Itesoft

Major Shareholding Notification • Jan 23, 2024

224C0117 FR0004026151-FS0060-PA12

22 janvier 2024

Déclarations de franchissements de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

Avenant à une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

ITESOFT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 19 janvier 2024, le concert composé de M. Didier Charpentier (directement et indirectement par l'intermédiaire de la société CDML¹ qu'il contrôle), Mme Florence Charpentier, Mme Michèle Charpentier, (ces personnes étant parfois dénommées le « groupe familial Charpentier »), la société Société Financière d'Investissement pour l'Innovation² (SF2I), Mme Isabelle Pedreno, M. François Legros, M. James Lysinger, M. Jean-Luc Saouli (ces quatre dernières personnes étant parfois dénommées les « actionnaires historiques »), la société ERA Management³ , M. Benoît Dufresne, M. Jean-Philippe Fontana, et Mme Valérie Beziade (ces quatre dernières personnes étant dénommées les « nouveaux managers ») a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 27 juin 2022, le seuil de 90% des droits de vote de la société ITESOFT et détenir, à cette date, 5 386 874 actions ITESOFT représentant 9 973 803 droits de vote, soit 87,82% du capital et 92,63% des droits de vote de cette société⁴ , selon la répartition suivante :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
M. Didier Charpentier	2 000	0,03	4 000	0,04
CDML	4 377 651	71,37	7 997 036	74,27
Total Didier Charpentier	4 379 651	71,40	8 001 036	74,31
Florence Charpentier	400	0,01	800	0,01
Michèle Charpentier	400	0,01	800	0,01
SF2I	610 984	9,96	1 217 006	11,30
Isabelle Pedreno	103 946	1,69	196 253	1,82
François Legros	103 347	1,68	206 694	1,92
James Lysinger	50 000	0,82	100 000	0,93
Jean-Luc Saouli	85 603	1,40	171 206	1,59
ERA Management	19 191	0,31	19 191	0,18
Benoît Dufresne	25 000	0,41	50 000	0,46
Jean-Philippe Fontana	5 887	0,10	5 887	0,05
Valérie Beziade	2 465	0,04	4 930	0,05
Total concert	5 386 874	87,82	9 973 803	92,63

¹ Société par actions simplifiée (sise Parc d'Andron le Sequoia, 30470 Aimargues) contrôlée par M. Didier Charpentier.

² Société par actions simplifié (sise 4, l'Orée du Bois Route de Saint-Gilles, 30510 Générac) détenue par Jean-Marc Pedreno, Jean-Jacques Rongère, Philippe Andrieu, Jean-Philippe Fontana, Vincent Poulain d'Andecy, Yves Dieterich, Magali Michel, Laurent Matringe, Alain Guillemin et François Legros, étant précisé qu'aucun desdits actionnaires ne détient seul le contrôle de cette société. 3 Société à responsabilité limitée (sise 69 rue du Cloucq du Vieil, 85330 Noirmoutier-en-l'Île) contrôlée par M. Emmanuel Rilhac.

⁴ Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 6 133 828 actions représentant 10 766 976 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (étant précisé que la société ITESOFT autodétenait, au 27 juin 2022, 392 449 actions représentant 6,40% de son capital).

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions ITESOFT dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société CDML, laquelle agit avec les membres du concert susvisé⁵ .

À cette occasion, (i) M. Didier Charpentier a franchi indirectement en hausse, par l'intermédiaire de la société CDML qu'il contrôle, le seuil de 2/3 du capital, et (ii) la société CDML a franchi individuellement en hausse le seuil de 2/3 du capital.

1. Par courrier reçu le 19 janvier 2024, l'Autorité des marchés financiers a été informée de l'adhésion, en date du 11 janvier 2024, de la société Iteman⁶ au pacte d'actionnaires⁷ ITESOFT (le « pacte ») signé le 30 septembre 2021 dont les principales clauses ont été publiées⁸ .

En outre, le 11 janvier 2024 a été signé un avenant n°2 (l'« avenant n°2 ») au protocole de mise en concert du 30 septembre 2021 actant de (i) l'adhésion de la société Iteman au concert en qualité de membre du groupe nouveaux managers, (ii) la sortie du concert de M. Jean-Luc Saouli et de la société ERA Management⁹ suite à la cession par ces derniers des actions ITESOFT qu'ils détenaient au profit d'autres membres du concert, (iii) l'apport par M. Benoît Dufresne, M. Jean-Philippe Fontana et Mme Valérie Béziade des actions ITESOFT qu'ils détenaient à la société Iteman et (iv) de la fin par anticipation de plein droit du pacte à l'égard desdites personnes physiques.

Les principales clauses de l'avenant n°2 relatives à ITESOFT sont les suivantes :

Conditions et modalités de dépôt de l'offre - Mise en œuvre du retrait obligatoire⁷

L'avenant n°2 modifie le paragraphe 5 a) du protocole lequel sera désormais rédigé comme suit :

« a) Initiateur de l'Offre

Les Parties conviennent que Iteman sera le seul initiateur de l'offre, au nom et pour le compte des membres du concert (l' « Initiateur »). »

et décide de réintégrer les paragraphes 5.d) et 5.e) du protocole et de réintégrer par cohérence dans le protocole, toutes références à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Réintégrations de certaines dispositions du pacte⁷

Aux termes d'un avenant n° 1 au protocole, signé le 21 avril 2022, les membres du concert avait décidé d'abandonner la mise en œuvre du retrait obligatoire à la suite de l'offre publique d'achat simplifiée déposée le 25 avril 2022. Cet avenant n° 1 prévoyait la suspension de certaines obligations et que celle-ci prendrait fin si les parties décidaient de lancer une nouvelle offre publique qui viserait à mettre en œuvre un retrait obligatoire conformément à la règlementation en vigueur.

En conséquence de la décision de mise en œuvre du retrait obligatoire dans le cadre de la prochaine offre⁷ , l'avenant n°2 prend acte de la fin de la suspension des clauses du pacte décidée aux termes de l'avenant n°1 au protocole et qui sont désormais pleinement applicables, à savoir :

• l'article 5 « Transformation » ;
• le paragraphe « Gouvernance après le Retrait de la Cotation » de l'article 6 « Gouvernance de la société » ;
• l'article 7 « Engagements d'Apports ».

Les autres stipulations du protocole demeurent inchangées.

⁵ Cf. notamment D&I 222C1405 du 8 juin 2022 et D&I 222C1631 du 27 juin 2022.

⁶ Société par actions simplifiée (sise Le Sequoia, Parc d'Andron, 30470 Aimargues) détenue par M. Benoît Dufresne à hauteur de 58,82%, par M. Frédéric Le Bars à hauteur de 23,63%, par M. Jean-Philippe Fontana à hauteur de 12,37% et par Mme Valérie Béziade à hauteur de 5,18%.

⁷ Cf. notamment communiqué de la société ITESOFT du 12 janvier 2024 et D&I 224C076 du 15 janvier 2024.

⁸ Cf. D&I 221C2631 du 7 octobre 2021.

⁹ A cette occasion, M. Jean-Luc Saouli d'une part et la société ERA Management d'autre part, ont déclaré avoir franchi de concert en baisse (le 13 mars 2023 s'agissant de M. Jean-Luc Saouli, et le 16 octobre 2023 s'agissant de ERA Management) les seuils de 90% du capital et 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société ITESOFT et ne plus détenir aucune action de cette société.

Par conséquent, le concert composé M. Didier Charpentier (directement et indirectement par l'intermédiaire de la société CDML¹ qu'il contrôle), Mme Florence Charpentier, Mme Michèle Charpentier, (ces personnes étant parfois dénommées le « groupe familial Charpentier »), la société Société Financière d'Investissement pour l'Innovation² (SF2I), Mme Isabelle Pedreno, M. François Legros, M. James Lysinger (ces quatre dernières personnes étant parfois dénommées les « actionnaires historiques ») et la société Iteman¹⁰ a précisé détenir au résultat des opérations susvisées, 5 472 616 actions ITESOFT représentant 10 006 145 droits de vote, soit 89,22% du capital et 93,41% des droits de vote de cette société¹¹, selon la répartition suivante :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Didier Charpentier	2 000	0,03	4 000	0,04
Florence Charpentier	400	0,01	800	0,01
Michèle Charpentier	400	0,01	800	0,01
CDML	4 565 187	74,43	8 227 639	76,81
Total groupe familial Charpentier	4 567 987	74,47	8 233 239	76,86
SF2I	610 984	9,96	1 221 968	11,41
Isabelle Pedreno	103 946	1,69	207 892	1,94
François Legros	103 347	1,68	206 694	1,93
James Lysinger	50 000	0,82	100 000	0,93
Iteman	36 352	0,59	36 352	0,34
Total concert	5 472 616	89,22	10 006 145	93,41

________

¹⁰ Société par actions simplifiée (sise Le Sequoia, Parc d'Andron, 30470 Aimargues) détenue par M. Benoît Dufresne à hauteur de 58,82%, par M. Frédéric Le Bars à hauteur de 23,63%, par M. Jean-Philippe Fontana à hauteur de 12,37% et par Mme Valérie Béziade à hauteur de 5,18%.

¹¹ Sur la base d'un capital composé de 6 133 828 actions représentant 10 712 176 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (étant précisé que la société ITESOFT autodétient 392 449 actions représentant 6,40% de son capital).