Itesoft — Major Shareholding Notification 2021

Oct 8, 2021

221C2631 FR0004026151-PA12-FS0797

7 octobre 2021

Publicité des clauses d'une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

ITESOFT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 1er octobre 2021, complété notamment par des courriers reçus les 5 et 6 octobre, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 30 septembre 2021, d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la société ITESOFT entre M. Didier Charpentier (directement et indirectement par l'intermédiaire de la société CDML¹ qu'il contrôle), Mme Florence Charpentier, Mme Michèle Charpentier, (ces personnes étant parfois dénommées le « groupe familial Charpentier »), la société Société Financière d'Investissement pour l'Innovation² (SF2I), Mme Isabelle Pedreno, M. François Legros, M. James Lysinger, M. Jean-Luc Saouli (ces quatre dernières personnes étant parfois dénommées les « actionnaires historiques »), la société ERA Management³ , M. Benoît Dufresne, M. Jean-Philippe Fontana, et Mme Valérie Beziade (ces quatre dernières personnes étant dénommées les « nouveaux managers »).

Les principales clauses du pacte sont les suivantes :

Action de concert vis-à-vis d'ITESOFT

Pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ITESOFT, les parties au pacte se concerteront préalablement à toute décision du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires d'ITESOFT, en particulier pour ce qui concerne la définition de la stratégie, de la gestion, des politiques opérationnelles et financières de la société et plus largement du groupe ITESOFT.

Transformation d'ITESOFT en société par actions simplifiée

Les parties au pacte s'engagent, dès lors que les conditions légales seront réunies, (et notamment dès que les actions de la société ne seront plus admises à la négociation sur un marché règlementé), à tout mettre en œuvre en vue de la transformation d'ITESOFT en société par actions simplifiée.

Gouvernance d'ITESOFT

Tant que les actions ITESOFT resteront admises à la négociation sur un marché réglementé, M. Didier Charpentier restera président du conseil d'administration pour la durée son mandat d'administrateur.

¹ Société par actions simplifiée (sise Parc d'Andron le Sequoia, 30470 Aimargues) contrôlée par M. Didier Charpentier.

² Société par actions simplifié (sise 4, l'Orée du Bois Route de Saint-Gilles, 30510 Générac) détenue par Jean-Marc Pedreno, Jean-Jacques Rongère, Philippe Andrieu, Jean-Philippe Fontana, Vincent Poulain d'Andecy, Yves Dieterich, Magali Michel, Laurent Matringe, Alain Guillemin et François Legros, étant précisé qu'aucun desdits actionnaires ne détient seul le contrôle de cette société. 3 Société à responsabilité limitée (sise 69 rue du Cloucq du Vieil, 85330 Noirmoutier-en-l'Île) contrôlée par M. Emmanuel Rilhac.

Suite à la transformation d'ITESOFT en société par actions simplifiée, M. Didier Charpentier sera président de la société. Un conseil d'administration statutaire aura pour mission :

• de définir la stratégie de la société ;
• de contrôler l'action du président et d'éventuels directeurs généraux en s'assurant que ses choix stratégiques sont bien mis en œuvre ;
• de veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires.

Ce conseil d'administration sera composé d'au minimum 5 membres (deux représentant CDML et un représentant pour les autres groupes d'actionnaires, à savoir (i) SF2I, (ii) les actionnaires historiques, et (iii) les nouveaux managers) personnes physiques ou morales, associées ou non, nommés par la collectivité des actionnaires à la majorité simple des droits de vote.

Les décisions suivantes devront être prises en conseil d'administration à la majorité qualifiée :

• le conseil d'administration ne pourra convoquer d'assemblée générale, sur les questions suivantes, sans l'approbation écrite préalable à la majorité de 4 administrateurs sur 5 :
  • la modification significative de l'objet social de la société ;
  • le transfert de siège social hors de France ;
  • la création de nouvelles catégories d'actions ;
  • toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
  • la modification des règles statutaires applicables au conseil d'administration ou à tout autre organe collégial équivalent mis en place post transformation de la société en société par actions simplifiée ;
  • la modification des modalités de nomination et de révocation du président.
• le président ne pourra prendre de décisions, sur les questions suivantes, sans l'approbation écrite préalable du conseil d'administration à la majorité de 4 membres du conseil sur 5 :
  • l'acquisition de toute société, fonds de commerce, technologie ou la prise de participation dans le capital de toute société pour un montant unitaire supérieur à 300 000 € ;
  • toute création ou fermeture d'établissement ou de filiale ;
  • tout désinvestissement ou cession d'une filiale ou participation, toute vente de technologie ou de marque, quelle qu'en soit la forme (notamment vente, échange, apport en société, cession-bail, licence etc. de brevets, certificats d'utilité, marques, dessins, modèles, enseignes, codes source, procédés techniques non brevetés, tours de mains etc.), fonds de commerce, activité ou similaire pour un montant unitaire supérieur à 300 000 € ;
  • toute conclusion de contrats de franchise, de distribution exclusive ou de licence exclusive, en qualité de concédant pour un montant unitaire supérieur à 300 000 € ;
  • tout recrutement de collaborateur dont le package de rémunération annuelle brute serait supérieur à 100 000 € ;
  • tout investissement supérieur à un montant unitaire de 300 000 € ou tout engagement d'investissement ou toute acquisition de tout bien d'un montant supérieur à 10% du montant prévu au budget ;
  • tout prêts ou crédits d'un montant unitaire supérieur à 300 000 € ;
  • tout contrat ou acte représentant un engagement financier supérieur à 300 000 € ;
  • toute décision d'engager une action en justice ou de conclure une transaction relativement à une instance/action judiciaire dont l'impact financier pour la Société excéderait un montant unitaire supérieur à 300 000 €.

Engagements relatifs aux actions ITESOFT détenues par les parties au pacte

Le pacte prévoit les principales stipulations suivantes en matière de transferts de titres :

• une période d'inaliénabilité jusqu'au 31 décembre 2023 (hors transferts qualifiés de « transferts libres ») ;
• droit de préemption : sans préjudice de l'application des autres stipulations du pacte ainsi que de celles des statuts de la société, les signataires se consentent réciproquement un droit de préemption général en cas de projet de transmission d'un ou plusieurs de leurs titres de la société (ci-après le « droit de préemption »). Ce droit de préemption général trouvera à s'appliquer en toutes hypothèses, sauf en cas de transferts libres.

Ce droit de préemption s'exercerait selon l'ordre de priorité suivant :

• transmission par un ou plusieurs signataires autres que les membres du groupe familial Charpentier : droit de préemption de 1er rang de CDML et droit de préemption de second rang des autres signataires à proportion pour chacun des préempteurs, du nombre de titres dont il est propriétaire par rapport au nombre total de titres possédés par les préempteurs ;
• transmission par un membre du groupe familial Charpentier : droit de préemption à proportion pour chacun des préempteurs, du nombre de titres dont il est propriétaire par rapport au nombre total de titres possédés par les préempteurs. Ce droit de préemption en cas de transmission par CDML ne s'appliquera que pour les cessions, par CDML, portant sur plus de 50% du capital d'ITESOFT.
• un droit de sortie conjointe en cas de cession par une partie à un tiers de la totalité ou d'une fraction de sa participation ;
• un droit de sortie obligatoire dans le cas où CDML recevrait d'un tiers une offre portant sur plus de 50% du capital et que le droit de préemption de second rang n'était pas mis en œuvre ;
• un droit de maintien de sa participation de tout actionnaire à l'occasion de toute émission de titres ;
• un droit de mettre en œuvre une opération de liquidité (opération d'entrée au capital d'un investisseur financier majoritaire) par CDML sur tout ou partie de sa participation au capital avec un réinvestissement des autres actionnaires.

Les transferts libres sont (i) les transferts d'un associé à un membre du groupe d'actionnaires composé de CDML, M. Didier Charpentier, Mme Michèle Charpentier et Mme Florence Charpentier (i.e. transfert interne au « groupe familial Charpentier »), et (ii) les transferts réalisés par les associés à une holding dans le cadre des engagements d'apports décrits ci-dessous.

Toute partie souhaitant réaliser un transfert de titres doit au préalable notifier aux autres parties son projet de transfert.

Chaque partie transférant des titres à un tiers au pacte s'engage à obtenir l'adhésion dudit tiers au pacte, en la même qualité que la sienne, au plus tard concomitamment au transfert.

Engagement d'apports à une holding

Afin de rationaliser la structure actionnariale de la société ITESOFT à la suite du retrait de la cotation, les parties concernées prennent les engagements suivants :

• les actionnaires historiques, à savoir, Mme Isabelle Pedreno, M. François Legros, Monsieur James Lysinger, M. Jean-Luc Saouli, s'engagent à apporter leurs actions à une société holding commune ;
• les nouveaux managers, à savoir, ERA Management, M. Benoît Dufresne, M. Jean-Philippe Fontana, Mme Valérie Beziade, s'engagent à apporter leurs actions à une société holding commune ;

Les parties concernées par ces engagements d'apports s'engagent à les réaliser dans les 6 mois de la signature du pacte.

Durée du Pacte

Le pacte est conclu pour une durée de cinq ans. Le pacte sera ensuite renouvelé par période de 5 ans. À l'issue de cette durée, chaque partie peut résilier le pacte moyennant un préavis de six mois.

1. Par les mêmes courriers, les membres du concert susvisé (cf. § 1. supra) ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 30 septembre 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société ITESOFT et détenir de concert 4 671 675 actions ITESOFT représentant 9 233 604 droits de vote, soit 76,16% du capital et 85,96% des droits de vote de cette société⁴ , selon la répartition suivante :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
M. Didier Charpentier	2 000	0,03	4 000	0,04
CDML	3 662 452	59,71	7 281 837	67,79
Total Didier Charpentier	3 664 452	59,74	7 285 837	67,83
Florence Charpentier	400	0,01	800	0,01
Michèle Charpentier	400	0,01	800	0,01
SF2I	610 984	9,96	1 217 006	11,33
Isabelle Pedreno	103 946	1,69	196 253	1,83
François Legros	103 347	1,68	206 694	1,92
James Lysinger	50 000	0,82	100 000	0,93
Jean-Luc Saouli	85 603	1,40	171 206	1,59
ERA Management	19 191	0,31	19 191	0,18
Benoît Dufresne	25 000	0,41	25 000	0,23
Jean-Philippe Fontana	5 887	0,10	5 887	0,05
Valérie Beziade	2 465	0,04	4 930	0,05
Total concert	4 671 675	76,16	9 233 604	85,96

Ce franchissement de seuils résulte de la mise en concert des personnes susvisées vis-à-vis de la société ITESOFT à l'occasion de la conclusion entre elles d'un pacte d'actionnaires⁵ .

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« CDML et les autres membres du concert, agissant de concert conformément aux stipulations du pacte d'actionnaires dont elles sont convenues le 30 septembre 2021, déposeront une offre publique d'achat simplifiée suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire sur la totalité des actions ITESOFT non détenues par le concert.

Le franchissement des seuils ayant donné lieu à déclaration d'intention résultant de la mise en concert présentée cidessus, aucun financement n'a été mis en place à cette occasion.

Les intentions des membres du concert sur les six prochains mois sont les suivantes :

• les actions ITESOFT acquises dans le cadre de l'offre publique le seront par la société CDML ; les acquisitions seront financées sur les fonds propres de CDML ;
• les membres du concert détiennent, à la date de la présente déclaration, 76,16% du capital et 85,96% des droits de vote de la société ITESOFT ;
• les membres du concert contrôlent d'ores et déjà la société ITESOFT et poursuivront l'acquisition de titres ITESOFT dans le cadre de l'offre publique précitée, étant précisé qu'à l'issue de cette offre publique, le concert a l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, si les conditions en sont réunies ;
• sous réserve, d'une part, du retrait obligatoire précité qui entraînerait une radiation des actions ITESOFT des négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, d'autre part, d'une transformation de la société ITESOFT en société par actions simplifiée consécutive à cette radiation, les membres du concert n'envisagent aucune des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• les membres du concert envisagent de poursuivre la stratégie mise en œuvre au sein d'ITESOFT ;

⁴ Sur la base d'un capital composé de 6 133 828 actions représentant 10 741 976 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (étant précisé que la société ITESOFT autodétient 392 449 actions représentant 6,40% de son capital).

⁵ Cf. notamment communiqué diffusé par la société ITESOFT le 1er octobre 2021 et D&I 221C2569 du 1er octobre 2021.

• les membres du concert ne sont parties à aucun accord ou instrument mentionné aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ni à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société ITESOFT ;
• à l'exception de ce qui est prévu dans le cadre du pacte d'actionnaires conclu, le 30 septembre 2021 (cf. § 1. supra), les membres du concert n'envisagent pas de demander la nomination d'un ou plusieurs nouveaux membres au conseil d'administration de la société ITESOFT. »

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