COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIEE PAR LA SOCIÉTÉ

CDML

AGISSANT DE CONCERT AVEC M. DIDIER CHARPENTIER, MME MICHELE CHARPENTIER, MME FLORENCE CHARPENTIER, SF2I – SOCIETE FINANCIERE D'INVESTISSEMENT POUR L'INNOVATION, MME ISABELLE PEDRENO, M. FRANÇOIS LEGROS, M. JAMES LYSINGER, M. JEAN-LUC SAOULI, ERA MANAGEMENT, M. BENOIT DUFRESNE, M. JEAN-PHILIPPE FONTANA ET MME VALERIE BEZIADE

Prix de l'offre :

4,00 euros par action ITESOFT

Durée de l'offre : 11 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son Règlement général

Le présent communiqué a été établi par ITESOFT et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'Offre et le projet de note d'information de la société CDML, ainsi que le projet de note en réponse de la société Itesoft restent soumis à l'examen de l'AMF.

Un projet de note en réponse a été établi et déposé par ITESOFT auprès de l'AMF le 18 juin 2022, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société ITESOFT (www.itesoft.com) et peut être obtenu sans frais auprès de la Société (Parc d'Andron, Le Séquoia, 30470 AIMARGUES).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF (le « RGAMF »), les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de la société ITESOFT seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités. Conformément aux dispositions de l'article 233-1 du RGAMF, un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. Rappel des principaux termes et conditions de l'offre

1.1 Description de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1° et 234-2 du RGAMF, la société CDML¹ société par actions simplifiée au capital de 9.129.781,62 €, dont le siège social est situé Parc d'Andron – Le Séquoia- 30470 Aimargues, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 435.005.756, (« CDML » ou l'« Initiateur ») agissant de concert avec les autres membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après) propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société ITESOFT, société anonyme au capital de 368.029,68 euros, dont le siège social est situé Parc d'Andron – Le Sequoia – 30470 Aimargues et dont le numéro d'immatriculation est 330.265.323 RCS Nîmes (« ITESOFT » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004026151, mnémonique ITE, d'acquérir en numéraire la totalité des actions ITESOFT non détenues ou réputées détenues par l'Initiateur aux termes de l'article L 233-9 du Code de commerce au prix unitaire de 4 euros (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).

L'Initiateur agit de concert avec :

Monsieur Didier Charpentier ;
Madame Michèle Charpentier ;
Madame Florence Charpentier ;
SF2I Société Financière d'Investissement pour l'Innovation, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 4 L'Orée du Bois Route de Saint-Gilles (30510) Generac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nîmes sous le numéro 815.256.698, (« SF2I »)² ;
Madame Isabelle Pedreno ;
Monsieur François Legros ;
Monsieur James Lysinger ;
Monsieur Jean-Luc Saouli ;
ERA Management, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 69 rue du Cloucq du Vieil (85330) Noirmoutier-en-l'Île et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Laroche-sur-Yon sous le numéro 852.931.468 (« ERA »)³ ;
Monsieur Benoit Dufresne ;
Monsieur Jean-Philippe Fontana ;
Madame Valérie Beziade.

(Ci- après séparément les « Membres du Concert », tous ensemble avec l'Initiateur, le « Concert »).

L'Offre résulte de la constitution d'une action de concert (au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce) entre les Membres du Concert du fait de la signature d'un pacte d'actionnaires concertant conclu le 30 septembre 2021 (le « Pacte d'Actionnaires »).

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 du RGAMF, en raison du franchissement par le Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Le même jour les Membres du Concert ont signé un protocole ayant pour objet de convenir des conséquences de leur mise en concert et des principales modalités envisagées de l'Offre en résultant (le « Protocole »).

Par communiqué de presse en date du 15 février 2022, la Société a annoncé avoir été informée par le Concert du report du lancement de l'Offre après la publication par la Société des résultats de l'exercice clos le 31 décembre

¹ CDML est contrôlée par M. Didier Charpentier, Président de la société ITESOFT.

² SF2I est détenue à hauteur de 33,61% par M. Jean-Marc Pedreno premier actionnaire et également Président de SF2I, par M. François Legros à hauteur de 13,69% et le solde du capital est détenu par différentes personnes physiques.

³ ERA MANAGEMENT est contrôlée par M. Emmanuel Rilhac qui en est le gérant.

2021, afin de permettre la prise en compte des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021 par l'Expert Indépendant nommé en vue d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'Offre.

A la suite de réflexions stratégiques communes, les Membres du Concert ont déterminé que la mise en œuvre du Retrait Obligatoire serait abandonnée afin de maintenir une cotation des actions sur le marché réglementé Euronext Paris géré par Euronext pour permettre à la Société d'assurer au mieux son développement industriel dans le meilleur intérêt de l'ensemble des parties prenantes, salariés, actionnaires minoritaires, clients, etc.

Un avenant au Protocole a donc été signé le 21 avril 2022 dont l'objet est de renoncer à l'intention de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire à la suite de l'Offre (l' « Avenant au Protocole ») et de décider de maintenir l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, un marché règlementé géré par Euronext. L'Avenant au Protocole stipule également que l'effet de certaines clauses du Pacte d'Actionnaires sont suspendues en raison de la décision de renoncer à l'intention de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire.

A la date du dépôt du Projet d'Offre le 25 avril 2022, l'Initiateur et les Membres du Concert détenaient ensemble 4.671.675 actions de la Société, représentant 9.258.604 droits de vote, soit 76,16% du capital et 85,99% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions et de 10.766.976 droits de vote théoriques, calculés conformément à l'article 223-11 du RGAMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF.

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conformément aux dispositions de l'article 231-38 du RGAMF ; en particulier, l'Initiateur se réserve la faculté d'acheter tout bloc d'actions étant précisé qu'en application des dispositions de l'article 231-39 du RGAMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l'Offre par action.

Entre le 25 avril 2022, date de dépôt du Projet d'Offre, et le 17 mai 2022, l'Initiateur a acquis sur le marché, à un prix unitaire égal au Prix de l'Offre, 99 260 actions représentant 1,62 % du capital de la Société, conformément aux dispositions de l'article 231- 38, IV du RGAMF.

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues par les Membres du Concert, à l'exception des actions auto-détenues par la Société assimilées aux actions détenues par l'Initiateur⁴ , soit, à ce jour, un nombre total maximal de 970 444 actions, représentant 1 016 663 droits de vote de la Société, soit 15,82% du capital et 9,44% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions et 10.766.976 droits de vote théoriques, calculés conformément à l'article 223-11 du RGAMF.

Tableau récapitulatif des actions visées par l'Offre
Actions existantes	6.133.828
moins actions détenues directement par le Concert au dépôt du Projet d'Offre	4.671.675
moins actions acquises par l'Initiateur depuis le dépôt du Projet d'Offre	99.260
moins actions auto-détenues par ITESOFT assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce	392.449
Total des actions visées par l'Offre	970.444

⁴ L'Offre ne vise pas les 392.449 actions auto-détenues (en ce compris les 41.097 actions liées au contrat de liquidité).

A ce jour, il n'existe pas de titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société.

L'Offre sera ouverte pour une durée de onze (11) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par la banque DELUBAC & CIE, en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l' « Établissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2 Contexte de l'Offre

1.2.1 Le Concert

Il ressort du Projet de Note d'Information que l'Initiateur et les autres Membres du Concert se sont rapprochés et ont conclu en date du 30 septembre 2021 un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, devant régir leur relation vis-à-vis de la Société.

Les principales caractéristiques de ce pacte d'actionnaires sont décrites à la section 7 du Projet de Note en Réponse.

Le Pacte d'Actionnaires et ses principales stipulations ont fait l'objet d'une publicité par l'AMF conformément à la règlementation applicable (Cf. D&I 221C2631 du 7 octobre 2021).

La constitution du Concert a également été portée à la connaissance du public le 1er octobre 2021 par la diffusion d'un communiqué de presse. Ce communiqué annonce que le Conseil d'administration de la société ITESOFT s'est réuni le 30 septembre 2021 pour prendre acte :

de la signature d'un pacte d'actionnaires entre la société CDML, actionnaire majoritaire, la société SF2I, certains actionnaires historiques et certains membres du comité de direction d'ITESOFT destiné à mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis d'ITESOFT ;
du projet d'offre publique qui serait lancée par CDML, pour le compte du concert, au prix de 4,00 euros par action ITESOFT ;
de la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire si le Concert venait à détenir plus de 90 % du capital et des droits de vote d'ITESOFT à la suite de l'Offre.

Le même jour les Membres du Concert ont également signé un protocole ayant pour objet de convenir des conséquences de leur mise en concert et des principales modalités envisagées de l'Offre obligatoire en résultant (le « Protocole »).

Il y était notamment envisagé que si le nombre d'actions ITESOFT non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires ne représente pas, à la clôture de l'Offre, plus de 10% du capital social et des droits de vote d'ITESOFT, l'Initiateur mettrait en œuvre une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF. L'Offre et la réalisation, le cas échéant, du Retrait Obligatoire entraineraient le retrait de la cotation de la Société (le « Retrait de la Cotation »).

Le Conseil d'administration de la société ITESOFT, réuni le 30 septembre 2021, a désigné à l'unanimité le cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL, représenté par Monsieur Xavier PAPER, en qualité d'Expert Indépendant, conformément à l'article 261-1-1 du RGAMF, sous réserve de la non-opposition de l'AMF. L'AMF ne s'étant pas opposée à cette désignation, celle-ci a pris effet le 22 octobre 2021.

A la suite de réflexions stratégiques communes, les Membres du Concert ont déterminé que la mise en œuvre du Retrait Obligatoire serait abandonnée afin de conserver une cotation des actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris afin de permettre à la Société d'assurer au mieux son développement industriel dans le meilleur intérêt de l'ensemble des parties prenantes, salariés actionnaires minoritaires, clients, etc.

En conséquence, il a été décidé par les Membres du Concert de ne pas utiliser la faculté, offerte par l'article 237-1 du RGAMF, de demander à l'AMF, à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société.

Un Avenant au Protocole a été signé le 21 avril 2022 dont l'objet est i) de convenir de l'abandon du Retrait Obligatoire dans le cadre de l'Offre, ii) de décider de maintenir l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, un marché règlementé géré par Euronext et iii) de stipuler que l'effet de certaines clauses du Pacte d'Actionnaires sont suspendues en raison de la décision de renoncer à l'intention de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire.

1.2.2 Déclarations de franchissement de seuils et intentions du Concert

- Franchissement de seuils

La mise en concert de CDML et les autres Membres du Concert a fait l'objet d'une communication à l'AMF en date du 1er octobre 2021 conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Par ailleurs, à la suite de leur mise en concert, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, par courriers des Membres du Concert adressés à l'AMF et à la Société en date du 1er octobre 2021 complété par des courriers reçus en date des 5 et 6 octobre 2021 :

le Concert a déclaré avoir franchi, en date du 30 septembre 2021, à la hausse les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société⁵ ;
le Concert a déposé une déclaration d'intention pour les six (6) mois à venir ;
l'Offre s'inscrit dans le cadre du franchissement à la hausse par les Membres du Concert avec l'Initiateur, du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société et revêt à ce titre un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article 234-2 du RGAMF.

- Intentions du Concert

Les Membres du Concert ont convenu aux termes du Protocole de ne pas apporter les actions détenues par eux à l'Offre.

1.3. Motifs de l'Offre

Le Projet de Note d'Information indique que :

la constitution du Concert a notamment eu pour objectif de formaliser l'implication d'un actionnariat composé essentiellement de managers dans la poursuite d'une stratégie de développement commune ;
et que l'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur (pour le compte des autres Membres du Concert) par l'article 234-2 du RGAMF de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu'ils ne détiennent pas (à l'exception des 392.449 actions auto-détenues par la Société assimilées aux actions détenues par l'Initiateur) à la suite du franchissement à la hausse, de concert avec les autres Membres du Concert, du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, du fait de la mise en concert et de la signature du Pacte d'Actionnaires.

1.4. Principales caractéristiques de l'Offre

1.4.1. Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du RGAMF, l'Etablissement Présentateur a déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2022, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée visant les actions ITESOFT non détenues par le Concert et le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre.

⁵ Cf. déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention D&I 221C2631 du 7 octobre 2021

Ce dépôt a fait l'objet de l'avis de dépôt AMF n°222C0916. L'Initiateur s'est engagé irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions de la Société (à l'exception des actions auto-détenues) qui seront apportées à l'Offre pendant une période de 11 jours de négociation, au prix de 4,00 euros par action de la Société.

1.4.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues par les Membres du Concert, à l'exception des actions auto-détenues par la Société assimilées aux actions détenues par l'Initiateur⁶ , soit, à ce jour, un nombre total maximal de 970 444 actions, représentant 1 016 663 droits de vote de la Société, soit 15,82% du capital et 9,44% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions et 10.766.976 droits de vote théoriques, calculés conformément à l'article 223-11 du RGAMF.

1.4.3. Procédure d'apport de l'Offre

La procédure d'apport à l'Offre est décrite à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.

1.4.4 Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit à la section 2.9 du Projet de Note d'Information.

1.4.5. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites à la section 2.11 du Projet de Note d'Information.

2. Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 17 mai 2022, sous la présidence de Monsieur Didier Charpentier, Président du Conseil d'administration, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

⁶ L'Offre ne vise pas les 392.449 actions auto-détenues (en ce compris les 41.097 actions liées au contrat de liquidité).

Assistaient également à la réunion :

M. Alexandre JAFFRES, Membre du Comité Social et Économique ;
M. Valéry FOURMY, Membre du Comité Social et Économique ;
Monsieur Xavier PAPER, représentant de l'Expert Indépendant ;
Benoît DUFRESNE, Directeur Financier
Me Aymeric VUILLERMET, du cabinet Duteil Avocats

L'avis motivé du Conseil d'administration rendu le 17 mai 2022 a été adopté à l'unanimité des membres du Conseil d'administration.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du Conseil d'administration, est reproduit cidessous :

« Le Président indique que le Conseil d'administration doit rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés sur le projet d'offre publique d'achat simplifiée initié par la société CDML, société par actions simplifiée au capital de 9.129.781,62 euros dont le siège social est situé Parc d'Andron - Le Séquoia (30470) Aimargues, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 435 005 756 (« CDML ») ou (l' « Initiateur »), agissant de concert avec les autres membres du concert, (ci-après ensemble avec CDML le « Concert » ou les « Membres du Concert »), déposé le 25 avril 2022 et visant la totalité des 1.069.704 actions ITESOFT en circulation (les « Actions ») non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, au prix de 4,00 euros par action (l'« Offre »).

Le Président précise que l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée.

L'Initiateur se réservait la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conformément aux dispositions de l'article 231-38 du RGAMF ; en particulier, l'Initiateur se réserve la faculté d'acheter tout bloc d'actions étant précisé qu'en application des dispositions de l'article 231-39 du RGAMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l'Offre par action.

Depuis le 25 avril 2022, date de dépôt du Projet d'Offre, l'Initiateur a acquis sur le marché, à un prix unitaire égal au Prix de l'Offre, 99.260 actions représentant 1,62 % du capital de la Société, conformément aux dispositions de l'article 231- 38, IV du règlement général de l'AMF.

A ce jour, l'Initiateur et les Membres du Concert détiennent ensemble 4 770 935 actions de la Société, représentant 9 357 864 droits de vote, soit 77,78 % du capital et 86,91 % des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions et de 10.766.976 droits de vote théoriques, calculés conformément à l'article 223-11 du RGAMF. Il est rappelé que les Membres du Concert ayant déclaré agir tous de concert vis-à-vis de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du RGAMF, en raison du franchissement par le Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Le Président rappelle également, que la Société ITESOFT ne disposant pas d'un nombre suffisant d'administrateurs indépendants pour former un comité ad hoc, le Conseil d'administration du 30 septembre 2021 a désigné, sous réserve de l'absence d'opposition de l'AMF conformément à l'article 261-1-1 du RGAMF, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») le cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL chargé d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'Offre et d'établir le rapport d'expertise mentionné à l'article 262-1 et suivants du RGAMF, sous condition suspensive du non-exercice par l'AMF de son droit d'opposition.

En date du 22 octobre 2021, et en application des dispositions des articles 261-1 et 261-1-1° du RGAMF, l'AMF a indiqué ne pas s'opposer à la désignation du cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL en qualité d'Expert Indépendant dans le cadre du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions ITESOFT.

Le Président rappelle ensuite que :

le cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL, la direction de la Société et des représentants de l'Initiateur, ont échangé à plusieurs reprises afin de fournir des informations aux membres du cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL et répondre à leurs questions ; et
le 17 mai 2022, l'Expert Indépendant a remis au Conseil son rapport sur les conditions de l'Offre.

Après avoir procédé au rappel du contexte dans lequel l'Offre s'inscrit, le Président indique au Conseil qu'il lui appartient, en application de l'article 231-19 du RGAMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, les actionnaires et les salariés.

Il précise qu'afin de permettre aux membres du Conseil de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé, les documents essentiels relatifs à l'Offre et listés ci-dessous ont été communiqués aux membres du Conseil préalablement à la présente réunion :

la lettre de mission de l'Expert Indépendant en date du 1er avril 2022 ;
la lettre d'affirmation de la Société adressée au cabinet Paper Audit & Conseil préalablement à la remise du rapport de ce dernier ;
le rapport de valorisation de la Société établi par la banque DELUBAC & CIE ;
le rapport du cabinet Paper Audit & Conseil en date du 17 mai 2022, agissant en qualité d'Expert Indépendant, conformément aux articles 261-1, I 1°, 261-1, I 2° et 261-1, II du RGAMF pour se prononcer sur les conditions financières de l'Offre ;
le projet de note d'information établi par l'Initiateur contenant les caractéristiques du projet d'Offre et comprenant notamment des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par la banque DELUBAC & CIE, qui a été déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2022 et fait l'objet de l'avis de dépôt AMF n° 222C0916 ; et
le projet de note en réponse de la Société établi par la Société conformément à l'article 231-19 du RGAMF lequel reste à être complété du rapport de l'Expert Indépendant et du présent l'avis motivé du Conseil d'administration et
le projet de communiqué de presse relatif au projet de note en réponse établi par la Société en application de l'article 231-26, II du RGAMF ;

Puis le Président rappelle que la Société a reçu, directement ou par l'intermédiaire de l'AMF, des questions et observations écrites d'actionnaires minoritaires. Toutes ces lettres ont été communiquées à l'Expert Indépendant qui a pu s'entretenir à l'oral avec ceux des actionnaires minoritaires l'ayant souhaité. Les membres du Conseil se sont entretenus avec l'Expert Indépendant des questions et observations d'actionnaires minoritaires lesquelles ont fait l'objet d'une analyse de l'Expert Indépendant mentionnée dans son rapport. Le Conseil d'administration partage l'analyse de l'Expert Indépendant sur ces questions et observations des actionnaires minoritaires.

Puis le Président laisse la parole à Monsieur Xavier PAPER, représentant de l'Expert Indépendant afin que ce dernier présente au Conseil les conclusions de son rapport d'expertise indépendante sur les conditions de l'Offre.

Après avoir examiné attentivement les différents documents et supports mis à sa disposition, en particulier le projet de note d'information de l'Initiateur, le rapport de l'Expert Indépendant et le projet de note en réponse de la Société, et après en avoir discuté, le Conseil d'administration :

➢ Relève les intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir, à savoir, en particulier :
- L'Initiateur n'entend pas modifier, la politique industrielle et commerciale et les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité ;
- L'Initiateur n'entend pas modifier le périmètre de la Société ;
- L'Initiateur n'anticipe pas de changement au sein des effectifs de la Société ou dans la politique d'emploi ou de ressources humaines d'ITESOFT à la suite de l'Offre ;
- Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société ou plus généralement que la Société procède à une fusion avec une autre société à l'issue de l'Offre ;
L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions à un prix de 4 euros par action ;
L'Initiateur et les Membres du Concert souhaitent maintenir l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) à l'issue de l'Offre ;
➢ Constate que le rapport de l'Expert Indépendant, conclut au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société :

« Nous avons évalué la valeur de la société ITESOFT selon différentes méthodes : la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible, la référence au cours de bourse et, à titre indicatif, la méthode des comparables boursiers.

Selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible, la valeur de la société ITESOFT ressort à 15,3 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 2,67 euros. Le prix d'offre de 4 euros par action ITESOFT offre une prime de 49,9% par rapport à la valeur résultant de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible.

Selon la référence au cours de bourse du 30 septembre 2021, la valeur de la société ITESOFT ressort à 20,7 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 3,38 euros. Le prix d'offre de 4 euros par action ITESOFT offre une prime de 18,3% par rapport à la référence au cours de bourse du 30 septembre 2021.

Selon la référence au cours moyen pondéré par les volumes 6 mois, la valeur de la société ITESOFT ressort à 22,0 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 3,59 euros. Le prix d'offre de 4 euros par action ITESOFT offre une prime de 11,3% par rapport à la référence au cours moyen pondéré par les volumes 6 mois.

Selon la méthode des comparables boursiers, retenue à titre purement indicatif, sur la base des multiples de chiffre d'affaires, la valeur de la société ITESOFT ressort à 15,7 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 2,74 euros. Le prix d'offre de 4 euros par action ITESOFT extériorise une décote de 46,1% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples de chiffre d'affaires.

Selon la méthode des comparables boursiers, retenue à titre purement indicatif, sur la base des multiples d'excédent brut d'exploitation, la valeur de la société ITESOFT ressort à 13,7 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 2,39 euros. Le prix d'offre de 4 euros par action ITESOFT extériorise une prime de 67,6% par rapport à la valeur résultant de la méthode des multiples d'excédent brut d'exploitation.

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions à un prix de 4 euros par action. Il est rappelé que, lors de l'annonce de l'Offre, le prix faisait ressortir une prime de 18,3% par rapport au cours de clôture de l'action ITESOFT en date du 30 septembre 2021, 18,1% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes de trois mois, 11,3% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes de six mois et 16,6% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes de douze mois.

Le prix de 4 euros par action ITESOFT proposé pour l'Offre Publique d'Achat Simplifiée envisagée est équitable pour les actionnaires minoritaires. »

➢ Relève, au vu des objectifs et intentions exprimées par l'Initiateur, du rapport de l'Expert Indépendant, de l'analyse faite par l'Expert Indépendant des observations des actionnaires minoritaires :

s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires minoritaires, au plan financier :

▪les conditions financières du projet d'Offre sont équitables pour les actionnaires ;

▪ l'Offre constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale ;

▪ l'Expert Indépendant a attesté que le prix offert de 4,00 euros par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires ;

s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, la Société est d'ores et déjà contrôlée par l'Initiateur, qui a indiqué ne pas anticiper de synergies de coûts ni de revenus dans le cadre de l'Offre dont la matérialisation seraient identifiables ou chiffrables ;
s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Conseil d'administration relève que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et que l'Initiateur a indiqué également que l'Offre n'aura pas d'impact négatif sur sa politique en matière d'emploi et de gestion des ressources humaines ;

➢ En conséquence :

approuve à l'unanimité le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté dans les termes du projet de note d'information établi par l'Initiateur et dans le projet de note en réponse ;
décide à l'unanimité que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
décide à l'unanimité d'émettre un avis favorable au projet d'Offre ainsi que de recommander aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'Offre ; et
donne tous pouvoir au Président, en tant que président du Conseil d'administration et/ou Monsieur Benoît Dufresne, en sa qualité de Directeur Financier de la Société à l'effet de (i) finaliser, amender et déposer au nom et pour le compte d'ITESOFT, le projet de note en réponse d'ITESOFT, le document « Autres Informations » d'ITESOFT (i.e., informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'ITESOFT), et tout autre attestation, lettre, contrat, engagement, obligation ou document nécessaire ou utile à l'Offre, ou tout autre document qui pourrait être demandé par l'AMF et/ou Euronext Paris (la « Documentation d'Offre »), (ii) plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte d'ITESOFT, qu'il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature de la Documentation d'Offre et à la réalisation de l'ensemble des opérations relatives à l'Offre, y compris, sans limitation, toute formalité légale ou réglementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l'authentification, la certification et la délivrance de la Documentation d'Offre ou de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la Documentation d'Offre, et plus généralement à l'Offre.

En outre, le Conseil d'administration a pris acte que les 392.449 actions auto-détenues à ce jour par la Société n'étaient pas visées par l'Offre et qu'en conséquence, ces 392.449 actions auto-détenues ne seraient pas apportées à l'Offre. »

3. Rapport de l'Expert Indépendant

La Société ITESOFT ne disposant pas d'un nombre suffisant d'administrateurs indépendants pour former un comité ad hoc, le Conseil d'administration du 30 septembre 2021 a désigné, sous réserve de l'absence d'opposition de l'AMF conformément à l'article 261-1-1 du RGAMF, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») le cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL chargé d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'Offre et d'établir le rapport d'expertise mentionné à l'article 262-1 et suivants du RGAMF, sous condition suspensive du non-exercice par l'AMF de son droit d'opposition.

Dans le cadre de son rapport, lequel est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse de la Société, l'expert indépendant a rendu les conclusions suivantes :

Le prix de 4 euros par action ITESOFT proposé pour l'Offre Publique d'Achat Simplifiée envisagée est équitable pour les actionnaires minoritaires. »

Contacts

ACTIFIN

Alexandre Commerot, [email protected] Relations presse : Isabelle Dray, [email protected]

AI assistant

Itesoft M&A Activity 2022

1452_iss_2022-05-18_25cd889f-a319-4f1e-b6fc-df038accf069.pdf

1. Rappel des principaux termes et conditions de l'offre

1.1 Description de l'Offre

1.2 Contexte de l'Offre

1.2.1 Le Concert

1.2.2 Déclarations de franchissement de seuils et intentions du Concert

- Franchissement de seuils

- Intentions du Concert

1.3. Motifs de l'Offre

1.4. Principales caractéristiques de l'Offre

1.4.1. Termes de l'Offre

1.4.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

1.4.3. Procédure d'apport de l'Offre

1.4.4 Calendrier indicatif de l'Offre

1.4.5. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

2. Avis motivé du Conseil d'administration

Le prix de 4 euros par action ITESOFT proposé pour l'Offre Publique d'Achat Simplifiée envisagée est équitable pour les actionnaires minoritaires. »

➢ Relève, au vu des objectifs et intentions exprimées par l'Initiateur, du rapport de l'Expert Indépendant, de l'analyse faite par l'Expert Indépendant des observations des actionnaires minoritaires :

➢ En conséquence :

3. Rapport de l'Expert Indépendant

Contacts

ACTIFIN

AI assistant

Itesoft — M&A Activity 2022

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1. Rappel des principaux termes et conditions de l'offre

1.1 Description de l'Offre

1.2 Contexte de l'Offre

1.2.1 Le Concert

1.2.2 Déclarations de franchissement de seuils et intentions du Concert

- Franchissement de seuils

- Intentions du Concert

1.3. Motifs de l'Offre

1.4. Principales caractéristiques de l'Offre

1.4.1. Termes de l'Offre

1.4.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

1.4.3. Procédure d'apport de l'Offre

1.4.4 Calendrier indicatif de l'Offre

1.4.5. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

2. Avis motivé du Conseil d'administration

Le prix de 4 euros par action ITESOFT proposé pour l'Offre Publique d'Achat Simplifiée envisagée est équitable pour les actionnaires minoritaires. »

➢ Relève, au vu des objectifs et intentions exprimées par l'Initiateur, du rapport de l'Expert Indépendant, de l'analyse faite par l'Expert Indépendant des observations des actionnaires minoritaires :

➢ En conséquence :

3. Rapport de l'Expert Indépendant

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