Itesoft — Annual Report 2023

Apr 25, 2019

/ PRÉAMBULE

Le Document de Référence de la société ITESOFT contient des indications sur les objectifs, perspectives et axes de développement de la société ITESOFT. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Les déclarations prospectives contenues dans le Document de Référence visent également des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient, en cas de réalisation, avoir pour conséquence que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la société ITESOFT soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure l'évolution de la conjoncture économique et commerciale, ainsi que les facteurs de risque exposés dans la partie 4 du présent Document de Référence.

Dans le Document de Référence, la société ITESOFT est dénommée « ITESOFT », ou « ITESOFT SA » ou la « Société ». Le « Groupe » ou le « Groupe ITESOFT » désigne ITESOFT et ses filiales directes et indirectes, telles que décrites dans la partie 7 du présent Document de Référence.

1			PERSONNES RESPONSABLES8
	1.1		Responsable du document 8
	1.2		Attestation du responsable du document8
	1.3		Responsable de l'information 9
2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 10
	2.1		COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 10
	2.2		COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 10
	2.3		CHANGEMENTS DE CONTROLEURS LEGAUX 10
	2.4	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU
			PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE 10
3			INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 11
4			FACTEURS DE RISQUES 12
	4.1		RISQUE LIES AUX RESSOURCES HUMAINES 12
		4.1.1	CAPACITÉ À RECRUTER ET À FIDÉLISER LES COLLABORATEURS 12
		4.1.2	RISQUES LIÉS À LA MAÎTRISE DE LA CROISSANCE 12
		4.1.3	RISQUES LIÉS AUX PERSONNES CLÉS 13
	4.2		Risques liés à la technologie 13
		4.2.1	INTRODUCTION 13
		4.2.2	Élargissement de l'offre 13
		4.2.3	IMPORTANCE GRANDISSANTE DU CLOUD 14
	4.3	Risques juridiques 14
		4.3.1	PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 14
		4.3.2	DÉPENDANCES ÉVENTUELLES 15
		4.3.3	ASSURANCES 15
	4.4		Risques liés à la concurrence 16
		4.4.1	NOUVEAUX ENTRANTS SUR LE MARCHÉ 16
		4.4.2	Elargissement de la couverture fonctionnelle des acteurs d'OCR 16
		4.4.3	CONCURRENCE DU LOGICIEL LIBRE 17
		4.4.4	NOUVELLES PRATIQUES 17
	4.5	Acquisitions futures et intégration des acquisitions 17
	4.6	Risques Clients 18
	4.7	Risques informatiques 18
	4.8	Risques fournisseurs 18
	4.9	Risques de marché 19
	4.10	Risques et conséquences de l'activité en matière d'environnement 19
	4.11	Procédures mises en place pour le suivi des risques 19
	4.12	Risques résultant de l'exercice par la société de son activité 19
	4.13		Faits exceptionnels et litiges 19
5			INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 20

		5.1.1	RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) 20
		5.1.2	LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT 20
		5.1.3	DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE 20
		5.1.4	SIÈGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE 20
		5.1.5	ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS DE
			L'ÉMETTEUR 20
	5.2		Investissements 22
		5.2.1	PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS 22
		5.2.2	PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS 22
		5.2.3	PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS DÉJÀ DÉCIDÉS 22
6		APERÇU DES ACTIVITÉS 23
	6.1		Principales activités 23
		6.1.1	PRODUITS, SOLUTIONS ET CLIENTS 23
		6.1.2	POSITIONNEMENT DE L'ACTIVITÉ SUR LA CHAÎNE DE VALEUR 30
		6.1.3	LES SERVICES ASSOCIÉS 30
		6.1.4	VENTILATIONS DES REVENUS 30
		6.1.5	VENTILATION DES REVENUS PAR TYPE DE PRESTATION 31
		6.1.6	SAISONNALITÉ DE L'ACTIVITÉ 31
		6.1.7	VENTILATION DES REVENUS PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE 32
		6.1.8	RÉFÉRENCES 32
	6.2		Principaux marchés 33
		6.2.1	Concurrence 34
		6.2.2	Perspectives d'évolution 34
	6.3	Principales activités et principaux marchés influencés par des événements exceptionnels, en
	faire mention 35
	6.4		Contrats industriels, commerciaux ou financiers, nouveaux procédés de fabrication 35
	6.5		Déclaration de l'émetteur concernant sa POSITION CONCURRENTIELLE 36
7	ORGANIGRAMME 37
	7.1		Organigramme juridique et organisation du groupe 37
	7.2		Filiales importantes 37
8	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 38
	8.1		Immobilisations incorporelles 38
	8.2		Immobilisations corporelles 38
	8.3	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations
	corporelles 38
9	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 39
	9.1		Situation financière 39
		9.1.1	ÉVOLUTION 2017-2018 39
		9.1.2	ÉVOLUTION 2016-2017 39
	9.2		Facteurs importants influant sur le résultat opérationnel 40
		9.2.1	FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU
			D'EXPLOITATION 40
		9.2.2	EXPLICATIONS EN CAS DE CHANGEMENTS IMPORTANTS DU CHIFFRE D'AFFAIRES
		40

	9.2.3 STRATÉGIES OU FACTEURS EXTÉRIEURS POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR
	Conditions d'emprunt et structure de financement 41
	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 42
	PLUS COMPLEXES 43
	11.1.3 LA CLASSIFICATION ET L'IDENTIFICATION AUTOMATIQUE DE DOCUMENTS 43
	11.1.4 L'AUTOMATISATION DES PROCESSUS ET LA GESTION DE PRODUCTION POUR LE
	14.1.1 INFORMATIONS SUR LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE
	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 58
	10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 11.1 11.2 12.1 12.2 13.1 13.2 14.1 14.2 15.1 15.2 16.1 16.2 16.3 16.4 16.5	LES OPÉRATIONS 40 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 41 Capitaux de l'émetteur 41 Source et montant des flux de trésorerie 41 Restrictions à l'utilisation des capitaux 41 Source de financement attendues 41 Axes de recherche de développement 42 11.1.1 LA RECONNAISSANCE PRESQUE PARFAITE DES CARACTÈRES 42 11.1.2 LA TECHNOLOGIE « FULL-TEXT » POUR CAPTURER DES DOCUMENTS DE PLUS EN TRAITEMENT DES DOCUMENTS 44 11.1.5 LE CLOUD COMPUTING 44 11.1.6 LES NOUVEAUX USAGES 44 Organisation et moyens de la recherche et développement 45 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 47 Tendances depuis la fin du dernier exercice 47 Tendance pour l'exercice en cours 47 PRÉVISIONS DE BÉNÉFICES 48 PRÉVISIONS 2019 48 STRATÉGIE ET PLAN DE DÉVELOPPEMENT 48 13.2.1 Actions passées : 48 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 50 Membres des organes d'administration et de direction générale 50 DIRECTION 50 14.1.2 INFORMATIONS DÉTAILLÉES SUR L'EXPERTISE ET L'EXPÉRIENCE DES DIRIGEANTS51 14.1.3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS 52 CONFLITS D'INTÉRÊT 53 14.2.1 Conflit d'intérêt 53 14.2.2 Restrictions aux interventions sur le titre itesoft 54 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS 55 Rémunérations versées aux mandataires sociaux 55 Provisions pour retraite ou autres avantages 56 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 57 DATE D'EXPIRATION DES MANDATS 57 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIÉTÉ OU SES FILIALES 57 COMITÉS D'AUDIT ET DE RÉMUNÉRATION 57 CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR 58

		16.5.1 RAPPORT sur le gouvernement d'Entreprise 58
	16.6	Le comité de direction 65
17		DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 67
	17.1	Modèle d'affaire 67
	17.2	Risques extra-financiers 68
	17.3	1.3 PRODUITS, SERVICES et RELATIONS d'AFFAIRES 69
	17.4	1.4 SALARIES 73
	17.5	Rapport du vérificateur indépendant sur la declaration consolidée de performance extra
		financière figurant dans le document de référence 81
18		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 84
	18.1	Répartition du capital et des droits de votes 84
		18.1.1 AU 31 MARS 2019 84
		18.1.2 MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES 84
	18.2	Droits de vote différents des principaux actionnaires 85
	18.3	Actionnariat de contrôle 85
	18.4	Accords pouvant entrainer un changement de contrôle 85
		18.4.1 PACTE D'ACTIONNAIRES 85
		18.4.2 NANTISSEMENT 85
19		OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 86
	19.1	Rapport spécial des commissaires aux compte sur les conventions et engagements réglementés 86
20		INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR 90
	20.1	Comptes consolidés au 31 décembre 2018 90
		20.1.1 BILAN CONSOLIDÉ 90
		20.1.2 Compte de résultat consolidé 92
		20.1.3 tableau des flux de tresorerie CONSOLIDÉS 93
		20.1.4 tableau de variation des capitaux propres CONSOLIDÉS 94
		20.1.5 Annexe aux comptes consolidés 95
	20.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 127
		20.2.1 AUTRES INFORMATIONS VÉRIFIÉES PAR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX132
		20.2.2 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES NON TIRÉES DES ÉTATS FINANCIERS
		VÉRIFIÉS 132
	20.3	Etats financiers de la société mère133
		20.3.1 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS AU 31/12/18 (MONTANTS EXPRIMÉS
		EN MILLIERS D'EUROS)137
	20.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 158
	20.5	Date des dernières informations financières 164
	20.6	Informations financières intermédiaires et autres 164
	20.7	Politique de distribution des dividendes164
	20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage164
	20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale 164
21		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 165
	21.1	Capital social165

		21.1.1	CAPITAL SOCIAL165
		21.1.2	ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DE CAPITAL 165
		21.1.3	ACTIONS AUTO DÉTENUES165
		21.1.4 165	VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS
		21.1.5 LIBÉRÉ	DROITS D'ACQUISITION, OBLIGATIONS ATTACHÉES AU CAPITAL SOUSCRIT NON 165
		21.1.6	OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS 166
		21.1.7	HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL166
		21.1.8	CAPITAL POTENTIEL : PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES166
	21.2		Acte constitutif et statuts168
		21.2.1	OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)168
		21.2.2	DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE168
		21.2.3	DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS À CHAQUE CATÉGORIE D'ACTIONS EXISTANTES 168
		21.2.4	ACTIONS NÉCESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES168
		21.2.5	ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLES 19 À 21 DES STATUTS)169
		21.2.6	DISPOSITIONS QUI POURRAIENT RETARDER, DIFFÉRER OU EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE 169
		21.2.7	SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 7 DES STATUTS)169
		21.2.8	A l'obligation ci dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de
			seuils prévue par la loi.CONDITIONS RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL 169
22			CONTRATS IMPORTANTS170
23			INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS
			D'INTÉRÊTS171
24			DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC172
25			INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 173
26			INFORMATIONS BOURSIÈRES 174
	26.1		Le marché des titres de l'émetteur 174
	26.2		Calendrier financier 2018 et information financière 174
	26.3		Analyses financières 175
	26.4		Qualification Anvar175
	26.5		Document d'information annuel 175
27	TABLES DE RÉCONCILIATION176
	La table de concordance ci-dessous a pour objectif d'identifier dans le présent document, les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l'article L.451-1-2 du Code
	monétaire et financier et à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF176
	27.1 Table de réconciliation du rapport financier annuel (article 222-3 du réglement général de l'AMF)176
	27.2 Table de réconciliation du RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - rapport de gestion (article 225-100 et suivant du code de commerce176
28			GLOSSAIRE178

1 PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT

Le Directeur Général, Monsieur Didier CHARPENTIER, est responsable des informations contenues dans le présent document, à l'exception des informations contenues dans le rapport visé à l'article L. 225-237 du Code de Commerce dont le responsable est le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Didier CHARPENTIER.

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société (pages 131 à 161) et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation (pages 90 à 130), et le rapport de gestion (Cf. table de concordance) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Aimargues, le 23 avril 2019. Didier CHARPENTIER Président du Conseil d'Administration

1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Attestation du Président du Conseil d'Administration pour les informations contenues dans le rapport visé à l'article L.225-237 du Code de Commerce aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le rapport visé à l'article L. 225-237 du Code de Commerce sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Les informations présentées dans le rapport visé à l'article L. 225-237 du Code de Commerce ont fait l'objet du rapport des contrôleurs légaux établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, figurant page 58. Aucune Observation n'a été formulée par les Commissaires aux Comptes.

Aimargues, le 23 avril 2019. Didier CHARPENTIER Président du Conseil d'Administration

2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Cabinet Ernst & Young Audit

1025, rue Henri Becquerel - CS 39520 - 34961 Montpellier Cedex 2 - France

Représenté par Madame Marie Thérèse MERCIER

Date du premier mandat : Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000

Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023.

Cabinet SOFIRA Audit

Parc Georges Besse II – 260, chemin Tour de l'Evêque - 30000 Nîmes

Représenté par Monsieur Sébastien BEAUGRAND

Date du premier mandat : le cabinet CB Audit, devenu Sofira Audit était commissaire aux comptes suppléants jusqu'au 15/09/2005, date à laquelle il est devenu titulaire, suite à la démission, du fait de son départ en retraite, de Monsieur Alain REYFTMAN.

Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

RSM Méditerranée

100, avenue Alfred Sauvy – 34473 Pérols

Date du premier mandat : Assemblée Générale du 2 juin 2006.

Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019.

2.3 CHANGEMENTS DE CONTROLEURS LEGAUX

Il n'y a pas d'élément particulier à signaler.

2.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Se reporter à la note 28 de l'annexe aux comptes consolidés, chapitre 20.1.5.30.

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Le tableau ci-dessous présente les principales données comptables et opérationnelles du Groupe pour les trois derniers exercices. Elles sont extraites des comptes consolidés d'ITESOFT (présentés selon les normes IFRS) pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2017 et 2016.

Ce tableau doit être lu en parallèle avec les comptes consolidés et leurs annexes respectives pour les mêmes périodes. Tableau des chiffres clés (en milliers d'euros) au 31 décembre 2018, 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 :

Informations Financieres Selectionnees (Normes IFRS)

	2018	2017	2016
Chiffres d'Affaires	24 024	25 812	25 828
Résultat Opérationnel courant avant DAP	2 560	3 690	3 187
Résultat Opérationnel courant	1 942	2 925	2 667
Résultat Opérationnel	1 942	2 925	880
Résultat avant IS	1 874	2 749	339
Résultat des activités cédées	0	0	0
Résultat Net	1 604	2 447	-173
Capital	368	368	368
Capitaux Propres	9 102	8 552	6 873
Actif Immobilisé net	6 069	6 674	6 964
Dettes Financières	5 290	6 836	7 925
Trésorerie (disponible - découverts)	5 409	4 864	1 726
Total Bilan	30 482	32 231	30 578

4 FACTEURS DE RISQUES

Le groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

La société ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

4.1 RISQUE LIES AUX RESSOURCES HUMAINES

4.1.1 CAPACITÉ À RECRUTER ET À FIDÉLISER LES COLLABORATEURS

La valeur de la Société, sa capacité d'innovation, sa croissance et ses résultats reposent essentiellement sur la matière grise de ses collaborateurs en général et les collaborateurs clés en particulier.

Le recrutement est un élément clé de la croissance de la Société. Or, dans le domaine des nouvelles technologies, on constate le plus souvent un déficit des offres par rapport à la demande en ressources humaines. Toutefois, consciente de ce risque, la Société a mis en place une politique de ressources humaines qui vise à fidéliser les collaborateurs et à en faciliter le recrutement.

Ainsi, ITESOFT a développé une culture d'entreprise forte et mis en place une politique de fidélisation comprenant :

• Une politique de gestion des ressources humaines dynamique,
• Une politique de rémunération motivante,
• Des locaux offrant un cadre de travail agréable,
• Une politique de formation permanente.

Ces atouts doivent permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover.

L'organisation du travail en France est basée sur un horaire hebdomadaire de 39 heures, la Société rémunérant les heures hebdomadaires effectuées entre 35 heures et 39 heures en tant qu'heures supplémentaires assorties de la majoration correspondante.

4.1.2 RISQUES LIÉS À LA MAÎTRISE DE LA CROISSANCE

La capacité de la Société à gérer efficacement sa croissance lui impose de mettre en œuvre, améliorer et utiliser efficacement l'ensemble de ses ressources. Toute croissance d'activité significative risque de soumettre la Société, ses dirigeants et ses équipes à une forte tension. En particulier, la Société devra continuer à développer ses infrastructures, ses procédures financières et d'exploitation, remplacer ou mettre à niveau ses systèmes d'information, recruter massivement, former, motiver, gérer et retenir les collaborateurs clés. L'incapacité pour l'équipe de direction à gérer efficacement la croissance aurait un effet négatif important sur le chiffre d'affaires, le résultat et la situation financière de la Société.

4.1.3 RISQUES LIÉS AUX PERSONNES CLÉS

Le succès d'ITESOFT dépend de manière significative de quelques hommes/femmes clés. Le départ ou l'indisponibilité prolongée d'une de ces personnes pourrait être dommageable pour la Société mais le comité de direction (voir § 16.6) saurait pallier un tel cas de figure.

4.2 RISQUES LIES A LA TECHNOLOGIE

4.2.1 INTRODUCTION

ITESOFT maîtrise des technologies innovantes souvent en avance sur la concurrence. Les dirigeants de la Société n'ont pas connaissance de l'existence de techniques émergentes susceptibles de bouleverser cette situation.

4.2.2 ÉLARGISSEMENT DE L'OFFRE

Il faut toutefois noter que de nouveaux modèles de développement d'applications apparaissent suite à la diffusion de plus en plus large d'applications dans le cloud, et permettent des accès faciles à des technologies avancées avec une simple connexion internet.

Les prévisions de risques sont essentiellement fondées sur des produits existants intégrant une technologie maîtrisée. Voir chapitre 6 – aperçu des activités.

En 2016 ITESOFT a lancé de nouveaux modules logiciels qui étendent considérablement le périmètre fonctionnel de l'offre, dans les domaines de la modélisation de processus (BPM), de leur pilotage et de leur supervision.

Ce domaine, nouveau pour ITESOFT, est différent du domaine historique de l'OCR, tant d'un point de vue technologique que fonctionnel.

Depuis l'offre a rencontré un franc succès auprès des clients et prospects d'ITESOFT. Sa mise en œuvre et les retours des clients ont nécessité une montée en compétences des équipes R&D ITESOFT sur des nouveaux sujets, sur lesquels les implications en termes de temps de développement de fonctionnalités et d'interaction avec les modules « historiques » ont été multiples et ont nécessité des adaptations techniques et organisationnelles.

Il est à noter qu'ITESOFT a acquis en 2015 la société W4, qui a développé et possède la propriété industrielle de ces nouveaux modules logiciels. Ceci garantit l'allocation des ressources et la priorisation des développements en conformité avec la stratégie d'ITESOFT et les attentes de ses clients.

Depuis cette date, ITESOFT est engagé dans un programme ambitieux de rénovation complète de son offre technologique et métier, désormais pilotée par les processus, qui apportent une structuration d'ensemble, une traçabilité complète de bout en bout et la capacité à s'adapter de manière plus souple aux besoins des clients. Autre axe majeur, le support des nouvelles architectures de type Cloud et la fourniture des solutions en mode Saas constituent des priorités claires et ouvrent la voie à de nouvelles perspectives de commercialisation.

En 2017, deux nouvelles offres ont ainsi fait leur apparition. La première, FreeMind Interactive Services permet de proposer ses solutions de LAD et de RAD, cœur historique du métier d'ITESOFT, en mode service. Démarrée au second semestre de 2017, la première étape de commercialisation vise en premier lieu la base installée avec pour objectif d'étendre les capacités des plateformes existantes en permettant le déport de fonctionnalités de lecture et de reconnaissance vers l'usager internaute. Cette première étape a été suivie en 2018 d'une seconde étape en ouvrant ce service de manière plus large en mode

Cloud qui outre une base de connaissances mutualisée permettra à chaque client d'avoir la capacité à gérer ses propres modèles de document.

Deuxième nouveauté d'importance en 2017, la solution StreamLine For Invoices (SLFI), toute nouvelle solution de dématérialisation des factures fournisseurs est disponible, en mode Saas ou mode hébergé privé, au choix du client final. Lancée au dernier trimestre, elle a conquis ses premiers clients et devient le fer de lance de l'offre commerciale sur la problématique métier d'automatisation du traitement de la facture fournisseur. L'année 2018 a permis de consolider cette position et confirmé le bon démarrage de cette nouvelle offre qui s'est étoffée tout au long de l'année, augmentant au fil du temps sa pertinence fonctionnelle, son caractère différentiateur et par la même sa compétitivité sur le marché.

4.2.3 IMPORTANCE GRANDISSANTE DU CLOUD

Tous ces développements des nouveaux modules s'appuient sur de nouvelles architectures, de nouveaux modes de déploiement, de nouveaux modes d'exploitation et sur des nouvelles couches technologiques (bases de données non relationnelles, outils d'affichage analytique, interfaces utilisateurs en responsive design, entre autres) qui nécessitent un temps d'apprentissage pour les équipes techniques d'ITESOFT, avec toujours un risque de retard de mise sur le marché des futurs nouveaux produits. La phase la plus complexe de cette montée en compétence est cependant en bonne partie derrière nous. L'entreprise s'est ainsi structurée avec la mise en place d'une équipe dédiée aux problématiques d'exploitation, de support préventif et réactif, qui œuvre quotidiennement à la bonne tenue de nos plateformes et solutions, au respect de nos engagements et à la satisfaction client. De nouveaux clients en production avec nos solutions en mode Saas se sont ainsi ajoutés tout au long de l'année 2018 sans incident majeur.

Actuellement la majeure partie du chiffre d'affaires réalisé par ITESOFT provient de son offre « on premises », qui génère du revenu licence, support, maintenance et services professionnels.

Les clients actuels d'ITESOFT sont des grands comptes attachés à la maîtrise de leur infrastructure informatique et à la sécurité de leurs données ; dans ce contexte la demande en solution Saas de développe progressivement et la transformation vers un mode de vente en souscription se fera sur plusieurs années.

ITESOFT se prépare néanmoins à cette évolution de la demande et une éventuelle accélération. Les nouvelles solutions sont développées sur des architectures hybrides permettant de délivrer notre technologie en mode Saas et OnPremise. La nouvelle solution de traitement de facture fournisseur, Streamline For Invoices, est notamment d'ores et déjà disponible dans ce mode et déployée par plusieurs clients.

Cette évolution vers un mode de vente en souscription est susceptible de mettre une pression sur le chiffre d'affaires à court terme tout en permettant une meilleure visibilité du revenu à moyen et long terme. La stratégie d'ITESOFT est d'anticiper cette transition pour permettre une évolution progressive du modèle, en se focalisant prioritairement sur la demande client

Il existe toutefois un risque que la demande sur ce type de solution bascule très rapidement, notamment par la baisse considérable des coûts d'infrastructure mutualisée et la concurrence féroce que se livrent les acteurs du secteur comme Amazon ou Microsoft : ceci pourrait mettre une forte pression à court et moyen terme sur la rentabilité de l'entreprise. ITESOFT reste attentif à cette évolution de la demande chez ses clients et reste confiant sur cet aspect.

4.3 RISQUES JURIDIQUES

4.3.1 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Selon le Livre VII du Code de Propriété Intellectuelle, une marque enregistrée par l'INPI permet de disposer d'un droit de propriété sur ce signe ; l'atteinte à celui-ci sous forme de reproduction ou d'imitation, y compris au moyen d'un dépôt postérieur, constitue une contrefaçon, qui peut donner lieu à des sanctions aussi bien civiles que pénales. Conformément au principe de spécialité, une marque est protégée pour les produits et services identiques ou similaires à ceux désignés dans le dépôt, dès lors qu'il existe un risque de confusion dans l'esprit du public. La marque fixe l'image de l'entreprise et la protège contre les usurpateurs en offrant à la Société un monopole d'exploitation et des moyens efficaces pour le défendre.

La marque ITESOFT est propriété de la Société et a été déposée pour la France en 1993 (renouvelée en 2003 et 2013), l'Europe, les États-Unis et le Canada en 2000. Le logo a également fait l'objet d'un dépôt. Les marques qui appartenaient à W4 ont été intégrées au portefeuille de marque d'ITESOFT.

Les noms de produits ou de technologies et autre identifiants (ITESOFT.FreeMind, Free Class, FreePixelize, Fullcapture, etc.) ont fait l'objet de dépôts de marques au niveau national ou international au nom de la Société ou de ses filiales.

ITESOFT s'appuie sur des droits de propriété intellectuelle qui sont le support de son savoir-faire technologique et de son identité commerciale. Il est donc très important pour la Société de s'assurer une protection juridique efficace.

Les codes source des logiciels conçus et développés par ITESOFT sont déposés auprès de l'Agence pour la Protection des Programmes (APP) et auprès de Logitas.

Les technologies ITESOFT de reconnaissance de caractères manuscrits sont protégées par des brevets déposés en France et à l'international.

À ce jour, ITESOFT est titulaire des brevets suivants :

• Brevet déposé en 1999 « Technologie adaptative d'analyse automatique de documents » protégeant la technologie adaptative pour le repérage de données variables et pour l'identification de familles de documents permettant la prise en compte de la structure logique des documents.
• Brevet déposé en 2001 « Procédé et dispositif de lecture de documents ».
• Brevet déposé en 2005 « Dispositif et procédé d'interaction avec un utilisateur ».

Ces brevets ont été déposés, délivrés ou sont en cours d'examen en France et/ou à l'étranger.

Enfin, la Société est titulaire de noms de domaine parmi lesquels ITESOFT.COM, ITESOFT.FR, ITESOFT.DE, ITESOFT.CO.UK, ITESOFT-UK.COM, ITESOFT.BIZ, ITESOFT.EU et ITSOFT.FR (afin d'éviter toute confusion).

4.3.2 DÉPENDANCES ÉVENTUELLES

Partenariats

ITESOFT conduit ses activités en nouant de nombreux partenariats, notamment technologiques. La rupture de certains partenariats pourrait avoir un impact négatif sur les perspectives de croissance et de rentabilité de la société.

Les contrats sont établis pour des périodes fermes et suffisamment longue pour permettre à ITESOFT de trouver une solution de rechange si nécessaire.

4.3.3 ASSURANCES

Actifs nécessaires à l'exploitation

À ce jour, ITESOFT possède tous les actifs nécessaires à son exploitation. Aucun de ces actifs ne fait l'objet d'une sûreté (nantissement) quelconque.

ITESOFT a souscrit à ce jour diverses polices d'assurances couvrant principalement les risques suivants :

• Responsabilité civile professionnelle (dont la couverture peut atteindre jusqu'à 4 M€ par sinistre en fonction de la nature des sinistres),

• Responsabilité civile exploitation,
• Responsabilité des Mandataires Sociaux,
• Missions (déplacements des collaborateurs),
• Transport de marchandises,
• Flotte automobile,
• Risques industriels, incendies et autres risques associés (perte d'exploitation notamment, celleci couvrant l'équivalent d'un arrêt d'activité total des activités en France pendant au moins 4 mois environ).

L'entreprise est conseillée par des courtiers spécialisés, afin d'avoir une politique de couverture adaptée à son activité.

Il n'y a pas eu de sinistre significatif en 2018 et le montant total des primes payées a été de 58 K€ (contre 72 K€ en 2017).

4.4 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

4.4.1 NOUVEAUX ENTRANTS SUR LE MARCHÉ

La principale barrière à l'entrée sur le marché est constituée par le niveau d'investissement (temps et argent) R&D, Marketing et commercial qu'un nouvel intervenant qui souhaiterait pénétrer ce marché sans expérience préalable devrait consentir. Compte tenu des investissements nécessaires et de l'aspect déjà très concurrentiel du marché, ITESOFT ne considère pas le risque d'arrivée d'un nouvel entrant complet comme élevé.

Par contre, il est évident que le marché est dans une phase de consolidation massive, qui fait émerger des acteurs disposant d'une force de frappe considérable ; ainsi par exemple, les deux plus importantes transactions de fusion acquisition sur notre marché ces 24 derniers mois a été le rachat coup sur coup de ReadSoft et de Kofax par la filiale logiciel (Perceptive Software) de la société Lexmark.

Cette société dispose d'une offre produit qui peut dérouter les clients par sa complexité (rachat et intégration de sociétés qui étaient concurrentes, arbitrages abrupts entre différentes technologies sur différents marchés). Cela peut être une opportunité pour ITESOFT mais également un danger, la société disposant au final d'un potentiel d'innovation et de ressources financières importantes

ITESOFT entend se prémunir contre ces menaces en spécialisant et en différenciant son offre produit par rapport à ces concurrents, et par sa proximité importante avec les clients sur le marché français, appuyée par sa capacité à les accompagner directement avec ses offres de services.

4.4.2 ELARGISSEMENT DE LA COUVERTURE FONCTIONNELLE DES ACTEURS D'OCR

ITESOFT utilise plusieurs moteurs d'OCR (Optical Character Recognition) dans ses solutions ; les éditeurs les plus présents sur ce segment de marché étant ABBYY et OpenText. La fonctionnalité d'OCR n'est qu'une partie mineure de la solution ITESOFT mais nous avons constaté que les acteurs d'OCR essayaient d'étendre leur couverture fonctionnelle et de proposer des solutions métier complètes, qui de fait deviennent concurrentes des offres ITESOFT, ce qui peut présenter potentiellement un conflit d'intérêt.

Le couplage lâche qui est utilisé par ITESOFT rend facile la substitution de technologie d'OCR et donc minimise ce risque. Par ailleurs, les acteurs OCR sont principalement technologiques, et la maîtrise du « métier » des clients, notamment dans le domaine du traitement des factures, requiert une longue expérience de terrain, qui s'acquiert au fil des projets menés avec les clients.

4.4.3 CONCURRENCE DU LOGICIEL LIBRE

ITESOFT considère l'émergence du Logiciel Libre, d'une manière générale, comme représentant un risque indirect de pression sur le prix des licences. La société Ephesoft, aux USA, propose des solutions concurrentes de celles d'ITESOFT sur un modèle libre (version Community) qui amène vite vers le payant (version Entreprise). ITESOFT n'a jamais été en concurrence avec cet acteur sur des projets, mais dans l'hypothèse où le logiciel d'Ephesoft ou un autre réussissait à percer sur les marchés traditionnels d'ITESOFT, ils seraient susceptibles de remettre en cause les ratios du modèle économique actuel fondé sur la vente de licences complétée par de la maintenance et des prestations. ITESOFT développe de nouveaux modèles de développement de revenus en engageant entre autres la transition vers des modèles d'abonnement et des solutions hébergées dans le Cloud. Cette approche est susceptible d'offrir aux clients une montée en charge mieux alignée avec leurs besoins, une source de revenu à terme plus prédictible pour ITESOFT ainsi que d'offrir de nouvelles opportunités de marché à ITESOFT. Ces nouveaux modèles sont susceptibles d'avoir un impact sur la marge et la répartition dans le temps des flux financiers clients.

4.4.4 NOUVELLES PRATIQUES

La Société souhaite gérer cette transformation progressivement et mène une veille afin d'anticiper les besoins client et s'adapter à de telles évolutions.

Les modifications de plus en plus rapides des pratiques personnelles et professionnelles (explosion de l'utilisation des terminaux numériques mobile notamment, objets connectés, …) peuvent représenter un risque pour ITESOFT : les technologies de capture de documents numériques et des métadonnées associées (mail, SMS…) ne sont pas les mêmes que celles utilisées pour les documents papier, et de nouveaux concurrents peuvent émerger rapidement en se spécialisant sur ces supports.

Par ailleurs, la Commission Européenne encourage les états membres à mettre en avant la facture électronique non signée depuis plusieurs années, et travaille actuellement à la mise en œuvre d'un standard européen de facture électronique incluant des métadonnées. Il est clair que le jour où cette pratique se répandra (que nous estimons à quelques années au plus) les technologies de lecture automatique n'auront plus d'utilité puisque les données contenues dans le document seront directement accessibles.

L'Etat Français met en place le portail Chorus qui rend obligatoire le règlement des fournisseurs de l'Etat (grandes entreprises) par facture électronique depuis du 1er Janvier 2017. C'est une promotion importante de cette nouvelle approche « dématérialisée à la source », dans laquelle la part de l'OCR diminue et disparaitra à terme. Elle doit se généraliser entre 2017 et 2020 à tous les fournisseurs de l'Etat, des collectivités territoriales et des établissements publics.

ITESOFT investit de manière significative en R&D pour pallier ce type de risque, et participe aux groupes de travail de l'AFNOR afin de rester au plus près de ces changements de pratiques.

4.5 ACQUISITIONS FUTURES ET INTEGRATION DES ACQUISITIONS

La Société n'exclut pas de procéder dans le futur à de nouvelles acquisitions de sociétés ou des prises de participation. Ces acquisitions pourraient entraîner une dilution de l'actionnariat actuel de la Société, un recours à l'endettement financier, des pertes éventuelles ou bien encore la constitution de provisions liées à la nécessité de constater une dépréciation de la valeur des divers actifs issus de cette augmentation. Elles pourraient aussi avoir un impact négatif sur sa rentabilité et celle de ses actionnaires.

En outre, toute acquisition implique un certain nombre de risques liés notamment aux difficultés d'intégration des activités, technologies, produits et des équipes de la société rachetée.

ITESOFT a racheté son partenaire technologique W4 en juillet 2015. Les tailles respectives des deux sociétés et les relations déjà établies entre collaborateurs des deux entités ont permis une intégration fluide et génératrice de valeur à court terme et une fusion réussie.

4.6 RISQUES CLIENTS

Les principaux clients du groupe ITESOFT sont des grands comptes privés et des administrations. Le portefeuille clients compte plus de 350 références actives. Sur l'exercice 2018, environ 26 % du CA a été réalisé avec les 10 plus gros (le plus important a représenté un peu moins de 5% du CA total). Le délai moyen de règlement est de 97 jours. La contrepartie à ce délai assez long est la qualité des signatures. Par ailleurs, la conclusion de chaque contrat client fait l'objet d'une procédure interne de validation particulièrement stricte.

4.7 RISQUES INFORMATIQUES

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'information et réseaux sont essentielles pour la Société dans la plupart de ses processus internes et activités (par exemple le développement de logiciels, la mise en œuvre de projets clients, la maintenance, la gestion de bases de données marketing, la comptabilité, etc.).

Si des dommages des systèmes matériels ou logiciels informatiques intervenaient suite soit à un désastre physique (par exemple suite à un incendie) ou bien encore des attaques de virus, les activités de la Société pourraient être affectées.

Pour prévenir ces risques, la Société met en œuvre des mesures de sécurité informatique conformes à l'état de l'art ainsi que des procédures et systèmes de sauvegardes.

ITESOFT investit significativement dans ses systèmes et infrastructures informatiques (Cf. § 20.1.5.11 note 10 des comptes consolidés), continuant ainsi à améliorer l'efficacité et la productivité de ceux-ci. Cet effort va se poursuivre dans le futur.

4.8 RISQUES FOURNISSEURS

En tant qu'éditeur de logiciels, ITESOFT s'attache à conserver, à protéger son savoir-faire et fait rarement appel à la sous-traitance.

Concernant les ventes de matériels (qui ne concernent que du matériel standard, essentiellement des scanners, lorsque le client n'est pas déjà équipé), ITESOFT ne sert que d'intermédiaire entre le client et des distributeurs, grands acteurs du marché comme FUJITSU ou KODAK.

ITESOFT s'attache à ne créer aucun lien de dépendance absolue par rapport à un matériel acquis ou revendu ou bien par rapport à une technologie intégrée dans ses produits. Par exemple, concernant les scanners, la solution ITESOFT est compatible avec tous les scanners disposant de drivers standards fournis par les constructeurs conforme à la norme TWAIN ou ISIS.

Chaque produit ou technologie d'origine externe est donc remplaçable dans des délais courts sans modifier de façon notable les caractéristiques techniques de la solution proposée par ITESOFT.

4.9 RISQUES DE MARCHE

Voir les comptes au § 20.1.5.26 Note 24 où sont détaillés les risques de change, taux, crédit, actions, liquidité et couverture.

4.10 RISQUES ET CONSEQUENCES DE L'ACTIVITE EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT

Voir chapitre 17 sur les données RSE.

Concernant la revente de matériel informatique (principalement des scanners) qui représentent une part très marginale du chiffre d'affaires, la Société intervient uniquement en tant que revendeur, voire simple intermédiaire. Le recyclage de ces matériels informatiques en fin de vie n'est pas de sa responsabilité.

4.11 PROCEDURES MISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES

Voir au § 16.5 concernant les procédures mises en place pour assurer le suivi et la mesure de ces différents types de risques.

La Société a procédé à une revue de ses risques et à sa connaissance considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.12 RISQUES RESULTANT DE L'EXERCICE PAR LA SOCIETE DE SON ACTIVITE

Le groupe ITESOFT poursuit une politique sociale résolue dans le cadre des législations nationales encadrant ses filiales. Il ne recourt en aucun cas au travail dissimulé et s'engage à respecter l'ensemble de ses obligations définies dans le Code du travail français.

Il s'engage à respecter la Convention des Nations Unies sur le droit de l'enfant et les Conventions de l'Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d'œuvre infantile ou forcée et est attentif à ce que ses sous-traitants en Asie respectent eux-mêmes ces obligations.

4.13 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

ITESOFT est susceptible d'être impliqué dans des procédures judiciaires dans le cours normal de ses activités. Le Groupe ne peut notamment pas garantir que certains de ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité avec ses produits. En cas de dysfonctionnement des produits commercialisés par la Société, la responsabilité contractuelle de la Société pourrait être engagée comme pour n'importe quel autre fournisseur de solutions informatiques.

Il n'existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans le passé récent, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales.

5 INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1 HISTOIRE ET REVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La dénomination de la société et le nom commercial sont : ITESOFT.

5.1.2 LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT

La Société est enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 330 265 323.

5.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE

La Société a été constituée initialement le 22 juin 1984 sous la forme d'une société à responsabilité limitée, et a été transformée, le 31 mai 1991, en société anonyme à conseil d'administration régie par le Code de Commerce.

La durée de vie de la Société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés le 23 Juillet 1984, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4 SIÈGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE

Adresse du siège social : Parc d'Andron, le Séquoia - 30470 Aimargues - France.

Tél. +33 (0)4.66.35.77.00

Fax. +33 (0)4.66.35.77.01

E-mail : finance@itesoft.com

La société ITESOFT est une Société Anonyme de droit français à conseil d'administration régie par le Code de Commerce.

5.1.5 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS DE L'ÉMETTEUR

La Société a été créée en 1984 par son actuel Président.

ITESOFT oriente en 1989 ses activités de recherche vers le développement de technologies de reconnaissance de caractères dactylographiés (OCR) et manuscrits (ICR), en utilisant les technologies émergentes de réseaux de neurones.

Dès 1990, ITESOFT installe son premier logiciel destiné à la lecture automatique de formulaires FormScan. ITESOFT vend ses produits et les prestations associées aux grands utilisateurs de documents papier, notamment les organismes sociaux, administrations, entreprises de VPC, banques et compagnies d'assurances.

En 1998, Philippe LIJOUR rejoint la Société en tant que Directeur Général des Opérations. ITESOFT est alors leader en France pour la lecture automatique de documents, avec plus de 170 sites installés. ITESOFT enrichit son offre en proposant une solution intégrée de capture des flux d'information (XDataFlow).

Le 8 février 2001 introduction d'ITESOFT sur le Nouveau Marché d'EURONEXT Paris et accélération du développement international avec l'acquisition de la société britannique HRH Business Technology (renommée ITESOFT UK Ltd). Lancement d'ITESOFT.Invoice, premier logiciel français de traitement automatique des factures fournisseurs.

En 2002, Implantation en Allemagne, avec le rachat de FormsConsult Software GmbH (renommée ITESOFT Deutschland GmbH). Lancement d'ITESOFT.FreeMind, solution logicielle qui vient entièrement remplacer l'ensemble de l'offre antérieure (XDataFlow).

En 2004, la CNAM choisit ITESOFT comme fournisseur unique pour équiper 132 sites en lecture et traitement automatique de documents. Lancement du module Balance for My SAP Business Suite TM, qui vient enrichir l'offre produit pour l'automatisation du traitement des factures fournisseurs dans l'environnement SAP.

Début 2005, évolution de l'organisation de la direction générale du Groupe, en dissociant les fonctions de Président et de Directeur Général. Ce changement permet à Didier CHARPENTIER, qui conserve ses fonctions de Président, de se focaliser sur les axes de développement d'ITESOFT à moyen et long terme notamment en matière de technologies, de croissance externe et de développement international. Directeur Général délégué depuis 1998, Philippe LIJOUR devient Directeur Général. À ce titre, il a la responsabilité de l'ensemble des opérations du Groupe ITESOFT.

Lancement d'ITESOFT.FreeMind for Business, solution métier dédiée à l'automatisation du traitement des courriers clients, puis ITESOFT.Share, solution complète de gestion de contenu et de Workflow.

En 2006, mise en œuvre du Plan de développement ITESOFT 2008 qui vise à retrouver une croissance forte et rentable. Recrutement de 20 nouveaux collaborateurs, progression des dépenses de R&D et lancement de deux nouvelles solutions logicielles : ITESOFT.FreeMind for Orders et ITESOFT.FreeMind Enterprise. Le groupe commence à récolter les fruits des lourds investissements menés depuis trois ans en R&D et dans ses structures.

En 2010, lancement de sa nouvelle offre SaaS sous le nom de Yooz. Yooz propose une solution de dématérialisation des factures fournisseurs accessible aux PME et aux Experts Comptables. Cette offre est bâtie sur un modèle économique par abonnements. ITESOFT bénéficie du soutien financier d'OSEO dans le cadre du projet DOD (Documents On Demand).

En 2012-2013, ITESOFT maintient son chiffre d'affaires et améliore sa rentabilité, ce qui lui permet de maintenir ses investissements et accompagner la croissance de son activité SaaS : Yooz.ITESOFT lance de nouveaux produits de BPM « ITESOFT.Streamline » et déménage son site parisien de Nanterre vers Rueil-Malmaison.

En 2014 ITESOFT signe ses premiers contrats « ITESOFT.Streamline » et en décembre, afin de permettre de créer les conditions propices au développement futur d'ITESOFT et de Yooz, l'activité Yooz a été cédée à une société nouvelle, YOOZ S.A.S., filiale de CDML (société holding du groupe ITESOFT) qui a pour actionnaire Didier Charpentier, fondateur et Président d'ITESOFT.

En 2015 au mois de juillet, ITESOFT rachète la société W4, acteur majeur sur le marché de l'automatisation des processus métiers, qui vient ainsi renforcer les solutions ITESOFT. Didier Charpentier reprend la fonction de directeur général qu'il exerçait jusqu'en 2005 en remplacement de Philippe Lijour.

En 2016 ITESOFT achève sa restructuration avec W4 en fusionnant avec cette dernière pour continuer de présenter de nouveaux produits et propose désormais ses solutions en mode licence ou souscription.

En 2017 ITESOFT entre dans le Magic Quadrant Gartner iBPMS et signe ses premiers clients SaaS.

En 2018, le développement des solutions en SaaS et l'effort R&D des années précédentes permettent de diminuer fortement les activités de Services, mais la société reste confrontée, comme le secteur, à des difficultés de recrutement

Début 2019, ITESOFT confirme sa présence au sein du MQ Gartner iBPMS.

5.2 INVESTISSEMENTS

Du fait de son activité, les investissements réalisés par la société se composent principalement de la Recherche et Développement ainsi que le développement de ses outils informatiques.

5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS

Investissements

Ils sont composés de matériels et logiciels informatiques, mobilier et agencements nécessaires au bon fonctionnement du groupe.

Le montant des investissements s'est élevé à 0.1 M€ en 2018, (contre 0.2 M€ en 2017 et 0.1 M€ en 2016), entièrement autofinancés.

Ces investissements concernent essentiellement le renouvellement du parc informatique et des logiciels pour permettre d'être en adéquation avec la politique RH du groupe.

5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS

Les frais de R&D sont décrits dans le chapitre 11.

Acquisitions d'immobilisations financières

Néant

Néant

5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS DÉJÀ DÉCIDÉS

Hormis un projet de refonte du CRM qui est en cours de déploiement sur l'exercice 2019, il n'existe aucun engagement au titre d'investissements significatifs que la société envisagerait à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction auraient déjà pris des engagements fermes.

6 APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1 PRINCIPALES ACTIVITES

6.1.1 PRODUITS, SOLUTIONS ET CLIENTS

INTRODUCTION

ITESOFT est un éditeur de logiciels dont les premiers produits ont été focalisés sur la capture de documents papier. Au cours de son évolution, la société a enrichi considérablement son offre produit suivant trois axes complémentaires, ayant pour objectif de remonter dans la chaine de valeur des clients et de leur permettre de mettre en œuvre des pratiques généralement associées à la « transformation numérique », dans divers champs au sein de l'entreprise.

Premier axe : la diversification des modes de capture conduisant à la capture omnicanal, traitant indifféremment du papier, des mails, des dossiers, des fichiers, des évènements…

Deuxième axe : l'intégration d'outils de GED et de BPM permettant le traitement efficace des documents dématérialisés. A ce titre l'acquisition en 2015 de la société W4 représente un investissement majeur pour la pérennité de cette offre.

Troisième axe, qui s'appuie sur les deux précédents : la prise en compte de la dimension « métier » des processus liés aux documents dématérialisés, notamment pour :

• Le traitement des factures, avec intégration aux ERP les plus répandus sur le marché : SAP, Oracle, Infor, Microsoft Dynamics...
• Les processus métier, notamment ceux liés à l'expérience client et à l'excellence opérationnelle qui nécessitent de nombreux documents dématérialisés.

Ces principes ont gouverné l'évolution des produits ITESOFT depuis de nombreuses années. Plus récemment ont été intégré trois éléments de solution pour renforcer l'offre

• La détection de fraude, notamment documentaire, en cohérence avec la capture de documents déjà dématérialisés
• Le travail collaboratif dans le domaine du traitement de factures avec un « portail fournisseur » qui va permettre d'augmenter encore la productivité des services en charge
• La capture interactive, permettant d'intégrer des services interactifs de reconnaissance de documents et d'extraction de données aux applications Portail Web utilisées par les clients d'une organisation.

L'offre logicielle d'ITESOFT permet d'accélérer, de fluidifier et de sécuriser les processus métier des entreprises et des administrations avec une traçabilité de bout en bout. Cette offre repose sur un socle technologique moderne et ouvert : la plateforme SCPA (Secure Capture and Process Automation).

Cette offre logicielle est disponible autant installée sur les serveurs informatiques des clients ITESOFT ("OnPremise") que disponible dans le Cloud ou exploitée de manière hybride. Elle est commercialisée sous forme de licence ou d'abonnement au choix du client.

LA PLATEFORME SCPA : SECURE CAPTURE AND PROCESS AUTOMATION

SCPA est développée autour de 3 piliers : la capture omnicanal, l'automatisation de processus et la détection de fraudes.

Les domaines adressés actuellement par ITESOFT au travers de la plateforme SCPA sont :

• L'expérience client : SCPA for Customers
• La relation fournisseur : SCPA for Suppliers
• L'excellence opérationnelle : SCPA for Operations

Sur ce socle SCPA, ITESOFT a construit 3 applications packagées permettant de répondre à un besoin métier spécifique : Streamline for Invoices, Streamline for Contracts, Streamline for Documents Outre ces applications packagées, ITESOFT dispose également d'une collection de produits unitaires pour chacun de ses trois savoir-faire (capture, processus, fraude). En assemblant ces produits, ITESOFT peut construire des applications spécifiques pour ses clients. Ces produits font partie de la plateforme SCPA et sont mis en œuvre au sein des domaines d'activité pour développer les applications packagées ou spécifiques. Ils sont décrits dans les paragraphes suivants.

6.1.1.2.1 ITESOFT Freemind for Enterprise

Concentrant toute l'expérience d'ITESOFT en matière d'automatisation de la capture, de la reconnaissance et du traitement de documents, ITESOFT FreeMind traite tous les flux de documents, dans tous les formats (papier, code-barres, fax, mail, manuscrit), les trie et les classe, en extrait les données pertinentes, tout en minimisant le recours à la saisie manuelle, gage de productivité et de rentabilité de la solution. Le moteur est paramétré et optimisé pour la capture de flux de documents variés et peu structurés, typiques des échanges avec des clients en B2C.

6.1.1.2.2 ITESOFT W4 BPMN+

Pierre angulaire de l'agilité et la gestion des processus dématérialisés, ITESOFT W4 BPMN+ orchestre l'ensemble des fonctionnalités spécifiques à la plateforme SCPA d'ITESOFT (intégration de la capture omnicanal dans les processus, supervision avec Production Manager, accès à Share...).

C'est une offre complète qui regroupe tous les outils nécessaires permettant de traiter les processus métier, quel que soit leur contexte. Le cœur de la solution est l'articulation entre un modeleur et un moteur d'exécution, tous les deux à la norme BPMN2 (dont ITESOFT est un des contributeurs reconnus). La démarche sous-jacente à la mise en œuvre efficace de processus métier est la suivante :

• « Pré-modélisation » métier, accessible à des non-spécialistes en ligne sur « l'écosystème ITESOFT »
• Modélisation détaillée (processus et données) avec le W4 BPMN+ Modeler. Ce double niveau de modélisation garantit une parfaite compréhension des besoins du métier par la DSI et vice versa, et donc limite au maximum les risques classiques de processus qui, une fois modélisés, ne correspondent pas réellement aux attentes du métier.
• Modélisation des données : pour compléter les processus, la structure des données est définie graphiquement pour représenter les informations de l'entreprise qui sont manipulées lors de l'exécution.
• Génération des écrans applicatifs : en se basant sur les modèles de processus et de données, les écrans de l'application sont générés automatiquement et peuvent être ajustés par la suite, tout en étant maintenus en cohérence avec les modèles.
• Déploiement de l'application en utilisant le moteur W4 BPMN+ Engine. Le respect scrupuleux de la norme BPMN2 garantit intégrité de l'application et performances. Il est d'ailleurs possible

LE DOMAINE D'ACTIVITE SCPA for Customer

de jouer sur le moteur un processus qui aurait été modélisé avec un autre modeleur respectant la norme, et vice versa.

6.1.1.2.3 ITESOFT Production Manager

Une fois les processus modélisés et mis en œuvre, il est impératif de pouvoir les piloter et les superviser. Production Manager offre un environnement intégré pour superviser et piloter, à chaud et à froid, l'intégralité des processus décrits dans FreeMind et W4 BPMN+, et également d'autres applications propriétaires non ITESOFT.

Production Manager est proposé avec un module optionnel, ITESOFT Assign, qui est un moteur de règles permettant d'automatiser la priorisation des tâches et de réaffecter automatiquement des lots.

6.1.1.2.4 ITESOFT Share

Socle de stockage et d'accès aux documents numérisés et analysés par FreeMind, Share sécurise le stockage et l'accès aux données sur serveur, accès web ou mobile. C'est la solution de GED ITESOFT simple, efficace et facile à mettre en œuvre, quel que soit le volume de données.

6.1.1.2.5 ITESOFT Fraud Detection SaaS

Ce module, proposé en mode SaaS, permet à un processus métier (au niveau de la capture ou du traitement) d'aller interroger des services spécialisés sur la détection de fraude identitaire ou documentaire, et de modifier le traitement en fonction de la réponse obtenue. L'objectif est de permettre d'identifier les documents suspects afin de permettre à un opérateur humain de prendre une décision, uniquement lorsque c'est nécessaire.

L'évolution de l'offre ITESOFT dans le domaine de la digitalisation des processus clients est une excellente illustration de la stratégie qui consiste à remonter la chaine de valeur pour offrir des solutions de plus en plus proches du métier et des besoins des clients d'ITESOFT, tout en intégrant les nouveaux usages et attentes des clients finaux.

Les grandes entreprises actuelles sont soumises à une forte pression de toutes parts :

• Des concurrents issus de nouveaux horizons avec une puissance financière considérable et de très fortes capacités disruptives (Google, Apple, Uber…), avec une bataille sans merci pour maitriser la donnée et la relation client.
• La nécessité d'intégrer des nouvelles technologies, désormais accessibles très simplement (Cloud, Big Data, Internet des Objets, Objets connectés, Mobiles, Intelligence Artificielle). Les technologies génératrices de différenciation et porteuses de valeur ajoutée, qui étaient il y a 10 ans couteuses et nécessitaient des investissements informatiques et des compétences considérables sont quasiment aujourd'hui en libre-service… pour tous, indépendamment de leur surface financière. Les algorithmes qui permettent à un programme de Google de battre le champion du monde du jeu de Go sont quasiment en libre-service, et le coût des infrastructures

est en chute libre avec la guerre sans merci que se livrent les grands acteurs du cloud comme Amazon ou Microsoft.

• L'importance croissante de la « data » : toutes les applications génèrent « de la donnée », et la mise en commun des sources de données (même si elle est potentiellement problématique éthiquement, ou légalement) est une source de valeur colossale, à partir du moment où on dispose des bons algorithmes pour l'exploiter.
• Des dangers de fraude et de cybercriminalité accrus. Des données avec une valeur marchande élevée, accessibles de n'importe où : cela a de quoi attiser les appétits des organisations criminelles ! Les cibles sont plus faciles que des cibles physiques, et les risques de confrontation avec la justice minimes – voire inexistants. Et hélas le phénomène ne devrait pas se ralentir dans les années à venir.
• Et, évidemment, des clients finaux de plus en plus exigeants, informés et volatiles, et qu'il est vital de « capturer » avec un parcours omnicanal et « sans couture ». Même si cela génère une pression considérable sur les infrastructures informatiques existantes qui ont été pensées « en silos » et avec lesquelles les clients doivent communiquer indirectement. Et en arbitrant intelligemment avec les dangers de la fraude exposés plus haut.

Une expérience client optimale passe par des « Systems of Engagement » multiples (site web, messagerie sécurisée ou non, smartphone…) « orchestrés » avec agilité par rapport aux objectifs business de l'entreprise, avec un maximum de sécurité, de la manière la plus ergonomique et attractive possible pour les clients finaux.

L'offre ITESOFT dans ce domaine, est représentée d'une part par une application packagée (Streamline for Contracts : solution de contractualisation 100 % en ligne), et d'autre part par la combinaison des trois piliers de la plateforme pour optimiser et orchestrer un ensemble de processus critiques au sein des marchés clés d'ITESOFT, parmi lesquels :

• Banque
  • o Ouverture de compte
  • o Souscription produits & services bancaires
  • o Octroi de crédit
  • o Connaissance clientèle (KYC)
• Assurance
  • o Souscription de produits & services assurantiels
  • o Gestion de sinistres
  • o Vie du contrat
    • o Détection de fraude
• Public & social
  • o Démarches administratives
  • o Prestations sociales
  • o Digitalisation des procédures de marchés publics
• Tous marchés
  • o Gestion de dossiers
  • o Gestion des réclamations
  • o Dématérialisation des flux entrants (salle courrier digitale)

Les solutions proposées dans le domaine SCPA for Customers s'appuient sur 5 composants principaux sur la plateforme SCPA :

• ITESOFT FreeMind for Enterprise : Capture omnicanal

LE DOMAINE D'ACTIVITE SCPA for Suppliers

• ITESOFT W4 BPMN+ : Outils de production d'applications centrées sur les processus (modélisation et implémentation)
• ITESOFT Production Manager : supervision et pilotage
• ITESOFT Share : Stockage des données
• ITESOFT Fraud Detection SaaS : Détection de fraude

6.1.1.3.1 Streamline for Contracts : solution de contractualisation 100% en ligne

Streamline for Contracts est une solution packagée de contractualisation en ligne qui permet un parcours client entièrement dématérialisé et sécurisé. Les pièces justificatives peuvent être directement chargées sur le portail par le client. Celles-ci sont vérifiées automatiquement par des outils de détection de fraude. Les documents contractuels sont directement signés sur un portail avec une signature électronique générée « à la volée » et conforme à la réglementation européenne eIDAS. Grâce à Streamline for Contracts, le client peut désormais facilement contractualiser en ligne en toute sécurité. De leur côté, les entreprises améliorent leur image de marque, augmentent le taux de conversion et limitent les risques de fraude.

Les processus achats-fournisseurs représentent un poste de coûts conséquent pour les entreprises. Pour répondre aux enjeux d'efficacité, d'auditabilité et de performance de la fonction finance, ITESOFT propose une offre basée d'une part sur :

• Streamline for Invoices, solution Cloud d'automatisation du traitement des factures fournisseurs nouvelle génération

Et d'autre part sur 6 produits principaux de la plateforme SCPA sur la base desquels d'autres cas d'usage (gestion des demandes d'achats, gestion de création/modifications des données fournisseurs, collaboration fournisseurs...) peuvent être adressés:

• ITESOFT FreeMind for Invoices : Capture omnicanal optimisée pour les flux factures
• ITESOFT W4 BPMN+ : Outils de production d'applications centrées sur les processus (modélisation et implémentation)
• ITESOFT Balance : rapprochement et intégration ERP
• ITESOFT Analytics : Supervision des traitements
• ITESOFT Supplier Portal : Portail de collaboration avec les fournisseurs
• ITESOFT Share : Stockage et consultation

6.1.1.4.1 Streamline for Invoices, solution de traitement des factures nouvelle génération

Streamline for Invoices est la solution de nouvelle génération pour l'automatisation du traitement des factures fournisseurs : basée sur un socle BPM, elle allie la simplicité d'une plateforme cloud à une très grande capacité de personnalisation et d'adaptation aux spécificités (SI comptable, règles métier, organisation de travail...) de chaque organisation.

Cette solution dispose des caractéristiques suivantes :

LE DOMAINE D'ACTIVITE SCPA for Operations

• Automatisation poussée et taux de factures intégrées en comptabilité automatiquement (rapprochement avec commandes) avec un taux de reconnaissance et de lecture de 85%* dorénavant grâce aux bénéfices de la mutualisation des services de lecture sur le cloud,
• Supervision complète du processus Purchase-to-Pay de A à Z, de la réception de facture au paiement,
• Intégration Multi-ERP (idéal pour les Centres de Services Partagés) avec modules dédiés certifiés SAP et Oracle EBS,
• Traitement de tous les documents de tous les pays, toutes les règlementations nationales et les interfaces utilisateurs multilingues,
• Traitement des factures dématérialisées fiscalement (factures électroniques PDF, EDI) et des factures papier.
• Fonctionnalités intégrées pour produire une Piste d'Audit Fiable sur des factures électroniques non signées.

*Taux moyen d'extraction des champs mesuré en septembre 2017 sur une plateforme de production sur la base d'un échantillon de 952 000 factures.

6.1.1.4.2 ITESOFT FreeMind for Invoices

FreeMind for Invoices est dédiée au traitement des factures fournisseurs. Les technologies de lecture automatique de documents sont optimisées pour ce type de documents, notamment en ce qui concerne la lecture des chiffres et des monnaies.

Cette solution est à la fois disponible pour un déploiement on-premise ou une utilisation dans le cloud.

6.1.1.4.3 ITESOFT Balance

Rapprochement, intégration comptable dans l'ERP certifiée SAP et Oracle ou module générique « Any ERP ».

6.1.1.4.4 ITESOFT Analytics

Supervision du processus complet de la réception de facture à son paiement, reporting, scoring

6.1.1.4.5 ITESOFT Supplier Portal

Ce module a pour ambition de devenir le point d'entrée unique pour tous les fournisseurs d'une entreprise, pour soumettre leurs factures, voir l'avancement des règlements, échanger avec les donneurs d'ordres, voire négocier les remises sur les factures.

DES SOLUTIONS AU SERVICE DE L'AMÉLIORATION DE L'EFFICACITÉ ET DE LA PRODUCTIVITÉ ET DES ENTREPRISES

L'automatisation des processus opérationnels est une démarche ancrée dans de nombreuses organisations, mais le périmètre est souvent basé sur les processus à forte valeur intrinsèque. Or la vitesse de l'évolution des pratiques et des marchés fait qu'il est désormais indispensable d'organiser ses opérations et ses processus internes (suivi qualité, recrutement RH, gestion de production…) pour faire face à la demande et gagner en réactivité, sous peine de se retrouver distancé par ses concurrents.

Dès lors qu'il y a matière à orchestrer des flux de travail entre plusieurs participants, à enchainer des étapes traitées par des systèmes automatisés ou des humains ou à assurer la gestion de données sensibles en marge des progiciels en place (ERP, CRM, SIRH, GED…), notre technologie fournit des atouts clés.

L'offre ITESOFT se compose d'une part de :

• Streamline for Documents, solution de dispatching de documents

Et d'autre part sur 3 produits principaux de la plateforme SCPA sur la base desquels différents cas d'usage (employee onboarding, gestion d'arrêtés de compte, gestion des bons de transport, gestion des contrats...) peuvent être adressés :

• ITESOFT W4 BPMN+ : Outils de production d'applications centrées sur les processus (modélisation et implémentation)
• ITESOFT Production Manager : Supervision et pilotage
• ITESOFT Share : Stockage et consultation

6.1.1.5.1 Streamline for Documents, solution de dispatching de documents

Streamline for Documents, permet de paramétrer très simplement des écrans de classification et d'indexation manuelle de documents, pilotés par le moteur de BPM d'ITESOFT. En centre de service partagé, en salle courrier ou au secrétariat, Streamline for Documents permet de classer électroniquement les documents et in fine de les dispatcher en interne vers les différentes parties prenantes d'un processus (IT, RH, Qualité...). Cette solution est prévue pour être évolutive, et de ce fait elle s'adresse à différentes typologies de clients, qu'ils soient des BPO, des grandes organisations ou des ETI.

Ces outils puissants offrent de nombreux bénéfices :

• L'identification et la lecture automatique de documents permettent une diminution des coûts des tâches répétitives et une amélioration de la fiabilité, notamment en ce qui concerne la saisie de masse de documents papier (ex : formulaires, chèques, bons de commandes, factures fournisseurs etc.),
• La gestion électronique des documents et des flux conduit à un allégement des traitements administratifs, à la réduction des délais, à la fluidification des processus,
• L'intégration avec le reste du système d'information de l'entreprise permet de réorienter les ressources vers des tâches productives, d'améliorer la relation avec les clients ou les fournisseurs de l'entreprise, et de « décloisonner » les silos du système d'information.

• L'intégration naturelle au sein de systèmes plus globaux, autrement dit au reste de l'infrastructure informatique de l'entreprise : applications métier propriétaires, ERP, Supply Chain Management, CRM, etc.) ce qui démultiplie leur efficacité.

6.1.2 POSITIONNEMENT DE L'ACTIVITÉ SUR LA CHAÎNE DE VALEUR

ITESOFT se positionne sur les solutions de dématérialisation et d'automatisation du processus complet, de la capture au traitement jusqu'à l'intégration au système d'information et à l'archivage des documents. Son différentiateur provient à la fois :

• De ses savoir-faire dans le traitement des documents structurés comme non structurés, électroniques comme papier qui permet de proposer une entrée unique pour tous les documents dans tous les processus de l'entreprise qui peuvent bénéficier d'une automatisation ou nécessite une forte traçabilité.
• De la puissance de la solution de BPM intégrée qui permet de traiter les processus métier les plus complexes avec agilité et efficacité

En amont de la chaîne, les logiciels de numérisation sont associés à des scanners ou assimilés achetés généralement auprès des grands fabricants mondiaux (Kodak, Fujitsu…). Les informations électroniques sont obtenues à travers d'interfaces avec les applications concernées (e-mail, formulaire électronique, fax, EDI...).

Tout au long de la chaîne de traitement, des interfaces avec le système d'information de l'entreprise (systèmes ERP SAP, Oracle, Microsoft, Infor ou autre) permettent d'échanger des données, de vérifier la cohérence des informations capturées et de déclencher des traitements. Les documents et données sont ensuite routés vers les destinataires idoines via des applications de Workflow et stockées dans des serveurs de gestion électronique de document (GED) ainsi que dans les applications de gestion de l'entreprise.

6.1.3 LES SERVICES ASSOCIÉS

Les prestations

Fournies afin d'accompagner la vente de licences, les prestations sont facturées au jour/homme. Le nombre est fonction des besoins liés à la complexité du projet du client.

Elles peuvent couvrir de nombreux domaines tels que la rédaction du cahier des charges, le paramétrage du produit, les développements spécifiques d'intégration, l'installation du système, la formation des utilisateurs et responsables d'exploitation, l'assistance au démarrage, l'audit de performances... A ces prestations se rajoutent des journées pour la gestion du projet ainsi que pour l'assurance qualité.

La maintenance

Des contrats de maintenance annuels sont proposés aux clients. Ils permettent l'accès à la hotline, la télémaintenance, les corrections d'anomalies, ainsi que d'autres prestations optionnelles (installation de nouvelles versions majeures, interventions sur site, maintenance préventive...).

6.1.4 VENTILATIONS DES REVENUS

A ce jour, la quasi-totalité des clients de ITESOFT ont souscrit ces contrats et les renouvellent régulièrement (taux de renouvellement de l'ordre de 93 %) contribuant ainsi au développement d'un chiffre d'affaires récurrent.

ITESOFT est avant tout un éditeur de logiciels, mais la mise en œuvre optimale de ses solutions peut nécessiter des services spécialisés, comme pour tout logiciel d'entreprise.

6.1.5 VENTILATION DES REVENUS PAR TYPE DE PRESTATION

Afin de pouvoir offrir les meilleures solutions opérationnelles et surtout s'engager auprès de ses clients pour la réussite de leurs projets, ITESOFT dispose d'une structure de services clients étoffée, forte de plus de 70 collaborateurs, et proposant de nombreux services :

• Audit préalable et analyse de la situation, afin de faire des recommandations d'implémentation permettant d'avoir un ROI maximal (problématiques de dématérialisation de factures ou de services client),
• Analyse de workflows métier existants et recommandations d'optimisation,
• Spécification de workflows métier à la norme BPMN2,
• Audit spécifique dans le domaine de la « piste d'audit fiable » pour les clients qui veulent tirer parti du « tout numérique »,
• Maitrise d'œuvre sur les projets, de l'écriture des spécifications techniques à la recette,
• « Tuning » de l'application une fois en production : analyse de charge et optimisation des performances,
• Formation des utilisateurs,
• Services « on-demand » pour une analyse ponctuelle,
• Délégation de personnel,
• Support téléphonique,
• Certification de périphériques.

Les consultants sont répartis géographiquement sur le territoire français et anglais et peuvent facilement intervenir n'importe où en France et dans les différents pays du monde où les technologies d'ITESOFT sont déployées. Le service de support fonctionne 24/7 pour pouvoir traiter les demandes de tous les clients internationaux.

Repartition CA	2018 (M€)		2017 (M€)
Licences	4,2	16%	5,2	20%
SaaS	0,3	1%	0,1	0%
Maintenance	12,9	50%	12,6	49%
Prestations	6,6	26%	7,9	31%
Négoce matériels	0,1	0%	0,0	0%
Total	24,0	100%	25,8	100%

Les licences sont facturées en une seule fois lors de la livraison du logiciel

Les abonnements (revenus SaaS) sont reconnus au pro rata temporis de l'abonnement, mois par mois Les prestations sont généralement facturées en 3 fois (signature, livraison des spécifications, recette) Les chiffres d'affaires trimestriels 2018 et 2017 ont été les suivants (en millions d'euros) :

6.1.6 SAISONNALITÉ DE L'ACTIVITÉ

Saisonalité CA	2018	part du CA annuel	2017	part du CA annuel
CA du premier trimestre	5,3	21%	6,0	23%
CA du second trimestre	6,6	26%	5,9	23%
CA du troisième trimestre	5,1	20%	5,7	22%
CA du quatrième trimestre	6,9	27%	8,2	32%
CA annuel	24,0	100%	25,8	100%

Le Groupe constate traditionnellement une part plus élevée de son activité annuelle sur les trimestres T2 et T4, conformément à ce qui est habituel dans le secteur du logiciel.

6.1.7 VENTILATION DES REVENUS PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE

Plus de 85 % du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en France. Voir les comptes (informations par segment géographique) au § 20.1.5.28.

6.1.8 RÉFÉRENCES

ITESOFT a de nombreuses et prestigieuses références sur le marché français et international : le portefeuille clients du groupe ITESOFT compte de très nombreuses références touchant divers secteurs d'activité tels que :

Administrations et Services Publics :

Agence de Mutualisation des Universités et Etablissements – AMUE (FR), Canton de Vaud (CH), Conseil départemental de la Gironde (FR), INSERM (FR), London Borough of Redbridge Council (UK), Ministère de l'Economie et des Finances (FR), NHS South London and Maudsley (UK), Préfecture de Police (FR), SIG Genève (CH).

Agro-alimentaire :

Carambar (FR), Groupe Soufflet (FR), Labeyrie (FR), Lactalis (FR), Laîta (FR), Marston's (UK), Pepsico (UK), Pernod Ricard Holding (FR), Roquette (FR), Tereos (FR).

Banques, Assurances, Retraites et Fonds de pension :

April Assurances (FR), Figeas (CH), Axa (FR), Banque Populaire de l'Ouest (FR), BNP Paribas (FR), BRED (FR), Crédit Agricole (FR), Crédit Mutuel Arkéa (FR), Generali (CH), GMF (FR), GMF Vie (FR), Groupe Malakoff-Médéric (FR), ING (FR), La Banque Postale (FR), ,MACIF (FR), Société Générale (FR), Swisslife (FR), .

Bâtiment, Construction et Matériaux :

Bateg (FR), Bruntwood (UK), Crest Nicholson (UK), Groupe NGE (FR), Icade (FR), Portakabin (UK), Raboni (FR), Vinci Construction Grands Projets (FR).

Distribution :

Alinéa (FR), Boulanger (FR), Gifi (FR), Groupe Samse (FR), Intersport (FR), Kiabi (FR), - Sunstore (CH), Système U (FR), Visilab (CH), VM Matériaux (FR), Yves Rocher (FR).

Energies et Matières Premières :

Air Liquide (FR), Akiolis (FR), EDF (FR), Engie Ineo (FR), Veolia (OTV) (FR).

Industrie :

Calderys (10 pays), Faurecia (FR), Mitsubishi Electric Europe bv (UK), Polyone (FR, BE, LU, DE, ES, IT, US), Valeo (FR, DE, ES, PO).

Laboratoires, produits pharmaceutiques et hospitaliers :

Bristol-Myers Squibb (9 pays), Centaur Services (UK), Ferring (CH), Laboratoires Boiron (FR), Mölnlycke Health Care (BE).

Logistique et Transport :

Air France (FR), Bolloré (FR), Bourbon (FR), Chronopost International (FR), CFL Chemin de Fer Luxembourgeois (LU), CMA CGM (FR), Geodis BM (FR), Network Rail (UK).

Organismes de Gestion :

CGOS (FR), FAFSEA (FR), FNTP (FR), Union des Caisses de Congés Payés de France (UCF) (FR).

Sécurité Sociale :

CAF (75 sites, FR), CNAV (FR), CPAM (132 sites, FR), CRAM (FR), MSA (FR).

Services :

Alten (FR), Brink's (FR), Bull (DE, FR, UK), Capgemini (22 pays), Carglass (Groupe Belron, FR), Cegos (FR), Mark it (UK), Randstad (FR), SAS Institute (FR), Sodexo (FR, UK), Sogeti (FR).

Télécommunications :

Belgacom (BE), Orange (CI), SFD (FR), SFR (FR), Siemens Enterprise Communications (UK).

Tourisme et Loisirs :

Belambra (FR), Club Med (FR, IT, CH…), Odalys Vacances (FR), Pierre & Vacances (FR), Vacances Bleues (FR).

6.2 PRINCIPAUX MARCHES

Les marchés sur lesquels opère ITESOFT sont en pleine mutation. À l'origine « capture de documents », par l'inclusion de la gestion des processus documentaires puis métier, complétée ensuite par l'automatisation, on parle aujourd'hui de digital business Platform (DBP) dont ITESOFT est un acteur reconnu aujourd'hui par les analystes en particulier Aragon Research.

Les points qu'on peut retenir par rapport à l'évolution du marché :

• Le taux de croissance annuel moyen du marché de la capture en France est estimé en moyenne à 10% jusqu'en 2019 (Source Markess by exægis, Programme "Digitalisation des documents et processus métiers", mars 2018).
• Le taux de croissance annuel moyen du marché des solutions de BPM (Business Process Management) / Case Management en France est estimé à 14,5 % en moyenne jusqu'en 2019 (Source Markess by exægis, Programme "Digitalisation des documents et processus métiers", mars 2018).
• Le marché des Digital Business Platform dans le monde est évalué à 51 milliards de dollars en 2021 (Source Aragon Research, « The Aragon Research Tech Spectrum™ for Digital Business Platforms, 2017 : Accelerating Digital Benefits »).

Les raisons de la croissance du marché sont les suivantes :

• L'impératif de gérer l'expérience client de manière optimale et structurée en utilisant des technologies de capture omnicanal et de modélisation des processus
• L'accélération du passage à l'économie numérique pousse les grands comme les petits, le privé comme le public, à rechercher une dématérialisation complète de leurs processus clé et adopter une approche pragmatique consistant à automatiser tous les flux entrants, électroniques comme papier selon une stratégie « omnicanal »,
• La mobilité et l'hyper-connectivité facilitent et accentuent en même temps le besoin de passer aux processus dématérialisés,
• La « consumérisation » des technologies de l'information élimine des freins qui pouvaient exister à l'apparition des technologies il y a quelques années,
• Les progrès continus des technologies de reconnaissance de caractères (OCR, ICR) dont le niveau de fiabilité et le rapport performances-prix incitent de plus en plus de grands utilisateurs à s'équiper en systèmes de lecture automatique en remplacement de la saisie manuelle traditionnelle,
• Les progrès des technologies adaptatives de reconnaissance de documents (IDR), qui suscitent de nouveaux domaines d'applications (par exemple auto-classification), pour des documents de moins en moins structurés (factures, courriers libres etc.),
• L'intégration croissante avec des logiciels applicatifs opérationnels pour lesquels il existe une forte demande (systèmes de gestion de la relation client (GRC ou CRM selon la terminologie anglaise), centres d'appels ou progiciels de gestion intégrée (PGI ou ERP selon la terminologie anglaise).

ITESOFT bénéficie d'une position de leadership sur le marché français avec une part de marché actuelle qu'elle estime autour de 30 % et une part de marché en Europe de 6 %.

6.2.1 CONCURRENCE

Principaux concurrents sur le marché européen :

Le marché a connu une concentration massive. Lexmark (Société Perceptive) a racheté Kofax (en 2014) et Readsoft (en 2015), qui étaient deux acteurs majeurs du marché. Lexmark a ensuite été revendu en 2016 aux fonds chinois Apex Technology Co., Ltd. (Apex) et PAG Asia Capital (PAG). Les activités logicielles ont été rassemblées sous la bannière Kofax et ont été cédées au fond d'investissement Thomas Bravo. En septembre 2016, OpenText a annoncé l'acquisition de l'activité de gestion de documents numériques de Dell-EMC (comprenant notamment l'offre Captiva) pour 1,62 milliard de dollars. En Juin 2019 Kofax a racheté la société Nuances pour 400 M\$ dont le CA était de 506M\$ à fin juin 2018.

OpenText (Captiva), entreprise canadienne spécialisée de gestion de documents numériques et d'échanges de données. Elle est a été fondée en 1991. Son chiffre d'affaires sur l'année fiscale 2018 (fin de l'exercice au 30 juin 2018) s'élève à 2.82 M\$.

Top Image Systems (TIS), société israélienne cotée au Nasdaq, a réalisé 29.7 M\$ de CA en 2017. TIS dispose de filiales aux Etats-Unis, en Allemagne, en Amérique du Sud, à Singapour, au Japon et de bureaux de représentation en Europe.

Esker, société française cotée sur le marché Alternext, a réalisé 86.9 M€ de chiffre d'affaires en 2018 et propose des solutions de numérisation et de diffusion de documents. Implantée en France, en Suisse, au Luxembourg et en Afrique francophone.

Pega Systems, société américaine, présente dans le monde entier, a réalisé 892 M\$ en 2018, propose des solutions de suivi des relations clients.

Kofax, société américaine présente dans le monde entier compte plus de 1600 salariés et 20.000 clients dans le monde pour un chiffre d'affaires de 297,4 M€ en 2014. Kofax est présent sur le marché de la capture, du BPM, du RPA, et de la gestion de la facture fournisseur.

6.2.2 PERSPECTIVES D'EVOLUTION

Nous pensons que le marché de la capture simple de document est en train d'évoluer et de migrer vers un marché de solutions à large couverture fonctionnelle à forte dimension métier. Il évolue également vers un mode de consommation interactif de la capture davantage que par lot (batch).

Le centre de gravité de l'offre se déplace de la capture vers la modélisation des processus et leur mise en œuvre à travers des outils agiles, et nous sommes convaincus que les tendances lourdes provoquées par la transformation numérique des entreprises et l'importance croissante de la gestion de l'expérience client représentent des opportunités considérables pour ITESOFT.

Il nous semble que le développement sur le marché « dématérialisation des processus fournisseurs » reste dynamique auprès des ETIs et de grands comptes alors que les Directions Financières poursuivent leur transformation digitale. Il est en revanche limité par le nombre d'acteurs déjà présents et la simplification en cours des processus, notamment avec l'arrivée prochaine de la facture électronique non signée incluant des métadonnées, qui ne nécessitera plus de RAD et de LAD.

Par ailleurs, la complexité et le volume d'informations à traiter dans la relation client est en forte croissance et le territoire est plus ouvert car toujours en pleine mutation. Il représente de nouvelles opportunités.

Nous pensons également que l'ajout de fonctionnalités de détection de fraude documentaire et de signature électronique / contractualisation en ligne à l'offre SCPA permet de proposer une solution intégrée qui répond à un réel besoin stratégique des entreprises B2B et que les premières références

signées fin 2015 sur ce type de solution devrait nous permettre d'accélérer les ventes de ces solutions en 2019.

Nous travaillons également sur la « verticalisation » de notre solution SCPA par secteur d'activité (services financiers, assurance, mutuelles…) afin de proposer aux clients des offres dans lesquelles une partie du travail de définition des processus métier aura déjà été faite, voire même faire travailler ensemble nos clients pour élaborer des « best practices » qu'ils pourront partager.

L'offre de BPM d'origine W4 continue à exister de manière autonome (indépendamment de son utilisation au sein des suites SCPA) et son adoption permet de développer un écosystème de processus métier qui peut être capitalisé et amener plus de valeurs aux clients ITESOFT.

Sur un plan géographique ITESOFT poursuit son développement commercial à l'international en combinant une stratégie reposant sur deux vecteurs :

• Développement commercial mixte ventes directes et indirectes en France et au Royaume-Uni,
• Développement d'une stratégie principalement fondée sur les ventes indirectes par des partenaires sélectionnés spécialistes sur leur marché hors France et Royaume-Uni (Brésil, Suisse, Belgique, Australie, Pays du Maghreb).

6.3 PRINCIPALES ACTIVITES ET PRINCIPAUX MARCHES INFLUENCES PAR DES EVENEMENTS EXCEPTIONNELS, EN FAIRE MENTION

Néant.

6.4 CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS, NOUVEAUX PROCEDES DE FABRICATION

Les offres ITESOFT sont en partie basées sur des partenariats technologiques avec d'autres acteurs, dans les domaines suivants :

• Reconnaissance de caractères,
• Modélisation des processus,
• Affichage de données,
• Développement de portails,
• Langages de développement,
• Bases de données,
• Détection de fraude documentaire,
• Signature électronique,
• Archivage à valeur probante
• Robotic Process Automation
• EDI (Electronic Data Interchange)

Le monde de la technologie évoluant à très grande vitesse et fonctionnant sur un modèle très disruptif, ITESOFT n'a aucune garantie que ses choix technologiques faits à un moment donné avec toutes les informations disponibles à ce moment, ne se révèlent pas problématiques par la suite, si un des partenaires change de stratégie, de propriétaire ou autres aléas classiques dans le monde de la technologie.

ITESOFT investit massivement en Recherche et Développement à travers des partenariats avec des laboratoires de recherche, sur des projets dont les résultats devraient avoir une influence sur les fonctionnalités des produits à venir d'ITESOFT. Malgré cet investissement, ITESOFT n'a aucune garantie des retombées réelles de ces programmes de recherche et développement, même si par le passé ils se sont révélés productifs.

ITESOFT conduit en permanence une évaluation du marché, des évolutions technologiques et des besoins client pour déterminer son risque et ses options vis-à-vis des partenaires les plus significatifs.

ITESOFT prête également une attention particulière aux engagements contractuels respectifs avec ses partenaires, de manière à se garantir ainsi qu'à ses clients une visibilité sur l'accès aux technologies. ITESOFT demande systématiquement un accès au code source en cas de défaillance du partenaire et des engagements sur la durée envers ses clients lorsque des technologies tierces sont intégrées en mode abonnement.

6.5 DECLARATION DE L'EMETTEUR CONCERNANT SA POSITION CONCURRENTIELLE

Les éléments auxquelles se réfère la société sont des estimations internes aux vues d'informations verbales recueillies auprès d'analystes et de ses distributeurs et clients et aux vues de la place des produits ITESOFT chez ses clients.

7 ORGANIGRAMME

7.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE

Chacune des sociétés exerce les activités du groupe sur une zone géographique définie en matière de ventes, marketing et support clients.

En plus d'exercer l'activité sur le territoire France et reste du monde hors Royaume-Uni, la maison mère (ITESOFT SA) réalise l'intégralité de la recherche & développement du groupe.

Les flux financiers au sein du groupe consistent en :

• Des facturations de logiciels, maintenance et prestations correspondant à des projets clients, par la maison mère aux filiales,
• De façon ponctuelle, des facturations de prestations, matériels et charges externes réalisés ou achetés par une société pour le compte de l'autre,
• Compte d'une autre, dans le cadre d'une optimisation des compétences et ressources du groupe,
• Une optimisation du financement et de la gestion de trésorerie par des prêts ou comptes courants entre la maison mère et les filiales (Cf. § 19.1), sachant que la quasi-totalité de la trésorerie du groupe est détenue par ITESOFT SA.

7.2 FILIALES IMPORTANTES

Voir les comptes au § 20.1.5.23 et § 20.1.5.28

Les filiales importantes du Groupe sont les suivantes :

• ITESOFT UK : Royaume-Uni,

8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au 31 décembre 2018, les immobilisations incorporelles nettes d'ITESOFT sont constituées essentiellement d'écart d'acquisition (3.7 M€), de technologie issue de l'acquisition de W4 (0.7M€) et de logiciels (0.1 M€).

8.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Du fait de son activité, la société n'a pas d'immobilisation corporelle significative et ne planifie pas d'acquisition. Au 31 décembre 2018, le poste d'immobilisations corporelles est essentiellement composé de matériel de bureau et informatique, soit 0.3 M€ en valeur nette et d'agencements de bureau pour 0.1 M€ en valeur nette.

Les locations immobilières du groupe ne concernent que des locations de bureaux.

8.3 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Voir le § 4.10 et chapitre 17. Il n'y a pas d'élément significatif à mentionner.

9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1 SITUATION FINANCIERE

9.1.1 ÉVOLUTION 2017-2018

	31/12/2018		31/12/2017		VAR
Chiffre d'affaires	24 024	100	25 812	100	-1 788
Charges Opérationnelles	-21 463	-89,3%	-22 121	-85,7%	658
DAP	-618	-2,6%	-766	-3,0%	148
Dépréciation Goodwill	0	0,0%	0	0,0%	0
Résultat opérationnel avant DAP	2 560	5,9%	3 689	8,6%	-1 129
Résultat opérationnel	1 942	8,1%	2 925	11,3%	-983
Activités cédées		0,0%		0,0%	0
Résultat net	1 554	6,5%	2 447	9,5%	-893

ITESOFT enregistre un chiffre d'affaires de 24 M€ en baisse par rapport à 2017. Bien qu'en diminution, cette évolution contrastée intègre plusieurs éléments favorables sur la période et structurants pour l'avenir.

Les charges opérationnelles sont en légères hausse du fait d'un recours accru à la sous traitance pour pallier les difficultés de recrutement. La part de l'investissement en R&D s'élève à 19 % du chiffre d'affaires.

ITESOFT enregistre ainsi un résultat opérationnel à 1.9 M€ et un résultat net de 1.5 M€ contre respectivement 2.9 M€ et 2.4 M€ en 2017.

La situation financière du groupe s'améliore, le ratio Dettes sur Capitaux Propres passant à 0.6 et la trésorerie s'établissant à 5.4 M€.

	31/12/2017		31/12/2016	VAR
Chiffre d'affaires	25 812	100	25 828	100	-16
Charges Opérationnelles	-22 121	-85,7%	-22 620	-87,6%	499
DAP	-766	-3,0%	-520	-2,0%
Charges liées à l'acquisition W4	0		-1 158
Dépréciation Goodwill	0	0,0%	-426	-1,6%	426
Résultat opérationnel avant DAP	3 689	8,6%	3 187	7,5%	502
Résultat opérationnel	2 924	11,3%	880	3,4%	2 044
Activités cédées		0,0%		0,0%	0
Résultat net	2 446	9,5%	-350	-1,4%	2 796

9.1.2 ÉVOLUTION 2016-2017

ITESOFT affiche un chiffre d'affaires stable à 25.8 M€.

En France (84,5% du chiffre d'affaires), le chiffre d'affaires s'inscrit en croissance de +12,6% en cumul sur l'année. A périmètre constant, la progression ressort à +2,3% sur l'exercice. L'activité internationale s'inscrit en repli de 27%.

Les dépenses de fonctionnement sont stables après les dépenses liées à la restructuration qui avait suivi l'acquisition de W4. Les efforts d'investissement en R&D restent élevés à 17 % du chiffre d'affaires. ITESOFT enregistre ainsi un résultat opérationnel à 2.9 M€ et un résultat net de 2.4 M€ contre

respectivement 0.9 M€ et -0.3 M€ en 2016.

La situation financière du groupe s'améliore, le ratio Dettes sur Capitaux Propres passant à 0.8 et la trésorerie s'établissant à 4.8 M€.

9.2 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL

9.2.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D'EXPLOITATION

La structure de coûts de la Société est pour une large part constituée de coûts fixes (notamment masse salariale). Le niveau des ventes est donc déterminant pour sa rentabilité. Parmi les ventes, le chiffre d'affaires de licences est celui ayant le plus fort impact dans la mesure où il s'agit du revenu générant le niveau de charges variables le plus faible.

9.2.2 EXPLICATIONS EN CAS DE CHANGEMENTS IMPORTANTS DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Voir les commentaires au § 9.1.

9.2.3 STRATÉGIES OU FACTEURS EXTÉRIEURS POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPÉRATIONS

Il n'y a pas de commentaire particulier à ce titre.

10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 CAPITAUX DE L'EMETTEUR

ITESOFT assure essentiellement son financement sur ses capitaux propres de 9.1 M€ et dispose d'une trésorerie de l'ordre de 5.4 M€ au 31/12/18. Pour rappel, en 2015, la société bénéficiant du faible niveau des taux d'intérêts avait eu recours à l'emprunt à hauteur de 7M€ pour financer l'acquisition de W4

10.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE

Voir le tableau des flux de trésorerie consolidés au §20.1.3

10.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Les avances remboursables et subventions dont bénéficie l'entreprise ne concernent que les financements BPI (ex OSEO).

Les emprunts ont été pris sur une durée de 7 ans pour se terminer en 2022 et sont répartis à hauteur de 1M€ avec la BPI et à hauteur de 6M€ auprès de 2 partenaires bancaires.

La trésorerie est détenue en euros. La stratégie de gestion de la trésorerie vise à obtenir une performance proche de l'EONIA.

ITESOFT a signé en 2011 un contrat avec OSEO à la faveur duquel la société bénéficiera sur cinq ans d'une aide totale de 1.3 M€ dont 0.9 M€ d'avance remboursable de trésorerie et 0.4 M€ de subvention, pour renforcer son effort de recherche et développement. Au 31 décembre 2018, la totalité des subventions ou avances remboursables ont été versées.

Les avances sont remboursables selon un échéancier qui commence, dès l'atteinte d'un montant cumulé de chiffre d'affaires du projet financé, supérieur ou égal à 5 M€.

10.4 RESTRICTIONS A L'UTILISATION DES CAPITAUX

Sans objet.

10.5 SOURCE DE FINANCEMENT ATTENDUES

ITESOFT continuera à assurer son financement sur ses capitaux propres et sa trésorerie.

11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 AXES DE RECHERCHE DE DEVELOPPEMENT

11.1.1 LA RECONNAISSANCE PRESQUE PARFAITE DES CARACTÈRES

ITESOFT acteur majeur dans le domaine de la dématérialisation, s'est toujours attachée à développer une gamme logicielle conviviale, intégrable facilement à tous systèmes et incluant surtout une dimension technologique forte basée sur des innovations propriétaires mais reposant dans le même temps sur des standards.

ITESOFT œuvre pour offrir à ses clients un socle complet de dématérialisation, SCPA, avec le meilleur de la technologie, en partant de la capture omnicanal, la reconnaissance OCR, la lecture, la classification, l'indexation, le stockage GED, l'automatisation des processus et jusqu'au pilotage de bout en bout. Pour toujours proposer le meilleur, ITESOFT a en 2015 fait l'acquisition de la société W4, pionnier du workflow et acteur français majeur du BPM, membre de l'OMG et porteur d'un des seuls moteurs pur BPMN2 du marché mondial. ITESOFT propose également désormais des technologies de détection de fraudes documentaires intégrées à son offre.

ITESOFT, est aussi un acteur métier avec trois déclinaisons de sa plateforme, spécialisées respectivement sur la problématique de dématérialisation de factures fournisseurs, SCPA/S, sur celle de la relation client, SCPA/C et sur les processus internes, SCPA/O. Dotées toutes trois, d'outils complémentaires et de modules spécifiques pour adresser ces dimensions métiers.

Les points forts des développements d'ITESOFT portent sur les axes suivants.

L'amélioration de la qualité de la lecture reste un objectif majeur des équipes de R&D afin d'accroître les gains de productivité et de pouvoir traiter efficacement des documents toujours plus complexes.

La segmentation des caractères manuscrits est également un autre axe primordial d'amélioration de la qualité de la lecture, en particulier pour les documents sans précasage ou mal remplis.

Enfin, ITESOFT s'attache à continuer à améliorer ses technologies de reconnaissance de mots cursifs en facilitant l'apprentissage de nouveaux vocabulaires et en élargissant la capacité de mots identifiés.

ITESOFT a intégré et fait évoluer la technologie initialement développée par Matra S&I pour la lecture des mots cursifs. Cette technologie reconnaît un mot entier, par opposition à la reconnaissance de caractères qui identifie chaque caractère indépendamment. Elle a été initialement appliquée à la reconnaissance des mots cursifs composant le montant littéral sur les chèques bancaires avec un vocabulaire limité de 30 mots environ.

Les travaux de recherche réalisés ont conduit à élargir la lecture des mots cursifs à d'autres vocabulaires, et à permettre la lecture d'un vocabulaire illimité trouvant ainsi des applications multiples dans la lecture et l'interprétation automatique des courriers.

Elle représente un avantage concurrentiel important et ouvre des voies nouvelles dans la lecture des documents.

Les technologies plus courantes de reconnaissance de caractères dactylographiés (OCR) sont quant à elles achetées auprès d'autres d'éditeurs.

11.1.2 LA TECHNOLOGIE « FULL-TEXT » POUR CAPTURER DES DOCUMENTS DE PLUS EN PLUS COMPLEXES

À l'instar de l'œil humain, elle utilise les caractéristiques graphiques naturelles (ex : cadre, trait...) et les labels et titres des champs (ex : montant total...) pour trouver et extraire le contenu des champs.

Les approches habituelles pour la lecture automatique de formulaires nécessitent un paramétrage qui définit les données à lire par les coordonnées (x, y) des zones à traiter. Un nouveau paramétrage s'impose donc à chaque variation du format du document.

Grâce à la technologie « Full-Text », l'analyse et la segmentation de la page s'appuient sur des règles logiques indépendamment de la position physique précise par coordonnées (x, y) du champ.

Elle permet ainsi de ne définir qu'un seul modèle de document par famille de documents, et donc toutes les variations physiques d'une même description logique.

Fort d'une expertise importante dans ce domaine, ITESOFT a développé avec succès de nombreuses applications de cette technologie appelées aussi FreeForm. Par exemple, la Technologie « Full-Text » est au cœur de la solution ITESOFT.FreeMind for Invoices qui permet de traiter les flux entrants de factures fournisseur et de lire automatiquement le contenu de chaque facture quel que soit le fournisseur.

Elle permet d'exploiter successivement de nouveaux segments de marché et de créer un avantage technologique nouveau, discriminant et durable.

Les travaux les plus récents de la Direction R&D d'ITESOFT ont élargi les possibilités de la Technologie « Full-Text » aux documents manuscrits non contraints, tels les courriers libres dactylographiés et même les courriers libres manuscrits. Il est désormais possible de repérer des informations spécifiques (par exemple une référence, un code client, etc.) ou des mots clés au cœur du contenu d'une lettre manuscrite.

ITESOFT continue à innover pour traiter automatiquement des documents de plus en plus complexes et de moins en moins structurés.

Pour être en mesure de prendre en compte l'intégralité des documents entrants dans une chaîne de traitement automatique, ITESOFT a développé de nouvelles approches technologiques de classification et d'identification automatiques permettant de regrouper au sein de « familles » homogènes des documents de même forme ou de même nature, puis de les identifier (factures du fournisseur x, factures du fournisseur y… ; cartes d'identité ancien format, nouveau format…).

11.1.3 LA CLASSIFICATION ET L'IDENTIFICATION AUTOMATIQUE DE DOCUMENTS

Plusieurs approches technologiques parfaitement complémentaires sont combinables entre elles pour conduire à l'identification D'un document :

• La technologie déposée Free Class® d'identification et de classification des documents par reconnaissance de formes,
• Les technologies de recherche Full-Text de mots-clés ou de formats de données, qui offrent des possibilités d'applications très étendues tant sur des documents dactylographiés que manuscrits. Outre l'identification de la nature d'un document, cette approche technologique trouve des utilisations dans la détermination du sens des courriers.

Les processus manuels de traitement de documents sont parfois complexes, faisant intervenir un nombre n'important de personnes et de fonctions dans l'entreprise. Il est important que la mise en œuvre d'une plate-forme de traitement automatique de documents puisse reproduire fidèlement ces processus parfois sophistiqués, sans apporter de contraintes techniques sur l'organisation. De plus, cette plateforme doit respecter des règles fortes de sécurité, d'intégrité, de traçabilité et d'évolutivité.

11.1.5 LE CLOUD COMPUTING Ces dernières années, la virtualisation a franchi une nouvelle étape avec l'avènement du Cloud Computing qui consiste à appliquer les principes de virtualisation à grande échelle sur Internet. L'atout majeur du Cloud est de permettre aux clients de s'affranchir de l'investissement matériel et humain que requiert un nouveau logiciel en demandant un service immédiatement accessible à distance. L'avantage pour le fournisseur (ou l'éditeur) est de réduire considérablement le cycle d'achat en proposant un produit déjà prêt dans le Cloud, sans avoir à se confronter aux exigences techniques environnementales de son client.

Le groupe ITESOFT dont les produits étaient déjà « cloud ready » a décidé en 2016 de faire de la disponibilité de ses produits sur le Cloud un axe stratégique plus important.

11.1.4 L'AUTOMATISATION DES PROCESSUS ET LA GESTION DE PRODUCTION POUR LE TRAITEMENT DES DOCUMENTS

Afin de répondre à l'ensemble de ces problématiques en s'appuyant sur le standard reconnu BPMN2 pour la modélisation, le stockage ainsi que pour son exécution, ITESOFT, déjà partenaire de W4 depuis 2 ans a décidé de faire l'acquisition de cette société et devient de facto, un des leaders dans le domaine du BPM grâce à l'expérience de plus de 20 ans apportée par cette nouvelle entité du groupe.

Cette acquisition stratégique garantit à ses clients, le meilleur de l'état de l'art dans le domaine, l'extension du spectre des possibilités offertes et la pérennité de leurs investissements.

Ses technologies d'automatisation de processus permettent de gérer la circulation des documents, l'enchaînement des traitements, la supervision temps réel de la production et les accès à la plate-forme pour des volumes de documents importants et des débits élevés, comme un processus industriel.

Ces choix d'architecture et ce Workflow de production permettent d'apporter une réponse pertinente à tout type de projet de traitement automatique de documents, quels que soient les volumes, l'hétérogénéité des documents, le niveau de décentralisation et la complexité des processus de traitement.

Première brique de l'édifice, l'implémentation d'un outil de modélisation BPMN2 en mode Saas nous a permis de proposer un nouvel outil, simple d'accès depuis notre site en ligne et sans aucune contrainte d'installation de logiciel.

Une nouvelle étape a été franchie en 2017 avec le lancement de 2 nouveaux produits conçus pour supporter nativement le Cloud comme mode de déploiement et une commercialisation en mode Saas, à savoir FreeMind Interactive Services, proposant les fonctions de lecture et de reconnaissance de documents en mode service, et StreamLine For Invoices, nouvelle offre d'automatisation du traitement des factures fournisseurs.

11.1.6 LES NOUVEAUX USAGES

Les dispositifs mobiles (tablettes, smartphones) s'imposent comme des outils quotidiens naturels. Ils créent des usages nouveaux de situation de capture, de consultation, d'annotation. Ces nouvelles pratiques réactualisent les problématiques d'amélioration de la qualité des images dans les cas de capture, de gestion des images couleurs, de gestion des transactions… et rendent accessible des nouvelles modalités comme la capture de la voix, de la vidéo, du geste. Dans le même temps la connectivité par le web à un réseau mondial simplifie et facilitée les échanges de données et d'images d'origine régionale, culturelle et linguistique différente. Enfin cette même connectivité permet le développement d'application légère simplifiant les déploiements mais qui ne va pas sans poser des problèmes de sécurité.

ITESOFT conduit depuis plusieurs années différents travaux de recherche et développement sur tous ces axes. Les interfaces utilisateurs, y compris pour le pilotage des scanners, sont nativement web. Des partenariats avec le LIRIS (INSA de Lyon) et le LIPADE (université Paris Descartes) permettent d'explorer la gestion des images couleurs et l'amélioration de la qualité de photos de capture mobile. L'implication dans le projet international QUAERO a permis en 2013 de démontrer une plate-forme de traitement automatique de messages vocaux (Speech-to-text) et de classification de photo (image tagging) au même titre que la classification des courriers manuscrits ou des formulaires. Enfin des partenariats avec le LSIS (université de Marseille) et L3i (université de La Rochelle) permettent à ITESOFT d'investir dans la sécurité des échanges de donnée et la détection automatique de Fraude.

L'investissement sur ces usages qui ne sont pas un effet de mode mais bien une révolution comportementale garantit à ITESOFT la perspective d'une suite logicielle innovante et adaptée aux interfaces naturelles de demain

11.2 ORGANISATION ET MOYENS DE LA RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Portée par son ambition d'offrir toujours à ses clients le meilleur de la technologie et du service rendu, ITESOFT mène une politique très active de recherche et développement visant aussi bien à l'entretien qu'aux évolutions fonctionnelles et technologiques de sa gamme de logiciels.

Les performances des produits ITESOFT, tant en termes de productivité, que de fiabilité et de sécurité, ont été démontrées à l'occasion de plusieurs tests comparatifs. Ces résultats sont le fruit de plusieurs centaines d'années hommes d'investissements en R&D.

Afin d'acquérir ce leadership technologique, ITESOFT (hors activité Yooz et W4) a consacré sur les dernières années des montants significatifs à la fonction R&D : 3,5 M€ en moyenne sur les trois dernières années. Ces deux dernières années, grâce à l'acquisition de la société W4 réalisée en juillet 2015 et la mise en place d'une organisation unifiée, ITESOFT a encore renforcée sa capacité à innover par l'intégration des effectifs R&D de W4. ITESOFT souhaite ainsi continuer à accompagner ses clients dans leur recherche constante d'optimisation de leur efficacité et de leur productivité.

La Direction Recherche et Développement travaille en étroite collaboration avec les autres entités du groupe ainsi qu'avec plusieurs laboratoires de recherche français et internationaux pour constituer l'une des équipes R&D les plus importantes au plan mondial dans le domaine du traitement de documents. A titre d'exemple, ITESOFT travaille depuis 1998 en partenariat avec le LORIA (laboratoire de recherche universitaire INRIA Nancy) dans le cadre du développement et des applications de la Technologie Full-Text. Un autre axe de recherche concernant la reconnaissance des mots cursifs et son application à la lecture des chèques en amélioration constante depuis 2000 et qui sert aujourd'hui aussi à la lecture des courriers libres.

La veille technologique permanente ainsi que le suivi et la participation à des activités scientifiques (publication, colloques, congrès, groupes de recherche...) permettent à ITESOFT de toujours explorer et privilégier les solutions les plus innovantes. La mise en place de collaborations scientifiques de haut niveau au plan international constitue un des objectifs de l'équipe recherche et développement.

La Recherche et Développement globale du groupe ITESOFT est structurée en départements.

Le Département Recherche & Technologies réalise les travaux de recherche fondamentale et appliquée sur les technologies de traitement des documents (reconnaissance de formes, OCR, ICR, écriture cursive, Technologie Full-Text...) et sur les technologies de détection de fraude documentaire.

Le département Direction Technique d'ITESOFT, regroupe l'ensemble des services en charge de la réalisation et l'évolution des produits commerciaux, depuis leurs spécifications jusqu'à la documentation finale qui les accompagne. Cette direction est découpée en plusieurs services. Le premier à intervenir est le Product Management, en amont de la R&D il joue le rôle de bureau d'études en réalisant la collecte des besoins et la définition des produits, avec l'aide d'un ergonome lorsque nécessaire. Puis en collaboration complète avec la R&D, il participe au pilotage des différentes phases de production. Il assure en particulier la coordination avec le service Développement comprenant les différentes équipes de développement, en charge donc de la réalisation des produits. Produits qui sont alors confiés au service Tests et Industrialisation qui réalise les tests et le contrôle qualité. Ce service réalise ainsi des tests de différentes natures : fonctionnels, de sécurité, de robustesse, de montée en charge. La documentation produit et les différents supports de formation étant réalisés en parallèle par le service Documentation en charge de ces travaux qui viennent compléter la finalisation des versions.

Au 31 décembre, les équipes de R&D du groupe comptent 56 collaborateurs ayant acquis un haut niveau de formation, répartis de la façon suivante :

	2018
Ingénieurs avec DEA ou doctorat	3
Ingénieurs grandes écoles ou assimilés	35
Autres	18

Méthode de comptabilisation des frais de Recherche & Développement : voir le § Immobilisations incorporelles de l'annexe aux comptes consolidés qui expose notamment la norme IAS 38.

Les dépenses de R&D sur les deux derniers exercices ont représentés :

En K€		2018	2017
	Total Frais de R&D	4 627	4 506
	Chiffre d'Affaires	24 024	25 812
	% CA	19%	17%

12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

12.1 TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE

Compte tenu de sa saisonnalité, ITESOFT ne publie plus de chiffre d'affaires au trimestre.

12.2 TENDANCE POUR L'EXERCICE EN COURS

L'environnement général toujours difficile dans lequel évolue ITESOFT incite la société à la prudence sur ses perspectives annuelles.

Pour autant, ITESOFT est confiant dans le succès de sa stratégie commerciale qui consiste à apporter toujours plus de valeur à ses clients au travers de ses technologies.

Cette stratégie devrait permettre de consolider la base existante de clients et de générer de nouvelles affaires par la différenciation de son offre.

13 PRÉVISIONS DE BÉNÉFICES

13.1 PRÉVISIONS 2019

ITESOFT ne communique pas de prévisions au titre de l'exercice 2019.

13.2 STRATÉGIE ET PLAN DE DÉVELOPPEMENT

13.2.1 ACTIONS PASSEES :

ITESOFT poursuit une stratégie de développement ambitieuse qui capitalise sur les actions passées et tire parti de nouvelles opportunités.

• Transformation en profondeur du processus de développement des produits, notamment la mise en œuvre d'un processus « Agile » identifiant plus clairement les enjeux et donnant plus de souplesse et de réactivité lors des phases de développement. La mise en œuvre de ce nouveau process s'est encore élargie depuis 2013,
• Stratégie internationale : ITESOFT s'appuie sur son organisation en « opérations géographiques » (France, Allemagne, UK, Reste du monde) pour accompagner le développement de ses clients
• Stratégie commerciale : renforcement des équipes commerciales et marketing, tant sur les grands comptes que sur les ETI,

Ces actions sont complétées sur la période 2015/2018 par une évolution de l'offre produit qui capitalise sur les transformations fondamentales que les entreprises doivent faire pour rester compétitives.

Le constat que fait ITESOFT, sur la base d'études de cabinets de prospective, notamment Forrester, est que nombreuses forces de transformation sont à l'œuvre dans l'environnement économique et que plusieurs d'entre elles sont favorables à l'utilisation des solutions qu'ITESOFT développe. Par exemple :

• L'explosion de l'utilisation de terminaux mobiles (deux fois plus que d'humains en 2015) qui sont de sources de production de données et deviennent des terminaux de capture utilisables n'importe où, renforçant l'intérêt de solution de capture sur terminaux mobiles, applications sur lesquelles ITESOFT est positionné,
• L'évolution du comportement des clients dans l'environnement BtoC. Désormais informés, mobiles, volatils et de plus en exigeants, ils sont toujours « à un clic » de changer de fournisseur. Une clé pour les fidéliser est de leur offrir la possibilité d'interagir en mode « omnicanal », ce qui a deux conséquences très favorables pour ITESOFT : besoin de capture multicanal et de gestion et pilotage de processus de plus en plus complexes. L'intégration de services nouveaux pour fidéliser cette évolution est très nette sur un marché historique d'ITESOFT, celui de la banque et des mutuelles, et donne à ITESOFT une opportunité significative d'accroissement de chiffre d'affaires sur les clients existants,
• La reconnaissance de la facture électronique comme ayant une valeur probante dans les échanges entre entreprises, sans requérir à des processus de signature complexes, en application de la directive 2010/45/EU de la Commission Européenne. Les décrets d'application de la loi de Finance correspondant à cette directive ayant été votés fin 2013, les entreprises doivent se mettre en conformité avec la doctrine fiscale mentionnée dans le BOFIP du 18/10/2013. Les solutions ITESOFT permettent de mettre en œuvre simplement

une « piste d'audit fiable » telle que demandée par le législateur et donc permettent de réduire le risque lié à une mauvaise application des directives fiscales.

À l'avenir (horizon 3 à 5 ans), ITESOFT sera un acteur fort sur de nouveaux marchés

Le marché de la capture continue de se développer, progresse vers la maturité et se consolide. C'est une évolution que d'autres marchés dans le domaine du logiciel ont connu dans le passé. Cela confirme la vision d'ITESOFT d'amener à ses clients des solutions basées sur la capture mais dépassant ce simple périmètre fonctionnel pour amener plus de valeur ajoutée par rapport à des problèmes stratégiques et non de simples gains de productivité. On peut également s'attendre à des regroupements d'acteurs et à l'apparition de leaders internationaux à forte capacité d'investissement. ITESOFT entend être l'un de ces pôles de regroupement.

De plus, les progrès des technologies permettent aussi d'apporter des solutions efficaces avec un ROI court à des « business pains » clairement identifiées aujourd'hui.

Enfin, les travaux de R&D et les évolutions des produits permettront aussi de répondre à la demande croissante concernant les échanges dématérialisés, et tout particulièrement les échanges non structurés pour lesquels ITESOFT dispose de technologies de classification et d'analyse très performantes.

Confiant dans la capacité du Groupe à bénéficier des opportunités de ses marchés ces prochaines années, ITESOFT se fixe les objectifs ambitieux suivants :

• Une dynamique de croissance portée par la montée en puissance de ses nouvelles offres ;
• Une augmentation des ventes de licences sur sa nouvelle offre SCPA de plus de 10% par an ;
• Le développement de son offre SaaS en complément de son offre traditionnelle pour accompagner la transformation du marché
• Une activité recentrée sur les ventes de licence, de SaaS et de services récurrents
• Une croissance de la rentabilité du Groupe pour viser un résultat opérationnel courant supérieur à 15% à horizon 5 ans
• Une politique de distribution régulière de dividendes

14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE

14.1.1 INFORMATIONS SUR LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION

	Conseil d'Administration
--	--------------------------

		Date de Date de		Date d'échéance du mandat
Fonction	Nom	nomination	renouvellement	en cours
	Didier CHARPENTIER	31-mai-91	16-avr-14	AG statuant sur les comptes de
Président				l'exercice clos le 31/12/19
				AG statuant sur les comptes de
Administrateur	Simone CHARPENTIER	31-mai-91	16-avr-14	l'exercice clos le 31/12/19
Administrateur	Alain GUILLEMIN	16-mai-08	16-avr-14	AG statuant sur les comptes de
				l'exercice clos le 31/12/19
	François LEGROS	17-juin-09	21-avr-15	AG statuant sur les comptes de
Administrateur				l'exercice clos le 31/12/20
	Patrick JONES	16-avr-14		AG statuant sur les comptes de
Administrateur			N/A	l'exercice clos le 31/12/19
Administrateur	Magali MICHEL	01-juin-17	N/A	AG statuant sur les comptes de
				l'exercice clos le 31/12/22
Administrateur		01-juin-17		AG statuant sur les comptes de
	Caroline CHARPENTIER		N/A	l'exercice clos le 31/12/22

Mandataires sociaux :

Didier CHARPENTIER : Directeur Général depuis la délibération du Conseil d'Administration du 21 juillet 2015.

Jean-Marc PEDRENO : Directeur Général Délégué (date de nomination dans la fonction actuelle : 24/05/02 ; antérieurement Directeur Général depuis le 03/11/00).

Jean-Luc SAOULI : Directeur Général Délégué (date de nomination dans la fonction actuelle : 24/02/17 ; antérieurement Directeur Général de W4).

Adresse professionnelle : les membres du conseil d'administration et les Directeurs Généraux peuvent être contactés au siège social de la Société.

Principales activités en dehors d'ITESOFT lorsqu'elles sont significatives : Alain GUILLEMIN : Administrateur Terrena, Membre du conseil de surveillance d'ALPM, Administrateur de Fermiers du Sud-Ouest et Président de ABM Management,

Existence de liens familiaux : Simone CHARPENTIER (administrateur) est la mère de Didier CHARPENTIER (président du Conseil d'Administration), Caroline CHARPENTIER est sa fille

Administrateurs indépendants : Alain GUILLEMIN, François LEGROS et Patrick JONES.

Les critères retenus pour qualifier un administrateur indépendant sont les suivants « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ». Le conseil a examiné la situation de chacun des administrateurs au regard de ces critères.

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés.

Il n'y a pas de nombre d'actions minimal devant être détenues par un administrateur. Concernant le fonctionnement du conseil, voir le § 16.5.

14.1.2 INFORMATIONS DÉTAILLÉES SUR L'EXPERTISE ET L'EXPÉRIENCE DES DIRIGEANTS

Administrateurs :

Didier CHARPENTIER - Fondateur et Président Directeur Général (né le 29 juin 1957)

Diplôme d'ingénieur INSA Lyon et titulaire d'un Master of Science de l'université Purdue University (USA), il rejoint l'Institut National de Recherches Spatiales du Brésil et travaille pendant 2 ans sur les logiciels de traitement et de compression d'images de satellites. En 1984, il fonde ITECA, qui deviendra ensuite ITESOFT. En 1995, il quitte le département « développement » qu'il dirigeait pour prendre la direction de la commercialisation. De 1998 à 2004, PDG d'ITESOFT, il exerce la Direction Générale Stratégique de l'entreprise. Depuis début 2005, il se focalise, en tant que Président, sur les axes de développement d'ITESOFT à moyen et long terme notamment en matière de technologies, de croissance externe et de développement international. Il a repris le poste de Directeur Général le 21 Juillet 2015

Simone CHARPENTIER - Administrateur (née le 22 mars 1933)

Simone CHARPENTIER fait partie des actionnaires fondateurs de la Société. Elle était commerçante.

Alain GUILLEMIN - Administrateur (né le 14 juillet 1954)

Ingénieur, diplômé du Conservatoire des Arts et Métiers, de l'Institut Français de Gestion et de l'Institut Universitaire de Technologie de Lyon. Il a démarré sa carrière chez THOMSON ELECTROMENAGER (département froid) où il a occupé différentes fonctions jusqu'en 1989 et a par la suite rejoint la société SELNI (composants électromécaniques) en tant que Directeur Général puis Président Directeur Général. En 1995, Alain GUILLEMIN a pris le poste de Gérant-Directeur de la division produits lavage du Groupe ELECTROLUX ARDAM SNC puis est devenu, en 1997, Président Directeur Général de SOPRAT (produits alimentaires).

En 1999 il a rejoint ROYAL CANIN (Pet Food), groupe français en fort développement réalisant plus de 80 % de ses activités à l'international, d'abord en tant que Directeur Général (1999-2004) puis en qualité de Président Directeur Général (2004-2007).

En 2008, Alain GUILLEMIN a rejoint le Groupe TERRENA (agroalimentaire, 4,4 milliards d'euros de chiffre d'affaires) en qualité de Directeur Général.

Depuis septembre 2013, Alain Guillemin est administrateur de Terrena, Membre du conseil de surveillance d'ALPM, Administrateur de Fermiers du Sud-Ouest, Président de ABM Management et représentant permanent de Terrena au Conseil de surveillance de Ygreca, administrateur Netheos.

François LEGROS - Administrateur (né le 8 octobre 1965)

François Legros est le Managing Partner des fonds d'investissement The Bulb LLC et Zenobi LLC. Il Préside également la Fondation Rochambeau aux Etats Unis. Également administrateur de Fluidigm, société cotée aux USA et leader dans la recherche sur le génome (jusqu'au 30/04/2017,et devrait être renouvelé au 30/04/2020). Ancien président de la société Genesys Conferencing jusqu'à son rapprochement en 2008 avec le groupe américain West Corporation, François LEGROS est arrivé dans le groupe en 1988 comme Directeur Financier. En 1991, il accède au poste de Vice-Président en charge du développement avant d'être nommé en 1995 Directeur Général du Groupe. Il exerce les fonctions de Président-Directeur Général à partir de 1997.

Polyglotte, François Legros est titulaire d'un Master en management de l'Université de Montpellier. Il réside à Washington DC, Etats Unis d'Amérique.

14.1.3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS

Autres mandats exercés

Patrick JONES – Administrateur (né le 12 novembre 1944)

Américain, il exerce un certain nombre de mandats d'administrateurs dans plusieurs sociétés Américaines et Françaises dans les secteurs technologiques privés et publiques (voir § 14.1.3.1). En 1992, il a été VP Finances d'Intel, puis en 1998, VP senior et DAF de Gemplus SA. Patrick JONES est diplômé en économie de l'Université de l'Illinois et d'un MBA de l'Université de Saint Louis.

Magali MICHEL – Administratrice (née le 13 décembre 1967)

Diplômée de l'ESC Montpellier. Magali Michel est Directrice Générale de Yooz depuis 2008. Auparavant, elle avait successivement assuré chez ITESOFT, la Direction Commerciale (1989-1997), puis la Direction Marketing France (1998-2005) et enfin la Direction Marketing Groupe (2006-2008).

Caroline CHARPENTIER – Administratrice (née le 1er février 1989)

Caroline Charpentier est actuellement en poste de recherche post-doctorale en Neuroscience à l'Université de Caltech (California Institute of Technology) aux Etats-Unis. Après une classe préparatoire aux Grandes Ecoles au lycée Joffre de Montpellier, Caroline intègre l'Ecole Normale Supérieure de Lyon en 2008, parcours Biologie. En 2011, elle poursuit ses études à Londres, au sein de l'University College London ou elle obtient sa thèse de doctorat en Neurosciences Cognitives en 2016. Elle réside depuis à Pasadena, Californie, Etats-Unis d'Amérique

Mandataires sociaux :

Jean-Marc PEDRENO – Directeur Général Délégué (né le 24 novembre 1964)

Ingénieur Supelec Paris, il intègre ITESOFT en 1988 pour prendre en charge le développement des technologies de reconnaissance de caractères manuscrits et du produit FormScan. En 1990, il prend la direction technique de la division lecture automatique de documents. Il encadre les équipes de R&D dédiées au logiciel FormScan V2.0 et met en place l'équipe support technique. À partir de 1996, sa fonction de Directeur de la R&D le conduit à piloter le développement des produits et des technologies nouvelles, à gérer les projets stratégiques et à superviser la démarche d'assurance qualité. En juillet 2006 il a rejoint ITESOFT UK pour prendre la direction des Professional Services pour le marché britannique. Il revient fin 2009 en France où il est en charge de la Direction de la Recherche et Développement pour Yooz. Il n'est plus rémunéré par ITESOFT depuis le 1er janvier 2015.

Jean-Luc SAOULI– Directeur Général Délégué (né le 12 novembre 1963)

Ingénieur titulaire d'un DEA Informatique à Orsay, Jean-Luc a débuté sa carrière en SSII en 1988 et a occupé pendant 12 ans différents postes de développeur à directeur de projets. En 2000, il crée la société Lyria, lauréate du concours national de création d'entreprises de technologies innovantes, qu'il préside jusqu'à son rachat par W4 en 2008, où il devient Directeur Technique et Directeur Général Adjoint. Début 2016, il est nommé Directeur de la Recherche et Développement ITESOFT à l'occasion de l'acquisition de W4. Il est Directeur Délégué de la société ITESOFT depuis le 1er janvier 2017.

Autres mandats exercés dans les 5 dernières années : Didier CHARPENTIER : Gérant de CDML.

Autres Informations

Alain GUILLEMIN : Membre du conseil de surveillance de ALPM (jusqu'au 23/07/2018), Administrateur de Fermiers du Sud-Ouest (jusqu'au 31/12/2016), Administrateur Terrena (jusqu'au 01/10/2018) Président d'ABM management (jusqu'au 20/04/2019) et représentant permanent Terrena au Conseil de surveillance de Ygreca (jusqu'au 17/05/2017). Membre du conseil d'Administration des sociétés Agras Delic (jusqu'au 30/04/2020), Matahi et microphyt

François LEGROS : Managing Partner des fonds d'investissement Zenobi LLC et The Bulb LLC, Président du Conseil d'Administration de la Fondation Rochambeau (Etats Unis D'Amérique).

Patrick JONES : Ancien Président du Conseil d'administration de Lattice Semiconductor, société de semiconducteurs cotée sur le Nasdaq (fin le 31/05/15). Président du Conseil d'InsideSecure, un éditeur de logiciels, cotée sur Euronext (jusqu'au 31/05/18). Depuis Juin 2015, membre du conseil d'administration de Talend SA, éditeur de logiciel en « big data » et coté au Nasdaq aux USA (jusque juin 2021). Également administrateur de Fluidigm, société cotée aux USA et leader dans la recherche sur le génome (jusqu'au 30/04/20).

Jean-Luc SAOULI est par ailleurs gérant d'une holding lui appartenant : la société Cylao et administrateur de la société Axellience.

Au cours des cinq dernières années au moins, aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet :

• D'une quelconque condamnation pour fraude prononcée au cours de cinq dernières années au moins,
• D'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation agissant en qualité :
  • De membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance,
  • D'associé commandité,
  • De fondateur d'une société fondée il y a moins de 5 ans,
  • De directeur général

D'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre lui, ou contre une société dont il est ou a été associé, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni n'a déjà été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

14.2 CONFLITS D'INTÉRÊT

14.2.1 CONFLIT D'INTERET

Il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'un quelconque des membres du Conseil d'Administration, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

Hormis les contrats de service listés ci-dessous, qui s'inscrivent dans le cadre d'un fonctionnement normal de la société, il n'y a pas d'autres contrats de services liant les membres des organes d'administration ou de direction, ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Ainsi que décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, Didier CHARPENTIER est le principal associé de 3 SCI qui louent les locaux du siège social à la Société, ainsi que le gérant de la société CDML actionnaire majoritaire de la société ITESOFT qui facture des prestations à cette dernière et qui détient la société sœur Yooz SAS. Le détail de ces facturations est décrit dans le chapitre 19 « opérations avec des apparentés ».

14.2.2 RESTRICTIONS AUX INTERVENTIONS SUR LE TITRE ITESOFT

En plus des obligations légales relatives au délit d'initié, il est interdit aux administrateurs comme aux Directeurs Généraux et aux membres du comité de direction d'intervenir sur le titre ITESOFT pendant les 2 semaines précédant une publication de chiffre d'affaires ou de résultat. Pendant les autres périodes, il leur est demandé d'informer systématiquement la direction générale de toute intervention sur le titre. Conformément à la loi, la Société a également mis en place une liste d'initiés, ainsi que la liste des mandataires sociaux et salariés tenus de déclarer à l'AMF leurs transactions sur le titre ITESOFT.

15 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

15.1 REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

	2018	2017
SAOULI Jean-Luc, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	163 274	162 804
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	163 274	162 804
PEDRENO Jean-Marc, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	0	0
CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
Rémunérations dues au titre de l'exercice (via CDML)	123 149	86 729
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	123 149	86 729

	2018		2017
		Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés
SAOULI Jean-Luc, Directeur Général Délégué
rémunération fixe	105 102	105 102	98 004	98 004
rémunération variable	35 182	35 182	43 870	43 870
rémunération exceptionnelle	5 000	5 000	7 000	7 000
jetons de présence	0	0	0	0
avantages en nature	17 990	17 990	13 927	13 927
indemnites	0	0	0	0
TOTAL	163 274	163 274	162 801	162 801
PEDRENO Jean-Marc, Directeur Général Délégué
rémunération fixe	0	0	0	0
jetons de présence	0	0	0	0
avantages en nature	0	0	0	0
intéressement	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
rémunération fixe	0	0	0	0
Prestations versées à CDML (détenues à 100% par M
Charpentier)	123 149	123 149	86 729	86 729
jetons de présence	5 000	10 000	5 000	0
avantages en nature	0	0	0	0
intéressement	0	0	0	0
TOTAL	128 149	133 149	91 729	86 729

Monsieur PEDRENO ne touche plus aucune rémunération, quel qu'elle soit, depuis le 1er janvier 2015 chez ITESOFT mais reste Directeur Général Délégué.

Les éléments de rémunération variable sont identiques pour tous les membres du comité de direction et sont essentiellement des éléments quantitatifs liés au chiffre d'affaires et à l'EBIT. Le niveau de réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Les éléments de rémunération variable sont versés en trois fois (mars, juillet et octobre).

Dirigeants Mandataires Sociaux	contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantage dus ou susceptible d'être du à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
CHARPENTIER Didier
Président du conseil d'Administration		X		X		X		X
Date début mandat	31/05/1991
Date fin mandat	31/12/2019
PEDRENO Jean-Marc
Directeur Général Délégué		X		X		X		X
Date début mandat	10/05/2002
Date fin mandat	31/12/2019
SAOULI Jean-Luc
Directeur Général Délégué		X	X		X			X
Date début mandat	01/01/2017
Date fin mandat	31/12/2021

15.2 PROVISIONS POUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES

Il n'existe pas de primes de départs, ni de régimes complémentaires de retraite spécifiques en faveur de Didier CHARPENTIER ou Jean-Marc PEDRENO, ni aucune des autres personnes visées au § 14.1.1. Monsieur Jean Luc SAOULI bénéficie sur 2012 d'une retraite supplémentaire (8K€ annuel) sous la forme d'un Art 82. Il bénéficie en outre d'un « Golden Parachute » dans certains cas de cessation de mandat.

16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 DATE D'EXPIRATION DES MANDATS

Voir au § 14.1.1

16.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIÉTÉ OU SES FILIALES

Un contrat de prestation de services au profit de la société ITESOFT et autorisé par le conseil d'administration du 27 avril 2011, a été signé, entre ITESOFT SA et la Société CDML, principal actionnaire de la société ITESOFT, et dont Monsieur Didier CHARPENTIER est l'associé unique et le gérant. Au terme de ce contrat, signé le 1er décembre 2011 et qui a pris effet à la même date, Monsieur Didier CHARPENTIER n'est plus rémunéré directement au sein de la société ITESOFT au titre de ses fonctions techniques mais au sein de la société CDML.

16.3 COMITÉS D'AUDIT ET DE RÉMUNÉRATION

Le conseil d'administration a mis en place en 2009 un comité d'audit, qui est composé de l'ensemble des membres du conseil d'administration. La composition du conseil l'administration dans son rôle de comité d'audit est conforme aux dispositions de l'article L. 823-19 du code de commerce du fait :

• Qu'il ne comprend que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonctions dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction et,
• Qu'il comprend des membres présentant, de par leurs expériences significatives en qualité de gérants de sociétés depuis de nombreuses années, des compétences particulières en matière financière ou comptable,
• Qu'au moins un de ses membres soit indépendant. L'indépendance de ses membres a été déterminée en fonction des critères précisés par les recommandations (R7) émises au sein du code AFEP MEDEF, qui sont :
  • Ne pas être salarié, dirigeant ou être lié étroitement à un dirigeant de la société ou d'une entité détenant le contrôle seul ou de concert, de la société, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années,
  • Ne pas représenter un actionnaire détenant ou être membre d'une entité détenant ou encore détenir, directement ou indirectement, une participation dans la société supérieure à 10 % du capital ou des droits de vote de la société,
  • Ne pas être un client, un fournisseur, un banquier significatif de la société, ou pour lequel la société représente une part significative de l'activité,
  • Ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la société,
  • Ne pas avoir été auditeur de la société ou, le cas échéant,
  • De l'une de ses filiales, au cours des cinq dernières années.

Messieurs GUILLEMIN, LEGROS et JONES répondent à ces critères d'indépendance.

16.4 CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR

La Société n'est que partiellement conforme à ce jour. Du fait de sa taille, elle applique progressivement les meilleures pratiques recommandées par le code AFEP MEDEF concernant le gouvernement d'entreprise, et pour l'information relative à la rémunération des mandataires sociaux. Voir le rapport article L.225-37 du Code de Commerce au § 16.5.

16.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

16.5.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent chapitre fait partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Le Président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Conformément à la loi de juillet 2008, le rapport a été approuvé par le Conseil du 23 avril 2019.

Le Conseil d'Administration a pour mission principale de déterminer les grandes orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Il est saisi de toutes les décisions majeures de la vie sociale, conformément à la loi.

Du fait de sa taille, la société applique progressivement les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise recommandées par les autorités de place. Elle n'est que partiellement conforme à ce jour.

Le Conseil s'est ouvert en 2005 à un premier administrateur indépendant (selon la définition du Code AFEP MEDEF : « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ») : Laurent MATRINGE a été coopté par le conseil d'administration du 08/11/2005, en remplacement de Florence CHARPENTIER, démissionnaire.

En décembre 2007 un deuxième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : Alain GUILLEMIN a été coopté par le conseil d'administration du 16/12/2007, en remplacement de Philippe LIJOUR, démissionnaire.

En juin 2009 un troisième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : François LEGROS a été nommé par l'Assemblée Générale du 17/06/2009.

En juin 2013, Laurent MATRINGE a démissionné de son mandat d'Administrateur.

Le 16 avril 2014, Patrick JONES a été nommé administrateur indépendant.

En vertu de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, nous vous signalons que notre conseil d'administration du 25 avril 2017 a proposé pour l'Assemblée Générale du 1er juin 2017, qui l'a entériné, la nomination de Mesdames Magali MICHEL et Caroline CHARPENTIER ce qui porte la proportion de femmes à un pourcentage supérieur à 40% conformément à la réglementation

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

		Date de Date de		Date d'échéance du mandat
Fonction	Nom	nomination	renouvellement	en cours
		31-mai-91	16-avr-14	AG statuant sur les comptes de
Président	Didier CHARPENTIER			l'exercice clos le 31/12/19
	Simone CHARPENTIER	31-mai-91	16-avr-14	AG statuant sur les comptes de
Administrateur				l'exercice clos le 31/12/19
Administrateur	Alain GUILLEMIN	16-mai-08	16-avr-14	AG statuant sur les comptes de
				l'exercice clos le 31/12/19
	François LEGROS	17-juin-09	21-avr-15	AG statuant sur les comptes de
Administrateur				l'exercice clos le 31/12/20
Administrateur	Patrick JONES	16-avr-14	N/A	AG statuant sur les comptes de
				l'exercice clos le 31/12/19
Administrateur	Magali MICHEL	01-juin-17	N/A	AG statuant sur les comptes de
				l'exercice clos le 31/12/22
Administrateur				AG statuant sur les comptes de
	Caroline CHARPENTIER	01-juin-17	N/A	l'exercice clos le 31/12/22

La composition du Conseil est donc la suivante :

À ce jour, il n'existe pas de dispositions particulières concernant le fonctionnement du Conseil et notamment il n'y a pas de règlement intérieur, aucun comité n'a été mis en place ni aucune mesure prise pour évaluer ses performances.

Le Conseil adhère au Code de Gouvernement d'Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF de 2003, amendé par les recommandations d'octobre 2008 et de novembre 2015 sur le sujet des rémunérations des mandataires sociaux. Cependant, du fait de la taille de la société celle-ci n'est que partiellement conforme à ce jour, les points suivants notamment n'étant pas encore couverts :

• Réaliser les attributions d'actions gratuites ou de stock-options aux mêmes périodes calendaires de chaque année,
• Conditionner les attributions d'actions gratuites à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées,
• Obliger les dirigeants à conserver un nombre important et croissant des titres acquis par exercice d'option ou l'attribution d'actions gratuites,
• Rendre public tous les éléments de rémunération des dirigeants immédiatement après la réunion du conseil les ayant arrêtés,
• La présentation standardisée des éléments de rémunération.

Le Conseil a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes d'auto évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (5 membres dont 3 ne faisant pas partie de la famille du Président) ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.

Le Conseil a mis en place en 2009 un comité d'audit, le Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Le Conseil s'est réuni à 6 reprises en 2018 et la moyenne des présences est de 5 administrateurs par Conseil.

Les travaux du Conseil ont essentiellement porté en 2018 sur les sujets suivants :

• Arrêté des comptes,
• Préparation des assemblées générales,
• Approbation des documents financiers prévisionnels,
• Approbation des conventions réglementées,

Rémunérations des mandataires sociaux

• Financement des filiales étrangères,
• Fixation des rémunérations des mandataires sociaux,
• Professionnaliser l'équipe de direction
• Étude de dossiers de croissances externes.

Les limitations suivantes ont été apportées aux pouvoirs du Directeur Général : à titre interne et non opposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'accord du Conseil d'Administration ou le contreseing du Président pour effectuer les actes suivants :

• 1. Toute prise de participation conférant un contrôle majoritaire (le contrôle majoritaire s'entendant la détention d'une majorité du capital, des droits de vote, le contrôle du management ou la position de premier actionnaire même si celle-ci est minoritaire),
• 1. Toute prise de participation minoritaire, sans contrôle majoritaire, supérieure à 50.000 €,
• 1. Toute acquisition de fonds de commerce ou de technologie supérieure à 50.000 €,
• 1. Toute vente de technologie ou de marque, quelle qu'en soit la forme (notamment vente, échange, apport en société, cession-bail etc. de brevets, certificats d'utilité, marques, dessins, modèles, enseignes, codes source, procédés techniques non brevetés, tours de mains etc.), fonds de commerce, activité ou similaire,
• 1. Toute conclusion de contrats de franchise, de distribution exclusive ou de licence exclusive, en qualité de concédant,
• 1. Tout recrutement de collaborateur dont le package de rémunération annuelle brute serait supérieur à 100.000 €,
• 1. Toute création ou fermeture d'établissement ou de filiale,
• 1. Tout investissement supérieur à 100.000 €,
• 1. Tout contrat ou acte représentant un engagement financier supérieur à 150.000 €, étant précisé que toute mesure tendant à scinder le montant de l'engagement en tranches inférieures n'exonérera pas le Directeur Général de sa responsabilité,
• 1. Tout retrait de fonds en banque en espèces, supérieur à 5.000 €.

Conformément à la loi n° 2006-1770 du 30/12/2006, le Président présente ici « les principes et les règles arrêtés, selon le cas, par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux ».

Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux d'ITESOFT SA en 2018 ont été les suivantes (l'ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA) :

• Didier CHARPENTIER : Néant (les honoraires versés à CDML sont présentées au chapitre 15 du DDR)
• Jean-Marc PEDRENO : Néant
• Jean-Luc SAOULI : 163.274 € en 2018 (Le détail de la rémunération est donné au chapitre 15 du présent DDR

Les rémunérations versées aux administrateurs d'ITESOFT SA en 2018 ont été les suivantes :

Didier CHARPENTIER : 10.000 € de jetons de présence (0 € en 2017 : les jetons de 2017 ont été versés en 2018).

Alain GUILLEMIN : 17.000 € de jetons de présence (13.500 € en 2017),

Patrick JONES : 8.000 € de jetons de présence (8.000 € en 2017)

François LEGROS : 17.000 € de jetons de présence (8.500 € en 2017),

Simone CHARPENTIER : 0 € de jetons de présence (0 € en 2017),

Caroline CHARPENTIER : 10.000 € de jetons de présence (0 € en 2017),

Magali MICHEL : 13.000 € de jetons de présence (0 € en 2017),

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Néant

Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.

Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : Néant.

16.5.1.3.1 Objectifs du contrôle interne

L'objet du système de contrôle interne est :

Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défi par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,

Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société. L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Du fait des limitations inhérentes à tout système de contrôle interne, celui-ci est prévu pour gérer plutôt qu'éliminer le risque d'échec dans l'atteinte des objectifs de la société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

16.5.1.3.2 Présentation de l'organisation générale actuelle

Les administrateurs considèrent actuellement que la taille de la Société ne justifie pas l'existence d'une ressource dédiée et à plein temps pour la fonction d'audit interne.

La fonction d'audit interne est assurée par la Direction Administrative et Financière, en liaison avec les conseils de la société et de ses filiales. La Direction Administrative et Financière et les conseils externes rapportent directement auprès du Directeur Général.

Les exigences de contrôle interne doivent s'apprécier par rapport au fait que les membres du Comité de Direction de la Société inter- viennent directement dans la gestion opérationnelle de la société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions.

De plus, ils réalisent ou font réaliser, de façon ponctuelle ou régulière, le plus souvent par la Direction Administrative et Financière, des évaluations internes dans les principaux domaines d'activité au niveau des unités opérationnelles.

Il existe un certain nombre de procédures écrites, qui constituent un élément formalisé du référentiel de contrôle interne, en plus du système de messagerie électronique de l'entreprise qui procure une traçabilité détaillée de la plupart des transactions.

Compte tenu de la taille et l'activité de la Société, la procédure de validation et d'enregistrement des commandes est au cœur du contrôle interne.

Chaque commande fait l'objet d'une procédure de validation stricte, impliquant la signature de quatre responsables : commercial, juridique, financier et administratif. Elle est ensuite livrée par la Direction Professional Services. Toute demande nouvelle du client doit passer par la validation d'un avenant qui suit la même procédure que la commande initiale. Cette procédure a été automatisée en 2007 avec la mise en place d'un workflow électronique, améliorant la productivité ainsi que la traçabilité de la procédure.

Présentation de l'organisation Comptable

Système informatique

Depuis le second semestre 2014, le système comptable s'appuie sur l'ERP SAGE X3 couvrant les différentes fonctions : comptabilité, gestion commerciale, paie, immobilisations, gestion de trésorerie et services. Il en est de même dans les filiales. Le groupe a mis en place une lecture automatique des factures fournisseurs et un workflow électronique de validation. Ce système est audité périodiquement par les Commissaires aux Comptes.

Organisation

Le Département Comptable est sous l'autorité de la Direction Administrative et Financière. Les responsables financiers des filiales ont un double reporting mensuel vis à vis de la direction générale de la filiale et la direction financière groupe.

16.5.1.3.3 Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place

Le conseil d'administration dirige la société dans ses orientations stratégiques, financières, organisationnelles et de conformité aux lois, et a délégué au Directeur Général, au Directeur Général Délégué et au Comité de Direction travaillant avec eux la mise en œuvre concrète des systèmes de contrôle interne.

Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la Société reposent principalement sur :

L'indépendance et la séparation des fonctions entre les personnes chargées de l'engagement des opérations et celles chargées de leur contrôle, une organisation du groupe dissociée entre Headquarters, qui regroupe les directions fonctionnelles suivantes sous l'autorité du Directeur Général, R&D, Marketing Groupe, Ressources Humaines, Administrative, Financière et Juridique,

• Opérations géographiques (Allemagne, Royaume-Uni et Rest Of the World) chacune sous l'autorité d'un directeur général des Opérations qui regroupent les directions opérationnelles suivantes :
• Ventes, Avant-Ventes, Professionnal Services,
• L'intervention directe des membres du Comité de Direction dans la gestion opérationnelle de la Société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions,
• L'existence de polices d'assurances destinées à garantir la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de l'entreprise.

Concernant les filiales, celles-ci adoptent progressivement l'ensemble des procédures et outils de reporting mis en place dans la maison mère. Elles sont visitées régulièrement par les membres du Comité de Direction.

Concernant tout particulièrement la procédure d'enregistrement des commandes, la Direction Administrative et Financière est partie prenante du processus, ce qui lui permet de faire un contrôle exhaustif et en amont des commandes prises par la Société. Dans les filiales, ce contrôle est effectué a posteriori, par sondages significatifs.

16.5.1.3.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le reporting de l'activité est mensuel et comparé au budget.

Les comptes sont arrêtés tous les trimestres et comparés au budget. Les écarts par rapport au budget, la cohérence avec les prises de commandes etc. sont contrôlés. Des alertes ou recommandations peuvent alors être émises vers les responsables opérationnels concernés.

Mesures anti-OPA

La reconnaissance du revenu est établie rigoureusement en s'appuyant à la base sur la procédure d'enregistrement des commandes. Le chiffre d'affaires est validé par la Direction Administrative et Financière suite à une revue exhaustive des contrats en cours pour la Société, et par sondages significatifs pour les filiales.

Les comptes des filiales sont préparés par leurs responsables financiers respectifs et finalisés avec l'intervention de la Direction Administrative et Financière. Cette dernière réalise également régulièrement des contrôles de l'enregistrement des commandes, de l'application de procédures ou bien des comptes.

Une lettre d'affirmation est signée par les managers locaux lors de chaque clôture comptable semestrielle.

Les comptes de la Société sont contrôlés par ses auditeurs légaux mais la Société fait de plus réaliser des missions d'audit contractuel par un cabinet d'Expertise Comptable.

Les comptes des filiales sont contrôlés, une ou deux fois par an (en fonction de leur taille) par des auditeurs légaux ou contractuels, selon les cas.

La préparation des comptes consolidés est pilotée par la Direction Administrative et Financière, et leur production est externalisée auprès d'un cabinet d'Expertise Comptable.

Au final les comptes sont validés par la Direction Générale, avant d'être soumis pour arrêté et approbation par les organes sociaux. Procédures relatives à l'identification et l'évaluation des risques.

Le Conseil d'Administration a établi depuis décembre 2003 une procédure permanente pour identifier, évaluer et gérer les risques significatifs rencontrés par la Société.

Il a mis en place un registre des risques, qu'il actualise en interaction avec le Comité de Direction. Une première cartographie (matrice) des risques a également été réalisée fin 2005 et actualisée depuis.

Du fait de la taille de la Société il n'existe cependant pas de « risk manager ».

Modalités de participation à l'Assemblée Générale

16.5.1.4.1 Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

La Société apprécie de façon non formalisée l'adéquation, la pertinence et les résultats de son contrôle interne au travers notamment des indicateurs suivants :

• Risque lié aux impayés : provisions, délai moyen de règlement des clients,
• État des litiges en cours,
• Résultat des contrôles des autorités fiscales ou sociales,
• Nombre et importance des contrats rencontrant des difficultés de livraison,
• Erreurs éventuellement relevées à posteriori dans les comptes par les auditeurs externes ou le contrôle interne. L'établissement des comptes trimestriels permet une grande réactivité à ce titre, dans une démarche visant à capitaliser les progrès.

La société n'a pas pris de mesures particulières à l'exception de l'existence de droits de vote doubles. En effet, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué, en application de l'article 21 des statuts et par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d'inscription au nominatif au nom d'un même actionnaire.

Voir ci-après les articles 19 à 21 des statuts :

Article 19 – Assemblées générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Article 20 – Convocation des assemblées générales

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions fixées par la loi. Il peut exprimer son vote par correspondance, conformément à la loi.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions prévues par décret.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées dans les conditions fixées par la loi et les règlements.

Le Conseil d'Administration a la faculté pour toute Assemblée de réduire ou même de supprimer le délai ci-dessus

Article 21 – Tenue des assemblées générales

Les assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.

En l'absence du Président, et sauf dispositions impératives contraires, l'assemblée est présidée par l'administrateur spécialement délégué par le conseil. À défaut d'administrateur délégué, l'assemblée élit son Président de séance.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de l'application aux assemblées générales appelées à vérifier tous apports en nature ou avantages particuliers, des dispositions légales applicables en la matière.

Par ailleurs, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Aimargues, le 23 avril 2019 P/Le Conseil d'Administration Le Président M. Didier CHARPENTIER

16.6 LE COMITE DE DIRECTION

Le Comité de Direction assure la direction opérationnelle du groupe. Il est composé comme suit : FONCTION............................................................................................................................... NOM

Directeur Général Didier CHARPENTIER
Directeur Professional Services Philippe ANDRIEU
Directeur des Ressources Humaines Benoît DUFRESNE
Directeur Juridique, Administratif et Financier Benoît DUFRESNE
Head of UK Operations Nick DUNNETT
Directeur Support & IT Jean-Philippe FONTANA
Directeur des Opérations France Edouard NOURY
Directeur Marketing & Communication Frederic MASSY
Directeur d'Expérience Client Jean-Jacques RONGÈRE
Directeur Technique Jean-Luc SAOULI

Informations sur l'expertise et l'expérience des membres du Comité de Direction :

Philippe ANDRIEU - Directeur Professional Services

Titulaire d'un DESS d'informatique de l'Université de Paris VI, il intègre en 1991 la société Facel pour assumer la responsabilité des études, développements et installations de systèmes de vision industrielle. En 1994, il rejoint ITESOFT en tant que responsable du support technique. En 1998, il devient Directeur Professional Services et prend en charge la gestion des projets et prestations clients.

Nick DUNNETT - Directeur des Opérations Royaume Uni

Titulaire d'un BSC de l'Université de Warwick et d'un MBA de l'Université de Surrey. Nick a travaillé pendant 10 ans comme consultant IT dans les secteurs publics et privés. Il rejoint ITESOFT en 2005 comme directeur de projet. En 2011, il est Directeur des Professionnal Services et Avant Ventes pour le Royaume Uni. Depuis Q4 2013, il est Directeur des Opérations UK.

Benoît DUFRESNE - Directeur Administratif et Financier

Diplômé d'un DECF et d'une maitrise en droit privé mention droit des affaires. A commencé sa carrière comme auditeur dans un groupe de distribution, puis par affinité s'est dirigé vers des PME dans des secteurs aussi différents que la communication, l'imagerie médicale ou la grande distribution avant de rejoindre ITESOFT en septembre 2012.

Au sein de ces structures, il a créé et organisé les Directions Financières et Ressources Humaines de manière à participer activement au développement de ces PME, dont certaines dans un environnement LBO ou cotée.

Jean-Philippe FONTANA - Directeur Support Clients & Services et des Systèmes d'Information

Diplômé de l'Université de Provence en Informatique Scientifique et Technique, il intègre, en 1993, SAE Méditerranée (Groupe EIFFAGE) pour gérer la partie micro-informatique. Il rejoint ITESOFT en 1995 au sein de l'équipe Support Technique pour participer au paramétrage et au déploiement du logiciel FormScan. En 1999, la création et gestion du département Hotline lui sont confiées pour améliorer le support après-vente France. En 2005, il restructure le département Support Clients pour assurer un support client international et participe activement à la mise en place du département Industrialisation. Il rejoint début 2006 le comité de direction en tant que Directeur Support Clients & Services en charge du Support clients pour l'ensemble du Groupe. Il est également Directeur des Systèmes d'Information

au niveau du Groupe depuis 2007. Il a également participé en tant que Directeur Technique à la conception, au développement et au lancement commercial de l'offre SaaS Yooz pour ITESOFT de 2008 à 2011.

Edouard NOURY – Directeur des Opérations France

Diplômé de l'ESM-A Management School, Edouard NOURY a plus de 15 ans d'expérience dans l'industrie de l'édition de logiciels. Il a notamment exercé des fonctions marketing, ventes en France et à l'international chez Novalys et Borland. Il rejoint ITESOFT en 2006 en tant que Sales Consultant sur le marché des Assurances et Mutuelles puis assure, à partir de 2013, un poste de management commercial. En janvier 2017, il a pris les fonctions de Directeur des Opérations France.

Frédéric MASSY – Directeur Marketing et Communication

Diplômé de l'ISEN et titulaire d'un MBA de l'EDHEC, Frédéric Massy à plus de 20 ans d'expérience au sein d'éditeurs de solutions logicielles et Saas internationales. Il démarre sa carrière à Londres et assure successivement des responsabilités techniques, commerciale et marketing. En 2002 il rejoint Adobe pour développer le Marketing des solutions B2B en Europe du Sud. En 2011 il en prend la direction marketing Europe des solutions Digital Media à destination des Entreprises, Mid Market et Professional et mène la transition vers un modèle Cloud en abonnement. En 2017 il rejoint ITESOFT pour en assurer le développement marketing. Frédéric Massy est membre de l'ADETEM, du CMIT et d'Ensemble B2B.

Jean-Jacques RONGÈRE - Directeur d'Expérience Client

Ingénieur diplômé de l'INSA Lyon, il intègre ITESOFT en 1990 comme ingénieur développement. En 1992, il évolue vers des fonctions de chef de projet avant de prendre en 1993, la Direction de la division Multimédia, encadrant ainsi des équipes de développement et des équipes commerciales. En 1998, il devient Directeur Adjoint R&D en charge du suivi de projets, ainsi que de la mise en œuvre des outils et méthodes de génie logiciel et de gestion de projet. Ses domaines d'expertise concernent les architectures des systèmes complexes et les technologies Internet. En 2006 il devient Directeur Avant-Vente puis début 2015 Directeur Technique Innovation puis fin 2017 directeur de l'incubation avant de prendre la responsabilité de la satisfaction client.

Jean-Luc SAOULI – Directeur Technique - Recherche & Développement

Ingénieur titulaire d'un DEA Informatique à Orsay, Jean-Luc a débuté sa carrière en SSII en 1988 et a occupé pendant 12 ans différents postes de développeur à directeur de projets. En 2000, il crée la société Lyria, lauréate du concours national de création d'entreprises de technologies innovantes, éditeur de logiciel proposant un outil RAD Model-Driven permettant de produire des applications multi-modales. Société qu'il préside jusqu'à son rachat par W4 en 2008, éditeur de logiciels français, référence du BPM, où il devient Directeur Technique et Directeur Général Adjoint. Début 2016, il est nommé Directeur de la Recherche et Développement ITESOFT à l'occasion de l'acquisition de W4.

17 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

17.1 MODELE D'AFFAIRE

Le Groupe ITESOFT est une entreprise d'édition informatique, qui propose des solutions de dématérialisation de documents et process.

Les activités du groupe sont réparties sur 4 sites :

• Trois sont sur le territoire français : le siège social basé à Aimargues dans le Gard et deux sites secondaires en région Ile de France (Rueil Malmaison et Rungis)
• Le quatrième site est en Angleterre, à une heure au sud de Londres, à Woking

Nos équipes sont composées de 184 salariés en 2018 répartis sur les 4 sites.

95% des salariés sont des ingénieurs et cadres.

Le groupe fait peu appel à des alternants (4 en 2018) ou des CDD (2 en 2017, aucun en 2018). De même, les prestataires externes sont rares (En 2018, 10 intervenants de « longue durée » ont accompagné les équipes de la société pour au total 29 mois de prestation.)

Pour plus de détails sur nos activités, le modèle économique ou les perspectives d'avenir, vous pouvez vous référer aux informations présentes dans ce rapport aux chapitres suivants :

-	Description des activités, produits et services	6.1 Principales activités
	et chiffres clés	6.2 Principaux marchés
-	Organisation par métier, géographie et organigramme des entités	7. Organigramme
-	Positionnement dans la filière (fournisseurs, clients, concurrents…) et valeur apportée aux différents segments	6.1.3 Positionnement de l'activité sur la chaîne de valeur 6.1.2 Des solutions au service de l'amélioration de l'efficacité et de la productivité et des entreprises
-	Ressources clés utilisées	8 Propriétés immobilières, usines et équipements
-	Vision, perspectives et stratégie du Groupe	6.2.1 Perspectives d'évolution

17.2 RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Les risques extra-financiers du groupe sont issus de l'analyse des risques Corporate qui a été spécifiquement revue au regard des attentes de nos parties prenantes sur ces sujets.

L'ensemble des risques, dont les risques extra-financiers sont présentés chapitre 4. Facteurs de risques.

Nos risques extra-financiers spécifiques sont les suivants :

PRODUITS, SERVICES et RELATIONS d'AFFAIRES :

• Innovation, valeurs et impacts RSE de nos produits
• Sécurité et confidentialité des données
• Achats responsables et lutte contre la corruption
• Marketing responsable et pratiques non compétitives

SALARIES :

• Attraction des talents et gestion du capital intellectuel
• Rétention des talents et bien-être au travail

L'activité de la société spécialisée dans l'édition de logiciels n'est pas susceptible d'entraîner des risques industriels ou liés à l'environnement qui pourraient avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société. Elle n'a d'ailleurs jamais fait l'objet d'une plainte pour violation de la législation en matière de protection de l'environnement et n'a jamais reçu d'injonction de payer des amendes à cet égard. Cependant, le respect de l'environnement et la réduction de nos impacts environnementaux représente un point important dans notre capacité à attirer les talents.

Par ailleurs, compte tenu de la nature de nos activités de services informatiques, nous considérons que les thèmes gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, alimentation responsable, équitable et durable, respect du bien-être animal et évasion fiscale, ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport de gestion. Des informations sont néanmoins disponibles sur notre site internet ou dans notre rapport RSE.

17.3 1.3 PRODUITS, SERVICES ET RELATIONS D'AFFAIRES

1.3.1 Innovation, valeurs et impacts RSE de nos produits

Définition et engagements (politique) :

L'innovation est un enjeu majeur du Groupe Itesoft qui est fortement exposé à un risque d'obsolescence rapide de ses services. Ainsi, l'innovation cherche à renforcer la proposition de valeur du Groupe :

• Limitation des tâches à faible valeur ajoutée via le support à la gestion de document et de processus
• Lutte contre la fraude (fiscale, sociale…).

Actions existantes :

• Organisation de l'innovation :
  • Le Groupe Itesoft s'appuie sur un directeur expérience client qui coordonne aussi l'innovation produits en interne.
  • En ce qui concerne l'innovation produit le Directeur s'assure de la coordination des actions au sein du Marketing produit, des équipes de Professional Services et des équipes R&D. Enfin, la recherche est mutualisée depuis 2015 entre les équipes Itesoft et Yooz (société sœur).
  • En ce qui concerne l'innovation interne, le Groupe a mis en place une boîte à idées cadrée dans une logique d'open innovation.
• Lutte contre la fraude :
  • Développement d'une offre de détection de fraude documentaire (ex : faux sinistre, faux justificatif de revenus…). L'offre sera commercialisée à partir de 2019.

Actions à venir :

Le projet d'open innovation a donné lieu à un projet en cours de déploiement (utilisation d'outils de gestion de process métiers pour améliorer le quotidien et l'efficacité interne)

Analyse d'indicateurs clés :

• Objectif d'avoir un chiffre d'affaire sur l'offre Fraude en 2019

1.3.2 Sécurité et confidentialité des données

Définition et engagements (politique) :

La sécurité des données est un enjeu crucial pour Itesoft qui propose des services de digitalisation de données (via la dématérialisation de documents ou de process). Ainsi, le Groupe s'engage contre la cyber insécurité, tant au niveau de ses offres que dans son fonctionnement interne.

Concernant la sécurité au sein de ses offres, le groupe a deux axes de travail :

• Une offre dédiée à la lutte contre la fraude (cf . paragraphe précédent)
• La protection des données clients potentiellement accessibles par le Groupe

Concernant la sécurité dans son fonctionnement interne, les axes de travail principaux sont les habilitations d'accès et la sensibilisation des salariés.

Actions existantes :

• Protection des données clients :
  • Les données des clients en phase de production sont stockées via un data center externalisé auprès d'Azur, soit stockées directement chez le client. Ainsi, Itesoft n'a pas accès à ces données.
  • En phase de développement, des données clients peuvent être stockées temporairement dans les 2 datacenters internes d'ITESOFT (Rueil et Aimargues). Le Groupe ne fait aucune utilisation de ces données et les sécurise grâce à ses procédures de sécurité dans le fonctionnement interne.
  • Enfin, ITESOFT propose une offre comportant une bulle de sécurité complémentaire pour ses clients qui manipulent des données très sensibles (ex : médical).
• Sécurité dans le fonctionnement interne :
  • Mise en place d'un DPO et d'un plan de conformité à la RGPD (intégrant les phases de R&D).
  • Chaque périphérique est sécurisé par l'automatisation des mises à jour tant logicielles que matérielles qui sont monitorées et vérifiées par des tests automatisés des accès périmétriques du système d'Information.
  • Un logiciel est en charge de la surveillance des comportements internes (accès fichiers et applicatifs) pour permettre une veille contrôlée et une traçabilité élevée.
  • Les collaborateurs sont régulièrement sensibilisés à la sécurité des données (atelier, conférence, e-mailing, publications internet, réseaux sociaux d'entreprise - Yammer). De plus, le groupe organise une rencontre annuelle autour du sujet.
  • Les données utilisées par les clients sont conservées par un hébergeur indépendant spécialisé et multi accrédité sur la cyber-sécurité (ISO27001, CSA, SOC1, SOC2...).

Actions à venir :

• ITESOFT rapatriera sous quelques mois les données de ses clients au sein des datacenters français d'Azur (actuellement à Amsterdam).
• Suppression des datacenters internes et appel à la sous-traitance

1.3.3 Achats responsables et lutte contre la corruption

Analyse d'indicateurs clés :

• 1816 problèmes ont été détectés, 594 étaient avérés - 591 ont été résolus.
• 14 actions de sensibilisation des salariés déployées

Définition et engagements (politique) :

ITESOFT achète du matériel informatique pour ses opérations (PCs) ainsi que des prestations d'hébergement informatique. De plus, le Groupe conseille à ses clients une liste de scanners compatibles avec ses solutions. Ainsi, le risque de non-respect des droits humains, la limitation des impacts environnementaux et la lutte contre la corruption dans sa chaîne d'approvisionnement sont limités à ces quelques relations d'affaires et représentent un risque limité.

Actions existantes :

• Relations saines avec les fournisseurs :
  • ITESOFT entretien des relations pérennes avec ses fournisseurs
• Limitation des impacts RSE de nos achats :
  • Les fournisseurs du Groupe sont de grandes sociétés spécialisées comme Dell, Microsoft ou encore SFR. Ils possèdent tous un rapport RSE attestant de leurs actions visant à réduire les impacts RSE dans leurs chaînes d'approvisionnement tant sur les droits humains, que les risques environnementaux, les minéraux de conflit ou encore la lutte contre la corruption.
• Lutte contre la corruption :
  • En interne, chaque demande d'achat rédigée par un collaborateur doit être validée par le directeur concerné.

Actions à venir :

• ITESOFT souhaite questionner les commerciaux de ses fournisseurs sur les risques et les actions de due diligences mises en place spécifiquement sur les produits achetés

Analyse d'indicateurs clés :

• 60 jours de délais de paiement maximum
• 0 cas avéré de tentative de corruption par un fournisseur

1.3.4 • Marketing responsable et pratiques non compétitives

Définition et engagements (politique) :

Le Marketing est un outil important pour le Groupe qui doit soigner ses discours et son modèle économique afin de ne pas induire son client en erreur, voire en l'aidant à mieux percevoir certains risques liés aux solutions apportées.

Actions existantes :

• Pas de messages biaisés :
  • Discours actuellement orienté sur 2 sujets sociétaux :
    • Gains RH des solutions : nous éliminons les tâches à faible valeur ajoutée ce qui permet aux salariés de se focaliser sur des tâches à haute valeur ajoutée.
    • Limitation de la fraude documentaire.
  • Aucun discours actuellement sur les potentiels bénéfices environnementaux de nos produits.
• Aider à mieux percevoir les risques inhérents à nos solutions :
  • Cependant, ce discours positif est aussi accompagné de réserves. En effet, nous mettons l'accent sur la nécessité de, par exemple, revoir les fiches de poste et les process de l'entreprise en profondeur, afin d'éviter les crises sociales.
• Coûts cachés :

Les prix de maintenance de nos solutions sont contractuellement fixés lors du contrat

• Pratique non compétitives : Le positionnement d'Itesoft est la qualité de service et non le prix le plus bas.

Actions à venir :

• Volonté d'ajouter la valeur environnementale de nos produits aux discours marketing (ex : réduction du papier). Ce discours sera validé par un expert environnement en amont.

Analyse d'indicateurs clés :

• Pas d'indicateur pertinent

17.4 1.4 SALARIES

1.4.1 Attractivité et capital intellectuel

Définition et engagements (politique) :

L'attractivité des talents et le capital intellectuel sont un enjeu majeur pour ITESOFT. Il est en effet indispensable que les équipes soient correctement dimensionnées et les collaborateurs aguerris aux nouvelles technologies (en perpétuelle évolution). Ces sujets sont pilotés au travers de la formation, du recrutement ainsi que des sujets plus indirects comme la création de valeur locale et la réduction des impacts environnementaux du Groupe qui correspondent à des attentes fortes des nouvelles recrues.

Il est à noter, que le marché de l'emploi dans le domaine de l'informatique est déficitaire et donc particulièrement tendu. Recruter des nouveaux collaborateurs expérimentés et compétents en matière de nouvelles technologies est particulièrement compliqué et ce quel que soit le bassin d'emploi considéré.

Actions existantes :

• Axes majeurs de la formation 2018 :
  • Le développement des compétences techniques par le biais de formations aux langages de programmation, à la familiarisation à certains environnements techniques ou autres outils
  • La formation aux outils, process et produits internes ou associés
  • Développement des compétences linguistiques
• − Recrutement et mobilité interne :
  • Publication de nos offres d'emploi sur divers sites de recrutement ou réseaux sociaux
  • Politique de cooptation par les salariés (prime de 1 500 € à la validation de la période d'essai et 1 500 € au bout d'un an)
  • Pour certaines opérations de recrutement compliquées (pénurie de profils), ITESOFT fait appel à des cabinets de recrutement, voire des cabinets de recrutement par approche directe.
  • Création d'un process de mobilité interne visant à limiter la rétention d'un talent par les chefs d'équipes au sein d'une même équipe
• − Ancrage local Région du Gard :
  • Clause de partenariat avec Polytech Montpellier et Polytech Marseille (accueil des stagiaires, proposition d'intervenants, portes ouvertes, versement de la taxe d'apprentissage, formation aux entretiens d'embauches). Démarches identiques sans clause spécifique avec SUP INFO, les Mines d'Alès, l'EPSI ou en Ile de France, l'université Léonard de Vinci, l'EPITA ou l'EFREI
  • Accueil de stagiaires de 3ème

Analyse d'indicateurs clés :

Formation : Périmètre France (92% du Groupe)

• 1,5% de la masse salariale (164 000 €), représentant 2 027 heures de formation
• Les différentes sessions ont regroupé 151 participants, soit 89 personnes (52% des salariés français)

On observe une baisse de 27% des heures due à une difficulté de mise en œuvre du plan de formation liée à une faible disponibilité des équipes

Recrutement et mobilité : Périmètre Groupe

• 14 embauches en 2018 dont :
  • o 1 alternant
  • o 2 stagiaires recrutés en alternance suite au stage
  • o 4 CDI issus de cooptation
• 3 alternants et 14 stagiaires reçus. Les 3 alternants sont encore en cours et 2 des 14 stagiaires ont été reconduits en alternance
• 4 personnes ont bénéficié d'une mobilité interne en 2018 et 2 ont pu évoluer au sein du groupe en direction de la société sœur.

Ancrage local – Région du Gard :

• 8 stagiaires de 3ème

• − Diminution des impacts environnementaux du Groupe :
  • Les activités d'ITESOFT génèrent des déchets sous la forme de papier usagé et de matériel électronique de rebut. Ainsi, la société a mis en place un tri sélectif au sein de l'ensemble de ses entités et les DEEE sont collectées et recyclées par les fournisseurs
  • ITESOFT est une société internationale qui requiert des déplacements réguliers de ses salariés. Afin de diminuer les émissions de GES associées à ces déplacements, la société a investi dans des équipements de vidéoconférence. Lorsque les déplacements sont impératifs les moyens de transports ferroviaires sont favorisés
  • Les véhicules de société mis à disposition n'excèdent pas 120 g eq. CO2/km, seuil qui est revu à la baisse annuellement.
  • Les évènements organisés au Siège sont systématiquement réalisés avec des traiteurs locaux et éco-responsables

Actions à venir :

• Le plan de formation 2019 travaille sur des axes identiques à 2018 et prévoit un investissement de 3,4% de la masse salariale. L'objectif du groupe est de le réaliser au moins 60% de ce plan (contre moins de 50% en 2018).
• Densifier les relations avec les écoles
• Augmentation du nombre d'alternants
• Développement du co-voiturage lors des déplacements domicile-travail
• Projet de potager d'entreprise

• 2 partenariats contractuels avec des écoles locales

Diminution des impacts environnementaux du Groupe : Périmètre France (92% du Groupe)

• Consommations énergétiques : 529 MWh (-25% depuis 2012 et -20% depuis 2017)
• Emissions de GES des bâtiments (scope1+2) : 43, 4 tCO2e (-73% depuis 2012 et -44% depuis 2017)
• Scope 3 : les émissions les plus significatives sont celles liées aux déplacements professionnels :
  • o Rail : 839 867 km / an (-40% depuis 2012 et -19% depuis 2017)
  • o Aérien : 140 616 km / an (- 50% depuis 2012 et -32% depuis 2017)

1.4.2 Rétention des talents et bien-être au travail

Définition et engagements (politique) :

La rétention des talents et le bien-être au travail est un des risques majeur d'ITESOFT. Afin de le gérer au mieux, le Groupe a décliné un plan de gestion en 5 axes : Politique de dialogue social et accords collectifs, Politique de santé et sécurité au travail, Politique de rémunération et avantages, Politique d'organisation du temps et bien-être au travail, et Politique de diversité.

A noter ITESOFT étant exclusivement présent en France et en Grande Bretagne, le sujet de la promotion et du respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail n'est pas considéré comme pertinent.

Dialogue social et accords collectifs

Actions existantes :

• Comité Social et Economique :

En décembre 2018, lors du renouvèlement de la Délégation Unique du Personnel, les représentants du personnel ont été élus au sein d'une nouvelle instance le Comité Social et Economique.

Cette instance, composée de 9 membres titulaires et de 9 suppléants, élus pour un mandat de 4 ans disposera d'une commission Hygiène et sécurité qui viendra en remplacement du CHSCT.

Le CSE se réunit une fois tous les 2 mois, sur un ordre du jour défini au préalable. Après validation le PV de la réunion précédente est mis à disposition de tous les collaborateurs par mail.

• Accords collectifs :
  • Les organisations syndicales étant absentes de l'entreprise, ITESOFT dialogue avec les membres du CSE et s'engage sur les sujets majeurs par le biais de plans d'actions (le terme accord est employé de façon générique même quand il s'agit en réalité de plans d'actions)
  • Accord atypique 6ème semaine : Afin d'améliorer le bien-être de ses salariés, la direction d'ITESOFT a proposé de mettre en place une semaine de congés payés supplémentaire.
  • Participation : Cet accord entérine la participation du personnel de la société aux résultats de l'entreprise.
  • Plan égalité HF. Date de signature : Avril 2018. Dépôt DIRECCTE : Juin 2018. Durée : 1 an. Date du dernier Rapport de Situation Comparée : Avril 2018.

Un nouveau Plan sera présenté en avril 2019 au CSE. Les objectifs seront les suivants :

• o Ajuster la politique salariale pour maintenir l'égalité ou résorber les inégalités,
• o Assurer l'égalité de rémunération à l'embauche quel que soit le sexe, à compétences et expériences égales,
• o Assurer l'égalité d'accès aux promotions,
• o Inciter à la mobilité professionnelle,

Analyse d'indicateurs clés :

Périmètre Groupe

• 37 départs : 67% de démissions et 11% de fin de période d'essai à l'initiative du salarié
• Taux de turnover : 11,6% (-3% par rapport à 2016)

Cette baisse est due à moins d'embauches et un taux de départ stable. Par contre, les démissions ont fortement augmenté. Elles sont dues à 2 facteurs : la difficile intégration de W4 et un fort appel d'air du marché de l'emploi à Montpellier.

A titre de comparaison, pour le Syntec Informatique, le taux de rotation oscillerait autour de 15 % suivant le métier et la taille de l'entreprise.

Il est à noter que l'ancienneté, l'âge, le sexe et le statut professionnel, n'ont pas d'impacts sur ces indicateurs

• o Rendre compatible les formations avec les contraintes familiales,
• o Favoriser le recours au temps partiel choisi,
• o Favoriser l'équilibre vie privée / vie professionnelle,
• o Favoriser la mise en place de télétravail,
• o Favoriser l'exercice de l'équilibre de la parentalité entre les hommes et les femmes.

• Plan d'action intergénérationnel : Délégation Unique du Personnel consultée en Mars 2018. Date de signature du plan initial (plan sénior) : Décembre 2009. Dépôt DIRECCTE : Avril 2018. Durée : 3 ans

Les objectifs :

o L'insertion durable des jeunes dans l'emploi avec : Un indicateur spécifique au recrutement ;

Deux indicateurs dédiés au suivi de l'intégration, de la formation et de leur accompagnement ;

Un indicateur focalisé sur le recours à l'alternance et aux stages ;

Un indicateur orienté sur les conditions matérielles d'accès à l'emploi ;

o Le maintien dans l'emploi des salariés les plus âgés avec : Un indicateur spécifique au recrutement et au maintien dans l'emploi ;

Un indicateur focalisé sur l'amélioration des conditions de travail ;

Un indicateur orienté vers l'anticipation des évolutions professionnelles ;

Un indicateur dédié à l'aménagement des fins de carrières ;

• o La transmission des savoirs et des compétences
• o Le développement de la mixité
• Aucun accord collectif n'est à mentionner pour l'Angleterre

Actions à venir :

• Un nouveau plan d'action égalité hommes femmes sera présenté en 2019 en réunion de CSE.

Santé et sécurité au travail

Actions existantes :

• Voir le paragraphe dédié au CHSCT au sein de la politique de dialogue social
• Session de sensibilisation aux premiers gestes avec des secouristes

Actions à venir :

• Pas d'action à venir sur ces points

Rémunération et avantages

Analyse d'indicateurs clés :

Périmètre France (92% du Groupe)

• 0 accidents de trajet et 0 accident de travail
• Taux de fréquence : (Nb d'accidents de travail 1 er règlement/ Heures travaillées) * 1 000 000 : 0 (3 en 2017 et 9,7 en 2016)
• Taux de gravité : (Nb de journées perdues/ Heures travaillées) * 1 000 : 0 (0,11 en 2017 et 0,86 en 2016)

Périmètre France (92% du Groupe)

• Taux d'absentéisme : 1,85 % (baisse de plus de 1% par rapport à l'an dernier)

Cette baisse est principalement due à la diminution des arrêts longue durée.

A titre de comparaison, on peut lire dans le 9ème baromètre de l'absentéisme réalisé par le cabinet Ayming pour l'année 2016, spécialisé dans la prévention de l'absentéisme : Dans le secteur du service : Le taux d'absentéisme est de 5.48%.

Actions existantes :

• Composition de la rémunération :
  • Un salaire fixe annuel réparti sur 12 mois
  • Une prime sur objectifs annuels qui représente entre 5 et 20 % du fixe annuel (hors fonctions commerciales et CODIR)
  • L'accord de participation constitue un complément variable à la rémunération basé sur les résultats de l'entreprise. Il est à noter que, suite au rachat de W4, les versements liés à cet accord sont légalement suspendus jusqu'à 2022. Le Groupe a tout de même versé l'équivalent du montant de cette participation à 24% des salariés sous forme d'une prime au mérite.
  • Le plan d'épargne entreprise permet aux salariés de participer à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières. Les versements effectués par le personnel et l'entreprise bénéficient d'avantages fiscaux et sociaux. Les modalités de versements sont précisées dans le règlement de plan d'épargne d'entreprise du 11 novembre 2000 et ses avenants conclus au sein de la Société,
• Avantages :
  • Tickets restaurant pour les collaborateurs basés à Aimargues et Rungis ainsi qu'une prise en charge partielle du restaurant d'entreprise pour ceux basés à Rueil Malmaison
  • Adhésion à un régime de Mutuelle majoritairement (95%) prise en charge par l'entreprise
  • Frais professionnels remboursés suivant la méthode des frais réels dans le respect de la politique de voyage.

Actions à venir :

• Pas d'action à venir sur ces points

Analyse d'indicateurs clés :

Périmètre France (92% du Groupe)

• Rémunération moyenne brute par salarié : 65 615 € (augmentation de 13% par rapport à 2017)

Organisation du temps de travail et bien-être au travail

Actions existantes :

Périmètre France (92% du Groupe) :

• L'horaire hebdomadaire collectif en vigueur au sein de la société, pour un temps plein, est de 39h, payé 39h (C'est-à-dire qu'il n'y a pas de RTT)
• Chaque salarié organise son temps de travail comme il le souhaite entre 9h et 18h
• Les salariés bénéficient de 6 semaines de congés payés (hors congés supplémentaires pour ancienneté prévus par Syntec)
• Au Siège, les salariés ont accès à un parc arboré privatif, une piscine en extérieur et des cours de fitness entre midi et deux. Ils partagent les locaux avec l'entreprise sœur Yooz permettant ainsi une forte émulation d'équipe.

Périmètre Angleterre (8% du Groupe) :

• Les salariés sont soumis à un horaire de travail de 37 ,5 h par semaine
• Ils disposent de 21 jours de congés (sans tenir compte des jours fériés - « bank holidays ») auxquels s'ajoutent 1 jour de congé supplémentaire par année d'ancienneté (avec un maximum de 4 jours)

Périmètre Groupe :

• Télétravail à la demande contractualisé ou non
• Etudes systématiques des demandes de temps partiels

Actions à venir :

● Pas d'action à venir sur ces points

Analyse d'indicateurs clés :

• 98% des salariés peuvent télé-travailler ponctuellement après aval de leurs managers (les 2% restants sont les accueils des sites)
• 11 personnes sont à temps partiel (de 45 à 90 % de temps de travail) de façon choisie. Ce qui représente 6,5% des effectifs.
• Une seule demande de temps partiel n'a pas été acceptée en 2018. Elle a été repoussée à 2019 à cause de difficultés de staffing.

Diversité

Actions existantes :

• Egalité Homme / Femme :

• Le secteur du logiciel et des services informatiques dont dépend ITESOFT compte une majorité d'hommes, plus de 70 % d'informaticiens. (Source INSEE sur la base DADS 2014). Cependant, ITESOFT souhaite conserver une stricte égalité de traitement et a identifié des axes de travail :

• L'écart de rémunération à l'embauche (étude détaillée des rémunérations attribuée aux personnes de l'entreprise de même qualification, compétences et âge lors de la proposition d'un contrat)
• La promotion professionnelle des femmes (égalité d'accès aux promotions professionnelles et à la mobilité interne)
• Assurer un accès équilibré à la formation
• L'aide à l'articulation entre la vie professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale

En cas d'identification d'éventuels écarts entre les hommes et les femmes ne pouvant être expliqués par un écart de performance, la direction mettra en place des mesures pour les réduire au moment de la révision annuelle des salaires.

Analyse d'indicateurs clés :

Egalité H/F : Périmètre Groupe

• La population féminine représente 24 % des effectifs totaux, 23% de la population cadre et 80% des non cadres.
• La population féminine représente 16% des managers (hors directeurs) et 0% des directeurs.
• 30,8% des recrutements français de l'année sont des femmes
• 37,5% des promotions de l'année sont des femmes

Afin de s'assurer qu'il n'existe pas d'écarts entre les rémunérations des hommes et celles des femmes il est nécessaire de comparer des populations homogènes :

• Ingénieurs projets et ingénieurs projets confirmés : +15% de rémunération pour les hommes

Cet écart s'explique par un échantillon faible de femme (3 personnes) et une disparité géographique importante (2 femmes à Nîmes contre 1 seule à Paris où les rémunérations sont plus élevées)

• Ingénieurs développement, ingénieurs développement confirmés, Consultants développement et Spécialistes développement : +8% de rémunération pour les femmes

Cet écart s'explique par une moyenne d'âge plus élevée pour les femmes (50 ans pour les femmes contre 40 ans pour les hommes).

• Equipe support hors personnel Etam : +4% pour les hommes Cet écart correspond à notre objectif d'atteindre moins de 5% d'écart.

• Cultures :
  • Il est intéressant de noter qu'ITESOFT, du fait de son ouverture à l'international, compte parmi ses salariés de nombreuses nationalités. De plus, l'entreprise a, par exemple, accompagné en 2016 2 jeunes diplômés, l'un algérien, l'autre marocain dans leur demande de permis de travail. Cette mixité culturelle contribue grandement à la banalisation de la différence et à la lutte contre les discriminations.
• Personnes en situation de handicap :
  • Le Groupe a lancé une démarche d'identification des personnes en situation de handicap au sein de la société accompagnée d'un consultant externe pouvant soutenir les démarches d'obtention de la RQTH de manière anonyme
  • Rédaction d'une charte handicap visant à améliorer les conditions de travail des personnes en situation de handicap. Elle a été partagée au travers d'ateliers au sein de chaque site et couvre 3 axes :
    • o Adaptation du poste
    • o Adaptation du temps de travail (2 à 3 jours de télétravail à domicile)
    • o Chèque emploi service pour profiter d'aide à la personne (CESU)
• Intégration des jeunes et maintien de l'emploi des seniors :
  • Le groupe maintient une population de moins de 25 ans grâce aux contrats d'alternance
  • Le groupe a un plan d'action inter générationnel :
    • o Recrutements de jeunes en CDI
    • o Intégration, formation et accompagnement des jeunes dans l'entreprise
    • o Suivi des jeunes dans l'entreprise
    • o Recours à l'alternance et aux stages
    • o Amélioration des conditions matérielles d'accès à l'emploi
    • o Recrutements ou maintien dans l'emploi des salariés les plus âgés
    • o Amélioration des conditions de travail et de prévention de la pénibilité pour les salariés les plus âgés
    • o Anticipation des évolutions professionnelles et de la gestion des âges
    • o Aménagement des fins de carrière et transition entre activité et retraite
    • o Transmission des savoirs et compétences

Actions à venir :

• Pas d'action à venir sur ces points

Culture : Périmètre France (92% du Groupe)

● 9 nationalités différentes. Outre les collaborateurs de nationalité française, on trouve des collaborateurs de nationalité : algérienne, allemande, tunisienne, écossaise, italienne, néerlandaise, anglaise, marocaine et suédoise.

Handicap : Périmètre France (92% du Groupe)

● 6 personnes titulaires d'une RQTH (3,5% des salariés)

Générations : Périmètre France (92% du Groupe)

• Âge moyen de 42 ans
• 4 collaborateurs ont moins de 25 ans dont 1 apprenti, 2 alternants et 1 CDI
• 17 collaborateurs ont plus de 55 ans
• 4 collaborateurs ont plus de 60 ans. Ce chiffre reste constant sur les dernières années
• Les collaborateurs de plus de 50 ans ont une ancienneté moyenne de 14 ans

17.5 RAPPORT DU VERIFICATEUR INDEPENDANT SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE

Aux Actionnaires,

A la suite de la demande qui nous a été faite, et en tant que vérificateur indépendant, membre du réseau du commissaire aux comptes de l'entité Groupe ITESOFT (ci-après « entité»), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), que l'entité a choisi de présenter dans son rapport de gestion, par référence aux dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Dans le cadre de cette démarche volontaire, il appartient à l'entité d'établir une Déclaration incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration disponible sur internet.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• Le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués en appliquant les articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225- 102-1 en matière sociale et environnementale [ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale] ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 (avec les limites précisées dans la Déclaration) ;
• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 :
  • Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-après : ITESOFT France qui couvrent 92% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (92% des effectifs) ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1 ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre février 2019 et mars 2019 sur une durée totale d'intervention d'environ 3 semaines.

Nous avons mené 4 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les ressources humaines, l'innovation, le marketing et les systèmes informatiques.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Le vérificateur indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric Mugnier Associé Développement Durable Jean François Bélorgey Associé

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
% de la masse salariale dédiée à la formation Nb de personnes formées Mobilités internes Turnover et part de démissions dans les départs Absentéisme, accidentologie, TF et TG Rémunération moyenne brute par salarié % de salariés en temps partiel Ecart de rémunération HF Part de l'effectif en situation de handicap Pyramide des âges	Plan de formation Procédure de recrutement et de mobilité interne Mesures de renforcement de l'ancrage local Organisation du dialogue social (CSE, CHSCT) et plans d'actions collectifs (appelés accords collectifs) Composition de la rémunération et avantages Organisation du temps et mesures de bien-être au travail Politique et actions de diversité (HF, culture, handicap et générations)
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Consommations énergétiques Emissions de GES des bâtiments (scope1+2) Km parcourus par personne par mode de transport en déplacements professionnels	Actions de recyclage des déchets Politique voyage et actions de réduction des émissions de GES des déplacements professionnels
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Nb de problèmes de sécurité des données détectés et nb de cas avérés Nb d'actions de sensibilisation des salariés déployées délais de paiement maximum enregistré cas avéré de tentative de corruption par un fournisseur	Organisation de l'innovation Développement de l'offre lutte contre la fraude Procédures de sécurité des données clients et interne Procédure de validation de factures fournisseurs Stratégie Marketing et structure de coût des prestations

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES

18.1.1 AU 31 MARS 2019

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Didier CHARPENTIER & apparentés	3 200	0,05%	6 400	0,06%
SARL CDML *	3 619 385	59,01%	7 238 770	69,30%
SF2I SAS **	606 022	9,88%	1 212 044	11,60%
Salaries au nominatif	92 813	1,51%	199 034	1,91%
Autres nominatifs	296 728	4,84%	593 456	5,68%
Total	4 618 148	75,29%	9 249 704	88,55%
Actions Autocontrole	319 316	5,21%	0	0,00%
Public	1 196 364	19,50%	1 196 364	11,45%
Total	6 133 828	100,00%	10 446 068	100,00%

* CDML est une SARL détenue à 100% par Didier CHARPENTIER et ses enfants

** SF2I SAS est une SAS détenue en partie par certains managers d'ITESOFT qui ont regroupé l'ensemble de leurs actions dans cette structure.

18.1.2 MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

À la connaissance de la Société :

• Il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital et des droits de vote,
• La répartition du capital et des droits de vote n'a pas évolué de façon significative entre le 31 mars 2019 et la date du présent document de référence.

	au 31 mars 2019		au 31 mars 2018		au 31 mars 2017
	Nombre	% du	Nombre	% du	Nombre	% du
D.CHARPENTIER & apparentés	3 200	0,05%	3 200	0,05%	3 200	0,05%
SARL CDML*	3 619 385	59,01%	3 619 385	59,01%	3 662 452	59,71%
SF2I SAS	606 022	9,88%	606 022	9,88%	606 022	9,88%
Salariés au nominatif	92 813	1,51%	118 873	1,94%	286 174	4,67%
Autres nominatifs	296 728	4,84%	455 363	7,42%	48 656	0,79%
Total	4 618 148	75,29%	4 802 843	78,30%	4 606 504	75,10%
Autocontrôle	319 316	5,21%	291 944	4,76%	234 022	3,82%
Public	1 196 364	19,50%	1 039 041	16,94%	972 067	15,85%
TOTAL	6 133 828	100,00%	6 133 828	100,00%	6 133 828	100,00%

* CDML est une SARL détenue à 100% par Didier CHARPENTIER

** SF2I SAS est une SAS détenue en partie par certains managers d'ITESOFT qui ont regroupé l'ensemble de leurs actions dans cette structure.

18.2 DROITS DE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Conformément au paragraphe 18.2 de l'Annexe 1 du Règlement Européen n° 809-2004, nous vous indiquons que les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires, hors attribution de droits de vote doubles déclarés par les actionnaires (voir § 18.1.1 et §21.2.3.1)

18.3 ACTIONNARIAT DE CONTROLE

Comme indiqué au § 18.1, l'actionnaire majoritaire de la Société est Didier CHARPENTIER au travers de la SARL CDML.

Il n'y a pas de mesure spécifique prise pour s'assurer que le contrôle par l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

18.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

18.4.1 PACTE D'ACTIONNAIRES

A la connaissance d'ITESOFT, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

18.4.2 NANTISSEMENT

Il n'existe pas de pacte ni convention d'actionnaire à ce jour.

La Société n'a pas connaissance de nantissements d'actions inscrites au nominatif pur.

19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTE SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Le rapport spécial des commissaires aux comptes ci-dessous donne toutes informations à ce sujet au titre de l'exercice 2018. Pour les exercices 2017 et 2016, il convient de se reporter respectivement aux documents de référence 2017 (chapitre 19) et 2016 (chapitre 19). Voir également l'annexe des comptes au § 20.1.5.24.

A l'Assemblée Générale de la société ITESOFT,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés et conclus depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration du 23 avril 2019.

1. Avec la société Yooz, filiale de la société CDML, actionnaire de votre société Personne concernée

M. Didier Charpentier, président du conseil d'administration de votre société.

a) Nature et objet

Votre société met à la disposition de la société Yooz, à titre gratuit, un certain nombre de licences de brevets et de logiciels pour son usage purement interne.

Modalités

La durée de douze mois est renouvelable par tacite reconduction.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

Votre société a toujours besoin des technologies mises à disposition dans le cadre de cette convention pour ses propres besoins. Il est donc nécessaire de la renouveler.

b) Nature et objet

Convention de prestations dans les domaines suivants : informatique, administratif, comptable, financière, juridique et ressources humaines. Refacturation de charges payées pour le compte de l'autre partie. Votre société pourra utiliser le produit Yooz pour ses propres besoins internes.

Modalités

Facturation des prestations d'assistance pour un montant de € 152.798 hors taxes pour l'année 2018, la facturation étant trimestrielle, à terme échu.

Refacturation de la moitié des frais pris en charge par votre société pour M. Didier Charpentier (téléphone et véhicule).

Refacturation mensuelle des frais éventuellement payés par une société pour le compte de l'autre société.

Concernant les frais liés aux locaux d'Aimargues (café, fournitures de bureau, etc.) et à l'IT (outils informatiques et ressources), ces frais seront refacturés au prorata de l'effectif ou des surfaces tels que définis dans les contrats de location souscrits par chacune des parties. Concernant les frais imputables sur une base réelle (exemple : affranchissements, consommation copieurs, licences, etc.), ils seront refacturés au réel, sur la base de la consommation ou de l'utilisation.

La durée de la convention est de trois ans à compter du 1er janvier 2015, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an.

Au cours de l'exercice 2018, la refacturation totale s'élève à € 635.260 hors taxes dont € 152.798 au titre de la facturation des prestations d'assistance.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

Il apparaît toujours nécessaire que chaque société supporte les charges qui lui incombent. Il est donc nécessaire de la renouveler.

c) Nature et objet

Convention permettant à votre société, dans le cadre de son activité, de pouvoir distribuer le service Yooz à ses clients et/ou prospects, à des conditions au moins aussi favorables pour votre société que celles que la société Yooz consent aux tiers revendeurs/distributeurs pour un niveau similaire d'engagement.

Modalités

Rémunération d'un pourcentage du chiffre d'affaires généré chaque mois par l'abonnement du Client Final au Service réglé au Distributeur. Ce pourcentage est de 50 %. La durée de deux ans est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de un an.

Au cours de l'exercice 2018, la charge s'élève à € 29.496 hors taxes.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

Il apparaît dans l'intérêt de votre société de pouvoir proposer à ses clients un service supplémentaire pour une rémunération intéressante. Il est donc nécessaire de la renouveler.

2. Avec la société CDML, actionnaire de votre société

Personne concernée

M. Didier Charpentier, président du conseil d'administration de votre société.

Nature et objet

Contrat de prestations de services entre la société CDML et votre société. L'objet de ce contrat est l'accompagnement de votre société dans ses choix stratégiques et la participation aux décisions dans sa gestion opérationnelle.

Modalités

Durée de trois ans à compter du 1er janvier 2015, renouvelable par tacite reconduction, pour un montant forfaitaire de € 82.848 hors taxes annuel, payable en douze mensualités et révisé annuellement en fonction de l'évolution de l'indice SYNTEC (2455 en novembre 2014). La charge comptabilisée sur l'exercice 2018 s'est élevée à € 123.150.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

Votre société a toujours besoin de l'expertise et des conseils de son fondateur par le biais de la société CDML, actionnaire majoritaire de la société. Il est donc nécessaire de la renouveler.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la S.C.I. Andron Bâtiment 1

Personne concernée

M. Didier Charpentier, président du conseil d'administration de votre société.

a) Nature et objet

Conclusion d'un bail commercial pour des locations de bureaux dans l'immeuble de bureaux appartenant à la S.C.I. Andron Bâtiment 1.

La location porte sur les locaux Sequoia et sur les locaux Andron Parc, ainsi que sur les parkings.

Au total la surface locative est de 1.752 m², le nombre de parkings intérieurs est de 20 et le nombre de parkings extérieurs est de 62.

Modalités

Ce bail commercial, d'une durée de neuf années, est conclu pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2023, avec révision annuelle du loyer en fonction de la variation de l'indice des loyers des activités tertiaires.

Le loyer annuel total hors taxes pour l'année 2018 s'est élevé à € 379.363 soit € 284.308 pour le loyer et € 95.055 pour les charges locatives. Il est facturé trimestriellement.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société CDML, actionnaire de votre société

Personne concernée

M. Didier Charpentier, président du conseil d'administration de votre société.

Nature et objet

Conclusion d'une convention de trésorerie pour une durée indéterminée à compter du 9 décembre 2014, permettant des avances de trésorerie dans un sens comme dans l'autre en fonction des disponibilités de la société prêteuse.

Modalités

La rémunération est fixée comme suit : EURIBOR 3 mois majoré d'une marge de 0,40 %, 30 jours après la fin de chaque trimestre civil.

Lors de toute décision d'avances, information obligatoire des membres du conseil d'administration de votre société. Engagement cumulé maximal de M€ 1.

Fait à Nîmes et Montpellier, le 24 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes SOFIRA AUDIT – Membre de RSM International ERNST & YOUNG AUDIT Sebastien Beaugrand Marie Thérèse MERCIER

20INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018

20.1.1 BILAN CONSOLIDÉ

Montants en milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Actif
Actif non courant
Immobilisations incorporelles	9	795	1 163
Écart d'acquisition	9	3 715	3 715
Immobilisations corporelles	1 0	415	619
Autres actifs financiers non courants	1 1	1 143	1 176
Impôts et taxes >1 an
Impôts différés actif	7	3 648	3 905
Total actif non courant		9 717	10 579
Actif courant
Stocks et en-cours			0
Créances clients et comptes rattachés	1 2	13 263	14 865
Impôts et taxes <1 an		317	181
Autres actifs courants		1 285	1 319
Actifs financiers courants		1	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 4	5 425	4 868
Charges constatées d'avance		475	417
Total actif courant		20 765	21 651
Total actif		30 482	32 231

Montants en milliers d'euros	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Passif
Capital et réserves	1 5
Capital		368	368
Primes d'émission		6 289	6 289
Réserves		2 190	668
Actions Propres		-1 349	-1 218
Résultat global de l'exercice		1 604	2 447
Total capitaux propres attibuables à la société mère		9 102	8 552
Total capitaux propres aux participations ne donnant
pas le contrôle		0	0
Passif non courant
Provisions pour risques et charges > 1 an	1 9	1 402	1 326
Dettes financières > 1 an	1 7	4 113	5 680
Impôts différés passif	7
Autres passifs non courants > 1 an	1 8
Total passif non courant		5 515	7 006
Provisions pour risques et charges < 1 an	1 9	125	174
Dettes financières < 1 an	1 4	1 177	1 156
Impôts et taxes < 1 an		2 574	3 073
Autres passifs courants < 1 an	2 0	5 510	5 530
Produits constatés d'avance	2 0	6 479	6 738
Total passif courant		15 866	16 672
Total passif		30 482	32 231

20.1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Montants en milliers d'euros
Chiffre d'affaires	3	24 024	25 812
Achats consommés	4	-348	-280
Charges de personnel	4, 16	-16 527	-17 317
Charges externes		-5 158	-4 585
Impôts et taxes		-771	-779
Autres produits et charges d'exploitation	4	1 341	839
Résultat opérationnel courant avant DAP		2 560	3 689
Dotation aux amortissements		-695	-759
Dotation aux provisions	1 9	7 7	-7
Résultat opérationnel courant		1 942	2 924
Perte de valeur des écarts d'acquisition, Fermeture filiale	9	0	0
Résultat opérationnel		1 942	2 924
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		3 7	2 3
Coût de l'endettement financier brut		-86	-94
Coût de l'endettement financier net	5	-49	-71
Autres produits et charges financiers		-19	-105
Charge d'impôt	7	-319	-302
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		1 554	2 446
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		1 554	2 446
. part du groupe		1 554	2 446
. intérêts minoritaires
Résultat par action (en €)	8
. de base		0,25	0,40
. dilué		0,25	0,39

en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 554	2 446
Autres éléments du résultat global
- Variation d'écart de conversion
- Ecart actuarial sur IDR	50
- Effets d'impôts
RESULTAT GLOBAL	1 604	2 446

20.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉS

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	31/12/2018	31/12/2017
(montants en milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)
Résultat net consolidé (avant impact des activités cédées)	1 554	2 446
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées	772	786
à l'actif circulant)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Gains sur avance devenue non remboursable	-379
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession
-/+ Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 947	3 232
+ Coût de l'endettement financier net	4 9	7 1
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	257	279
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	2 254	3 582
+/ - Impôts payés / Crédit d'Impôt encaissé (B)	-136	202
+/- Variation des Clients et autres débiteurs (C)	1 602	273
+/- Variation des Fournisseurs et autres créditeurs (C)	806	-41
+/- Variation des Autres débiteurs et créditeurs (C)	-1 611	1 543
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	2 915	5 558
- Décaissements liés aux acquisitions d'imm. corporelles et incorporelles	-122	-229
+ Encaissements liés aux cessions d'imm. corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-55	-236
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	8 8
+/- Incidence des variations de périmètre
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équiv., titres non consolidés)
+ Subventions d'investissement reçues
+ Intérêts financiers encaissés	-49	2 3
+/- Cessions ou acquisitions d'actifs financiers courants
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	-138	-442
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	-130	-281
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-945	-582
+ Variation des emprunts	-1 167	-932
-/+ Avances remboursables		-156
+ Variation des subventions
- Intérêts financiers nets versés		-94
+/- Autres flux liés aux opérations de financement ( c/c associes)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	-2 242	-2 044
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)	2 2	7 0
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )	557	3 142
Trésorerie nette à l'ouverture	4 868	1 726
Trésorerie nette à la clôture	5 425	4 868

La trésorerie du Groupe s'établit à +5.4 M€. La variation sur l'exercice s'explique par :

• La diminution de la Capacité d'Autofinancement pour 1 M€ en lien avec la baisse du CA
• La variation du BFR lié à l'effet des facturations des clients de fin d'année.

20.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Capital social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Titres de l'entreprise consolidante	Résultat consolidé	Réserve de conversion	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère
Au 1er janvier 2017	368	6 288	1 329	-938	-173	0	6 873
Résultat net de l'exercice					2 447		2 447
Autres éléments du résultat global							0
Total résultat global	0	0	0	0	2 447	0	2 447
Augmentation de capital de la société mère							0
Affectation du résultat de l'exercice précédent			-173		173		0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante				-281			-281
Distribution de dividendes		1	-582				-581
Autres variations			9 4				9 4
Coût des paiements en actions							0
Au 31 décembre 2017	368	6 289	667	-1 219	2 447	0	8 552
Résultat net de l'exercice					1 554		1 554
Autres éléments du résultat global					5 0		5 0
Total résultat global	0	0	0	0	1 604	0	1 604
Augmentation de capital de la société mère							0
Affectation du résultat de l'exercice			2 447		-2 447		0
précédent
Acquisitions et cession de titres de				-130			-130
l'entreprise consolidante
Distribution de dividendes		2	-946				-945
Autres variations			2 1				2 1
Coût des paiements en actions							0
Au 31 décembre 2018	368	6 290	2 188	-1 349	1 604	0	9 102

20.1.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Il n'y a pas d'effet marquant sur l'exercice, autre que l'impact des abonnements SaaS qui réduit le revenu constaté sur l'exercice, mais augmentera les revenus récurrents sur les prochains exercices

CONTEXTE DE LA PUBLICATION

En date du 23 avril 2019, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d'ITESOFT SA, pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ils seront présentés à l'approbation de l'assemblée générale convoquée le 5 juin 2019.

INFORMATION RELATIVES A L'ENTREPRISE

ITESOFT SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris. ITESOFT et ses filiales (le "Groupe") sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement automatique de documents.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, et en application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe de l'exercice 2018 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'union européenne à la date de préparation de ces états financiers.

Ces comptes annuels au 31 décembre 2018 ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance, d'évaluation et de présentation du référentiel IFRS en application des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018.

MÉTHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d'évaluation et de comptabilisation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018 et disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission.

Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-après. Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB.

Jugements et estimations

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Les principaux postes faisant l'objet d'estimations de la direction sont les écarts d'acquisition (voir Note 9), les provisions (voir Note 19) et les impôts différés (voir Note 7).

Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente, estimés à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €), sauf indication contraire.

Interprétation et amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2018

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations d'application obligatoire décrites ci-dessous.

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2018 :

• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients & amendements date d'entrée en vigueur d'IFRS 15
• Clarifications apportées à IFRS 15
• IFRS 9 Instruments financiers
• Annual Improvements to IFRS (Cycle 2014-2016)
• Amendements d'IFRS 2: Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions
• Amendements d'IFRS 4: Application d'IFRS 9 Instruments Financiers et d'IFRS 4 Contrats d'Assurance
• Amendment to IAS 28 : exemption from applying the equity method measuring an associate or JV at fair value
• IFRIC 22 Avances versées ou reçues en devises
• Amendments to IAS 40 : Transfers of Investment Property

Les impacts de l'adoption des normes IFRS 15 et IFRS 9 à compter du 1er janvier 2018 sont décrits cidessous. L'adoption des autres nouvelles normes/amendements/interprétations obligatoires listées cidessus n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe.

• IFRS 15 « PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS » Cette norme IFRS 15 remplace les normes IAS 11, IAS 18 et les interprétations liées (IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18, SIC 31) et établit les principes généraux pour la comptabilisation du chiffre d'affaires. Ces principes sont fondés sur l'idée que la comptabilisation du chiffre d'affaires doit dépeindre le transfert du contrôle des biens et services promis au client pour des montants représentatifs de la rémunération à laquelle l'entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens et services.

La mise en œuvre de la norme repose sur une démarche constituée de 5 étapes (identification du contrat, identification des obligations de performance, détermination du prix de transaction, allocation du prix de transaction ; comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque chaque obligation de performance est satisfaite).

L'amendement « clarifications to IFRS 15 » publié en avril 2016, apporte des clarifications sur l'identification des obligations de performance, la mise en œuvre des dispositions permettant de distinguer un « agent » d'un « principal », la comptabilisation des licences et ajoute de nouveaux expédients pratiques liés à la transition.

Cette norme requiert de la part du Groupe d'exercer un jugement, en tenant compte de tous les faits et circonstances, pour appliquer la démarche en 5 étapes décrite ci-dessus aux contrats

conclus avec les clients. La norme précise également le traitement comptable applicable aux couts incrémentaux d'obtention d'un contrat, ainsi que les couts directement liés à la réalisation du contrat.

Voir note « Adoption d'IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ci-après qui décrit les effets de l'adoption de la norme IFRS 15 dans les comptes du Groupe.

• IFRS 9 « INSTRUMENTS FINANCIERS »

Cette norme IFRS 9 remplace la norme IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Elle comporte 3 volets :

• o Classification et évaluation des instruments financiers : IFRS 9 prévoit en particulier un classement des actifs financiers davantage fondé sur le business model et la nature des cash flows attendus ;
• o Dépréciation des actifs financiers : la dépréciation des actifs financiers n'est plus fondée sur un modèle de risque avéré (« incurred losses ») mais sur un modèle conduisant à comptabiliser les pertes attendues (« expected losses ») ;
• o Comptabilité de couverture : les modifications apportées par IFRS 9 visent à simplifier certaines dispositions relatives à la comptabilité de couverture et à davantage aligner les stratégies de couverture et leur traduction comptable. Les réflexions sur la macrocouverture sont encore en cours.

Le Groupe a appliqué IFRS 9 rétrospectivement, avec la date d'application initiale du 1er janvier 2018.

Voir note « Adoption d'IFRS 9 – Instruments financiers »ci-après qui décrit les effets de l'adoption de la norme IFRS 9 dans les comptes du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune autre norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1er janvier 2018 :

Norme / Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d'application UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
IFRS 16 – Contrats de location	1/01/2019	1/01/2019
Amendments to IFRS10 and IAS28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture Effective date of amendments to IFRS10 and IAS 28	Reportée sine die	Suspendu
IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat	1/01/2019	1/01/2019
IFRS 17 Insurance contracts	1/01/2021	ND
Amendements à IFRS 9: Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative	1/01/2019	1/01/2019

Norme / Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d'application UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
Amendments to IAS 28: Long-term Interests in Associates and Joint Ventures	1/01/2019	Endossement attendu Q1 2019
Annual Improvements to IFRS 2015-2017 cycle	1/01/2019	Endossement attendu Q1 2019
Amendments to IFRS 3 Business Combinations & IFRS 11 Joint Arrangements
Amendments to IAS 12 Income taxes
Amendments to IAS 23 Borrowing costs
Amendments to IAS 19: Plan Amendment, Curtailment or Settlement	1/01/2019	Endossement attendu Q1 2019
Amendment to IFRS 3 : definition of a business	1/01/2020	Endossement attendu 2019
Amendment to IAS 1 and IAS 8: definition of material	1/01/2020	Endossement attendu 2019

• IFRS 16 – Contrats de location

Cette norme IFRS 16 remplace IAS 17 et les interprétations qui y sont liées (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27). La nouvelle norme élimine la distinction location simple/ location financement en imposant au locataire de comptabiliser un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette représentant l'obligation de payer ce droit, sauf exceptions (contrats d'une durée raisonnablement certaine inférieure à 12 mois ou actifs sous-jacents de faible valeur – i.e. dont la valeur unitaire à neuf n'excède pas environ 5.000 \$ et qui peuvent être utilisés séparément). L'amortissement du droit d'utilisation et les intérêts sur le passif sont ensuite comptabilisés séparément au compte de résultat. Pour les bailleurs en revanche, la norme reconduit l'essentiel des principes antérieurs d'IAS 17.

L'application de cette norme aura notamment pour impact la comptabilisation d'un droit d'utilisation et d'un passif locatif au titre des contrats de location immobilière des locaux occupés par le Groupe.

Les travaux de mise en œuvre et d'évaluation des montants qui seront comptabilisés à l'actif et au passif, au 1er janvier 2019, sont en cours de finalisation et de vérification.

La méthode de transition retenu par la Groupe est la méthode "rétrospective simplifié ».

Le taux d'actualisation utilisé dans l'évaluation initiale de la dette locative est le taux marginal distinct en fonction des actifs à financer. Ce taux varie entre 1,5% et 2% selon les contrats.

L'application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 aura comme effet la reconnaissance à l'actif d'un montant de2611K€ au titre des droits d'utilisation et au passif d'un montant de 2630K€ au titre des obligations locatives.

L'impact sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2019 sera limité.

Le processus de détermination des impacts potentiels des autres normes et interprétations sur les états financiers consolidés du groupe est en cours.

Par ailleurs les comptes consolidés, annuel du groupe ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu'à l'état d'exposé sondage à l'IASB et l'IFRIC à la date de clôture.

Adoption d'IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Le Groupe a adopté IFRS 15 à compter du 1er janvier 2018 en utilisant la méthode d'adoption rétrospective modifiée.

Du fait de cette méthode rétrospective modifiée, l'adoption d'IFRS 15 n'a donc aucun impact sur les comptes comparatifs 2017 présentés.

De plus, compte tenu de la nature des contrats avec les clients du Groupe, les principes de reconnaissance de revenu qui étaient appliqués jusqu'au 31 décembre 2017 ne diffèrent pas significativement de ceux que le Groupe applique désormais selon IFRS 15 tels que décrits ci-dessous.

L'adoption de la norme IFRS 15 n'a donc eu aucun impact significatif sur la comptabilisation des contrats en cours et des nouveaux contrats à compter du 1er janvier 2018 par rapport à la comptabilisation qui aurait été appliquée selon les anciennes normes.

Le Groupe a opté pour l'option de première application permettant l'absence de retraitement des contrats pour lesquels 100% du CA a été déjà comptabilisé selon les normes précédentes au 1er janvier 2018.

Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe concernant les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont décrits dans la note Chiffre d'Affaires ci-après. La ventilation du chiffre d'affaires prévue par la norme est identique à celle retranscrite au sein de la note Chiffre d'affaires. Elle est en adéquation avec le reporting interne, le rapport de gestion ainsi que les communiqués de presse et les présentations financières.

Adoption d'IFRS 9 – Instruments financiers

Le Groupe a adopté IFRS 9 à compter du 1er janvier 2018 en utilisant la méthode d'adoption rétrospective simplifiée. L'exercice comparatif 2017 n'a donc pas été retraité comme autorisé par la norme IFRS 9.

Compte tenu de la nature des actifs financiers du Groupe, le Groupe n'a pas identifié d'impact matériel résultant de l'application de cette nouvelle norme IFRS 9. Par ailleurs, le Groupe n'est pas impacté par l'évolution des modalités de comptabilisation des renégociations des dettes financières, aucune dette existante au 31 décembre 2017 n'ayant fait l'objet de renégociations.

• Classification et évaluation

Sous IFRS 9, les actifs financiers sont classés selon leur méthode d'évaluation définie en fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et du modèle de gestion économique adopté par le Groupe.

L'application de la norme IFRS 9 se traduit principalement par la suppression de la catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente » qui permettait sous IAS 39 de comptabiliser les variations de juste valeur de titres en « Autres éléments du résultat global », avec recyclage en résultat lors de la cession. Au 1er janvier 2018, le Groupe ne détenait aucun actif dans cette catégorie.

Sous IFRS 9, tous les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts, comme les titres non consolidés, doivent être classés et évalués à la « juste valeur par résultat ».

Cependant, sur option irrévocable lors de la première comptabilisation des titres, et lors de la première application de la norme, les actifs qualifiés de placements en instruments de capitaux propres, peuvent être évalués à la « juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclable ». Seuls les dividendes restent comptabilisés en résultat. Cette dernière catégorie est essentiellement constituée de titres non consolidés répondant aux caractéristiques d'un instrument de capitaux propres.

Le Groupe ne détient aucun actif financier significatif dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts.

•Dépréciation des actifs financiers

La norme IFRS 9 introduit un modèle de dépréciation des actifs financiers qui est fondé sur les pertes attendues alors que la norme IAS 39 était fondée sur un modèle de pertes avérées (comptabilisation d'une dépréciation uniquement suite à la survenance d'un évènement de crédit : retard de paiement, détérioration significative de la qualité de crédit, etc.).

Pour les actifs financiers non courant, la dépréciation a été appréciée de manière individuelle en tenant compte du profil de risque de la contrepartie et des garanties existantes. Aucune dépréciation n'est constatée sur les actifs financiers non courants.

Pour les créances commerciales, le Groupe utilise la méthode simplifiée d'IFRS 9 qui consiste à comptabiliser dès l'origine sur l'ensemble des créances les pertes attendues, selon une évaluation fondée sur l'observation statistique des pertes. Ce modèle n'a pas conduit à identifier des différences significatives par rapport au modèle précédemment appliquée par le Groupe (une dépréciation des créances clients était alors constituée lorsqu'il existait un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction).

•Comptabilité de couverture

Les modifications apportées par IFRS 9 sur la comptabilité de couverture ont pour objectif de rapprocher les modalités de comptabilisation de la gestion des risques des entreprises. L'application des dispositions d'IFRS 9 relatives à la comptabilité couverture sont sans impact significatif étant donné la nature des instruments dérivés utilisés par le Groupe.

Les principes comptables appliqués par le Groupe relatifs aux instruments financiers depuis l'adoption d'IFRS 9 sont décrits dans les notes « Actifs financiers », Passifs financiers » et « Instruments financiers dérivés » ci-après.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ITESOFT SA et de ses filiales préparés au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements ont été apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables pouvant exister.

Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transaction intra groupe, sont totalement éliminés.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Méthodes de consolidation

Les filiales sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.

Conversion des monnaies étrangères

La monnaie fonctionnelle et de présentation d'ITESOFT et de ses filiales dans l'Euroland est l'euro. Les

opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.

La monnaie fonctionnelle de la filiale britannique est la livre sterling (ITESOFT UK). À la date de clôture, les actifs et les passifs de cette filiale sont convertis dans la monnaie de présentation d'ITESOFT SA au taux de change en vigueur à la date de clôture et son compte de résultat est converti au taux de change moyen pondéré de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres.

Immobilisations corporelles

Les éléments, dont il est probable que les avantages économiques futurs qui leurs sont associés iront à l'entreprise et qui peuvent être évalués de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations. Les immobilisations corporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.

Leur durée d'utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif, soit :

	Durée
agencements et aménagements	5 à 10 ans
matériel de transport	3 à 5 ans
matériel de bureau et informatique	2 à 5 ans
mobilier	5 à 10 ans

Les biens mobiliers acquis au moyen d'un contrat de location financement sont capitalisés et amortis sur les durées exposées ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif. Aucun bien détenu par ITESOFT n'est financé au moyen d'un contrat de location-financement.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Immobilisations incorporelles

Acquises soit séparément soit lors d'un regroupement d'entreprise.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et celles acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et éventuelles pertes de valeur. A l'exception des coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges l'année au cours de laquelle elles sont encourues.

Les immobilisations incorporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme

indéfinie.

Les valeurs comptables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Leur durée d'utilité est également revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective.

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement engagées en interne sur un produit logiciel sont activées quand l'ensemble des critères requis par la norme IAS 38 sont remplis, notamment la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité commerciale. Ces dispositions s'appliquent aux dépenses de développement de logiciels correspondant à une partie des travaux réalisés par les équipes R&D du Groupe ITESOFT. La revue des travaux de développement d'ITESOFT au 31/12/2018 n'a pas permis d'identifier des dépenses remplissant l'ensemble des critères requis par la norme. En effet, du fait du caractère non linéaire du processus de développement des produits logiciels d'ITESOFT, la faisabilité technique n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype. Les coûts de développement supportés préalablement à l'établissement de la faisabilité technique sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur engagement. Du fait du délai assez court entre l'établissement de la faisabilité technique et la commercialisation des logiciels, les frais susceptibles d'être immobilisés n'étaient pas significatifs au 31/12/2018. De plus, il s'avère que les perspectives de rentabilité commerciale ne peuvent être justifiées lors de l'engagement des dépenses de développement que dans des cas limités. Toute dépense activée est amortie sur une durée correspondant à l'avantage économique attendu. Ce dernier est corrélé essentiellement à l'obsolescence technologique, estimée à ce jour entre 2 et 3 années.

La valeur comptable des coûts de développement activés fait l'objet d'un test de perte de valeur chaque année, ou plus fréquemment lorsqu'il existe un indice que l'actif ait pu perdre de la valeur, indiquant que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Lorsque l'ensemble des critères ne sont pas remplis, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Écarts d'acquisition

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition positif (« goodwill ») est évalué initialement à son coût, celuici étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.

À compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprise. La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée.

Un goodwill généré par un regroupement d'entreprises pour lequel la date de l'accord est postérieure au 1er janvier 2004 (date de transition aux IFRS) n'est pas amorti et tout goodwill comptabilisé antérieurement à cette date n'est plus amorti après le 1er janvier 2004. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.

Ce test est effectué pour chaque clôture annuelle, au 31 décembre de chaque année. Le test consiste à comparer les valeurs recouvrables de chacune des unités génératrices de trésorerie correspondantes avec leur valeur nette comptable.

Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital, incluant une prime de risque.

Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Actifs courants et non courants

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

La valeur des actifs non courants est examinée à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe des indices indiquant une perte de valeur. Si un indice de perte de valeur d'un actif non courant existe, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. Si la valeur comptable non courant excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable.

Actifs Financiers

• Titres non consolidés

Les titres non consolidés sont comptabilisés à la juste valeur par résultat, et le Groupe n'a pas fait le choix de l'option irrévocable, à la date d'application d'IFRS 9 ou lors de leur comptabilisation initiale, de les comptabiliser à la juste valeur par autres éléments du résultat global.

• Prêts et créances

Les prêts et créances non courant sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif. Lors de leur comptabilisation initiale, une dépréciation est systématiquement reconnue à hauteur des pertes de crédit attendues résultant d'évènements pouvant survenir dans les douze prochains mois. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit de la contrepartie, la dépréciation initiale est complétée pour couvrir la totalité des pertes attendues sur la maturité résiduelle de la créance. Les clients et les créances d'exploitation sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet d'une dépréciation sur la base du modèle simplifié d'IFRS 9.

• Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend : les liquidités et dépôts à vue ; les dépôts et prêts dont l'échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ; les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment).

Elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste Actifs financiers courants ou non courants.

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus nets, des concours bancaires courants ?

Passifs Financiers

Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les fournisseurs et comptes rattachés et autres dettes d'exploitation. Ils sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Instruments Financiers dérivés

Le Groupe n'utilise aucuns instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change ou de taux d'intérêt.

Passifs courants et non courants

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « passifs courants », de même que les passifs détenus dans le but d'être négociés.

Tous les autres passifs sont classés en « passifs non courants ».

Investissements

Tous les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement.

Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « détenus à des fins de transaction » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes sur investissements détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et les pertes sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement ait perdu la valeur, date à laquelle le profit ou la perte cumulé enregistré jusqu'alors en capitaux propres passe dans le compte de résultat.

Les actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables et dont l'échéance est fixe sont classés en placements détenus jusqu'à l'échéance quand le Groupe a l'intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu'à leur échéance. Les investissements prévus pour être conservés sur une période indéfinie ne font pas partie de cette classification.

Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'actif net sous-jacent servant de base à l'investissement.

En application d'IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants :

Niveau 1 : (Cours cotés non ajustés) cours auxquels la société peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;

La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »).

Niveau 2 : (Données observables) données concernant l'actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables directement (un prix par exemple) ou indirectement (i.e. déduites de prix observables) ;

Niveau 3 : (Données non observables) données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l'objet d'ajustements significatifs. Le Groupe ne détient aucun actif ou passif entrant dans cette catégorie.

La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.

Stocks

Les stocks de marchandises sont composés de matériels informatiques et de licences acquises à l'extérieur et destinés à être revendus aux clients. L'affectation au client final peut être déjà connue ou non au moment de l'achat.

Les stocks sont évalués au plus faible du coût d'achat et de la valeur nette de réalisation. Ces marchandises sont comptabilisées en stock à leur coût réel d'acquisition.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée.

Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle et d'autodétention sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée en autres produits et charges financiers.

Les provisions pour risques et charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, la provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi que des risques sociaux ou fiscaux.

Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre.

Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19 révisée. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn-over et de survie.

Les principales hypothèses sont les suivantes :

• Taux d'actualisation hors inflation : 1.57 %,
• Table de mortalité : INSEE 2017,
• Taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l'âge (de 4 % jusqu'à 30 ans, à 0 % après 60 ans),
• Compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite entre 60 et 62 ans à l'initiative de l'employeur,
• Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres à la clôture.

La sensibilité du calcul de la provision au taux d'actualisation est la suivante :

Pour une hausse du taux d'actualisation de 1 % : une baisse de 166 K€ du montant de la provision,

Pour une baisse du taux d'actualisation de 1 % : une hausse de 197 K€ du montant de la provision, Il n'y a pas d'engagement à ce titre au Royaume-Uni.

Transactions réglées en instruments de capitaux propres (Comptabilisation des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites accordées aux salariés et aux dirigeants)

Le Groupe a une politique d'attribution de stock-options et actions gratuites à ses dirigeants et salariés. Les options peuvent être exercées à condition que le bénéficiaire reste pendant une durée minimale au service du Groupe. Les actions gratuites attribuées deviennent définitivement propriété des bénéficiaires à l'issue d'une durée minimale de 2 ans au service du Groupe.

Le coût de ces transactions est comptabilisé conformément à la norme IFRS2 en valorisant les options ou actions gratuites à la date d'attribution à la juste valeur. Cette juste valeur est comptabilisée en augmentation du poste « capital et primes d'émission » à la date d'octroi, neutralisée au sein des capitaux propres par le débit d'un compte de rémunération différée, qui est amorti par le résultat sur la période d'acquisition des droit sur la ligne « rémunérations ».

La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle de Black & Scholes. En cas de départ du salarié avant la date mini- male d'exercice, les options sont perdues. Cette probabilité de départ est prise en compte dans le calcul de la juste valeur des options.

La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d'exercice jusqu'à la date d'acquisition des droits est le reflet de cette période d'acquisition et du nombre d'actions qui vont être acquises, selon les dirigeants du Groupe à cette date. Cette opinion se fonde sur la meilleure estimation disponible du nombre d'instruments de capitaux propres qui seront définitivement acquis.

Aucune charge n'est constatée pour les actions qui ne sont finalement pas acquises.

De plus, une charge est comptabilisée pour toute augmentation de la valeur de la transaction résultant d'une modification. Elle est valorisée à la date de la modification.

L'effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action (voir note 8).

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par le Groupe, des prestations décrites ci-dessous, des ventes d'abonnements (SaaS), ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe concernant les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont conformes aux règles en vigueur et sont les suivants :

1. Revenus des activités de vente de logiciels

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des logiciels est reconnu en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les licences de logiciels accordées par le Groupe constituent des droits d'utilisation et non des droits d'accès. Elles donnent au client le droit d'utiliser la propriété intellectuelle du Groupe, telle qu'elle existe à la date d'octroi de la licence.

Le revenu lié à la licence est donc reconnu à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant. Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des logiciels, des services, du matériel, et de la maintenance, sont comptabilisés selon la méthode de l'allocation des produits à chaque obligation de performance au prorata de son prix de vente séparé.

2. Revenus des activités de vente de prestations de services

Le revenu des prestations de services est comptabilisé à l'avancement de la réalisation de celles-ci qui peuvent, selon les contrats, constituer plusieurs obligations de performance.

Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.

3. Ventes d'abonnements (SaaS)

Le revenu portant sur la vente d'abonnements (SaaS) sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.

4. Revenus de la revente des matériels et logiciels

Le Groupe a conclu que les produits de la vente de produits devraient être comptabilisés au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, généralement à la livraison du produit. Par conséquent, l'adoption d'IFRS 15 n'a pas eu d'incidence sur le moment de la comptabilisation des produits.

Le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client

5. Coûts d'acquisition et d'exécution des contrats

Les coûts marginaux d'acquisition des contrats clients sont capitalisés puis sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites, et uniquement s'ils sont significatifs.

Les coûts d'exécution des contrats sont capitalisés si les coûts sont directement liés à un contrat en cours ou à un contrat identifiable anticipé ; et qu'ils génèrent ou améliorent une ressource nécessaire à la satisfaction d'obligations de performance dans le futur ; et qu'ils sont recouvrables. Ils sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites.

Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables, sauf quand le passif d'impôt différé résulte de l'amortissement non déductible fiscalement d'un goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable, pour les différences temporelles taxables à des participations dans les filiales, entreprises associés et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale, pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. Lorsque la subvention est reçue en compensation d'un élément de charge, elle est comptabilisée en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu'elle est censée compenser. Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est rapportée au compte de résultat sur la durée d'utilité attendue de l'actif correspondant.

Les Crédits d'Impôt (« Recherche »,« CICE », « Famille ») dont bénéficie ITESOFT en France entrent dans le champ d'application d'IAS 20 et sont comptabilisés en « autres produits d'exploitation ».

Le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. L'emprunt est comptabilisé et évalué conformément à IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché est évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice est comptabilisé selon la norme IAS 20. ITESOFT a étudié les conditions et les obligations qui ont été ou doivent être respectées lors de l'identification des coûts que le bénéfice de l'emprunt est destiné à compenser.

Résultat par action

Le bénéfice par action basique est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions d'autodétention. Le bénéfice par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method »), qui :

Au numérateur, corrige le résultat des intérêts financiers sur les actions potentielles,

Au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué cidessus que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le bénéfice par action.

NOTE 3 CHIFFRE D'AFFAIRES

en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Software	4 219	5 319
SaaS	269	20
Maintenance	12 861	12 560
Prestations	6 595	7 903
Négoce matériel	80	10
Total	24 024	25 812

Pour plus d'information cf chapitre 6 - activités

NOTE 4 PRODUITS ET CHARGES

Achats consommés

en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Achats de matériel pour revente	27	0
Achats de licences externes et prestations sous-traitées	208	182
Achats de maintenance	114	98
Autres achats
Total	348	280

La maintenance sous-traitée correspond à de la maintenance matériel ou liée à des runtimes.

Frais de personnel

en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Salaires	11 650	12 193
Intéressement / Participation
Charges sociales	4 877	5 124
Retraites
Charges liées aux paiements en actions
Total	16 527	17 317

NOTE 5 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'effectif total du groupe se répartit de la façon suivante :

Total Groupe	184	203
GB	15	15
FR RUNGIS	27	30
FR AIMARGUES	90	99
FR RUEIL	52	59
	2018	2017

Autres produits et autres charges d'exploitation

NOTE 6 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Autres produits
Produits divers de gestion	300	155
Subventions	378	26
Crédits d'impôts (Recherche, CICE, Prospection Ciale et famille)	933	1 034
Produits résultant des cessions d'immobilisations corporelles
Total autres produits	1 612	1 214
Creances Irrecouvrables		-289
Charges résultant des cessions d'immobilisations corporelles
Autres	-271	-87
Total autres charges	-271	-376
Total autres produits et autres charges	1 341	839

Autres produits et autres charges opérationnels

Néant

en milliers d'euros	31/12/2018	31/12/2017
emprunts et découverts bancaires	-86	-94
charges financières au titre des contrats de location financement
Total charges financières	-86	-94
intérêts et plus values relatifs aux disponibilités et VMP	37	23
Total produits financiers	37	23
Coût de l'endettement financier net	-49	-71

Les autres produits et charges financiers sont constitués de :

• Perte et gain de change pour -20 K€

Pour 2018, les frais de recherche et développement se composent de 4.627K€ (4.506K€ en 2017) de charges directement comptabilisées au compte de résultat (Cf. chapitre 11 du DDR).

NOTE 7 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Impôt courant	-157	1 8
Impôt différé	-162	-320
Total impôt sur les résultats	-319	-302

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat consolidé avant impôts	1873	2 748
Taux d'impôt en vigueur	28,00%	28,00%
Charge d'impôt théorique	524	770
Non déductibilité des provisions sur écarts d'acquisition
Crédit d'impôt	-318	-364
Différence de taux d'IS dans les filiales
Impact des retraitements consolidés
IS +/- vaur sur actions propres
Impact changement taux de 33,33% à 28%
Différences fiscales permanentes	-123	-185
Non reconnaissance d'impôt différé actifs sur déficits reportables	7 2	173
Autres	164	-93
Charge d'impôt comptabilisée	319	302

NOTE 8 RÉSULTATS PAR ACTION

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France
Total impôt différé passif	0	0
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France	3648	3 905
Total impôt différé actif	3648	3 905

Du fait de l'historique de résultats de la filiale anglaise (environ 4.400 K€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 880 K€, dont 90 K€ générés sur la période), aucun impôt différé actif n'a été reconnu au titre des déficits reportables car ils n'étaient pas recouvrables de façon probable à la clôture.

Seuls les déficits reportables issus de la société W4 absorbée ont été activés depuis le 31 décembre 2016 pour 4 045K€. Ils ont été consommés à hauteur de 226K€ au cours de l'exercice 2018.

Compte tenu du changement de taux d'impôt à compter de 2018 (baisse progressive du taux d'impôt d'ici 2022 de 33,33% à 25%), les impôts différés ont été actualisés en fonction du taux en vigueur à la date de réalisation projetée.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets des options dilutives. Le tableau ci-dessous présente les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités.

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net attribuable aux actionnaires de l'entité mère (en k€)	1 554	2 446
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action	6 133 828	6 133 828
Effet de la dilution :	294 316	269 342
. dont actions gratuites	0	0
. dont actions auto détenues	294 316	269 342
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action	5 839 512	5 864 486

NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Actions ordinaires : les actions auto-détenues par le Groupe s'élevaient à 294.316 au 31 décembre 2018 (contre 269.342 au 31 décembre 2017).

Les immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

		31/12/2018		31/12/2017
(en milliers d'euros)	Amortissements et Brut provisions		Net	Brut	Amortissements et provisions	Net
Ecarts d'acquisition	5 584	1 869	3 715	5 584	1 869	3 715
Immo en cours	30		30	0	0	0
Technologie	1 377	686	691	1 377	490	887
Logiciels	1 008	934	74	1 050	773	277
Total	7 999	3 489	4 510	8 011	3 132	4 878

La variation des immobilisations incorporelles brutes est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/17	Variation de périmètre	Acquisitions	Cessions / Virement	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/18
Ecarts d'acquisition	5 584	0	0	0	0	5 584
Immo en cours	0	0	30	0	0	30
Technologie W4	1 377	0	0	0	0	1 377
Logiciels	1 050	0	24	66	0	1 008
Total	8 011	0	54	66	0	7 999

La variation des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/17	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Virement de poste à poste	Effet de var. des taux de change	Solde au 31/12/18
Provisions des Ecarts d'acquisition	1 869	0	0	0	0	0	1 869
Amortissement des technologies	490	0	196	0	0	0	686
Amortissement des Logiciels	773	0	227	66	0	0	934
Total	3 132	0	423	66	0	0	3 489

Les logiciels sont amortis sur 12 à 24 mois, de façon linéaire. Hormis l'ERP SAGE X3 amorti sur 60 mois. La technologie de W4 est amortie sur 7 ans à compter du 01/07/15

Détail du Goodwill net (écarts d'acquisition)

(en milliers d'euros) Perte de valeur	UGT Royaume Uni 0	UGT ITESOFT ALMAS 0	UGT W4	Total Goodwill 0
31/12/2016 Variation de	0	202	3 513	3 715
périmètre	0	0	0	0
Acquisitions	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0	0
Valeur nette au
31/12/2017 Variation de	0	202	3 513	3 715
périmètre	0	0	0	0
Acquisitions	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0	0
Valeur nette au
31/12/2018	0	202	3 513	3 715

Test de perte de valeur du goodwill

Depuis le 01/01/2004, le goodwill n'est plus amorti mais est testé chaque année. Le goodwill acquis lors des regroupements d'entreprises a été alloué à quatre unités génératrices de trésorerie pour les besoins des tests de la façon suivante :

• unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni (ITESOFT UK Ltd),
• unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS,
• unité génératrice de trésorerie W4.

Unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni

Au 31 décembre 2016, la valorisation de la filiale a conduit à déprécier en totalité le Goodwill de ITESOFT UK dans les comptes consolidés du Groupe.

Unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS

Suite à la Transmission Universelle de Patrimoine effectuée en janvier 2006, cette unité a disparu et a été remontée dans l'unité de niveau supérieur, à savoir ITESOFT SA. De ce fait, la valeur et l'existence du goodwill ont été suivis jusqu'en 2009 de façon indépendante au travers d'un indicateur complémentaire qui était le chiffre d'affaires du logiciel Ispid et des prestations et matériels associés. Depuis 2010 jusque fin 2013, la valeur recouvrable de cette unité était calculée à partir de la valeur d'utilité.

Depuis le 1er janvier 2014, cette technologie étant intégré complétement au socle des produits ITESOFT la société considère que l'UGT ALMAS fait partie intégrante de l'UGT ITESOFT. Tant qu'ITESOFT utilisera cette technologie, aucun test de valeur ne sera plus réalisé.

Unité génératrice de trésorerie W4

La société W4 a été acquise à 100% au 21 juillet 2015 et le Goodwill déterminé à une valeur de 3.513 K€. La valeur recouvrable de cette unité a été calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 9.2% (2017 : 8.3 %). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini de 1, 5 %, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Les principales hypothèses sont un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires de 5 % pendant 6 ans avec l'atteinte en fin de période d'un résultat net de 18 %.

Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :

• Une variation en plus ou en moins de 1 % du taux d'actualisation n'aurait pas d'impact sur la valeur du goodwill comptabilisée.

NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

• Une variation en plus ou en moins de 1 % du taux de croissance à l'infini n'aurait pas d'impact sur la valeur du goodwill comptabilisée.

Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit au 31 décembre 2018 :

(en milliers d'euros)	31/12/2018			31/12/2017
	Brut	Amortissements Net		Brut	Amortissements	Net
Constructions, agencements et
installations	709	625	84	705	544	162
Mat. de bureau et informatique,
mobilier	2 247	1 915	331	2 282	1 824	458
Total	2 956	2 540	415	2 987	2 368	619

NOTE 11 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/17	Variation de périmètre	Acquisitions	Cessions	Effet de variation des taux de change Solde au 31/12/18
Constructions, agencements et installations	705	0	4	0	0	709
Mat. de bureau et informatique, mobilier	2 282	0	64	99	0	2 247
Total	2 987	0	68	99	0	2 956

La variation des amortissements des immobilisations corporelles est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/17	Variation de périmètre	dotations	Cessions	Effet de variation des taux de change Solde au 31/12/18
Amort. des constructions, agts et installations	544	0	81	0	0	625
Amort. des mat. de bureau et
informatique, mobilier	1 823	0	191	99	0	1 915
Total	2 368	0	272	99	0	2 540

Les immobilisations financières se décomposent comme suit au 31 décembre 2018 :

NOTE 12 BALANCE PAR MATURITÉ DES CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES IMPAYÉES ET NON DÉPRÉCIÉS

	31/12/2018			31/12/2017
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Titres de participation	0	0	0	0	0	0
Créances rattachées à des
participations	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations
financières	1143	0	1143	1176		1176
Total	1143	0	1143	1176	0	1176

Les variations des immobilisations financières brutes se décomposent comme suit :

					Effet de variation
(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/17	Variation de périmètre	Acquisitions	Cessions	des taux de change	Solde au 31/12/18
Titres de participation	0	0	0	0	0	0
Créances rattachées à des
participations	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations
financières	1176	0	41	73	0	1143
Total	1176	0	41	73	0	1143

Les titres de participation non consolidés sont considérés comme des « Actifs disponibles à la vente».

NOTE 13 PAIEMENTS EN ACTIONS

Année	Total	Créances ni en	Créances en retard et non provisionnées
		retard ni provisionnées	0-30	31-60	61-90	91-120	121+
2018	13 263	8 816	1 757	508	188	77	350
2017	14 865	10 588	819	374	411	170	1 541

La maturité des créances échues est exprimée en nombre de jours de retard par rapport à leur échéance contractuelle.

Plan de stock-options

Le Groupe a mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'options non transférables.

Les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• À hauteur de 70% à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,
• À hauteur cumulée de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Toutefois, pour les salariés français, et pour les salariés étrangers qui seraient concernés par une réglementation similaire, les stocks options ne pourront être exercés avant la fin de la période d'indisponibilité fiscale. Cette période étant actuellement fixée à 4 ans, les salariés français pourront exercer les options à hauteur de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Pour les salariés anglais et allemands, les options pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• À hauteur de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution

• À hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

En cas de départ des salariés alors que les options n'ont pas encore été exercées, celles-ci sont alors annulées.

Au 31 décembre 2018, les options en circulation émises portaient sur un total de 10.000 actions se décomposant comme suit :

Date du conseil d'administration	16-avr-14
Date d'assemblée générale mixte	04/05/2012
Nombre de personnes concernées	2 salariés France
Dont mandataires sociaux	0
Nombre d'options de souscription attribuées	20.000
Dont mandataires sociaux, P. Lijour	0
Dont mandataires sociaux, J.-M. Pédréno	0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	20.000
Point de départ d'exercice des options	16-avr-14
Date d'expiration de l'exercice des options	16-avr-20
Prix de souscription par action	3,20 €
Nombre d'actions souscrites durant l'exercice
Options annulées en 2016
	10 000
Options en vigueur au 31/12/18
	10 000

Depuis le 31 décembre 2018, aucune nouvelle option n'a été attribuée et aucune option n'a été exercée. La juste valeur du plan est estimée à la date d'attribution au moyen du modèle Black & Scholes. Le tableau suivant donne les hypothèses retenues :

	2014
	attribution du
	16 avril
Rendement des dividendes (%)	0,00%
Volatilité prévue (%)	24,00%
Taux d'interet sans risque (%)	1,61%
Durée de vie attendue des options (années)	5 ans
Prix moyen pondéré d'une action (€)	3,20
Probabilité de perte des options suite à départ (%)	21,00%
Juste valeur par option (€)	0,70
Juste valeur du plan (€)	5 530

La durée de vie attendue des options, se fonde sur des hypothèses de comportement futur des bénéficiaires et n'est pas forcément indicative des exercices d'options qui peuvent survenir.

La volatilité attendue se base sur la volatilité historique à la date d'attribution d'un échantillon de sociétés informatiques cotées sur l'Eurolist d'Euronext Paris, dans la mesure où cette volatilité a été jugée plus

NOTE 14 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, ACTIFS FINANCIERS COURANTS, ENDETTEMENT NET

pertinente que la volatilité historique constatée sur le titre ITESOFT, et n'indique pas forcément non plus ce qui va se passer à l'avenir.

La probabilité de perte des options se fonde sur des données historiques.

Aucune autre caractéristique des attributions d'options n'a été prise en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

Plan d'actions gratuites

Le Groupe a également mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'actions gratuites.

L'Assemblée Générale Mixte du 02 juin 2012 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société dans la limite d'un nombre total maximum de 100.000 actions gratuites. L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.

L'assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à réaliser le cas échéant une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l'émission d'Actions Gratuites.

L'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2016 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions émises ou à émettre, dans la limite de 200.000 actions.

Selon IFRS2, l'impact des plans de stock-options et d'actions gratuites est comptabilisé en charge de personnel (détaillé en Note 4). La contrepartie est comptabilisée dans le poste « réserve », au sein des capitaux propres.

Il n'y a aucun plan en cours.

(en milliers d'euros)		31/12/2018 31/12/2017
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Comptes à terme
SICAV et FCP	3 746	3 348
Dépôts à vue	1 678	1 520
Trésorerie brute	5 424	4 868
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	-16	-4
Trésorerie nette	5 409	4 864
Actifs financiers courants
SICAV et FCP
Comptes à terme
VMP (actions)
Total actifs financiers courants
Endettement financier brut	-5 274	-6 832
Endettement financier net	135	-1 968

NOTE 15 CAPITAL ÉMIS ET RÉSERVES

L'endettement financier brut est constitué :

De quatre emprunts bancaires souscrits lors de l'acquisition de la société W4 pour 7 M€ (durée 7 ans, taux moyen 1,6% fixe, pas de ratios financiers imposés par les organismes bancaires), capital restant du au 31 décembre 2018 : 4.3 M€.

D'avances BPI France pour 910 K€ au 31 décembre 2018, qui concernent un projet DOD pour 910 K€

Aux 31 décembre 2018, le capital social se composait de 6.133.828 actions ordinaires de nominal 0,06€, comme au 31 décembre 2017.

La société a plusieurs plans d'options d'achat d'actions en vertu desquels des options de souscription d'actions de la société ont été accordées à certains salariés ainsi que des plans d'actions gratuites (voir note 13).

date	Nature de l'opération	Montant de l'opération (brut)	Prime d'émission (brut)	Montant cumulé du capital (en €)	Valeur nominale des actions (en €)	Nombre d'actions cumulées
Total au 31/12/17				368 030	0,06	6 133 828
Total au 31/12/18				368 030	0,06	6 133 828

Actions autodétenues : le nombre d'actions ordinaires auto-détenues par le Groupe s'élevaient à 294.316 au 31/12/18 (contre 269.342 au 31/12/17).

en milliers	31/12/2018	31/12/2017
actions propres	294	269

Nature et objectif des autres réserves :

Réserves : cette rubrique enregistre le solde des résultats des exercices passés, non distribués aux actionnaires et non intégrés au capital social. En fonction de leur analyse fiscale ces réserves peuvent être distribuables en toute ou partie aux actionnaires.

Écarts de conversion : cette rubrique est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales.

NOTE 16 RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

L'objectif du Groupe en matière de gestion de son capital est de s'assurer du maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios de qualité de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour ses actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2016.

Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français ainsi que du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes règlementaires au cours de l'exercice.

Le Groupe ne cotise qu'à des régimes de retraites à cotisations définies et provisionne le montant des indemnités de départ en retraite des salariés français selon la méthode décrite dans les Méthodes comptable.

Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi.

NOTE 17 DETTES FINANCIÈRES SUPÉRIEURES À 1 AN

ITESOFT a signé en 2010 un contrat avec OSEO à la faveur duquel la société bénéficierait sur cinq ans d'une aide totale de 1.3 M€ dont 0.9 M€ d'avance remboursable de trésorerie et 0.4 M€ de subvention, pour renforcer son effort de recherche et développement. Au 31 décembre 2018, la totalité des subventions ou avances remboursables ont été versées.

Les avances sont remboursables selon un échéancier qui commence, dès l'atteinte d'un montant cumulé de chiffre d'affaires du projet financé, supérieur ou égal à 5 M€.

W4 a signé en 2010 un contrat avec OSEO à la faveur duquel la société a bénéficié d'une aide totale de 0.7M€ d'avance remboursable de trésorerie. Ces avances ont été remboursées selon un échéancier trimestriel qui allait jusqu'au 30 septembre 2017.

NOTE 18 AUTRES PASSIFS NON COURANTS > 1 AN

Il restait 0.4 M€ d'avance COFACE sur W4 Canada au 31 décembre 2017 qui a été transformé en subvention au 1er semestre 2018.

NOTE 19 PROVISIONS

Néant

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/17	Variation de périmètre	Dotations de l'exercice	Utilisations	Reprises sans utilisation	Ecart actuariel	Solde au 31/12/18
Provisions pour risques	8 8		4 2		-5	0	125
Provision pour pensions et obligations	1 326		7 6			0	1 402
Provisions pour charges	8 7			-40	-47	0	0
Total provisions pour risques et charges	1 501	0	118	-40	-51	0	1 528
Provisions sur immobilisations	0					0	0
Provisions sur stocks	0					0	0
Provisions sur comptes clients	801		217	-371	0	0	647
Total provisions pour dépréciation	802	0	217	-371	0	0	648
Total	2 302	0	335	-411	-51	0	2 175
Courant	976						647
Non courant	1 326						1 528
Total	2 302						2 175

NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS (COURANT)

Les provisions pour risques correspondent à des risques sociaux.

Du fait de la nature de ces risques, il existe des incertitudes concernant les montants ou l'échéance des sorties de ressources correspondantes.

NOTE 21 ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Clients avances et acomptes	174	101
Fournisseurs et comptes rattachés	2 411	1 605
Dettes sociales	2 835	3 660
Autres dettes diverses	90	164
Produits constatés d'avances	6 479	6 738
Total autres dettes (courant)	11 989	12 269

Termes et conditions des passifs financiers ci-dessus :

Les dettes fournisseurs ne portent pas d'intérêts et sont payées en moyenne à 45 jours. Les dettes sociales ne portent pas d'intérêt et ont une durée moyenne comprise entre 2 et 6 mois.

Produits constatés d'avance :

Ils correspondent pour l'essentiel aux produits relatifs aux contrats annuels de maintenance vendus aux clients qui sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et aux prestations de service en cours de réalisation déjà facturées ainsi que la part encaissée des subventions d'exploitation pour laquelle les charges liées n'ont pas encore été engagées.

NOTE 22 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

	31/12/2018	31/12/2017
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Nantissements au profit de nos banques	ARKEA : 313K€ sur DAT	ARKEA : 306K€ sur DAT
Nantissement sur l'actif immobilisé	Néant	Néant
Engagement de crédit-bail	Néant	Néant
Ventes ou achats à terme de devises	Néant	Néant
Engagement reçus
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Autres engagements reçus	Néant	Néant

Obligations contractuelles et engagements donnés

En k€	Total		Paiements
			< 1 an		1an à 5		> 5 ans
	2018	2017	2018	2017	ans 2018	2017	2018	2017
Locations immobilières	1 599	2 482	565	823	1 034	1 659	0	0
Autres locations	205	305	108	190	97	115	0	0
Autres engagements	0	0	0	0	0	0	0	0
Total	1 804	2 787	673	1 013	1 131	1 774	0	0

À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés aux présentes.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ITESOFT SA et les filiales énumérées dans le tableau suivant :

Société	Forme	Ville	N° SIREN	Qualité	Taux de détention par la société-mère
	Juridique				Direct	Indirect
ITESOFT S.A.	S.A.	Aimargues 30470 France	330 265 323	Mère	N/A	N/A
ITESOFT UK	Ltd	Woking GU21 5BH Royaume-Uni	2 692 814	Filiale	100%	-

Principales acquisitions et cessions de l'exercice : Néant

Liste des sociétés non prises en compte dans le périmètre de consolidation :

ITESOFT 100% de W4 Amérique du Nord via sa filiale W4. Celle-ci n'est pas intégrée car elle n'a pas d'activités commerciales et devrait être abandonné au cours de l'exercice 2019

NOTE 23 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

Transactions avec les parties liées

NOTE 24 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

En K€ partie liée	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants
2018	0	502	85
2017	0	466	85

Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d'ITESOFT SA. En 2018, les transactions correspondent à hauteur de 379k€ (379k€ en 2017) au montant des loyers et des charges locatives, à hauteur de 123k€ (87k€ en 2017) à un contrat de prestations et à hauteur de 85k€ (85k€ en 2017) au montant des dépôts et cautionnements versés.

Rémunération du personnel dirigeant

Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux de ITESOFT SA en 2018 ont été les suivantes (l'ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA :

Nom	Rémunération totale	Dont Partie Fixe	Dont avantages en nature	Dont Partie Variable	Dont prime except.	Dont jetons de présence	Dont Indemnites
Didier CHARPENTIER	5 000	0	0	0	0	5 000	0
Jean Luc SAOULI	163 274	105 102	17 990	35 182	5 000	0	0
Jean-Marc PEDRENO	0	0	0	0	0	0	0

Il a été versé 123.149 € d'honoraires à CDML dont Didier CHARPENTIER est l'unique actionnaire.

Jetons de présence (en €)	2 018	2 017
Didier CHARPENTIER	10 000	0
Alain GUILLEMIN	17 000	13 500
Patrick JONES	8 000	8 000
François LEGROS	17 000	8 500
Simone CHARPENTIER	0	0
Magali MICHEL	13 000	0
Caroline CHARPENTIER	10 000	0

Les 5K€ du au titre de 2017 à Monsieur Charpentier ont été versés début 2018.

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites

Au 31/12/2018, les dirigeants membres des organes sociaux de direction ne détenaient aucune option d'achat ou de souscription d'actions ordinaires.

Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.

Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : Néant. Risque de taux

Le groupe n'étant quasiment pas endetté, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur ses charges

financières. A contrario, avec environ 5.4 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt

NOTE 26 ACTIVITES ABANDONNEES ET ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 48 K€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/18, la société n'avait pas mis en place de couverture de change.

Il n'existe pas d'autre risque de change significatif.

Table du risque de change au 31/12/18 :

Millions	M€	M£
Actifs	0,00	0,47
Passifs	0,00	-2,75
Position nette avant gestion du risque actif passif	0,00	-2,28
Position hors bilan	Néant	Néant
Poisiton nette apres gestion du risque actif passif	0,00	-2,28

NOTE 27 INFORMATION SECTORIELLE

Risque de crédit

Le Groupe peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre, la totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée, ou bien de comptes à terme auprès d'établissements bancaires de premier rang.

Concernant les risques de crédit en matière de créances clients, Les principaux clients du groupe ITESOFT sont des grands comptes privés et des administrations. Le portefeuille clients compte plus de 500 références actives. Sur l'exercice 2018, environ 35 % du CA a été réalisé avec les 10 plus gros (le plus important a représenté environ 9 % du CA total). Le délai moyen de règlement est 97 jours. La contrepartie de ce délai assez long est la qualité des signatures. Le groupe n'a pas de couverture ou d'assurance à ce titre.

Risque actions

En dehors d'actions propres, le Groupe ne détient que des titres de participation de ses filiales, qu'il détient à 100%.

Risque de couverture

Aucune couverture de taux ou de change n'était en place au 31 décembre 2018.

Risque de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Du fait d'un endettement maitrisé et de son financement par une trésorerie excédentaire, le Groupe elle considère être en mesure de faire

NOTE 25 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

face à ses échéances sur un horizon de temps de 12 mois par rapport à la date de dépôt du document de référence.

Néant

Néant

Les sociétés du Groupe exerçant la même activité, l'organisation du Groupe est basée sur les zones géographiques qui correspondent au premier niveau d'information sectorielle.

Au 31/12/2018 les segments sont les suivants :

• France et ROW (reste du monde hors Allemagne et Royaume-Uni),
• Royaume-Uni.

Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Les produits sectoriels, les charges sectorielles et le résultat sectoriel comprennent les transferts entre les secteurs d'activité. Ces transferts sont éliminés en consolidation.

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les périodes et exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017.

Exercice clos le 31 décembre 2018 (12 mois)	France et autres pays	Royaume-Uni	Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	23 020	1 594	24 615
. dont ventes inter-secteurs	-591		-591
Résultat
Résultat opérationnel avant DAP sectoriel	2 839	-279	2 560
Résultat opérationnel courant sectoriel	2 206	-264	1 942
Résultat opérationnel sectoriel	2 206	-264	1 942
Actifs et passifs
Actifs sectoriels	24 785	776	25 561
Passifs sectoriels	29 841	2 486	32 327
Autres informations sectorielles
Investissements corporels et incorporels	122		122
Charge d'amortissement	-692	-3	-695
Pertes de valeur sur goodwill			0

Exercice clos le 31 décembre 2017 (12 mois)	France et autres pays	Royaume-Uni	Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	24 839	1 669	26 508
. dont ventes inter-secteurs	-696		-696
Résultat
Résultat opérationnel avant DAP sectoriel	4 141	-452	3 689
Résultat opérationnel courant sectoriel	3 539	-614	2 925
Résultat opérationnel sectoriel	3 061	-614	2 447
Actifs et passifs
Actifs sectoriels	27 390	773	28 163
Passifs sectoriels	31 677	2 388	34 065
Autres informations sectorielles
Investissements corporels et incorporels	225		225
Charge d'amortissement	-611	-4	-615
Pertes de valeur sur goodwill			0

en €	SOFIRA Audit		Ernst & Young Audit			M&H pour UK
	Montant	Montant	Montant	Montant	Montant	Montant
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Honoraires de certification des comptes individuels et consolidés de la société mère	30 600	30 000	56 100	55 000
Honoraires de certification des comptes individuels des filiales					17 387	17 160
Honoraires SACC - SACC requis par les textes
- Autres SACC : RSE, Attestations			10 350	9 647
TOTAL	30 600	30 000	66 450	64 647	17 387	17 160

NOTE 28 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

20.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

A l'Assemblée Générale de la société ITESOFT,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ITESOFT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Adoption d'IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » de l'annexe aux comptes consolidés qui présente l'adoption de la norme IFRS 15 à compter du 1er janvier 2018.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Risque identifié Notre réponse En 2018, le chiffre d'affaires du groupe s'élève à K€ 24.024 dont K€ 4.219 générés par les ventes de logiciels, K€ 6.595 au titre des prestations d'installation et/ou de développement accompagnant la vente de logiciels, ainsi que K€ 12.861 au titre des prestations de maintenance. d'affaires ont notamment porté sur la

Les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires relatives à chacune des composantes présentées ci-dessus sont détaillées dans la note « Chiffre d'affaires » du paragraphe « Méthodes comptables significatives » de l'annexe aux comptes consolidés et se détaille comme suit :

• ► revenus des activités de vente de logiciels : le chiffre d'affaires provenant de la vente des logiciels est reconnu en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de la licence. Les licences de logiciels accordées par le groupe constituent des droits d'utilisation et non des droits d'accès. Elles donnent au client le droit d'utiliser la propriété intellectuelle du groupe, telle qu'elle existe à la date d'octroi de la licence. Le revenu lié à la licence est donc reconnu à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant ;
• ► revenus des activités de prestations de services : le revenu des prestations de services est comptabilisé à l'avancement de la réalisation de celles-ci qui peuvent, selon les contrats, constituer plusieurs obligations de performance. Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture ;
• ► vente d'abonnements (SaaS) : le revenu portant sur la vente d'abonnements (SaaS) sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture ;
• ► reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des logiciels, des services, du matériel, et de la maintenance, sont comptabilisés selon la méthode de l'allocation des produits à chaque obligation de performance au prorata de son prix de vente séparé.

Nos travaux sur la comptabilisation du chiffre compréhension du processus de facturation.

Nos contrôles de substance ont notamment consisté à examiner toutes les transactions générant un chiffre d'affaires dépassant un certain seuil et un échantillon aléatoire de transactions plus petites. Pour chacun des éléments testés, nous avons réalisé les procédures suivantes :

• ► analyse du respect des critères de comptabilisation des ventes de logiciels (existence d'une version signée du contrat client ainsi que la preuve externe de la livraison du logiciel) ;
• ► test de la réalité des prestations facturées notamment en s'appuyant sur des documents matérialisant l'acceptation du client des services fournis ;
• ► examen de la répartition de la juste valeur entre les différentes obligations de performance du contrat conformément à la politique de reconnaissance du chiffre d'affaires du groupe ;
• ► examen des contrats et évaluation de l'impact potentiel de toute clause inhabituelle sur la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Il existe un risque que les revenus des licences soient surestimés ou reconnus prématurément en raison de l'évaluation inappropriée et/ou d'une répartition inexacte entre les différentes obligations de performance des contrats à éléments multiples.

Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires constituait un point clé de l'audit compte tenu de la diversité des prestations contractuelles fournies par le groupe à ses clients et du jugement nécessaire à la mesure de chaque obligation de performance d'un contrat de vente

Evaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2018, les écarts d'acquisition s'élèvent en valeur nette à K€ 3.715 et se rapportent pour K€ 3.513 à l'acquisition de la société W4 intervenue en juillet 2015.

Comme indiqué dans la note « Ecarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an à la date de clôture de l'exercice ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils se sont dépréciés. Le test consiste à comparer les valeurs recouvrables de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté avec leurs valeurs nettes comptables. Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée.

Les tests de dépréciation effectués par la direction intègrent une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment sur :

• ► les prévisions de flux de trésorerie ;
• ► le taux d'actualisation ;
• ► le taux de croissance sur les cinq prochaines années et le taux de croissance à long terme.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition. Nos travaux ont consisté principalement à :

• ► apprécier les hypothèses clés retenues pour :
• ► la détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes ;
• ► le taux de croissance sur les cinq prochaines années et le taux de croissance à long terme de ces flux ;
• ► apprécier, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, le taux d'actualisation retenu ;
• ► examiner les analyses de sensibilité effectuées par la direction. Nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité pour apprécier que seule une variation déraisonnable des hypothèses pourrait amener à devoir comptabiliser une dépréciation significative des écarts d'acquisition.

Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 9 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes consolidés.

En conséquence, une variation dans ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur recouvrable de ces UGT.

Nous avons considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition constituait un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe et de l'utilisation d'hypothèses et estimations afin de procéder à cette évaluation.

Vérification du rapport sur la gestion du groupe

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Itesoft par votre assemblée générale du 15 mai 2005 pour le cabinet SOFIRA AUDIT et du 3 novembre 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2018, le cabinet SOFIRA AUDIT était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-neuvième année (dont dix-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Nîmes et Montpellier, le 24 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

SOFIRA AUDIT – Membre de RSM International ERNST & YOUNG AUDIT Sebastien Beaugrand Marie Thérèse MERCIER

20.2.1 AUTRES INFORMATIONS VÉRIFIÉES PAR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX

Néant.

20.2.2 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES NON TIRÉES DES ÉTATS FINANCIERS VÉRIFIÉS

Néant.

20.3 ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE

Bilan

ACTIF		31/12/18 (12 mois)		31/12/2017
(En milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net	Net
		et provisions		(12 mois)
ACTIF IMMOBILISÉ
Concessions, brevets, licences et logiciels	2 385	1 468	917	1 298
Fonds Commercial	4 219	5 4	4 165	4 183
Immobilisations incorp en cours	3 0		3 0	0
Constructions Installations techniques, matériel et outillage	558 308	474 212	8 4 9 6	161 0
Autres immobilisations corporelles	1 771	1 541	230	451
Immobilisations Corp en cours			0	0
Titres de participation	3 345	3 345	0	0
créances rattachées à des participations	2 821	2 821	0	2
Actions propres	1 174	9 9	1 075	1 050
Autres immobilisations financières	802		802	762
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	17 413	10 014	7 399	7 907
ACTIF CIRCULANT
Stocks de marchandises			0	0
Clients et comptes rattachés	13 461	730	12 731	14 490
Autres créances	4 971		4 971	4 966
Valeurs mobilières de placement	4 234		4 234	3 795
Disponibilités	1 526		1 526	1 343
Charges constatées d'avance	439		439	414
TOTAL ACTIF CIRCULANT	24 631	730	23 901	25 008
Ecart de conversion actif	236		236	213
TOTAL ACTIF	42 280	10 744	31 536	33 128

PASSIF	31/12/2018	31/12/2017
(En milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)
CAPITAUX PROPRES
Capital	368	368
Primes	6 378	6 380
Réserve légale	3 7	3 7
Autres réserves	2 057	1 541
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	1 423	1 460
Subventions d'investissement
provisions réglementées	123	8 7
TOTAL CAPITAUX PROPRES	10 386	9 873
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées	910	1 289
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 774	1 661
Provisions pour risques	372	284
Provisions pour charges	1 402	1 377
DETTES
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	4 363	5 527
Emprunts et dettes financières divers	1 7	2 1
Avances et acomptes reçus sur commande en cours	174	101
Fournisseurs et comptes rattachés	2 311	1 493
Dettes fiscales et sociales	5 277	6 613
Autres dettes	9 0	162
Produits constatés d'avance	6 234	6 388
TOTAL DETTES	18 466	20 305
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF	31 536	33 128

Résultat

Compte de résultat	31/12/2018	31/12/2017
(En milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires net	23 251	24 775
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	379	2 6
Reprises sur provisions et transferts de charges	501	660
Autres produits d'exploitation	285	247
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	24 416	25 708
Achats de marchandises	2 7
Variation de stocks
Autres achats et charges externes	5 131	4 494
Impôts et taxes	771	779
Salaires et traitements	10 828	11 475
Charges sociales	4 748	4 733
Dotations aux amortissements sur immobilisations	692	755
Dotations aux provisions	523	381
Autres charges d'exploitation	271	512
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	22 991	23 129
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	1 425	2 579
Autres intérêts et produits assimilés	4 3	2 7
Reprise provisions et transfert de charges	248	514
Différence positive de change	6	3
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	297	544
Intérêts et charges assimilées	8 6	9 4
Provisions sur immobilisations financières	841	1 821
Différence négative de change	8	182
Abandon de créances		229
Mali rachat actions propres	2
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	937	2 326
RÉSULTAT FINANCIER	-640	-1 782
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	785	797
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprise provisions exceptionnelles	137	809
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	137	809
Sur opérations de gestion		1 3
Sur opérations en capital		810
Abandon de créances	137
Dotations provisions exceptionnelles	136	3 6
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	273	859
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-136	-50
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices	-774	-713
RÉSULTAT NET	1 423	1 460

Tableau des flux de trésorerie

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	31/12/2018	31/12/2017
(En milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)
Résultat net	1 423	1 460
Quote-part des subventions d'investissement
Valeurs comptables des éléments d'actifs cédés
Gain sur avance devenue non remboursable	-379
Variation des amortissements et provisions	1 370	1 091
Prix de cession des immobilisations cédées		809
Variation créances rattachèes
Capacité d'autofinancement (A)	2 414	3 360
Variation des clients et comptes rattachés	-1 661	1 458
Variation des stocks
Variation des autres créances et charges constatées d'avance	-107	991
Variation des fournisseurs	-891	-121
Variation des autres dettes	1 408	9 7
Variation des produits constatés d'avance	154	1 074
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité (B)	-1 097	3 499
Prix de cession des immobilisations		676
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-121	-226
Acquisitions d'immobilisations financières	-632	-2 518
Variation de la trésorerie d'investissement (C )	-753	-2 068
Augmentation de capital
Frais imputés sur la prime d'émission
Distribution de dividendes	-944	-583
Variation des écarts de conversion	-23
Incidence des apports fusions
Remboursement des dettes financières	-1 180	-929
Souscription de nouvelles dettes financières
Variation des subventions et avances remboursables		-156
Variation des comptes courants
Cessions (acquisitions) d'actions propres
Variation de la trésorerie de financement (D)	-2 147	-1 668
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (=A+B+C+D)	611	3 123
Trésorerie nette à l'ouverture	5 130	2 007
Trésorerie nette à la clôture	5 741	5 130

20.3.1 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS AU 31/12/18 (MONTANTS EXPRIMÉS EN MILLIERS D'EUROS)

Faits marquants de l'exercice

M Christophe Lacaze Directeur général adjoint a quitté la société le 31 décembre 2018.

Règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables généralement admises en France ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Indépendance des exercices,
• Continuité d'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l'exception du changement de méthode exposé ci-dessous

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2015-06 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par ITESOFT, des prestations décrites ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes :

• Ventes de logiciels développés par ITESOFT : les ventes de licences sont comptabilisées en chiffres d'affaires, conformément à la commande, lors de l'expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement,
• Ventes d'abonnements (SaaS) développés par la société : les ventes de licences sont constatées prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.
• Prestations accompagnant les ventes de logiciels : le chiffre d'affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci,
• Prestations de maintenance : les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture,
• Reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

La séparation de ces éléments qui sont en général inclus dans le même contrat exige que la direction utilise des estimations significatives pour la détermination de la juste valeur de chaque composante.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, composé du prix d'achat et des frais accessoires.

Pour les immobilisations non amortissables (Fonds de commerce), une dépréciation est comptabilisée si sa valeur actuelle est inférieure à sa valeur comptable.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 12 à 24 mois à l'exception de l'ERP Sage X3 qui est amorti sur 60 mois, et la technologie W4 qui est amortie sur 84 mois.

Les immobilisations incorporelles sont également constituées de fonds de commerce : un fonds acquis le 22 décembre 2003 pour un montant de 72K€ (Almas Consulting) et le fonds commercial de W4 issu de la fusion avec W4 en 2016 pour 4.147K€.

Le fonds commercial Almas fait l'objet d'un amortissement linéaire sur 4 ans à compter du 1er janvier 2016.

La société a déterminé que le fonds de commerce W4 a une durée de vie non limitée, car il n'existe pas de fin prévisible à l'exploitation de l'activité.

Un test de dépréciation systématique est réalisé au minimum une fois par exercice, qu'il existe ou non un indice de perte de valeur, selon la méthode des flux de trésorerie actualisés.

Sur la base de ce test mis en œuvre à la clôture par la direction, le fonds de commerce de W4 n'a pas été déprécié à la clôture de l'exercice le 31 décembre 2018.

Frais de recherche et développement

Tous les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, qui est composé du prix d'achat et des frais accessoires.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée de vie prévue des immobilisations :

	Durée
Agencements et aménagements	5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	2 à 5 ans
Mobilier	5 à 10 ans

Aucun bien détenu par ITESOFT n'est financé en crédit-bail.

Immobilisations financières

Les titres de participation inscrits au bilan sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure, entraînant la comptabilisation d'une provision pour dépréciation.

La valeur actuelle retenue est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d'usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus actualisés. Les flux de trésorerie attendus reflètent les estimations des dirigeants de la société. Le taux d'actualisation pour 2018 est de 9.2% (8.3% en 2017).

Les autres immobilisations financières de la société sont uniquement composées de dépôts et cautionnements et des actions autodétenues.

Stocks de marchandises

Les stocks de marchandises sont composés de matériels informatiques et de licences acquises à l'extérieur et destinés à être revendus aux clients. L'affectation au client final peut être déjà connue ou non au moment de l'achat. Ces marchandises sont comptabilisées en stock à leur coût réel d'acquisition.

Une dépréciation par voie de provision est pratiquée à la clôture si la valeur de marché des marchandises, déduction faite des frais proportionnels de vente, est inférieure à leur coût d'acquisition.

Clients et comptes rattaches

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, et font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d'elles à la clôture.

Au 31 décembre 2018, les licences et matériels livrés, ainsi que les journées de prestations réalisées mais non facturés ont été comptabilisés en factures à établir conformément à leur prix de vente contractuel.

Opérations en devises

Les transactions en devises sont comptabilisées pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant des écarts de change est portée au bilan en « écarts de conversion ». Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

Subventions d'exploitation

Les subventions d'exploitation sont comptabilisées au bilan dès la décision d'octroi par l'organisme qui accorde la subvention. Elles sont enregistrées en produit d'exploitation à hauteur de l'avancement du projet qu'elles subventionnent et en produit constaté d'avance pour la partie subventionnée non encore réalisée.

Dans le cas d'une aide octroyée sous la forme d'une avance remboursable, le montant versé est comptabilisé au passif du bilan dans la rubrique « autres fonds propres ».

Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Les provisions pour charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, ainsi que la provision pour indemnités de départ à la retraite.

Engagements de retraite

Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre.

Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et de survie. .

Les principales hypothèses sont les suivantes :

• Taux d'actualisation hors inflation : 1.57 %,
• Table de mortalité : INSEE 2017,
• Taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l'âge (de 4 % jusqu'à 30 ans, à 0 % après 60 ans),
• Compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite entre 60 et 62 ans à l'initiative de l'employeur,
• Tous les écarts actuariels sont comptabilisés à la clôture.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de V.M.P. est la méthode du premier entré premier sorti (FIFO). A la clôture de l'exercice, la valeur d'entrée a été comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d'entrée, il est pratiqué une provision pour dépréciation.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est composé du résultat net des cessions d'immobilisations, des quotes-parts de subvention d'investissement rapportées au résultat de l'exercice, ainsi que des seuls produits et charges consécutifs à des événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de la société, et qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.

Impôt sur les bénéfices

L'écart entre la charge d'imposition théorique et la charge réelle est principalement lié à des décalages permanents ou temporaires, à des amortissements réputés différés imputés sur le résultat fiscal de l'exercice, à la classification en moins-value nette à long-terme des dotations aux provisions sur titres de participation, et à des crédits d'impôt recherche dont l'option a été renouvelée en 1999.

Ces derniers sont calculés en pourcentage de la base des dépenses de recherche, ainsi qu'en fonction de leur augmentation par rapport à la moyenne des dépenses éligibles des deux années précédentes.

Le montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé au cours de l'exercice 2018 s'est élevé à 852 k€ (contre 960 k€ en 2017).

Le montant du crédit d'impôt innovation comptabilisé au cours de l'exercice 2018 s'est élevé à 80 k€ (contre 71 k€ en 2017).

Crédit impôt compétitivité emploi

L'assiette du CICE a été évalué selon la règle en vigueur en 2018 à savoir :

• Les rémunérations n'excédants pas 2.5 SMIC calculés pour un an sur la base de la durée légale du travail. Le nombre d'heures complémentaires ou supplémentaires éventuellement réalisées, sans prise en compte des majorations auxquelles elles donnent lieu, est rajouté à cette durée légale
• Prise en compte des salaires versés aux mandataires sociaux au titre de fonctions techniques distinctes exercées dans le cadre d'un véritable contrat de travail (salaires soumis aux cotisations d'assurance chômage) ;
• Prise en compte des rémunérations versées aux salariés en contrats de professionnalisation, aux apprentis, formateurs occasionnels, etc. bien que leur assiette de cotisations soit forfaitaire.

Le CICE a été comptabilisé selon la recommandation du CNCC au crédit du compte « 649000 »

La société a comptabilisé, pour la première fois au 31 décembre 2013, le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi instauré par la Loi de Finances rectificative pour 2012 (n°2012-1510, Art.68). Au 31 décembre 2018, le crédit d'impôt qui s'élève à 203 K€ a été comptabilisé en moins des charges de personnel.

Les fonds perçus ne seront pas utilisés pour financer une hausse des bénéfices distribués, ni augmenter les rémunérations des personnes exerçant des fonctions de direction dans la société. Elle entend utiliser ses fonds conformément aux objectifs poursuivis par le législateur.

Valeur de marche de l'actif circulant

Pour les prêts et avances, les créances clients, les autres créances, la trésorerie, la société estime que la valeur inscrite au bilan peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

Information sur les événements postérieurs au 31 décembre 2018

Il n'y a pas d'évènements significatifs à signaler.

Notes relatives au bilan

Tableau de variation des immobilisations brutes

Les mouvements ayant affecté la valeur brute au cours de la période se résument comme suit :

	Valeur brute	Augmentations	Diminutions		Valeur brute
(En milliers d'euros)	31/12/2017	Acquisitions	Par virement	Par cession	31/12/2018
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	2 360	2 4			2 384
Fonds commercial	4 219				4 219
Immobilisations en cours	0	3 0			3 0
Total (I)	6 579	5 4	0	0	6 633
Immobilisations corporelles
Agencements sur constructions d'autrui	554	4			558
Inst.général,agencement divers	295	7			302
Matériel et outillage	5				5
Matériel de bureau et informatique	1 359	5 7		1	1 415
Mobilier	356				356
Emballages récupérables	0				0
Immobilisations en cours	0	0			0
Total (II)	2 569	6 8	0	1	2 636
Immobilisations financières
Titres de participations	3 346				3 346
Créances rattachées à des participations (1)	2 324	826		330	2 820
Prêts	491	5 0			541
Actions propres	1 080	9 4			1 174
Dépôts et cautionnements	270	1		1 5	256
Total (III)	7 511	971	0	345	8 137
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	16 659	1 093	0	346	17 406

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels et licences acquises.

Le fonds de commerce de W4 de 4.147K€ fait l'objet d'un test de dépréciation annuel selon la méthode des flux de trésorerie actualisés.

Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 9.2% (2017 : 8.3 %). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini de 1, 5 %, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Les principales hypothèses sont un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires de 5 % pendant 6 ans avec l'atteinte en fin de période d'un résultat net de 18 %.

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de matériel informatique et de bureau.

Les immobilisations financières incluent principalement les titres des filiales de la société, et les prêts rattachés.

Tableau de variation des amortissements

Les mouvements ayant affecté les amortissements au cours de la période se résument comme suit :

	Montant au	Augmentations	Diminutions	Montant au
(En milliers d'euros)	31/12/2017	Dotations	Sorties/reprises	31/12/2018
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	1 063	405		1 468
Fonds commercial	3 6	1 8		5 4
Total (I)	1 099	423	0	1 522
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements
sur constructions d'autrui	392	8 2		474
Agencement, aménagement divers	182	2 4		206
Matériel et outillage	5			5
Matériel de bureau et informatique	1 167	133	1	1 299
Mobilier	210	3 1		241
Emballages récupérables	0			0
Total (II)	1 956	270	1	2 225
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	3 055	693	1	3 747

Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice Amortissements linéaires Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, logiciels 405 Fonds commercial 1 8 Total (I) 423 Immobilisations corporelles Agencements sur constructions d'autrui 8 2 Agencement, aménagement divers 2 4 Matériel et outillage 0 Matériel bureau et informatique 133 Mobilier 3 1 Emballages récupérables 0 Total (II) 270 TOTAL GÉNÉRAL (I + II) 693

Actions propres

	Classement comptable		Quantité Valeur en K€	mouvements sur l'exercice		Provision pour
						dépréciation
(En milliers d'euros)				achats	ventes	financière
ITESOFT	Titres Immobilisés	294 316	1 174	94		99

STOCKS ET EN-COURS

Néant

CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

	Valeur brute	Provisions	Valeur Nette	Valeur Nette
(En milliers d'euros)	au 31/12/18		au 31/12/18	au 31/12/17
Créances clients	10 661		10 661	12 869
Clients douteux	1 568	730	838	441
Clients, factures à établir	1 232		1 232	1 180
Total	13 461	730	12 731	14 490

AUTRES CRÉANCES

	Montant	Montant
(En milliers d'euros)	au 31/12/18	au 31/12/17
Avoirs à recevoir		2 6
Personnel, avances et acomptes	2	7
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	317	181
Etat-IDA deficit W4	3 369	3 465
Etat - Impôt sur les sociétés (1)	985	918
Créances sur cession d'immobilisations
Fournisseurs débiteurs	1 0	1 1
Dettes et créances W4 Canada		137
Etat - Subventions à recevoir
Produits à recevoir	288	358
Total	4 971	5 103

(1) créances de crédit d'impôt recherche

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

(En milliers d'euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
	au 31/12/18
Dépôts et cautionnements	256		256
Prêt	541	100	441
Clients et comptes rattachés	13 461	13 461
Avoirs à recevoir
Personnel et comptes rattachés	2	2
État - Taxe sur la valeur ajoutée	317	317
Etat-IDA deficit W4	3 369		3 369
État - Impôt sur les sociétés	985	985
Créances sur cession d'immobilisations
Fournisseurs débiteurs	1 0	1 0
Dettes et créances W4 Canada
Etat - Subventions à recevoir
Produits à recevoir	288	288
Total	19 229	15 163	4 066

DÉTAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

	Montant au	Montant au
(En milliers d'euros)		31/12/2018 31/12/2017
Intérêts courus s/créances rattachées à des participations	4	1
Créances Clients	1 232	1 180
Avoirs à recevoir		2 6
Avances et acomptes
Personnel, avances et acomptes
Organismes sociaux
État - Impôt sur les sociétés	985	918
État - Taxe sur la valeur ajoutée	7 2	7 7
État - Subventions à recevoir
Groupe et associés
Débiteurs divers
Produits à recevoir	288	358
Total	2 581	2 560

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Au 31/12/18, les valeurs mobilières de placement détenues par la société sont composées comme suit:

• 1819 k€ de comptes à terme d'échéance
• 2240 k€ d'OPCVM de trésorerie,
• 175 k€ d'actions propres détenues dans le contrat de liquidité

DISPONIBILITÉS

Le poste disponibilités n'est composé que des comptes bancaires à vue.

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation se rapportant à l'exercice suivant et enregistrées dans ce compte afin de respecter l'indépendance des exercices, et concernent principalement des contrats de maintenance pour une durée de 1 à 3 ans souscrits auprès des fournisseurs de matériel informatique, et des loyers versés à terme à échoir.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le tableau ci-dessous décrit les opérations effectuées sur le capital au cours de ces deux dernières années.

		Montant de	Prime	Montant	Valeur	Nombre
	Nature de	l'opération	d'émission	cumulé du	nominale des	d'actions
Date	l'opération	(brut)	(brut)	capital	actions	cumulées
(En milliers d'euros)
solde au
01/01/2018				368	0,06	6 133 828
Total au
31/12/2018				368	0,06	6 133 828

Le capital social se compose donc au 31 décembre 2018 de 6.133.828 actions ordinaires de 0,06 euros de valeur nominale, soit un capital social d'un montant de 368k€

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

					Reserves
					indisponibles		Résultat	Subventions	TOTAL
	Capital	Prime	Réserve	Réserves	droits Stocks	Report à	de	d'investi	CAPITAUX
(En milliers d'euros)	social	d'émission	légale	facultatives	Options	nouveau	l'exercice	ssement	PROPRES
Situation au 31/12/17	368	6 381	3 7	1 534	6	0	1 460	0	9 786
Affectation résultat de l'exercice précédent				1 460			-1 460		0
Résultat de la période							1 423		1 423
Distribution de dividendes		-2		-946	2				-946
Affectation autres réserves
Exercice Stocks options et actions gratuites
Situation au 31/12/18	368	6 379	3 7	2 048	8	0	1 423	0	10 263
La distribution de dividendes est de 946k€ dont 2k€ sont reclassés en réserve au titre des actions propres

La distribution de dividendes est de 946k€ dont 2k€ sont reclassés en réserve au titre des actions propres auto détenues.

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

(En milliers d'euros)	31/12/2017	Dotations		Reprises 31/12/2018
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	8 8	3 5		123
Total (I)	8 8	3 5	0	123
Provisions pour risques et charges			(1)
Provisions pensions & obligations	1 326	7 6		1 402
Provisions pour écart de change	219	242	219	242
Provisions pour risques	6 5	100	3 5	130
Provisions pour charges	5 0		5 0	0
Total (II)	1 660	418	304	1 774
Provisions pour dépréciations
Sur Immobilisations incorporelles	0			0
Sur titres de participation	3 345			3 345
Sur créances rattachées à des participations	2 321	500		2 821
Sur immobilisations financières	2 9	9 9	2 9	9 9
Sur prêts	137		137	0
Sur stocks marchandises	0			0
Sur comptes clients	632	448	351	729
Total (III)	6 464	1 047	517	6 994
TOTAL GÉNÉRAL (I + II+III)	8 212	1 500	821	8 891
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation		524	436
- financières		841	248
- exceptionnelles		135	137
Total		1 500	821

(1) L'ensemble des provisions pour charges reprises au cours de l'exercice ont été utilisées.

EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

(En milliers d'euros)	Montant au 31/12/2018	Montant au 31/12/2017
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 344	5 519
Découverts bancaires	1 9	7
Total	4 363	5 526

DÉTAIL DES DETTES D'EXPLOITATION

	Montant	Montant
(En milliers d'euros)	au 31/12/18	au 31/12/17
Clients - avances et acomptes reçus	174	101
Fournisseurs et comptes rattachés	2 311	1 483
Personnel, et comptes rattachés	1 350	1 910
Organismes sociaux	1 420	1 711
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée	2 264	2 638
État - Autres impôts et taxes	243	354
Autres dettes	9 0	162
Total	7 852	8 359

DÉTAIL DES CHARGES A PAYER

	Montant	Montant
(En milliers d'euros)	Au 31/12/18	Au 31/12/17
Intérêts courus à payer	3	3
Fournisseurs et comptes rattachés	558	500
Personnel, et comptes rattachés	1 350	1 910
Organismes sociaux	681	930
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée	175	193
État - Autres impôts et taxes	243	354
Autres dettes
Total	3 010	3 890

PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

	Montant au	Montant au
(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
logiciels
Prestations de maintenance	6 048	6 082
Autres prestations	186	306
Subventions
Total	6 234	6 388

Les produits constatés d'avance correspondent d'une part aux contrats annuels de prestations de maintenance facturés d'avance et dont le produit est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et à des prestations facturées d'avance aux clients sur certains projets.

ETAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

	Montant	A 1 an	De 1	A plus
(En milliers d'euros)	au 31/12/18	au plus	à 5 ans	de 5ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements
de crédit :
- à un an maximum à l'origine	3	3
- à plus d'un an à l'origine	4 344	1 142	3 202
Emprunts et dettes financières divers :
-Associés comptes courants
-Dépots & Cautionnements reçus
Clients – avances et acomptes reçus	174	174
Fournisseurs et comptes rattachés	2 311	2 311
Personnel et comptes rattachés	1 350	1 350
Sécurité sociale et autres organismes
sociaux	1 420	1 420
État - Impôt sur les sociétés
Taxe sur la valeur ajoutée	2 264	2 264
État - Autres impôts, taxes et versements
assimilés	243	243
Autres dettes	9 0	9 0
Produits constatés d'avance	6 234	6 234
Total	18 433	15 231	3 202	0

ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

	31/12/2018	31/12/2017
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Nantissements au profit de nos banques	ARKEA : 313K€ sur DAT	ARKEA : 308K€ sur DAT
Nantissements sur l'actif immobilisé	Néant	Néant
Engagements de crédit-bail	Néant	Néant
Ventes ou achats à terme de devises	Néant	Néant
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Autres engagements reçus	Néant	Néant

Engagements complexes

Néant.

Obligations contractuelles

Engagements donnés

(En milliers	Total	Paiements maximum dus
d'euros)
		< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Locations immobilières	1 308 374	492 184	816 190
Autres engagements	205 064	107 937	97 127
Total	1 513 438	600 121	913 317	0

À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés aux présentes.

STOCK OPTIONS

Au 31 décembre 2018, les options en circulation émises portaient sur un total de 10.000 actions se décomposant comme suit :

Date du conseil d'administration	16-avr-14
Date d'assemblée générale mixte	04/05/2012
Nombre de personnes concernées	2 salariés France
Dont mandataires sociaux	0
Nombre d'options de souscription attribuées	20.000
Dont mandataires sociaux, P. Lijour	0
Dont mandataires sociaux, J.-M. Pédréno	0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	20.000
Point de départ d'exercice des options	16-avr-14
Date d'expiration de l'exercice des options	26-avr-20
Prix de souscription par action	3,20 €
Nombre d'actions souscrites durant l'exercice
Options annulées en 2016	10 000
Options en vigueur au 31/12/18	10 000

Depuis le 31 décembre 2016, aucune nouvelle option n'a été attribuée et aucune option n'a été exercée. ACTIONS GRATUITES

L'Assemblée Générale Mixte du 31 Mai 2013 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société dans la limite d'un nombre total maximum de 100.000 actions gratuites. L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.

L'assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à réaliser le cas échéant une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l'émission d'Actions Gratuites.

L'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2015 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions émises ou à émettre, dans la limite de 200.000 actions.

L'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2016 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions émises ou à émettre, dans la limite de 200.000 actions.

Il n'y a aucun plan en cours.

	capital	capitaux propres autres que le capital	quote part du capital détenue en %	valeur comptable des titres		prêts et avances consentis et non encore remboursés	montant des cautions et avals donnés	CA hors taxes du dernier exercice	résultats du dernier exercice	dividendes encaissés	Obser vations
(En milliers d'euros)				nette	brute
Filiales : ITESOFT UK Ltd	£899	-£3174	100%	0 €	3 344 €	2 821 €	£ 0	£1411	-£234	£ 0
Total dont filiales françaises dont filiales étrangères				0 0	3 344 3 344	2 821 2 821	0 0			0 0

FILIALES ET PARTICIPATIONS

ITESOFT établit des comptes consolidés. ITESOFT SA est la maison mère et le périmètre inclut ITESOFT UK Ltd.

	Société	Forme juridique	Ville	N° enregistrement	Qualité	Taux de détention par la société-mère
						Direct	Indirect
ITESOFT S.A.		S.A.	Aimargues, 30 470 France	330 265 323	Société mère	N/A	N/A
ITESOFT UK Ltd		Ltd	Woking, GU21 5BH Royaume-Uni	2692814	Filiale	100 %	-

CRÉANCES, DETTES ET RÉSULTAT FINANCIER AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

	ITESOFT UK
(En milliers d'euros)	Ltd
	31/12/2018
Immobilisations financières
Titres de participation, bruts	3 344
Titres de participation, nets	0
Créances rattachées à des participations, brutes	2 821
Créances rattachées à des participations, nettes	0
Créances
Créances clients et comptes rattachés
Dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8
Produits et charges financières
Produits financiers	5
Charges financières	0

Notes relatives au Compte de résultat

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La répartition du chiffre d'affaires par activité est la suivante :

	31/12/2018	31/12/2017
(En milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)
Ventes de marchandises	8 0	1 0
Ventes de logiciels	4 217	5 202
Ventes d'abonnements (SaaS)	269
Prestations de services - Développement,
installation et formation	6 742	7 764
Prestations de services - Maintenance	11 943	11 799
Total	23 251	24 775

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

	31/12/2018	31/12/2017
(En milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)
Ventes France	19 819	21 969
Ventes Export	3 432	2 806
Total	23 251	24 775

EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL

	31/12/2018	31/12/2017
(En milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)
Salaires et traitements	10 828	11 475
Charges sociales	4 748	4 733
Total	15 576	16 208

L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie, est le suivant :

	31/12/2018	31/12/2017
Cadres	161	180
Employés	8	8
Total	169	188

L'effectif moyen en 2018 est de 179 salariés, contre 191 en 2017.

RÉSULTAT FINANCIER

	31/12/2018 31/12/2017
(En milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)
Revenus des titres de participations
Revenus des créances immobilisées
Revenus et produit de cession des V.M.P.	3 7	2 2
Revenus des intérêts sur prêts aux filiales	6	4
Revenus des créances commerciales	1	1
Escomptes obtenus
Boni de fusion
Reprise sur provision immob financières	248	514
Différence positive de change	6	3
Total produits financiers	298	544
Intérêts bancaires	9	4
Intérêts des emprunts	7 8	9 0
Intérêts comptes courants
Mali rachat actions propres	2
Provisions sur immobilisations financières	841	1 821
Escomptes accordés
Perte s/créances liées à des participations	0	229
Autres charges financières
Différence négative de change	8	182
Total charges financières	938	2 326
Total résultat financier	-640	-1 782

En 2018, la provision sur immobilisations financières correspond à hauteur de 242 k€ à une provision pour écart de change, à hauteur de 99k€ pour dépréciation des actions propres, et à hauteur de 500k€ pour dépréciation des créances ITESOFT UK. La reprise de provision sur immobilisations financières correspond à hauteur de 29k€ à une reprise sur provision pour actions propres 2017, et à hauteur de 219k€ à une reprise sur provision d'écart de change.

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

		31/12/2018 31/12/2017
(En milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)
Produit de cession des immobilisations cédées
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion
Reprise provisions exceptionnelles	137	809
Quote-part de subvention d'investissement
Total produits exceptionnels	137	809
Amendes et pénalités		1
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion		1 3
Abandon de créances	137
Dotations aux provisions pour dépréciations
exceptionnelles	136	3 6
Valeur nette comptable des immobilisations cédées		809
Total charges exceptionnelles	273	859
Total résultat exceptionnel	-136	-50

En 2018, les autres charges exceptionnelles correspondent à des abandons de créances sur une filiale inactive W4 Canada. La reprise sur provisions exceptionnelles correspond à ces créances.

REPRISES DE PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES

(En milliers d'euros)		31/12/2018 31/12/2017
	(12 mois)	(12 mois)
Reprise de provision pour risques et charges	8 6	191
Reprise de prov. sur immob. incorporelles
Reprise de provision sur clients douteux	351	388
Reprise de provision sur stocks
Transferts de charges d'exploitation (1)	6 4	8 1
Total	501	660

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Le rapprochement entre la charge théorique et la charge réelle d'impôt de l'exercice est le suivant :

	31/12/2018	31/12/2017
	(12 mois)	(12 mois)
Taux d'impôt théorique de l'exercice	33,33%	33,33%
Résultat comptable avant impôt	649	746
impôt théorique (a)	190	248
Impôt comptabilisé (b)	-774	-713
Différence (b) - (a)	-964	-961
Impôt sur différences permanentes	-50	4 5
Impôt sur différences temporaires	2 0	3 1
Impôt sur moins value à long terme non
activé
Impôt sur déficit non activé
Economie d'impôt sur déficit reportable
Crédits d'impôt (dont recherche)	-934	-1 037
Autres différences
Total	-964	-961

Au 31/12/18, le montant des déficits fiscaux s'élève à 12 835 k€

VENTILATION DE L'IMPÔT SOCIÉTÉ

(En milliers d'euros)	31/12/2018 (12 mois)	31/12/2017 (12 mois)
Résultat courant Résultat exceptionnel Crédits d'impôt (dont recherche)	774	713
Total	774	713

ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS

		31/12/2017	31/12/2018
(En milliers d'euros)	actif	passif	actif	passif
DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS
Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante :
Organic, effort construction	1 1	0	9	0
A déduire ultérieurement :
Provisions pour retraite	1 326	0	1 402	0
TOTAL	1 337	0	1 411	0
ELEMENTS A IMPUTER
Déficits reportables fiscalement	0	0	0	0
Moins-values à long terme	0		0

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La société comptabilise en charges de l'exercice les frais de recherche et développement.

		31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
(En milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)
Frais de recherche et développement	1 839	1 811	1 634
Chiffre d'affaires	23 251	24 775	24 406
% sur le chiffre d'affaires	7,91%	7,31%	6,70%

INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

Transactions avec les parties liées

(En milliers d'euros) Partie liée	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
Personnel clé du groupe : autres
intérêts des dirigeants
2018	0	502	85	0
2017	0	466	85	0

Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d'ITESOFT SA. En 2018, les transactions correspondent à hauteur de 379k€ (379k€ en 2017) au montant des loyers et des charges locatives, à hauteur de 123k€ (87k€ en 2017) à un contrat de prestations et à hauteur de 85k€ (85k€ en 2017) au montant des dépôts et cautionnements versés.

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

	2018		2017
		Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés
CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
rémunération fixe	0	0	0	0
rémunération variable	0	0	0	0
Prestations versées à CDML (détenues à 100% par M Charpentier)	123,149	123,149	86,72	86,72
jetons de présence	5	10	5	0
avantages en nature	0	0	0	0
intéressement	0	0	0	0
TOTAL	128,149	133,149	91,72	86,72

Au cours de l'exercice 2018, il a été versé 75 K€ au titre de jetons de présence

Il n'existe aucun avantage postérieur à l'emploi, autres avantages à long-terme ou indemnités spécifiques de rupture de contrat de travail en faveur des principaux dirigeants.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Voir l'annexe aux comptes consolidés du groupe ITESOFT.

en €	ITESOFT
	SOFIRA Audit	Ernst & Young Audit
Honoraires de certification des comptes	30 600	56 100
Honoraires SACC
SACC requis par les textes
Autres SACC : RSE, Attestations …		10 350
TOTAL	30 600	66 450

RISQUES

Risque de taux

Le groupe n'étant quasiment pas endetté, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur ses charges financières. A contrario, avec environ 4.0 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 4.0 k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31 décembre 2018, la société n'avait pas mis en place de couverture de change.

Risque de crédit

La société peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre 2018 la quasi-totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée.

Risque actions

En dehors d'actions propres et des titres de participation, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2018.

Risque de couverture

Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2018.

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
Capital en fin d'exercice
Capital social	341	368	368	368	368
Nombre d'actions	5 696 390	6 133 828	6 133 828	6 133 828	6 133 828
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	22 282	19 681	24 406	24 775	23 251
Résultat av. impôts, participation,
dotations aux amort. et prov.	3 019	1 637	1 222	1 838	2 019
Participation des salariés	409	0	0	0	0
Impôts sur les bénéfices	-234	-348	-768	-713	-774
Résultat ap. impôts, participation
dotations aux amort. et prov.,	2 403	1 289	112	1 460	1 423
Résultat par action
Résultat après impôts, participation,
avant dotations aux amort. et prov.	0,499	0,324	0,324	0,416	0,46
Résultat ap. impôts, participation,
dotations aux amort. et prov.,	0,42	0,21	0,02	0,24	0,23
Dividendes attribués par action	0,00	0,40	0,15	0,10	0,16
Personnel
Effectif moyen des salariés	180	156	191	191	169
Montant de la masse salariale	10 302	9 124	12 062	11 475	10 828
Montant des sommes versées au
titres des avantages sociaux	4 544	3 835	5 308	4 733	4 748

INFORMATIONS RELATIVES A LA LOI LME SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

Nous vous informons ci-dessous de la ventilation de notre compte fournisseurs et clients au 31 décembre 2018 en ressortant les factures non payées pour cause de litige.

	Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4
	Article D.441-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est echu					Article D.441-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est echu
	O jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	O jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
		(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						596						239
Montant total des factures concernées		590 191	164 385	154 358	51 190	960 124		1 041 428		425 194 164 120	428 046	2 268 075
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice		8,29%	2,31%	2,17%	0,72%	13,48%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice								3,82%	1,56%	0,60%	1,57%	8,33%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	94					68
Montant total des factures exclues					206 032						1 149 841
							(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal -article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	délai légal					Delai contractuel

20.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

A l'Assemblée Générale de la société ITESOFT,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ITESOFT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Risque identifié Notre réponse

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires de la société ITESOFT s'élève à K€ 23.251 dont K€ 4.217 générés par les ventes de logiciels, K€ 6.742 au titre des prestations d'installation et/ou de développement accompagnant la vente de logiciels, ainsi que K€ 11.943 au titre des prestations de maintenance.

Les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires relatives à chacune des composantes présentées ci-dessus sont détaillées dans la note « Chiffre d'affaires » du paragraphe « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels et se détaille comme suit :

• ► ventes de logiciels développés par la société : les ventes de licences sont comptabilisées en chiffre d'affaires lors de l'expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement ;
• ► ventes d'abonnements (SaaS) développés par la société : les ventes de licences sont constatées prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture ;
• ► prestations accompagnant les ventes de logiciels : le chiffre d'affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci ;
• ► prestations de maintenance : les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture ;
• ► reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

La séparation de ces éléments qui sont en général inclus dans le même contrat exige que la direction utilise des estimations significatives pour la détermination de la juste valeur de chaque composante.

Il existe un risque que les revenus des licences soient surestimés ou reconnus prématurément en raison de l'évaluation inappropriée des risques et/ou d'une répartition inexacte entre les différentes composantes du contrat (contrat à éléments multiples).

Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires constituait un point clé de l'audit compte tenu de la diversité des prestations contractuelles fournies par la société à ses clients et du jugement nécessaire à la mesure de chaque composante d'un contrat de vente.

Evaluation du fonds de commerce W4

Risque identifié Notre réponse

Nos travaux sur la comptabilisation du chiffre d'affaires ont notamment porté sur la compréhension du processus de facturation.

Nos contrôles de substance ont notamment consisté à examiner toutes les transactions générant un chiffre d'affaires dépassant un certain seuil et un échantillon aléatoire de transactions plus petites. Pour chacun des éléments testés, nous avons réalisé les procédures suivantes :

• ► analyse du respect des critères de comptabilisation des ventes de logiciels (existence d'une version signée du contrat client ainsi que la preuve externe de la livraison du logiciel) ;
• ► test de la réalité des prestations facturées notamment en s'appuyant sur des documents matérialisant l'acceptation du client des services fournis par la société ;
• ► examen de la répartition de la juste valeur entre les différentes composantes du contrat conformément à la politique de reconnaissance du chiffre d'affaires de la société ;
• ► examen des contrats et évaluation de l'impact potentiel de toute clause inhabituelle sur la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des fonds de commerce s'élève à K€ 4.165 dont K€ 4.147 issus de la fusion avec la société W4 en 2016, au regard d'un total bilan de K€ 31.536. La société a déterminé que le fonds de commerce W4 a une durée de vie non limitée ; il n'est pas amorti.

Comme indiqué dans la note « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels, un test de dépréciation est réalisé annuellement par la direction pour estimer la valeur actuelle de ce fonds de commerce. Une dépréciation est comptabilisée lorsque sa valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable.

Les tests de dépréciation effectués par la direction sur ce fonds de commerce intègrent une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment sur :

• ► les prévisions de flux de trésorerie ;
• ► le taux d'actualisation ;
• ► le taux de croissance sur les cinq prochaines années et le taux de croissance à long terme.

En conséquence, une variation dans ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur actuelle du fonds de commerce.

Compte tenu de l'importance significative du fonds de commerce dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l'appréciation de sa valeur actuelle, nous avons considéré l'évaluation du fonds de commerce W4 comme un point clé de l'audit.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de perte de valeur du fonds de commerce W4. Nos travaux ont consisté principalement à :

• ► apprécier les hypothèses-clés retenues pour :
  • ► la détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sousjacentes ;
  • ► le taux de croissance sur les cinq prochaines années et le taux de croissance à long terme de ces flux ;
• ► apprécier, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, le taux d'actualisation retenu ;
• ► examiner les analyses de sensibilité effectuées par la direction. Nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité pour apprécier que seule une variation déraisonnable des hypothèses pourrait amener à devoir comptabiliser une dépréciation significative de ce fonds de commerce.

Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note « Tableau de variation des immobilisations brutes » de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Itesoft par votre assemblée générale du 15 mai 2005 pour le cabinet SOFIRA AUDIT et du 3 novembre 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2018, le cabinet SOFIRA AUDIT était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-neuvième année (dont dix-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nîmes et Montpellier, le 24 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

SOFIRA AUDIT – Membre de RSM International ERNST & YOUNG AUDIT

Sebastien Beaugrand Marie Thérèse MERCIER

20.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

30 juin 2018

20.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

Sans objet.

20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Au cours de l'exercice 2015, ITESOFT a distribué un dividende de 2.453.531,20 €. Le Conseil d'Administration de la Société ITESOFT a annoncé dans son communiqué du 21 décembre 2015, qu'au regard de ses perspectives favorables, elle avait décidé de mettre en œuvre une politique de distribution régulière de dividendes dont le montant sera ajusté chaque année en fonction des résultats et des perspectives

Dans ce cadre, au cours de l'année 2018, ITESOFT a distribué un dividende de 945.852,50€ et au cours des années précédentes des dividendes de 920.074,20€ (en 2017) et 582.806,40€ (en 2016).

20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

La société est en conflit devant les Prud'hommes, avec deux anciens salariés. La Société estime avoir enregistré des provisions adéquates au titre des risques attachés à ces litiges.

A la connaissance d'ITESOFT, sur la dernière période annuelle, il n'y a pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Néant.

21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société est de 368.029,68 €, divisé en 6.133.828 actions correspondant chacune à 0,06 € de nominal entièrement libérées, toutes de même catégorie.

21.1.2 ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DE CAPITAL

Voir chapitre 18.1.2.

21.1.2.1.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 06 JUIN 2016

L'assemblée a également autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS 3 ANS

CAPITAL AUTORISÉ

la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un nombre total maximum de 200.000 actions gratuites.

À la date du présent document de référence, aucune action gratuite n'avait été attribuée dans le cadre de cette autorisation.

21.1.3 ACTIONS AUTO DÉTENUES

21.1.4.1.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 02 JUIN 2015

L'assemblée a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à consentir, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi des options donnant droit à la souscription d'actions

21.1.4 VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS

nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital par la Société, ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, dans la limite de 200.000 actions.

À la date du présent document de référence, aucune option n'avait été attribuée dans le cadre de cette autorisation.

21.1.5 DROITS D'ACQUISITION, OBLIGATIONS ATTACHÉES AU CAPITAL SOUSCRIT NON LIBÉRÉ

L'assemblée a également autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un nombre total maximum de 200.000 actions gratuites.

À la date du présent document de référence, aucune action gratuite n'avait été attribuée dans le cadre de cette autorisation.

21.1.6 OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS

Non applicable.

21.1.7 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

L'assemblée générale du 2 juin 2016 a autorisé un programme de rachat d'actions pour une durée de 18 mois.

La Société détient au 31 décembre 2018 294.316 de ses propres actions, correspondant à une valeur brute dans les comptes de 1.173.768 €.

21.1.8 CAPITAL POTENTIEL : PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

Non applicable.

Non applicable.

Non applicable.

Les informations relatives aux stock-options sont mentionnées au § 21.1.8.

Voir chapitre 18.1.2 et les comptes au § 20.1.5.16.

Les conseils d'administration du 12 février et 29 mai 2002 ont adopté le Règlement du plan applicable aux salariés des filiales anglaises. L'administration fiscale anglaise (Inland Revenue) a approuvé ce règlement le 18 juin 2002, selon le paragraphe 1, section 9 de l'Income and Corporation Taxes Act 1988. Aux termes de ce règlement, applicable aux salariés des filiales anglaises, les stock-options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• À hauteur cumulée de 70 % à partir de la fin de la 3e année suivant la date d'attribution,
• À hauteur de 100 % à partir de la fin de la 4e année suivant la date d'attribution.

Le conseil d'administration du 29 mai 2003 a adopté le Règlement du plan applicable aux salariés des filiales allemandes.

Aux termes de ce règlement, applicable aux salariés des filiales allemandes, les stock-options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• À hauteur cumulée de 70 % à partir de la fin de la 3e année suivant la date d'attribution,
• À hauteur de 100 % à partir de la fin de la 4e année suivant la date d'attribution.

Le conseil d'administration du 23 mai 2005 a revu le Règlement du plan arrêté par le conseil du 8 février 2001 pour les salariés Français. Afin de mieux adapter le Règlement du plan, notamment aux contraintes crées par les nouvelles normes comptables internationales (IFRS), il a modifié certains éléments, essentiellement l'échéance finale des options, et clarifié la période de début d'exercice au regard de la période d'indisponibilité fiscale, pour ce qui concerne les salariés français :

Les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• À hauteur de 70 % à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,

DÉTAIL DES OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 201 STOCK-OPTIONS DES MANDATAIRES ET DES 10 PRINCIPAUX SALARIÉS 8 BÉNÉFICIAIRES DILUTION POTENTIELLE MAXIMALE DU CAPITAL ACTIONS GRATUITES AU 31 DÉCEMBRE 2018

• À hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Toutefois, pour les salariés français, et pour les salariés étrangers qui seraient concernés par une réglementation similaire, les stock-options ne pourront être exercées avant la fin de la période d'indisponibilité fiscale.

Cette période étant actuellement fixée à 4 ans, les salariés français pourront exercer les options à hauteur de 100 % à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Ce délai sera de plein droit modifié en fonction de toute modification législative ou réglementaire de ladite période d'indisponibilité fiscale, y compris de façon rétroactive, dans la mesure où la dernière modification législative ou réglementaire le serait elle-même.

Voir annexe aux comptes consolidés au § 20.1.5.14.

A la date du présent document, le nombre d'options attribuées en vigueur est de 10.000 pour 1 bénéficiaire (en faveur de 1 membre du comité de direction). Le nombre d'options attribuables, compte tenu des autorisations non caduques des différentes assemblées générales mixtes, est de 0 au 31 décembre 2018.

Aucune stock-option n'était détenue par des mandataires sociaux au 31 décembre 2018.

Par ailleurs, les 10 salariés ayant reçu le nombre d'options le plus élevé détiennent, au 31 décembre 2018 10.000 droits de souscription

	Nbr total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant
Nombre total de salariés non mandataires sociaux concernés

Etant donné les stock-options en vigueur au 31 décembre 2018 (10.000) et les actions gratuites (0), le pourcentage de dilution théorique maximale est de 0.49 % (rapport entre le nombre de titres pouvant être créés et le nombre de titres composant le capital).

Voir les comptes au 20.1.2.14.

Il n'y a pas d'actions gratuites distribuables au 31 décembre 2018.

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger :

• Concevoir, développer, exploiter et commercialiser les technologies et solutions qui offrent le meilleur niveau de productivité et de fiabilité pour la capture et le traitement de flux d'informations.
• Toutes activités, prestations de services et transactions, notamment dans le domaine de l'informatique, de l'électronique et des télécommunications, directement ou indirectement liés à l'objet ci-dessus ou aux techniques et technologies avancées,
• Toutes autres activités connexes ou complémentaires de nature à favoriser le développement de la Société,
• Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de commandite, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
• Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

21.2.2 DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE

Voir les articles 10 à 17 des statuts.

21.2.3 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS À CHAQUE CATÉGORIE D'ACTIONS EXISTANTES

Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient donc de l'ensemble des mêmes droits.

DROIT DE VOTE DOUBLE 21.2.4 ACTIONS NÉCESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

Aucune clause statutaire ne restreint la libre cessibilité des titres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué, en application de l'article 21 des statuts et par décision de l'assemblée générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d'inscription au nominatif au nom d'un même actionnaire.

Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d'un droit de vote double, bénéficient également d'un droit de vote double.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

Les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques.

Les assemblées générales sont convoquées, tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements. Il n'y a pas de conditions d'admission spécifiques.

21.2.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLES 19 À 21 DES STATUTS) 21.2.6 DISPOSITIONS QUI POURRAIENT RETARDER, DIFFÉRER OU EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Les statuts ni aucun autre acte ne prévoient de dispositions spécifiques.

L'assemblée générale mixte du 3 novembre 2000 a décidé de la mise en place d'un seuil de déclaration de 5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, à la hausse comme à la baisse.

21.2.7 SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 7 DES STATUTS)

L'article 7 est ainsi rédigé :

« Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Elles sont librement négociables sous réserve de dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.

La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote, dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit informer la Société d'un franchissement de seuil doit en informer la Société dans les conditions prévues par la loi.

A défaut d'avoir déclaré les franchissements de seuil dans les conditions ci-dessus, l'actionnaire défaillant sera privé du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. »

21.2.8 A L'OBLIGATION CI DESSUS S'AJOUTE L'OBLIGATION D'INFORMATION DES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS PREVUE PAR LA LOI.CONDITIONS RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL

Voir les statuts qui ne prévoient pas de dispositions spécifiques.

22CONTRATS IMPORTANTS

Pour les deux années précédant la publication du document de référence, il n'y a pas de contrat important significatif à signaler (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l'émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

23INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Non applicable.

24DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du document de référence, les documents suivants (ou copie) peuvent être consultés au siège social :

• Statuts,
• Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence,
• Les informations financières historiques du groupe et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication de ce document de référence.
• Il est à noter également que l'information réglementée et financière de la Société est disponible sur www.itesoft.fr, en français et en anglais, et notamment :
• L'ensemble des communiqués de presse,
• L'ensemble des documents de référence publiés.

25INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

ITESOFT détient les participations suivantes :

• ITESOFT UK
• W4 Amérique du Nord Inc

La société ITESOFT qui avait acquis en date du 21 juillet 2015 la totalité des actions de la société W4, acteur majeur sur le marché de l'automatisation des processus métiers pour un montant global de 10 M€ a fusionné avec cette dernière au 31 décembre 2016 avec effet rétroactif au 1er janvier 2016.

26INFORMATIONS BOURSIÈRES

26.1 LE MARCHE DES TITRES DE L'EMETTEUR

La Société est cotée sur le marché EURONEXT Paris, compartiment C, sous le libellé ITESOFT, code ISIN FR0004026151 et mnémonique ITE.

L'apporteur de liquidité est PORTZAMPARC.

26.2 CALENDRIER FINANCIER 2018 ET INFORMATION FINANCIERE

La prochaine Assemblée générale est prévue le 5 juin 2019 à 14h30, au siège social de la Société.

Ordre du jour relevant de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes,
• Lecture du rapport spécial du Président du Conseil d'Administration établi en fonction de dispositions légales (Art. L 225 – 37 du Code de Commerce),
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• Quitus aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2018
• Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce,
• Autorisation d'opérer sur les actions de la société,
• Lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations des dirigeants sur le titre
• Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil,
• Pouvoirs pour les formalités

Ordre du jour relevant de l'Assemblée Générale ExtraoOrdinaire

• Actionnariat des salariés (loi sur l'Epargne salariale),
• Pouvoirs pour les formalités

Calendrier de communiqués financiers

Le 23 avril 2019 : publication des résultats de l'exercice 2018, Le 24 juillet 2019 : publication du chiffre d'affaires du 1er semestre 2019, Le 1 er octobre 2019 : publication des comptes semestriels au 30 juin 2019,

Réunions d'information

24 avril 2019 : présentation des comptes annuels consolidés 2018,

2 octobre 2019 : présentation des comptes semestriels au 30 Juin 2019.

Ce calendrier est prévisionnel et indicatif.

Conformément à l'article 221-3 du RG AMF, l'information réglementée (et non pas uniquement financière) au sens de l'article 221-1 du règlement général de l'AMF est disponible sur le site internet www.itesoft.com, en français et en anglais.

26.3 ANALYSES FINANCIERES

À la date du présent document de référence, la société d'analyse suivante fait un suivi régulier et a rédigé des analyses concernant la société :

Portzamparc (www.portzamparc.fr),

26.4 QUALIFICATION ANVAR

Après avoir obtenu une première fois cette qualification en 1999, ITESOFT s'est vu renouveler en 2003, 2006, 2009, 2013 et 2016 le label « d'entreprise innovante » attribué par l'ANVAR (Agence Nationale de la Valorisation de la Recherche). Cette qualification permet à un FCPI de comptabiliser son éventuelle participation dans la part obligatoire de son investissement dans les entreprises non cotées.

A la date de la publication, cette qualification est en cours de renouvellement

26.5 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

COMMUNIQUES FINANCIERS PUBLIES DEPUIS LE DERNIER DDR

• 31/01/2019 Chiffre d'affaires 2018
• 14/01/2019 Calendrier communication financière
• 07/01/2019 Bilan du contrat de liquidité 2018,
• 17/12/2018 Dividende
• 27/09/2018 Résultats 1er semestre 2018,
• 24/07/2018 Chiffre d'affaires S1 2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

• 26/04/2018 Document de Référence 2017
• 28/04/2017 Document de Référence 2016
• 26/04/2016 Document de Référence 2015

PUBLICATIONS AU BALO

• 02/11/2018 Convocations Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
• 14/05/2018 Convocations Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts.

27TABLES DE RÉCONCILIATION

La table de concordance ci-dessous a pour objectif d'identifier dans le présent document, les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF.

27.1 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF)

Comptes annuels de la société ITESOFT SA
Comptes consolidés du groupe ITESOFT
Rapport de gestion , Se référer à la Table de réconciliation du rapport de gestion
Attestation du responsable du rapport financier annuel	09
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Honoraires des Commissaires aux comptes	125
Rapport du Président du Conseil d'Administration le gouvernement et le contrôle	58

27.2 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RAPPORT DE GESTION (ARTICLE 225-100 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE

Rapport de Gestion

Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	22-36
Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elles contrôlent	137
Indicateurs clés de performance de nature financière	12
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	41
Loi LME - Délai de paiement	155
Description des principaux risques et incertitudes	13
Indication sur l'utilisation des instruments financiers : objectifs, politique de la Société
En matière de gestion des risques financiers	19
Informations sur les risques de marché (taux, change, actions)	19
Informations sur les risques pays	N/A
Événements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date
du rapport de gestion	48
Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation
et perspective d'avenir	48
Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés)	N/A
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	154
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	161
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	N/A

42
N/A
N/A
N/A
67
N/A

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant	50-56
l'exercice écoulé	55-56
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux	55
Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société	84
Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 Mars 2018	57
Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	N/A
Mode de Direction Générale de la Société	59
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation
de capital	N/A
Conventions entre les dirigeants et une filiale	N/A
Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil	58
Code du gouvernement d'entreprise	59

28GLOSSAIRE

BPM (Business Process Management) : approche consistant à modéliser informatiquement les processus métiers de l'entreprise, aussi bien dans leur aspect applicatif qu'humain.

BPMN (Business Process Model and Notation) : est une notation graphique standardisée pour modéliser des procédures d'entre- prise ou des processus métier. Le but principal de BPMN est de fournir une notation qui soit réellement compréhensible par tous les utilisateurs de l'entreprise.

CRM (Customer Relationship Management ou « gestion de la relation client » en français) : logiciel permettant de traiter tout ce qui concerne l'identification et la constitution d'une base de connaissance sur les clients à travers plusieurs points de contacts (marketing, ventes, après-vente et assistance technique).

ECM (Enterprise Content Management) : recouvre les technologies visant à assurer une information totale dans le cadre des processus d'affaires.

L'intégration de la capture, du traitement des entrées de documents, de l'archivage électronique, de la gestion du cycle de vie de l'information, de la gestion documentaire, des flux de travail, de la gestion des processus d'affaires et de la gestion des connaissances pour former un outil cohérent permet de réaliser une valeur ajoutée supplémentaire supérieure à celle que permettraient ces différents composants pris individuellement, de manière à répondre tout particulièrement aux exigences des entreprises en termes de productivité et d'économie.

EDI (Electronic Data Interchange en anglais ou Échange électronique de données) : c'est un échange direct standardisé, d'ordinateur à ordinateur, de documents d'affaires (ordres d'achats, mandats, paiements, analyses de stock, etc.) entre un émetteur, des fournisseurs et des clients ou partenaires.

ERP (Enterprise Ressources Planning ou « Progiciel de gestion intégré » en français) : progiciel qui intègre les principales composantes fonctionnelles de l'entreprise : gestion de production, gestion commerciale, logistique, ressources humaines, comptabilité, contrôle de gestion. À l'aide de ce système unifié, les utilisateurs de différents métiers travaillent dans un environnement applicatif identique qui repose sur une base de données unique. Ce modèle permet d'assurer l'intégrité des données, la nonredondance de l'information, ainsi que la réduction des temps de traitement.

FPA (Financial Process Automation) : Process relatifs au traitement « post capture » comme par exemple le portail fournisseur.

GED (Gestion Électronique des Documents) : logiciel permettant de gérer (stocker et faire circuler) des documents électroniques et leurs données au sein d'une organisation.

IA (Intelligence Artificielle) : Est la science dont le but est de faire faire par une machine des tâches que l'homme accomplit en utilisant son intelligence.

ICPA (Intelligent Capture and Process Automation) : désigne la suite logicielle adaptée à la gestion de processus métier associés à des flux entrants multicanaux (papier, mail, FAX, portail…). Cette suite intègre tous les modules nécessaires à la capture et au stockage des documents ainsi que l'automatisation, la supervision et le pilotage des processus métiers liés au traitement de ces documents.

IDC (Intelligence Document Capture) : Process relatifs au traitement d'image (capture).

LAD (Lecture Automatique de Document) : le LAD est un ensemble des technologies (OCR, RAD, ICR…) utilisées pour lire, indexer et stocker les données contenues dans un support physique (papier, transparent…).

La LAD regroupe trois technologies indispensables à son fonctionnement :

• La RAD : reconnaissance automatique de documents,
• l'OCR : reconnaissance optique des caractères avec OCR scanner,
• l'IRC : reconnaissance intelligente de caractères.

OCR (Optical Character Recognition - Reconnaissance Optique de Caractères) : technique qui, à partir d'un procédé optique, permet à un système informatique de lire et de stocker de façon automatique du texte dactylographié, imprimé ou manuscrit sans que l'on ait à retaper ce dernier

P2P (Purchase-to-Pay) : désigne les processus financiers qui couvrent les activités de demandes d'achat, d'achat, de réception, de paiement et comptabilisation des biens et services. Aussi communément appelé Procure-to-Pay.

RPA (Robotic Process Automation) : est une technologie d'automatisation (reposant sur l'intelligence artificielle et le Machine Learning) des tâches répétitives et fondées sur des règles réalisées par des individus

SaaS (Software as a Service) : modèle d'exploitation commerciale des logiciels dans lequel ceux-ci sont installés sur des serveurs distants plutôt que sur la machine de l'utilisateur. Les clients ne paient pas de licence d'utilisation pour une version, mais utilisent le service en ligne en payant un abonnement récurrent.

SOA (Service Oriented Architecture) : l'architecture orientée services est une forme d'architecture d'interaction applicative qui met en œuvre des services (composants logiciels). L'architecture orientée service représente un moyen technique d'intégration des divers systèmes d'information de l'entreprise considérant chaque ressource informatique comme un service. Cette architecture est une réponse très efficace aux problématiques que rencontrent les entreprises en termes de réutilisabilité, d'interopérabilité et de réduction de couplage entre les différents systèmes qui implémentent leurs systèmes d'information.