Société anonyme au capital de 341.123,40 euros Siège social : Parc d'Andron, Le Séquoia, 30470 Aimargues 330 265 323 RCS Nîmes

Rapport Financier Annuel au 31 Décembre 2011

établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du code monétaire et financier et 222-4 et suivants du règlement général de l'AMF. Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

SOMMAIRE

1. Comptes consolidés 3
2. Comptes Sociaux 30
3. Rapport de gestion52
4. Rapport du président établi en fonction de dispositions légales60
5. Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier annuel66
6. Rapports des commissaires aux comptes sur l'information financière annuelle 67
7. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225- 235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Itesoft70

1. 1. Comptes consolidés

1.1. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

		31/12/2011	31/12/2010
Montants en milliers d'euros	Notes	IFRS	IFRS
Actif
Actif non courant
Immobilisations incorporelles nettes	9	124	78
Immobilisations corporelles nettes	10	968	671
Écart d'acquisition net	9	1 178	1 340
Autres actifs financiers non courants	11	633	587
Impôts et taxes >1 an
Impôts différés actif		173	156
Total actif non courant		3 076	2 832
Actif courant
Stocks et en-cours		16	86
Créances clients et comptes rattachés		9 583	8 784
Impôts et taxes <1 an		773	683
Autres actifs courants		332	255
Actifs financiers courants	14	776	767
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	8 455	8 711
Charges constatées d'avance		474	444
Total actif courant		20 409	19 730
Total actif		23 485	22 562
Passif
Capital et réserves	15
Capital		341	341
Primes d'émission		8 890	8 890
Réserves		325	-310
Écarts de conversion		29	31
Résultat de l'exercice		532	571
Total capital et réserves		10 117	9 523
Intérêts minoritaires		0	0
Passif non courant
Provisions pour risques et charges > 1 an	19	439	361
Dettes financières > 1 an	17	1 173	584
Engagements financiers > 1 an	14	33	53
Impôts et taxes > 1 an
Impôts différés passif
Autres passifs non courants > 1 an	18	15	108
Total passif non courant		1 660	1 106
Provisions pour risques et charges < 1 an	19	118	201
Dettes financières < 1 an	14	20	89
Engagements financiers < 1 an
Impôts et taxes < 1 an		2 197	2 054
Autres passifs courants < 1 an	20	5 024	5 136
Produits constatés d'avance	20	4 349	4 453
Total passif courant		11 708	11 933
Total passif		23 485	22 562

1.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en milliers d'euros	Notes	31/12/2011 (12 mois) IFRS	31/12/2010 (12 mois) IFRS
Chiffre d'affaires	3	21 727	20 210
Autres produits de l'activité
Achats consommés	4	-836	-839
Charges de personnel	4, 16	-15 619	-14 795
Charges externes	4	-5 723	-4 608
Impôts et taxes		-606	-581
Dotation aux amortissements		-464	-297
Dotation aux provisions	18	-206	-56
Var. des stocks de prod. en cours et de prod. finis
Perte de valeur des écarts d'acquisition	9	-162
Autres produits et charges d'exploitation	4	2 165	1 354
Résultat opérationnel courant		276	388
Autres produits et charges opérationnels		0	0
Résultat opérationnel		276	388
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		184	147
Coût de l'endettement financier brut		-3	-4
Coût de l'endettement financier net	5	181	143
Autres produits et charges financiers		58	13
Charge d'impôt	7	17	27
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours		532	571
de cession
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de		0	0
cession
Résultat net		532	571
. part du groupe		532	571
. intérêts minoritaires		0	0
Résultat par action (en €)	8
. de base		0,10	0,10
. dilué		0,09	0,10

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

en milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net de l'ensemble consolidé	532	571
Autres éléments du résultat global - Pertes et profits de conversion des états financiers
des filiales en monnaie étrangères	-2	-4
RESULTAT GLOBAL TOTAL	530	567

1.3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	31/12/2011	31/12/2010
(montants en milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	532	571
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à	619	355
l'actif circulant)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	0	0
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	42	52
-/+ Autres produits et charges calculés	0	0
-/+ Plus et moins-values de cession	8
-/+ Profits et pertes de dilution	0	0
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	0	0
- Dividendes (titres non consolidés)	0	0

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 201	978
+ Coût de l'endettement financier net	-181	-143
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-17	-27
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt
(A)	1 003	808
- Impôts versés (B)
+/- Variation des Clients et autres débiteurs (C)	-893	1 241
+/- Variation des Fournisseurs et autres créditeurs (C)	404	-466
+/- Variation des Autres débiteurs et créditeurs (C)	-247	-574
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	267	1 009
- Décaissements liés aux acquisitions d'imm. corporelles et incorporelles	-814	-484
+ Encaissements liés aux cessions d'imm. corporelles et incorporelles	0	0
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-43	-21
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0	0
+/- Incidence des variations de périmètre	0	0
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équiv., titres non consolidés)	0	0
+ Subventions d'investissement reçues	0	0
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	0
+/- Cessions ou acquisitions d'actifs financiers courants	-9	-767

= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	-866	-1 272
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	0	0
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	-2	33
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	25	-17
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	0	0
+ Variation des emprunts	-17	0
-/+ Avances remboursables	590	584
+ Variation des subventions	-374	579
- Intérêts financiers nets versés	181	143
+/- Autres flux liés aux opérations de financement	0	0
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) +/- Incidence des variations des cours des devises (G)	403 10	1 322 9

= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )	-186	1 068
Trésorerie nette à l'ouverture	8 622	7 554
Trésorerie nette à la clôture	8 435	8 622

1.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	Capital social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Titres de l'entreprise consolidant e	Résultats consolidés	Ecarts de conversion	Total
Au 1 janvier 2010	342	8890	-881	-188	720	35	8917
Résultat net de l'exercice					571		571
Autres éléments du résultat global						-4	-4
Total résultat global	0	0	0	0	571	-4	567
Augmentation de capital de la société mère							0
Affectation du résultat de l'exercice précédent			720		-720		0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante				-13			-13
Coût des paiements en actions				52			52
Au 31 décembre 2010	342	8890	-161	-149	571	31	9523
Résultat net de l'exercice					532		532
Autres éléments du résultat global						-2	-2
Total résultat global	0	0	0	0	532	-2	530
Augmentation de capital de la société mère							0
Affectation du résultat de l'exercice précédent			571		-571		0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante				22			22
Coût des paiements en actions				42			42
Au 31 décembre 2011	342	8890	410	-85	532	29	10117

2. 2. Annexe aux comptes consolidés

2.1. Informations relatives à l'entreprise

En date du 27 mars 2012, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de ITESOFT SA, pour l'exercice clos le 31 décembre 2011. ITESOFT SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

ITESOFT et ses filiales (le "Groupe") sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement automatique de documents.

2.2. Contexte de la Publication

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, et en application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe de l'exercice 2011 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'union européenne à la date de préparation de ces états financiers.

Ces comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les informations comparatives 2010 fournies dans le présent document ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance, d'évaluation et de présentation du référentiel IFRS en application des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011.

Les principaux postes faisant l'objet d'estimations de la direction sont les écarts d'acquisition, les provisions et les impôts différés.

2.3. Méthodes comptables significatives

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d'évaluation et de comptabilisation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-après.

Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB.

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente estimés à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.

Interprétation et amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2011

Les normes, amendements et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour l'exercice 2011 :

Amendement d'IAS 32 Classement des émissions de droits
IAS 24 révisée– Information relative aux parties liées
IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres
Amendements d'IFRIC 14 Paiements d'avance d'exigences de financement minimal
Amélioration aux IFRS (mai 2010)

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrées en vigueur

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2011, le groupe ITESOFT a décidé de ne pas appliquer par anticipation :

• Amendements d'IFRS 7 Instruments financiers: Transferts d'actifs financiers

En outre, le groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2011:

Amendement d'IAS 12 Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents
IFRS 9 instruments financiers (Publié en 2009)
IFRS 9 instruments financiers (Publié en 2010)
IFRS 10 Etats financiers consolidés
IFRS 11 Accords conjoints
IFRS 12 Information sur les participations dans d'autres entités
IFRS 13 Mesure de la juste valeur
IAS 28 Investissements dans des entreprises associées et « joint ventures »
IAS 19 Avantages sociaux
Amendement d'IAS 1 Présentation des états financiers pour les éléments des autres revenus
IFRIC 20 Les frais de décapage dans la phase de production d'une mine à ciel ouvert

Le processus de détermination par ITESOFT des impacts potentiels sur les comptes consolidés du groupe est en cours. ITESOFT n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

Conformité aux normes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe ITESOFT et de ses filiales ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de ITESOFT SA et de ses filiales préparés au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements ont été apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables pouvant exister.

Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transaction intra groupe, sont totalement éliminés.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Méthodes de consolidation

Les filiales sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.

Conversion des monnaies étrangères

La monnaie fonctionnelle et de présentation de ITESOFT et de ses filiales dans l'Euroland est l'euro. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la date de clôture les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.

La monnaie fonctionnelle de la filiale britannique est la livre sterling (ITESOFT UK). A la date de clôture, les actifs et les passifs de cette filiale sont convertis dans la monnaie de présentation de ITESOFT SA au taux de change en vigueur à la date de clôture et son compte de résultat est converti au taux de change moyen pondéré de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres.

Immobilisations corporelles.

Les éléments dont il est probable que les avantages économiques futurs qui leurs sont associés iront à l'entreprise et qui peuvent être évalués de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.

Leur durée d'utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif, soit :

		Durée
•	agencements et aménagements	5 à 10 ans
•	matériel de transport	3 à 5 ans
•	matériel de bureau et informatique	2 à 5 ans
•	mobilier	5 à 10 ans

Les biens mobiliers acquis au moyen d'un contrat de location financement sont capitalisés et amortis sur les durées exposées ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Immobilisations incorporelles

Acquises soit séparément soit lors d'un regroupement d'entreprise.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et celles acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et éventuelles pertes de valeur.

A l'exception des coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges l'année au cours de laquelle elles sont encourues.

Les immobilisations incorporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie.

Les valeurs comptables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Leur durée d'utilité est également revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective.

Coûts de recherche et développement

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement engagées en interne sur un produit logiciel sont activées quand l'ensemble des critères requis par la norme IAS 38 sont remplis, notamment la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité commerciale.

Ces dispositions s'appliquent aux dépenses de développement de logiciels correspondant à une partie des travaux réalisés par les équipes R&D du Groupe ITESOFT.

La revue des travaux de développement d'ITESOFT au 31/12/2011 n'a pas permis d'identifier des dépenses remplissant l'ensemble des critères requis par la norme.

En effet, du fait du caractère non linéaire du processus de développement des produits logiciels d'ITESOFT, la faisabilité technique n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype. Les coûts de développement supportés préalablement à l'établissement de la faisabilité technique sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur engagement. Du fait du délai assez court entre l'établissement de la faisabilité technique et la commercialisation des logiciels, les frais susceptibles d'être immobilisés n'étaient pas significatifs au 31/12/2011.

De plus, il s'avère que les perspectives de rentabilité commerciale ne peuvent êtres justifiées lors de l'engagement des dépenses de développement que dans des cas limités.

Toute dépense activée est amortie sur une durée correspondant à l'avantage économique attendu. Ce dernier est corrélé essentiellement à l'obsolescence technologique, estimée à ce jour entre 2 et 3 années.

La valeur comptable des coûts de développement activés fait l'objet d'un test de perte de valeur chaque année, ou plus fréquemment lorsqu'il existe un indice que l'actif ait pu perdre de la valeur, indiquant que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Lorsque l'ensemble des critères ne sont pas remplis, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Ecarts d'acquisition

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition positif ("goodwill") est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.

A compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprise. La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée.

Un goodwill généré par un regroupement d'entreprises pour lequel la date de l'accord est postérieure au 1er janvier 2004 (date de transition aux IFRS) n'est pas amorti et tout goodwill comptabilisé antérieurement à cette date n'est plus amorti après le 1er janvier 2004. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.

Ce test est effectué pour chaque clôture annuelle, au 31 décembre de chaque année. Le test consiste à comparer les valeurs recouvrables de chacune des unités génératrices de trésorerie correspondantes avec leur valeur nette comptable.

Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital, incluant une prime de risque.

Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables. Des tests de dépréciation complémentaire sont effectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Actifs courants et non courants

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

La valeur des actifs non courants est examinée à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe des indices indiquant une perte de valeur. Si un indice de perte de valeur d'un actif non courant existe, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. Si la valeur comptable non courant excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable.

Passifs courants et non courants

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en "passifs courants ", de même que les passifs détenus dans le but d'être négociés. Tous les autres passifs sont classés en " passifs non courants ".

Investissements

Tous les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement.

Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « détenus à des fins de transaction » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes sur investissements détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et les pertes sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu la valeur, date à laquelle le profit ou la perte cumulé enregistré jusqu'alors en capitaux propres passe dans le compte de résultat.

Les actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables et dont l'échéance est fixe sont classés en placements détenus jusqu'à l'échéance quand le Groupe a l'intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu'à leur échéance. Les investissements prévus pour être conservés sur une période indéfinie ne font pas partie de cette classification.

Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'actif net sous-jacent servant de base à l'investissement.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût d'achat et de la valeur nette de réalisation.

Le coût d'achat est déterminé selon la méthode du premier entré- premier sorti (FIFO).

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle et d'autodétention sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, les OPCVM et les titres négociables immédiatement ou sous quelques semaines et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de trois mois maximum.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus nets, des concours bancaires courants.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

Les provisions pour risques et charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, la provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi que des risques sociaux ou fiscaux.

Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre.

Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et de survie.

Les principales hypothèses sont les suivantes :

taux d'actualisation hors inflation : 2,06 %
table de mortalité : INSEE 2010
taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l'âge (de 4% jusqu'à 30 ans, à 0% après 60 ans)
compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite après 67 ans à l'initiative de l'employeur
tous les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat opérationnel à la clôture

La sensibilité du calcul de la provision au taux d'actualisation est la suivante :

pour une hausse du taux d'actualisation de 1% : une baisse de 88 k€ du montant de la provision
pour une baisse du taux d'actualisation de 1% : une hausse de 112 k€ du montant de la provision

Il faut souligner que la loi française a été modifiée ce qui a amené à un "changement de plan" au sens comptable. En effet, la loi a modifié le cadre institutionnel applicable aux départs en retraite (et pré-retraite) en changeant les conditions d'exercice des droits résultant des régimes de retraite avec pour conséquences éventuelles d'entraîner la modification des pratiques des entreprises et, le cas échéant, des conventions collectives. En complément de mesures visant à modifier le coût des départs en pré-retraite et à soumettre à une contribution patronale les mises à la retraite, la LFSS 2008 modifie les règles applicables aux départs en retraite en supprimant le dispositif de « départ négocié » avant 65 ans, instauré par la LFSS 2007 pour la période comprise entre le 01/01/2010 et le 01/01/2014. En conséquence, à compter du 01/01/2010, tous les départs en retraite avant l'âge de 65 ans seront obligatoirement des départs volontaires et l'indemnité versée sera l'indemnité de départ en retraite soumise à cotisations sociales pour l'employeur et à cotisations sociales et impôt sur le revenu pour l'employé. . La loi 2010- 1330 du 09/11/2010, dite loi sur la réforme des retraites, prévoit que l'âge à partir duquel le salarié bénéficie du taux plein est augmenté de 4 mois tous les ans pour les personnes nées au 2ème semestre 1951 jusqu'à atteindre 67 ans.

Il n'y a pas d'engagement à ce titre au Royaume-Uni et en Allemagne.

Transactions réglées en instruments de capitaux propres (Comptabilisation des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites accordées aux salariés et aux dirigeants)

Le Groupe a une politique d'attribution de stock-options à ses dirigeants et salariés. Les options peuvent être exercées à condition que le bénéficiaire reste pendant une durée minimale au service du Groupe.

Le coût de ces transactions est comptabilisé conformément à la norme IFRS2 en valorisant les options à la date d'attribution à la juste valeur. Cette juste valeur est comptabilisée en augmentation du poste "capital et primes d'émission" à la date d'octroi, neutralisée au sein des capitaux propres par le débit d'un compte de rémunération différée, qui est amorti par le résultat sur la période d'acquisition des droit sur la ligne "rémunérations".

La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle de Black & Scholes. En cas de départ du salarié avant la date minimale d'exercice, les options sont perdues. Cette probabilité de départ est prise en compte dans le calcul de la juste valeur des options.

La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d'exercice jusqu'à la date d'acquisition des droits est le reflet de cette période d'acquisition et du nombre d'actions qui vont être acquises, selon les dirigeants du Groupe à cette date. Cette opinion se fonde sur la meilleure estimation disponible du nombre d'instruments de capitaux propres qui seront définitivement acquis.

Aucune charge n'est constatée pour les actions qui ne sont finalement pas acquises.

De plus, une charge est comptabilisée pour toute augmentation de la valeur de la transaction résultant d'une modification. Elle est valorisée à la date de la modification.

L'effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action (voir note 8).

Le Groupe bénéficie des dispositions transitoires d'IFRS 2 concernant les transactions réglées en instruments de capitaux propres et n'a appliqué IFRS2 qu'aux instruments attribués après le 7 novembre 2002.

Le Groupe a également attribué pour la première fois des actions gratuites en septembre 2007. Ces actions deviennent définitivement propriété des bénéficiaires à l'issue d'une durée minimale de 2 ans au service du Groupe.

La charge correspondante a également été comptabilisée conformément à IFRS2.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.

De façon spécifique au Groupe ITESOFT, le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par le Groupe, des prestations décrites ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes:

Ventes de logiciels développés par le Groupe: les ventes de licences sont comptabilisées en chiffre d'affaires, conformément à la commande, lors de l'expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement.
Prestations accompagnant les ventes de logiciels : le chiffre d'affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles ci.
Prestations de maintenance: les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.
Reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables :

sauf quand le passif d'impôt différé résulte de l'amortissement non déductible fiscalement d'un goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable
Pour les différences temporelles taxables à des participations dans les filiales, entreprises associés et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :

sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ;
Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. Lorsque la subvention est reçue en compensation d'un élément de charge, elle est comptabilisée en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu'elle est censée compenser. Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est rapportée au compte de résultat sur la durée d'utilité attendue de l'actif correspondant.

Les Crédits d'Impôt (« Recherche », « Intéressement » et « Famille ») dont bénéficie ITESOFT en France entrent dans le champ d'application d'IAS 20 - subventions publiques et sont comptabilisés en "autres produits".

Le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. L'emprunt est comptabilisé et évalué conformément à IAS 39 Instruments financiers: comptabilisation et évaluation. Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché est évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice est comptabilisé selon la norme IAS 20. Itesoft a étudié les conditions et les obligations qui ont été ou doivent être respectées lors de l'identification des coûts que le bénéfice de l'emprunt est destiné à compenser.

Résultat par action

Le bénéfice par action basique est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions d'autodétention.

Le bénéfice par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method »), qui :
au numérateur, corrige le résultat des intérêts financiers sur les actions potentielles;
au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le bénéfice par action.

2.4. Note 3 Chiffre d'affaires

en milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Licences	6 146	5 160
Maintenance	7 014	6 590
Prestations	7 825	7 835
Négoce matériel	464	583
Activité Yooz	278	42
Total	21 727	20 210

2.5. Note 4 Produits et charges

Achats consommés

en milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Achats de matériel pour revente	239	347
Achats de licences externes	230	37
Achats de maintenance et prestations sous-traitées	367	455
Autres achats		0
Total	836	839

La maintenance sous-traitée correspond essentiellement à de la maintenance matériel.

Frais de personnel

en milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Charges salariales	10 973	10 603
Intéressement	130	473
Charges sociales	4 474	3 667
Retraites
Avantages postérieur à l'emploi autres que les retraites
Charges liées aux paiements en actions	42	52
Total	15 619	14 795

DIF (Droit individuel à la formation) : volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF : 14003.

Du fait de la politique de formation de la société, et de l'historique en matière d'utilisation du DIF, il n'a pas été comptabilisé de provision à ce titre au 31/12/11.

Autres produits et autres charges

en milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010

Autres produits
Produits divers de gestion	301	378
Subventions	1330	438
Crédits d'impôts recherche, intéressement et famille	650	579
Produits résultant des cessions d'immobilisations corporelles
Total autres produits	2281	1395
Autres charges
Charges résultant des cessions d'immobilisations corporelles	-8
Autres	-108	-41
Total autres charges	-116	-41
Total autres produits et autres charges	2165	1354

Les produits divers pour 301 K€ incluent notamment des refacturations de frais de formation ou de frais marketing pour environ 203 K€ et les transferts de charges essentiellement de formation pour 69 K€.

Par ailleurs, les subventions de 1 330 K€ concernent l'aide aux programmes de R&D.

2.6. Note 5 Coût de l'endettement financier net

en m illiers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Charges financières
emprunts et découverts bancaires	-3	-3
charges financières au titre des contrats de location financement	-1	-1
Total charges financières	-4	-4
intérêts et plus values relatifs aux disponibilités et VMP	185	147
Total produits financiers	185	147
Coût de l'endettement financier net	181	143

2.7. Note 6 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se composent de 5 900 k€ (2010 : 5.700k€) de charges directement comptabilisées au compte de résultat.

2.8. Note 7 Impôts sur le résultat

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Impôt courant	0	0
Impôt différé	17	27
Total impôt sur les résultats	17	27

Preuve d'impôt

La « preuve d'impôt », consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Résultat consolidé avant impôts	515	544
Taux d'impôt en vigueur	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	-172	-181
Non déductibilité des provisions sur écarts d'acquisition	0	0
Différence de taux d'IS dans les filiales	0	0
Différences fiscales permanentes	174	157
Economie d'impôt sur déficit reportable	32	63
Non reconnaissance d'impôt différé actifs sur déficits reportables
Différences fiscales temporaires	-17	-12
Charge d'impôt comptabilisée	17	27

Du fait de l'historique de résultats des sociétés concernées, aucun impôt différé actif n'a été reconnu au titre des déficits reportables de :

la filiale allemande (environ 1 044 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 336 k€, dont 42 k€ générés sur la période)
la filiale anglaise (environ 1.451 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 290 k€, dont -20 k€ générés sur la période. et une variation consécutive à l'évolution des taux de change de -46k€)
la société mère (environ 57 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 19 k€)

car ils n'étaient pas recouvrables de façon probable à la clôture.

D'autre part, au cours de l'année 2010, l'administration fiscale a procédé à une vérification de la comptabilité de ITESOFT SA sur les années 2007 à juin 2010. A la suite, la société a fait l'objet sur l'exercice 2011 de pénalités d'un montant de 15 k€.

Ventilation des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros )	201 1	2 010
Im pôts différés sur différences fiscales tem poraires France	0	0
Tota l impôt différé pass if	0	0
Im pôts différés sur différences fiscales tem poraires France	17 3	156
Tota l impôt différé actif	17 3	156

2.9. Note 8 Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets des options dilutives. Sont présentés ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités.

	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net attribuable aux actionnaires de l'entité mère (en k€)	532	571
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action	5 596 680	5 585 970
Effet de la dilution :	43 917	52 083
. dont actions gratuites
. dont options d'achat ou de souscription d'actions (stock-options)	43 917	52 083
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action	5 640 597	5 638 053

Actions ordinaires : les actions ordinaires auto-détenues par le Groupe s'élevaient à 99.710 au 31/12/11 (contre 110.420 au 31/12/10).

Actions potentielles : le nombre d'options de souscription ou d'achat non exercées au 31/12/2011 et 31/12/2010 s'élevait respectivement à 465.350 et 528.550 options. Au 31/12/2011, du fait de leur prix d'exercice 334.000 options étaient potentiellement dilutives et ont été prises en compte dans le résultat net dilué par action. Au 31/12/2011 il y avait également 11.000 actions potentielles résultant de l'exercice de stock-options dont l'augmentation de capital correspondante n'avait pas encore été constatée par le conseil d'administration

Entre la date de clôture et l'achèvement des présents états financiers, il n'y a pas eu d'exercice d'options.

2.10. Note 9 Immobilisations incorporelles

		31/12/2011		31/12/2010
(en milliers		Amortissements et			Amortissements et
d'euros)	Brut	provisions	Net		Brut provisions Net
Ecarts
d'acquisition	1 411	233	1 178	1 411	71	1 340
Logiciels	1 154	1 030	124	987	909	78
Total	2 565	1 263	1 302	2 398	980	1 418

Les immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

La variation des immobilisations incorporelles brutes est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/10	Variation de périmètre	Acquisitions	Cessions	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/11
Ecarts d'acquisition Logiciels	1 411 987	0 0	0 229	0 64	0 2	1 411 1 154
Total	2 398	0	229	64	2	2 565

La variation des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/10	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Virement de poste à poste	Effet de var. des taux de change	Solde au 31/12/111
Provisions des Ecarts
d'acquisition Amortissement	71	0	162	0	0	0	233
des Logiciels	909	0	183	64	0	2	1030
Total	980	0	345	64	0	2	1263

Les logiciels sont amortis sur 12 à 24 mois, de façon linéaire. Leur durée d'utilité est variable, généralement comprise entre 1 et 3 ans.

1. Détail du Goodwill (écarts d'acquisitions)

			UGT
	UGT	UGT	ITESOFT
(en milliers d'euros)	Royaume-Uni	Allemagne	ALMAS	Total Goodwill
Valeur nette au 01/01/2010	976	162	202	1 340
Variation de périmètre	0	0	0	0
Acquisitions	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0
Valeur nette au 31/12/2010	976	162	202	1 340
Variation de périmètre	0	0	0	0
Acquisitions	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0
Perte de valeur	0	-162	0	-162
Valeur nette au 31/12/2011	976	0	202	1 178

Test de perte de valeur du goodwill

Depuis le 01/01/2004, le goodwill n'est plus amorti mais est testé chaque année.

Le goodwill acquis lors des regroupements d'entreprises a été alloué à trois unités génératrices de trésorerie pour les besoins des tests de la façon suivante :

unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni (ITESOFT UK Ltd)
unité génératrice de trésorerie Allemagne (ITESOFT Deutschland GmbH)
unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS

Unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni

La valeur recouvrable de cette unité a été calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 12,6% (2010: 12,6%). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Les principales hypothèses sont un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires de 13% pendant 5 ans avec l'atteinte en fin de période d'une marge d'excédent brut d'exploitation (résultat opérationnel avant amortissements) de 7,2%.

Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :

Une variation en plus ou en moins de 1%du taux d'actualisation aurait un impact sur la valeur du goodwill de -159 k€ / +193 k€.
Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de croissance à l'infini aurait un impact sur la valeur du goodwill de +151 k€ / -125 k€.
Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill de +174 k€ / -174 k€.

Aucune des variations à la baisse calculées ci-dessus n'amènerait de dépréciation de la valeur du goodwill dans les comptes.

Une diminution supérieure à 3,2 points du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill dans les comptes.

Unité génératrice de trésorerie Allemagne

La valeur recouvrable de cette unité a été calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 14,4% (2010 : 14,4%). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance à l'infini de 3%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

La réorganisation de la de la filiale allemande au cours de l'année 2010 n'a pas permis le redressement de celle-ci et le chiffre d'affaires a chuté au cours de l'exercice 2011.

Dans ces conditions et compte tenu des prévisions pessimistes sur l'avenir de la filiale, la valorisation négative de la filiale a conduit à déprécier en totalité, soit 162 k€, le goodwill de ITESOFT DE dans les comptes du groupe. Unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS

Suite à la Transmission Universelle de Patrimoine effectuée en janvier 2006, cette unité a disparu et a été remontée dans l'unité de niveau supérieur, à savoir ITESOFT SA.

De ce fait, la valeur et l'existence du goodwill ont été suivi jusqu'en 2009 de façon indépendante au travers d'un indicateur complémentaire qui était le chiffre d'affaires du logiciel Ispid et des prestations et matériels associés.

Depuis 2010, la valeur recouvrable de cette unité est calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 13,3%. Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Les principales hypothèses sont un taux de décroissance annuel moyen du chiffre d'affaires de -20% pendant 5 ans avec l'atteinte en fin de période d'une marge d'excédent brut d'exploitation (résultat opérationnel avant amortissements) de 74%.

Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :

Une variation en plus ou en moins de 1% du taux d'actualisation aurait un impact sur la valeur du goodwill de -91 k€ / +108k€.
Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de croissance à l'infini aurait un impact sur la valeur du goodwill de +60 k€ / -51 k€.
Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill de +9 k€ / -8k€.

Aucune des variations à la baisse calculées ci-dessus n'amènerait de dépréciation de la valeur du goodwill dans les comptes.

Une diminution supérieure à 144 points du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill dans les comptes.

2.11. Note 10 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)		31/12/2011		31/12/2010
	Brut	Amortissements	Net	Brut	Amortissements	Net
Constructions, agencements et installations	390	189	201	250	158	92
Matériel de transport Mat. de bureau et	0	0	0	19	19	0
informatique, mobilier	2030	1263	767	1718	1139	579
Total	2 420	1 452	968	1 987	1 316	671

La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/10	Acquisitions	Cessions	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/11
Constructions, agencements et installations	250	140	0	0	390
Matériel de transport	19	0	19		0
Mat. de bureau et informatique, mobilier	1718	446	141	7	2030
Total	1987	586	160	7	2420

La variation des amortissements des immobilisations corporelles est la suivante :

					Effet de variation
	Solde au	Variation de			des taux de	Solde au
(en milliers d'euros)	31/12/10	périmètre	Dotations	Reprises	change	31/12/11
Amort. des constructions,
agts et installations	158	0	31	0	0	189
Amortissement du matériel
de transport	19	0		19		0
Amort. des mat. de bureau
et informatique, mobilier	1138	0	251	133	6	1262
Total	1316	0	282	152	6	1452

2.12. Note 11 Autres actifs financiers non courants

Les immobilisations financières se décomposent comme suit au 31 décembre :

		31/12/2011			31/12/2010
(en milliers d'euros)	Brut	Provisions	Net	Brut	Provisions	Net
Titres de participation	405	0	405	355	0	355
Créances rattachées à des participations	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	228	0	228	232	0	232
Total	633	0	633	587	0	587

Les variations des immobilisations financières brutes se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/10	Acquisitions	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/11
Titres de participation	355	50	0 0	405
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations	0	0	0 0	0
financières	232			232
Total	587	50	0 0	637

Les titres de participation ont été considérés comme des "actifs disponibles à la vente".

2.13. Note 12 Balance par maturité des créances clients échues impayées et non dépréciés

Année	Total	Créances ni	Créance en retard et non provisionnées
		en retard ni provisionnée s	0-30	31-60	61-90	91-120	121+
2011	9 583	7 680	699	224	150	104	726
2010	8 784	7 498	124	291	54	122	695

2.14. Note 13 Avantages du personnel

Plan de stock-options

Le Groupe a mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'options non transférables.

Pour les options attribuées jusqu'au 23/05/2005 aux salariés français, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 10 % à partir de la fin de la 1ère année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 40 % à partir de la fin de la 2ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Les actions résultant de l'exercice des options sont incessibles pendant le délai d'indisponibilité légal (4 ans à ce jour).

Le conseil d'administration du 23 mai 2005 a revu le Règlement du plan en modifiant certains éléments, essentiellement l'échéance finale des options, et clarifié la période de début d'exercice au regard de la période d'indisponibilité fiscale, pour ce qui concerne les salariés français :

les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :
à hauteur de 70% à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,
à hauteur cumulée de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Toutefois, pour les salariés français, et pour les salariés étrangers qui seraient concernés par une réglementation similaire, les stocks options ne pourront être exercées avant la fin de la période d'indisponibilité fiscale. Cette période étant actuellement fixée à 4 ans, les salariés français pourront exercer les options à hauteur de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Pour les salariés anglais et allemands, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution (6 ans pour les attributions depuis le 23 mai 2005) et au plus tôt :

à hauteur de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

En cas de départ des salariés alors que les options n'ont pas encore été exercées, celles-ci sont alors annulées.

Ces options sont payées en instruments de capitaux propres lorsqu'elles sont exercées.

					Au 31 décembre 2011, les options en circulation émises portaient sur un total de 378 000 actions se décomposant
comme suit :

Caractéristiques des
plans
Date du conseil d'administration	09-juin-04	09-nov-04	03-nov-05	08-nov-05	01-juin-07	14-sept-07	18-avr-08	16-mai-08	27-avr-11
Date d'assemblée générale mixte	Selon les personnes, 3/11/2000 ou 15/05/2002	Selon les personnes, 03/11/2000 ou 15/05/2002, ou	03/11/2000 Selon les	personnes, 03/11/2000 ou 15/05/2002, ou	26/05/2004 et 02/06/2005	02/06/2005 et 04/05/2007	04/05/2007	16/05/2008	16/05/2008
Nombre de personnes concernées	31 salariés France, 4 UK	7 salariés France, 1 UK	2 salariés UK	33 salariés France	4 salariés France	2 salariés France	25 salariés France , 2 UK, 1 Allemagne	8 salariés France	2 salariés France
Dont mandataires sociaux	0	2	0	0	0	1	2	2	0
Nombre d'options de souscription attribuées	62.850	98.000	2.000	36.850	34.000	165.000	184.800	38.200	20.000
Dont mandataires sociaux, P. Lijour	0	15.000	0	0	0	150.000	11.800	3.200	0
Dont mandataires sociaux, J.-M. Pédréno	0	10.000	0	0	0	0	13.000	2.000	0
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	62.850	98.000	2.000	36.850	34.000	165.000	184.800	38.200	20.000
Point de départ d'exercice des options	09-juin-04	09-nov-04	03-nov-05	08-nov-05	01-juin-07	14-sept-07	18-avr-08	16-mai-08	27-avr-11
Date d'expiration de l'exercice des options	08-juin-11	08-nov-11	02-nov-11	07-nov-11	31-mai-13	13-sept-13	17-avr-14	15-mai-14	26-avr-17
Prix de souscription par action	2,03 €	2,49 €	3,61 €	3,46 €	2,58 €	2,01 €	1,87 €	2,00 €	2,38 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2011	14.500	0	0	0	0	0	0	0	0
Options annulées durant l'exercice	8.700	70.000	2.000	31.350	0	0	22.000	22.000	0
Options en vigueur au 31/12/11	0	0	0	0	24.000	165.000	152.800	16.200	20.000

Au cours de l'exercice 2011, 14.500 options ont été exercées, et compte-tenu des départs de salariés intervenus, ainsi que de la caducité des plans du 09/06/2004, du 09/11/2004, du 03/11/2005, du 08/11/2005, le nombre d'options attribuées en vigueur est de 378.000 pour 26 bénéficiaires (dont 262.000 en faveur de 8 membres du comité de direction).

La juste valeur du plan est estimée à la date d'attribution au moyen du modèle Black & Scholes. Le tableau suivant donne les hypothèses retenues pendant les exercices 2006, 2007 2008, 2009, 2010 et 2011 (le solde des options n'a pas été comptabilisé conformément à IFRS 2 puisqu'elles ont été attribuées avant le 7 novembre 2002 et n'ont pas été ultérieurement modifiées) :

	20 06		2 007
	attribution d u 15	200 7 a ttrib ution	at tribu tio n du 14	20 08 att ribut ion	200 8 attribution	20 10 att ribution
	n ove m b re	du 1er juin	s ept em b re	du 1 8 av ril	d u 16 m ai	d u 22 m a rs
Ren demen t des dividendes ( % )	0,00%	0 ,00%	0,0 0%	0,00 %	0 ,00%	0, 00%
V olatilité prév ue ( % )	2 4,00%	24 ,00%	24,0 0%	2 4,00 %	24 ,00%	24, 00%
Taux d'intérêt s ans risque (% )	3,67%	4 ,47%	4,2 4%	4,11 %	4 ,23%	4, 23%
Durée de vie attendue des options (ann ées)	5 an s	5 ans	5 ans	5 a ns	5 an s	5 a ns
P rix m oyen pondé ré d 'une action ( €)	2,15	2 ,58	2, 01	1,8 7	2,00	3 ,00
P robabilité de perte de s options s uite à départ (% )	2 1,00%	21 ,00%	21,0 0%	2 1,00 %	21 ,00%	100, 00%
J uste v aleur par o ption (€)	0 ,62	0,79	0,61	0,56	0,60	0,60
J uste v aleur du plan (€)	11 265	21 219	79 5 14	8 1 756	18 107	0

La durée de vie attendue des options, se fonde sur des hypothèses de comportement futur des bénéficiaires et n'est pas forcément indicative des exercices d'options qui peuvent survenir.

La volatilité attendue se base sur la volatilité historique à la date d'attribution d'un échantillon de sociétés informatiques cotées sur l'Eurolist d'Euronext Paris, dans la mesure où cette volatilité a été jugée plus pertinente que la volatilité historique constatée sur le titre ITESOFT, et n'indique pas forcément non plus ce qui va se passer à l'avenir.

La probabilité de perte des options se fonde sur des données historiques.

Aucune autre caractéristique des attributions d'options n'a été prise en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

Plan d'actions gratuites

Le Groupe a également mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'actions gratuites.

L'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 €, correspondant à 200.000 actions. Cette autorisation est devenue caduque au 13 novembre 2010.

L'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions, dans la limite de 100.000 actions.

L'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société dans la limite d'un nombre total maximum de 104.000 actions gratuites.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe,

la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.

L'assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l'émission d'Actions Gratuites.

Usant de l'autorisation de l'assemblé du 04 mai 2007, le conseil d'administration du 14 septembre 2007 a attribué 104.000 actions gratuites, dont 32.000 en faveur de mandataires sociaux (20.000 pour P. LIJOUR et 12.000 pour J.-M. PEDRENO). La période d'acquisition de ces actions gratuites s'est terminée le 14 septembre 2009, date à laquelle le transfert de propriété est intervenu vers les bénéficiaires.

Selon IFRS2, l'impact des plans de stock-options et d'actions gratuites est comptabilisé en charge de personnel (détaillé au 2.5.). La contrepartie est comptabilisée dans le poste « primes d'émission », au sein des capitaux propres.

2.15. Note 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers courants, endettement net

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Comptes à terme	-2 749	-2 633
SICAV et FCP	-4 232	-3 882
Dépôts à vue	-1 474	-2 196
Trésorerie brute	-8 455	-8 711
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	20	89
Trésorerie nette	-8 435	-8 622
Actifs financiers courants
SICAV et FCP	-776	-767
Comptes à terme	0	0
Autres fonds	0	0
VMP (actions)	0	0
Total actifs financiers courants	-776	-767
Endettement financier brut	1 206	637
Endettement financier net	-8 005	-8 752

L'endettement financier brut est essentiellement constitué par l'avance OSEO soit 1 173 k€ au 31 décembre 2011.

2.16. Note 15 Capital émis et réserves

La société a plusieurs plans d'options d'achat d'actions en vertu desquels des options de souscription d'actions de la société ont été accordées à certains salariés (note 13).

Nature et objectif des autres réserves :

Réserves : cette rubrique enregistre le solde des résultats des exercices passés, non distribués aux actionnaires et non intégrés au capital social. En fonction de leur analyse fiscale ces réserves peuvent être distribuables en toute ou partie aux actionnaires.

Ecarts de conversion : cette rubrique est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales.

		Montant de	Prime	Montant	Valeur	Nombre
		l'opération	d'émission	cumulé du	nominale des	d'actions
Date	Nature de l'opération	(brut)	(brut)	capital	actions	cumulées
Total au 01/01/10				341 123	0,06	5 685 390
Total au 31/12/10				341 123	0,06	5 685 390
Total au 31/12/11				341 123	0,06	5 685 390

en milliers	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
actions propres	100	110	108

2.17. Note 16 Retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe ne cotise qu'à des régimes de retraites à cotisations définies et provisionne l'éventuelle indemnité de départ en retraite. Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi.

2.18. Note 17 Dettes Financières supérieures à 1 an

ITESOFT a signé en 2010 un contrat avec OSEO à la faveur duquel la société bénéficiera sur cinq ans d'une aide totale de 7058 k€ dont 2 159 k€ d'avance remboursable de trésorerie et 4 899 k€ de subvention, pour épauler son effort de recherche. Sur 2011, la trésorerie perçue dans le cadre de ce contrat est de 1 394 k€.

Au 31 décembre 2011, la société avait reçu, une partie de l'avance remboursable à hauteur de 1 173 k€ (dont 590 k€ sur l'exercice) constatée en dette financière et une subvention de 1 764 k€ (dont 804 k€ sur l'exercice).

Le produit de la subvention passé en compte de résultat en 2011 est de 1 032 K€, Il reste en produit constaté d'avance un montant de 402 K€.

2.19. Note 18 Autres passifs non courants > 1 an

Ce poste de 15 k€ correspond à la part à plus de un an des produits constatés d'avance pour les subventions.

					Reprises
	Solde au	Variation de	Dotations de		sans	Ecart de	Solde au
(en milliers d'euros)	31/12/10	périmètre	l'exercice	Utilisations	utilisation	change	31/12/11
Provisions pour risques	169	0		-86		0	83
Provision pour pensions et obligations	361	0	78	0	0	0	439
Provisions pour charges	32	0	9	-6	0	0	35
Total provisions pour risques et
charges	562	0	87	-92	0	0	557
Provisions sur immobilisations	0	0	0	0	0	0	0
Provisions sur stocks	17	0	0	-7	0	0	10
Provisions sur comptes clients	523	0	251	-101	0	1	674
Total provisions pour dépréciation	540	0	251	-108	0	1	684
Total	1102	0	338	-200	0	1	1241
Courant	741						802
Non courant	361						439
Total	1102						1241

2.20. Note 19 Provisions

Les provisions pour risques correspondent à des risques sociaux et fiscaux. Afin de ne pas risquer de causer de préjudice sérieux au Groupe dans des litiges l'opposant à des tiers, il n'a pas été possible de fournir plus de détails. Du fait de la nature de ces risques, il existe des incertitudes concernant les montants ou l'échéance des sorties de ressources correspondantes.

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Clients avances et acomptes	248	401
Fournisseurs et comptes rattachés	1 404	1 385
Dettes sociales	3 267	3 203
Autres dettes diverses	105	147
Total autres dettes (courant)	5 024	5 136

2.21. Note 20 Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

Termes et conditions des passifs financiers ci-dessus :

Les dettes fournisseurs ne portent pas d'intérêts et sont payées en moyenne à 60 jours.

Les dettes sociales ne portent pas d'intérêt et ont une durée moyenne comprise entre 2 et 6 mois.

Produits constatés d'avance :

Ils correspondent pour l'essentiel aux produits relatifs aux contrats annuels de maintenance vendus aux clients qui sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et aux prestations de service en cours de réalisation déjà facturées. Ils donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à la clôture, pour 3 840 k€.

ITESOFT a obtenu une subvention européenne et deux subventions d'OSEO pour financer des programmes de recherche. Un montant de 122 k€ est constaté d'avance au titre de la subvention européenne, dont 15 k€ classé en autres passifs non courant à plus d'un an (cf. Note 18), et un montant de 402 k€ au titre de la subvention de OSEO obtenue en 2010.

2.22. Note 21 Engagements et éventualités

	31/12/2010	31/12/2011
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Nantissements au profit de nos	Néant	Néant
banques
Nantissements sur l'actif	Néant	Néant
immobilisé
Engagements de crédit-bail	Néant	Néant
Ventes ou achats à terme de	Néant	Néant
devises
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Autres engagements reçus	Néant	Néant

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Obligations contractuelles

Engagements donnés

En k€		Total	Paiements maximum dus
			< 1 an		1an à 5 ans		> 5 ans
	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011
Locations immobilières	1 303	672	710	411	592	262	0	0
Autres locations	340	318	108	123	232	195	0	0
Autres	0	0	0	0	0	0	0	0
engagements
Total	1 643	990	818	534	824	457	0	0

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés aux présentes.

2.23. Note 22 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de ITESOFT SA et les filiales énumérées dans le tableau suivant :

Société	Forme juridique	Ville	N° SIREN	Qualité	Taux de détention par la soc iété mère
					Direct	Indirect
ITESOFT S.A.	S.A.	Aimargues, 30 470 France	330 265 323	Société mère	N/A	N/A
ITESOFT UK		Farnham, GU9 7XG
Ltd	Ltd	Royaume-Uni 70771	2692814	Filiale	100%	-
ITESOFT		Leinfelden
Deutschland		Echterdingen
GmbH	GmbH	Allemagne	HR B 62 221	Filiale	100%	-

Toutes les sociétés consolidées le sont par intégration globale. Les % de détention sont inchangés depuis le 01/01/2005.

ITESOFT SA est l'ultime société mère du Groupe.

Principales acquisitions et cessions de l'exercice :

ITESOFT a pris une participation minoritaire de 6,88% au capital de la société IBISKUS pour un montant de 50 k€.

Liste des sociétés non prises en compte dans le périmètre de consolidation :

W4 et IBISKUS ne sont pas consolidées, ITESOFT ne détenant respectivement que 6% et 6,88% du capital et n'exerçant pas d'influence notable. Le montant de ces participations, respectivement de 355 k€ et 50 k€, sont présentés sur la ligne "Autres actifs financiers non-courants" au bilan.

2.24 Note 23 Informations relatives aux parties liées

Transactions avec les parties liées

En k€ partie liée	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants
2 011	0	452	77	0
2 010	0	425	77	0

Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER.

Rémunération du personnel dirigeant

Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux de ITESOFT SA en 2011 ont été les suivantes (l'ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA, à l'exception de ce qui est mentionné concernant Jean-Marc PEDRENO par la filiale ITESOFT UK Ltd).

Didier CHARPENTIER : 107 285 € dont 3961 € d'avantage en nature (contre 104.775 € dont 30.000 € € de part variable, 3.578 € d'intéressement et 4.597 €d'avantage en nature en 2010).
La rémunération 2011 se décompose comme suit :
69 000€ de rémunération fixe
30 000 € de rémunération variable correspondant à 30 000 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2010
4 324€ d'intéressement
Philippe LIJOUR : 176.564€ dont 3.405 € d'avantage en nature (contre 170.343 € dont 54.948 € de part variable, 10.000 € de prime exceptionnelle, 5.118€ d'intéressement et 4.277 € d'avantage en nature en 2010) La rémunération 2011 se décompose comme suit :
98 400€ de rémunération fixe
68 000 € de rémunération variable se décomposant en 31 200 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2010, 5 000€ de prime exceptionnelle, 31 800 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2011
6 759 € d'intéressement
Jean-Marc PEDRENO : 117 744 € dont 2 282 € d'avantage en nature (contre 98.348 € dont 24.000 de rémunération variable , 1 575€ d'intéressement et 2.273 € d'avantage en nature en 2010)
La rémunération 2011 se décompose comme suit : • 72 000 € de rémunération fixe
36 600 € de rémunération variable se décomposant en 18 000 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2010, 18 600 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2010
4 963 € d'intéressement
1 899 € d'indemnités conges payés
Didier CHARPENTIER : 2.500 € de jetons de présence ( 0 € en 2010)
Laurent MATRINGE : 5.000 € de jetons de présence (2.000 € en 2010)
Alain GUILLEMIN : 3.500 € de jetons de présence (1.500 € en 2010)
François LEGROS : 4.000 € de jetons de présence (1.500 € en 2010)
Simone CHARPENTIER : 500 € de jetons de présence ( 0 € en 2010)

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites

Au 31/12/2011, les dirigeants membres des organes sociaux de direction détenaient, sous ces plans, des options d'achat d'actions ordinaires et/ou des droits à actions gratuites dont les modalités d'exercice étaient les suivantes : - P. LIJOUR : 150.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,01 € (exerçables du 14/09/2011 au 14/09/2013), 11.800 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 3.200 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014). - J.-M. PEDRENO : 13.000 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 2.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014).

Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.

Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : néant.

A ce jour, aucune nouvelle option n'a été attribuée en faveur des dirigeants, et aucune des options en leur possession n'a été exercée.

2.25. Note 24 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

Risque de taux

Le groupe n'étant quasiment pas endetté, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur ses charges financières. A contrario, avec environ 7,8 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 78 k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/11, la société n'avait pas mis en place de couverture de change. Il n'existe pas d'autre risque de change significatif.

Table du risque de change au 31/12/11 :

	\$ (millions)	£ Sterling (millions)
Actifs	0	1.06
Passifs	0	(1.14)
Position nette avant gestion du risque	0	(0.08)
actif passif
Position hors-bilan	Néant	Néant
Position nette après gestion du risque	0	(0.08)
actif passif

Risque de crédit

Le Groupe peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre 2011, la totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée, ou bien de comptes à terme auprès d'établissements bancaires de premier rang.

Concernant les risques de crédit en matière de créances clients, Les principaux clients du groupe ITESOFT sont des grands comptes privés et des administrations. Le portefeuille clients compte plus de 500 références actives. Sur l'exercice 2011, environ 27% du CA a été réalisé avec les 10 plus gros (le plus important a représenté environ 7 % du CA total). Le délai moyen de règlement est de 134 jours. La contrepartie de ce délai assez long est la qualité des signatures. Le groupe n'a pas de couverture ou d'assurance à ce titre.

Risque actions

En dehors d'actions propres, le Groupe ne détient pas d'actions au 31/12/11.

Risque de couverture

Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2011.

Risque de liquidité

Du fait de son très faible endettement et de son financement par une trésorerie fortement excédentaire, le Groupe n'est pas concerné par le risque de liquidité.

2.26. Note 25 Evènements postérieurs à la cloture

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

2.27. Note 26 Information sectorielle

Les sociétés du Groupe exerçant la même activité jusqu'en 2009, l'organisation du Groupe est basée sur les zones géographiques qui correspondent au premier niveau d'information sectorielle. A compter de 2010, une nouvelle activité, l'activité « Yooz » a été lancée par le groupe qui vient compléter la segmentation stratégique du groupe.

Cette nouvelle activité, commercialisée sous le nom de « Yooz », propose une solution performante de dématérialisation des factures accessible aux PME, 100% web, en mode SaaS (Software as a Service). Cette offre est bâtie sur un modèle économique par abonnements.

Au 31/12/2011 les segments sont les suivants :

France (hors Yooz) et ROW (reste du monde hors Allemagne et Royaume-Uni)
Yooz
Allemagne
Royaume-Uni

Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Les produits sectoriels, les charges sectorielles et le résultat sectoriel comprennent les transferts entre les secteurs d'activité. Ces transferts sont éliminés en consolidation.

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les périodes et exercices clos le 31/12/2010 et le 31/12/2011.

E xercice clos le 31 déce m bre 2011 (1 2 m ois )	France (hors Y ooz) et autre s pays	Yooz	Royaume -Uni	Alle m agne	Total
P roduit des activités ordina ires
P ro duits sectoriels (ch iffre d'a ffaire s)	19 6 21	27 8	2 428	1 85	22 51 2
. dont ve ntes inte r-secteurs	-7 78	0	0	-7	-78 5
Rés ulta t
Résultat opé ra tio nnel sectorie l	2 2 08	-1 34 6	-297	-2 89	27 6
Actifs et pas sifs
A ctifs sectoriels	12 2 80	8 5	1 865	24	14 25 4
P assifs sectoriels	10 6 98	51 5	927	21	12 16 1
Autres inform ations se ctorielles
Investisse men ts corporels e t incorporels	8 03		11		81 4
Cha rg e d'amo rtisseme nt	-4 13	-2 9	-16	-6	-46 4
P ertes de va leu r sur g oodwill	0	0	0	-1 62	-16 2
A utres provisions (net de rep rises)	-1 93	0	-13	0	-20 6

E xercice clos le 31 déce m bre 2010 (1 2 m ois )	Fra nce et a utres pays	Yooz	Royaume -Uni	Alle m agne	Total
P roduit des activités ordina ires
P ro duits sectoriels (ch iffre d'a ffaire s)	18 4 91	42	2 075	4 56	21 06 4
. dont ve ntes inte r-secteurs	-8 47			-7	-85 4
Rés ulta t
Résultat opé ra tio nnel sectorie l	2 5 89	-1 485	-436	-2 80	38 8
Actifs et pas sifs
A ctifs sectoriels	10 5 45	10 4	2 169	2 66	13 08 4
P assifs sectoriels	11 2 49	45 7	1 121	2 12	13 03 9
Autres inform ations se ctorielles
Investisse men ts corporels e t incorporels	4 23	62			48 5
Cha rg e d'amo rtisseme nt	-2 53	-16	-16	-12	-29 7
P ertes de va leu r sur g oodwill	0	0	0	0	0
A utres provisions (net de rep rises)	-34	0	-22	0	-5 6

2.28. Note 27 Honoraires des commissaires aux comptes

en €	SOFIRA Audit			HMT			Ernst & Young Audit
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
	2 010		2 011		2 010		2 011		2 010		2 011
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés de la société mére.	9 900	100%	15 800	100%		0%		0%	36 702	79%	37 000	83%
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels des Filiales.		0%		0%	15 738	100%	18 205	100%	9 707	21%	5 300	12%
- Prestations directement liées à la mission.	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	2 250	5%
Sous total	9 900	100%	15 800	100%	15 738	100%	18 205	100%	46 409	100%	44 550	100%
- Autres prestations	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Sous total	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
TOTAL	9 900	100%	15 800	100%	15 738	100%	18 205	100%	46 409	100%	44 550	100%

2. Comptes Sociaux

Bilan

ACTIF		31/12/11 (12 mois)		31/12/2010
(en euros)	Brut	Amortissements	Net	Net
		et provisions		(12 mois)
ACTIF IMMOBILISÉ
Concessions, brevets, licences et logiciels	1 043 475	959 897	83 578	69 824
Fonds Commercial	72 000		72 000	72 000
Immobilisations incorp en cours	40 046		40 046	7 935
Constructions	239 211	67 157	172 054	44 701
Installations techniques, matériel et outillage	21 039	17 129	3 910	0
Autres immobilisations corporelles	1 687 040	948 650	738 390	546 904
Titres de participation	4 558 358	2 949 173	1 609 185	1 594 079
créances rattachées à des participations	649 908	351 000	298 908	377 699
Actions propres	233 996	45 545	188 451	229 453
Autres immobilisations financières	148 649		148 649	145 541
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	8 693 722	5 338 551	3 355 171	3 088 136
ACTIF CIRCULANT
Stocks de marchandises	25 999	10 347	15 652	85 915
Clients et comptes rattachés	9 798 576	624 672	9 173 904	8 333 993
Autres créances	1 093 651		1 093 651	933 326
Valeurs mobilières de placement	7 756 487		7 756 487	7 282 222
Disponibilités	1 152 477		1 152 477	1 967 338
Charges constatées d'avance	411 605		411 605	355 300
TOTAL ACTIF CIRCULANT	20 238 795	635 019	19 603 776	18 958 094
Ecart de conversion actif	914		914	18 063
TOTAL ACTIF	28 933 431	5 973 570	22 959 861	22 064 293

PASSIF	31/12/2011	31/12/2010
(en euros)	(12 mois)	(12 mois)

CAPITAUX PROPRES
Capital	341 123	341 123
Prim es	8 8 0 3 3 5 3	8 803 353
Réserve légale	31 334	31 334
Autres réserves	2 1 3 4 3 6 1	2 134 361
Report à nouveau	$-1641967$	$-1992736$
Résultat de l'exercice	484753	350769
Subventions d'investissement
TOTAL CAPITAUX PROPRES	10 1 5 2 9 5 7	9668204

AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées	1 1 7 3 3 1 8	583 587

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	542454	574746
Provisions pour risques	914	18 063
Provisions pour charges	541540	556 683

DETTES
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	19786	89 182
Emprunts et dettes financières divers		0

Avances et acomptes reçus sur commande en cours	248 297	400 967
Fournisseurs et comptes rattachés	1 3 3 0 1 1 4	1 289 944
Dettes fiscales et sociales	5 2 5 5 9 1 3	4 963 971
Autres dettes	104693	147713

Produits constatés d'avance	4 1 2 0 1 3 6	4 34 5 813
TOTAL DETTES	11 0 78 939	11 23 7 5 9 0
Ecart de conversion passif	12 193	166

TOTAL PASSIF	22 959 861	22 064 293

Compte de résultat
	31/12/2011	31/12/2010
(montants en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires net Production immobilisée	19 899 111	18 532 713
Subventions d'exploitation	1 329 641	438 296
Reprises sur provisions et transferts de charges	196 579	424 076
Autres produits d'exploitation	290 439	256 350
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	21 715 770	19 651 435
Achats de marchandises	211 101	306 836
Variation de stocks	77 175	-77 138
Autres achats et charges externes	5 692 094	4 659 247
Impôts et taxes	605 767	581 176
Salaires et traitements	9 711 083	9 209 687
Charges sociales	4 359 683	3 889 439
Dotations aux amortissements sur immobilisations	425 043	252 837
Dotations aux provisions	321 202	272 306
Autres charges d'exploitation	64 014	40 439
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	21 467 162	19 134 829
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	248 608	516 606

Autres intérêts et produits assimilés	195 601	166 593
Reprise provisions et transfert de charges	47 363	40 252
Différence positive de change	51 382	58 353
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	294 346	265 198
Intérêts et charges assimilées	1 501	1 680
Provisions sur immobilisations financières	281 331	213 482
Différence négative de change	17 868	5 966
Abandon de créances	408 616	851 972
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	709 316	1 073 100
RÉSULTAT FINANCIER	-414 970	-807 902
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-166 362	-291 296
Sur opérations de gestion	159 435	33 190
Sur opérations en capital	28 536	58 000
Reprise provisions exceptionnelles	70 000	0
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	257 971	91 190

Sur opérations de gestion	217 598	28 090
Sur opérations en capital	39 581
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	257 179	28 090
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	792	63 100

Participation des salariés		0
Impôts sur les bénéfices	-650 323	-578 965

Tableau des flux de trésorerie

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	31/12/2011	31/12/2010
(montants en euros)	(12 mois)	(12 mois)

Résultat net	484 753	350 769
Quote-part des subventions d'investissement		0
Valeurs comptables des éléments d'actifs cédés	39 581	27 815
Abandons de créance		0
Variation des amortissements et provisions	782 435	460 883
Prix de cession des immobilisations cédées	-29 435	-33 190

Capacité d'autofinancement (A)	1 277 334	806 277

Variation des clients et comptes rattachés	-1 138 062	1 505 333
Variation des stocks	77 175	-77 138
Variation des autres créances et charges constatées d'avance	-216 630	-309 431
Variation des fournisseurs	40 170	-368
Variation des autres dettes	282 292	177 264
Variation des produits constatés d'avance	41 617	-691 751
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité (B)	-913 438	603 909

Prix de cession des immobilisations	0	0
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-809 304	-470 593
Acquisitions d'immobilisations financières	-174 296	-274 464

Variation de la trésorerie d'investissement (C )	-983 600	-745 057

Augmentation de capital
Frais imputés sur la prime d'émission
Distribution de dividendes
Variation des écarts de conversion	29 176	-13 130
Remboursement des dettes financières
Souscription de nouvelles dettes financières
Variation des subventions et avances remboursables	294 573	1 162 821
Variation des comptes courants
Cessions (acquisitions) d'actions propres	24 755	-16 834
Variation de la trésorerie de financement (D)	348 504	1 132 857

VARIATION DE LA TRÉSORERIE (=A+B+C+D)	-271 200	1 797 986
Trésorerie nette à l'ouverture	9 160 378	7 362 392
Trésorerie nette à la clôture	8 889 178	9 160 378

2.1. Annexes aux comptes annuels au 31/12/11

(les montants sont exprimés en euros)

2.2. Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du Comité de la réglementation Comptable (CRC) 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général.

Les conventions générales comptables généralement admises en France ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Indépendance des exercices,
Continuité d'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par ITESOFT, des prestations décrites ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes :

Ventes de logiciels développés par ITESOFT: les ventes de licences sont comptabilisées en chiffres d'affaires, conformément à la commande, lors de l'expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement.
Prestations accompagnant les ventes de logiciels: le chiffre d'affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles ci.
Prestations de maintenance: les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.
Reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, composé du prix d'achat et des frais accessoires.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 12 à 24 mois.

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Tous les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, qui est composé du prix d'achat et des frais accessoires.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée de vie prévue des immobilisations:

	Durée
Agencements et aménagements	5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	2 à 5 ans
Mobilier	5 à 10 ans

Aucun bien détenu par ITESOFT n'est financé en crédit-bail.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation inscrits au bilan sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure, entraînant la comptabilisation d'une provision pour dépréciation.

La valeur actuelle retenue est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d'usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus actualisés. Les flux de trésorerie attendus reflète les estimations des dirigeants de la société. Le taux d'actualisation utilisé varie de 12,6 % à 14,4 % selon les filiales concernées.

Les autres immobilisations financières de la société sont uniquement composées de dépôts et cautionnements.

STOCKS DE MARCHANDISES

Les stocks de marchandises sont composés de matériels informatiques et de licences acquises à l'extérieur et destinés à être revendus aux clients. L'affectation au client final peut être déjà connue ou non au moment de l'achat. Ces marchandises sont comptabilisées en stock à leur coût réel d'acquisition. Une dépréciation par voie de provision est pratiquée à la clôture si la valeur de marché des marchandises, déduction faite des frais proportionnels de vente, est inférieure à leur coût d'acquisition.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, et font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d'elles à la clôture.

Au 31 décembre 2011, les licences et matériels livrés, ainsi que les journées de prestations réalisées mais non facturés ont été comptabilisés en factures à établir conformément à leur prix de vente contractuel.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les transactions en devises sont comptabilisées pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant des écarts de change est portée au bilan en "écarts de conversion". Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

Les subventions d'exploitation sont comptabilisées au bilan dès la décision d'octroi par l'organisme qui accorde la subvention. elles sont enregistrées en produit d'exploitation à hauteur de l'avancement du projet qu'elles subventionnent et en produit constaté d'avance pour la partie subventionnée non encore réalisée.

Dans le cas d'une aide octoyée sous la forme d'une avance remboursable, le montant versé est comptabilisé au passif du bilan dans la rubrique autres fons propres.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Les provisions pour charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, ainsi que la provision pour indemnités de départ à la retraite.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et de survie.

Les principales hypothèses sont les suivantes :

taux d'actualisation hors inflation : 2,06 %
table de mortalité : INSEE 2010
taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l'âge (de 4% jusqu'à 30 ans, à 0% après 60 ans)
compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite après 67 ans à l'initiative de l'employeur
tous les écarts actuariels sont comptabilisés à la clôture

Il faut souligner que la loi française a été modifiée ce qui a amèné à un "changement de plan" au sens comptable.

En effet, la loi a modifié le cadre institutionnel applicable aux départs en retraite (et pré-retraite) en changeant les conditions d'exercice des droits résultant des régimes de retraite avec pour conséquences éventuelles d'entraîner la modification des pratiques des entreprises et, le cas échéant, des conventions collectives. En complément de mesures visant à modifier le coût des départs en pré-retraite et à soumettre à une contribution patronale les mises à la retraite, la LFSS 2008 modifie les règles applicables aux départs en retraite en supprimant le dispositif de « départ négocié » avant 65 ans, instauré par la LFSS 2007 pour la période comprise entre le 01/01/2010 et le 01/01/2014. En conséquence, à compter du 01/01/2010, tous les départs en retraite avant l'âge de 65 ans seront obligatoirement des départs volontaires et l'indemnité versée sera l'indemnité de départ en retraite soumise à cotisations sociales pour l'employeur et à cotisations sociales et impôt sur le revenu pour l'employé. La loi 2010-1330 du 09/11/2010, dite loi sur la réforme des retraites, prévoit que l'age à partir duquel le salarié bénéficie du taux plein est augmenté de 4 mois tous les semestres pour les personnes nées au 2ème semestre 1951 jusqu'à atteindre 67 ans.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de V.M.P. est la méthode du premier entré premier sorti (FIFO). A la clôture de l'exercice, la valeur d'entrée a été comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d'entrée, il est pratiqué une provision.

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel est composé du résultat net des cessions d'immobilisations, des quote-parts de subvention d'investissement rapportées au résultat de l'exercice, ainsi que des seuls produits et charges consécutifs à des événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de la société, et qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

L'écart entre la charge d'imposition théorique et la charge réelle est principalement lié à des décalages permanents ou temporaires, à des amortissements réputés différés imputés sur le résultat fiscal de l'exercice, à la classification en moins-value nette à long-terme des dotations aux provisions sur titres de participation, et à des crédits d'impôt recherche dont l'option a été renouvelée en 1999.

Ces derniers sont calculés en pourcentage de la base des dépenses de recherche, ainsi qu'en fonction de leur augmentation par rapport à la moyenne des dépenses éligibles des deux années précédentes. Le montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé au cours de l'exercice 2011 s'est élevé à 650 k€

(contre 577 k€ en 2010).

Au cours de l'année 2010, l'administration fiscale a procédé à une verification de la comptabilité sur les années 2007 à juin 2010. A la suite, la société a fait l'objet sur l'exercice 2011 de pénalités d'un montant de 15 000€.

VALEUR DE MARCHE DE l'ACTIF CIRCULANT

Pour les prêts et avances, les créances clients, les autres créances, la trésorerie, la société estime que la valeur inscrite au bilan peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

INFORMATION SUR LES EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE

Il n'y a pas d'évènement significatif à signaler.

Notes relatives au bilan

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS BRUTES

Les mouvements ayant affecté la valeur brute au cours de la période se résument comme suit :

		Valeur brute 31/12/2010	Augmentations Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels		898 006	196 431
Fonds commercial		72 000
Immobilisations en cours		7 936	40 046
Total (I)		977 942	236 477
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements sur constructions d'autrui		98 465	140 746
Inst.général,agencement divers		137 352	1 500
Matériel et outillage		16 600	4 440
Matériel de bureau et informatique		1 077 208	418 530
Mobilier		163 455	7 611
Emballages récupérables		0
Total (II)		1 493 080	572 827
Immobilisations financières
Titres de participations		4 508 379	49 980
Créances rattachées à des participations		528 701	542 187
Prêts		0
Actions propres		258 751	7 113
Dépôts et cautionnements		145 541	3 108
Total (III)		5 441 372	602 388
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	7 912 394		1 411 692
	Diminutions
			Valeur brute
	Par virement	Par cession	31/12/2011
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels		50 962	1 043 475
Fonds commercial			72 000
Immobilisations en cours	7936		40 046
Total (I)	7 936	50 962	1 155 521
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements sur constructions d'autrui			239 211
Inst.général,agencement divers		7 315	131 537
Matériel et outillage			21 040
Matériel de bureau et informatique		111 304	1 384 434
Mobilier			171 066
Emballages récupérables			0
Total (II)	0	118 619	1 947 288
Immobilisations financières
Titres de participations			4 558 359
Créances rattachées à des participations	420 979		649 909
Prêts			0
Actions propres		31 868	233 996
Dépôts et cautionnements			148 649
Total (III)	420 979	31 868	5 590 913

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels et licences acquises. Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de matériel informatique et de bureau. Les immobilisations financières incluent principalement les titres des filiales de la société, et les prêts rattachés.

TABLEAU DE VARIATION DES AMORTISSEMENTS

Les mouvements ayant affecté les amortissements au cours de la période se résument comme suit:

	Montant au	Augmentations	Diminutions	Montant au
	31/12/2010	Dotations	Sorties/reprises	31/12/2011
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	828 182	182 677	50 962	959 897
Total (I)	828 182	182 677	50 962	959 897
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements
sur constructions d'autrui	53 764	13 393		67 157
Agencement, aménagement divers	86 366	7 781	2814	91 333
Matériel et outillage	16 599	530		17 129
Matériel de bureau et informatique	643 234	210 924	108 092	746 066
Mobilier	101 513	9 737		111 250
Emballages récupérables	0			0
Total (II)	901 476	242 365	110 906	1 032 935
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	1 729 658	425 042	161 868	1 992 832

Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice	Amortissements
	linéaires
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	182 677
Total (I)	182 677
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements sur
constructions d'autrui	13 393
Agencement, aménagement divers	7 781
Matériel et outillage	530
Matériel bureau et informatique	210 924
Mobilier	9 737
Emballages récupérables	0
Total (II)	242 365
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	425 042

ACTIONS PROPRES

	Classement comptable	Quantité	Valeur en €		mouvements sur l'exercice	Provision pour
						dépréciation
				achats	ventes	financière
ITESOFT	Titres Immobilisés	99 710	1,89	7 113	31 869	45 544

STOCKS ET EN-COURS

	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur nette
	au 31/12/11		au 31/12/11	au 31/12/10
Stock de m archandises	25 999	10 347	15 652	85 915
Total	25 999	10 347	15 652	85 915

Les stocks de marchandises correspondent principalement à des licences et à du matériel informatique destinés à être revendus.

CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

	Valeur brute au 31/12/11	Provisions	Valeur Nette au 31/12/11	Valeur Nette au 31/12/10
Créances clients Clients douteux Clients, factures à établir	7 972 452 893 952 932 172	624 672	7 347 780 893 952 932 172	6 477 275 701 171 1 155 546
Total	9 798 576	624 672	9 173 904	8 333 992

AUTRES CRÉANCES

	Montant	Montant
	au 31/12/11	au 31/12/10
Avoirs à recevoir	3 588	27 109
Personnel, avances et acomptes	14 110	11 400
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	105 874	95 380
Etat - Impôt sur les sociétés (1)	655 915	582 976
Etat - Subventions à recevoir	314 164	201 502
Produits à recevoir	0	14 959
Total	1 093 651	933 326

(1) créances de crédit d'impôt recherche

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

	Montant brut	A 1 an	au	A plus d'1 an
	au	plus
	au 31/12/11
Dépôts et cautionnements	148 649			148 649
Clients et comptes rattachés	9 798 576	9 798 576
Avoirs à recevoir	3 588		3 588
Personnel et comptes rattachés	14 110		14 110
État - Taxe sur la valeur ajoutée	105 874	105 874
État - Impôt sur les sociétés	655 915	655 915
Etat - Subventions à recevoir	314 164	314 164
Produits à recevoir	0		0
Total	11 040 876	10 892 227		148 649

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

	Montant au
	31/12/2011
Intérêts courus s/créances rattachées à des participations	2 940
Créances Clients	932 172
Avoirs à recevoir	3 588
Avances et acomptes	0
Personnel, avances et acomptes	0
Organismes sociaux	0
État - Impôt sur les sociétés	0
État - Taxe sur la valeur ajoutée	37 409
État - Subventions à recevoir	314 164
Groupe et associés	0
Débiteurs divers	0
Produits à recevoir	0
Total	1 290 273

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Au 31/12/11, les valeurs mobilières de placement détenues par la société sont composées comme suit :

2.749 k€ de comptes à terme d'échéance inférieure à 6 mois,
5.008 k€ d'OPCVM de trésorerie,

DISPONIBILITÉS

Le poste disponibilités n'est composé que des comptes bancaires à vue.

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation se rapportant à l'exercice suivant et enregistrées dans ce compte afin de respecter l'indépendance des exercices, et concernent principalement des contrats de maintenance pour une durée de 1 à 3 ans souscrits auprès des fournisseurs de matériel informatique, et des loyers versés à terme à échoir.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le tableau ci-dessous décrit les opérations effectuées sur le capital au cours de ces deux dernières années.

		Montant de	Prime	Montant	Valeur	Nombre
		l'opération	d'émission	cumulé du	nominale	d'actions
Date	Nature de l'opération	(brut)	(brut)	capital	des actions	cumulées
solde au 01/01/2010				341 123,40	0,06	5 685 390
Total au
31/12/2011				341 123,40	0,06	5 685 390

Le capital social se compose donc au 31 décembre 2011 de 5.685.390 actions ordinaires de 0,06 euros de valeur nominale, soit un capital social d'un montant de 341.123,40 €.

Du fait de la détention d'actions propres, le montant de réserves indisponibles au 31/12/2011 s'élève à 233 996 €.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

							Subventions	TOTAL
	Capital	Prime	Réserve	Réserves	Report à	Résultat de	d'investi	CAPITAUX
	social	d'émission	légale	facultatives	nouveau	l'exercice	ssement	PROPRES
Situation au 31/12/10	341 123	8 803 353	31 333	2 134 362	-1992735	350768,6	0	9 668 204
Affectation résultat de l'exercice précédent					350 769	-350 769
Résultat de la période						484 753
Subventions d'investissement
Augmentation de capital exercice Stocks options
Situation au 31/12/11	341 123	8 803 353	31 333	2 134 362	-1 641 966	484 753		0 10 152 957

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	31/12/2010	Dotations	Reprises	31/12/2011
Provisions pour risques et charges			(1)
Provisions pensions & obligations	360 913	77 627		438 540
Provisions pour écart de change	18 063	914	18 063	914
Provisions pour risques	169 000		86 000	83 000
Provisions pour charges	26 771		6 771	20 000
Total (I)	574 747	78 541	110 834	542 454
Provisions pour dépréciations
Sur Immobilisations incorporelles	0			0
Sur titres de participation	2 914 300	34 873		2 949 173
Sur créances rattachées à des participations	151 000	200 000		351 000
Sur immobilisations financières	29 299	45 545	29 299	45 545
Sur prêts	0			0
Sur stocks marchandises	17 259		6 912	10 347
Sur comptes clients	479 192	243 575	98 095	624 672
Total (II)	3 591 050	523 993	134 306	3 980 737
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	4 165 797	602 534	245 140	4 523 191
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation		321 202	127 778
- financières		281 332	47 362
- exceptionnelles			70 000
Total		602 534	245 140

(1) L'ensemble des provisions pour charges reprises au cours de l'exercice ont été utilisées.

Les 83 k€ de provisions pour risques correspondent à divers risques sociaux La société a fait l'ojet d'un contrôle URSSAF au cours l'exercice. Celui-ci se solde par un redressement de 16 667 € qui était entirèrement provisionné. La provision pour risque a été reprise en totalité.

EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

	Montant au 31/12/2011	Montant au 31/12/2010
Emprunts auprès des établissements de crédit Découverts bancaires	0 19 786	0 89 182
Total	19 786	89 182

DETTES D'EXPLOITATION

	Montant	Montant
	au 31/12/11	au 31/12/10
Clients - avances et acomptes reçus	248 297	400 967
Fournisseurs et comptes rattachés	1 330 114	1 289 944
Personnel, et comptes rattachés	1 606 430	1 687 043
Organismes sociaux	1 498 567	1 321 814
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée	1 827 062	1 393 097
État - Autres impôts et taxes	323 855	562 018
Autres dettes	89 576	132 594
Total	6 923 901	6 787 477

DETAIL DES CHARGES A PAYER

	Montant
	Au 31/12/11
Intérêts courus à payer	1 728
Fournisseurs et comptes rattachés	252 117
Personnel, et comptes rattachés	1 606 430
Organismes sociaux	745 836
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée	152 764
État - Autres impôts et taxes	323 815
Autres dettes	36 185
Total	3 118 875

PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

	Montant au	Montant au
	31/12/2011	31/12/2010
Prestations de maintenance	3 456 169	3 383 695
Autres prestations	140 071	176 433
Subventions	523 895	785 685
Total	4 120 135	4 345 813

Les produits constatés d'avance correspondent d'une part aux contrats annuels de prestations de maintenance facturés d'avance et dont le produit est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et à des prestations facturées d'avance aux clients sur certains projets, et d'autre part ITESOFT a obtenu une subvention européenne et une subvention de OSEO pour financer des programmes de recherche. Un montant de 122 k€ est constaté d'avance au titre de la subvention européenne, et un montant de 402 k€ au titre de la subvention de OSEO.

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

	Montant	A 1 an	De 1	A plus
	au 31/12/11	au plus	à 5 ans	de 5ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
crédit :
- à un an maximum à l'origine	19 786	19 786
- à plus d'un an à l'origine	0	0
Emprunts et dettes financières divers :
-Associés comptes courants	0	0
-Dépots & Cautionnements reçus	0	0
Clients – avances et acomptes reçus	248 297	248 297
Fournisseurs et comptes rattachés	1 330 114	1 330 114
Personnel et comptes rattachés	1 606 430	1 606 430
Sécurité sociale et autres organismes sociaux État - Impôt sur les sociétés	1 498 567	1 498 567
Taxe sur la valeur ajoutée	1 827 062	1 827 062
État - Autres impôts, taxes et versements
assimilés	323 855	323 855
Autres dettes	89 576	89 576
Produits constatés d'avance	3 596 241	3 596 241
Produits constatés d'avance Subventions	523 895	508 895	15 000
Total	11 063 823	11 048 823	15 000	0

ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

	31/12/2010	31/12/2011
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Nantissements au profit de nos	Néant	Néant
banques
Nantissements sur l'actif	Néant	Néant
immobilisé
Engagements de crédit-bail	Néant	Néant
Ventes ou achats à terme de	Néant	Néant
devises
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Autres engagements reçus	Néant	Néant

Engagements complexes

Néant

Obligations contractuelles

Engagements donnés

En k€	Total	Paiements maximum dus
		< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Locations immobilières	543 465	346 270	197 195	0
Autres engagements	317 917	122 875	195 042	0
Total	861 382	469 145	392 237	0

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés aux présentes.

STOCK OPTIONS

L'Assemblée générale Mixte du 3 novembre 2000 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal de 21 600 € correspondant à 360 000 actions de la société.

S'ajoutant à cette autorisation :

l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2002 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 9.000 € correspondant à 150.000 actions.
l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2004 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 9.000 € correspondant à 150.000 actions.
l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2005 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 9.000 € correspondant à 150.000 actions.
l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 € correspondant à 200.000 actions.
l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2008 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 € correspondant à 200.000 actions.
l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 € correspondant à 200.000 actions.

Utilisant ces autorisations, le conseil d'administration a attribué :

le 29 mars 2002, 36.350 options à 15 bénéficiaires (salariés français) avec un prix d'exercice de 1,20€
le 20 juin 2002, 60.000 options à 30 bénéficiaires (salariés anglais) avec un prix d'exercice de 1,25 €
le 1er septembre 2003, 65.500 options à 38 bénéficiaires (24 salariés français, 9 allemands et 5 anglais) avec un prix d'exercice de 2,03€
le 9 juin 2004, 62.850 options à 35 bénéficiaires (31 salariés français et 4 anglais) avec un prix d'exercice de 2,03€
le 9 novembre 2004, 98.000 options à 9 bénéficiaires (7 salariés français et 2 anglais) avec un prix d'exercice de 2,49€
le 3 novembre 2005, 2.000 options à 2 bénéficiaires (2 salariés anglais) avec un prix d'exercice de 3,61€
le 8 novembre 2005, 36.850 options à 33 bénéficiaires (33 salariés français) avec un prix d'exercice de 3,46€
le 15 novembre 2006, 23.000 options à 2 bénéficiaires (1 salarié français et 1 allemand) avec un prix d'exercice de 2,15 €
le 1er juin 2007, 34.000 options à 4 bénéficiaires (4 salariés français) avec un prix d'exercice de 2,58 €
le 14 septembre 2007, 165.000 options à 2 bénéficiaires (2 salariés français) avec un prix d'exercice de 2,01 €
le 18 avril 2008, 184.800 options à 28 bénéficiaires (25 salariés français, 2 anglais et 1 allemand) avec un prix d'exercice de 1,87 €
le 16 mai 2008, 38.200 options à 8 bénéficiaires (salariés français) avec un prix d'exercice de 2,00 €
le 22 mars 2010, 20.000 options à 1 bénéficiaire (salarié allemand) avec un prix d'exercice de 2,46 €. Ces options ne seront jamais exercées compte tenu du départ du salarié au cours de l'année 2010.
le 27 avril 2011, 20.000 options à 2 bénéficiaires (salariés français) avec un prix d'exercice de 2,38 €

Le conseil d'administration du 8 février 2001 avait adopté le Règlement du plan applicable qui stipule que les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 10 % à partir de la fin de la 1ère année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 40 % à partir de la fin de la 2ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Les actions résultant de l'exercice des options sont incessibles pendant le délai d'indisponibilité légal (4 ans à ce jour).

Le conseil d'administration du 23 mai 2005 a revu le Règlement du plan arrêté par le conseil du 8 février 2001. Afin de mieux adapter le Règlement du plan, notamment aux contraintes crées par les nouvelles normes comptables internationales (IFRS), il a modifié certains éléments, essentiellement l'échéance finale des options, et clarifié la période de début d'exercice au regard de la période d'indisponibilité fiscale, pour ce qui concerne les salariés français :

Les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 70% à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,

à hauteur cumulée de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Pour les salariés anglais et allemands, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions, dans la limite de 100.000 actions.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.

	capital	capitaux propres autres que le capital	quote part du capital détenue en %	titres nette	valeur comptable des brute	prêts et avances consentis et non encore rembour-sés	montant des cautions et avals donnés	CA hors taxes du dernier exercice	résultats du dernier exercice	dividen des encais sés
Filiales :
ITESOFT UK Ltd ITESOFT Deutschland GmbH	899 000 £ 750 000 €	-1 058 288 £ -811 884 €	100% 100%	1 204 155 € 0 €	3 344 455 € 808 873 €	436 969 € 210 000 €	0 0	2 107 283 £ 184 813 €	84 022 £ -129 300 €	0 0
Total dont filiales françaises				1 204 155 0	4 153 328 0	646 969 0	0 0			0 0
dont filiales étrangères				1 204 155	4 153 328	646 969	0			0

FILIALES ET PARTICIPATIONS

La réorganisation de la de la filiale allemande au cours de l'année 2010 n'a pas permis le redressement de celle-ci et le chiffre d'affaires a chuté au cours de l'exercice 2011.

Dans ces conditions et compte tenu des prévisions pessimistes sur l'avenir de la filiale, la valorisation négative de la filiale par la méthode de l'actualisation des cashflows futurs a conduit à déprécier en totalité, soit 34 873 € sur l'exercice, la valeur des titres de ITESOFT DE.

ITESOFT établit des comptes consolidés. ITESOFT SA est la maison mère et le périmètre inclut ITESOFT UK Ltd et ITESOFT Deutschland GmbH.

Société	Forme juridique	Ville	N° enregistrement	Qualité		Taux de détention par la société-mère
					Direct	Indirect
ITESOFT S.A.	S.A.	Aimargues, 30 470 France	330 265 323	Société mère	N/A	N/A
ITESOFT UK Ltd	Ltd	Farnham, GU9 7XG Royaume-Uni	2692814	Filiale	100 %	-
ITESOFT Deutschland GmbH	GmbH	22087 Hamburg, Allemagne	HR B 62 221	Filiale	100 %	-

CREANCES, DETTES ET RESULTAT FINANCIER AVEC LES ENTREPRISES LIEES

	ITESOFT UK	ITESOFT
	Ltd	Deutchland
(en euros)		GmbH
	31/12/2011	31/12/2011
Immobilisations financières
Titres de participation, bruts	3 344 455	808 873
Titres de participation, nets	1 204 155	0
Créances rattachées à des participations, brutes	436 969	210 000
Créances rattachées à des participations, nettes Créances	295 969	0
Créances clients et comptes rattachés	117 685	7 651
Dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	77 396	0
Produits et charges financières
Produits financiers	9 939	1 481
Charges financières	408 617	0

Notes relatives au Compte de résultat

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La répartition du chiffre d'affaires par activité est la suivante:

	31/12/2011	31/12/2010
	(12 mois)	(12 mois)
Ventes de marchandises	384 930	377 573
Ventes de logiciels	5 784 115	4 842 033
Prestations de services - Développement,
installation et formation	6 770 626	7 006 798
Prestations de services - Maintenance	6 959 440	6 306 309
Total	19 899 111	18 532 713

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante:

	31/12/2011	31/12/2010
	(12 mois)	(12 mois)
Ventes France	18 109 948	16 162 750
Ventes Export	1 789 163	2 369 963
Total	19 899 111	18 532 713

EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL

	31/12/2011	31/12/2010
	(12 mois)	(12 mois)
Salaires et traitements	9 711 083	9 209 687
Charges sociales	4 359 683	3 889 439
Total	14 070 766	13 099 126

L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie, est le suivant:

	31/12/2011	31/12/2010
Cadres	173	166
Em ployés	10	9
Total	183	175

L'effectif moyen en 2011 est de 174 salariés, contre 162 en 2010.

DIF (Droit individuel à la formation) : volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF : 14 003.

RÉSULTAT FINANCIER

	31/12/2011	31/12/2010
	(12 mois)	(12 mois)
Revenus des titres de participations	8 521	0
Revenus et produit de cession des V.M.P.	175 691	131 503
Revenus des intérêts sur prêts aux filiales	11 389	20 125
Revenus des créances commerciales		14 466
Escomptes obtenus		500
Boni de fusion
Reprise sur provision immob financières	47 363	40 252
Différence positive de change	51 382	58 353
Total produits financiers	294 346	265 199

Intérêts bancaires	1 501	1 680
Intérêts des emprunts
Provisions sur immobilisations financières	281 331	213 482
Escomptes accordés
Perte s/créances liées à des participations	408 616	851 972
Autres charges financières
Différence négative de change	17 868	5 966
Total charges financières	709 316	1 073 100
Total résultat financier	-414 970	-807 901

En 2011, la provision sur immobilisations financières correspond à hauteur de 200 000 € sur les créances liées à des participations ITESOFT DE GmbH , à hauteur de 45 544 € sur les actions propres ITESOFT SA, à hauteur de 34 873€ à une provision sur les titres ITESOFT DE GmbH, et à hauteur de 914 € à une provision pour écarts de conversion actif.

La perte sur créance de 408 616 € correspond à un abandon de créance en faveur de ITESOFT UK Ltd.

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	31/12/2011	31/12/2010
	(12 mois)	(12 mois)
Produit de cession des immobilisations cédées	29 435	33 190
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion (1)	158 536	58 000
Reprise provisions exceptionnelles	70 000
Quote-part de subvention d'investissement
Total produits exceptionnels	257 971	91 190
Amendes et pénalités	17 598	275
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	200 000
Dotations aux provisions pour dépréciations exceptionnelles
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	39 581	27 815
Total charges exceptionnelles	257 179	28 090
Total résultat exceptionnel	792	63 100

(1) Dommages et intérêts perçus suite à un litige à hauteur de 130 000€.

REPRISES DE PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES

	31/12/2011	31/12/2010
	(12 mois)	(12 mois)
Reprise de provision pour risques et charges	22 771	143 541
Reprise de prov. sur immob. incorporelles
Reprise de provision sur clients douteux	98 095	93 949
Reprise de provision sur stocks	6 912
Transferts de charges d'exploitation (1)	68 801	186 585
Total	196 579	424 075

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Le rapprochement entre la charge théorique et la charge réelle d'impôt de l'exercice est le suivant:

	31/12/2011	31/12/2010
	(12 mois)	(12 mois)
Taux d'impôt théorique de l'exercice	33,33%	33,33%
Résultat comptable avant impôt	-165 570	-228 196
impôt théorique (a)	55 190	76 065
Impôt comptabilisé (b)	650 323	578 965
Différence (b) - (a)	595 133	502 900
Impôt sur différences permanentes	-24 087	-17 705
Impôt sur différences temporaires	-16 983	-12 190
Impôt sur moins value à long terme non activé
Impôt sur déficit non activé	11 756	-30 712
Economie d'impôt sur déficit reportable
Crédits d'impôt (dont recherche)	650 323	578 965
Autres différences	-25 876	-15 458
Total	595 133	502 900

VENTILATION DE L'IMPOT SOCIETE

	31/12/2011 (12 mois)	31/12/2010 (12 mois)
Résultat courant Résultat exceptionnel Crédits d'impôt (dont recherche)	0 651 309	0 578 965
Total	651 309	578 965

ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS

	31/12/2010		variations		31/12/2011
	actif	passif	actif	passif	actif	passif
DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante :
Organic, effort construction	68 030	0	3 883		71 913	0
A déduire ultérieurement :
Provisions pour retraite	360 913	0	77 627	0	438 540	0
TOTAL	428 943	0	81 510	0	510 453	0
ELEMENTS A IMPUTER
Déficits reportables fiscalement	0	0	0	0	0	0
Moins-values à long terme	2 914 300	0	34 873		2 949 173

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La société comptabilise en charges de l'exercice les frais de recherche et développement. Sont indiqués ci après les seules dépenses de personnel direct retenues pour la détermination du crédit d'impôt recherche.

	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)
Frais de recherche et développement	1 933 482	1 794 608	660 581
Chiffre d'affaires	19 899 111	18 532 713	18 679 364
% sur le chiffre d'affaires	9,72%	9,68%	3,54%

INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Transactions avec les parties liées

En k€ partie liée	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants
2 011	0	451 940	77 327	0
2 010	0	424 543	77 327	0

Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d'ITESOFT SA. En 2011, les transactions correspondent à hauteur de 451 940 € (424 543€ en 2010) au montant des loyers et des charges locatives , à hauteur de 77 327€ (77 327€ en 2010) au montant des dépôts et cautionnements versés.

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Au cours de l'exercice 2011, il a été versé 15 500 € au titre de jetons de présence

Aucune rémunération spécifique à leur mandat de dirigeant n'a été versée aux membres des organes de direction.

Il n'existe aucun avantage postérieur à l'emploi, autres avantages à long-terme ou indemnités spécifiques de rupture de contrat de travail en faveur des principaux dirigeants.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Voir l'annexe aux comptes consolidés du groupe ITESOFT

RISQUES

Risque de taux

La société n'étant pas endettée, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact significatif sur ses charges financières. A contrario, avec 7,8M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 78 k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

Risque de crédit

La société peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre la quasi totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée.

Risque actions

En dehors d'actions propres, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2011.

Risque de couverture

Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2011.

3. Rapport de gestion

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 4 mai 2012

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous sommes réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous rendre compte notamment de la gestion 2011 de notre société et du Groupe consolidé et vous demander d'approuver les comptes et d'affecter les résultats de l'exercice 2011.

Les convocations ont été effectuées, et les documents prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition, dans les délais prescrits.

1. ACTIVITE – RESULTATS ET GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CONSOLIDE (Exercice 2011)

Pour ITESOFT SA (comptes sociaux), l'exercice 2011 a été marqué par une hausse de 7.4% du chiffre d'affaires, celui-ci ayant atteint 19 899 k€ contre 18 533 k€ sur l'exercice précédent.

L'activité Yooz, de dématérialisation des factures accessible aux PME en mode SaaS, lancée en avril 2010, enregistre un chiffre d'affaires de 278 k€ en 2011 contre 42 k€ sur l'exercice précédent.

Le total des produits d'exploitation enregistrés par la société s'est donc élevé à 21.716 k€ contre 19.651 k€ l'année précédente.

Les charges d'exploitation ont progressé durant l'exercice et s'élèvent à 21.467 k€ (contre 19.135 k€ en 2010).

De ce fait le résultat d'exploitation s'est établi à 249 k€ contre 517 k€ en 2010. Les charges de personnel ont atteint un total de 14.071 k€ contre 13.099 k€ et l'effectif moyen est passé de 162 à 174 personnes.

Le résultat financier est négatif à hauteur de 415 k€. Il se décompose en :

409 k€ de pertes sur créances ITESOFT UK,
une provision de 235 k€ sur les titres et créances de la filiale ITESOFT Deutschland,
un solde de pertes et gains de change de +33 k€,
une variation de provision de -16 k€ sur actions propres,
et un solde positif de +194k€ correspondant au placement net de la trésorerie qui reste largement excédentaire.

Le résultat exceptionnel s'établit à +1 k€. L'impôt sur les sociétés de 650 k€ correspond au produit du crédit d'impôt recherche.

Le résultat net 2011 de ITESOFT SA s'établit à 485 k€ contre 351 k€ en 2010.

Les comptes consolidés font ressortir un chiffre d'affaires de 21 727 k€ en forte progression par rapport à 2010 avec 20 210 k€ (+7,7% à périmètre et devise constants).

La filiale au Royaume-Uni voit ses ventes progresser de 18,4 % à taux de change constant.

Le groupe enregistre, pour son chiffre d'affaires, les évolutions suivantes sur les différentes zones géographiques sur lesquelles il opère :

en France + 7,4%
au Royaume-Uni +18,4% en £ (+16,7% en €)
en Allemagne -59.5%

Le résultat opérationnel du groupe s'établit à 276 k€ et le résultat net consolidé est de 532 k€ (normes IFRS).

Nous vous précisons que la liste des sociétés consolidées est la suivante, le périmètre étant inchangé depuis le 31/12/2006

« ITESOFT SA » (mère),
« ITESOFT UK LTD », détenue à 100 % depuis le 13/08/2001. Elle a réalisé sur son dernier exercice (31/12/2011) un chiffre d'affaires de 2.107 k£ avec un résultat positif de +83 k£ (compte tenu d'un abandon de créance de 350 k£ de ITESOFT SA).
« ITESOFT Deutschland GmbH », détenue à 100 % depuis le 30/09/2002. Elle a réalisé sur son dernier exercice (31/12/2011) un chiffre d'affaires de 185 k€ avec un résultat négatif de - 129 k€.

D'autre part, la réorganisation de la filiale allemande au cours de l'année 2010 n'a pas permis le redressement de celle-ci et le chiffre d'affaires a chuté au cours de l'exercice 2011.

2. ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES (art. 225-100 al.3 du code de commerce).

Au 31/12/11, la société dispose d'une trésorerie nette de 8,9 M€, pour un endettement financier de 1,2 M€. La liquidité et la capacité d'accès au crédit sont donc excellentes.

3. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

4. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CONSOLIDE – STRATEGIE ET PERSPECTIVES 2012

ITESOFT opère sur un marché qui se confirme être durablement porteur, malgré la crise économique actuelle, car les solutions de dématérialisation de documents sont génératrices de gains de productivité concrets et mesurables pour les entreprises ou administrations, avec un rapide retour sur investissement.

Concernant son activité FreeMind, ITESOFT continuera de profiter de sa position clé sur un marché toujours porteur tout en restant très prudent au regard de la situation économique sur ces deux principaux marchés, la France et le Royaume Uni.

En 2012, le Groupe prévoit de maintenir un niveau de dépenses de R&D toujours important.

L'activité Yooz, l'offre de dématérialisation des factures fournisseurs en mode SaaS à destination des TPE, PME et Experts-Comptables, lancée en 2010, va afficher en 2012, comme en 2011 une forte croissance. Les dépenses liées à cette activité devraient s'établir à environ 2,2 M€ en 2012.

Ces investissements stratégiques toujours importants continueront d'impacter la rentabilité. Néanmoins ITESOFT anticipe un exercice 2012 de croissance en préservant des résultats positifs.

5. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

a) Informations sociales

L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie et par sexe est le suivant :

Catégorie	Hommes	Femmes	Total
Cadres	133	40	173
Employés	0	10	10
Total	133	50	183

L'effectif moyen en 2011 est de 174 salariés contre 162 en 2010.

Le métier et les évolutions de l'entreprise imposent des critères élevés au niveau de la compétence et de l'expérience des collaborateurs. Plus de 70 % des effectifs ont un niveau de formation Bac + 5 ou plus.

La taille et l'organisation actuelle de l'entreprise permettent de privilégier la dimension humaine du management et de mieux fidéliser les collaborateurs. En 2011, le turn-over (nombre de départs /effectif moyen) s'est élevé à 8,1% contre 17,5% en 2010 et 22,3% en 2009.

Afin de consolider la réduction du turnover sur le moyen terme, ITESOFT poursuit une politique intense de formation interne et externe (pour un budget de l'ordre de 5,5 % de la masse salariale en 2011), permettant à ses collaborateurs de mettre à jour, de développer leurs savoir-faire et de bénéficier ainsi de carrières évolutives. En effet, tout en s'attachant à développer une ambition collective fédératrice, ITESOFT cherche à offrir à ses collaborateurs, un véritable projet de carrière.

En matière de recrutement, ITESOFT a recours aux outils et services Internet, travaille avec plusieurs cabinets de recrutement et souhaite favoriser le développement de relations avec des écoles d'ingénieurs locales, nationales et étrangères telles qu'elles existent d'ores et déjà avec le pôle Informatique de l'Ecole des Mines d'Alès (EERIE), et les écoles d'ingénieurs de Montpellier et de Marseille et qui constituent de véritables atouts.

Enfin, afin de s'attirer les meilleurs talents, de les motiver et les fidéliser, ITESOFT a mis en place plusieurs dispositifs associant les collaborateurs aux performances de l'entreprise :

accord d'intéressement,
plan de stock options,
plan d'actions gratuites,
accord de participation,
prime sur objectifs individuels pour tous les collaborateurs de l'entreprise,
plan d'épargne entreprise.

b) Informations sur les conséquences de l'activité en matière d'environnement

La société et ses filiales exercent des activités de création et de prestations intellectuelles qui n'ont pas d'impact spécifique sur les ressources naturelles et l'environnement.

Concernant la revente de matériel (matériel informatique, principalement des scanners) qui représente autour de 2 % du chiffre d'affaires, la société intervient uniquement en tant que distributeur. Le recyclage de ces matériels informatiques en fin de vie n'est pas de la responsabilité de la société.

6. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CONSOLIDE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe ITESOFT continue à mener une politique très active de recherche et développement visant à l'entretien et aux développements fonctionnels et technologiques de sa gamme de logiciels afin de répondre à l'attente de ses clients dans leur recherche constante d'optimisation de leur efficacité et de leur productivité.

Cette politique volontariste est récompensée cette année par l'accord signé avec OSEO.

Cette activité est menée par les quatre départements de la Direction Recherche et Développement :

le Département Technologies,
le Département Produits,
le Département Solutions.
le Département Industrialisation.

ainsi que par l'équipe R&D de l'activité Yooz

La dépense globale de recherche et développement du groupe s'est élevée à 5,9 M€ contre 5,7 M€ en 2010.

7. CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Néant.

8. NOUVELLES NORMES COMPTABLES IFRS/IAS

En application du règlement européen n° 1606/2002 e t conformément à la norme IFRS 1, «Adoption des normes IFRS en tant que référentiel comptable», les comptes consolidés du groupe ITESOFT depuis l'exercice clos le 31 décembre 2005 sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur depuis le 31 décembre 2005 avec des comptes comparatifs au titre de l'exercice précédent établis selon les mêmes normes.

9. AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à 484 753,06 €au compte « Report à nouveau », lequel serait porté à -1.157.213,58 €.

Nous vous proposons par ailleurs d'apurer totalement le compte « Report à nouveau » par prélèvement d'une somme de 1.157.213,58 € sur le poste « Autres Réserves », lequel est porté de 2.134.360,99 € à 977.147,41 €.

Nous vous informons que les sommes suivantes ont été réintégrées dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés en application de l'article 223 quater et quinquies du C.G.I. :

44.715 € au titre de l'article 39.4 du C.G.I. (le montant de ces charges sera soumis à l'approbation de l'Assemblée),
aucune charge au titre de l'article 39.5 du C.G.I.

Nous vous rappelons enfin qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Nous vous proposons en outre la distribution de réserves (à hauteur de 977.147,41 € à prélever sur le compte « Autres Réserves ») ainsi qu'un remboursement partiel d'apport ( à hauteur d'une somme de 4.036.626,90 € à prélever sur le compte « Prime d'émission »).

10. FIXATION DES JETONS DE PRESENCE

Nous vous proposons de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un montant global de 34.000 €, et ce à compter de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.

11. FILIALES ET PARTICIPATIONS

« ITESOFT UK Ltd » (Royaume Uni) détenue à 100 %, est éditeur et intégrateur de solutions dans la capture, la gestion électronique de documents et le traitement des flux d'information.
« ITESOFT Deutschland GmbH » (Allemagne), détenue à 100 %, est intégrateur de solutions de capture et traitement automatique des flux d'information.
ITESOFT a pris une participation minoritaire de 6,88% dans le capital de la société IBISKUS, éditeur de logiciels, pour un montant de 50 k€.

Par ailleurs le groupe ITESOFT mène des discussions avec plusieurs sociétés qui opèrent dans le traitement de documents numériques, en vue de prendre d'éventuelles participations au capital de ces sociétés.

12. RISQUES DE TAUX, CHANGE, ACTIONS, COUVERTURE

Risque de taux

La société n'étant pas endettée, la variation des taux d'intérêt n'a pas d'impact significatif sur ses charges financières. A contrario, avec 7,8M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 78 k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

Risque de crédit

Risque actions

En dehors d'actions propres, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2011.

Risque de couverture

Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2011.

13. CONVENTIONS DE L'ARTICLE L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Vos Commissaires aux Comptes vous donnent à cet égard toutes indications utiles dans leur rapport spécial.

14. INFORMATIONS CONCERNANT LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES PAR LA SOCIETE ET LES SOCIETES CONTROLEES DURANT L'EXERCICE A CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX

Ces informations sont fournies dans le Rapport du Président Etabli en Fonction de Dispositions Légales.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS	Nombre d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix	Dates d'échéance	Plan
Options attribuées pendant l'exercice :
D. CHARPENTIER
P. LIJOUR	néant
J.-M. PEDRENO	néant néant
Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social
D. CHARPENTIER	néant néant
P. LIJOUR	néant
J.-M. PEDRENO

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	14.500	2.03€	09/06/04

Conformément à l'article L.225-185 C.Com., le conseil a fixé la quantité des actions issues de levées d'options que le Directeur Général Philippe LIJOUR, et le Directeur général délégué Jean-Marc PEDRENO seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions à UNE action pour chacun.

Actions gratuites au 31 décembre 2011

Le conseil d'administration du 14 septembre 2007 a attribué 104.000 actions gratuites, dont 32.000 en faveur de mandataires sociaux (20.000 pour P. LIJOUR et 12.000 pour J.-M. PEDRENO). La période d'acquisition de ces actions gratuites s'est terminée le 14 septembre 2009 date à laquelle le transfert de propriété est intervenu vers les bénéficiaires.

Conformément à l'article L.225-197-1 C.Com., le Conseil a fixé la quantité des actions issues d'attributions d'Actions Gratuites que le Directeur général Philippe LIJOUR, et le Directeur général délégué Jean-Marc PEDRENO seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions à UNE action.

15. LISTE DES MANDATS OU FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L'EXERCICE ECOULE

Didier CHARPENTIER : mandats au sein du groupe ITESOFT : Director (administrateur) ITESOFT UK Ltd
Mandats en dehors du groupe ITESOFT : Gérant SARL CDML, Gérant SCI Andron Parc, Gérant SCI Andron Terrain, Gérant SCI Andron Bâtiment 1, Vice Président du conseil de surveillance de W4, administrateur de Sud Angels
Philippe LIJOUR : Chairman (président) ITESOFT UK Ltd, Geschäfstführer (gérant) ITESOFT Deutschland GmbH
Laurent MATRINGE : néant
Alain GUILLEMIN : Directeur Général de TERRENA, gérant non associé de SO FI AGRI, administrateur de la SA Gastronome, administrateur unique du GIE C2 Finance, Président de C2 DEVELOPPEMENT, Directeur Général de la SAS Sopardex, Gérant non associé de la SARL AGRI-PRESSE d'Ancenis, administrateur de FSO, président de la SAS ABM MANAGEMENT, et représentant permanent de, TERRENA à la Présidence de C2 DEVELOPPEMENT, C2 DEVELOPPEMENT à la Direction Générale de TERRENA MANAGEMENT, C2 DEVELOPPEMENT au Conseil d'Administration de NNA, C2 DEVELOPPEMENT au Conseil d'Administration de JOUFFRAY DRILLAUD, TERRENA au Conseil d'Administration des POMMMIAUX, SO FI AGRI au Conseil d'Administration de LOIRE VINI VITI DISTRIBUTION, TERRENA GRAND PUBLIC au Conseil d'Administration d'EDIMAG, TERRENA GRAND PUBLIC au Conseil d'Administration d'ESPACE TERRENA, C2 DEVELOPPEMENT au Conseil d'Administration d'AGRAUXINE, TERRENA au Conseil de surveillance d'IGRECA, C2 DEVELOPPEMENT à la Présidence de LAP'INVEST, LAP'INVEST au Conseil d'Administration de MULTILAP.
François LEGROS : néant
Simone CHARPENTIER : néant
Jean-Marc PEDRENO : néant

16. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET AUX DROITS DE VOTE

a) Au 31/12/2011, le capital social s'élevait à 341.123,40 € divisé en 5.685.390 actions d'une seule catégorie, dont 1.344.711 actions bénéficient à ce jour (au 27/03/2012) d'un droit de vote double compte tenu de leur durée de détention par leurs titulaires.

A cette date, les actionnaires principaux étaient les suivants :

plus des 2/3 du capital et/ou droits de vote : aucun actionnariat,
plus de 50 % du capital et/ou droits de vote : la société à responsabilité limitée « C.D.M.L. » dont le gérant et le principal associé est M. Didier CHARPENTIER,
plus de 1/3 et 50 % au plus : aucun actionnariat,
plus de 20 % et 1/3 au plus : aucun actionnariat,
plus de 10 % et 20 % au plus : M. Didier CHARPENTIER
plus de 5 % et 10 % au plus : FCPI gérés par Odysée Ventures ; M. Philippe Lijour, directeur général de ITESOFT SA ; M. Jean-Marc Pedreno, directeur général délégué de ITESOFT SA.

Ainsi M. Didier Charpentier détient de manière directe ou indirecte 63,65% du capital de la société ITESOFT et 65.09 % des droits de vote.

Monsieur Philippe Lijour détient 3.94 % du capital qui lui donne droit à 6.47 % des droits de vote. Il a ainsi passé le seuil de 5 % des droits de vote de la société ITESOFT.

Monsieur Jean-Marc Pedreno détient 4.98 % du capital qui lui donne droit à 5.36 % des droits de vote. Il a ainsi passé le seuil de 5 % des droits de vote de la société ITESOFT.

b) Au 31/12/2011, l'état de la participation des salariés au capital social dans le cadre d'une gestion collective était :
P.E.E. (au travers du FCP ITESOFT) : 25.848 actions.
c) Au 27 mars 2012, date d'établissement du présent rapport du Conseil d'administration, le capital social était inchangé à 341.123,40 € divisé en 5.685.390 actions d'une seule catégorie.

Au 27 mars 2012, les principaux actionnaires étaient identiques à ceux indiqués au a) ci-dessus.

Il est enfin précisé qu'au 27 mars 2012, 22,99% du capital et 18.86 % des droits de vote étaient répartis dans le public (actions non inscrites au nominatif ou auto détenues).

d) Au 31/12/2011, la société détenait 99.710 de ses propres actions (soit 1.75 % du capital) acquises au cours moyen d'achat de 2,35 €. Le nombre d'actions achetées au cours de l'exercice s'est élevé à 3.790, et celles cédées à 14.500 (par livraison de titre suite à la levée d'options de souscription d'action).
e) Stock-options et actions gratuites

Les informations concernant les opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites réservées au personnel salarié et aux dirigeants de la société font l'objet de rapports spéciaux séparés conformément aux dispositions de l'article L. 225- 184 du Code de Commerce.

17. INFORMATIONS RELATIVES A LA LOI LME SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

Nous vous informons ci-dessous de la ventilation de notre compte fournisseurs au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011 en ressortant les factures non payées pour cause de litige.

31 décembre 2010

Dettes fournisseurs hors charges non parvenues	1.042.104€
Echéance novembre 2010	142.917 €
Echéance décembre 2010	283.041 €
Echéance janvier 2011	291.268 €
Echéance février 2011	76.039 €
Echéance mars 2011	27.412 €
Litiges	221.427€

31 décembre 2011

Dettes fournisseurs hors charges non parvenues	1.062.924€
Echéance novembre 2011	196.304 €
Echéance décembre 2011	281.816 €
Echéance janvier 2012	346.252 €
Echéance février 2012	2.950 €
Litiges	235.602 €

***

Nous allons maintenant procéder à la lecture du rapport spécial du Conseil sur les options de souscription d'actions puis nous entendrons la lecture des différents rapports de nos Commissaires aux Comptes puis nous répondrons à vos questions.

Nous passerons ensuite au vote des résolutions qui vous sont proposées.

Aimargues, le 27 mars 2012 P/Le Conseil d'Administration Le Président M. Didier CHARPENTIER

4. Rapport du président établi en fonction de dispositions légales

En référence à l'article L225-37 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, le Président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Conformément à la loi de juillet 2008, le rapport a été approuvé par le Conseil du 27 mars 2012.

1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Le Conseil d'Administration a pour mission principale de déterminer les grandes orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Il est saisi de toutes les décisions majeures de la vie sociale, conformément à la loi.

Du fait de sa taille, la société applique progressivement les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise recommandées par les autorités de place. Elle n'est que partiellement conforme à ce jour. Le Conseil s'est ouvert en 2005 à un premier administrateur indépendant (selon la définition du Code AFEP MEDEF : « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ») : Laurent MATRINGE a été coopté par le conseil d'administration du 08/11/2005, en remplacement de Florence CHARPENTIER, démissionnaire.

En décembre 2007 un deuxième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : Alain GUILLEMIN a été coopté par le conseil d'administration du 16/12/2007, en remplacement de Philippe LIJOUR, démissionnaire.

En juin 2009 un troisième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : François LEGROS a été nommé par l'Assemblée Générale du 17/06/2009.

En vertu de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 no us vous signalons que la composition de notre conseil d'administration ne comporte pas actuellement la proportion de 40% de femmes prévue par ladite loi ; à ce jour, notre conseil d'administration comporte une proportion de 20 % de femmes. Notre société devra se conformer à ce texte au plus tard le 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de la présente loi.

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés. La composition du Conseil est donc la suivante :

Fonction	Nom	Date de nomination	Date de renouvellement	Date d'échéance du mandat en cours	Âge
Président	Didier CHARPENTIER	31 mai 1991	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13	54 ans
Administrateur	Simone CHARPENTIER	31 mai 1991	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13	78 ans
Administrateur	Laurent MATRINGE	08 novembre 2005	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13	55 ans
Administrateur	Alain GUILLEMIN	16 décembre 2007	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13	57 ans
Administrateur	François LEGROS	17 juin 2009	N/A	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/14	46 ans

A ce jour, il n'existe pas de dispositions particulières concernant le fonctionnement du Conseil et notamment il n'y a pas de règlement intérieur, aucun comité n'a été mis en place ni aucune mesure prise pour évaluer ses performances.

Le Conseil adhère au Code de Gouvernement d'Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF de 2003, amendé par les recommandations d'octobre 2008 sur le sujet des rémunérations des mandataires sociaux. Cependant du fait de la taille de la société celle-ci n'est que partiellement conforme à ce jour, les points suivants notamment n'étant pas encore couverts :

mettre un terme au contrat de travail en cas de mandat social : les contrats de travail du directeur général et du directeur général délégué étant suspendus,
soumettre les attributions gratuites d'actions, ou l'exercice d'options par les mandataires à des conditions de performance,
réaliser les attributions d'actions gratuites ou de stock-options aux mêmes périodes calendaires de chaque année,
conditionner les attributions d'actions gratuites à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées,
obliger les dirigeants à conserver un nombre important et croissant des titres acquis par exercice d'option ou l'attribution d'actions gratuites,
rendre publics tous les éléments de rémunération des dirigeants immédiatement après la réunion du conseil les ayant arrêtés,
la présentation standardisée des éléments de rémunération.

Le Conseil a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes d'auto évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (5 membres dont 3 ne faisant pas partie de la famille du Président) ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.

Le Conseil a mis en place en 2009 un comité d'audit, le Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Le Conseil s'est réuni à 4 reprises en 2011 et la moyenne des présences est de 3,25 administrateurs par Conseil.

Les travaux du Conseil ont essentiellement porté en 2011 sur les sujets suivants :

arrêté des comptes
Préparation des assemblées générales
approbation des documents financiers prévisionnels
approbation des conventions réglementées
financement des filiales étrangères et abandons de créances
Evolution des Opérations en Allemagne
fixation des rémunérations des mandataires sociaux
attribution de stock-options
étude de dossiers de croissances externes

Il faut rappeler enfin que le Conseil d'Administration a décidé, le 10 janvier 2005, de faire évoluer l'organisation de la Direction générale, en dissociant les fonctions de Président et de Directeur Général.

Cela a permis au Président, Didier CHARPENTIER, de se focaliser sur les axes de développement d'ITESOFT à moyen et long terme notamment en matière de technologies, de croissance externe et de développement international, tandis que M. Philippe LIJOUR, Directeur Général Délégué devenait Directeur Général et que M. Jean-Marc PEDRENO conservait les fonctions de Directeur Général Délégué.

Les limitations suivantes ont été apportées aux pouvoirs du Directeur Général : à titre interne et non opposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'accord du Conseil d'Administration ou le contreseing du Président pour effectuer les actes suivants :

Toute prise de participation conférant un contrôle majoritaire (le contrôle majoritaire s'entendant la détention d'une majorité du capital, des droits de vote, le contrôle du management ou la position de premier actionnaire même si celle-ci est minoritaire)
Toute prise de participation minoritaire, sans contrôle majoritaire, supérieure à 50.000 €
Toute acquisition de fonds de commerce ou de technologie supérieure à 50.000 €
Toute vente de technologie ou de marque, quelle qu'en soit la forme (notamment vente, échange, apport en société, cession-bail etc. de brevets, certificats d'utilité, marques, dessins, modèles, enseignes, codes source, procédés techniques non brevetés, tours de mains etc.), fonds de commerce, activité ou similaire
Toute conclusion de contrats de franchise, de distribution exclusive ou de licence exclusive, en qualité de concédant
Tout recrutement de collaborateur dont le package de rémunération annuelle brute serait supérieur à 100.000 €
Toute création ou fermeture d'établissement ou de filiale
Tout investissement supérieur à 100.000 €
Tout contrat ou acte représentant un engagement financier supérieur à 150.000 €, étant précisé que toute mesure tendant à scinder le montant de l'engagement en tranches inférieures n'exonérera pas le Directeur Général de sa responsabilité.
Tout retrait de fonds en banque en espèces, supérieur à 5.000 €

2. Rémunérations des mandataires sociaux

Conformément à la loi n° 2006-1770 du 30/12/2006, l e Président présente ici "les principes et les règles arrêtés, selon le cas, par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux."

Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux de ITESOFT SA en 2011 ont été les suivantes (l'ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA).

Didier CHARPENTIER : 107 285 € dont 3961 € d'avantage en nature (contre 104.775 € dont 30.000 € € de part variable, 3.578 € d'intéressement et 4.597 €d'avantage en nature en 2010).

La rémunération 2011 se décompose comme suit :

69 000€ de rémunération fixe
30 000 € de rémunération variable correspondant à 30 000 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2010
4 324€ d'intéressement
Philippe LIJOUR : 176.564€ dont 3.405 € d'avantage en nature (contre 170.343 € dont 54.948 € de part variable, 10.000 € de prime exceptionnelle, 5.118€ d'intéressement et 4.277 € d'avantage en nature en 2010)

La rémunération 2011 se décompose comme suit :

98 400€ de rémunération fixe
68 000 € de rémunération variable se décomposant en 31 200 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2010, 5 000€ de prime exceptionnelle, 31 800 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2011
6 759 € d'intéressement
Jean-Marc PEDRENO : 117 744 € dont 2 282 € d'avantage en nature (contre 98.348 € dont 24.000 de rémunération variable , 1 575€ d'intéressement et 2.273 € d'avantage en nature en 2010)
La rémunération 2011 se décompose comme suit :
72 000 € de rémunération fixe
36 600 € de rémunération variable se décomposant en 18 000 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2010, 18 600 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2010
4 963 € d'intéressement
1 899 € d'indemnités conges payés
Didier CHARPENTIER : 2.500 € de jetons de présence ( 0 € en 2010)
Laurent MATRINGE : 5.000 € de jetons de présence (2.000 € en 2010)
Alain GUILLEMIN : 3.500 € de jetons de présence (1.500 € en 2010)
François LEGROS : 4.000 € de jetons de présence (1.500 € en 2010)
Simone CHARPENTIER : 500 € de jetons de présence ( 0 € en 2010)

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites

P. LIJOUR : 150.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,01 € (exerçables du 14/09/2011 au 14/09/2013), 11.800 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 3.200 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014).
J.-M. PEDRENO : 13.000 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 2.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014).

Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.

Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : néant.

3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 3.1. Objectifs du contrôle interne

L'objet du système de contrôle interne est :

veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise
vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Du fait des limitations inhérentes à tout système de contrôle interne, celui-ci est prévu pour gérer plutôt qu'éliminer le risque d'échec dans l'atteinte des objectifs de la société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

3.2. Présentation de l'organisation générale actuelle

Les administrateurs considèrent actuellement que la taille de la Société ne justifie pas l'existence d'une ressource dédiée et à plein temps pour la fonction d'audit interne.

La fonction d'audit interne est assurée par la Direction Administrative et Financière, en liaison avec les conseils de la société et de ses filiales. La Direction Administrative et Financière et les conseils externes rapportent directement auprès du Directeur Général.

Les exigences de contrôle interne doivent s'apprécier par rapport au fait que les membres du Comité de Direction de la Société interviennent directement dans la gestion opérationnelle de la société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions.

De plus, ils réalisent ou font réaliser, de façon ponctuelle ou régulière, le plus souvent par la Direction Administrative et Financière, des évaluations internes dans les principaux domaines d'activité au niveau des unités opérationnelles.

Il existe un certain nombre de procédures écrites, qui constituent un élément formalisé du référentiel de contrôle interne, en plus du système de messagerie électronique de l'entreprise qui procure une traçabilité détaillée de la plupart des transactions.

Compte tenu de la taille et l'activité de la Société, la procédure de validation et d'enregistrement des commandes est au cœur du contrôle interne.

Chaque commande fait l'objet d'une procédure de validation stricte, impliquant la signature de quatre responsables : commercial, juridique, financier et administratif. Elle est ensuite livrée par la Direction Professional Services. Toute demande nouvelle du client doit passer par la validation d'un avenant qui suit la même procédure que la commande initiale. Cette procédure a été automatisée en 2007 avec la mise en place d'un worflow électronique, améliorant la productivité ainsi que la traçabilité de la procédure.

Présentation de l'organisation Comptable

Système informatique

Le système comptable s'appuie sur une suite de logiciels standards du marché couvrant les différentes fonctions : comptabilité, gestion commerciale, paie, immobilisations, gestion de trésorerie. Il en est de même dans les filiales avec un nombre de modules adaptés à la taille de l'entité. En 2007, la filiale anglaise a changé sa suite comptable. La maison mère a elle mis en place une lecture automatique des factures fournisseurs et un workflow électronique de validation.

Organisation

Le Département Comptable est sous l'autorité de la Direction Administrative et Financière. Les responsables financiers des filiales ont un double reporting vis à vis de la direction générale de la filiale et la direction financière groupe.

3.3. Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place

Le conseil d'administration dirige la société dans ses orientations stratégiques, financières, organisationnelles et de conformité aux lois, et a délégué au Directeur Général, au Directeur Général Délégué et au Comité de Direction travaillant avec eux la mise en œuvre concrète des systèmes de contrôle interne.

Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la Société reposent principalement sur : l'indépendance et la séparation des fonctions entre les personnes chargées de l'engagement des

opérations et celles chargées de leur contrôle une organisation du groupe dissociée entre :

Headquarters : qui regroupe les directions fonctionnelles suivantes sous l'autorité du Directeur Général : R&D, Marketing Groupe, Ressources Humaines, Administrative et Financière, plus un département Juridique

Opérations géographiques (Allemagne, Royaume-Uni et Rest Of the World) chacune sous l'autorité d'un directeur général des Opérations qui regroupent les directions opérationnelles suivantes : Ventes, marketing opérationnel, Professionnal Services

l'intervention directe des membres du Comité de Direction dans la gestion opérationnelle de la Société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions

l'existence de polices d'assurances destinées à garantir la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de l'entreprise

Concernant les filiales, celles-ci adoptent progressivement l'ensemble des procédures et outils de reporting mis en place dans la maison mère. Elles sont visitées régulièrement par les membres du Comité de Direction.

Concernant tout particulièrement la procédure d'enregistrement des commandes, la Direction Administrative et Financière est partie prenante du processus, ce qui lui permet de faire un contrôle exhaustif et en amont des commandes prises par la Société. Dans les filiales, ce contrôle est effectué a posteriori, par sondages significatifs.

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le reporting de l'activité est mensuel et comparé au budget.

Les comptes sont arrêtés tous les trimestres et comparés au budget. Les écarts par rapport au budget, la cohérence avec les prises de commandes etc. sont contrôlés. Des alertes ou recommandations peuvent alors être émises vers les responsables opérationnels concernés.

La reconnaissance du revenu est établie rigoureusement en s'appuyant à la base sur la procédure d'enregistrement des commandes. Le chiffre d'affaires est validé par la Direction Administrative et Financière suite à une revue exhaustive des contrats en cours pour la Société, et par sondages significatifs pour les filiales.

Les comptes des filiales sont préparés par leurs responsables financiers respectifs et finalisés avec l'intervention de la Direction Administrative et Financière. Cette dernière réalise également régulièrement des contrôles de l'enregistrement des commandes, de l'application de procédures ou bien des comptes.

Une lettre d'affirmation est signée par les managers locaux lors de chaque clôture comptable trimestrielle.

Les comptes de la Société sont contrôlés par ses auditeurs légaux mais la Société fait de plus réaliser des missions d'audit contractuel par un cabinet d'Expertise Comptable.

Les comptes des filiales sont contrôlés, une ou deux fois par an (en fonction de leur taille) par des auditeurs légaux ou contractuels, selon les cas.

La préparation des comptes consolidés est pilotée par la Direction Administrative et Financière, et leur production est externalisée auprès d'un cabinet d'Expertise Comptable.

Au final les comptes sont validés par la Direction Générale, avant d'être soumis pour arrêté et approbation par les organes sociaux.

Procédures relatives à l'identification et l'évaluation des risques.

Le Conseil d'Administration a établi depuis décembre 2003 une procédure permanente pour identifier, évaluer et gérer les risques significatifs rencontrés par la Société.

Il a mis en place un registre des risques, qu'il actualise en interaction avec le Comité de Direction. Une première cartographie (matrice) des risques a également été réalisée fin 2005 et actualisée depuis.

Du fait de la taille de la Société il n'existe cependant pas de « risk manager ».

3.4. Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

La Société apprécie de façon non formalisée l'adéquation, la pertinence et les résultats de son contrôle interne au travers notamment des indicateurs suivants :

risque liés aux impayés : provisions, délai moyen de règlement des clients

état des litiges en cours

résultat des contrôles des autorités fiscales ou sociales

nombre et importance des contrats rencontrant des difficultés de livraison

erreurs éventuellement relevées à posteriori dans les comptes par les auditeurs externes ou le contrôle interne

L'établissement des comptes trimestriels permet une grande réactivité à ce titre, dans une démarche visant à capitaliser les progrès.

4. Mesures anti-OPA

La société n'a pas pris de mesures particulières à l'exception de l'existence de droits de vote doubles. En effet, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué, en application de l'article 21 des statuts et par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d'inscription au nominatif au nom d'un même actionnaire.

5. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Voir les articles 19 à 21 des statuts.

Aimargues, le 27 mars 2012 P/Le Conseil d'Administration Le Président M. Didier CHARPENTIER

5. Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier annuel

J'atteste, en ma qualité de Président du conseil d'administration d'Itesoft S.A, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Aimargues le 12 avril 2012, Didier CHARPENTIER, Président du conseil d'administration

6. Rapports des commissaires aux comptes sur l'information financière annuelle

6.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Itesoft, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société constitue, le cas échéant, une provision pour dépréciation des titres de participation et des créances rattachées lorsque leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur comptable, comme cela est décrit dans le paragraphe « Immobilisations financières » de l'annexe.

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour déterminer la valeur actuelle des titres de participation et des créances rattachées, ainsi qu'à l'appréciation des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la direction.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nîmes et Montpellier, le 13 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

SOFIRA AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Olivier Jourdanney Marie-Thérèse Mercier

6.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Itesoft, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition, selon les modalités décrites dans le paragraphe « Ecarts d'acquisition » de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires aux Comptes

SOFIRA AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Olivier Jourdanney Marie-Thérèse Mercier

7. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Itesoft

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Itesoft et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport dup.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du Président du conseil d'administration ne contient pas l'intégralité des informations relatives à l'adhésion au code de gouvernance de l'AFEP MEDEF (amendé des recommandations d'octobre 2008), telles que requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

En effet, le rapport n'expose que de manière partielle les recommandations qui sont prévues dans ce code et qui ont été écartées et les règles retenues en complément des exigences requises par la loi.

Nîmes et Montpellier, le 13 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

SOFIRA AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Olivier Jourdanney Marie-Thérèse Mercier

AI assistant

Itesoft — Annual Report 2011

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SOMMAIRE

1. 1. Comptes consolidés

1.1. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

1.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

1.3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

1.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

2. 2. Annexe aux comptes consolidés

2.1. Informations relatives à l'entreprise

2.2. Contexte de la Publication

2.3. Méthodes comptables significatives

Principes de préparation des états financiers

Interprétation et amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2011

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrées en vigueur

Conformité aux normes comptables

Principes de consolidation

Méthodes de consolidation

Conversion des monnaies étrangères

Immobilisations corporelles.

Immobilisations incorporelles

Coûts de recherche et développement

Ecarts d'acquisition

Actifs courants et non courants

Passifs courants et non courants

Investissements

Stocks

Clients et autres débiteurs

Titres d'autocontrôle

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Provisions

Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Transactions réglées en instruments de capitaux propres (Comptabilisation des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites accordées aux salariés et aux dirigeants)

Chiffre d'affaires

Impôts

Subventions publiques

Résultat par action

2.4. Note 3 Chiffre d'affaires

2.5. Note 4 Produits et charges

Achats consommés

Frais de personnel

Autres produits et autres charges

2.6. Note 5 Coût de l'endettement financier net

2.7. Note 6 Frais de recherche et développement

2.8. Note 7 Impôts sur le résultat

Preuve d'impôt

Ventilation des impôts différés au bilan

2.9. Note 8 Résultats par action

2.10. Note 9 Immobilisations incorporelles

1. Détail du Goodwill (écarts d'acquisitions)

Test de perte de valeur du goodwill

Unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni

Unité génératrice de trésorerie Allemagne

2.11. Note 10 Immobilisations corporelles

2.12. Note 11 Autres actifs financiers non courants

2.13. Note 12 Balance par maturité des créances clients échues impayées et non dépréciés

2.14. Note 13 Avantages du personnel

Plan de stock-options

Plan d'actions gratuites

2.15. Note 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers courants, endettement net

2.16. Note 15 Capital émis et réserves

2.17. Note 16 Retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

2.18. Note 17 Dettes Financières supérieures à 1 an

2.19. Note 18 Autres passifs non courants > 1 an

2.20. Note 19 Provisions

2.21. Note 20 Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

2.22. Note 21 Engagements et éventualités

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Obligations contractuelles

Engagements donnés

2.23. Note 22 Périmètre de consolidation

2.24 Note 23 Informations relatives aux parties liées

Transactions avec les parties liées

Rémunération du personnel dirigeant

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites

2.25. Note 24 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

Risque de taux

Risque de change

Itesoft Annual Report 2011