Itesoft — Annual Report 2011

Jun 8, 2012

DOCUMENT DE REFERENCE 2011

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 juin 2012, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

	CHAPITRE 1 - PERSONNES RESPONSABLES 6
1.1	RESPONSABLE DU DOCUMENT 6
1.2	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 6
	CHAPITRE 2 - CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 7
2.1	COORDONNEES DES CONTROLEURS LEGAUX7
2.1.1	COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES7
2.1.2	COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT7
2.2	CHANGEMENTS DE CONTROLEURS LEGAUX 7
2.3	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE.
	PAR LE GROUPE 7
CHAPITRE 3 -	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 8
CHAPITRE 4 -	FACTEURS DE RISQUES 9
4.1	RISQUES LIES AUX RESSOURCES HUMAINES9
4.1.1	CAPACITE A RECRUTER ET A FIDELISER LES COLLABORATEURS9
4.1.2	RISQUES LIES A LA MAITRISE DE LA CROISSANCE9
4.1.3	RISQUES LIES AUX PERSONNES CLES 9
4.2	RISQUES LIES A LA TECHNOLOGIE9
4.3	RISQUES JURIDIQUES10
4.3.1	PROPRIETE INTELLECTUELLE 10
4.3.2	DEPENDANCES EVENTUELLES10
4.3.3	ASSURANCES10
4.4	RISQUES LIES A LA CONCURRENCE 11
4.4.1	NOUVEAUX ENTRANTS SUR LE MARCHE 11
4.4.2	CONCURRENCE DU LOGICIEL LIBRE12
4.5	ACQUISITIONS FUTURES ET INTEGRATION DES ACQUISITIONS 12
4.6	RISQUES CLIENTS 12
4.7	RISQUES INFORMATIQUES 12
4.8	RISQUES FOURNISSEURS13
4.9	RISQUES DE MARCHE13
4.10	RISQUES ET CONSEQUENCES DE L'ACTIVITE EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT 13
4.11	PROCEDURES MISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES 13
4.12	FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 13
CHAPITRE 5 -	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 14
5.1	HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE14
5.1.1	RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL14
5.1.2	LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT 14
5.1.3	DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE14
5.1.4	SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE 14
5.1.5	EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE L'EMETTEUR14
5.2	INVESTISSEMENTS15
5.2.1	PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES15
5.2.2	PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS15
5.2.3	PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS DEJA DECIDES 15
5.2.4	LA CROISSANCE EXTERNE, FACTEUR D'ACCELERATION DU DEPLOIEMENT INTERNATIONAL 16
CHAPITRE 6 -	APERCU DES ACTIVITES 17
6.1	ACTIVITE FREEMIND (MODE LICENCE)17
6.1.1	PRODUITS, SOLUTIONS ET CLIENTS 17
6.1.2	VENTILATION DES REVENUS23
6.1.3	MARCHE ET CONCURRENCE24
6.1.4	SAISONNALITE DE L'ACTIVITE27
6.1.5	PERSPECTIVES D'EVOLUTION 27
6.2	ACTIVITE YOOZ (MODE SAAS) 28
6.2.1	PRODUITS, SOLUTIONS ET CLIENTS 28
6.2.2	VENTILATION DES REVENUS31
6.2.3	MARCHE ET CONCURRENCE32
6.2.4	SAISONNALITE DE L'ACTIVITE36
6.2.5	PERSPECTIVES D'EVOLUTION 36

CHAPITRE 7 -	ORGANIGRAMME 37
7.1	ORGANIGRAMME JURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE37
7.2	FILIALES IMPORTANTES37
CHAPITRE 8 -	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 38
8.1	IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIEES38
8.2	QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION DES IMMOBILISATIONS
	CORPORELLES 38
CHAPITRE 9 -	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 39
9.1	SITUATION FINANCIERE 39
9.1.1	PENDANT L'EXERCICE 200939
9.1.2	PENDANT L'EXERCICE 201039
9.1.3	PENDANT L'EXERCICE 201140
9.2	FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT LE RESULTAT OPERATIONNEL40
9.2.1	FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D'EXPLOITATION 40
9.2.2	EXPLICATIONS EN CAS DE CHANGEMENTS IMPORTANTS DU CHIFFRE D'AFFAIRES40
9.2.3	STRATEGIES OU FACTEURS EXTERIEURS POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT LES OPERATIONS40
	CHAPITRE 10 -TRESORERIE ET CAPITAUX 41
10.1	CAPITAUX DE L'EMETTEUR41
10.2	SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE41
10.3 10.4	CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT 41 RESTRICTIONS A L'UTILISATION DES CAPITAUX 41
10.5	SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES 41
	CHAPITRE 11 -RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 42
11.1	AXES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 42
11.1.1	LA RECONNAISSANCE PRESQUE PARFAITE DES CARACTERES42
11.1.2	LA TECHNOLOGIE « FULL-TEXT » POUR CAPTURER DES DOCUMENTS DE PLUS EN PLUS COMPLEXES.42
11.1.3	LA CLASSIFICATION ET L'IDENTIFICATION AUTOMATIQUE DE DOCUMENTS 43
11.1.4	LA GESTION DE PRODUCTION POUR LE TRAITEMENT DES DOCUMENTS 43
11.2	ORGANISATION ET MOYENS DE LA RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 43
	CHAPITRE 12 -INFORMATION SUR LES TENDANCES 45
12.1	TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE 45
12.2	TENDANCES POUR L'EXERCICE EN COURS 45
	CHAPITRE 13 - PREVISIONS DE BENEFICE 2012 46
13.1	PREVISIONS 2012 46
13.2	STRATEGIE ET PLAN DE DEVELOPPEMENT 46
	CHAPITRE 14 -ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GENERALE 48
14.1	MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE48
14.1.1	INFORMATIONS SUR LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION48
14.1.2
	INFORMATIONS DETAILLEES SUR L'EXPERTISE ET L'EXPERIENCE DES DIRIGEANTS 48
14.1.3	AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS50
14.2	CONFLITS D'INTERET50
14.2.1	CONFLITS D'INTERET 50
14.2.2	RESTRICTIONS AUX INTERVENTIONS SUR LE TITRE ITESOFT 50
	CHAPITRE 15 -REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS 51
15.1	REMUNERATIONS VERSEES EN 201151
15.2	PROVISIONS POUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES51
	CHAPITRE 16 -FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 52
16.1	DATE D'EXPIRATION DES MANDATS 52
16.2	CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES FILIALES 52
16.3	COMITES D'AUDIT ET DE REMUNERATION 52
16.4	CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR 52
16.5	RAPPORT ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE (LOI DE SECURITE FINANCIERE) 52
16.5.1	RAPPORT DU PRESIDENT ETABLI EN FONCTION DE DISPOSITIONS LEGALES 52
16.5.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES58
16.6	COMITE DE DIRECTION 59
	CHAPITRE 17 -SALARIES 61
17.1	NOMBRE ET REPARTITION DES SALARIES 61
17.2	PARTICIPATION ET STOCK-OPTIONS DES DIRIGEANTS 61
17.3 17.3.1	ACCORDS PREVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL61 ACCORDS 61

17.3.2	INTERESSEMENT ET PARTICIPATION61
	CHAPITRE 18 -PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 62
18.1	REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 62
18.1.1	AU 20 AVRIL 201262
18.1.2	MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES 63
18.2	DROITS DE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES63
18.3	ACTIONNARIAT DE CONTROLE63
18.4	ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE63
18.4.1	PACTE D'ACTIONNAIRES 63
18.4.2	NANTISSEMENT63
	CHAPITRE 19 -OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 64
19.1	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
	REGLEMENTES 64
	CHAPITRE 20 -INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
	FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 67
20.1	INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 67
20.1.1	COMPTES CONSOLIDES 68
20.1.2	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES71
20.2	INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA95
20.3	ETATS FINANCIERS 95
20.4	VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES 96
20.4.1	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDES 96
20.4.2	AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX 97
20.4.3	AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES NON TIREES DES ETATS FINANCIERS VERIFIES97
20.5	DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES97
20.6	INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES 97
20.7	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 97
20.8	PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 97
20.9	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE97
	CHAPITRE 21 -INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 98
21.1	CAPITAL SOCIAL 98
21.1.1	CAPITAL SOCIAL 98
21.1.2	ACTIONS NON REPRESENTATIVES DE CAPITAL100
21.1.3	ACTIONS AUTO DETENUES 100
21.1.4	VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS 100
21.1.5	DROITS D'ACQUISITION, OBLIGATIONS ATTACHEES AU CAPITAL SOUSCRIT NON LIBERE100
21.1.6	OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS100
21.1.7	HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL 100
21.1.8	CAPITAL POTENTIEL : PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES101
21.2	ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 103
21.2.1
	OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)103
21.2.2	DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE
	SURVEILLANCE103
21.2.3	DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D'ACTIONS EXISTANTES 103
21.2.4	ACTIONS NECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES103
21.2.5	ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 19 A 21 DES STATUTS)103
21.2.6	DISPOSITIONS QUI POURRAIENT RETARDER DIFFERER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE104
21.2.7	SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 7 DES STATUTS) 104
21.2.8	CONDITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL104
	CHAPITRE 22 -CONTRATS IMPORTANTS 105
	CHAPITRE 23 -INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET
	DECLARATIONS D'INTERETS 105
	CHAPITRE 24 -DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 105
	CHAPITRE 25 -INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 105
	CHAPITRE 26 -INFORMATIONS BOURSIERES 107
26.1	MARCHE DES TITRES DE L'EMETTEUR107
26.2	CALENDRIER FINANCIER 2012 ET INFORMATION FINANCIERE107
26.3	ANALYSES FINANCIERES 107
26.4 26.5	QUALIFICATION ANVAR 107 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL 108

	CHAPITRE 27 -AUTRES INFORMATIONS 109
27.1	COMPTES SOCIAUX109
27.2	RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 130
27.3	RAPPORT DE GESTION132
27.4	STATUTS DE LA SOCIETE140

CHAPITRE 1 - PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT

Monsieur Philippe LIJOUR, Directeur Général.

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (figurant en page 132) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Aimargues, le 6 juin 2012. Le Directeur Général Philippe LIJOUR

CHAPITRE 2 - CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COORDONNEES DES CONTROLEURS LEGAUX

2.1.1 Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet Ernst & Young Audit

1025, rue Henri Béquerel - CS 39520 - 34961 Montpellier Cedex 2 - France

représenté par Madame Marie-Thérèse MERCIER

L'Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000 a procédé à la nomination du cabinet Ernst & Young Audit représenté par M. Antoine PESKINE en tant que second commissaire aux comptes titulaire. Les Assemblées Générales du 2 juin 2006 et du 4 mai 2012 ont chacune renouvelé ce mandat, pour une nouvelle période de 6 années.

Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Cabinet SOFIRA Audit

125, rue de l'Hostellerie Parc Acti+ - 30900 Nîmes

représenté par Monsieur Olivier JOURDANNEY

Date du premier mandat : le cabinet CB Audit était commissaire aux comptes suppléants jusqu'au 15/09/2005, date à laquelle il est devenu titulaire, suite à la démission de Monsieur Alain REYFTMANN, commissaire aux comptes titulaire, du fait de son départ en retraite.

Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

2.1.2 Commissaire aux comptes suppléant

Auditex

11, allée de l'Arche, faubourg de l'Arche - 92400 Courbevoie

L'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a procédé à la nomination de la société Auditex en tant que commissaire aux comptes suppléant. L'Assemblée Générale du 4 mai 2012 a renouvelé ce mandat, pour une nouvelle période de 6 années.

Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

SA SOFIRA

100, avenue Alfred SAUVY - 34473 Perols

L'Assemblée Générale du 2 juin 2006 a procédé à la nomination de la SA SOFIRA en tant que commissaire aux comptes suppléant.

Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

2.2 CHANGEMENTS DE CONTROLEURS LEGAUX

Il n'y a pas d'élément particulier à signaler.

2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Se reporter à la note 27 de l'annexe aux comptes consolidés.

CHAPITRE 3 - INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

	2007 (K€)	2008 (K€)	2009 (K€)	2010 (K€)	2011 (K€)
Normes comptables	Normes IFRS	Normes IFRS	Normes IFRS	Normes IFRS	Normes IFRS
Chiffre d'affaires	17 398	19 431	20 298	20 210	21 727
Résultat opérationnel	(1 792)	952	538	388	276
Résultat avant IS	(1 637)	900	713	544	515
Résultat net	(1 628)	943	720	571	532
Bénéfice par action	(0,29) €	0,17 €	0,13 €	0,10 €	0,10 €
Dividende net	-	-	-	-	-
Capital	341	341	341	341	341
Capitaux propres	7 344	8 290	8 917	9 523	10 117
Actif immobilisé net	2 546	2 640	2 593	2 832	3 076
Dettes financières	164	201	162	726	1 226
Trésorerie (incluant les actifs financiers courants)	5 768	7 284	7 554	9 389	9 211
Total bilan	14 950	18 828	21 424	22 562	23 485

CHAPITRE 4 - FACTEURS DE RISQUES

4.1 RISQUES LIES AUX RESSOURCES HUMAINES

La valeur de la Société, sa capacité d'innovation, sa croissance et ses résultats reposent essentiellement sur la matière grise de ses collaborateurs en général, et les collaborateurs clés en particulier.

4.1.1 Capacité à recruter et à fidéliser les collaborateurs

Le recrutement est un élément clé de la croissance de la Société. Or, dans le domaine des nouvelles technologies, on constate le plus souvent un déficit des offres par rapport à la demande en ressources humaines. Toutefois, conscient de ce risque, la Société a mis en place une politique de ressources humaines qui vise à fidéliser les collaborateurs et à en faciliter le recrutement.

Ainsi, ITESOFT a développé une culture d'entreprise forte et mis en place une politique de fidélisation comprenant :

• une politique de gestion des ressources humaines dynamique,
• une politique de rémunération motivante,
• des locaux offrant un cadre de travail agréable,
• une politique de formation permanente.

Ces atouts doivent permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover.

De plus, ITESOFT a associé son personnel au capital grâce aux outils offerts par la cotation de la Société : stock-options, actions gratuites et fonds commun dédié dans le cadre d'un PEE.

L'organisation du travail en France est basée sur un horaire hebdomadaire de 39 heures, la Société rémunérant les heures hebdomadaires effectuées entre 35 heures et 39 heures en tant qu'heures supplémentaires assorties de la majoration correspondante.

4.1.2 Risques liés à la maîtrise de la croissance

La capacité de la Société à gérer efficacement sa croissance lui impose de mettre en œuvre, améliorer et utiliser efficacement l'ensemble de ses ressources. Toute croissance d'activité significative risque de soumettre la Société, ses dirigeants et ses équipes à une forte tension. En particulier, la Société devra continuer à développer ses infrastructures, ses procédures financières et d'exploitation, remplacer ou mettre à niveau ses systèmes d'information, recruter massivement, former, motiver, gérer et retenir les collaborateurs clés. L'incapacité pour l'équipe de direction à gérer efficacement la croissance aurait un effet négatif important sur le chiffre d'affaires, le résultat et la situation financière de la Société.

4.1.3 Risques liés aux personnes clés

Le succès de ITESOFT dépend de manière significative de quelques hommes/femmes clés. Le départ ou l'indisponibilité prolongée d'une de ces personnes pourrait être dommageable pour la Société même si le comité de direction (voir 16.6) saurait pallier un tel cas de figure.

La Société a mis en place des plans d'options de souscription et d'achat d'actions ainsi que d'actions gratuites afin d'associer pleinement ses principaux salariés et dirigeants.

4.2 RISQUES LIES A LA TECHNOLOGIE

ITESOFT maîtrise des technologies innovantes souvent en avance sur la concurrence. Les dirigeants de la Société n'ont pas connaissance de l'existence de techniques émergentes susceptibles de bouleverser cette situation.

Les progrès de la dématérialisation des supports papiers et la montée en puissance des autres techniques (EDI, formulaire électronique, Internet, ...) s'effectuent lentement et ITESOFT élargit son offre vers la capture des flux d'information y compris sous forme électronique.

Les prévisions sont essentiellement fondées sur des produits existants intégrant une technologie maîtrisée.

4.3 RISQUES JURIDIQUES

4.3.1 Propriété intellectuelle

Selon le Livre VII du Code de Propriété Intellectuelle, une marque enregistrée par l'INPI permet de disposer d'un droit de propriété sur ce signe; l'atteinte à celui-ci sous forme de reproduction ou d'imitation, y compris au moyen d'un dépôt postérieur, constitue une contrefaçon, qui peut donner lieu à des sanctions aussi bien civiles que pénales. Conformément au principe de spécialité, une marque est protégée pour les produits et services identiques ou similaires à ceux désignés dans le dépôt, dès lors qu'il existe un risque de confusion dans l'esprit du public. La marque fixe l'image de l'entreprise et la protège contre les usurpateurs en offrant à la Société un monopole d'exploitation et des moyens efficaces pour le défendre.

La marque ITESOFT est propriété de la Société et a été déposée pour la France en 1993 (renouvelée en 2003), l'Europe, les Etats-Unis et le Canada en 2000. Le logo a également fait l'objet d'un dépôt.

Les noms de produits ou de technologies et autre identifiants (ITESOFT.Freemind, Yooz, Free Class, Free Process, FreePixelize,...) ont fait l'objet de dépôts au niveau national ou international au nom de la Société ou de ses filiales.

ITESOFT s'appuie sur des droits de propriété intellectuelle qui sont le support de son savoir-faire technologique et de son identité commerciale. Il est donc très important pour la Société de s'assurer une protection juridique efficace.

Les codes source des logiciels conçus et développés par ITESOFT sont déposés auprès de l'Agence pour la Protection des Programmes (APP).

Les technologies ITESOFT de reconnaissance de caractères manuscrits sont protégées par les brevets au niveau français et international.

A ce jour, ITESOFT est titulaire des brevets suivants:

• Brevet déposé en 1995 "Procédé et système de reconnaissance de caractères manuscrits" protégeant la technologie permettant de remplacer les traditionnels documents pré-casés en encre inactinique colorée par des documents N&B sans dégrader les performances de lecture.
• Brevet déposé en 1996 "Système de reconnaissance de caractères manuscrits" protégeant la technologie permettant de réduire l'espace utilisé par les cases et les libellés sur les formulaires chargés sans dégrader les performances de lecture en permettant la superposition des informations du scripteur sur le libellé.
• Brevet déposé en 1999 "Technologie adaptative d'analyse automatique de documents" protégeant la technologie adaptative pour le repérage de données variables et pour l'identification de familles de documents permettant la prise en compte de la structure logique des documents.
• Brevet déposé en 2001 "Procédé et dispositif de lecture de documents".
• Brevet déposé en 2005 "Dispositif et procédé d'interaction avec un utilisateur".

Ces brevets ont été déposés, délivrés ou sont en cours d'examen en France et/ou à l'étranger.

Enfin, la Société est titulaire de noms de domaine parmi lesquels ITESOFT.COM, ITESOFT.FR, ITESOFT.DE, ITESOFT.CO.UK, ITESOFT-UK.COM, ITESOFT.BIZ, ITESOFT.EU et ITSOFT.FR (afin d'éviter toute confusion), YOOZ.FR.

4.3.2 Dépendances éventuelles

Partenariats

A ce jour, ITESOFT n'a pas signé de partenariat commercial ou technologique d'une importance telle, que la remise en cause de celui-ci soit susceptible d'affecter les perspectives de la Société.

Actifs nécessaires à l'exploitation

A ce jour, ITESOFT possède tous les actifs nécessaires à son exploitation. Aucun de ces actifs ne fait l'objet d'une sûreté (nantissement) quelconque.

4.3.3 Assurances

ITESOFT a souscrit à ce jour diverses polices d'assurances couvrant principalement les risques suivants :

• Responsabilité civile professionnelle (dont la couverture peut atteindre jusqu'à 4 M€ par sinistre en fonction de la nature des sinistres),
• Responsabilité civile mandataires sociaux,
• Transport de marchandises,
• Flotte automobile,
• Risques industriels, incendies et autres risques associés (perte d'exploitation notamment, celle-ci couvrant l'équivalent d'un arrêt d'activité total des activités en France pendant au moins 4 mois environ).

L'entreprise est conseillée par un courtier spécialisé, afin d'avoir une politique de couverture adaptée à son activité.

Il n'y a pas eu de sinistre significatif en 2011 et le montant total des primes payées a été de 68 k€ (contre 53 k€ en 2010).

4.4 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

4.4.1 Nouveaux entrants sur le marché

La principale barrière à l'entrée sur le marché est constituée par le niveau d'investissement (temps et argent) R&D qu'un nouvel intervenant qui souhaiterait ex-nihilo pénétrer ce marché devrait consentir. ITESOFT ne considère pas le risque d'arrivée d'un nouvel entrant complet comme élevé.

Une menace plus crédible est l'entrée sur le marché d'acteurs plus gros qu'ITESOFT issus de marchés connexes mais distincts qui deviendraient concurrents par acquisition de concurrents existants spécialistes comme ITESOFT. C'est ce qui s'est passé fin 2005 lorsque le groupe EMC (leader mondial des solutions de stockage, 17 milliards de \$ de chiffre d'affaires en 2010) a procédé à l'acquisition de Captiva Software.

Une autre tendance apparue en 2011 est l'inverse de celle décrite ci-dessus. Elle consiste, pour certains concurrents directs d'ITESOFT, à la fusion/acquisition avec des acteurs de technologies connexes dans le but de se développer au-delà du périmètre de la capture et se positionner sur un marché plus vaste du Business Process Management avec une offre plus large qu'ITESOFT.

Ces évolutions ne sont pas nouvelles mais elles se sont accélérées en 2011 et début 2012, comme l'attestent les trois évènements suivants:

• en septembre 2011, le leader mondial du marché de la capture, Kofax Plc a procédé à l'acquisition de Singularity, un éditeur d'un logiciel de Business Process Management réalisant 16,1 M\$ de CA
• au premier trimestre 2012, ReadSoft, premier concurrent européen d'ITESOFT, a annoncé l'acquisition d'un petit éditeur d'une solution de Business Process Management allemand
• au premier trimestre 2012, Perceptive Software, éditeur américain d'ECM et de BPM, lui-même acheté par Lexmark International, a annoncé l'acquisition de Brainware, un concurrent américain d'ITESOFT

Ces fusions/acquisitions font suite à celles des années précédentes :

• en janvier 2008, Oracle a annoncé l'acquisition de la société américaine Captovation. Captovation est une société privée qui réalisait environ 2 M\$ de chiffre d'affaires en 2005, et qui intervient sur le marché américain de la Capture de documents.
• en septembre 2008, Open Text a racheté la société Captaris aux USA (chiffre d'affaires de 95 M\$ en 2007 avec un effectif de 450 personnes). Début 2008, Captaris avait lui-même racheté la société allemande OCE (chiffre d'affaires de 22 M€ avec un effectif de 178 personnes).
• en aout 2010, IBM a racheté la société américaine DataCap est une société privée qui réalisait environ 7 M\$ de chiffre d'affaires, et qui intervient sur le marché américain de la Capture de documents.

Ce mouvement met en évidence l'attractivité du marché sur lequel ITESOFT se positionne et du caractère stratégique des technologies développées par ITESOFT. Il conforte aussi la stratégie d'ITESOFT engagée depuis plusieurs années d'étendre son portefeuille de produits au-delà de la seule capture en incluant des logiciels comme ITESOFT. Share pour la gestion électronique des documents et le workflow destinées aux applications de Business Process Management centrées sur le document qui a connu un fort développement de ses ventes en 2011 ainsi qu'ITESOFT.Balance, les logiciels d'intégration aux ERP SAP et Oracle EBS. Elle valide aussi l'investissement réalisé dans la société française W4, acteur de longue date du marché du Business Process Management (BPM).

Il est donc possible que cette tendance continue et que la concurrence s'accroisse mais aussi qu'elle se rationalise au détriment des acteurs les plus fragiles et les moins structurés.

ITESOFT analyse et suit en permanence les mouvements stratégiques de ses concurrents. De plus, la cotation en bourse lui donne les moyens de faire de la croissance externe mais aussi de poursuivre ses efforts de R&D pour conserver son avance technologique.

Enfin, la baisse des prix est une évolution naturelle qui se poursuit année après année. Au regard de cette évolution, l'innovation et la capacité à mettre en œuvre des projets complexes sont des réponses qu'ITESOFT met en œuvre.

4.4.2 Concurrence du Logiciel Libre

Il existe aujourd'hui un seul logiciel libre sur le marché de la capture sur lequel opère ITESOFT. Il est développé par la société américaine Ephesoft et sa diffusion reste confidentielle et dans la pratique cantonnée aux USA. ITESOFT ne l'a jamais rencontré en situation concurrentielle. De plus, le périmètre fonctionnel de la version « Community Edition » (gratuite) comme celui de la version « Enterprise » (payante) est incomparable avec l'offre ITESOFT.FreeMind Enterprise qu'elle se propose de concurrencer. Or ITESOFT.FreeMind Enterprise, bien qu'essentiel dans le portfolio d'ITESOFT, ne représente qu'un seul des produits de la gamme, alors que de plus en plus l'avantage concurrentiel qui permet à La Société de remporter des marchés provient de la complétude de son offre.

En l'état actuel, la Société pense que le risque que ce logiciel et cette société constituent est très faible.

En revanche ITESOFT considère l'émergence du Logiciel Libre, d'une manière générale, comme représentant un risque indirect de pression sur le prix des licences. Dans l'hypothèse où le logiciel d'Ephesoft ou un autre réussissaient à percer, ils seraient susceptibles de remettre en cause les ratios du modèle économique actuel fondé sur la vente de licences complétée par de la maintenance et des prestations. Le Logiciel Libre, avec une version gratuite « Community Edition » et une version payante « Enterprise », peut amener à réduire la proportion de licences significativement et pousser vers un nouveau modèle fondé principalement sur la maintenance et les services.

La Société mène une veille afin d'anticiper et de s'adapter à de telles évolutions.

4.5 ACQUISITIONS FUTURES ET INTEGRATION DES ACQUISITIONS

La Société n'exclut pas de procéder dans le futur à de nouvelles acquisitions de sociétés ou des prises de participation. Ces acquisitions pourraient entraîner une dilution de l'actionnariat actuel de la Société, un recours à l'endettement financier, des pertes éventuelles ou bien encore la constitution de provisions liées à la nécessité de constater une dépréciation de la valeur des divers actifs issus de cette augmentation. Elles pourraient aussi avoir un impact négatif sur sa rentabilité et celle de ses actionnaires.

En outre, toute acquisition implique un certain nombre de risques liés notamment aux difficultés d'intégration des activités, technologies, produits et des équipes de la société rachetée.

4.6 RISQUES CLIENTS

Les principaux clients du groupe ITESOFT sont des grands comptes privés et des administrations. Le portefeuille clients compte plus de 500 références actives. Sur l'exercice 2011, environ 27% du CA a été réalisé avec les 10 plus gros (le plus important a représenté environ 7 % du CA total). Le délai moyen de règlement est de 134 jours. La contrepartie de ce délai assez long est la qualité des signatures.

Par ailleurs, la conclusion de chaque contrat client fait l'objet d'une procédure interne de validation particulièrement stricte.

4.7 RISQUES INFORMATIQUES

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'information et réseaux est essentielle pour la Société dans la plupart de ses processus internes et activités (par exemple le développement de logiciels, la mise en œuvre de projets clients, la maintenance, la gestion de bases de données marketing, la comptabilité, etc.).

Si des dommages des systèmes matériels ou logiciels informatiques intervenaient suite soit à un désastre physique (par exemple suite à un incendie) ou bien encore des attaques de virus, les activités de la Société pourraient être affectées.

Pour prévenir ces risques la Société a mis en œuvre des dispositifs de "firewall" et d'antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegardes.

ITESOFT investit significativement dans ses systèmes et infrastructures informatiques, continuant ainsi à améliorer l'efficacité et la productivité de ceux-ci. Cet effort va se poursuivre dans le futur.

4.8 RISQUES FOURNISSEURS

En tant qu'éditeur de logiciels, ITESOFT s'attache à conserver et protéger son savoir-faire et a rarement recours à la sous-traitance.

Concernant les ventes de matériels (qui ne concernent que du matériel standard, essentiellement des scanners), ITESOFT s'approvisionne au travers de distributeurs auprès de grands acteurs du marché comme KODAK, FUJITSU ou CANON. Le délai moyen de règlement est de l'ordre de 60 jours.

ITESOFT s'attache à ne créer aucun lien de dépendance absolue par rapport à un matériel acquis ou revendu ou par rapport à une technologie intégrée dans ses produits.

Chaque produit ou technologie d'origine externe est donc remplaçable dans des délais courts sans modifier de façon notable les caractéristiques techniques de la solution proposée par ITESOFT.

4.9 RISQUES DE MARCHE

Voir les comptes au 20.1.2.25 où sont détaillés les risques de change, taux, crédit, actions, liquidité et couverture.

4.10 RISQUES ET CONSEQUENCES DE L'ACTIVITE EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT

La Société et ses filiales exercent des activités de recherche et de prestations intellectuelles qui n'ont pas d'impact direct sur les ressources naturelles et l'environnement.

Concernant la revente de matériel informatique (principalement des scanners) qui représentent une part marginale du chiffre d'affaires social, la Société intervient uniquement en tant que revendeur. Le recyclage de ces matériels informatiques en fin de vie n'est pas de sa responsabilité.

4.11 PROCEDURES MISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES

Voir au 16.5 concernant les procédures mises en place pour assurer le suivi et la mesure de ces différents types de risques.

La Société a procédé à une revue de ses risques et à sa connaissance considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.12 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière de l'émetteur, son activité, son résultat, et le cas échéant sur son groupe.

CHAPITRE 5 - INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 Raison sociale et nom commercial

ITESOFT

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement

La Société est enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 330 265 323.

5.1.3 Date de constitution et durée de vie

La Société a été constituée initialement le 22 juin 1984 sous la forme d'une société à responsabilité limitée, et a été transformée, le 31 mai 1991, en société anonyme à conseil d'administration régie par le Code de Commerce et par le décret du 23 mars 1967.

La durée de vie de la Société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés le 23 Juillet 1984, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4 Siège social et forme juridique

Adresse du siège social : Parc d'Andron, le Séquoia - 30470 Aimargues - France. Tél : +33 (0)4.66.35.77.00 Fax : +33 (0)4.66.35.77.01 E-mail: finance@itesoft.com

Forme juridique : Société Anonyme de droit français à conseil d'administration régie par le Code de Commerce et par le décret du 23 mars 1967.

5.1.5 Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur La Société a été créée en 1984 par son actuel Président.

ITESOFT oriente en 1989 ses activités de recherche vers le développement de technologies de reconnaissance de caractères dactylographiés (OCR) et manuscrits (ICR), en utilisant les technologies émergentes de réseaux de neurones.

Dès 1990, ITESOFT installe son premier logiciel destiné à la lecture automatique de formulaires FormScan. ITESOFT vend ses produits et les prestations associées aux grands utilisateurs de documents papier, notamment les organismes sociaux, administrations, entreprises de VPC, banques et compagnies d'assurances.

En 1998, Philippe LIJOUR rejoint la Société en tant que Directeur Général Opérations. ITESOFT est alors leader en France pour la lecture automatique de document, avec plus de 170 sites installés. ITESOFT enrichit son offre en proposant une solution intégrée de capture des flux d'information (XDataFlow).

En 2000 le chiffre d'affaires atteint 11,3 millions d'euros, avec une rentabilité d'exploitation (résultat d'exploitation/chiffre d'affaires) de près de 20 %.

ITESOFT fait son entrée le 8 février 2001 sur le Nouveau Marché d'EURONEXT Paris.

L'année 2001 est marquée par l'accélération du développement international avec l'acquisition de la société britannique HRH Business Technology (renommée ITESOFT UK Ltd). En septembre, ITESOFT lance ITESOFT.Invoice, premier logiciel français de traitement automatique des factures fournisseurs.

En 2002, ITESOFT s'implante en Allemagne, avec le rachat de FormsConsult Software GmbH (renommée ITESOFT Deutschland GmbH). En novembre, le groupe lance ITESOFT.FreeMind, solution logicielle qui vient entièrement remplacer l'ensemble de l'offre antérieure (XDataFlow).

En 2004, le chiffre d'affaires atteint 18,3 M€. En février 2004, la CNAM choisit ITESOFT comme fournisseur unique pour équiper 132 sites en lecture et traitement automatique de documents. Le module Balance for My SAP Business SuiteTM, lancé en septembre, vient enrichir l'offre produit pour l'automatisation du traitement des factures fournisseurs dans l'environnement SAP.

Début 2005, le conseil d'administration a décidé l'évolution de l'organisation de la direction générale du Groupe, en dissociant les fonctions de Président et de Directeur Général assurées jusqu'ici par Didier CHARPENTIER. Ce changement permet à Didier CHARPENTIER, qui conserve ses fonctions de Président, de se focaliser sur les axes de développement d'ITESOFT à moyen et long terme notamment en matière de technologies, de croissance externe et de développement international. Directeur Général délégué depuis 1998, Philippe LIJOUR devient Directeur Général. A ce titre, il a la responsabilité de l'ensemble des opérations du Groupe ITESOFT.

Au deuxième semestre, ITESOFT lance ITESOFT.Freemind for Business, solution métier dédiée à l'automatisation du traitement des courriers clients, puis ITESOFT.Share qui est une solution complète de gestion de contenu et de Workflow.

En 2006 ITESOFT met en œuvre le Plan de développement ITESOFT 2008 qui vise à retrouver une croissance forte et rentable avec pour objectifs d'atteindre en 2008 30 M€ de chiffres d'affaires et 3 M€ de résultat opérationnel.

Concentrée sur sa stratégie, ITESOFT a engagé sur l'exercice l'essentiel des investissements induits par ce plan avec notamment le recrutement de 20 nouveaux collaborateurs, la progression des dépenses de R&D (19% du CA) et le lancement de deux nouvelles solutions logicielles : ITESOFT.FreeMind for Orders et ITESOFT.FreeMind Enterprise.

Le chiffre d'affaires d'ITESOFT a atteint 19,4 M€ au 31 décembre 2008, en hausse de 12% par rapport à l'exercice précédent (+14% à taux de change constants). La part de chiffre d'affaires réalisée à l'international a représenté 21% de l'activité. Le résultat opérationnel s'est élevé à 0,9 M€. Le groupe commence ainsi à récolter les fruits des lourds investissements menés depuis trois ans en R&D et dans ses structures.

En 2009, malgré une crise économique majeure, ITESOFT a poursuivi sa croissance avec un chiffre d'affaires atteignant 20,3 M€ pour un résultat opérationnel de 0,5 M€ et un résultat net de 0,7 M€.

En 2010, ITESOFT a lancé sa nouvelle offre SaaS sous le nom de Yooz. Yooz propose une solution performante de dématérialisation des factures fournisseurs accessible aux PME et aux Experts Comptables. Cette offre est bâtie sur un modèle économique par abonnements. Elle évoluera progressivement pour automatiser le traitement de tous les flux de documents reçus par les entreprises. ITESOFT bénéficie du soutien financier de OSEO dans le cadre de ce projet appelé DOD (Documents On Demand). ITESOFT réalise, sur l'exercice, un chiffre d'affaires de 20,2 M€ pour un résultat opérationnel de 0,4 M€ et un résultat net de 0,6 M€.

En 2011, dans un contexte économique difficile ITESOFT assure une progression de son chiffre d'affaires de 7,5 % à 21 727€ et investit 800 k€ dans son avenir.

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements réalisés

Du fait de son activité, la Société n'est pas amenée à réaliser des investissements matériels significatifs. Les principaux investissements portent sur l'outil informatique.

Investissements matériels :

Ils sont composés de matériels et logiciels informatiques, mobilier et agencements nécessaires au bon fonctionnement du groupe. Le montant des investissements s'est élevé à 0,8 M€ en 2011, (contre 0,5 M€ en 2010 et 0,2 M€ en 2009), entièrement autofinancés.

Acquisitions d'immobilisations financières :

La Société a réalisé, en 2005, une prise de participation chez W4 pour un montant de 300 k€, complété à hauteur de 55 k€ en 2007, et en 2011, une prise de participation chez IBISKUS pour un montant de 50 k€

5.2.2 Principaux investissements en cours

Il n'y a pas d'élément significatif à signaler.

5.2.3 Principaux investissements futurs déjà décidés

Aucun élément significatif n'est à signaler.

5.2.4 La croissance externe, facteur d'accélération du déploiement international

La situation de la concurrence en Europe et aux Etats-Unis reste très atomisée ouvrant ainsi des possibilités intéressantes de croissance externe. Ces opportunités pourraient permettre d'accélérer la pénétration de certains pays (acquisition de portefeuille clients, de technologies nouvelles ou complémentaires, élargissement de l'offre produit, pénétration de nouveaux segments, etc. …).

Conformément à cette stratégie les opérations suivantes ont d'ores et déjà été réalisées :

• au Royaume-Uni, avec l'acquisition de la société HRH Business Technology (renommée ITESOFT UK) en août 2001,
• en Allemagne, avec l'acquisition de FormsConsult Software GmbH (renommée ITESOFT Deutschland) en septembre 2002,
• en France, avec le rachat du fonds de commerce, des actifs et la reprise de 13 salariés de Almas Ingénierie au travers de ITESOFT ALMAS en décembre 2003, qui a permis de renforcer l'expertise du groupe dans le traitement des flux financiers.

ITESOFT reste attentif aux opportunités qui pourraient se présenter dans d'autres pays européens, ou le cas échéant compléter les implantations anglaise et allemande.

CHAPITRE 6 - APERCU DES ACTIVITES

6.1 ACTIVITE FREEMIND (MODE LICENCE)

L'activité FreeMind constitue le corps historique et essentiel de l'activité de la société ITESOFT.

6.1.1 Produits, solutions et clients

6.1.1.1 Une offre globale pour dématérialiser et automatiser tous les processus de l'entreprise fondés sur les flux de documents d'affaires

ITESOFT propose une offre de solutions logicielles complète et évolutive de dématérialisation, traitement automatique et gestion de tous les documents entrants dans l'entreprise : courriers, formulaires (bons de commande, bordereaux...), factures, règlements (chèques, traites...).

Le portail d'entrée ITESOFT.FreeMind Enterprise assure la capture et l'identification de tous les flux documentaires afin de les router vers les collaborateurs destinataires ou les solutions métiers de traitement automatique adaptées. Les documents sont stockés et consultables via ITESOFT.Share, solution GED et de Workflow totalement intégrées au Système d'Information de l'entreprise. Sa fonction Workflow permet leur circulation automatique et dématérialisée entre les différents acteurs d'un processus.

La suite logicielle ITESOFT s'articule autour de trois lignes de produits complémentaires qui permettent de construire des solutions globales répondant à l'intégralité des projets de capture, traitement automatique, gestion et circulation électroniques des documents, quelles que soient les typologies de documents entrants. Toutes ces solutions étant éditées par ITESOFT, elles bénéficient d'une intégration transparente et privilégiée entre elles.

ITESOFT.FreeMind dédiée à la capture et au traitement automatique de documents. Il s'agit d'un socle technologique sur lequel, ITESOFT décline des solutions applicatives ou solutions métier spécialisées pour traiter des documents spécifiques ou adaptée à certains secteurs d'activité.

ITESOFT.FreeMind Enterprise permet de capturer, classer tous les flux entrants, mais aussi d'extraire et valider les informations lues pour alimenter vos applications métier sans nécessiter de saisie manuelle. Simultanément,, les documents sont distribués vers les collaborateurs ou les workflow des destinataires.

Les solutions-métier ITESOFT.FreeMind for Invoices et ITESOFT.FreeMind for Orders, sont respectivement dédiées au traitement des factures fournisseurs et au traitement des bons de commande BtoB. Elles bénéficient d'une intégration poussée avec les plus grands ERP du marché (SAP®, Oracle, PeopleSoft, SSA BaaN, JD Edwards, CODA, ...).

ITESOFT.Share dédiée à la Gestion Electronique de Documents (classement, stockage et archivage) et au Workflow (diffusion et circulation).

ITESOFT.Ispid dédiée au traitement automatique des moyens de paiement.

6.1.1.2 Des solutions au service de l'amélioration de l'efficacité et de la productivité et des entreprises Ces outils puissants d'aide à la productivité offrent plusieurs avantages :

• l'identification et la lecture automatique de documents apportent une diminution des coûts des tâches répétitives et une amélioration de la fiabilité, notamment en ce qui concerne la saisie de masse de documents papier (ex : formulaires, chèques, bons de commandes, factures fournisseurs etc.),
• la gestion électronique des documents et des flux conduit à un allégement des traitements administratifs, à la réduction des délais, à la fluidification des processus,
• l'intégration avec le reste du système d'information de l'entreprise permet de réorienter les ressources vers des tâches productives et surtout d'améliorer la relation avec les clients ou les fournisseurs de l'entreprise.

Ces solutions peuvent naturellement s'intégrer au sein de systèmes plus globaux, également orientés vers la qualité de gestion et la rapidité, tels que :

• la gestion et l'organisation de l'entreprise (gestion intégrée, ERP, Supply Chain Management),
• la relation client (CRM) par la gestion des documents, du dossier client et par une connaissance personnalisée des clients dans les centres d'appels,
• le télétravail grâce à l'architecture distribuée,
• l'encaissement par la maîtrise du traitement du chèque et des documents associés,
• la gestion de la connaissance (Knowledge Management).

Ainsi, ITESOFT définit sa mission de la façon suivante : «Editer des logiciels qui rendent plus fluides, simples et rapides les processus d'entreprise reposant sur l'échange de documents d'affaires».

6.1.1.3 Positionnement de l'activité sur la chaîne de valeur

Dématérialiser et automatiser les processus complets en parfaite intégration aux Systèmes d'Information des entreprises

Par rapport aux autres éditeurs logiciels intervenant dans la gestion des informations (relation clients, logistique, connaissance, ...) ITESOFT se positionne sur les solutions de dématérialisation et d'automatisation du processus complet, de la capture au traitement jusqu'à l'intégration au système d'information et à l'archivage des documents. Son différentiateur provient de ses savoir-faire dans le traitement des documents structurés comme non structurés, électroniques comme papier et donc de proposer une entrée unique pour tous les documents dans tous les processus de l'entreprise qui peuvent bénéficier d'une automatisation ou nécessite une forte traçabilité.

En amont de la chaîne, les logiciels de numérisation sont associés à des scanners ou assimilés achetés généralement auprès des grands fabricants mondiaux (Kodak, Fujitsu, …). Les informations électroniques sont obtenues aux travers d'interfaces avec les applications concernées (mail, email, formulaire électronique, fax, EDI,...).

Tout au long de la chaîne de traitement, des interfaces avec le système d'information de l'entreprise (systèmes ERP SAP®, Oracle, PeopleSoft, JD Edwards…, ou autre) permettent d'échanger des données, de vérifier la cohérence des informations capturées et de déclencher des traitements. Les documents et données sont ensuite routés vers les destinataires idoines via des applications de Workflow et stockées dans des serveurs de gestion électronique de document (GED) ainsi que dans les applications de gestion de l'entreprise.

Ces outils permettent la mise en place de solutions avancées de travail dynamique (Workflow) et de consultation en temps réel pouvant aller jusqu'au dossier électronique client, comme élément de la gestion de la relation client (CRM) ou dossier fournisseur électronique, comme facteur d'amélioration de la relation fournisseur.

6.1.1.4 Bénéfices clients

Les technologies de pointe utilisées pour le traitement de l'information, l'automatisation de tous les processus manuels, ainsi que l'architecture technique redondante et sécurisée apportent au client des bénéfices économiques et financiers directs qui contribuent à l'obtention d'un ROI (retour sur investissement) particulièrement court (entre 12 mois et 18 mois). Au-delà, elles contribuent à l'amélioration des processus organisationnels et aux stratégies d'amélioration de la relation client et de la relation fournisseur.

Bénéfices pour l'entreprise (Automatisation dossiers clients, bons de commande, chèques, factures fournisseurs, …)

	Economiques	Organisationnels	Financiers	Techniques
• •	Réduction des coûts de traitement des documents Réduction des	Accroissement de la • capacité de production Industrialisation des • process et amélioration	Réduction du délai • de remise en banque et amélioration de la trésorerie	Intégration • automatique au système d'information et aux nouveaux
	délais de traitement des documents	de l'efficacité de l'entreprise	Amélioration de la • prise d'escompte	vecteurs de productivité et d'amélioration
•	Gains de productivité et libération de ressources pour	• Evolution vers un pilotage et un contrôle de gestion temps réel de l'entreprise grâce à la	via la réduction du délai de traitement des factures	de la relation client (ERP, CRM, KM,…)
	des fonctions à valeur ajoutée	réduction du cycle de traitement des factures fournisseurs et	Réduction du cycle • de facturation grâce à l'enregistrement	• Sécurisation de la production
•	Amélioration de la qualité et la fiabilité de l'information	d'encaissement des règlements	optimisé des commandes	Traçabilité • parfaite des documents
	obtenue et réduction du coût de la non qualité	• Accès instantané et permanent à toutes les informations clients et fournisseurs sous forme numérique
		Amélioration de la • réactivité
	=> Retour sur Investissement rapide	=> Processus optimisés et industrialisés	=> Augmentation des profits financiers	=> Sécurité des processus
Bénéfices pour ses clients		=> Amélioration du service client grâce à la réduction du temps de traitement des dossiers, à l'accessibilité temps réel à l'historique des échanges, à l'amélioration de la fiabilité des données
Bénéfices pour ses fournisseurs	conditions de règlement	=> Amélioration de la relation fournisseurs grâce à la réduction des litiges, au meilleur respect des

6.1.1.5 Des références prestigieuses

ITESOFT.FreeMind ainsi que les autres produits logiciels ITESOFT peuvent traiter plusieurs centaines de milliers de documents par jour. Ils s'adressent de fait à des grands utilisateurs, publics ou privés, en France comme à l'international.

Le portefeuille clients du groupe ITESOFT compte plus de 600 références touchant divers secteurs d'activité tels que :

Administrations et Services Publics

British Waterways (UK) - CETAF (INSERM) (FR) – EDF (FR) - État de Vaud (CH) – La Poste du Maroc (MA) – Ministère de l'Economie et des Finances (FR) – Préfecture de Police (FR) – SIG Genève (CH) - SNCF (34 sites, FR)

Agro-alimentaire

Bünting (DE) – Cadbury (FR) - Groupe Soufflet (FR) - Roquette (FR)

Banques, Assurances, Retraites et Fonds de pension

April Assurances (FR) - Assura (CH) - AXA (FR) - GMF (FR) - GMF Vie (FR) - Groupe Malakoff-Médéric (FR) - MFPS Mutualité de la Fonction Publique Services (FR) - MGP Mutuelle Générale de la Police (FR) - MAIF (FR) - MACIF (FR) - Swiss Life (FR) - Allianz Banque (FR) - BNP Paribas (FR) - Crédit Agricole (FR) - ING Direct (FR) - La Banque Postale (FR) - Société Générale (FR)

Bâtiment, Construction et Matériaux

Crest Nicholson (UK) - Groupe NGE (FR) - Portakabin (UK) - Raboni (FR) - VINCI Construction Grands Projets (FR)

Culture et Média

BBC Worldwide (UK) - Centre France Communication (FR) - Edipresse (CH) - Mondadori France (FR)

Distribution et Grandes Enseignes

Alinéa (FR) - Boulanger (FR) - Gifi (FR) - Harvey Nichols (UK) - KIABI (ST Dupont) (FR) - Système U (FR) - Yves Rocher (FR)

Energies et Matières Premières

Air Liquide (FR) - GDF SUEZ (COFELY, INEO) (FR) - VEOLIA (OTV) (FR)

Industrie

Calderys (10 countries/pays) - Faurecia (FR) - PSA (FR) - Mitsubishi Electric Europe bv (UK Branch) - Schneider Electric (FR) - VALEO (FR, DE) - Volvo Cars (UK)

Laboratoires, produits pharmaceutiques et hospitaliers

AAH Pharmaceuticals (UK) - Bristol-Myers Squibb (9 countries/pays) - Laboratoire Boiron (FR)

Logistique et Transport

Air France (FR) - Bourbon (FR) - CMA CGM (FR) - Geodis BM (FR) - SAGA (Groupe Bolloré, FR) - SDV Logistique Internationale (FR)

Organismes de Gestion

CGOS (FR) - FIFA (CH) - SACEM (FR)

Sécurité Sociale

CAF (75 sites, FR) - CPAM (132 sites, FR) - CRAM (FR) – MSA (FR)

Services

Alten (FR) - Brink's (FR) - Bull (DE, FR, UK) - Capgemini (22 countries/pays) - Carglass (Groupe Belron, FR) - Cegos (FR) - Randstad (FR) - - SAS Institute (FR) - Sodexo (FR) - Sogeti (FR)

Télécommunications

Belgacom (BE) - Debitel (DE) - SFD (FR) - Siemens Enterprise Communications (UK)

Tourisme et Loisirs

Belambra (FR) - Carlson WagonLit travel (Europe) - Jardin d'Acclimatation (FR)

Vente à Distance et Vente Directe

Groupe 3 Suisses (Europe) - La Redoute (FR) - Lyreco (18 countries/pays)

6.1.1.6 Exemples d'applications

CNAM-TS

Organisme de tutelle des 132 caisses primaires d'assurance maladie en France, la Caisse Nationale d'Assurance Maladie (CNAM TS) doit faire face à des impératifs de réforme en profondeur. Les enjeux majeurs de l'assurance maladie s'expriment clairement en 4 mots « Service », « Régulation », « Qualité », « Efficience».

Utilisatrice depuis 2004 de la solution ITESOFT.FreeMind pour le traitement automatique des feuilles de soins, elle a décidé en 2008 d'étendre le processus de dématérialisation et de traitement automatique à l'ensemble des documents entrants, soit plus de 200 millions de documents par an.

Ce projet, baptisé DIADEME, est l'un des plus vastes projets mondiaux de Salle Courrier Dématérialisée (ou Digital Mailroom) tant par la volumétrie quotidienne de documents capturés, classifiés et indexés automatiquement pour alimenter les processus métiers de plus de 25 000 utilisateurs, que par son organisation : les traitements seront répartis entre 9 Centres Informatiques et les 132 Caisses d'Assurance Maladie et tous leurs sites rattachés.

Ce projet va permettre à la CNAM TS d'accroitre sa productivité, de mieux piloter au niveau national le traitement des remboursements et d'améliorer la qualité de service aux assurés sociaux.

A l'issue d'un important appel d'offres, la CNAM TS a choisi le consortium emmené par Capgemini, composé de EMC² Documentum pour la partie GED et Workflow et de ITESOFT pour la partie Dématérialisation et Traitement Automatique.

ITESOFT enregistre ainsi une commande de 1,8 M€ de licences et prestations qui ont été livrées en majorité sur l'exercice 2008

« C'est une grande fierté que d'avoir été retenus par la CNAM TS pour un nouveau projet majeur, qui sera par la volumétrie quotidienne traitée et le nombre de sites interconnectés une des plus grosses installations de Salle Courrier Dématérialisée dans le monde. Notre solution ITESOFT.FreeMind Enterprise prouve ici sa performance technologique, sa robustesse d'architecture (SOA, Web 2.0, Web Capture) et son très haut niveau de sécurité (synchronisation temps réel des plate-formes de back-up, virtualisation des serveurs). Il représentera pour ITESOFT une vitrine extraordinaire et une expérience unique qui doivent nous permettre d'occuper une place de leader sur ce marché stratégique » a déclaré Philippe LIJOUR, Directeur Général d'ITESOFT.

LCL, seule banque en France à réseau national qui se consacre exclusivement aux activités de banque de détail sur le marché des particuliers, des professionnels et des entreprises, a choisi ITESOFT.FreeMind Enterprise pour la classification automatique de 150 000 documents chaque jour. La solution permet la numérisation des 60 000 documents clients papier, dont 70% non structurés, et la distri-bution automatique de l'ensemble des 150 000 documents de tous formats. Pour s'adapter à son organisation multi-sites et évolutive et optimiser ses coûts de déploiement et de maintenance d'application, LCL a mis en place une architecture distribuée de la solution ITESOFT : capture Web et vidéo-codage en Client Riche (Web 2.0).

Rio Tinto Alcan, leader de l'industrie aluminium et emballage, a mis en place un Centre de Services Partagés pour ses 17 sites en France et l'a équipé de ITESOFT.FreeMind for Invoices et ITESOFT.Share, interfacés à SAP® pour intégrer ses 160 000 factures fournisseurs annuelles dans SAP® R/3. Les gains de productivité observés (x3 sur la saisie) ont permis à Rio Tinto Alcan de bénéficier d'un R.O.I de 15 mois.

6.1.1.7 Nouveaux produits lancés sur le marché

Après avoir lancé en 2006, les nouveaux produits ITESOFT.FreeMind for Orders (solution de lecture automatique des bons de commande BtoB à structure variable) et ITESOFT.FreeMind Enterprise (portail de tri, capture et distribution automatique des documents destiné à la dématérialisation des salles courriers), puis en 2007 de nouvelles versions de ses produits avec Balance for mySAP™ Business Suite v2.0 (solution-métier dédiée à l'automatisation du traitement des factures fournisseurs en environnement SAP®) et la version 2.2 de ses offres ITESOFT.FreeMind et ITESOFT.Share qui propose de grandes évolutions d'architecture au travers d'une orientation SOA, Web 2.0 et « High Availability », ITESOFT a poursuivi en 2008 à un rythme soutenu la mise sur le marché de nouvelles versions de ses produits avec les lancements de :

• Versions 2.3 de ITESOFT.FreeMind et ITESOFT.Share
• DashBoard for SAPTM Business Suite : add-on SAP® dédié à l'automatisation des commandes BtoB
• Balance for Oracle E-Business Suite : solution complète pour le traitement des factures dans Oracle

En 2009 les nouveaux produits et nouvelles versions suivants ont été lancés :

• Versions 2.4 de ITESOFT.FreeMind et ITESOFT.Share
• ITESOFT.Everywhere qui rend la consultation et la validation de documents accessibles depuis tout smartphone pour les solutions ITESOFT.FreeMind et ITESOFT.Share

6.1.2 Ventilation des revenus

Le modèle économique de cette activité est fondé d'abord sur la vente de licences mais inclut également une part significative de services associés.

En effet, en tant qu'éditeur de logiciels, ITESOFT privilégie pour cette activité un modèle de croissance fondé sur les ventes de licences mais se doit d'offrir à ses clients des prestations à valeur ajoutée. Celles-ci sont donc vendues comme un accompagnement nécessaire à l'installation des produits.

6.1.2.1 La vente de licences

La vente de licences est soumise à une tarification basée sur le nombre de postes installés et les volumes traités pour chacune des grandes fonctions (acquisition, lecture automatique, correction manuelle, ...).

6.1.2.2 Les services associés

Les prestations

Fournies afin d'accompagner la vente de licences, les prestations sont facturées au jour/homme dont le nombre est fonction des besoins liés à la complexité du projet du client.

Elles peuvent couvrir de nombreux domaines tels que la rédaction du cahier des charges, le paramétrage du produit, les développements spécifiques d'intégration, l'installation du système, la formation des utilisateurs et

responsables d'exploitation, l'assistance au démarrage, l'audit de performances,.... A ces prestations se rajoutent des journées pour la gestion du projet ainsi que pour l'assurance qualité.

La maintenance

Des contrats de maintenance annuels sont proposés aux clients. Ils ouvrent l'accès à la hotline, la télémaintenance, les corrections d'anomalies, ainsi que d'autres prestations optionnelles (installation de nouvelles versions majeures, interventions sur site, maintenance préventive,...).

A ce jour, la quasi totalité des clients de ITESOFT ont souscrit ces contrats et les renouvellent régulièrement (taux de renouvellement de l'ordre de 88% en 2011) contribuant ainsi au développement d'un chiffre d'affaires récurrent.

Les ventes de matériels dédiés

Afin de proposer des solutions clef en main, ITESOFT intègre le cas échéant dans son offre, une part de négoce de matériels de type scanners.

6.1.2.3 Ventilation des revenus par type de prestation

		2009 (M€)		2010 (M€)		2011 (M€)
Licences	5,8	29%	5,2	26%	6,1	29%
Prestations	7,3	36%	7.8	39%	7.8	36%
Maintenance	6,4	31%	6.6	32%	7.0	32%
Négoce matériels	0,8	4%	0,6	3%	0,5	2%
Yooz	0	0%	0	0%	0.3	1%
Total	20,3	100%	20,2	100%	21,7	100%

6.1.2.4 Ventilation des revenus par marché géographique

Voir les comptes (informations par segment géographique) au 20.1.2.26.

6.1.3 Marché et concurrence

6.1.3.1 Structure et taille du marché

Le marché de la "Gestion de Contenu d'Entreprise" (ECM ou Content Management) couvre les aspects création, acquisition, mise à disposition et gestion de l'information dans l'entreprise. Selon l'APROGED (Association des Professionnels de la Gestion Electronique de Documents) la gestion de contenu est la "colle" entre les applications orientées vers l'environnement extérieur à l'entreprise (application front end : gestion de la relation client, vente automatisée…) et celles qui sont internes à l'entreprise (application back-end : progiciel de gestion intégrée, etc.).

A l'intérieur de ce marché du Content Management, se situe le sous-marché de la Capture de Documents (Document Capture), lui-même segmenté de la façon suivante (étude Harvey Spencer Associates de 2010 - 2011) :

• Ad-Hoc incluant l'OCR : composants de capture. Principaux intervenants Nuance, eCopy, Adobe, Abbyy...
• Batch Image capture : capture d'images pour archivage ou workflow. Principaux intervenants : Kofax, EMC...
• Batch Transaction capture : capture de documents pour des applications professionnelles dédiées. Principaux intervenants : ReadSoft, Kofax...
• Serveur Full Text capture

L'ensemble de ce sous-marché Document Capture est évalué pour le monde par Harvey Spencer à environ 2,2 Md\$ en 2010, se répartissant comme suit :

Marché du Document Capture en 2010 par segment

Source : Harvey Spencer Associates, 2011-2012 World-Wide Survey for Document Capture software

ITESOFT se positionne tout particulièrement sur le segment Batch Transaction capture, qui représente 903 M\$ au niveau mondial en 2010, soit 41% du marché total.

Le marché européen est lui-même estimé à 42% du marché mondial en 2010 et progresse.

Le marché est structurellement porteur du fait des principaux facteurs de croissance suivants :

• L'accélération du passage à l'économie numérique pousse les grands comme les petits, le privé comme le public à rechercher une dématérialisation complète de leurs processus clé et adoptent une approche pragmatique consistant à automatiser tous les flux entrants, électroniques comme papier selon une stratégie multi-canal
• La mobilité et l'hyper-connectivité facilitent et accentuent en même temps le besoin de passer au processus dématérialisés
• La « consumérisation » des technologies de l'information élimine des freins qui pouvaient exister à l'apparition des technologies il y a quelques années
• Progrès continus des technologies de reconnaissance de caractères (OCR, ICR) dont le niveau de fiabilité et le rapport performances-prix, incitent de plus en plus de grands utilisateurs à s'équiper en systèmes de lecture automatique en remplacement de la saisie manuelle traditionnelle,
• Progrès des technologies adaptatives de reconnaissance de documents (IDR), qui suscitent de nouveaux domaines d'applications (par exemple auto-classification), pour des documents de moins en moins structurés (factures, courriers libres etc.),
• Intégration croissante avec des logiciels applicatifs opérationnels pour lesquels il existe une forte demande (systèmes de gestion de la relation client (GRC ou CRM selon la terminologie anglaise), centres d'appels, ou progiciels de gestion intégrée (PGI ou ERP selon la terminologie anglaise).

6.1.3.2 Prévisions de croissance du marché

ITESOFT estime que le marché est structurellement porteur à moyen terme pour les raisons mises en évidence ci-dessus.

Selon Harvey Spencer Associates le marché mondial du segment Batch Transaction capture, sur lequel intervient principalement ITESOFT, devrait connaître une croissance annuelle moyenne de l'ordre de 9% de 2012 à 2015.

6.1.3.3 Analyse de la demande par pays

La demande est assez concentrée sur les principaux marchés européens :

Analyse de la demande par pays en 2010

Source : Harvey Spencer Associates

ITESOFT est implanté directement dans les trois principaux marchés (Allemagne, Royaume-Uni, France) et représenté par des partenaires en Benelux, Suisse. Cette organisation permet de couvrir plus des trois quarts du marché européen.

6.1.3.4 Structure de la concurrence

ITESOFT bénéficie d'une position de leadership sur le marché français. ITESOFT estime sa part de marché actuelle autour de 30%, et la part de marché d'ITESOFT en Europe est estimée à 6 %.

6.1.3.5 Principaux concurrents sur le marché européen

Kofax est un groupe qui a une présence mondiale et qui est coté à la bourse de Londres. Kofax se définit comme le premier fournisseur au monde de solutions « Intelligent Capture & Exchange », distribue des logiciels applicatifs et OEM/POS aux quatre coins de la planète, ainsi que du matériel en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique. C'est le leader mondial dans le secteur de l'édition de logiciels de capture de documents. Le groupe a réalisé, pour l'exercice clos au 30/06/11, un chiffre d'affaires de 244 M\$ (soit 189,7 M€ au taux de change du 14/05/12), en hausse de 12% par rapport à 2010.

Readsoft, groupe suédois cotée à la Bourse de Stockholm, est un acteur majeur en Europe de la capture de données. Forte d'une implantation à l'international avec des filiales dans plus de 16 pays et un réseau de Partenaires dans 70 pays, cette société a réalisé 663 MSEK de CA en 2011, en hausse de 7% par rapport à 2010 (soit 73.6 M€ au taux de change du 14/05/12).

EMC2 (Captiva), cotée au NASDAQ, leader mondial des solutions de stockage, réalise un chiffre d'affaire de 20 milliards de \$ en 2011 (soit 15.5 milliards d'€uros au taux de change du 14/05/12). Captiva sa filiale spécialisée dans la capture de document réalise le plus gros de son chiffre d'affaire aux Etats-Unis mais est également présente à l'international. Elle réalisait un chiffre d'affaires de 68 M\$ en 2004. Fin 2005, le groupe EMC2 avait annoncé l'acquisition de Captiva.

Top Image Systems (TIS), société israélienne cotée au Nasdaq, a réalisé 28.7 M\$ de CA en 2011 (soit 22,3 M€ au taux de change du 14/05/12) contre 21.8 M\$ de CA en 2010, 23.5 M\$ en 2009 et 32,2 M\$ en 2008. TIS dispose de filiales aux Etats-Unis, en Allemagne, en Amérique du Sud, à Singapour, au Japon, et de bureaux de représentation en Europe.

ESKER, société cotée sur le marché Alternext, propose des solutions de numérisation et de diffusions de documents. Implantée en France, en Suisse, au Luxembourg, et en Afrique francophone, cette société française réalise un chiffre d'affaires 2011 de 36.3 M€ en croissance de 11% par rapport à 2010.

I.R.I.S. GROUP, coté sur le marché NYSE de Bruxelles, implanté principalement en Europe et aux Etats-Unis, ce groupe intervient dans le domaine de la numérisation et de la reconnaissance de documents et réalise un chiffre d'affaires de 121.3 M€ en 2011, en croissance de 1.5% sur 2010.

6.1.4 Saisonnalité de l'activité

Les chiffres d'affaires trimestriels 2010 et 2009 ont été les suivants (en millions d'euros) :

	2011	part du CA annuel	2010	part du CA annuel
CA du premier trimestre	4,9	22,6%	4,5	22,3%
CA du second trimestre	5,1	23,5%	5,5	27,2%
CA du troisième trimestre	5,3	24,4%	4,8	23,8%
CA du quatrième trimestre	6,4	29,5%	5,4	26,7%
CA annuel	21,7	100%	20,2	100%

La Société constate traditionnellement une part plus élevée de son activité annuelle sur le dernier trimestre, conformément à ce qui est habituel dans le secteur du logiciel.

6.1.5 Perspectives d'évolution

Le marché de la Capture de Documents connait des évolutions qui représentent de fortes opportunités car les entreprises, particulièrement les plus grandes, prennent réellement conscience des potentialités offertes par les technologies de dématérialisation comme celles que propose ITESOFT. En conséquence, les solutions de capture vont augmenter en visibilité stratégique et avec elle la taille des projets gérés par ITESOFT.

Jusqu'ici, elles étaient le plus souvent considérées comme des solutions départementales. Désormais, elles sont de plus en plus mise en place comme des solutions d'entreprises capables de traiter tous les flux de documents, pour accélérer, automatiser et fiabiliser tous processus de l'entreprise dépendant de l'échange avec l'extérieurs, clients et fournisseurs. C'est pour expliquer cette tendance que le cabinet américain Harvey Spencer & Associates a introduit le terme d'Enterprise Capture correspondant parfaitement à la vision qu'ITESOFT a développée dans son offre depuis plusieurs années.

Les facteurs de développement sont :

• la réalité de la mise en place par les grands utilisateurs de processus et systèmes totalement dématérialisés; ceci les oblige à numériser 100% des documents papier lorsqu'une fraction seulement des flux était numérisée auparavant
• la croissance prononcée du nombre d'emails et des formulaires électroniques reçus par les organismes et les entreprises, en complément ou en alternative aux documents papier. Ceci entraîne pour eux une complexité et des coûts de gestion supplémentaires. Les solutions d'Enterprise Capture comme FreeMind sont les seules à apporter la centralisation et l'unification des processus de traitement des multiples canaux de communication papier, fax, email, documents électroniques pour répondre à ce problème.
• la recherche constante de baisses des coûts par les grandes entreprises. Les solutions ITESOFT apportent des gains de productivité et permettent la rationalisation des processus, source de retours sur investissements importants et calculables
• le besoin d'informations sur le pilotage des processus en temps réel ; en traitant les flux en amont du système d'information, les applications ITESOFT fournissent les outils de supervision (tableaux de bord, rapports) pour donner immédiatement aux décideurs les informations clé dont ils ont besoin, sans attendre la consolidation dans l'ERP ou l'application métier.

Pour y répondre, ITESOFT poursuit le développement de son offre selon des axes forts :

• Le renforcement de son leadership technique pour apporter des meilleurs taux d'automatisation, gage de gains de productivité ;
• le développement de solutions plus packagées pour des applications métiers et sectorielles afin d'accroitre la valeur apportée au client et réduire le temps de mise en œuvre des solutions ;
• le développement de produits complémentaires et additionnels aux gammes actuelles favorisant l'intégration et l'interopérabilité avec les applicatifs des clients (ERP, SharePoint, …) Ces produits apportent de nouveaux revenus et des avantages concurrentiels.

ITESOFT poursuit son développement commercial à l'international en combinant une stratégie reposant sur trois vecteurs:

• Développement commercial mixte ventes directes et indirectes en France et au Royaume-Uni
• Développement d'une stratégie principalement fondée sur les ventes indirectes par des partenaires sélectionnés spécialistes sur leur marché hors France et Royaume-Uni
• Expansion à partir de grands comptes internationaux présents sur les marchés ITESOFT actuels. Par exemple en 2010/2011, ITESOFT a remporté un contrat pour fournir des logiciels et des services pour un projet d'automatisation de la comptabilité fournisseurs avec PolyOne Corporation, société américaine leader mondial de la distribution de produits, services et solutions pour le marché des polymères spécialisés. La première phase du projet a été mise en œuvre en 2011 au siège de la société PolyOne Corporation dans l'Ohio ainsi qu'en France. L'extension de la solutions dans plusieurs pays d'Europe est actuellement en cours.

6.2 ACTIVITE YOOZ (MODE SAAS)

L'activité Yooz est récente et gérée par une "Business Unit" autonome au sein de la société ITESOFT. Le tableau suivant résume le positionnement respectif des deux activités :

	FreeMind	Yooz
Marché ciblé	grands comptes	ETI, PME, TPE
	grandes organisations	moyennes et petites organisations
Volume de	supérieur à 25.000 doc/an	1.000 à 25.000 doc/an
documents
Modèle économique	vente de licences et de prestations	vente d'abonnements au service Internet
		(SaaS)
Organisation des	ingénieurs commerciaux	télévendeurs
ventes
Traitement des	technologies de base ITESOFT	technologies de base ITESOFT
documents

6.2.1 Produits, solutions et clients

6.2.1.1 Un service Internet de dématérialisation accessible à tous en mode SaaS

La mission de Yooz consiste à mettre à disposition des moyennes et petites organisation, les technologies de dématérialisation et traitement automatique de documents, sous forme de service Internet (en mode SaaS), en associant la simplicité et l'accessibilité à l'innovation et la performance.

Yooz est un service «On Demand», accessible sur Internet, qui propose deux éditions :

• Yooz Business Edition, dédiée aux entreprises, collectivités, associations et professions libérales
• Yooz Expert Edition, dédiée aux cabinets d'expertise comptable.

6.2.1.2 Un service Internet pour améliorer l'efficacité et la productivité

Destiné aux organisations de toutes tailles souhaitant optimiser et automatiser le traitement de leurs factures fournisseurs, Yooz propose un service packagé intégrant toutes les fonctions nécessaires à la gestion des factures fournisseurs :

• Numériser ou capturer tout type de factures, avoirs, commandes, bons de livraison…
• Enregistrer comptablement les factures en bénéficiant de la reconnaissance automatique des données pour éviter leur saisie, et associer des imputations analytiques.
• Gérer le circuit de validation des factures et de leur règlement sous forme électronique et émettre leur bon à payer électronique.
• Exporter les données comptables vers le logiciel de comptabilité ou ERP utilisé.
• Archiver les documents sous forme électronique.
• Rechercher et consulter les documents électroniques.
• Suivre et piloter en temps réel l'activité de traitement des factures dans l'entreprise.

6.2.1.3 Une offre unique

L'offre Yooz est unique sur le marché par ses caractéristiques et par les bénéfices qu'elle apporte à ses utilisateurs.

Yooz est un service de dématérialisation accessible depuis un simple navigateur Internet en mode SaaS. L'investissement nécessaire au démarrage est nul : l'utilisation de Yooz ne requiert aucun achat informatique préalable (ni matériel, ni logiciel). Un scanner ou un multi-fonctions existant (scanner, fax, copieur) suffit pour utiliser le service.

Afin de simplifier sa mise en œuvre, Yooz a été conçu pour être paramétré en quelques clics, sans aucune compétence technique particulière, par l'utilisateur lui-même. Cette rapidité de paramétrage permet à chaque client de démarrer la dématérialisation de ses factures le jour même de la souscription au service, sans avoir à supporter un coût de paramétrage associé à la mise en œuvre d'un projet. De plus, aucune formation n'est nécessaire préalablement à l'utilisation du service.

Par ailleurs, pour en faciliter l'accès, Yooz est commercialisé en mode e-commerce, sur le site www.yooz.fr, et vendu sous la forme d'un abonnement mensuel (à partir de 99€ par mois) basé sur la consommation du service. La dématérialisation se justifie ainsi à partir de quelques dizaines de factures d'achat par mois. A ce prix très compétitif, Yooz est accessible depuis n'importe quel navigateur Internet, et par un nombre d'utilisateurs illimités. Le service peut être évalué gratuitement pendant 30 jours avant de souscrire.

Ce même souci de simplicité a conduit Yooz à proposer plus de 40 connecteurs avec les logiciels comptables ou ERP du marché (CEGID, Microsoft, Sage, SAP…) afin de faciliter son intégration avec les systèmes de gestion en place.

Pour offrir une qualité de service irréprochable, le service Yooz s'appuie sur une solution spécialement dédiée au traitement des factures, disponible 7j/7, 24h/24, ultra-sécurisée avec plusieurs moyens d'assistance à la disposition des utilisateurs finaux.

Enfin, Yooz apporte le plus haut niveau d'automatisation car il intègre la meilleure technologie de traitement des des factures : la technologie ITESOFT de reconnaissance automatique de documents, internationalement reconnue pour son exceptionnel niveau de performance et de fiabilité.

6.2.1.4 Positionnement de l'activité sur la chaîne de valeur

Le positionnement du service Yooz sur la chaine de valeur est similaire à celui des solutions FreeMind (activité historique d'ITESOFT) : la capture et le traitement des flux de données.

6.2.1.5 Bénéfices clients

La dématérialisation de documents consiste à transformer tout support physique d'informations en support électronique et en flux de données informatiques. C'est un levier de croissance et d'efficacité important pour les entreprises de toutes tailles.

Les bénéfices apportés par le service Yooz sont similaires à ceux apportés par les solutions FreeMind, à l'échelle d'organisations plus petites. Yooz apporte donc à ses utilisateurs des bénéfices importants, directs, et mesurables, parmi lesquels :

• division par 2 de la durée du cycle de traitement d'une facture

• division par 2 de la charge de travail et donc du coût de traitement des factures
• division par 2 des erreurs de traitement, anomalies, pertes de documents, etc…
• disponibilité des données et des documents 24h/24 et 7j/7, depuis n'importe quel navigateur internet
• valorisation de la fonction comptable grâce à la réduction des tâches à faible valeur ajoutée.
• traçabilité des documents garantie par l'enregistrement de chaque intervention effectuée sur chaque document
• simplification de la communication et des échanges de documents
• amélioration de la pérennisation, préservation et sécurité des données
• optimisation des processus administratifs, suivi et pilotage en temps réel
• conformité aux évolutions règlementaires de traçabilité (LSF, SOX…)
• réduction de l'empreinte carbone (Green IT)

6.2.1.6 Des références prestigieuses

Yooz s'adapte au besoin de toutes les PME, TPE, expert comptables, associations, collectivités locales, etc…

Au 31 décembre 2011, l'offre de service Yooz a séduit plus de 200 clients, parmi eux :

Experts Comptables

2AE Conseil, A3C Audit, A4 Conseil, ACC, Acogec, AGC Conseil Entreprise, Agde Audecia, Alience, AMEX Conseils, Apeca Comptabilité Conseil, Artemine, Audial, Auditia, Augefi, Axens, Bonnieu Expertise, BS Audit et Expertise, 2C2A, ECA Dijon, Louvois Audit et Conseil, Cabinet Martini, Cabinet Mohamed, Cabinet Weber, CLC, Cogest, David Aubry, Dualys Conseil, E2CS, Equitive, Eurexpertise, Fidacem Expertise, Fidus, In Momentum, JM Consultant Associés, Leprince et Associés, Martineau, Midi Compta Associés, Moreno Rouby et Associés, Nouvelle Expertise, Papin et Associés, Philippe François et Associés, PwC, Revigestion, RT Conseil, SCM Comptadoc, Scudo, Secpa, Sofinorex, Sogex, Sogorec, Unicompta,...

PME, TPE, Associations et collectivités

ALJT, ASTRID, AUXIA, Brunel Chimie, CCI de Montpellier, Cloitre, DAF On Line, Decombat, Dem Invest, DFCG, Ecureuil Prévoyance, Elixis, Européenne d'hôtellerie, ESAT 90, Germicopa, MacSI, Mairie d'Aubergenville, Mairie de Viroflay, Market Securities, Micropole, Nextiraone, NOVAE LR, QDHP, Quant House, Region Job, Saguez, Saretec, SIVU, Thalasso, Vanksen, Wylburis, , …

6.2.1.7 Des clients satisfaits

« Yooz apporte un réel confort pour la révision comptable en offrant un lien direct entre les écritures comptables et l'image des factures dont elles découlent» Benoït Blanc - Expert-Comptable – AUGEFI

« Yooz était clairement la meilleure réponse à notre besoin de PME. Il nous a permis de simplifier nos procédés de traitement des factures fournisseurs. » Xavier Leclech - Directeur Administratif et Financier - Auxia

« Yooz nous a permis d'accéder aux technologies de dématérialisation jusqu'alors réservées aux grandes entreprises. »

Philippe Chastres - Délégué Général - DFCG

« Nous avons réussi le challenge consistant à passer en dématérialisation 18 de nos dossiers clients sur 1 mois, ces clients scannant eux mêmes leurs factures. Pari réussi et qualité de service assurée ! » Thierry LEPRINCE, Expert Associé, CABINET LEPRINCE et Associés

« Yooz s'est imposé comme la solution de dématérialisation efficace et éco-responsable. » Olivier Marsil - Directeur Général - Pure Impression

« Yooz est à mon sens l'outil idéal d'optimisation de la performance du processus de traitement des factures fournisseurs. »

Franck Dermagne - Consultant en optimisation des processus financiers - DAF On Line

« Yooz nous a permis de libérer du temps au service comptable pour améliorer notre contrôle de gestion. » Michel Horel – Contrôleur de gestion - Germicopa

« Nous avons été immédiatement séduits par la simplicité de mise en œuvre et d'utilisation de l'outil, combinée à la puissance des technologies d'OCR. »

Philippe Leymarie - Directeur des Finances - Mairie d'Aubergenville

« L'utilisation de Yooz nous a permis de remettre à plat les circuits d'enregistrement et de validation des factures et ainsi de gagner 50% du temps de traitement sur une facture » Brigitte Magne - Directrice Générale Adjointe - Mairie de Viroflay

« J'ai assisté à une démonstration en ligne de Yooz. J'ai pris en main le paramétrage de Yooz pour l'adapter au processus de MacSI et nous avons immédiatement décidé de l'utiliser. Le jour même, nous démarrions un traitement dématérialisé de nos factures fournisseurs. » Eric Michel - Gérant - MacSI.

« Yooz nous a permis d'absorber les volumes de factures de 3 établissements au lieu d'un, sans augmentation d'effectifs. Au-delà de ces gains tangibles, cela nous a permis de mettre en place l'archivage électronique des factures»

Arnaud San José, Directeur Administratif, SIVU de Guipavas.

« Yooz s'intègre totalement dans notre politique d'innovation en apportant services à valeur ajoutée aux clients et gains de productivité au cabinet. »

Franck Gavois, Expert Comptable, SOFINOREX

6.2.1.8 Nouveaux produits lancés sur le marché

En 2011, ITESOFT a poursuivi sa politique d'innovation afin d'optimiser le service rendu par le service Yooz et d'adresser de nouveaux marchés. Ainsi Yooz adresse aujourd'hui 3 marchés distincts avec 3 éditions de son service :

Yooz Business Edition, lancé en Avril 2010 est un service de dématérialisation des factures fournisseurs pour les PME, TPE et associations.

Dans le courant de l'année 2011, Yooz Business Edition s'est notamment enrichi de fonctionnalités additionnelles dans le workflow de traitement des factures permettant de répondre aux besoins plus complexes des entreprises de taille significative en autorisant la définition de circuits de validation spécifiques en fonction des entités juridiques, ou des sites, ou des comptes concernés par certaines factures.

Yooz Expert Edition, lancé en Septembre 2010 est un service de dématérialisation des factures destiné aux Cabinets d'expertise comptable. Au-delà des bénéfices traditionnels constatés, Yooz apporte aux experts comptables des fonctions collaboratives facilitant l'échange de documents avec leurs clients. En 2011, Yooz a optimisé son service pour ce marché en le complétant par la possibilité de traiter les factures de vente, en optimisant ses performances de reconnaissance et d'automatisation, et en lui adjoignant un scanner innovant, la Yooz'Box, favorisant le déploiement de Yooz chez les clients de ses Experts Comptables.

Yooz Public Edition a été lancé en novembre 2011 pour proposer un service de dématérialisation des factures fournisseurs dédié aux collectivités et aux établissements publics.

6.2.2 Ventilation des revenus

6.2.2.1 Les abonnements

Le modèle économique de cette activité est fondé sur la vente d'abonnements au service Yooz. Dans ce modèle SaaS pur, le renouvellement des abonnements crée un revenu récurrent qui est un fort levier de croissance.

Le montant de l'abonnement donne droit à l'utilisation du service, au bénéfice des nouvelles versions et au support en ligne.

La tarification du service de base et des services optionnels est basée sur la consommation de service et calculée sur le nombre de documents traités par mois. Le montant du forfait démarre à 99€ par mois pour 100 factures par mois, et est dégressif. Les consommations au dessus du forfait sont facturées en sus.

6.2.2.2 Les prestations

Le service Yooz est conçu pour pouvoir être installé, déployé et utilisé sans aucune prestation.

Néanmoins, dans le cas de projets complexes ou de besoins spécifiques, les éventuelles prestations de services qui seraient souhaitées par le client sont facturées au jour/homme.

Elles peuvent couvrir de nombreux domaines tels que l'audit des processus administratifs, l'analyse détaillée des besoins, le paramétrage du produit, les développements spécifiques d'intégration, la formation des utilisateurs et responsables d'exploitation, l'assistance au démarrage, l'audit de performances, ...

6.2.2.3 Ventilation des revenus par type de prestation

	2011
	(K€)
Abonnements	209	100%
Prestations	69	0%
Total	278	100%

6.2.2.4 Ventilation des revenus par marché géographique La totalité des ventes a été effectuée en France.

6.2.3 Marché et concurrence

6.2.3.1 Structure et taille du marché

Le marché actuel de la dématérialisation des documents est un marché de grands comptes. En effet, l'investissement initial moyen est important, incluant les logiciels, les services et les matériels auxquels se rajoutent les coûts internes. L'installation d'une solution nécessite des prestations et services qui représentent une part importante des coûts. Les coûts fixes élevés conduisent à un retour sur investissement court (6 à 18 mois) si les volumes de documents à traiter sont importants.

Les PME, TPE, profession libérales, associations, collectivités locales, etc… sont, en grande majorité, des petites ou moyennes organisations qui ont les mêmes problèmes que les grandes organisations pour gérer leurs documents papiers, leurs flux d'informations et leurs processus administratifs. Les volumes de documents sont beaucoup plus faibles et les coûts fixes restent élevés.

Les solutions traditionnelles ne sont donc pas accessibles pour les petites ou moyennes organisations.

Le marché actuel de la dématérialisation des documents papier peut être segmenté selon plusieurs critères (voir graphique) parmi lesquels :

• la taille des clients : auto-entrepreneurs, professions libérales, TPE, PME, grands comptes
• la structure des documents à traiter qui définit la complexité technique de la solution proposée

La première zone (de gauche à droite) représente le marché le plus ancien des logiciels OCR. Ces logiciels sont fournis gratuitement dans une version limitée lors de l'achat d'un petit scanner ou MFD dont le prix se situe entre 100€ et 300€. Le logiciel complet coute entre 50€ et 150€ et permet d'extraire les caractères ainsi que les éléments de mise en page d'un document dactylographié. Les taux d'erreur sont faibles si les documents sont de très bonne qualité, mais ne permettent pas une utilisation fiable et professionnelle au quotidien, en particulier s'il s'agit d'extraire des données bien identifiée telles que le montant d'une facture, le nom d'un client, le numéro d'un contrat, etc…

La deuxième et la troisième zone représentent le marché des logiciels de LAD/RAD, marché traditionnel de ITESOFT. Ces sont des solutions métier, complexes et adaptées aux besoins spécifiques du client pour traiter avec un haut degré de fiabilité des volumes importants de formulaires administratifs, des factures fournisseurs, du courrier entrant … Ces volumes se situent entre 100 et 10.000 (voire plus) documents par jour. Les données

lues automatiquement sont fiables avec des taux d'erreurs plus faibles que ceux d'une saisie manuelle. Pour les raisons précitées, ces solutions ne sont pas accessibles aux PME/TPE.

Le service Yooz a été conçu pour répondre très précisément au besoin de ces petites et moyennes organisations, très nombreuses, qui traitent chacune de faibles volumes de documents. En effet, Yooz peut être mis en œuvre sans aucun coût fixe et le montant du coût variable (abonnement) est fonction des volumes de documents. Cela permet de diviser les coûts de traitement des documents par 2, voire plus, quel que soit le volume annuel traité.

Il n'y a pas d'étude disponible analysant le marché des services de dématérialisation en mode SaaS. ITESOFT a donc conduit sa propre étude de marché pour Yooz en 2009, sur la base de :

• 170 entreprises interrogées, tous secteurs, entre 25 et 2.500 salariés
• 30 personnes réunies sur 5 Focus Group pour des échanges plus interactifs et plus détaillés

Les principales caractéristiques de ce marché sont :

• 96% des entreprises ont un accès Internet
• 85% des entreprises sont équipées en scanners ou MFD
• 3 ERP couvrent 55% du marché
• 85% des entreprises ne reçoivent pas de factures totalement électroniques
• Les volumes de factures traités dépendent de la taille de l'entreprise : moins de 2500 factures par an pour les entreprises 20 à 50 salariés, à plus de 10.000 pour les plus de 500 salariés.

Concernant les étapes les plus "chronophages" de leur processus de traitement de factures :

• 52% citent les étapes de contrôle, vérification, validation
• 19% citent les étapes de saisie et d'enregistrement

Pour le coût et le temps de traitement d'une facture, les résultats sont cohérents avec des études menées en France et à l'étranger dans les grandes entreprises. Ces études avancent un coût de traitement qui se situe

entre 10€ et 20€ et démontrent que les solutions de traitement automatique permettent de diviser ce coût par un facteur entre 2 et 3.

Le thème de la dématérialisation bénéficie d'une excellente notoriété :

• 82% des entreprises connaissent
• 56% en ont une perception positive ou très positive
• 16% en ont une perception négative ou très négative
• 28% y voient des avantages et des inconvénients ou ne savent pas

Pour 93% des interviewés l'offre Yooz est claire telle qu'elle leur est présentée et le périmètre est bien compris. Sur une échelle de 0 à 10 évaluant l'intérêt, 61% donnent une note >= 6 et 29% donnent une note >= 8.

L'étude ne fait pas ressortir de frein potentiel majeur ni de surprise sur ce point :

• 18% citent les problèmes de sécurité et de confidentialité liés à Internet
• 7% citent le changement des habitudes

Les conclusions sont très favorables et confirment les hypothèses :

• La notoriété de la dématérialisation, la compréhension et l'acceptation de l'offre sont des facteurs très positifs
• La notion de location en mode SaaS semble naturellement acceptée
• L'interface avec le logiciel de comptabilité ou l'ERP est indispensable
• Les aspects sécurité sont très importants

L'étude de marché auprès des PME/TPE montre clairement l'existence d'un marché important avec de vraies attentes pour une solution de traitement de factures fournisseurs.

La vision du marché potentiel pour Yooz s'appuie sur :

• l'étude de marché réalisée par ITESOFT (voir synthèse ci dessus)
• l'expérience de ITESOFT dans la dématérialisation des documents
• les échanges entre ITESOFT et des partenaires potentiels intéressés par l'offre Yooz

D'une façon globale, le marché visé concerne les PME, TPE, professions libérales, associations, collectivités locales, etc… et toutes les petites ou moyennes organisations qui possèdent un accès Internet haut débit de type ADSL au minimum. Le marché ciblé est divisé par tranches de taille (effectif) des organisations. A chaque tranche est associé un nombre de cibles en France.

Effectifs salariés	Nb en France
25-2500	100 000
4-24	500 000
1-3	1 000 000
0	2 000 000
Total	3 600 000

L'extrapolation pour les marchés étrangers permet d'estimer le nombre potentiel de cibles à plus de 50 millions au plan mondial.

6.2.3.2 Prévisions de croissance du marché

ITESOFT estime que le marché est structurellement porteur pour les raisons mises en évidence ci-dessus.

Les évolutions des technologies de traitement des documents conditionnent la taille du marché accessible pour le service Yooz, à la fois par :

• la capacité à traiter des documents de plus en plus complexes
• le degré d'automatisation apporté
• l'accessibilité par la simplicité de mise en œuvre pour les très petites organisations

En résumé, des technologies plus performantes apportent un degré d'automatisation plus élevé et une plus grande facilité de mise en œuvre. Ces deux caractéristiques permettent de cibler un marché de plus en plus large car le service répond au besoin d'organisations de plus en plus petites.

L'accès au marché pour le service Yooz se fait donc de façon progressive en élargissant selon 3 axes :

• les territoires géographiques (France, Royaume Uni, Allemagne, Europe, USA, Asie, …)
• la taille des cibles (ETI, PME, TPE, professions libérales, très petites organisations, …)
• les fonctionnalités du service et les documents qu'il peut traiter (factures, achat-paiement, courrier…)

6.2.3.3 Analyse de la demande par pays

Comme pour l'activité FreeMind, la demande est assez concentrée sur les principaux marchés européens et nord-américains.

ITESOFT est implanté directement dans trois des principaux marchés (Allemagne, Royaume-Uni, France) et représenté par des partenaires en Benelux, Suisse et Espagne. Cette organisation permet de couvrir 80% du marché européen.

6.2.3.4 Structure de la concurrence

D'après les informations disponibles, il n'existe actuellement aucun service directement comparable au service Yooz.

Plusieurs barrières importantes limitent et limiteront l'arrivée de concurrents :

• la simplicité de mise en œuvre et d'utilisation du service Yooz
• les technologies clefs de traitement de documents offrant une automatisation maximale (performances) sans aucun paramétrage

6.2.3.5 Principaux concurrents sur le marché européen

L'analyse des acteurs actuels des marchés traditionnels de ITESOFT peut néanmoins permettre d'anticiper les risques de concurrence. On y distingue :

• acteurs traditionnel de la capture : concurrents actuels directs d'ITESOFT
• acteurs de la dématérialisation des factures : concurrents actuels d'ITESOFT
• nouveaux acteurs SaaS dans les secteurs GED, dématérialisation, … : startups en France et à l'étranger

6.2.4 Saisonnalité de l'activité

	2011	part du CA annuel
CA du premier trimestre	32	12%
CA du second trimestre	85	30%
CA du troisième trimestre	65	23%
CA du quatrième trimestre	96	35%
CA annuel	278	100%

L'évolution du Chiffre d'Affaires au cours de l'année est caractéristique du modèle cumulatif de l'abonnement mensuel en mode SaaS. Chaque trimestre, le Chiffre d'Affaires généré par les clients s'ajoute à celui généré par les nouvelles souscriptions enregistrées sur l'année. En 2011, le quatrième trimestre a été caractérisé par une très forte accélération des ventes (60% des souscriptions de l'année ont été enregistrées sur le quatrième trimestre) portée par une amélioration de la notoriété du service et un marché Experts Comptables plus facilement acquéreur de solutions à cette période.

6.2.5 Perspectives d'évolution

Fin 2010, ITESOFT, Sagemcom et le LORIA/READ ont obtenu un co-financement d'OSEO pour un projet d'innovation technologique sans précédent dans le monde de la dématérialisation des documents. Ce projet collaboratif, réunissant deux industriels leaders dans leur domaine, et un laboratoire de recherche reconnu, consiste à développer une nouvelle génération de produits et services de dématérialisation.

Après une étude approfondie du projet au nom de code DOD (Documents On Demand), porté par ITESOFT comme chef de file, OSEO a accordé aux trois partenaires une aide de 10,5 M€ pour un montant total du projet de près de 25 M€ sur 5 ans. Le programme OSEO « Innovation Stratégique Industrielle » (ISI) favorise l'émergence de champions européens. Il soutient des projets ambitieux d'innovation collaborative à finalité industrielle, portés par des ETI et PME innovantes.

Au travers de ce projet, les partenaires vont développer une nouvelle génération d'offre de dématérialisation de documents qui permettra de démocratiser l'usage de la dématérialisation et du traitement automatique des flux documentaires dans les très petites organisations (TPE, collectivités, professions libérales…). En effet, DOD permettra de lever les principaux freins à une adoption massive de la dématérialisation en apportant :

• une simplicité de mise en œuvre et d'utilisation encore plus grande
• une offre de prix en ligne avec les besoins de cette cible
• la capacité à traiter, sans paramétrage préalable, une multitude de documents très variés

Par le lancement de cette nouvelle offre, ITESOFT et ses partenaires vont créer une véritable rupture dans le monde de la dématérialisation des documents qui leur permettra d'accéder à des marchés nouveaux.

CHAPITRE 7 - ORGANIGRAMME

7.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE

Chacune des sociétés exerce les activités du groupe sur une zone géographique définie en matière de ventes, marketing et support clients.

En plus d'exercer l'activité sur le territoire France et reste du monde hors Allemagne et Royaume-Uni, la maison mère (ITESOFT SA) réalise l'intégralité de la recherche & développement du groupe.

Les flux financiers au sein du groupe consistent en :

• des facturations de logiciels, maintenance et prestations correspondant à des projets clients, par la maison mère aux filiales,
• de façon ponctuelle, des facturations de prestations, matériels et charges externes réalisés ou achetés par une société pour le compte d'une autre, dans le cadre d'une optimisation des compétences et ressources du groupe,
• une optimisation du financement et de la gestion de trésorerie par des prêts ou comptes courants entre la maison mère et les filiales (cf. 19.1), sachant que la quasi totalité de la trésorerie du groupe est détenue par ITESOFT SA.

7.2 FILIALES IMPORTANTES

Voir les comptes au 20.1.2.23 et 20.1.2.27, chaque segment géographique d'activité correspondant à une filiale :

• ITESOFT UK : Royaume-Uni,
• ITESOFT Deutschland : Allemagne.

CHAPITRE 8 - PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIEES

Du fait de l'activité de la Société, il n'y a pas d'élément significatif à mentionner. La Société est locataire de l'ensemble des locaux (bureaux) qu'elle exploite.

Le siège social de la Société est installé à Aimargues (France 30470), entre Nîmes et Montpellier. La superficie louée (bureaux) est d'environ 1.553 m2, à laquelle s'ajoute un immeuble mitoyen d'environ 400 m² destiné à être un espace de formation et de vie réservé aux salariés, ainsi qu'un parc.

En 2011, le groupe loue également des bureaux à Nanterre (France, 92), Farnham (Royaume-Uni) et Hambourg (Allemagne) pour des superficies respectives de l'ordre de 900, 300 et 5 m².

8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Voir le 4.10. Il n'y a pas d'élément significatif à mentionner.

CHAPITRE 9 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

9.1 SITUATION FINANCIERE

9.1.1 Pendant l'exercice 2009

En 2009, le chiffre d'affaires s'inscrit en hausse de 4,6% (+5,6% à taux de change constants) à 20,3 M€. ITESOFT signe ainsi sa 3ème année consécutive de croissance.

Cette bonne performance, réalisée malgré le contexte de crise, renvoie à la pertinence du positionnement du Groupe au cœur des enjeux et des problématiques des grands donneurs d'ordres : réduction des coûts, raccourcissement des délais de traitement des documents, sécurité des processus et traçabilité.

En France, la croissance s'est confirmée trimestre après trimestre, marquée par la signature d'un nombre record de commandes significatives tant sur la base installée (Capgemini, Jouve, Sodexo…) qu'auprès de nouveaux clients (CARGLASS, Geodis BM, GIFI, Icade…).

Au Royaume Uni, les deux derniers trimestres de l'exercice ont permis à ITESOFT de retrouver une dynamique de croissance encourageante avec plusieurs nouvelles références (British Waterways, NAAFI, Mott MacDonald...) .

Depuis sa création, ITESOFT a toujours investi fortement en R&D afin d'apporter aux entreprises des solutions de dématérialisation innovantes sur son marché.

L'exercice 2009 marque une étape importante dans l'accélération de cette stratégie avec une hausse de 25% des dépenses allouées à la R&D portées ainsi à 5,1 M€ soit 25% du chiffre d'affaires.

Tout particulièrement, ITESOFT a développé en 2009 une nouvelle offre de dématérialisation des factures 100% web, en mode SaaS (Software as a Service). Ce projet stratégique a représenté une dépense nouvelle de 1,3 M€ (dont 0,7 M€ de R&D).

Malgré ces efforts d'investissements particulièrement importants, le résultat opérationnel reste positif à 0,5 M€ en 2009 contre 0,9 M€ en 2008.

Le résultat net s'établit ainsi à 0,7 M€ contre 0,9 M€ en 2008.

La situation financière du groupe est extrêmement solide avec des capitaux propres de 8,9 M€, et une trésorerie nette de 7,6 M€.

9.1.2 Pendant l'exercice 2010

ITESOFT affiche une quasi stabilité de son chiffre d'affaires à 20,2 M€ sur l'exercice 2010.

En France, le chiffre d'affaires est en léger repli de 0.8 %, pénalisé notamment par le décalage de la signature de contrats significatifs.

Au Royaume Uni, la filiale ITESOFT UK concrétise les attentes du groupe et enregistre une croissance de 14,1% de son chiffre d'affaires en £.

La nouvelle activité « Yooz » de dématérialisation des factures 100% web, en mode SaaS (Software as a Service), a été lancé dans d'excellentes conditions au cours du deuxième trimestre 2010.

Cette activité, en offre SaaS, commercialisée sous le nom de Yooz, propose une solution performante de dématérialisation des factures accessible aux PME et rencontre un accueil très favorable des prospects. Elle va permettre d'élargir les perspectives de développement du Groupe, traditionnellement positionné sur une clientèle grands comptes. Cette offre est bâtie sur un modèle économique par abonnements. Les dépenses liées à cette activité devraient s'établir à environ 2 M€ en 2011.

L'année 2010 reste une année de fort investissement en R&D avec un effort porté à 28% du chiffre d'affaires et la signature d'un contrat d'aide financière à la R&D avec OSEO pour les cinq ans à venir.

ITESOFT enregistre ainsi un résultat net de 0,6 M€ contre 0,7 M€ en 2009.

Avec des capitaux propres de 9,5 M€ et une trésorerie nette (incluant les actifs financiers courants) de 9,4 M€ à la fin de l'exercice, la situation financière du groupe est particulièrement solide.

9.1.3 Pendant l'exercice 2011

Le chiffre d'affaires d'ITESOFT s'établit à 21,7 M€ au 31 décembre 2011, en hausse de 7,5% par rapport à l'exercice précédent (+14% à taux de change constants). La croissance du Groupe a été principalement portée par les ventes de licences qui ont progressé de 18% par rapport à l'année précédente.

En France, la croissance enregistrée à plus de 7.3% sur l'exercice précédent, témoigne d'une dynamique positive malgrés un contexte de crise au cours de la période.

A l'international, l'activité de la zone affiche en cumul sur l'année une croissance d'environ 23,%, avec au Royaume Uni, un chiffre d'affaires qui s'établit à 2,4 M€ en progression de +16,70% par rapport à l'exercice précédent.

Yooz, la solution en mode SaaS de dématérialisation des factures à destination des TPE, PME et experts comptables, a séduit de nombreuses entreprises au cours de l'exercice 2011. ITESOFT anticipe la poursuite de la croissance des prises de commandes au cours des prochains trimestres.

L'année 2011 est une année de fort investissement avec 0,8 M€ consacrés au renouvellement et à l'amélioration des performances de l'outil informatique du groupe.

ITESOFT annonce un résultat opérationnel stable de 0,3 M€ au 31 décembre 2011 comparé à un résultat opérationnel de 0,4 M€ sur l'exercice précédent et enregistre un résultat net de 0,5 M€ contre 0,6 M€ en 2010.

ITESOFT affiche ainsi des capitaux propres de 10,1 M€, une trésorerie nette de dette (incluant les actifs financiers courants) de 9,2 M€ et une situation financière confortable.

9.2 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT LE RESULTAT OPERATIONNEL

9.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation

La structure de coûts de la Société est pour une large part constituée de coûts fixes. Le niveau des ventes est donc déterminant pour sa rentabilité. Parmi les ventes, le chiffre d'affaires de licences est celui ayant le plus fort impact dans la mesure où il s'agit du revenu générant le niveau de charges variables le plus faible.

9.2.2 Explications en cas de changements importants du chiffre d'affaires

Voir les commentaires au 9.1.

9.2.3 Stratégies ou facteurs extérieurs pouvant influer sensiblement les opérations

Il n'y a pas de commentaire particulier à ce titre.

CHAPITRE 10 - TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 CAPITAUX DE L'EMETTEUR

ITESOFT assure essentiellement son financement sur ses capitaux propres de l'ordre de 10.1 M€ et dispose d'une trésorerie (incluant les actifs financiers courants) de l'ordre de 9.2 M€ au 31/12/11.

10.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE

Voir les comptes au 20.1.1.3 (tableau des flux de trésorerie).

10.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

ITESOFT n'est quasiment pas endettée.

La trésorerie est détenue en euros. La stratégie de gestion de la trésorerie vise à obtenir une performance proche de l'EONIA.

10.4 RESTRICTIONS A L'UTILISATION DES CAPITAUX

Sans objet.

10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES

ITESOFT continuera à assurer son financement sur ses capitaux propres et dispose d'une trésorerie (incluant les actifs financiers courants) de l'ordre de 9,2 M€ au 31/12/11.

ITESOFT a signé en 2010 un contrat avec OSEO à la faveur duquel la société bénéficiera sur cinq ans d'une aide totale de 7.058k€ dont 2.159k€ d'avance remboursable de trésorerie et 4.899k€ de subvention, pour renforcer son effort de recherche et développement. Sur 2011, la trésorerie perçue dans le cadre de ce contrat est de 1.394k€.

CHAPITRE 11 - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 AXES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

ITESOFT s'est toujours attachée à développer une gamme logicielle conviviale, facilement intégrable à tout système et surtout recelant une dimension technologique propriétaire forte. Les points forts des développements de ITESOFT portent sur les axes suivants.

11.1.1 La reconnaissance presque parfaite des caractères

L'amélioration de la qualité de la lecture reste un objectif majeur des équipes de R&D afin d'accroître les gains de productivité et de pouvoir traiter efficacement des documents toujours plus complexes.

La segmentation des caractères manuscrits est également un autre axe primordial d'amélioration de la qualité de la lecture, en particulier pour les documents sans précasage ou mal remplis.

Enfin, ITESOFT s'attache à continuer à améliorer ses technologies de reconnaissance de mots cursifs en facilitant l'apprentissage de nouveaux vocabulaires et en élargissant la capacité de mots identifiés.

ITESOFT a intégré et fait évoluer la technologie initialement développée par Matra S&I pour la lecture des mots cursifs. Cette technologie reconnaît un mot entier, par opposition à la reconnaissance de caractères qui identifie chaque caractère indépendamment. Elle a été initialement appliquée à la reconnaissance des mots cursifs composant le montant littéral sur les chèques bancaires avec un vocabulaire limité de 30 mots environ.

Les travaux de recherche réalisés ont conduit à élargir la lecture des mots cursifs à d'autres vocabulaires, et à permettre la lecture d'un vocabulaire illimité trouvant ainsi des applications multiples dans la lecture et l'interprétation automatique des courriers.

Elle représente un avantage concurrentiel important et ouvre des voies nouvelles dans la lecture des documents.

Les technologies plus courantes de reconnaissance de caractères dactylographiés (OCR) sont quant à elles achetées auprès d'autres d'éditeurs.

11.1.2 La Technologie « Full-Text » pour capturer des documents de plus en plus complexes

A l'instar de l'œil humain, elle utilise les caractéristiques graphiques naturelles (ex: cadre, trait, ...) et les labels et titres des champs (ex: montant total, ...) pour trouver et extraire le contenu des champs.

Les approches habituelles pour la lecture automatique de formulaires nécessitent un paramétrage qui définit les données à lire par les coordonnées (x,y) des zones à traiter. Un nouveau paramétrage s'impose donc à chaque variation du format du document.

Grâce à la technologie « Full-Text », l'analyse et la segmentation de la page s'appuient sur des règles logiques indépendamment de la position physique précise par coordonnées (x,y) du champ.

Elle permet ainsi de ne définir qu'un seul modèle de document par famille de documents, et donc toutes les variations physiques d'une même description logique.

Fort d'une expertise importante dans ce domaine, ITESOFT a développé avec succès de nombreuses applications de cette technologie appelées aussi FreeForm. Par exemple, la Technologie « Full-Text » est au cœur de la solution ITESOFT.FreeMind for Invoices qui permet de traiter les flux entrants de factures fournisseur et de lire automatiquement le contenu de chaque facture quel que soit le fournisseur.

Elle permet d'exploiter successivement de nouveaux segments de marché et de créer un avantage technologique nouveau, discriminant et durable.

Les travaux les plus récents de la Direction R&D d'ITESOFT ont élargi les possibilités de la Technologie « Full-Text » aux documents manuscrits non contraints, tels les courriers libres dactylographiés et même les courriers libres manuscrits. Il est désormais possible de repérer des informations spécifiques (par exemple une référence, un code client, etc.) ou des mots clés au cœur du contenu d'une lettre manuscrite.

ITESOFT continuera à innover pour traiter automatiquement des documents de plus en plus complexes et de moins en moins structurés.

11.1.3 La classification et l'identification automatique de documents

Pour être en mesure de prendre en compte l'intégralité des documents entrants dans une chaîne de traitement automatique, ITESOFT a développé de nouvelles approches technologiques de classification et d'identification automatiques permettant de regrouper au sein de « familles » homogènes des documents de même forme ou de même nature, puis de les identifier (factures du fournisseur x, factures du fournisseurs y, … ; cartes d'identité ancien format, nouveau format, …).

Plusieurs approches technologiques parfaitement complémentaires sont combinables entre elles pour conduire à l'identification d'un document :

• la technologie déposée FreeClass d'identification et de classification des documents par reconnaissance de formes,
• les technologies de recherche Full-Text de mots-clés ou de formats de données, qui offrent des possibilités d'applications très étendues tant sur des documents dactylographiés que manuscrits. Outre l'identification de la nature d'un document, cette approche technologique trouve des utilisations dans la détermination du sens des courriers.

11.1.4 La gestion de production pour le traitement des documents

Les processus manuels de traitement de documents sont parfois complexes, faisant intervenir un nombre important de personnes et de fonctions dans l'entreprise. Il est important que la mise en œuvre d'une plateforme de traitement automatique de documents puisse reproduire fidèlement ces processus parfois sophistiqués, sans apporter de contraintes techniques sur l'organisation. De plus, cette plate-forme doit respecter des règles fortes de sécurité, d'intégrité et de traçabilité.

ITESOFT a développé des technologies qui permettent de gérer la circulation des documents, l'enchaînement des traitements, la supervision temps réel de la production et les accès à la plate-forme pour des volumes de documents importants et des débits élevés, comme un processus industriel.

Ces choix d'architecture et ce Workflow de production permettent d'apporter une réponse pertinente à tout type de projet de traitement automatique de documents, quels que soient les volumes, l'hétérogénéité des documents, le niveau de décentralisation et la complexité des processus de traitement.

11.2 ORGANISATION ET MOYENS DE LA RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Compte-tenu de son activité, ITESOFT mène une politique très active de recherche et développement visant à l'entretien et aux développements fonctionnels et technologiques de sa gamme de logiciels.

Les performances des produits ITESOFT, tant en termes de productivité, que de fiabilité et de sécurité, ont été démontrées à l'occasion de plusieurs tests comparatifs. Ces résultats sont le fruit de plusieurs centaines d'années hommes d'investissements en R&D.

Afin d'acquérir ce leadership technologique, ITESOFT a consacré sur les dernières années des montants significatifs à la fonction R&D : 3,6 M€ en 2007, 4,0 M€ en 2008, 5,1 M€ en 2009, 5,7 M€ en 2010 et 5,9 M€ en 2011. ITESOFT souhaite ainsi continuer à accompagner ses clients dans leur recherche constante d'optimisation de leur efficacité et de leur productivité.

La Direction Recherche et Développement travaille en étroite collaboration avec plusieurs laboratoires de recherche français et internationaux pour constituer l'une des équipes R&D les plus importantes au plan mondial dans le domaine du traitement de documents.

ITESOFT a signé en 1998 un contrat de partenariat avec le LORIA (laboratoire de recherche universitaire INRIA Nancy) dans le cadre du développement et des applications de la Technologie Full-Text. Un deuxième axe de recherche concernant la reconnaissance des mots cursifs et son application à la lecture des chèques a été lancé depuis 2000 et est aujourd'hui étendu aux courriers libres.

La veille technologique permanente ainsi que le suivi et la participation à des activités scientifiques (publication, colloques, congrès, groupes de recherche, ...) permettent à ITESOFT de toujours explorer et privilégier les solutions les plus innovantes. La mise en place de collaborations scientifiques de haut niveau au plan international constitue un des objectifs de l'équipe recherche et développement.

La Direction Recherche et Développement est structurée en départements.

Le Département Recherche & Technologies réalise les travaux de recherche fondamentale et appliquée sur les technologies de traitement des documents (reconnaissance de formes, OCR, ICR, écriture cursive, Technologie Full-Text,...). Il développe aussi les prototypes de nouveaux produits.

Le Département Produits & Software Engineering assure l'évolution des produits existants selon les tendances du marché et l'expression des besoins des clients, en collaboration étroite avec les équipes marketing. Il étudie et développe les nouvelles architectures qui devront apporter toujours plus d'adaptabilité, d'ergonomie, de performances et de facilité de mise en œuvre (SOA, Web serveur, client léger, Java, ...).

Le Département Solutions assure le packaging et la configuration des produits destinés à un segment de marché. Il réalise le paramétrage et développe les interfaces et les modules liés à l'aspect métier du segment de marché ou du document auquel est dédiée la solution, en collaboration étroite avec les équipes marketing. Il étudie et développe tout particulièrement les interfaces susceptibles d'apporter davantage de confort et de productivité aux utilisateurs, ainsi que celles permettant de faciliter la mise en œuvre par les équipes projets (installation, configuration). Il prend en compte les besoins propres aux différents pays et garantit le caractère international des solutions.

Le Département Industrialisation réalise les tests et le contrôle qualité.

Au sein de la "business unit" Yooz, l'équipe R&D développe les composants logiciels qui constituent la plateforme Internet du service Yooz, les connecteurs avec les logiciels de gestion des clients et les interfaces avec les plateformes FreeMind qui traitent les documents.

Certains collaborateurs des équipes R&D interviennent aussi sur des missions d'avant vente technique pour réaliser des prototypes ou maquettes, optimiser des tests de performances et benchmarks, et pour assister les équipes commerciales.

Au 31 décembre 2011, les équipes de R&D du groupe comptent 59 collaborateurs ayant acquis un haut niveau de formation, répartis de la façon suivante:

Ingénieurs avec DEA ou doctorat	14%
Ingénieurs grandes écoles ou assimilés	61%
Autres	25%

Méthode de comptabilisation des frais de Recherche & Développement : voir le § Immobilisations incorporelles de l'annexe aux comptes consolidés qui expose notamment la norme IAS 38.

CHAPITRE 12 - INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE

ITESOFT a publié le 19 avril 2012 son chiffre d'affaires pour le 1er trimestre 2012. Le groupe enregistre un chiffre d'affaires de 5 M€, stable par rapport au 1er trimestre 2011 et en ligne avec les prévisions du groupe.

Ce début d'année, malgré un contexte économique annoncé comme difficile, est donc encourageant et ITESOFT est confiant sur la réalisation d'un exercice rentable et profitable en 2012.

12.2 TENDANCES POUR L'EXERCICE EN COURS

ITESOFT opère sur un marché qui se confirme être durablement porteur, malgré la crise économique actuelle, car les solutions de dématérialisation de documents sont génératrices de gains de productivité concrets et mesurables pour les entreprises ou administrations, avec un rapide retour sur investissement.

En France, ITESOFT continuera de profiter de sa position clé sur un marché toujours porteur. Au Royaume Uni, la forte croissance enregistrée en 2011, comme cela a déjà été le cas au premier trimestre 2012, devrait se confirmer. Ces perspectives positives doivent permettre d'afficher en 2012 un exercice de croissance par rapport à 2011.

En 2012, le Groupe prévoit de maintenir un niveau de dépenses de R&D toujours important.

La nouvelle activité du groupe, en offre SaaS, lancée en 2010, sous le nom de Yooz, propose une solution performante de dématérialisation des factures accessible aux PME, et rencontre un accueil favorable des prospects. Elle va permettre d'élargir les perspectives de développement du groupe, traditionnellement positionné sur une clientèle grands comptes. Cette offre est bâtie sur un modèle économique par abonnements. Les dépenses liées à cette activité devraient s'établir à environ 2,2 M€ en 2012.

Ces investissements stratégiques toujours importants continueront d'impacter la rentabilité, néanmoins ITESOFT reste confiant sur sa capacité à préserver des résultats positifs en 2012.

CHAPITRE 13 - PREVISIONS DE BENEFICE 2012

13.1 PREVISIONS 2012

ITESOFT ne communique pas de prévisions au titre de l'exercice 2012.

13.2 STRATEGIE ET PLAN DE DEVELOPPEMENT

ITESOFT a conduit sur la période 2006-2008 un plan de développement baptisé "ITESOFT 2008" dont les objectifs étaient de renouer durablement et significativement avec la croissance de l'activité et la profitabilité.

Le plan ITESOFT 2008 était fondé essentiellement sur le potentiel identifié dans les gisements importants de croissance existant sur l'activité actuelle.

C'est pourquoi, à compter de 2006, le Groupe a mis en œuvre les actions suivantes :

- Stratégie produit : amélioration du time to market et remise à plat du process de développement des produits

Le Groupe a accéléré la sortie de nouvelles solutions ainsi que des nouvelles versions majeures des produits existants. Dans le même temps, le process de développement produits a été remis à plat afin de rendre l'organisation plus efficace dans le time to market et la qualité des produits. Un nouveau directeur Recherche & Développement ayant une expérience chez l'un des leaders mondiaux de l'édition de logiciels a rejoint ITESOFT fin 2006. L'effectif global en Recherche & Développement a été quasiment doublé sur la période,pour atteindre 45 personnes à fin 2008 puis 59 personnes en 2011.

- Stratégie internationale : focalisation sur la croissance des ventes en UK, en Allemagne, et accroissement de la couverture géographique européenne

Le Groupe est organisé depuis 2006 en 4 zones géographiques ayant chacune un patron (France, Allemagne, Royaume-Uni, Reste du Monde) dont l'objectif est focalisé sur la croissance des prises de commandes.

- Stratégie commerciale : renforcement des moyens

Les effectifs Ventes et Marketing ont été accrus pour développer les nouveaux comptes tout autant que la base installée.

La vision du marché et des possibilités de développements sont les suivantes :

Aujourd'hui, il existe des gisements importants de croissance de notre activité actuelle

Des études externes et les chiffres rendus publics par nos grands concurrents montrent que :

• le marché est en croissance,
• il est générateur de profits,
• ITESOFT a aujourd'hui, en dehors de la France, une petite part de marché.

Il existe donc un fort potentiel à l'international par renforcement de la pénétration en Allemagne et Royaume-Uni et au travers d'un développement dans de nouveaux pays

Il existe également un potentiel de croissance en élargissant notre offre, pour gagner de nouveaux marchés et vendre plus sur la base installée.

A l'avenir (horizon 3 à 5 ans), ITESOFT sera un acteur fort sur de nouveaux marchés

Le marché de la capture continue de se développer, progresse vers la maturité et se consolide. C'est une évolution que d'autres marchés dans le domaine du logiciel ont connu dans le passé. Cela devrait se traduire, entre autres, par une ouverture de marchés nouveaux vers les PME au travers de l'offre Yooz. On peut également s'attendre à des regroupements d'acteurs et à l'apparition de leaders internationaux à forte capacité d'investissement. ITESOFT entend être l'un de ces pôles de regroupement.

De plus, les progrès des technologies permettront aussi d'apporter des solutions efficaces avec un ROI court à des "business pains" clairement identifiées aujourd'hui.

Enfin, les travaux de R&D et évolutions des produits permettront aussi de répondre à la demande croissante concernant les échanges dématérialisés, et tout particulièrement les échanges non structurés pour lesquels ITESOFT dispose de technologies de classification et d'analyse très performantes.

A l'issue de l'exercice 2008, au vu des réalisations et prenant en compte l'expérience acquise dans la mise en œuvre du Plan ITESOFT 2008, le conseil d'administration a confirmé cette vision du futur.

L'innovation et le développement international constituent les deux axes stratégiques dans le plan de croissance d'ITESOFT. Cela se concrétisera en 2012 par :

• la poursuite d'un effort important de R&D
• l'impact du soutien financier de OSEO
• le développement des ventes de l'offre Yooz en mode SaaS

CHAPITRE 14 - ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GENERALE

14.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE

14.1.1 Informations sur les membres des organes d'administration, de direction

Conseil d'Administration :

Fonction	Nom	Date de nomination	Date de renouvellement	Date d'échéance du mandat en cours
Président	Didier CHARPENTIER	31 mai 1991	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13
Administrateur	Simone CHARPENTIER	31 mai 1991	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13
Administrateur	Laurent MATRINGE	08 novembre 2005	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13
Administrateur	Alain GUILLEMIN	16 décembre 2007	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13
Administrateur	François LEGROS	17 juin 2009	N/A	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/14

Mandataires sociaux :

• Philippe LIJOUR : Directeur Général (date de nomination dans la fonction actuelle : 10/01/05 ; antérieurement Directeur Général délégué depuis le 10/05/02, et Directeur Général depuis le 03/11/00)
• Jean-Marc PEDRENO : Directeur Général délégué (date de nomination dans la fonction actuelle : 10/05/02 ; antérieurement Directeur Général depuis le 03/11/00)

Adresse professionnelle : les membres du conseil d'administration et les Directeurs Généraux peuvent être contactés au siège social de la Société.

Principales activités en dehors d'ITESOFT lorsqu'elles sont significatives :

• Simone CHARPENTIER : commerçante
• Laurent MATRINGE : ancien Directeur Général pour la France de l'éditeur de logiciels BEA Systems
• Alain GUILLEMIN : Directeur Général du groupe TERRENA
• François LEGROS : ancien Président Directeur Général du groupe Genesys Conferencing

Existence de liens familiaux : Simone CHARPENTIER est la mère de Didier CHARPENTIER

Administrateurs indépendants : Laurent MATRINGE, Alain GUILLEMIN et François LEGROS Les critères retenus pour qualifier un administrateur indépendant sont les suivants « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ». Le conseil a examiné la situation de chacun des administrateurs au regard de ces critères.

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés. Le nombre d'actions minimal devant être détenues par un administrateur est de une. Concernant le fonctionnement du conseil, voir le 16.5.

14.1.2 Informations détaillées sur l'expertise et l'expérience des dirigeants

• Administrateurs :

Didier CHARPENTIER - Fondateur et Président (54 ans)

Diplôme d'ingénieur INSA Lyon et titulaire d'un Master of Science de l'université Purdue University (USA), il rejoint l'Institut National de Recherches Spatiales du Brésil et travaille pendant 2 ans sur les logiciels de traitement et de compression d'images de satellites. En 1984, il fonde ITECA, qui deviendra ensuite ITESOFT. En 1995, il quitte le département « développement » qu'il dirigeait pour prendre la direction de la commercialisation. De 1998 à 2004, PDG d'ITESOFT, il exerce la Direction Générale Stratégique de l'entreprise. Depuis début 2005, il se focalise, en tant que Président, sur les axes de développement d'ITESOFT à moyen et long terme notamment en matière de technologies, de croissance externe et de développement international.

Simone CHARPENTIER - Administrateur (78 ans)

Simone CHARPENTIER fait partie des actionnaires fondateurs de la Société. Elle est commerçante.

Laurent MATRINGE - Administrateur (55 ans)

Ingénieur diplômé de l'INSA Lyon et titulaire d'un MBA de l'EM Lyon, Laurent MATRINGE a plus de 20 ans d'expérience sur les marchés technologiques et dans l'édition de logiciels (OPEN TEXT, SYBASE, COMPUTERVISION,…). De 2002 à 2009 il a occupé les fonctions de Directeur Général France de l'éditeur international BEA Systems (3.500 collaborateurs pour un chiffre d'affaires de 1,1 milliard de dollars). Il a rejoint le conseil d'administration d'ITESOFT fin 2005 en tant qu'administrateur indépendant.

Alain GUILLEMIN - Administrateur (57 ans)

Ingénieur, diplômé du Conservatoire des Arts et Métiers, de l'Institut Français de Gestion et de l'Institut Universitaire de Technologie de Lyon. Il a démarré sa carrière chez THOMSON ELECTROMENAGER (département froid) où il a occupé différentes fonctions jusqu'en 1989 et a par la suite rejoint la société SELNI (composant électromécaniques) en tant que Directeur Général puis Président Directeur Général. En 1995, Alain GUILLEMIN a pris le poste de Gérant-Directeur de la division produits lavage de Groupe ELECTROLUX ARDAM SNC puis est devenu, en 1997, Président Directeur Général de SOPRAT (produits alimentaires).

En 1999 il a rejoint ROYAL CANIN (Pet Food), groupe français en fort développement et réalisant plus de 80% de ses activités à l'international, d'abord en tant que Directeur Général (1999-2004) puis de Président Directeur Général (2004-2007).

Alain GUILLEMIN est Directeur Général du Groupe TERRENA (agroalimentaire, 3,3 milliards d'euros de chiffre d'affaires) depuis novembre 2007.

François LEGROS - Administrateur (46 ans)

Ancien président de la société Genesys Conferencing jusqu'à son rapprochement en 2008 avec le groupe américain West Corporation, François LEGROS est arrivé dans le groupe en 1988 comme Directeur Financier. En 1991, il accède au poste de Vice-Président en charge du développement avant d'être nommé en 1995 Directeur Général du Groupe. Il exerce les fonctions de Président-Directeur Général à partir de 1997. Polyglotte, François Legros est titulaire d'un Master en management de l'Université de Montpellier.

• Mandataires sociaux :

Philippe LIJOUR - Directeur Général (54 ans)

Ingénieur diplômé de l'INSA Lyon et titulaire d'un MBA de l'EM Lyon, il rejoint en 1984 les équipes de ventes de ComputerVision, leader mondial de la CAO, et remporte de nombreux projets de grande envergure. En 1993, il est nommé Directeur Commercial et encadre des équipes de marketing, ventes et formation, soit plus de 100 personnes. En 1996, il prend la direction commerciale de SAS Institute pour définir les stratégies de ventes et restructurer les équipes. Il rejoint ITESOFT début 1998 pour assumer la Direction Générale Opérationnelle de l'entreprise qui couvre les ventes, le marketing, la communication et le support technique. Début 2005, il devient Directeur Général. A ce titre, il a la responsabilité de l'ensemble des opérations du Groupe ITESOFT.

Jean-Marc PEDRENO – Directeur Général délégué (47 ans)

Ingénieur SUPELEC Paris, il intègre ITESOFT en 1988 pour prendre en charge le développement des technologies de reconnaissance de caractères manuscrits et du produit FormScan. En 1990, il prend la direction technique de la division lecture automatique de documents. Il encadre les équipes de R&D dédiées au logiciel FormScan V2.0 et met en place l'équipe support technique. A partir de 1996, sa fonction de Directeur de la R&D le conduit à piloter le développement des produits et des technologies nouvelles, gérer les projets stratégiques et superviser la démarche d'assurance qualité. En juillet 2006 il a rejoint ITESOFT UK pour prendre la direction des Professional Services pour le marché britannique. Il revient fin 2009 en France où il est en maintenant en charge de la Direction de l'Innovation.

14.1.3 Autres informations relatives aux dirigeants

14.1.3.1 Autres mandats exercés

Voir le rapport de gestion en page 136 pour les autres mandats exercés en 2011.

Autres mandats exercés dans les 5 dernières années :

Didier CHARPENTIER : administrateur de GPC System (jusqu'au 25/05/2006), Président du conseil de surveillance de Netia (jusqu'au 30/01/2007), membre du conseil de surveillance de NextVenture (jusqu'au 12/10/2007, date de liquidation de cette société), gérant de la SARL Rêve de Rose (jusqu'au 01/10/2009).

François LEGROS : membre du conseil de surveillance de NextVenture (jusqu'au 12/10/2007, date de liquidation de cette société), Président Directeur Général de la SA Genesys Conferencing jusqu'au 18 mai 2008.

Alain GUILLEMIN : néant

Autres dirigeants : néant

14.1.3.2 Autres informations

• Condamnations pour fraude prononcées au cours des cinq dernières années : néant
• Faillites, mises sous séquestre ou liquidations auxquelles l'un des dirigeants d'ITESOFT auraient été associés au cours des cinq dernières années : liquidation de NextVenture pour Didier CHARPENTIER et François LEGROS.
• Incrimination et/ou sanctions publiques officielles, empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins : néant.

14.2 CONFLITS D'INTERET

14.2.1 Conflits d'intérêt

Ainsi que décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, Didier CHARPENTIER est le principal associé de 3 SCI qui louent les locaux du siège social à la Société.

14.2.2 Restrictions aux interventions sur le titre ITESOFT

En plus des obligations légales relatives au délit d'initié, il est interdit aux administrateurs comme aux Directeurs Généraux et aux membres du comité de direction d'intervenir sur le titre ITESOFT pendant les 2 semaines précédant une publication de chiffre d'affaires ou de résultat. Pendant les autres périodes, il leur est demandé d'informer systématiquement la direction générale de toute intervention sur le titre.

Conformément à la loi, la Société a également mis en place une liste d'initiés, ainsi que la liste des mandataires sociaux et salariés tenus de déclarer à l'AMF leurs transactions sur le titre ITESOFT.

CHAPITRE 15 - REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

15.1 REMUNERATIONS VERSEES EN 2011

Voir le rapport au 16.5.

15.2 PROVISIONS POUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES

Il n'existe pas de primes de départs, ni de régimes complémentaires de retraite spécifiques en faveur de Didier CHARPENTIER, Philippe LIJOUR ou Jean-Marc PEDRENO, ni aucune des autres personnes visées au 14.1.1. Il faut toutefois mentionner que ITESOFT SA a pris en charge concernant Jean-Marc PEDRENO des cotisations de retraite complémentaires en France sur la base d'une rémunération annuelle brute de 90 K€ pendant toute la durée où il a exercé des fonctions au sein de la filiale ITESOFT UK Ltd, c'est à dire jusqu'au 31 juillet 2009 (cf. 16.5).

CHAPITRE 16 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 DATE D'EXPIRATION DES MANDATS

Voir au 14.1.1

16.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES FILIALES

Un contrat de prestation de services au profit de la société ITESOFT et autorisé par le conseil d'administration du 27 avril 2011, a été signé, entre ITESOFT SA et la Société CDML, principal actionnaire de la société ITESOFT, et dont Monsieur Didier CHARPENTIER est le gérant. Au terme de ce contrat, signé le 1er décembre 2011 et qui a pris effet à la même date, Monsieur Didier CHARPENTIER n'est plus rémunéré directement au sein de la société ITESOFT au titre de ses fonctions techniques mais au sein de la société CDML.

16.3 COMITES D'AUDIT ET DE REMUNERATION

Le conseil d'administration a mis en place en 2009 un comité d'audit, qui est composé de l'ensemble des membres du conseil d'administration.

16.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR

La Société n'est que partiellement conforme à ce jour. Du fait de sa taille, elle applique progressivement les meilleures pratiques recommandées.

Voir le rapport article L.225-37 du Code de Commerce au 16.5.

16.5 RAPPORT ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE (LOI DE SECURITE FINANCIERE)

16.5.1 Rapport du président établi en fonction de dispositions légales

En référence à l'article L225-37 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, le Président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Conformément à la loi de juillet 2008, le rapport a été approuvé par le Conseil du 27 mars 2012.

1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Le Conseil d'Administration a pour mission principale de déterminer les grandes orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Il est saisi de toutes les décisions majeures de la vie sociale, conformément à la loi.

Du fait de sa taille, la société applique progressivement les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise recommandées par les autorités de place. Elle n'est que partiellement conforme à ce jour.

Le Conseil s'est ouvert en 2005 à un premier administrateur indépendant (selon la définition du Code AFEP MEDEF : « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ») : Laurent MATRINGE a été coopté par le conseil d'administration du 08/11/2005, en remplacement de Florence CHARPENTIER, démissionnaire.

En décembre 2007 un deuxième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : Alain GUILLEMIN a été coopté par le conseil d'administration du 16/12/2007, en remplacement de Philippe LIJOUR, démissionnaire.

En juin 2009 un troisième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : François LEGROS a été nommé par l'Assemblée Générale du 17/06/2009.

En vertu de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 no us vous signalons que la composition de notre conseil d'administration ne comporte pas actuellement la proportion de 40% de femmes prévue par ladite loi ; à ce jour, notre conseil d'administration comporte une proportion de 20 % de femmes. Notre société devra se conformer à ce texte au plus tard le 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de la présente loi.

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés.

La composition du Conseil est donc la suivante :

Fonction	Nom	Date de nomination	Date de renouvellement	Date d'échéance du mandat en cours	Âge
Président	Didier CHARPENTIER	31 mai 1991	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13	54 ans
Administrateur	Simone CHARPENTIER	31 mai 1991	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13	78 ans
Administrateur	Laurent MATRINGE	08 novembre 2005	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13	55 ans
Administrateur	Alain GUILLEMIN	16 décembre 2007	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13	57 ans
Administrateur	François LEGROS	17 juin 2009	N/A	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/14	46 ans

A ce jour, il n'existe pas de dispositions particulières concernant le fonctionnement du Conseil et notamment il n'y a pas de règlement intérieur, aucun comité n'a été mis en place ni aucune mesure prise pour évaluer ses performances.

Le Conseil adhère au Code de Gouvernement d'Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF de 2003, amendé par les recommandations d'octobre 2008 sur le sujet des rémunérations des mandataires sociaux. Cependant du fait de la taille de la société celle-ci n'est que partiellement conforme à ce jour, les points suivants notamment n'étant pas encore couverts :

• mettre un terme au contrat de travail en cas de mandat social : les contrats de travail du directeur général et du directeur général délégué étant suspendus,
• soumettre les attributions gratuites d'actions, ou l'exercice d'options par les mandataires à des conditions de performance,
• réaliser les attributions d'actions gratuites ou de stock-options aux mêmes périodes calendaires de chaque année,
• conditionner les attributions d'actions gratuites à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées,
• obliger les dirigeants à conserver un nombre important et croissant des titres acquis par exercice d'option ou l'attribution d'actions gratuites,
• rendre publics tous les éléments de rémunération des dirigeants immédiatement après la réunion du conseil les ayant arrêtés,
• la présentation standardisée des éléments de rémunération.

Le Conseil a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes d'auto évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (5 membres dont 3 ne faisant pas partie de la famille du Président) ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.

Le Conseil a mis en place en 2009 un comité d'audit, le Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Le Conseil s'est réuni à 4 reprises en 2011 et la moyenne des présences est de 3,25 administrateurs par Conseil.

Les travaux du Conseil ont essentiellement porté en 2011 sur les sujets suivants :

• arrêté des comptes
• Préparation des assemblées générales
• approbation des documents financiers prévisionnels
• approbation des conventions réglementées

• financement des filiales étrangères et abandons de créances

• Evolution des Opérations en Allemagne

• fixation des rémunérations des mandataires sociaux
• attribution de stock-options
• étude de dossiers de croissances externes

Il faut rappeler enfin que le Conseil d'Administration a décidé, le 10 janvier 2005, de faire évoluer l'organisation de la Direction générale, en dissociant les fonctions de Président et de Directeur Général.

Cela a permis au Président, Didier CHARPENTIER, de se focaliser sur les axes de développement d'ITESOFT à moyen et long terme notamment en matière de technologies, de croissance externe et de développement international, tandis que M. Philippe LIJOUR, Directeur Général Délégué devenait Directeur Général et que M. Jean-Marc PEDRENO conservait les fonctions de Directeur Général Délégué.

Les limitations suivantes ont été apportées aux pouvoirs du Directeur Général : à titre interne et non opposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'accord du Conseil d'Administration ou le contreseing du Président pour effectuer les actes suivants :

1. Toute prise de participation conférant un contrôle majoritaire (le contrôle majoritaire s'entendant la détention d'une majorité du capital, des droits de vote, le contrôle du management ou la position de premier actionnaire même si celle-ci est minoritaire)

2. Toute prise de participation minoritaire, sans contrôle majoritaire, supérieure à 50.000 €

3. Toute acquisition de fonds de commerce ou de technologie supérieure à 50.000 €

4. Toute vente de technologie ou de marque, quelle qu'en soit la forme (notamment vente, échange, apport en société, cession-bail etc. de brevets, certificats d'utilité, marques, dessins, modèles, enseignes, codes source, procédés techniques non brevetés, tours de mains etc.), fonds de commerce, activité ou similaire

5. Toute conclusion de contrats de franchise, de distribution exclusive ou de licence exclusive, en qualité de concédant

6. Tout recrutement de collaborateur dont le package de rémunération annuelle brute serait supérieur à 100.000 €

7. Toute création ou fermeture d'établissement ou de filiale

8. Tout investissement supérieur à 100.000 €

9. Tout contrat ou acte représentant un engagement financier supérieur à 150.000 €, étant précisé que toute mesure tendant à scinder le montant de l'engagement en tranches inférieures n'exonérera pas le Directeur Général de sa responsabilité.

10. Tout retrait de fonds en banque en espèces, supérieur à 5.000 €

2. Rémunérations des mandataires sociaux

Conformément à la loi n° 2006-1770 du 30/12/2006, l e Président présente ici "les principes et les règles arrêtés, selon le cas, par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux."

Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux de ITESOFT SA en 2011 ont été les suivantes (l'ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA).

• Didier CHARPENTIER : 107 285 € dont 3961 € d'avantage en nature (contre 104.775 € dont 30.000 € € de part variable, 3.578 € d'intéressement et 4.597 €d'avantage en nature en 2010).

La rémunération 2011 se décompose comme suit :

• 69 000€ de rémunération fixe
• 30 000 € de rémunération variable correspondant à 30 000 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2010

• 4 324€ d'intéressement

• Philippe LIJOUR : 176.564€ dont 3.405 € d'avantage en nature (contre 170.343 € dont 54.948 € de part variable, 10.000 € de prime exceptionnelle, 5.118€ d'intéressement et 4.277 € d'avantage en nature en 2010) La rémunération 2011 se décompose comme suit :

• 98 400€ de rémunération fixe

• 68 000 € de rémunération variable se décomposant en 31 200 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2010, 5 000€ de prime exceptionnelle, 31 800 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2011

• 6 759 € d'intéressement

• Jean-Marc PEDRENO : 117 744 € dont 2 282 € d'avantage en nature (contre 98.348 € dont 24.000 de rémunération variable , 1 575€ d'intéressement et 2.273 € d'avantage en nature en 2010) La rémunération 2011 se décompose comme suit :

• 72 000 € de rémunération fixe

• 36 600 € de rémunération variable se décomposant en 18 000 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2010, 18 600 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2010
• 4 963 € d'intéressement
• 1 899 € d'indemnités conges payés
• Didier CHARPENTIER : 2.500 € de jetons de présence ( 0 € en 2010)
• Laurent MATRINGE : 5.000 € de jetons de présence (2.000 € en 2010)
• Alain GUILLEMIN : 3.500 € de jetons de présence (1.500 € en 2010)
• François LEGROS : 4.000 € de jetons de présence (1.500 € en 2010)
• Simone CHARPENTIER : 500 € de jetons de présence ( 0 € en 2010)

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites

Au 31/12/2011, les dirigeants membres des organes sociaux de direction détenaient, sous ces plans, des options d'achat d'actions ordinaires et/ou des droits à actions gratuites dont les modalités d'exercice étaient les suivantes :

• P. LIJOUR : 150.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,01 € (exerçables du 14/09/2011 au 14/09/2013), 11.800 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 3.200 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014).

• J.-M. PEDRENO : 13.000 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 2.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014).

Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.

Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : néant.

3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 3.1. Objectifs du contrôle interne

L'objet du système de contrôle interne est :

• veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise
• vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Du fait des limitations inhérentes à tout système de contrôle interne, celui-ci est prévu pour gérer plutôt qu'éliminer le risque d'échec dans l'atteinte des objectifs de la société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

3.2. Présentation de l'organisation générale actuelle

Les administrateurs considèrent actuellement que la taille de la Société ne justifie pas l'existence d'une ressource dédiée et à plein temps pour la fonction d'audit interne.

La fonction d'audit interne est assurée par la Direction Administrative et Financière, en liaison avec les conseils de la société et de ses filiales. La Direction Administrative et Financière et les conseils externes rapportent directement auprès du Directeur Général.

Les exigences de contrôle interne doivent s'apprécier par rapport au fait que les membres du Comité de Direction de la Société interviennent directement dans la gestion opérationnelle de la société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions.

De plus, ils réalisent ou font réaliser, de façon ponctuelle ou régulière, le plus souvent par la Direction Administrative et Financière, des évaluations internes dans les principaux domaines d'activité au niveau des unités opérationnelles.

Il existe un certain nombre de procédures écrites, qui constituent un élément formalisé du référentiel de contrôle interne, en plus du système de messagerie électronique de l'entreprise qui procure une traçabilité détaillée de la plupart des transactions.

Compte tenu de la taille et l'activité de la Société, la procédure de validation et d'enregistrement des commandes est au cœur du contrôle interne.

Chaque commande fait l'objet d'une procédure de validation stricte, impliquant la signature de quatre responsables : commercial, juridique, financier et administratif. Elle est ensuite livrée par la Direction Professional Services. Toute demande nouvelle du client doit passer par la validation d'un avenant qui suit la même procédure que la commande initiale. Cette procédure a été automatisée en 2007 avec la mise en place d'un worflow électronique, améliorant la productivité ainsi que la traçabilité de la procédure.

Présentation de l'organisation Comptable

Système informatique

Le système comptable s'appuie sur une suite de logiciels standards du marché couvrant les différentes fonctions : comptabilité, gestion commerciale, paie, immobilisations, gestion de trésorerie. Il en est de même dans les filiales avec un nombre de modules adaptés à la taille de l'entité. En 2007, la filiale anglaise a changé sa suite comptable. La maison mère a elle mis en place une lecture automatique des factures fournisseurs et un workflow électronique de validation.

Organisation

Le Département Comptable est sous l'autorité de la Direction Administrative et Financière. Les responsables financiers des filiales ont un double reporting vis à vis de la direction générale de la filiale et la direction financière groupe.

3.3. Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place

Le conseil d'administration dirige la société dans ses orientations stratégiques, financières, organisationnelles et de conformité aux lois, et a délégué au Directeur Général, au Directeur Général Délégué et au Comité de Direction travaillant avec eux la mise en œuvre concrète des systèmes de contrôle interne.

Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la Société reposent principalement sur :

l'indépendance et la séparation des fonctions entre les personnes chargées de l'engagement des opérations et celles chargées de leur contrôle

une organisation du groupe dissociée entre :

Headquarters : qui regroupe les directions fonctionnelles suivantes sous l'autorité du Directeur Général : R&D, Marketing Groupe, Ressources Humaines, Administrative et Financière, plus un département Juridique

Opérations géographiques (Allemagne, Royaume-Uni et Rest Of the World) chacune sous l'autorité d'un directeur général des Opérations qui regroupent les directions opérationnelles suivantes : Ventes, marketing opérationnel, Professionnal Services

l'intervention directe des membres du Comité de Direction dans la gestion opérationnelle de la Société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions

l'existence de polices d'assurances destinées à garantir la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de l'entreprise

Concernant les filiales, celles-ci adoptent progressivement l'ensemble des procédures et outils de reporting mis en place dans la maison mère. Elles sont visitées régulièrement par les membres du Comité de Direction.

Concernant tout particulièrement la procédure d'enregistrement des commandes, la Direction Administrative et Financière est partie prenante du processus, ce qui lui permet de faire un contrôle exhaustif et en amont des commandes prises par la Société. Dans les filiales, ce contrôle est effectué a posteriori, par sondages significatifs.

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le reporting de l'activité est mensuel et comparé au budget.

Les comptes sont arrêtés tous les trimestres et comparés au budget. Les écarts par rapport au budget, la cohérence avec les prises de commandes etc. sont contrôlés. Des alertes ou recommandations peuvent alors être émises vers les responsables opérationnels concernés.

La reconnaissance du revenu est établie rigoureusement en s'appuyant à la base sur la procédure d'enregistrement des commandes. Le chiffre d'affaires est validé par la Direction Administrative et Financière

suite à une revue exhaustive des contrats en cours pour la Société, et par sondages significatifs pour les filiales.

Les comptes des filiales sont préparés par leurs responsables financiers respectifs et finalisés avec l'intervention de la Direction Administrative et Financière. Cette dernière réalise également régulièrement des contrôles de l'enregistrement des commandes, de l'application de procédures ou bien des comptes.

Une lettre d'affirmation est signée par les managers locaux lors de chaque clôture comptable trimestrielle.

Les comptes de la Société sont contrôlés par ses auditeurs légaux mais la Société fait de plus réaliser des missions d'audit contractuel par un cabinet d'Expertise Comptable.

Les comptes des filiales sont contrôlés, une ou deux fois par an (en fonction de leur taille) par des auditeurs légaux ou contractuels, selon les cas.

La préparation des comptes consolidés est pilotée par la Direction Administrative et Financière, et leur production est externalisée auprès d'un cabinet d'Expertise Comptable.

Au final les comptes sont validés par la Direction Générale, avant d'être soumis pour arrêté et approbation par les organes sociaux.

Procédures relatives à l'identification et l'évaluation des risques.

Le Conseil d'Administration a établi depuis décembre 2003 une procédure permanente pour identifier, évaluer et gérer les risques significatifs rencontrés par la Société.

Il a mis en place un registre des risques, qu'il actualise en interaction avec le Comité de Direction. Une première cartographie (matrice) des risques a également été réalisée fin 2005 et actualisée depuis.

Du fait de la taille de la Société il n'existe cependant pas de « risk manager ».

3.4. Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

La Société apprécie de façon non formalisée l'adéquation, la pertinence et les résultats de son contrôle interne au travers notamment des indicateurs suivants :

• risque liés aux impayés : provisions, délai moyen de règlement des clients
• état des litiges en cours
• résultat des contrôles des autorités fiscales ou sociales
• nombre et importance des contrats rencontrant des difficultés de livraison
• erreurs éventuellement relevées à posteriori dans les comptes par les auditeurs externes ou le contrôle interne

L'établissement des comptes trimestriels permet une grande réactivité à ce titre, dans une démarche visant à capitaliser les progrès.

4. Mesures anti-OPA

La société n'a pas pris de mesures particulières à l'exception de l'existence de droits de vote doubles. En effet, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué, en application de l'article 21 des statuts et par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d'inscription au nominatif au nom d'un même actionnaire.

5. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Voir les articles 19 à 21 des statuts.

Aimargues, le 27 mars 2012 P/Le Conseil d'Administration Le Président M. Didier CHARPENTIER

16.5.2 Rapport des commissaires aux comptes

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du conseil d'administration de la Société ITESOFT

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Itesoft et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du Président du conseil d'administration ne contient pas l'intégralité des informations relatives à l'adhésion au code de gouvernance de l'AFEP MEDEF (amendé des recommandations d'octobre 2008), telles que requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

En effet, le rapport n'expose que de manière partielle les recommandations qui sont prévues dans ce code et qui ont été écartées et les règles retenues en complément des exigences requises par la loi.

Nîmes et Montpellier, le 13 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

SOFIRA AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Olivier Jourdanney Marie-Thérèse Mercier

16.6 COMITE DE DIRECTION

Le comité de direction assure la direction opérationnelle du groupe. Il est composé comme suit :

FONCTION	NOM
Directeur Général	Philippe LIJOUR
Directeur Général délégué et Directeur Innovation	Jean-Marc PEDRENO
Head of France Operations	Philippe LIJOUR
Head of UK Operations	Bill WEBB
Head of Germany Operations	Philippe LIJOUR
Directeur R&D	Laurent Laloy
Directeur Marketing et Directeur BU Yooz	Magali MICHEL
Directeur Avant-Vente	Jean-Jacques RONGERE
Directeur Professional Services	Philippe ANDRIEU
Directeur Support & IT et Directeur Technique BU Yooz	Jean-Philippe FONTANA
Directeur Marketing Corporate	Vincent EHRSTROM
Directeur Administratif et Financier, et Directeur	Recrutement en cours
Ressources Humaines

Informations sur l'expertise et l'expérience des membres du Comité de Direction :

Bill WEBB – Head of UK Operations (49 ans)

Bill Webb a 23 ans d'expérience dans la vente de logiciels auprès des directions générales des grandes entreprises. Il a travaillé en tant que vendeur, responsable de ventes et directeur commercial pour intervenants majeurs du monde du logiciel applicatif tels que ASK/Ingres, AT&T, Manugistics et BroadVision, aussi bien que directeur commercial pour plusieurs start-ups dans le domaine des nouvelles technologies. Son expérience internationale couvre le Royaume-Uni, l'Europe continentale, les Etats-Unis ainsi que l'Asie.

Avant de rejoindre ITESOFT UK en tant que Managing Director en septembre 2007, il était UK Country Manager pour Oblicore, un éditeur américain de logiciels spécialisé dans les solutions de service management.

Laurent LALOY – Directeur Recherche & Développement (45 ans)

Polytechnicien et Ingénieur Civil des Ponts et Chaussées, il commence sa carrière en R&D chez Dassault Systèmes en 1992. Membre fondateur du Modeleur Géométrique de CATIA V5 en 1996 (CATIA est le logiciel leader mondial de la CFAO), il prend la responsabilité de la plateforme de Visualisation et de Réalité Virtuelle en 2003. Les composants développés dans ce Département sont utilisés par toutes les marques du groupe (CATIA, ENOVIA, DELMIA, SIMULIA, SOLIDWORKS et jusqu'à la gamme grand public 3DVIA). Au printemps 2010, il rejoint ITESOFT en tant que Directeur Recherche & Développement.

Magali MICHEL - Directeur Marketing et Directeur BU Yooz (44 ans)

Diplômée de l'ESC Montpellier, elle rejoint ITESOFT en 1989 comme responsable de la communication. A partir de 1992, elle assure avec succès la commercialisation du logiciel FormScan. Après avoir encadré une équipe de 4 commerciaux jusqu'en 1997, elle devient Directeur Marketing Communication en 1998 supervisant la communication, le marketing opérationnel, ainsi que le marketing produit. Depuis 2006, elle dirige la communication et le marketing produit du Groupe, définissant le positionnement et les évolutions de l'offre ITESOFT, ainsi que les orientations marketing pour l'ensemble des filiales. Elle est également Directeur en charge de Yooz depuis début 2009.

Jean-Jacques RONGERE - Directeur Avant-Vente (46 ans)

Ingénieur diplômé de l'INSA Lyon, il intègre ITESOFT en 1990 comme ingénieur développement. En 1992, il évolue vers des fonctions de chef de projet avant de prendre en 1993, la Direction de la division Multimédia, encadrant ainsi des équipes de développement et des équipes commerciales. En 1998, il devient Directeur Adjoint R&D en charge du suivi de projets, ainsi que de la mise en œuvre des outils et méthodes de génie logiciel et de gestion de projet. Ses domaines d'expertise concernent les architectures des systèmes complexes et les technologies Internet. Depuis 2006 il est Directeur Avant-Vente.

Philippe ANDRIEU - Directeur Professional Services (44 ans)

Titulaire d'un DESS d'informatique de l'Université de Paris VI, il intègre en 1991 la société Facel pour assumer la responsabilité des études, développements et installations de systèmes de vision industrielle. En 1994, il rejoint ITESOFT en tant que responsable du support technique. En 1998, il devient Directeur Professional Services et prend en charge la gestion des projets et prestations clients.

Jean-Philippe FONTANA - Directeur Support & IT et Directeur Technique Yooz (43 ans)

Diplômé de l'Université de Provence en Informatique Scientifique et Technique, il intègre, en 1993, SAE Méditerranée (Groupe EIFFAGE) pour gérer la partie micro-informatique. Il rejoint ITESOFT en 1995 au sein de l'équipe Support Technique pour participer au paramétrage et déploiement du logiciel FormScan. En 1999, la création et gestion du département Hotline lui sont confiées pour améliorer le support après-vente France. En 2005, il restructure le département Support Clients pour assurer un support client international et participe activement à la mise en place du département Industrialisation. Il rejoint début 2006 le comité de direction en tant que Directeur Support & IT en charge du Support clients pour l'ensemble du Groupe ainsi que des systèmes d'information. Il est également Directeur Technique de Yooz depuis début 2009.

Vincent EHRSTRÖM - Directeur Marketing Corporate (48 ans)

Diplômé de l'IFG Paris en Marketing Stratégique, il rejoint ITESOFT après plus de 20 ans passés dans l'édition dans diverses fonctions de Directions Générales. Il a fondé la filiale française de ReadSoft, pris 5 ans plus tard la Direction Générale de l'éditeur suédois en Australie avant de rejoindre le siège en Suède comme Vice Président du Business Development. A ce poste il a eu la responsabilité de l'implantation de filiales en Asie et au Benelux, la supervision de 5 filiales dans le reste du monde et celle de projets stratégiques transverses. Son rôle au sein d'ITESOFT est de piloter le Marketing Produits les Alliances Stratégiques Technologiques et le Marketing Corporate.

CHAPITRE 17 - SALARIES

17.1 NOMBRE ET REPARTITION DES SALARIES

Le groupe ITESOFT compte, au 31 décembre 2011, 200 collaborateurs répartis comme suit :

Effectifs	2009	2010	2011
Ventes	18	16	17
Marketing Communication	14	14	18
Support Technique	75	82	84
Recherche Développement	52	59	62
Administration	18	17	15
Direction Générale	5	4	4
Total	182	192	200

17.2 PARTICIPATION ET STOCK-OPTIONS DES DIRIGEANTS

Participation au capital d'ITESOFT des dirigeants visés au 14.1.1, au 20/04/2012 :

• Didier CHARPENTIER : voir au 18.1.1.
• Simone CHARPENTIER : 400 actions
• Laurent MATRINGE : 23.977 actions
• Alain GUILLEMIN : 10 actions
• Philippe LIJOUR : voir au 18.1.1.
• Jean-Marc PEDRENO : voir au 18.1.1.

Stock-options détenues par les dirigeants visés au 14.1.1 : voir au 21.1.8

17.3 ACCORDS PREVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL

17.3.1 Accords

Les salariés peuvent devenir actionnaires de la Société au travers des formules suivantes :

• stock-options : qui sont attribuées sur une base individuelle (voir 21.1.8),
• actions gratuites : qui sont également attribuées sur une base individuelle (voir 21.1.8),
• plan d'épargne entreprise (PEE), qui concerne uniquement les salariés de ITESOFT SA : le PEE reçoit les versements de participation (obligatoire), de l'intéressement (facultatif), et des versements libres (sur une base volontaire). Le PEE est composé de 4 fonds diversifiés multi-entreprises et du FCP ITESOFT, organisme de placement collectif exclusivement investi en titres ITESOFT.

17.3.2 Intéressement et participation

ITESOFT SA a signé le 20 juin 2000 un accord de participation pour une durée de 5 ans qui s'est appliqué pour la première fois au résultat de l'exercice 1999, et s'est renouvelé depuis 2004 par tacite reconduction. Le calcul du montant de la participation se fait selon la formule légale.

Par ailleurs, un accord d'intéressement a été signé le 25 juin 2007, s'appliquant aux exercices 2007, 2008 et 2009. Il fait suite à de précédents accords. Le calcul de l'intéressement est fonction de l'atteinte d'objectifs de résultat d'exploitation et de chiffre d'affaires.

ITESOFT SA a signé le 25 juin 2010 un accord d'intéressement pour une durée de 3 ans. Cet accord s'applique pour la première fois au résultat de l'exercice 2010 pour une durée de 3 ans Le calcul du montant de la participation est basé sur l'atteinte d'un critère d'activité et d'un critère de rentabilité de l'exploitation. Les montants versés au cours des cinq dernières années sont les suivants :

En k€	2007	2008	2009	2010	2011
Participation	0	0	0	0	0
Intéressement	0	200	345	473	130

CHAPITRE 18 - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

18.1.1 Au 20 avril 2012

	au 20 avril 2012
	Capital			Droits de vote
	nombre	%	nombre de	%
	d'actions		droits de
			vote
D. CHARPENTIER	445 000	7,83%	890 000	12,84%
SARL CDML*	3 173 585	55,82%	3 620 951	52,25%
J.-M. PEDRENO	280 980	4,94%	369 730	5,34%
P. LIJOUR	224 185	3,94%	448 370	6,47%
Salariés au nominatif	136 450	2,40%	258 050	3,72%
Autres nominatifs	16 610	0,29%	34 220	0,49%
Total	4 276 810	75,22%	5 621 321	81,11%
Autocontrôle	99 710	1,75%		0
FCPI gérés par Odyssée	341 973	6,01%	341 973	4,93%
Venture SAS**
Autres public	966 897	17,01%	966 897	13,95%
Total public	1 308 870	23,02%	1 308 870	18,89%
Total	5 685 390	100,00%	6 930 191	100,00%

* La SARL CDML est détenue à 100 % par D. CHARPENTIER

** Décompte au 16/05/08 (assemblée générale)

A la connaissance de la Société :

• il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5% du capital et des droits de vote,
• la répartition du capital et des droits de vote n'a pas évolué de façon significative entre le 20 Avril 2012 et la date du présent document de référence.

Droits de vote double : voir le 21.2.3.1.

18.1.2 Modifications intervenues au cours des trois dernières années

	au 20 avril 2012		au 7 avril 2011		au 28 février 2010
	Capital		Capital		Capital
	nombre d'actions	%	nombre d'actions	%	nombre d'actions	%
D. CHARPENTIER	445 000	7,83%	445 000	7,83%	3 171 219	55,78%
SARL CDML*	3 173 585	55,82%	3 173 585	55,82%	484 779	8,53%
J.-M. PEDRENO	280 980	4,94%	282 980	4,98%	282 980	4,98%
P. LIJOUR	224 185	3,94%	224 185	3,94%	224 185	3,94%
Salariés au nominatif	136 450	2,40%	125 950	2,22%	147 600	2,60%
Autres nominatifs	16 610	0,29%	27 610	0,49%	3 610	0,06%
Total	4 276 810	75,22%	4 279 310	75,27%	4 314 373	75,89%
Autocontrôle	99 710	1,75%	110 420	1,94%	113 073	1,99%
FCPI gérés par Odysée Venture SAS**	341 973	6,01%	341 973	6,01%	341 973	6,01%
Autres public	966 897	17,01%	953 687	16,77%	915 971	16,11%
Total public	1 308 870	23,02%	1 295 660	22,79%	1 257 944	22,13%
TOTAL	5 685 390	100,00%	5 685 390	100,00%	5 685 390	100,00%

* La SARL CDML est détenue à 100 % par D. CHARPENTIER

** Décomptes au 16/05/08 pour 2009 et au 04/05/07 pour 2008 (assemblée générale). Pour 2010, 2011 et 2012 il a été indiqué le même chiffre qu'en 2009 dans la mesure où cet actionnaire n'ayant pas voté à l'assemblée générale, la société n'a pas eu communication de son nombre d'actions.

18.2 DROITS DE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires.

18.3 ACTIONNARIAT DE CONTROLE

Comme indiqué au 18.1, l'actionnaire majoritaire de la Société est Didier CHARPENTIER, en direct et au travers de la SARL CDML.

Il n'y a pas de mesure spécifique prise pour s'assurer que le contrôle par l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

18.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

A la connaissance d'ITESOFT, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

18.4.1 Pacte d'actionnaires

Il n'existe pas de pacte ni convention d'actionnaire à ce jour.

18.4.2 Nantissement

La Société n'a pas connaissance de nantissements d'actions inscrites au nominatif pur.

CHAPITRE 19 - OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

Le rapport spécial des commissaires aux comptes ci-dessous donne toutes informations à ce sujet au titre de l'exercice 2011.

Pour les exercices 2009 et 2010 il convient de se reporter respectivement aux documents de référence 2009 (chapitre 19) et 2010 (chapitre 19).

Voir également l'annexe des comptes au 20.1.2.23.

19.1 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Avec la société CDML

Nature et objet

Conclusion d'un contrat de prestations de services entre CDML et votre société.

Administrateur concerné

M. Didier CHARPENTIER, Président du conseil d'administration d'ITESOFT SA et, gérant et associé majoritaire de CDML.

Modalités

Un contrat de prestations de services a été signé, le 1er décembre 2011, pour 3 ans, renouvelable par tacite reconduction, entre CDML, principal actionnaire de la société ITESOFT dont M. Didier CHARPENTIER est le gérant et associé majoritaire, et ITESOFT SA, pour un montant forfaitaire de EUR 156.000 annuels.

L'objet de ce contrat est l'accompagnement de votre société dans ses choix stratégiques et la participation aux décisions dans sa gestion opérationnelle.

La conclusion de cette convention avait été préalablement autorisée par le conseil d'administration du 27 avril 2011.

2. Avec la société ITESOFT UK Ltd

Administrateurs concernés

M. Philippe LIJOUR et M. Didier CHARPENTIER, Directors d'ITESOFT UK Ltd.

a. Nature et objet

Abandon de créances.

Modalités

Un abandon de créances a été consenti le 6 décembre 2011 pour un montant total de GBP 350.000 soit EUR 408.615,96.

La conclusion de cette convention avait été préalablement autorisée par le conseil d'administration du 5 décembre 2011.

b. Nature et objet

Conclusion de contrat de prêts destinés ou non à la réalisation d'augmentations de capital.

Modalités

Les avances consenties à la filiale au 31 décembre 2011 s'élèvent à un montant cumulé de EUR 436.968,76, dans le cadre de l'autorisation maximale donnée par le conseil d'administration du 27 avril 2011 de EUR 600.000.

Le total des intérêts perçus en 2011 dans le cadre de cette convention s'est élevé à EUR 9.907,76.

3. Avec ITESOFT GMBH

Nature et objet

Conclusion de contrat de prêts destinés ou non à la réalisation d'augmentations de capital.

Administrateur concerné

M. Philippe LIJOUR, Geschäftsführer d'ITESOFT Deutschland.

Modalités

Les avances consenties à la filiale au 31 décembre 2011 s'élèvent à un montant cumulé de EUR 210.000, dans le cadre de l'autorisation maximale donnée par le conseil d'administration du 27 avril 2011 de EUR 300.000.

Le total des intérêts perçus en 2011 dans le cadre de cette convention s'est élevé à EUR 1.480,83.

II. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec la S.C.I. Andron Parc

Nature et objet

Conclusion d'un contrat de bail professionnel d'une durée de 6 années à compter du 1er janvier 2001, pour une maison d'une surface rénovée à hauteur de 405 m² et comprenant des salles de réunion et de formation, un restaurant d'entreprise réservé aux salariés de l'entreprise, et un parc de 3 hectares environ, appartenant à la S.C.I. Andron Parc, dont le gérant est M. Didier Charpentier, et communiquant avec l'immeuble Le Séquoia.

A compter du 1er juillet 2003, un avenant a ajouté à ce bail la location de la maison de gardien d'une surface de 104 m² .

Ces locaux sont situés à l'adresse suivante : Parc d'Andron - Le Séquoia - 30470 Aimargues.

Modalités

Le loyer annuel hors taxes s'est élevé en 2011 à EUR 78.959. Il est facturé trimestriellement.

Les charges locatives se sont élevées à EUR 6.208 hors taxes en 2011.

2 Avec la S.C.I. Andron Bâtiment 1

Nature et objet

Conclusion d'un avenant au contrat de bail commercial pour des locations de bureaux complémentaires dans l'immeuble de bureaux appartenant à la S.C.I. Andron Bâtiment 1, dont le gérant est M. Didier Charpentier.

Cet immeuble de bureaux est situé à l'adresse suivante : Parc d'Andron - Le Séquoia - 30470 Aimargues.

La surface locative est de 1.553 m², le nombre de places de parkings intérieurs est de 25 et le nombre de place de parkings extérieurs est de 69.

Modalités

Cet avenant modifie le bail commercial, d'une durée de 9 années, courant du 18 septembre 2000 au 18 septembre 2009 renouvelé par tacite reconduction pour la même durée du 18 septembre 2009 au 18 septembre 2018, avec révision annuelle du loyer en fonction de la variation de l'indice du coût de la construction.

Le loyer annuel hors taxes facturé s'élève en 2011 à EUR 366.775, y compris les parkings et les charges locatives. La charge comptabilisée au titre de l'exercice s'est élevée à EUR 269.430 pour le loyer et de EUR 97.345 pour les charges locatives en raison des ajustements liés aux provisions.

Conformément au bail, il est actualisé annuellement le 1er octobre de chaque année, en fonction de la variation de l'indice du coût de la construction. Il est facturé trimestriellement.

Fait à Nîmes et Montpellier, le 13 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

SOFIRA AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Olivier JOURDANNEY Marie-Thérèse MERCIER

CHAPITRE 20 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 59 à 86 du document de référence de l'exercice 2009 déposé auprès de l'AMF en date du 18 mai 2010 sous le n° D.10-0454,
• les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 68 à 97 du document de référence de l'exercice 2010 déposé auprès de l'AMF en date du 23 juin 2011 sous le n° D.11-0624,
• les parties non incluses dans ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document de référence.

20.1.1 Comptes consolidés

20.1.1.1 Etat consolidé de la situation Financière

		31/12/2011	31/12/2010
Montants en milliers d'euros	Notes	IFRS	IFRS
Actif
Actif non courant
Immobilisations incorporelles nettes	9	124	78
Immobilisations corporelles nettes	10	968	671
Écart d'acquisition net	9	1 178	1 340
Autres actifs financiers non courants	11	633	587
Impôts et taxes >1 an
Impôts différés actif		173	156
Total actif non courant		3 076	2 832
Actif courant
Stocks et en-cours		16	86
Créances clients et comptes rattachés		9 583	8 784
Impôts et taxes <1 an		773	683
Autres actifs courants		332	255
Actifs financiers courants	14	776	767
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	8 455	8 711
Charges constatées d'avance		474	444
Total actif courant		20 409	19 730
Total actif		23 485	22 562
Passif
Capital et réserves	15
Capital		341	341
Primes d'émission		8 890	8 890
Réserves		325	-310
Écarts de conversion		29	31
Résultat de l'exercice		532	571
Total capital et réserves		10 117	9 523
Intérêts minoritaires		0	0
Passif non courant
Provisions pour risques et charges > 1 an	19	439	361
Dettes financières > 1 an	17	1 173	584
Engagements financiers > 1 an	14	33	53
Impôts et taxes > 1 an
Impôts différés passif
Autres passifs non courants > 1 an	18	15	108
Total passif non courant		1 660	1 106
Provisions pour risques et charges < 1 an	19	118	201
Dettes financières < 1 an	14	20	89
Engagements financiers < 1 an
Impôts et taxes < 1 an		2 197	2 054
Autres passifs courants < 1 an	20	5 024	5 136
Produits constatés d'avance	20	4 349	4 453
Total passif courant		11 708	11 933
Total passif		23 485	22 562

20.1.1.2 Compte de résultat consolidé

en milliers d'euros	Notes	31/12/2011 (12 mois) IFRS	31/12/2010 (12 mois) IFRS
Chiffre d'affaires	3	21 727	20 210
Autres produits de l'activité
Achats consommés	4	-836	-839
Charges de personnel	4, 16	-15 619	-14 795
Charges externes	4	-5 723	-4 608
Impôts et taxes		-606	-581
Dotation aux amortissements		-464	-297
Dotation aux provisions	18	-206	-56
Var. des stocks de prod. en cours et de prod. finis
Perte de valeur des écarts d'acquisition	9	-162
Autres produits et charges d'exploitation	4	2 165	1 354
Résultat opérationnel courant		276	388
Autres produits et charges opérationnels		0	0
Résultat opérationnel		276	388
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		184	147
Coût de l'endettement financier brut		-3	-4
Coût de l'endettement financier net	5	181	143
Autres produits et charges financiers		58	13
Charge d'impôt	7	17	27
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		532	571
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de		0	0
cession
Résultat net		532	571
. part du groupe		532	571
. intérêts minoritaires		0	0
Résultat par action (en €)	8
. de base		0,10	0,10
. dilué		0,09	0,10

Etat consolidé du résultat global

en milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net de l'ensemble consolidé	532	571
Autres éléments du résultat global
- Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangères	-2	-4
RESULTAT GLOBAL TOTAL	530	567

20.1.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

+ Coût de l'endettement financier net	-181	-143
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-17	-27
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	1 003	808
- Impôts versés (B)
+/- Variation des Clients et autres débiteurs (C)	-893	1 241
+/- Variation des Fournisseurs et autres créditeurs (C)	404	-466
+/- Variation des Autres débiteurs et créditeurs (C)	-247	-574
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	267	1 009
- Décaissements liés aux acquisitions d'imm. corporelles et incorporelles	-814	-484
+ Encaissements liés aux cessions d'imm. corporelles et incorporelles	0	0
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-43	-21
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0	0
+/- Incidence des variations de périmètre	0	0
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équiv., titres non consolidés)	0	0
+ Subventions d'investissement reçues	0	0
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	0
+/- Cessions ou acquisitions d'actifs financiers courants	-9	-767
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	-866	-1 272
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	0	0
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	-2	33
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	25	-17
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	0	0
+ Variation des emprunts	-17	0
-/+ Avances remboursables	590	584
+ Variation des subventions	-374	579
- Intérêts financiers nets versés	181	143
+/- Autres flux liés aux opérations de financement	0	0
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	403	1 322
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)	10	9
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )	-186	1 068
Trésorerie nette à l'ouverture	8 622	7 554
Trésorerie nette à la clôture	8 435	8 622

20.1.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Titres de l'entreprise	Résultats consolidés	Ecarts de	Total
				consolidante		conversion
Au 1 janvier 2010	342	8890	-881	-188	720	35	8917
Résultat net de l'exercice					571		571
Autres éléments du résultat global						-4	-4
Total résultat global	0	0	0	0	571	-4	567
Augmentation de capital de la société mère							0
Affectation du résultat de l'exercice précédent			720		-720		0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante				-13			-13
Coût des paiements en actions				52			52
Au 31 décembre 2010	342	8890	-161	-149	571	31	9523
Résultat net de l'exercice					532		532
Autres éléments du résultat global						-2	-2
Total résultat global	0	0	0	0	532	-2	530
Augmentation de capital de la société mère							0
Affectation du résultat de l'exercice précédent			571		-571		0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante				22			22
Coût des paiements en actions				42			42
Au 31 décembre 2011	342	8890	410	-85	532		29 10117

20.1.2 Annexe aux comptes consolidés

20.1.2.1 Informations relatives à l'entreprise

En date du 27 mars 2012, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de ITESOFT SA, pour l'exercice clos le 31 décembre 2011. ITESOFT SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

ITESOFT et ses filiales (le "Groupe") sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement automatique de documents.

20.1.2.2 Contexte de la Publication

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, et en application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe de l'exercice 2011 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'union européenne à la date de préparation de ces états financiers.

Ces comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les informations comparatives 2010 fournies dans le présent document ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance, d'évaluation et de présentation du référentiel IFRS en application des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011.

Les principaux postes faisant l'objet d'estimations de la direction sont les écarts d'acquisition, les provisions et les impôts différés.

20.1.2.3 Méthodes comptables significatives

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d'évaluation et de comptabilisation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-après.

Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB.

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente estimés à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.

Interprétation et amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2011

Les normes, amendements et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour l'exercice 2011 :

• Amendement d'IAS 32 Classement des émissions de droits
• IAS 24 révisée– Information relative aux parties liées
• IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres
• Amendements d'IFRIC 14 Paiements d'avance d'exigences de financement minimal
• Amélioration aux IFRS (mai 2010)

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrées en vigueur

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2011, le groupe ITESOFT a décidé de ne pas appliquer par anticipation :

• Amendements d'IFRS 7 Instruments financiers: Transferts d'actifs financiers

En outre, le groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2011:

• Amendement d'IAS 12 Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents
• IFRS 9 instruments financiers (Publié en 2009)
• IFRS 9 instruments financiers (Publié en 2010)
• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Accords conjoints
• IFRS 12 Information sur les participations dans d'autres entités
• IFRS 13 Mesure de la juste valeur
• IAS 28 Investissements dans des entreprises associées et « joint ventures »
• IAS 19 Avantages sociaux
• Amendement d'IAS 1 Présentation des états financiers pour les éléments des autres revenus
• IFRIC 20 Les frais de décapage dans la phase de production d'une mine à ciel ouvert

Le processus de détermination par ITESOFT des impacts potentiels sur les comptes consolidés du groupe est en cours. ITESOFT n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

Conformité aux normes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe ITESOFT et de ses filiales ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de ITESOFT SA et de ses filiales préparés au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements ont été apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables pouvant exister.

Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transaction intra groupe, sont totalement éliminés.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Méthodes de consolidation

Les filiales sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.

Conversion des monnaies étrangères

La monnaie fonctionnelle et de présentation de ITESOFT et de ses filiales dans l'Euroland est l'euro. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la date de clôture les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.

La monnaie fonctionnelle de la filiale britannique est la livre sterling (ITESOFT UK). A la date de clôture, les actifs et les passifs de cette filiale sont convertis dans la monnaie de présentation de ITESOFT SA au taux de change en vigueur à la date de clôture et son compte de résultat est converti au taux de change moyen pondéré de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres.

Immobilisations corporelles.

Les éléments dont il est probable que les avantages économiques futurs qui leurs sont associés iront à l'entreprise et qui peuvent être évalués de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.

Leur durée d'utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif, soit :

• Durée
• agencements et aménagements 5 à 10 ans
• matériel de transport 3 à 5 ans • matériel de bureau et informatique 2 à 5 ans
• mobilier 5 à 10 ans

Les biens mobiliers acquis au moyen d'un contrat de location financement sont capitalisés et amortis sur les durées exposées ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Immobilisations incorporelles

Acquises soit séparément soit lors d'un regroupement d'entreprise.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et celles acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et éventuelles pertes de valeur.

A l'exception des coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges l'année au cours de laquelle elles sont encourues.

Les immobilisations incorporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie.

Les valeurs comptables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Leur durée d'utilité est également revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective.

Coûts de recherche et développement

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement engagées en interne sur un produit logiciel sont activées quand l'ensemble des critères requis par la norme IAS 38 sont remplis, notamment la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité commerciale.

Ces dispositions s'appliquent aux dépenses de développement de logiciels correspondant à une partie des travaux réalisés par les équipes R&D du Groupe ITESOFT.

La revue des travaux de développement d'ITESOFT au 31/12/2011 n'a pas permis d'identifier des dépenses remplissant l'ensemble des critères requis par la norme.

En effet, du fait du caractère non linéaire du processus de développement des produits logiciels d'ITESOFT, la faisabilité technique n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype. Les coûts de développement supportés préalablement à l'établissement de la faisabilité technique sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur engagement. Du fait du délai assez court entre l'établissement de la faisabilité technique et la commercialisation des logiciels, les frais susceptibles d'être immobilisés n'étaient pas significatifs au 31/12/2011.

De plus, il s'avère que les perspectives de rentabilité commerciale ne peuvent êtres justifiées lors de l'engagement des dépenses de développement que dans des cas limités.

Toute dépense activée est amortie sur une durée correspondant à l'avantage économique attendu. Ce dernier est corrélé essentiellement à l'obsolescence technologique, estimée à ce jour entre 2 et 3 années.

La valeur comptable des coûts de développement activés fait l'objet d'un test de perte de valeur chaque année, ou plus fréquemment lorsqu'il existe un indice que l'actif ait pu perdre de la valeur, indiquant que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Lorsque l'ensemble des critères ne sont pas remplis, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Ecarts d'acquisition

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition positif ("goodwill") est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.

A compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprise. La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée.

Un goodwill généré par un regroupement d'entreprises pour lequel la date de l'accord est postérieure au 1er janvier 2004 (date de transition aux IFRS) n'est pas amorti et tout goodwill comptabilisé antérieurement à cette date n'est plus amorti après le 1er janvier 2004. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.

Ce test est effectué pour chaque clôture annuelle, au 31 décembre de chaque année. Le test consiste à comparer les valeurs recouvrables de chacune des unités génératrices de trésorerie correspondantes avec leur valeur nette comptable.

Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital, incluant une prime de risque.

Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables. Des tests de dépréciation complémentaire sont effectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Actifs courants et non courants

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

La valeur des actifs non courants est examinée à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe des indices indiquant une perte de valeur. Si un indice de perte de valeur d'un actif non courant existe, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. Si la valeur comptable non courant excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable.

Passifs courants et non courants

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en "passifs courants ", de même que les passifs détenus dans le but d'être négociés. Tous les autres passifs sont classés en " passifs non courants ".

Investissements

Tous les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement.

Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « détenus à des fins de transaction » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes sur investissements détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et les pertes sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu la valeur, date à laquelle le profit ou la perte cumulé enregistré jusqu'alors en capitaux propres passe dans le compte de résultat.

Les actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables et dont l'échéance est fixe sont classés en placements détenus jusqu'à l'échéance quand le Groupe a l'intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu'à leur échéance. Les investissements prévus pour être conservés sur une période indéfinie ne font pas partie de cette classification.

Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'actif net sous-jacent servant de base à l'investissement.

Stocks

Les stocks de marchandises sont composés de matériels informatiques et de licences acquises à l'extérieur et destinés à être revendus aux clients. L'affectation au client final peut être déjà connue ou non au moment de l'achat.

Les stocks sont évalués au plus faible du coût d'achat et de la valeur nette de réalisation.

Le coût d'achat est déterminé selon la méthode du premier entré- premier sorti (FIFO). La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle et d'autodétention sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, les OPCVM et les titres négociables immédiatement ou sous quelques semaines et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de trois mois maximum.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus nets, des concours bancaires courants.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

Les provisions pour risques et charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, la provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi que des risques sociaux ou fiscaux.

Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre.

Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et de survie.

Les principales hypothèses sont les suivantes :

• taux d'actualisation hors inflation : 2,06 %

• table de mortalité : INSEE 2010
• taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l'âge (de 4% jusqu'à 30 ans, à 0% après 60 ans)
• compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite après 67 ans à l'initiative de l'employeur
• tous les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat opérationnel à la clôture

La sensibilité du calcul de la provision au taux d'actualisation est la suivante :

• pour une hausse du taux d'actualisation de 1% : une baisse de 88 k€ du montant de la provision
• pour une baisse du taux d'actualisation de 1% : une hausse de 112 k€ du montant de la provision

Il faut souligner que la loi française a été modifiée ce qui a amené à un "changement de plan" au sens comptable.

En effet, la loi a modifié le cadre institutionnel applicable aux départs en retraite (et pré-retraite) en changeant les conditions d'exercice des droits résultant des régimes de retraite avec pour conséquences éventuelles d'entraîner la modification des pratiques des entreprises et, le cas échéant, des conventions collectives. En complément de mesures visant à modifier le coût des départs en pré-retraite et à soumettre à une contribution patronale les mises à la retraite, la LFSS 2008 modifie les règles applicables aux départs en retraite en supprimant le dispositif de « départ négocié » avant 65 ans, instauré par la LFSS 2007 pour la période comprise entre le 01/01/2010 et le 01/01/2014. En conséquence, à compter du 01/01/2010, tous les départs en retraite avant l'âge de 65 ans seront obligatoirement des départs volontaires et l'indemnité versée sera l'indemnité de départ en retraite soumise à cotisations sociales pour l'employeur et à cotisations sociales et impôt sur le revenu pour l'employé. . La loi 2010-1330 du 09/11/2010, dite loi sur la réforme des retraites, prévoit que l'âge à partir duquel le salarié bénéficie du taux plein est augmenté de 4 mois tous les ans pour les personnes nées au 2ème semestre 1951 jusqu'à atteindre 67 ans.

Il n'y a pas d'engagement à ce titre au Royaume-Uni et en Allemagne.

Transactions réglées en instruments de capitaux propres (Comptabilisation des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites accordées aux salariés et aux dirigeants)

Le Groupe a une politique d'attribution de stock-options à ses dirigeants et salariés. Les options peuvent être exercées à condition que le bénéficiaire reste pendant une durée minimale au service du Groupe.

Le coût de ces transactions est comptabilisé conformément à la norme IFRS2 en valorisant les options à la date d'attribution à la juste valeur. Cette juste valeur est comptabilisée en augmentation du poste "capital et primes d'émission" à la date d'octroi, neutralisée au sein des capitaux propres par le débit d'un compte de rémunération différée, qui est amorti par le résultat sur la période d'acquisition des droit sur la ligne "rémunérations".

La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle de Black & Scholes. En cas de départ du salarié avant la date minimale d'exercice, les options sont perdues. Cette probabilité de départ est prise en compte dans le calcul de la juste valeur des options.

La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d'exercice jusqu'à la date d'acquisition des droits est le reflet de cette période d'acquisition et du nombre d'actions qui vont être acquises, selon les dirigeants du Groupe à cette date. Cette opinion se fonde sur la meilleure estimation disponible du nombre d'instruments de capitaux propres qui seront définitivement acquis.

Aucune charge n'est constatée pour les actions qui ne sont finalement pas acquises.

De plus, une charge est comptabilisée pour toute augmentation de la valeur de la transaction résultant d'une modification. Elle est valorisée à la date de la modification.

L'effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action (voir note 8).

Le Groupe bénéficie des dispositions transitoires d'IFRS 2 concernant les transactions réglées en instruments de capitaux propres et n'a appliqué IFRS2 qu'aux instruments attribués après le 7 novembre 2002.

Le Groupe a également attribué pour la première fois des actions gratuites en septembre 2007. Ces actions deviennent définitivement propriété des bénéficiaires à l'issue d'une durée minimale de 2 ans au service du Groupe.

La charge correspondante a également été comptabilisée conformément à IFRS2.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.

De façon spécifique au Groupe ITESOFT, le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par le Groupe, des prestations décrites ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes:

• Ventes de logiciels développés par le Groupe: les ventes de licences sont comptabilisées en chiffre d'affaires, conformément à la commande, lors de l'expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement.
• Prestations accompagnant les ventes de logiciels : le chiffre d'affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles ci.
• Prestations de maintenance: les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.
• Reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables :

• sauf quand le passif d'impôt différé résulte de l'amortissement non déductible fiscalement d'un goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable
• Pour les différences temporelles taxables à des participations dans les filiales, entreprises associés et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :

• sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ;
• Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. Lorsque la subvention est reçue en compensation d'un élément de charge, elle est comptabilisée en produit sur une base systématique sur les

exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu'elle est censée compenser. Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est rapportée au compte de résultat sur la durée d'utilité attendue de l'actif correspondant.

Les Crédits d'Impôt (« Recherche », « Intéressement » et « Famille ») dont bénéficie ITESOFT en France entrent dans le champ d'application d'IAS 20 - subventions publiques et sont comptabilisés en "autres produits".

Le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. L'emprunt est comptabilisé et évalué conformément à IAS 39 Instruments financiers: comptabilisation et évaluation. Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché est évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice est comptabilisé selon la norme IAS 20. Itesoft a étudié les conditions et les obligations qui ont été ou doivent être respectées lors de l'identification des coûts que le bénéfice de l'emprunt est destiné à compenser.

Résultat par action

Le bénéfice par action basique est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions d'autodétention.

Le bénéfice par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method »), qui :

• au numérateur, corrige le résultat des intérêts financiers sur les actions potentielles;
• au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le bénéfice par action.

20.1.2.4 Note 3 Chiffre d'affaires

en milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Licences	6 146	5 160
Maintenance	7 014	6 590
Prestations	7 825	7 835
Négoce matériel	464	583
Activité Yooz	278	42
Total	21 727	20 210

20.1.2.5 Note 4 Produits et charges

Achats consommés

en milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Achats de matériel pour revente	239	347
Achats de licences externes	230	37
Achats de maintenance et prestations sous-traitées	367	455
Autres achats		0
Total	836	839

La maintenance sous-traitée correspond essentiellement à de la maintenance matériel.

Frais de personnel

en milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Charges salariales	10 973	10 603
Intéressement	130	473
Charges sociales	4 474	3 667
Retraites
Avantages postérieur à l'emploi autres que les retraites
Charges liées aux paiements en actions	42	52
Total	15 619	14 795

DIF (Droit individuel à la formation) : volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF : 14003.

Du fait de la politique de formation de la société, et de l'historique en matière d'utilisation du DIF, il n'a pas été comptabilisé de provision à ce titre au 31/12/11.

Autres produits et autres charges

en milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Autres produits
Produits divers de gestion	301	378
Subventions	1330	438
Crédits d'impôts recherche, intéressement et famille	650	579
Produits résultant des cessions d'immobilisations corporelles
Total autres produits	2281	1395
Autres charges
Charges résultant des cessions d'immobilisations corporelles	-8
Autres	-108	-41
Total autres charges	-116	-41
Total autres produits et autres charges	2165	1354

Les produits divers pour 301 K€ incluent notamment des refacturations de frais de formation ou de frais marketing pour environ 203 K€ et les transferts de charges essentiellement de formation pour 69 K€. Par ailleurs, les subventions de 1 330 K€ concernent l'aide aux programmes de R&D.

20.1.2.6 Note 5 Coût de l'endettement financier net

en milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Charges financières
emprunts et découverts bancaires	-3	-3
charges financières au titre des contrats de location financement	-1	-1
Total charges financières	-4	-4
intérêts et plus values relatifs aux disponibilités et VMP	185	147
Total produits financiers	185	147
Coût de l'endettement financier net	181	143

20.1.2.7 Note 6 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se composent de 5.900k€ (2010 : 5.700k€) de charges directement comptabilisées au compte de résultat.

20.1.2.8 Note 7 Impôts sur le résultat

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Impôt courant	0	0
Impôt différé	17	27
Total impôt sur les résultats	17	27

Preuve d'impôt

La « preuve d'impôt », consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Résultat consolidé avant impôts	515	544
Taux d'impôt en vigueur	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	-172	-181
Non déductibilité des provisions sur écarts d'acquisition	0	0
Différence de taux d'IS dans les filiales	0	0
Différences fiscales permanentes	174	157
Economie d'impôt sur déficit reportable	32	63
Non reconnaissance d'impôt différé actifs sur déficits reportables
Différences fiscales temporaires	-17	-12
Charge d'impôt comptabilisée	17	27

Du fait de l'historique de résultats des sociétés concernées, aucun impôt différé actif n'a été reconnu au titre des déficits reportables de :

• la filiale allemande (environ 1.044 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 336 k€, dont 42 k€ générés sur la période)
• la filiale anglaise (environ 1.451 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 290 k€, dont -20 k€ générés sur la période. et une variation consécutive à l'évolution des taux de change de -46k€)
• la société mère (environ 57 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 19 k€)

car ils n'étaient pas recouvrables de façon probable à la clôture.

D'autre part, au cours de l'année 2010, l'administration fiscale a procédé à une vérification de la comptabilité de ITESOFT SA sur les années 2007 à juin 2010. A la suite, la société a fait l'objet sur l'exercice 2011 de pénalités d'un montant de 15 k€.

Ventilation des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros)	2011	2010
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France	0	0
Total impôt différé passif	0	0
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France	173	156
Total impôt différé actif	173	156

20.1.2.9 Note 8 Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets des options dilutives.

Sont présentés ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités.

	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net attribuable aux actionnaires de l'entité mère (en k€)	532	571
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action	5 596 680	5 585 970
Effet de la dilution :	43 917	52 083
. dont actions gratuites
. dont options d'achat ou de souscription d'actions (stock-options)	43 917	52 083
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action	5 640 597	5 638 053

Actions ordinaires : les actions ordinaires auto-détenues par le Groupe s'élevaient à 99.710 au 31/12/11 (contre 110.420 au 31/12/10).

Actions potentielles : le nombre d'options de souscription ou d'achat non exercées au 31/12/2011 et 31/12/2010 s'élevait respectivement à 465.350 et 528.550 options. Au 31/12/2011, du fait de leur prix d'exercice 334.000 options étaient potentiellement dilutives et ont été prises en compte dans le résultat net dilué par action. Au 31/12/2011 il y avait également 11.000 actions potentielles résultant de l'exercice de stock-options dont l'augmentation de capital correspondante n'avait pas encore été constatée par le conseil d'administration

Entre la date de clôture et l'achèvement des présents états financiers, il n'y a pas eu d'exercice d'options.

20.1.2.10 Note 9 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

	31/12/2011				31/12/2010
	Amortissements				Amortissements
(en milliers d'euros)	Brut	et provisions	Net	Brut	et provisions	Net
Ecarts d'acquisition	1 411	233	1 178	1 411	71	1 340
Logiciels	1 154	1 030	124	987	909	78
Total	2 565	1 263	1 302	2 398	980	1 418

La variation des immobilisations incorporelles brutes est la suivante :

(en milliers	Solde au	Variation de	Acquisitions	Cessions	Effet de	Solde au
d'euros)	31/12/10	périmètre			variation des	31/12/11
					taux de
					change
Ecarts d'acquisition	1 411	0	0	0	0	1 411
Logiciels	987	0	229	64	2	1 154
Total	2 398	0	229	64	2	2 565

La variation des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/10	Variation de périmètre	Dotations Reprises		Virement de poste à poste	Effet de var. des taux de change	Solde au 31/12/111
Provisions des
Ecarts d'acquisition	71	0	162	0	0	0	233
Amortissement des
Logiciels	909	0	183	64	0	2	1030
Total	980	0	345	64	0	2	1263

Les logiciels sont amortis sur 12 à 24 mois, de façon linéaire. Leur durée d'utilité est variable, généralement comprise entre 1 et 3 ans.

Détail du Goodwill (écarts d'acquisitions)

	UGT		UGT
	Royaume	UGT	ITESOFT	Total
(en milliers d'euros)	Uni	Allemagne	ALMAS	Goodwill
Valeur nette au 01/01/2010	976	162	202	1 340
Variation de périmètre	0	0	0	0
Acquisitions	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0
Valeur nette au 31/12/2010	976	162	202	1 340
Variation de périmètre	0	0	0	0
Acquisitions	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0
Perte de valeur	0	-162	0	-162
Valeur nette au 31/12/2011	976	0	202	1 178

Test de perte de valeur du goodwill

Depuis le 01/01/2004, le goodwill n'est plus amorti mais est testé chaque année.

Le goodwill acquis lors des regroupements d'entreprises a été alloué à trois unités génératrices de trésorerie pour les besoins des tests de la façon suivante :

• unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni (ITESOFT UK Ltd)
• unité génératrice de trésorerie Allemagne (ITESOFT Deutschland GmbH)
• unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS

Unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni

La valeur recouvrable de cette unité a été calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 12,6% (2010: 12,6%). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Les principales hypothèses sont un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires de 13% pendant 5 ans avec l'atteinte en fin de période d'une marge d'excédent brut d'exploitation (résultat opérationnel avant amortissements) de 7,2%.

Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :

• Une variation en plus ou en moins de 1%du taux d'actualisation aurait un impact sur la valeur du goodwill de -159 k€ / +193 k€.
• Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de croissance à l'infini aurait un impact sur la valeur du goodwill de +151 k€ / -125 k€.

• Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill de +174 k€ / -174 k€.

Aucune des variations à la baisse calculées ci-dessus n'amènerait de dépréciation de la valeur du goodwill dans les comptes.

Une diminution supérieure à 3,2 points du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill dans les comptes.

Unité génératrice de trésorerie Allemagne

La valeur recouvrable de cette unité a été calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 14,4% (2010 : 14,4%). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance à l'infini de 3%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

La réorganisation de la de la filiale allemande au cours de l'année 2010 n'a pas permis le redressement de celle-ci et le chiffre d'affaires a chuté au cours de l'exercice 2011.

Dans ces conditions et compte tenu des prévisions pessimistes sur l'avenir de la filiale, la valorisation négative de la filiale a conduit à déprécier en totalité, soit 162 k€, le goodwill de ITESOFT DE dans les comptes du groupe.

Unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS

Suite à la Transmission Universelle de Patrimoine effectuée en janvier 2006, cette unité a disparu et a été remontée dans l'unité de niveau supérieur, à savoir ITESOFT SA.

De ce fait, la valeur et l'existence du goodwill ont été suivi jusqu'en 2009 de façon indépendante au travers d'un indicateur complémentaire qui était le chiffre d'affaires du logiciel Ispid et des prestations et matériels associés.

Depuis 2010, la valeur recouvrable de cette unité est calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 13,3%. Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Les principales hypothèses sont un taux de décroissance annuel moyen du chiffre d'affaires de -20% pendant 5 ans avec l'atteinte en fin de période d'une marge d'excédent brut d'exploitation (résultat opérationnel avant amortissements) de 74%.

Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :

• Une variation en plus ou en moins de 1% du taux d'actualisation aurait un impact sur la valeur du goodwill de -91 k€ / +108k€.
• Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de croissance à l'infini aurait un impact sur la valeur du goodwill de +60 k€ / -51 k€.
• Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill de +9 k€ / -8k€.

Aucune des variations à la baisse calculées ci-dessus n'amènerait de dépréciation de la valeur du goodwill dans les comptes.

Une diminution supérieure à 144 points du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill dans les comptes.

20.1.2.11 Note 10 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)		31/12/2011		31/12/2010
	Brut	Amortissements	Net		Brut Amortissements
Constructions, agencements et installations	390	189	201	250	158	92
Matériel de transport	0	0	0	19	19	0
Mat. de bureau et informatique, mobilier	2030	1263	767	1718	1139	579
Total	2 420	1 452	968	1 987	1 316	671

La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :

					Effet de
		Variation			variation
	Solde au	de			des taux	Solde au
(en milliers d'euros)	31/12/10		périmètre Acquisitions	Cessions	de change	31/12/11
Constructions, agencements et installations	250	0	140	0	0	390
Matériel de transport	19	0	0	19		0
Mat. de bureau et informatique, mobilier	1718	0	446	141	7	2030
Total	1987	0	586	160	7	2420

La variation des amortissements des immobilisations corporelles est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/10	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/11
Amort. des constructions, agts et installations	158	0	31	0	0	189
Amortissement du matériel de transport	19	0		19		0
Amort. des mat. de bureau et informatique, mobilier	1138	0	251	133	6	1262
Total	1316	0	282	152	6	1452

20.1.2.12 Note 11 Autres actifs financiers non courants

Les immobilisations financières se décomposent comme suit au 31 décembre :

		31/12/2011			31/12/2010
(en milliers d'euros)	Brut	Provisions	Net	Brut	Provisions	Net
Titres de participation	405	0	405	355	0	355
Créances rattachées à des participations	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	228	0	228	232	0	232
Total	633	0	633	587	0	587

Les variations des immobilisations financières brutes se décomposent comme suit :

		Variation			Effet de variation
(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/10	de périmètre	Acquisitions Cessions		des taux de change	Solde au 31/12/11
Titres de participation	355	0	50	0	0	405
Créances rattachées à des participations	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	232	0				232
Total	587	0	50	0	0	637

Les titres de participation ont été considérés comme des "actifs disponibles à la vente".

20.1.2.13 Note 12 Balance par maturité des créances clients échues impayées et non dépréciés

Année	Total	Créances ni en retard ni provisionnées		Créance en retard et non provisionnées
			0-30	31-60	61-90	91-120	121+
2011	9 583	7 680	699	224	150	104	726
2010	8 784	7 498	124	291	54	122	695

20.1.2.14 Note 13 Avantages du personnel

Plan de stock-options

Le Groupe a mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'options non transférables.

Pour les options attribuées jusqu'au 23/05/2005 aux salariés français, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• à hauteur de 10 % à partir de la fin de la 1ère année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 40 % à partir de la fin de la 2ème année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Les actions résultant de l'exercice des options sont incessibles pendant le délai d'indisponibilité légal (4 ans à ce jour).

Le conseil d'administration du 23 mai 2005 a revu le Règlement du plan en modifiant certains éléments, essentiellement l'échéance finale des options, et clarifié la période de début d'exercice au regard de la période d'indisponibilité fiscale, pour ce qui concerne les salariés français :

• les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :
• à hauteur de 70% à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,
• à hauteur cumulée de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Toutefois, pour les salariés français, et pour les salariés étrangers qui seraient concernés par une réglementation similaire, les stocks options ne pourront être exercées avant la fin de la période d'indisponibilité fiscale. Cette période étant actuellement fixée à 4 ans, les salariés français pourront exercer les options à hauteur de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Pour les salariés anglais et allemands, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution (6 ans pour les attributions depuis le 23 mai 2005) et au plus tôt :

• à hauteur de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

En cas de départ des salariés alors que les options n'ont pas encore été exercées, celles-ci sont alors annulées.

Ces options sont payées en instruments de capitaux propres lorsqu'elles sont exercées.

Au 31 décembre 2011, les options en circulation émises portaient sur un total de 378 000 actions se décomposant comme suit :

Caractéristiques des plans
Date du conseil d'administration	09-juin-04		09-nov-04	03-nov-05	08-nov-05		01-juin-07	14-sept-07	18-avr-08	16-mai-08	27-avr-11
Date d'assemblée	Selon les	Selon les		03/11/2000 Selon les			26/05/2004	02/06/2005	04/05/2007	16/05/2008	16/05/2008
générale mixte	personnes,	personnes,			personnes,		et	et
	3/11/2000 ou	03/11/2000 ou			03/11/2000 ou		02/06/2005	04/05/2007
	15/05/2002	15/05/2002, ou			15/05/2002, ou
		26/05/2004			26/05/2004
Nombre de personnes concernées	31 salariés	7 salariés		2 salariés UK 33 salariés			4 salariés	2 salariés	25 salariés	8 salariés	2 salariés
	France, 4 UK	France, 1 UK			France		France	France	France , 2	France	France
									UK, 1
									Allemagne
Dont mandataires sociaux	0		2	0		0	0	1		2	2 0
Nombre d'options	62.850	98.000		2.000	36.850		34.000	165.000	184.800	38.200	20.000
de souscription
attribuées
Dont mandataires sociaux,		0 15.000		0		0		0 150.000	11.800	3.200	0
P. Lijour
Dont mandataires sociaux,		0 10.000		0		0	0		0 13.000	2.000	0
J.-M. Pédréno
Nombre total d'actions	62.850	98.000		2.000	36.850		34.000	165.000	184.800	38.200	20.000
pouvant être souscrites
ou achetées
Point de départ	09-juin-04		09-nov-04	03-nov-05	08-nov-05		01-juin-07	14-sept-07	18-avr-08	16-mai-08	27-avr-11
d'exercice des options
Date d'expiration	08-juin-11		08-nov-11	02-nov-11	07-nov-11		31-mai-13	13-sept-13	17-avr-14	15-mai-14	26-avr-17
de l'exercice des options
Prix de souscription par action	2,03 €		2,49 €	3,61 €	3,46 €		2,58 €	2,01 €	1,87 €	2,00 €	2,38 €
Nombre d'actions souscrites
au 31/12/2011	14.500		0	0		0	0	0		0	0 0
Options annulées
durant l'exercice	8.700	70.000		2.000	31.350		0		0 22.000	22.000	0
Options en vigueur au 31/12/11
	0		0	0			0 24.000	165.000	152.800	16.200	20.000

Au cours de l'exercice 2011, 14.500 options ont été exercées, et compte-tenu des départs de salariés intervenus, ainsi que de la caducité des plans du 09/06/2004, du 09/11/2004, du 03/11/2005, du 08/11/2005, le nombre d'options attribuées en vigueur est de 378.000 pour 26 bénéficiaires (dont 262.000 en faveur de 8 membres du comité de direction).

La juste valeur du plan est estimée à la date d'attribution au moyen du modèle Black & Scholes. Le tableau suivant donne les hypothèses retenues pendant les exercices 2006, 2007 2008, 2009, 2010 et 2011 (le solde des options n'a pas été comptabilisé conformément à IFRS 2 puisqu'elles ont été attribuées avant le 7 novembre 2002 et n'ont pas été ultérieurement modifiées) :

	2006	2007	2007	2008	2008	2010
	a ttrib u tio n d u	a ttribu tio n	a ttrib u tio n d u	a ttrib utio n	a ttrib u tion	a ttrib u tion
	15 n ove m bre	d u 1e r ju in	14 se pte m b re	d u 18 a vril	d u 16 m a i	d u 22 m a rs
Rendem ent des dividendes (% )	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
V olatilité prévue (% )	24,00%	24,00%	24,00%	24,00%	24,00%	24,00%
Taux d'intérêt s ans ris que (% )	3,67%	4,47%	4,24%	4,11%	4,23%	4,23%
Durée de vie attendue des options (années )	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans
P rix m oy en pondéré d'une ac tion (€)	2,15	2,58	2,01	1,87	2,00	3,00
P robabilité de perte des options s uite à départ (% )	21,00%	21,00%	21,00%	21,00%	21,00%	100,00%
Jus te valeur par option (€)	0,62	0,79	0,61	0,56	0,60	0,60
Jus te valeur du plan (€)	11 265	21 219	79 514	81 756	18 107	0

La durée de vie attendue des options, se fonde sur des hypothèses de comportement futur des bénéficiaires et n'est pas forcément indicative des exercices d'options qui peuvent survenir.

La volatilité attendue se base sur la volatilité historique à la date d'attribution d'un échantillon de sociétés informatiques cotées sur l'Eurolist d'Euronext Paris, dans la mesure où cette volatilité a été jugée plus

pertinente que la volatilité historique constatée sur le titre ITESOFT, et n'indique pas forcément non plus ce qui va se passer à l'avenir.

La probabilité de perte des options se fonde sur des données historiques.

Aucune autre caractéristique des attributions d'options n'a été prise en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

Plan d'actions gratuites

Le Groupe a également mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'actions gratuites.

L'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 €, correspondant à 200.000 actions. Cette autorisation est devenue caduque au 13 novembre 2010.

L'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions, dans la limite de 100.000 actions.

L'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société dans la limite d'un nombre total maximum de 104.000 actions gratuites.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe,

la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans. L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.

L'assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l'émission d'Actions Gratuites.

Usant de l'autorisation de l'assemblé du 04 mai 2007, le conseil d'administration du 14 septembre 2007 a attribué 104.000 actions gratuites, dont 32.000 en faveur de mandataires sociaux (20.000 pour P. LIJOUR et 12.000 pour J.-M. PEDRENO). La période d'acquisition de ces actions gratuites s'est terminée le 14 septembre 2009, date à laquelle le transfert de propriété est intervenu vers les bénéficiaires.

Selon IFRS2, l'impact des plans de stock-options et d'actions gratuites est comptabilisé en charge de personnel (détaillé au 2.5.). La contrepartie est comptabilisée dans le poste « primes d'émission », au sein des capitaux propres.

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Comptes à terme	-2 749	-2 633
SICAV et FCP	-4 232	-3 882
Dépôts à vue	-1 474	-2 196
Trésorerie brute	-8 455	-8 711
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	20	89
Trésorerie nette	-8 435	-8 622
Actifs financiers courants
SICAV et FCP	-776	-767
Comptes à terme	0	0
Autres fonds	0	0
VMP (actions)	0	0
Total actifs financiers courants	-776	-767
Endettement financier brut	1 206	637
Endettement financier net	-8 005	-8 752

20.1.2.15 Note 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers courants, endettement net

L'endettement financier brut est essentiellement constitué par l'avance OSEO soit 1 173 k€ au 31 décembre 2011.

20.1.2.16 Note 15 Capital émis et réserves

La société a plusieurs plans d'options d'achat d'actions en vertu desquels des options de souscription d'actions de la société ont été accordées à certains salariés (note 13).

Nature et objectif des autres réserves :

Réserves : cette rubrique enregistre le solde des résultats des exercices passés, non distribués aux actionnaires et non intégrés au capital social. En fonction de leur analyse fiscale ces réserves peuvent être distribuables en toute ou partie aux actionnaires.

Ecarts de conversion : cette rubrique est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales.

		Montant			Valeur
		de	Prime	Montant	nominale	Nombre
	Nature de	l'opération	d'émission	cumulé du	des	d'actions
Date	l'opération	(brut)	(brut)	capital	actions	cumulées
Total au
01/01/10				341 123	0,06	5 685 390
Total au
31/12/10				341 123	0,06	5 685 390
Total au
31/12/11				341 123	0,06	5 685 390

en milliers	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
actions propres	100	110	108

20.1.2.17 Note 16 Retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe ne cotise qu'à des régimes de retraites à cotisations définies et provisionne l'éventuelle indemnité de départ en retraite. Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi.

20.1.2.18 Note 17 Dettes Financières supérieures à 1 an

ITESOFT a signé en 2010 un contrat avec OSEO à la faveur duquel la société bénéficiera sur cinq ans d'une aide totale de 7058 k€ dont 2 159 k€ d'avance remboursable de trésorerie et 4 899 k€ de subvention, pour épauler son effort de recherche. Sur 2011, la trésorerie perçue dans le cadre de ce contrat est de 1 394 k€. Au 31 décembre 2011, la société avait reçu, une partie de l'avance remboursable à hauteur de 1 173 k€ (dont 590 k€ sur l'exercice) constatée en dette financière et une subvention de 1 764 k€ (dont 804 k€ sur l'exercice). Le produit de la subvention passé en compte de résultat en 2011 est de 1 032 K€, Il reste en produit constaté d'avance un montant de 402 K€.

20.1.2.19 Note 18 Autres passifs non courants > 1 an

Ce poste de 15 k€ correspond à la part à plus de un an des produits constatés d'avance pour les subventions.

20.1.2.20 Note 19 Provisions

			Dotations		Reprises
	Solde au	Variation de	de		sans	Ecart de	Solde au
(en milliers d'euros)	31/12/10	périmètre		l'exercice Utilisations	utilisation	change	31/12/11
Provisions pour risques	169	0		-86		0	83
Provision pour pensions et obligations	361	0	78	0	0	0	439
Provisions pour charges	32	0	9	-6	0	0	35
Total provisions pour risques et charges	562	0	87	-92	0	0	557
Provisions sur immobilisations	0	0	0	0	0	0	0
Provisions sur stocks	17	0	0	-7	0	0	10
Provisions sur comptes clients	523	0	251	-101	0	1	674
Total provisions pour dépréciation	540	0	251	-108	0	1	684
Total	1102	0	338	-200	0	1	1241
Courant	741						802
Non courant	361						439
Total	1102						1241

Les provisions pour risques correspondent à des risques sociaux et fiscaux. Afin de ne pas risquer de causer de préjudice sérieux au Groupe dans des litiges l'opposant à des tiers, il n'a pas été possible de fournir plus de détails.

Du fait de la nature de ces risques, il existe des incertitudes concernant les montants ou l'échéance des sorties de ressources correspondantes.

20.1.2.21 Note 20 Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Clients avances et acomptes	248	401
Fournisseurs et comptes rattachés	1 404	1 385
Dettes sociales	3 267	3 203
Autres dettes diverses	105	147
Total autres dettes (courant)	5 024	5 136

Termes et conditions des passifs financiers ci-dessus :

Les dettes fournisseurs ne portent pas d'intérêts et sont payées en moyenne à 60 jours.

Les dettes sociales ne portent pas d'intérêt et ont une durée moyenne comprise entre 2 et 6 mois.

Produits constatés d'avance :

Ils correspondent pour l'essentiel aux produits relatifs aux contrats annuels de maintenance vendus aux clients qui sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et aux prestations de service en cours de réalisation déjà facturées. Ils donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à la clôture, pour 3 840 k€.

ITESOFT a obtenu une subvention européenne et deux subventions d'OSEO pour financer des programmes de recherche. Un montant de 122 k€ est constaté d'avance au titre de la subvention européenne, dont 15 k€ classé en autres passifs non courant à plus d'un an (cf. Note 18), et un montant de 402 k€ au titre de la subvention de OSEO obtenue en 2010.

20.1.2.22 Note 21 Engagements et éventualités

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

	31/12/2010	31/12/2011
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Nantissements au profit de nos	Néant	Néant
banques
Nantissements sur l'actif	Néant	Néant
immobilisé
Engagements de crédit-bail	Néant	Néant
Ventes ou achats à terme de	Néant	Néant
devises
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Autres engagements reçus	Néant	Néant

Obligations contractuelles

Engagements donnés

En k€		Total	Paiements maximum dus
			< 1 an		1an à 5 ans		> 5 ans
	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011
Locations immobilières	1 303	672	710	411	592	262	0	0
Autres locations	340	318	108	123	232	195	0	0
Autres engagements	0	0	0	0	0	0	0	0
Total	1 643	990	818	534	824	457	0	0

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés aux présentes.

20.1.2.23 Note 22 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de ITESOFT SA et les filiales énumérées dans le tableau suivant :

Société	Forme juridique	Ville	N° SIREN	Qualité		Taux de détention par la société-mère
					Direct	Indirect
		Aimargues,
ITESOFT		30 470	330 265	Société
S.A.	S.A.	France	323	mère	N/A	N/A
		Farnham,
ITESOFT		GU9 7XG
UK Ltd	Ltd	Royaume-Uni	2692814	Filiale	100%	-
		70771
ITESOFT		Leinfelden
Deutschland		Echterdingen	HR B 62
GmbH	GmbH	Allemagne	221	Filiale	100%	-

Toutes les sociétés consolidées le sont par intégration globale. Les % de détention sont inchangés depuis le 01/01/2005.

ITESOFT SA est l'ultime société mère du Groupe.

Principales acquisitions et cessions de l'exercice :

ITESOFT a pris une participation minoritaire de 6,88% au capital de la société IBISKUS pour un montant de 50 k€.

Liste des sociétés non prises en compte dans le périmètre de consolidation :

W4 et IBISKUS ne sont pas consolidées, ITESOFT ne détenant respectivement que 6% et 6,88% du capital et n'exerçant pas d'influence notable. Le montant de ces participations, respectivement de 355 k€ et 50 k€, sont présentés sur la ligne "Autres actifs financiers non-courants" au bilan.

20.1.2.24 Note 23 Informations relatives aux parties liées

Transactions avec les parties liées

En k€ partie liée	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
Personnel clé du groupe :
autres intérêts des dirigeants
2 011	0	452	77	0
2 010	0	425	77	0

Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER.

Rémunération du personnel dirigeant

• Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux de ITESOFT SA en 2011 ont été les suivantes (l'ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA, à l'exception de ce qui est mentionné concernant Jean-Marc PEDRENO par la filiale ITESOFT UK Ltd).

• Didier CHARPENTIER : 107 285 € dont 3961 € d'avantage en nature (contre 104.775 € dont 30.000 € € de part variable, 3.578 € d'intéressement et 4.597 €d'avantage en nature en 2010).

• La rémunération 2011 se décompose comme suit :

• 69 000€ de rémunération fixe

• 30 000 € de rémunération variable correspondant à 30 000 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2010
• 4 324€ d'intéressement
• Philippe LIJOUR : 176.564€ dont 3.405 € d'avantage en nature (contre 170.343 € dont 54.948 € de part variable, 10.000 € de prime exceptionnelle, 5.118€ d'intéressement et 4.277 € d'avantage en nature en 2010)
• La rémunération 2011 se décompose comme suit :
• 98 400€ de rémunération fixe
• 68 000 € de rémunération variable se décomposant en 31 200 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2010, 5 000€ de prime exceptionnelle, 31 800 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2011
• 6 759 € d'intéressement
• Jean-Marc PEDRENO : 117 744 € dont 2 282 € d'avantage en nature (contre 98.348 € dont 24.000 de rémunération variable , 1 575€ d'intéressement et 2.273 € d'avantage en nature en 2010)
• La rémunération 2011 se décompose comme suit :
• 72 000 € de rémunération fixe
• 36 600 € de rémunération variable se décomposant en 18 000 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2010, 18 600 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2010
• 4 963 € d'intéressement

• 1 899 € d'indemnités conges payés

• Didier CHARPENTIER : 2.500 € de jetons de présence ( 0 € en 2010)

• Laurent MATRINGE : 5.000 € de jetons de présence (2.000 € en 2010)
• Alain GUILLEMIN : 3.500 € de jetons de présence (1.500 € en 2010)
• François LEGROS : 4.000 € de jetons de présence (1.500 € en 2010)
• Simone CHARPENTIER : 500 € de jetons de présence ( 0 € en 2010)

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites

Au 31/12/2011, les dirigeants membres des organes sociaux de direction détenaient, sous ces plans, des options d'achat d'actions ordinaires et/ou des droits à actions gratuites dont les modalités d'exercice étaient les suivantes :

• P. LIJOUR : 150.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,01 € (exerçables du 14/09/2011 au 14/09/2013), 11.800 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 3.200 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014).
• J.-M. PEDRENO : 13.000 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 2.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014).

Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.

Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : néant.

A ce jour, aucune nouvelle option n'a été attribuée en faveur des dirigeants, et aucune des options en leur possession n'a été exercée.

20.1.2.25 Note 24 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

Risque de taux

Le groupe n'étant quasiment pas endetté, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur ses charges financières. A contrario, avec environ 7,8 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 78 k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/11, la société n'avait pas mis en place de couverture de change. Il n'existe pas d'autre risque de change significatif.

Table du risque de change au 31/12/11 :

	\$ (millions)	£ Sterling (millions)
Actifs	0	1.06
Passifs	0	(1.14)
Position nette avant gestion du	0	(0.08)
risque actif passif
Position hors-bilan	Néant	Néant
Position nette après gestion du	0	(0.08)
risque actif passif

Risque de crédit

Le Groupe peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre 2011, la totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée, ou bien de comptes à terme auprès d'établissements bancaires de premier rang.

Concernant les risques de crédit en matière de créances clients, Les principaux clients du groupe ITESOFT sont des grands comptes privés et des administrations. Le portefeuille clients compte plus de 500 références

actives. Sur l'exercice 2011, environ 27% du CA a été réalisé avec les 10 plus gros (le plus important a représenté environ 7 % du CA total). Le délai moyen de règlement est de 134 jours. La contrepartie de ce délai assez long est la qualité des signatures. Le groupe n'a pas de couverture ou d'assurance à ce titre.

Risque actions

En dehors d'actions propres, le Groupe ne détient pas d'actions au 31/12/11.

Risque de couverture

Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2011.

Risque de liquidité

Du fait de son très faible endettement et de son financement par une trésorerie fortement excédentaire, le Groupe n'est pas concerné par le risque de liquidité.

20.1.2.26 Note 25 Evènements postérieurs à la cloture

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

20.1.2.27 Note 26 Information sectorielle

Les sociétés du Groupe exerçant la même activité jusqu'en 2009, l'organisation du Groupe est basée sur les zones géographiques qui correspondent au premier niveau d'information sectorielle. A compter de 2010, une nouvelle activité, l'activité « Yooz » a été lancée par le groupe qui vient compléter la segmentation stratégique du groupe.

Cette nouvelle activité, commercialisée sous le nom de « Yooz », propose une solution performante de dématérialisation des factures accessible aux PME, 100% web, en mode SaaS (Software as a Service). Cette offre est bâtie sur un modèle économique par abonnements.

Au 31/12/2011 les segments sont les suivants :

• France (hors Yooz) et ROW (reste du monde hors Allemagne et Royaume-Uni)
• Yooz
• Allemagne
• Royaume-Uni

Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Les produits sectoriels, les charges sectorielles et le résultat sectoriel comprennent les transferts entre les secteurs d'activité. Ces transferts sont éliminés en consolidation.

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les périodes et exercices clos le 31/12/2010 et le 31/12/2011.

	France (hors
Ex e rcice clos le 31 dé ce m bre 2011 (12	Yooz) e t		Yooz Roya um e -Uni	Alle m a gne	Tota l
m ois)	autres pa ys
Produit de s a ctivité s ordinaire s
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	19 621	278	2 428	185	22 512
. dont ventes inter-secteurs	-778	0	0	-7	-785
Ré sulta t
Résultat opérationnel sectoriel	2 208	-1 346	-297	-289	276
Actifs e t pa ssifs
Actifs sectoriels	12 280	85	1 865	24	14 254
Passifs sectoriels	10 698	515	927	21	12 161
Autre s inform ations se ctorie lle s
Investissements corporels et incorporels	803		11		814
Charge d'amortissement	-413	-29	-16	-6	-464
Pertes de valeur sur goodwill	0	0	0	-162	-162
Autres provisions (net de reprises)	-193	0	-13	0	-206
Ex e rcice clos le 31 dé ce m bre 2010 (12	France e t		Yooz Roya um e -Uni	Alle m a gne	Tota l
m ois)	autres pa ys
Produit de s a ctivité s ordinaire s
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	18 491	42	2 075	456	21 064
. dont ventes inter-secteurs	-847			-7	-854
Ré sulta t
Résultat opérationnel sectoriel	2 589	-1 485	-436	-280	388
Actifs e t pa ssifs
Actifs sectoriels	10 545	104	2 169	266	13 084
Passifs sectoriels	11 249	457	1 121	212	13 039
Autre s inform ations se ctorie lle s
Investissements corporels et incorporels	423	62			485
Charge d'amortissement	-253	-16	-16	-12	-297
Pertes de valeur sur goodwill	0	0	0	0	0
Autres provisions (net de reprises)	-34	0	-22	0	-56

20.1.2.28 Note 27 Honoraires des commissaires aux comptes

en €		SOFIRA Audit				HMT					Ernst & Young Audit
	Montant		% Montant		% Montant		% Montant	%	Montant	%	Montant	%
	2 010		2 011		2 010		2 011		2 010		2 011
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés de la société mére.		9 900 100%	15 800 100%			0%		0%	36 702	79%	37 000	83%
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels des Filiales. - Prestations directement liées à la		0%		0%	15 738 100%		18 205 100%		9 707	21%	5 300	12%
mission.	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	2 250	5%
Sous total		9 900 100%	15 800 100%		15 738 100%		18 205 100%		46 409 100%		44 550 100%
- Autres prestations	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Sous total	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
TOTAL		9 900 100%	15 800 100%		15 738 100%		18 205 100%		46 409 100%		44 550 100%

20.2 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA

Sans objet.

20.3 ETATS FINANCIERS

Voir au 20.1

20.4 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES

20.4.1 Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Itesoft, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition, selon les modalités décrites dans le paragraphe « Ecarts d'acquisition » de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nîmes et Montpellier, le 13 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

SOFIRA AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Olivier Jourdanney Marie-Thérèse Mercier

20.4.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux Néant.

20.4.3 Autres informations financières non tirées des états financiers vérifiés Néant.

20.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

31 décembre 2011.

20.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

Sans objet.

20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Il n'y a pas eu de dividende versé au cours des exercices 2010 et 2011. Le 18 mai 2012, ITESOFT a distribué un dividende de 977.147,41 € et a procédé au remboursement partiel de la prime d'émission pour un montant de 4.036.626,90 €.

20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

La Société a une procédure judiciaire en cours avec un ancien partenaire commercial. Le jugement de première instance intervenu en 2006 a donné gain de cause à ITESOFT. L'autre partie a fait appel et le jugement d'appel intervenu en 2007 a réformé le jugement de première instance en sa faveur. Cependant ce jugement n'a pas encore été signifié par l'autre partie. La procédure est pendante. Si l'autre partie signifiait le jugement, ITESOFT aurait la possibilité de se pourvoir en cassation. Par ailleurs la société est en conflit, depuis décembre 2010 devant les Prud'hommes, avec un ancien salarié, membre du comité de direction. La Société estime avoir enregistré des provisions adéquates au titre des risques attachés à ces litiges.

A la connaissance d'ITESOFT, sur la dernière période annuelle, il n'y a pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Depuis la fin du dernier exercice, sur décision de l'assemblée générale mixte du 04 mai 2012, la société a décidé et réalisé la distribution de 5M €, soit environ la moitié de la trésorerie disponible au 31 décembre 2011. Il n'y pas eu d'autre changement significatif.

CHAPITRE 21 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Capital social

Au 31 décembre 2011, le capital social de la Société est de 341.123,40 €, divisé en 5.685.390 actions correspondant chacune à 0,06 € de nominal entièrement libérées, toutes de même catégorie.

21.1.1.1 Evolution du capital social depuis 3 ans

Voir les comptes au 20.1.2.14

21.1.1.2 Capital autorisé

21.1.1.2.1 Assemblée générale mixte du 04 mai 2012

L'assemblée a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à consentir, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital par la Société, ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, dans la limite de 200.000 actions.

Les autres modalités décidées par l'assemblée sont identiques à celles relatives à l'autorisation d'émission d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société qui a été précédemment consentie par l'assemblée générale mixte du 17 juin 2009.

A la date du présent document de référence, aucune option n'avait été attribuée dans le cadre de cette autorisation.

L'assemblée a également autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un nombre total maximum de 100.000 actions gratuites.

Les autres modalités décidées par l'assemblée sont identiques à celles relatives à l'autorisation d'attribution d'actions gratuites qui a été précédemment consentie par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2010.

A la date du présent document de référence, aucune action gratuite n'avait été attribuée dans le cadre de cette autorisation.

21.1.1.2.2 Assemblée générale mixte du 31 mai 2010

L'assemblée a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société dans la limite d'un nombre total maximum de 104.000 actions gratuites.

Les autres modalités décidées par l'assemblée sont identiques à celles relatives à l'autorisation d'attribution d'actions gratuites qui a été précédemment consentie par l'assemblée générale mixte du 17 juin 2009.

A la date du présent document de référence, aucune action gratuite n'avait été attribuée dans le cadre de cette autorisation.

21.1.1.2.3 Assemblée générale mixte du 17 juin 2009

L'assemblée a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à consentir, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre à

titre d'augmentation de son capital par la Société, ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 €, correspondant à 200.000 actions.

Les autres modalités décidées par l'assemblée sont identiques à celles relatives à l'autorisation d'émission d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société qui a été précédemment consentie par l'assemblée générale mixte du 4 mai 2007.

A la date du présent document de référence, aucune option n'avait été attribuée dans le cadre de cette autorisation.

L'assemblée a également autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 6.000 €, correspondant à 100.000 actions.

Les autres modalités décidées par l'assemblée sont identiques à celles relatives à l'autorisation d'attribution d'actions gratuites qui a été précédemment consentie par l'assemblée générale mixte du 4 mai 2007.

A la date du présent document de référence, 50 000 actions gratuites avaient été attribuée dans le cadre de cette autorisation.

21.1.1.2.4 Assemblée générale mixte du 16 mai 2008

L'assemblée a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à consentir, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital par la Société, ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 €, correspondant à 200.000 actions.

Les autres modalités décidées par l'assemblée sont identiques à celles relatives à l'autorisation d'émission d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société qui a été précédemment consentie par l'assemblée générale mixte du 4 mai 2007.

A la date du présent document de référence, le plan est arrivé à expiration.

21.1.1.2.5 Assemblée générale mixte du 4 mai 2007

L'assemblée a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à consentir, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital par la Société, ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 €, correspondant à 200.000 actions.

En toute hypothèse, un même salarié ou mandataire social possédant déjà plus de 10 % du capital de la Société ne pourra bénéficier d'une telle option.

Cette autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être souscrites au fur et à mesure des levées d'options.

Le prix d'exercice ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour ou l'option sera consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; en outre, en cas d'octroi d'options d'achat, ce prix ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société, au titre des articles L 225-208 à L 225-212 du Code Commerce.

Les options consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de 6 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

L'assemblée générale décide que le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le conseil d'administration procèdera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue.

A la date du présent document de référence, la totalité des options autorisées par cette assemblée avaient été attribuées.

L'assemblée a également autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 €, correspondant à 200.000 actions.

L'attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans.

L'attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.

L'assemblée a autorisé le conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l'émission d'actions gratuites.

Cette autorisation emporte de plein droit, conformément à l'article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d'émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles.

A la date du présent document de référence, aucune nouvelle action gratuite ne peut plus être attribuée, étant donné le dépassement du délai maximum de l'autorisation d'attribution.

21.1.2 Actions non représentatives de capital

Non applicable

21.1.3 Actions auto détenues

L'assemblée générale du 04 mai 2012 (5ème résolution à titre ordinaire) a autorisé un programme de rachat d'actions pour une durée de 18 mois.

La Société détient à ce jour (au 20 avril 2012) 100 480 de ses propres actions, correspondant à une valeur nominale de 5.982.60 € et pour une valeur brute dans les comptes de 235.690,13 €.

21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons

Non applicable

21.1.5 Droits d'acquisition, obligations attachées au capital souscrit non libéré Non applicable.

21.1.6 Options ou accords conditionnels ou inconditionnels

Non applicable. Les informations relatives aux stock-options sont mentionnées au 21.1.8.

21.1.7 Historique du capital social

Voir les comptes au 20.1.2.15.

21.1.8 Capital potentiel : plans de stock-options et actions gratuites

Les assemblées générales mixtes du 17 juin 2009 et du 04 mai 2012 ont autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la Société dans la limite de 400.000 actions. (cf. 21.1.1.2).

Le conseil d'administration du 8 février 2001 avait adopté le Règlement du plan applicable qui stipule que :

Les stock-options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• à hauteur de 10% à partir de la fin de la 1ère année suivant la date d'attribution,
• à hauteur cumulée de 40% (10%+30%) à partir de la fin de la 2ème année suivant la date d'attribution,
• à hauteur cumulée de 70% (10%+30%+30%) à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution,
• à hauteur de 100% à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Les actions résultant de l'exercice des stock-options sont incessibles pendant le délai d'indisponibilité légal (soit une période de 4 ans à compter de la date d'attribution de l'option à la date de rédaction du présent document de référence).

Les conseils d'administration du 12 février et 29 mai 2002 ont adopté le Règlement du plan applicable aux salariés des filiales anglaises. L'administration fiscale anglaise (Inland Revenue) a approuvé ce règlement le 18 juin 2002, selon le paragraphe 1, section 9 de l'Income and Corporation Taxes Act 1988.

Aux termes de ce règlement, applicable aux salariés des filiales anglaises, les stock-options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• à hauteur cumulée de 70% à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution,
• à hauteur de 100% à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Le conseil d'administration du 29 mai 2003 a adopté le Règlement du plan applicable aux salariés des filiales allemandes.

Aux termes de ce règlement, applicable aux salariés des filiales allemandes, les stock-options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• à hauteur cumulée de 70% à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution,
• à hauteur de 100% à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Le conseil d'administration du 23 mai 2005 a revu le Règlement du plan arrêté par le conseil du 8 février 2001. Afin de mieux adapter le Règlement du plan, notamment aux contraintes crées par les nouvelles normes comptables internationales (IFRS), il a modifié certains éléments, essentiellement l'échéance finale des options, et clarifié la période de début d'exercice au regard de la période d'indisponibilité fiscale, pour ce qui concerne les salariés français :

Les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• à hauteur de 70% à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,
• à hauteur cumulée de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Toutefois, pour les salariés français, et pour les salariés étrangers qui seraient concernés par une réglementation similaire, les stock-options ne pourront être exercées avant la fin de la période d'indisponibilité fiscale.

Cette période étant actuellement fixée à 4 ans, les salariés français pourront exercer les options à hauteur de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Ce délai sera de plein droit modifié en fonction de toute modification législative ou réglementaire de ladite période d'indisponibilité fiscale, y compris de façon rétroactive, dans la mesure où la dernière modification législative ou réglementaire le serait elle même.

21.1.8.1 Détail des options et actions gratuites attribuées

Voir les comptes au 20.1.2.14.

21.1.8.2 Options en vigueur au 31 décembre 2011

Au cours de l'exercice 2011, 14.500 options ont été exercées, et compte-tenu des départs de salariés intervenus, ainsi que de la caducité des plans du 09/06/2004, du 09/11/2004, du 03/11/2005 et du 08/11/2005,

le nombre d'options attribuées en vigueur est de 378.000 pour 26 bénéficiaires (dont 262.000 en faveur de 8 membres du comité de direction). Le nombre d'options attribuables compte tenu des autorisations non caduques des différentes assemblées générales mixtes est de 378.000 au 31 décembre 2011.

21.1.8.3 Stock-options des mandataires et des 10 principaux salariés bénéficiaires

Les stock-options en faveur des mandataires sociaux leur donnaient accès au 31 décembre 2011 à :

• D. CHARPENTIER : néant,
• P. LIJOUR : 150.000 actions pour un prix d'exercice de 2,01 €, 11.800 actions pour un prix d'exercice par action de 1,87 € et 3.200 actions pour un prix d'exercice par action de 2,00 €
• J.-M. PEDRENO : 13.000 actions pour un prix d'exercice par action de 1,87 € et 2.000 actions pour un prix d'exercice par action de 2,00 €

Par ailleurs, les 10 salariés ayant reçu le nombre d'options le plus élevé détiennent au 31 décembre 2011 des droits de souscription portant sur un total de 143.000 actions.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS	Nombre d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix	Dates d'échéance	Plan
Options attribuées pendant l'exercice : D. CHARPENTIER P. LIJOUR
J.-M. PEDRENO	néant néant
Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social D. CHARPENTIER P. LIJOUR	néant
J.-M. PEDRENO	néant
	néant
	néant

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	14.500	2.03€	09/06/04

21.1.8.4 Dilution potentielle maximale du capital

Etant donné les stock-options en vigueur au 31 décembre 2011 (378.000), le pourcentage de dilution théorique maximale est de 6,6 % (rapport entre le nombre de titres pouvant être créés et le nombre de titres composant le capital).

21.1.8.5 Actions gratuites au 31 décembre 2011

Voir les comptes au 20.1.2.14.

Au cours de l'exercice 2011, aucune action gratuite n'a été distribuée et le nombre d'actions gratuites distribuables compte tenu des autorisations non caduques des différentes assemblées générales mixtes est de 204.000 au 31 décembre 2011.

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger :

• Concevoir, développer, exploiter et commercialiser les technologies et solutions qui offrent le meilleur niveau de productivité et de fiabilité pour la capture et le traitement de flux d'informations ;
• Toutes activités, prestations de services et transactions, notamment dans le domaine de l'informatique, de l'électronique et des télécommunications, directement ou indirectement liés à l'objet ci-dessus ou aux techniques et technologies avancées ;
• Toutes autres activités connexes ou complémentaires de nature à favoriser le développement de la Société;
• Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de commandite, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
• Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

21.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction, de surveillance

Voir les articles 10 à 17 des statuts au 27.4.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient donc de l'ensemble des mêmes droits. Aucune clause statutaire ne restreint la libre cessibilité des titres.

21.2.3.1 Droit de vote double

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué, en application de l'article 21 des statuts et par décision de l'assemblée générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d'inscription au nominatif au nom d'un même actionnaire.

Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d'un droit de vote double, bénéficient également d'un droit de vote double.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques.

21.2.5 Assemblées générales (articles 19 à 21 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées, tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements. Il n'y a pas de conditions d'admission spécifiques.

21.2.6 Dispositions qui pourraient retarder différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts ni aucun autre acte ne prévoient de dispositions spécifiques.

21.2.7 Seuils statutaires (article 7 des statuts)

L'assemblée générale mixte du 3 novembre 2000 a décidé de la mise en place d'un seuil de déclaration de 5% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, à la hausse comme à la baisse. En cas de non déclaration de franchissement de seuil conformément aux statuts, les actions excédant la

fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5% du capital social en font la demande consignée dans le procès verbal de l'assemblée générale.

21.2.8 Conditions régissant les modifications du capital

Voir les statuts qui ne prévoient pas de dispositions spécifiques.

CHAPITRE 22 - CONTRATS IMPORTANTS

Pour les deux années précédant la publication du document de référence, il n'y a pas de contrat important significatif à signaler (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l'émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

CHAPITRE 23 - INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Non applicable.

CHAPITRE 24 - DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du document de référence, les documents suivants (ou copie) peuvent être consultés au siège social :

• statuts,
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence,
• les informations financières historiques du groupe et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication de ce document de référence.

Il est à noter également que l'information financière de la Société est disponible sur www.itesoft.com, en français et en anglais, et notamment :

• l'ensemble des communiqués de presse,
• l'ensemble des documents de référence publiés.

CHAPITRE 25 - INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

ITESOFT détient les participations suivantes :

• W4 : début 2005 ITESOFT a pris une participation à hauteur de 6% (pour 0,355 M€) dans le capital de la société W4, éditeur français de logiciels de Workflow (plus de 200 clients, 3,8 M€ de chiffre d'affaires en 2005 et 5,2 M€ en 2010). Cette prise de participation permet à ITESOFT d'accéder à des technologies complémentaires dans l'univers du Workflow et offre des opportunités de partenariats en vue de l'élargissement de l'offre.

Informations concernant W4 :

• Siège : 4 rue Emile Baudot Palaiseau (91, France). 404 945 362 RCS Evry
• Forme juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
• Capital social au 31/12/2011 : 1.715.413 €
• Total des autres réserves au 31/12/2011: 1 522 k€
• Résultat courant après impôt du dernier exercice (31/12/2011) : -56 k€
• Montant des dividendes reçus au titre des actions détenues au cours du dernier exercice : néant
• Montant des dettes dues à et par l'émetteur vis-à-vis de l'entreprise : néant

Les comptes de W4 au 31/12/2011 ont été arrêtés par une délibération du directoire le 16 avril 2012.

• IBISKUS : En juillet 2011 ITESOFT a pris une participation hauteur de 6,9% (pour 50 k€) dans le capital de la société IBISKUS, éditeur français d'un logiciel de gestion de la performance (reporting, budgets, prévisionnel)".

Informations concernant IBISKUS:

• Siège : 177B Avenue Louis Lumière LUNEL (30, France). 492 846 910 RCS Montpellier
• Forme juridique : Société par actions simplifiée
• Capital social au 31/12/2011 : 54.300 €
• Total des autres réserves au 31/12/2011: 15 k€
• Résultat courant après impôt du dernier exercice (31/12/2011) : -36 k€
• Montant des dividendes reçus au titre des actions détenues au cours du dernier exercice : néant
• Montant des dettes dues à et par l'émetteur vis-à-vis de l'entreprise : néant

Les comptes d'IBISKUS au 31/12/2011 ont été arrêtés le 18 avril 2012.

CHAPITRE 26 - INFORMATIONS BOURSIERES

26.1 MARCHE DES TITRES DE L'EMETTEUR

La Société est cotée sur le marché EURONEXT Paris, compartiment C, sous le libellé ITESOFT, code ISIN FR0004026151 et mnémonique ITE.

L'apporteur de liquidité est PORTZAMPARC.

26.2 CALENDRIER FINANCIER 2012 ET INFORMATION FINANCIERE

Assemblée générale : 04 mai 2012 à 14h, au siège social de la Société

Communiqués financiers :

• 19 janvier : Publication du chiffre d'affaires annuel au 31/12/2011
• 28 mars : Publication des comptes annuels 2011
• 19 avril : Publication du chiffre d'affaires trimestriel au 31 mars
• 19 juillet : Publication du chiffre d'affaires semestriel au 30 juin
• 27 septembre : Publication des comptes semestriels au 30 juin
• 18 octobre : Publication du chiffre d'affaires des 9 premiers mois

ITESOFT ne prévoit pas de publier les comptes relatifs au premier et troisième trimestre de l'exercice 2012. Pour ces périodes, seules les informations relatives au chiffre d'affaires et à la marche des affaires seront communiquées et commentées, conformément à la pratique actuelle du groupe.

Réunions d'information :

• 28 mars : Présentation des comptes annuels consolidés 2011
• 18 octobre : Présentation des comptes semestriels au 30 juin

Ce calendrier est prévisionnel et indicatif.

L'information financière de la Société est disponible sur www.itesoft.com, en français et en anglais.

26.3 ANALYSES FINANCIERES

A la date du présent document de référence, la société d'analyse suivante fait un suivi régulier et a rédigé des analyses concernant la société :

• Portzamparc (www.portzamparc.fr),

26.4 QUALIFICATION ANVAR

Après avoir obtenu une première fois cette qualification en 1999, ITESOFT s'est vu renouveler en 2003, 2006, puis dernièrement en novembre 2009 le label d'"entreprise innovante" attribué par l'ANVAR (Agence Nationale de la Valorisation de la Recherche). Cette qualification permet à un FCPI de comptabiliser son éventuelle participation dans la part obligatoire de son investissement dans les entreprises non cotées.

26.5 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

COMMUNIQUES FINANCIERS

• 28/03/2012 Rapp 2011
• 13/04/2012 Rapport Financier 2011
• 28/03/2012 Résultats annuels 2011
• 19/01/2012 Chiffre d'affaires de l'exercice 2011
• 11/01/2012 Calendrier de communication financière 2012
• 06/01/2012 Bilan semestriel du contrat de liquidité
• 06/01/2012 Descriptif du programme de rachat d'actions
• 23/12/2011 Déclaration hebdomadaire des transactions sur actions propres
• 16/12/2011 Déclaration hebdomadaire des transactions sur actions propres
• 26/10/2011 Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2011
• 19/10/2011 Mise à disposition rapport financier du 1er semestre 2011
• 06/10/2011 Résultats du premier semestre 2011
• 21/07/2011 Chiffre d'affaires du 1er semestre 2011
• 05/07/2011 Bilan semestriel du contrat de liquidité
• 28/06/2011 Compte rendu de l'Assemblée Générale du 24 juin 2011
• 27/06/2011 Document de référence et rapport financier 2010
• 06/05/2011 Mise à disposition rapport financier 2010
• 27/04/2011 Publication du chiffre d'affaires trimestriel au 31 mars 2011
• 27/04/2011 Résultats annuels 2010

DOCUMENT DE REFERENCE

• 23/06/2011 Document de référence 2010

DOCUMENTS DEPOSES AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Comptes sociaux

• 22/07/2011 Comptes sociaux 2010

Comptes consolidés

• 22/07/2011 Comptes consolidés 2010

PUBLICATIONS AU BALO

• 18/04/2012 Convocations Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
• 30/03/2012 Convocations Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
• 20/07/2011 Publications comptes annuels
• 10/06/2011 Convocations Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
• 11/05/2011 Convocations Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts

CHAPITRE 27 - AUTRES INFORMATIONS

27.1 COMPTES SOCIAUX

Bilan

ACTIF	31/12/2011 (12 mois)	31/12/2010
(en euros)	Brut	Amortissements	Net	Net
		et provisions
ACTIF IMMOBILISÉ
Concessions, brevets, licences et logiciels	1 043 475	959 897	83 578	69 824
Fonds Commercial	72 000		72 000	72 000
Immobilisations incorp en cours	40 046		40 046	7 935
Constructions	239 211	67 157	172 054	44 701
Installations techniques, matériel et outillage	21 039	17 129	3 910	0
Autres immobilisations corporelles	1 687 040	948 650	738 390	546 904
Titres de participation	4 558 358	2 949 173	1 609 185	1 594 079
créances rattachées à des participations	649 908	351 000	298 908	377 699
Actions propres	233 996	45 545	188 451	229 453
Autres immobilisations financières	148 649		148 649	145 541
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	8 693 722	5 338 551	3 355 171	3 088 136
ACTIF CIRCULANT
Stocks de marchandises	25 999	10 347	15 652	85 915
Clients et comptes rattachés	9 798 576	624 672	9 173 904	8 333 993
Autres créances	1 093 651		1 093 651	933 326
Valeurs mobilières de placement	7 756 487		7 756 487	7 282 222
Disponibilités	1 152 477		1 152 477	1 967 338
Charges constatées d'avance	411 605		411 605	355 300
TOTAL ACTIF CIRCULANT	20 238 795		635 019 19 603 776	18 958 094
Ecart de conversion actif	914		914	18 063
TOTAL ACTIF	28 933 431		5 973 570 22 959 861	22 064 293

PASSIF	31/12/2011	31/12/2010
(en euros)	(12 mois)	(12 mois)
CAPITAUX PROPRES
Capital	341 123	341 123
Primes	8 803 353	8 803 353
Réserve légale	31 334	31 334
Autres réserves	2 134 361	2 134 361
Report à nouveau	-1 641 967	-1 992 736
Résultat de l'exercice	484 753	350 769
Subventions d'investissement
TOTAL CAPITAUX PROPRES	10 152 957	9 668 204
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées	1 173 318	583 587
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	542 454	574 746
Provisions pour risques	914	18 063
Provisions pour charges	541 540	556 683
DETTES
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	19 786	89 182
Emprunts et dettes financières divers		0
Avances et acomptes reçus sur commande en cours	248 297	400 967
Fournisseurs et comptes rattachés	1 330 114	1 289 944
Dettes fiscales et sociales	5 255 913	4 963 971
Autres dettes	104 693	147 713
Produits constatés d'avance	4 120 136	4 345 813
TOTAL DETTES	11 078 939	11 237 590
Ecart de conversion passif	12 193	166
TOTAL PASSIF	22 959 861	22 064 293

Compte de résultat

	31/12/2011	31/12/2010
(montants en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires net	19 899 111	18 532 713
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	1 329 641	438 296
Reprises sur provisions et transferts de charges	196 579	424 076
Autres produits d'exploitation	290 439	256 350
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	21 715 770	19 651 435
Achats de marchandises	211 101	306 836
Variation de stocks	77 175	-77 138
Autres achats et charges externes	5 692 094	4 659 247
Impôts et taxes	605 767	581 176
Salaires et traitements	9 711 083	9 209 687
Charges sociales	4 359 683	3 889 439
Dotations aux amortissements sur immobilisations	425 043	252 837
Dotations aux provisions	321 202	272 306
Autres charges d'exploitation	64 014	40 439
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	21 467 162	19 134 829
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	248 608	516 606
Autres intérêts et produits assimilés	195 601	166 593
Reprise provisions et transfert de charges	47 363	40 252
Différence positive de change	51 382	58 353
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	294 346	265 198
Intérêts et charges assimilées	1 501	1 680
Provisions sur immobilisations financières	281 331	213 482
Différence négative de change	17 868	5 966
Abandon de créances	408 616	851 972
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	709 316	1 073 100
RÉSULTAT FINANCIER	-414 970	-807 902
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-166 362	-291 296
Sur opérations de gestion	159 435	33 190
Sur opérations en capital	28 536	58 000
Reprise provisions exceptionnelles	70 000	0
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	257 971	91 190
Sur opérations de gestion	217 598	28 090
Sur opérations en capital	39 581
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	257 179	28 090
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	792	63 100
Participation des salariés		0
Impôts sur les bénéfices	-650 323	-578 965
RÉSULTAT NET	484 753	350 769

Tableau des flux de trésorerie

	31/12/2011	31/12/2010
(montants en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Résultat net	484 753	350 769
Quote-part des subventions d'investissement		0
Valeurs comptables des éléments d'actifs cédés	39 581	27 815
Abandons de créance		0
Variation des amortissements et provisions	782 435	460 883
Prix de cession des immobilisations cédées	-29 435	-33 190
Capacité d'autofinancement (A)	1 277 334	806 277
Variation des clients et comptes rattachés	-1 138 062	1 505 333
Variation des stocks	77 175	-77 138
Variation des autres créances et charges constatées d'avance	-216 630	-309 431
Variation des fournisseurs	40 170	-368
Variation des autres dettes	282 292	177 264
Variation des produits constatés d'avance	41 617	-691 751
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité (B)	-913 438	603 909
Prix de cession des immobilisations	0	0
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-809 304	-470 593
Acquisitions d'immobilisations financières	-174 296	-274 464
Variation de la trésorerie d'investissement (C )	-983 600	-745 057
Augmentation de capital
Frais imputés sur la prime d'émission
Distribution de dividendes
Variation des écarts de conversion	29 176	-13 130
Remboursement des dettes financières
Souscription de nouvelles dettes financières
Variation des subventions et avances remboursables	294 573	1 162 821
Variation des comptes courants
Cessions (acquisitions) d'actions propres	24 755	-16 834
Variation de la trésorerie de financement (D)	348 504	1 132 857
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (=A+B+C+D)	-271 200	1 797 986
Trésorerie nette à l'ouverture	9 160 378	7 362 392
Trésorerie nette à la clôture	8 889 178	9 160 378

Annexes aux comptes annuels au 31/12/11 (les montants sont exprimés en euros)

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du Comité de la réglementation Comptable (CRC) 99- 03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général.

Les conventions générales comptables généralement admises en France ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Indépendance des exercices,
• Continuité d'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par ITESOFT, des prestations décrites cidessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes :

• Ventes de logiciels développés par ITESOFT: les ventes de licences sont comptabilisées en chiffres d'affaires, conformément à la commande, lors de l'expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement.
• Prestations accompagnant les ventes de logiciels: le chiffre d'affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles ci.
• Prestations de maintenance: les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.
• Reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, composé du prix d'achat et des frais accessoires.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 12 à 24 mois.

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Tous les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, qui est composé du prix d'achat et des frais accessoires.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée de vie prévue des immobilisations:

		Durée
•	Agencements et aménagements	5 à 10 ans
•	Matériel de bureau et informatique	2 à 5 ans
•	Mobilier	5 à 10 ans

Aucun bien détenu par ITESOFT n'est financé en crédit-bail.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation inscrits au bilan sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure, entraînant la comptabilisation d'une provision pour dépréciation.

La valeur actuelle retenue est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d'usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus actualisés. Les flux de trésorerie attendus reflète les estimations des dirigeants de la société. Le taux d'actualisation utilisé varie de 12,6 % à 14,4 % selon les filiales concernées.

Les autres immobilisations financières de la société sont uniquement composées de dépôts et cautionnements.

STOCKS DE MARCHANDISES

Les stocks de marchandises sont composés de matériels informatiques et de licences acquises à l'extérieur et destinés à être revendus aux clients. L'affectation au client final peut être déjà connue ou non au moment de l'achat. Ces marchandises sont comptabilisées en stock à leur coût réel d'acquisition.

Une dépréciation par voie de provision est pratiquée à la clôture si la valeur de marché des marchandises, déduction faite des frais proportionnels de vente, est inférieure à leur coût d'acquisition.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, et font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d'elles à la clôture. Au 31 décembre 2011, les licences et matériels livrés, ainsi que les journées de prestations réalisées mais non facturés ont été comptabilisés en factures à établir conformément à leur prix de vente contractuel.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les transactions en devises sont comptabilisées pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant des écarts de change est portée au bilan en "écarts de conversion". Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

Les subventions d'exploitation sont comptabilisées au bilan dès la décision d'octroi par l'organisme qui accorde la subvention. elles sont enregistrées en produit d'exploitation à hauteur de l'avancement du projet qu'elles subventionnent et en produit constaté d'avance pour la partie subventionnée non encore réalisée. Dans le cas d'une aide octoyée sous la forme d'une avance remboursable, le montant versé est comptabilisé au passif du bilan dans la rubrique autres fons propres.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Les provisions pour charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, ainsi que la provision pour indemnités de départ à la retraite.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre.

Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et de survie.

Les principales hypothèses sont les suivantes :

• taux d'actualisation hors inflation : 2,06 %

• table de mortalité : INSEE 2010

• taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l'âge (de 4% jusqu'à 30 ans, à 0% après 60 ans)

• compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite après 67 ans à l'initiative de l'employeur
• tous les écarts actuariels sont comptabilisés à la clôture

Il faut souligner que la loi française a été modifiée ce qui a amèné à un "changement de plan" au sens comptable.

En effet, la loi a modifié le cadre institutionnel applicable aux départs en retraite (et pré-retraite) en changeant les conditions d'exercice des droits résultant des régimes de retraite avec pour conséquences éventuelles d'entraîner la modification des pratiques des entreprises et, le cas échéant, des conventions collectives. En complément de mesures visant à modifier le coût des départs en pré-retraite et à soumettre à une contribution patronale les mises à la retraite, la LFSS 2008 modifie les règles applicables aux départs en retraite en supprimant le dispositif de « départ négocié » avant 65 ans, instauré par la LFSS 2007 pour la période comprise entre le 01/01/2010 et le 01/01/2014. En conséquence, à compter du 01/01/2010, tous les départs en retraite avant l'âge de 65 ans seront obligatoirement des départs volontaires et l'indemnité versée sera l'indemnité de départ en retraite soumise à cotisations sociales pour l'employeur et à cotisations sociales et impôt sur le revenu pour l'employé. La loi 2010-1330 du 09/11/2010, dite loi sur la réforme des retraites, prévoit que l'age à partir duquel le salarié bénéficie du taux plein est augmenté de 4 mois tous les semestres pour les personnes nées au 2ème semestre 1951 jusqu'à atteindre 67 ans.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de V.M.P. est la méthode du premier entré premier sorti (FIFO). A la clôture de l'exercice, la valeur d'entrée a été comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d'entrée, il est pratiqué une provision.

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel est composé du résultat net des cessions d'immobilisations, des quote-parts de subvention d'investissement rapportées au résultat de l'exercice, ainsi que des seuls produits et charges consécutifs à des événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de la société, et qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

L'écart entre la charge d'imposition théorique et la charge réelle est principalement lié à des décalages permanents ou temporaires, à des amortissements réputés différés imputés sur le résultat fiscal de l'exercice, à la classification en moins-value nette à long-terme des dotations aux provisions sur titres de participation, et à des crédits d'impôt recherche dont l'option a été renouvelée en 1999.

Ces derniers sont calculés en pourcentage de la base des dépenses de recherche, ainsi qu'en fonction de leur augmentation par rapport à la moyenne des dépenses éligibles des deux années précédentes. Le montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé au cours de l'exercice 2011 s'est élevé à 650 k€ (contre 577 k€ en 2010).

Au cours de l'année 2010, l'administration fiscale a procédé à une verification de la comptabilité sur les années 2007 à juin 2010. A la suite, la société a fait l'objet sur l'exercice 2011 de pénalités d'un montant de 15 000€.

VALEUR DE MARCHE DE l'ACTIF CIRCULANT

Pour les prêts et avances, les créances clients, les autres créances, la trésorerie, la société estime que la valeur inscrite au bilan peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

INFORMATION SUR LES EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE

Il n'y a pas d'évènement significatif à signaler.

Notes relatives au bilan

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS BRUTES

Les mouvements ayant affecté la valeur brute au cours de la période se résument comme suit :

	Valeur brute	Augmentations
	31/12/2010	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	898 006	196 431
Fonds commercial	72 000
Immobilisations en cours	7 936	40 046
Total (I)	977 942	236 477
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements sur constructions d'autrui	98 465	140 746
Inst.général,agencement divers	137 352	1 500
Matériel et outillage	16 600	4 440
Matériel de bureau et informatique	1 077 208	418 530
Mobilier	163 455	7 611
Emballages récupérables	0
Total (II)	1 493 080	572 827
Immobilisations financières
Titres de participations	4 508 379	49 980
Créances rattachées à des participations	528 701	542 187
Prêts	0
Actions propres	258 751	7 113
Dépôts et cautionnements	145 541	3 108
Total (III)	5 441 372	602 388
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	7 912 394	1 411 692

	Diminutions	Valeur brute
	Par virement Par cession		31/12/2011
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels		50 962	1 043 475
Fonds commercial			72 000
Immobilisations en cours	7936		40 046
Total (I)	7 936	50 962	1 155 521
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements sur constructions d'autrui			239 211
Inst.général,agencement divers		7 315	131 537
Matériel et outillage			21 040
Matériel de bureau et informatique		111 304	1 384 434
Mobilier			171 066
Emballages récupérables			0
Total (II)	0	118 619	1 947 288
Immobilisations financières
Titres de participations			4 558 359
Créances rattachées à des participations	420 979		649 909
Prêts			0
Actions propres		31 868	233 996
Dépôts et cautionnements			148 649
Total (III)	420 979	31 868	5 590 913
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	428 915	201 449	8 693 722

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels et licences acquises.

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de matériel informatique et de bureau. Les immobilisations financières incluent principalement les titres des filiales de la société, et les prêts rattachés.

TABLEAU DE VARIATION DES AMORTISSEMENTS

Les mouvements ayant affecté les amortissements au cours de la période se résument comme suit:

	Montant au	Augm entations	Diminutions	Montant au
	31/12/2010	Dotations	Sorties/reprises	31/12/2011
Imm obilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	828 182	182 677	50 962	959 897
Total (I)	828 182	182 677	50 962	959 897
Imm obilisations corporelles
Agencem ents et aménagements
sur constructions d'autrui	53 764	13 393		67 157
Agencement, aménagement divers	86 366	7 781	2814	91 333
Matériel et outillage	16 599	530		17 129
Matériel de bureau et informatique	643 234	210 924	108 092	746 066
Mobilier	101 513	9 737		111 250
Emballages récupérables	0			0
Total (II)	901 476	242 365	110 906	1 032 935
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	1 729 658	425 042	161 868	1 992 832

Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice	Amortissements linéaires
Imm obilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	182 677
Total (I)	182 677
Imm obilisations corporelles
Agencements et aménagements sur constructions d'autrui	13 393
Agencement, aménagement divers	7 781
Matériel et outillage	530
Matériel bureau et informatique	210 924
Mobilier	9 737
Emballages récupérables	0
Total (II)	242 365
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	425 042

ACTIONS PROPRES

	Classement comptable	Quantité	Valeur en €	mouvements sur l'exercice		Provision pour dépréciation financière
				achats	ventes
ITESOFT	Titres Immobilisés	99 710	1,89	7 113	31 869	45 544

STOCKS ET EN-COURS

	Valeur brute au 31/12/11	Provisions	Valeur nette au 31/12/11	Valeur nette au 31/12/10
Stock de marchandises	25 999	10 347	15 652	85 915
Total	25 999	10 347	15 652	85 915

Les stocks de marchandises correspondent principalement à des licences et à du matériel informatique destinés à être revendus.

CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

	Valeur brute au 31/12/11	Provisions	Valeur Nette au 31/12/11	Valeur Nette au 31/12/10
Créances clients	7 972 452	624 672	7 347 780	6 477 275
Clients douteux	893 952		893 952	701 171
Clients, factures à établir	932 172		932 172	1 155 546
Total	9 798 576	624 672	9 173 904	8 333 992

AUTRES CRÉANCES

	Montant	Montant
	au 31/12/11	au 31/12/10
Avoirs à recevoir	3 588	27 109
Personnel, avances et acomptes	14 110	11 400
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	105 874	95 380
Etat - Impôt sur les sociétés (1)	655 915	582 976
Etat - Subventions à recevoir	314 164	201 502
Produits à recevoir	0	14 959
Total	1 093 651	933 326

(1) créances de crédit d'impôt recherche

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

	Montant brut au	A 1 an au plus	A plus d'1 an
	au 31/12/11
Dépôts et cautionnements	148 649		148 649
Clients et comptes rattachés	9 798 576	9 798 576
Avoirs à recevoir	3 588	3 588
Personnel et comptes rattachés	14 110	14 110
État - Taxe sur la valeur ajoutée	105 874	105 874
État - Impôt sur les sociétés	655 915	655 915
Etat - Subventions à recevoir	314 164	314 164
Produits à recevoir	0	0
Total	11 040 876	10 892 227	148 649

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

	Montant au
	31/12/2011
Intérêts courus s/créances rattachées à des participations	2 940
Créances Clients	932 172
Avoirs à recevoir	3 588
Avances et acomptes	0
Personnel, avances et acomptes	0
Organismes sociaux	0
État - Impôt sur les sociétés	0
État - Taxe sur la valeur ajoutée	37 409
État - Subventions à recevoir	314 164
Groupe et associés	0
Débiteurs divers	0
Produits à recevoir	0
Total	1 290 273

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Au 31/12/11, les valeurs mobilières de placement détenues par la société sont composées comme suit :

• 2.749 k€ de comptes à terme d'échéance inférieure à 6 mois,
• 5.008 k€ d'OPCVM de trésorerie,

DISPONIBILITÉS

Le poste disponibilités n'est composé que des comptes bancaires à vue.

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation se rapportant à l'exercice suivant et enregistrées dans ce compte afin de respecter l'indépendance des exercices, et concernent principalement des contrats de maintenance pour une durée de 1 à 3 ans souscrits auprès des fournisseurs de matériel informatique, et des loyers versés à terme à échoir.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le tableau ci-dessous décrit les opérations effectuées sur le capital au cours de ces deux dernières années.

Date	Nature de l'opération	Montant de l'opération (brut)	Prime d'émission (brut)	Montant cumulé du capital	Valeur nominale des actions	Nombre d'actions cumulées
solde au
01/01/2010				341 123,40	0,06	5 685 390
Total au
31/12/2011				341 123,40	0,06	5 685 390

Le capital social se compose donc au 31 décembre 2011 de 5.685.390 actions ordinaires de 0,06 euros de valeur nominale, soit un capital social d'un montant de 341.123,40 €.

Du fait de la détention d'actions propres, le montant de réserves indisponibles au 31/12/2011 s'élève à 233 996 €.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital social	Prime d'émission	Réserve légale	Réserves facultatives	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Subventions d'investi ssement	Total capitaux propres
Situation au 31/12/11 Affectation résultat de l'exercice précédent Résultat de la période Subventions d'investissement Augmentation de capital exercice Stocks options	341 123	8 803 353	31 333	2 134 362	-1992735 350 769	350768,6 -350 769 484 753	0	9 668 204
Situation au 31/12/11	341 123	8 803 353	31 333		2 134 362 -1 641 966	484 753		0 10 152 957

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	31/12/2010	Dotations		Reprises 31/12/2011
Provisions pour risques et charges			(1)
Provisions pensions & obligations	360 913	77 627		438 540
Provisions pour écart de change	18 063	914	18 063	914
Provisions pour risques	169 000		86 000	83 000
Provisions pour charges	26 771		6 771	20 000
Total (I)	574 747	78 541	110 834	542 454
Provisions pour dépréciations
Sur Immobilisations incorporelles	0			0
Sur titres de participation	2 914 300	34 873		2 949 173
Sur créances rattachées à des participations	151 000	200 000		351 000
Sur immobilisations financières	29 299	45 545	29 299	45 545
Sur prêts	0			0
Sur stocks marchandises	17 259		6 912	10 347
Sur comptes clients	479 192	243 575	98 095	624 672
Total (II)	3 591 050	523 993	134 306	3 980 737
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	4 165 797	602 534	245 140	4 523 191
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation		321 202	127 778
- financières		281 332	47 362
- exceptionnelles			70 000
Total		602 534	245 140

(1) L'ensemble des provisions pour charges reprises au cours de l'exercice ont été utilisées.

Les 83 k€ de provisions pour risques correspondent à divers risques sociaux La société a fait l'ojet d'un contrôle URSSAF au cours l'exercice. Celui-ci se solde par un redressement de 16 667 € qui était entirèrement provisionné. La provision pour risque a été reprise en totalité.

EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

	Montant au 31/12/2011	Montant au 31/12/2010
Emprunts auprès des établissements de crédit	0	0
Découverts bancaires	19 786	89 182
Total	19 786	89 182

DETTES D'EXPLOITATION

	Montant	Montant
	au 31/12/11	au 31/12/10
Clients - avances et acomptes reçus	248 297	400 967
Fournisseurs et comptes rattachés	1 330 114	1 289 944
Personnel, et comptes rattachés	1 606 430	1 687 043
Organismes sociaux	1 498 567	1 321 814
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée	1 827 062	1 393 097
État - Autres impôts et taxes	323 855	562 018
Autres dettes	89 576	132 594
Total	6 923 901	6 787 477

DETAIL DES CHARGES A PAYER

	Montant
	Au 31/12/11
Intérêts courus à payer	1 728
Fournisseurs et comptes rattachés	252 117
Personnel, et comptes rattachés	1 606 430
Organismes sociaux	745 836
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée	152 764
État - Autres impôts et taxes	323 815
Autres dettes	36 185
Total	3 118 875

PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

	Montant au	Montant au
	31/12/2011	31/12/2010
Prestations de maintenance	3 456 169	3 383 695
Autres prestations	140 071	176 433
Subventions	523 895	785 685
Total	4 120 135	4 345 813

Les produits constatés d'avance correspondent d'une part aux contrats annuels de prestations de maintenance facturés d'avance et dont le produit est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et à des prestations facturées d'avance aux clients sur certains projets, et d'autre part ITESOFT a obtenu une subvention européenne et une subvention de OSEO pour financer des programmes de recherche. Un montant de 122 k€ est constaté d'avance au titre de la subvention européenne, et un montant de 402 k€ au titre de la subvention de OSEO.

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

	Montant	A 1 an	De 1	A plus
	au 31/12/11	au plus	à 5 ans	de 5ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit :
- à un an maximum à l'origine	19 786	19 786
- à plus d'un an à l'origine	0	0
Emprunts et dettes financières divers :
-Associés comptes courants	0	0
-Dépots & Cautionnements reçus	0	0
Clients – avances et acomptes reçus	248 297	248 297
Fournisseurs et comptes rattachés	1 330 114	1 330 114
Personnel et comptes rattachés	1 606 430	1 606 430
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 498 567	1 498 567
État - Impôt sur les sociétés
Taxe sur la valeur ajoutée	1 827 062	1 827 062
État - Autres impôts, taxes et versements assimilés	323 855	323 855
Autres dettes	89 576	89 576
Produits constatés d'avance	3 596 241	3 596 241
Produits constatés d'avance Subventions	523 895	508 895	15 000
Total	11 063 823	11 048 823	15 000	0

ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

	31/12/2010	31/12/2011
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Nantissements au profit de nos	Néant	Néant
banques
Nantissements sur l'actif	Néant	Néant
immobilisé
Engagements de crédit-bail	Néant	Néant
Ventes ou achats à terme de	Néant	Néant
devises
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Autres engagements reçus	Néant	Néant

Engagements complexes

Néant

Obligations contractuelles

Engagements donnés

En k€	Total		Paiements maximum dus
		< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Locations	543 465	346 270	197 195	0
immobilières
Autres	317 917	122 875	195 042	0
engagements
Total	861 382	469 145	392 237	0

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés aux présentes.

STOCK OPTIONS

L'Assemblée générale Mixte du 3 novembre 2000 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal de 21 600 € correspondant à 360 000 actions de la société.

S'ajoutant à cette autorisation :

• l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2002 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 9.000 € correspondant à 150.000 actions.
• l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2004 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 9.000 € correspondant à 150.000 actions.
• l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2005 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 9.000 € correspondant à 150.000 actions.
• l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 € correspondant à 200.000 actions.
• l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2008 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 € correspondant à 200.000 actions.

• l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 € correspondant à 200.000 actions.

Utilisant ces autorisations, le conseil d'administration a attribué :

• le 29 mars 2002, 36.350 options à 15 bénéficiaires (salariés français) avec un prix d'exercice de 1,20€
• le 20 juin 2002, 60.000 options à 30 bénéficiaires (salariés anglais) avec un prix d'exercice de 1,25 €
• le 1er septembre 2003, 65.500 options à 38 bénéficiaires (24 salariés français, 9 allemands et 5 anglais) avec un prix d'exercice de 2,03€
• le 9 juin 2004, 62.850 options à 35 bénéficiaires (31 salariés français et 4 anglais) avec un prix d'exercice de 2,03€
• le 9 novembre 2004, 98.000 options à 9 bénéficiaires (7 salariés français et 2 anglais) avec un prix d'exercice de 2,49€
• le 3 novembre 2005, 2.000 options à 2 bénéficiaires (2 salariés anglais) avec un prix d'exercice de 3,61€
• le 8 novembre 2005, 36.850 options à 33 bénéficiaires (33 salariés français) avec un prix d'exercice de 3,46€
• le 15 novembre 2006, 23.000 options à 2 bénéficiaires (1 salarié français et 1 allemand) avec un prix d'exercice de 2,15 €
• le 1er juin 2007, 34.000 options à 4 bénéficiaires (4 salariés français) avec un prix d'exercice de 2,58 €
• le 14 septembre 2007, 165.000 options à 2 bénéficiaires (2 salariés français) avec un prix d'exercice de 2,01 €
• le 18 avril 2008, 184.800 options à 28 bénéficiaires (25 salariés français, 2 anglais et 1 allemand) avec un prix d'exercice de 1,87 €
• le 16 mai 2008, 38.200 options à 8 bénéficiaires (salariés français) avec un prix d'exercice de 2,00 €
• le 22 mars 2010, 20.000 options à 1 bénéficiaire (salarié allemand) avec un prix d'exercice de 2,46 €. Ces options ne seront jamais exercées compte tenu du départ du salarié au cours de l'année 2010.
• le 27 avril 2011, 20.000 options à 2 bénéficiaires (salariés français) avec un prix d'exercice de 2,38 €

Au cours de l'exercice 2011, 14.500 options ont été exercées, et compte-tenu des départs de salariés intervenus, ainsi que de la caducité des plans du 09/06/2004, du 09/11/2004, du 03/11/2005, du 08/11/2005, le nombre d'options attribuées en vigueur est de 378.000 pour 26 bénéficiaires (dont 262.000 en faveur de 8 membres du comité de direction).

Le conseil d'administration du 8 février 2001 avait adopté le Règlement du plan applicable qui stipule que les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• à hauteur de 10 % à partir de la fin de la 1ère année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 40 % à partir de la fin de la 2ème année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Les actions résultant de l'exercice des options sont incessibles pendant le délai d'indisponibilité légal (4 ans à ce jour).

Le conseil d'administration du 23 mai 2005 a revu le Règlement du plan arrêté par le conseil du 8 février 2001. Afin de mieux adapter le Règlement du plan, notamment aux contraintes crées par les nouvelles normes comptables internationales (IFRS), il a modifié certains éléments, essentiellement l'échéance finale des options, et clarifié la période de début d'exercice au regard de la période d'indisponibilité fiscale, pour ce qui concerne les salariés français :

Les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 70% à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,

à hauteur cumulée de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Toutefois, pour les salariés français, et pour les salariés étrangers qui seraient concernés par une réglementation similaire, les stocks options ne pourront être exercées avant la fin de la période d'indisponibilité fiscale. Cette période étant actuellement fixée à 4 ans, les salariés français pourront exercer les options à hauteur de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Pour les salariés anglais et allemands, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• à hauteur de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 €, correspondant à 200.000 actions. Cette autorisation est devenue caduque au 13 novembre 2010.

L'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions, dans la limite de 100.000 actions.

L'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société dans la limite d'un nombre total maximum de 104.000 actions gratuites.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.

L'assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l'émission d'Actions Gratuites.

Usant de l'autorisation de l'assemblé du 04 mai 2007, le conseil d'administration du 14 septembre 2007 a attribué 104.000 actions gratuites, dont 32.000 en faveur de mandataires sociaux (20.000 pour P. LIJOUR et 12.000 pour J.-M. PEDRENO). La période d'acquisition de ces actions gratuites s'est terminée le 14 septembre 2009, date à laquelle le transfert de propriété est intervenu vers les bénéficiaires.

	capital	capitaux propres autres que le capital	quote part du capital détenue en %	valeur comptable des titres		prêts et avances consentis et non encore remboursés	montant des cautions et avals donnés	CA hors taxes du dernier exercice	résultats du dernier exercice	dividendes encaissés	Obser vations
				nette	brute
Filiales : ITESOFT UK Ltd ITESOFT Deutschland	899000£	- 1058288 £		100% 1 204 155 € 3 344 455 €		436 969 €	0	2 107 283	84 022	0
GmbH	750 000 €	-811 884 €	100%	- €	808 873 €	210 000 €	0	184 813 €	129 300 € -	0
Total				1 204 155	4 153 328	646 969	0			0
dont filiales
françaises				0	0	0	0			0
dont filiales
étrangères				1 204 155	4 153 328	646 969	0			0

FILIALES ET PARTICIPATIONS

La réorganisation de la de la filiale allemande au cours de l'année 2010 n'a pas permis le redressement de celle-ci et le chiffre d'affaires a chuté au cours de l'exercice 2011.

Dans ces conditions et compte tenu des prévisions pessimistes sur l'avenir de la filiale, la valorisation négative de la filiale par la méthode de l'actualisation des cashflows futurs a conduit à déprécier en totalité, soit 34 873 € sur l'exercice, la valeur des titres de ITESOFT DE.

ITESOFT établit des comptes consolidés. ITESOFT SA est la maison mère et le périmètre inclut ITESOFT UK Ltd et ITESOFT Deutschland GmbH.

Société	Forme juridique	Ville	N° enregistrement	Qualité		Taux de détention par la société-mère
					Direct	Indirect
ITESOFT S.A.	S.A.	Aimargues, 30 470 France	330 265 323	Société mère	N/A	N/A
ITESOFT UK Ltd	Ltd	Farnham, GU9 7XG Royaume-Uni	2692814	Filiale	100 %	-
ITESOFT Deutschland GmbH	GmbH	22087 Hamburg, Allemagne	HR B 62 221	Filiale	100 %	-

CREANCES, DETTES ET RESULTAT FINANCIER AVEC LES ENTREPRISES LIEES

	ITESOFT UK	ITESOFT
	Ltd	Deutchland
(en euros)		GmbH
	31/12/2011	31/12/2011
Immobilisations financières
Titres de participation, bruts	3 344 455	808 873
Titres de participation, nets	1 204 155	0
Créances rattachées à des participations, brutes	436 969	210 000
Créances rattachées à des participations, nettes	295 969	0
Créances
Créances clients et comptes rattachés	117 685	7 651
Dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	77 396	0
Produits et charges financières
Produits financiers	9 939	1 481
Charges financières	408 617	0

Notes relatives au Compte de résultat

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La répartition du chiffre d'affaires par activité est la suivante:

	31/12/2011	31/12/2010
	(12 mois)	(12 mois)
Ventes de marchandises	384 930	377 573
Ventes de logiciels	5 784 115	4 842 033
Prestations de services - Développement,
installation et formation	6 770 626	7 006 798
Prestations de services - Maintenance	6 959 440	6 306 309
Total	19 899 111	18 532 713

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante:

	31/12/2011	31/12/2010
	(12 mois)	(12 mois)
Ventes France	18 109 948	16 162 750
Ventes Export	1 789 163	2 369 963
Total	19 899 111	18 532 713

EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL

	31/12/2011	31/12/2010
	(12 mois)	(12 mois)
Salaires et traitements	9 711 083	9 209 687
Charges sociales	4 359 683	3 889 439
Total	14 070 766	13 099 126

L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie, est le suivant:

	31/12/2011	31/12/2010
Cadres	173	166
Employés	10	9
Total	183	175

L'effectif moyen en 2011 est de 174 salariés, contre 162 en 2010.

DIF (Droit individuel à la formation) : volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF : 14 003.

RÉSULTAT FINANCIER

	31/12/2011	31/12/2010
	(12 mois)	(12 mois)
Revenus des titres de participations	8 521	0
Revenus et produit de cession des V.M.P.	175 691	131 503
Revenus des intérêts sur prêts aux filiales	11 389	20 125
Revenus des créances commerciales		14 466
Escomptes obtenus		500
Boni de fusion
Reprise sur provision immob financières	47 363	40 252
Différence positive de change	51 382	58 353
Total produits financiers	294 346	265 199
Intérêts bancaires	1 501	1 680
Intérêts des emprunts
Provisions sur immobilisations financières	281 331	213 482
Escomptes accordés
Perte s/créances liées à des participations	408 616	851 972
Autres charges financières
Différence négative de change	17 868	5 966
Total charges financières	709 316	1 073 100
Total résultat financier	-414 970	-807 901

En 2011, la provision sur immobilisations financières correspond à hauteur de 200 000 € sur les créances liées à des participations ITESOFT DE GmbH , à hauteur de 45 544 € sur les actions propres ITESOFT SA, à hauteur de 34 873€ à une provision sur les titres ITESOFT DE GmbH, et à hauteur de 914 € à une provision pour écarts de conversion actif.

La perte sur créance de 408 616 € correspond à un abandon de créance en faveur de ITESOFT UK Ltd.

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	31/12/2011	31/12/2010
	(12 mois)	(12 mois)
Produit de cession des immobilisations cédées	29 435	33 190
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion (1)	158 536	58 000
Reprise provisions exceptionnelles	70 000
Quote-part de subvention d'investissement
Total produits exceptionnels	257 971	91 190
Amendes et pénalités	17 598	275
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	200 000
Dotations aux provisions pour dépréciations exceptionnelles
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	39 581	27 815
Total charges exceptionnelles	257 179	28 090
Total résultat exceptionnel	792	63 100

(1) Dommages et intérêts perçus suite à un litige à hauteur de 130 000€.

REPRISES DE PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES

	31/12/2011	31/12/2010
	(12 mois)	(12 mois)
Reprise de provision pour risques et charges	22 771	143 541
Reprise de prov. sur immob. incorporelles
Reprise de provision sur clients douteux	98 095	93 949
Reprise de provision sur stocks	6 912
Transferts de charges d'exploitation (1)	68 801	186 585
Total	196 579	424 075

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Le rapprochement entre la charge théorique et la charge réelle d'impôt de l'exercice est le suivant:

	31/12/2011 (12 mois)	31/12/2010 (12 mois)
Taux d'impôt théorique de l'exercice	33,33%	33,33%
Résultat comptable avant impôt	-165 570	-228 196
impôt théorique (a)	55 190	76 065
Impôt comptabilisé (b)	650 323	578 965
Différence (b) - (a)	595 133	502 900
Impôt sur différences permanentes	-24 087	-17 705
Impôt sur différences temporaires	-16 983	-12 190
Impôt sur moins value à long terme non activé
Impôt sur déficit non activé	11 756	-30 712
Economie d'impôt sur déficit reportable
Crédits d'impôt (dont recherche)	650 323	578 965
Autres différences	-25 876	-15 458
Total	595 133	502 900

VENTILATION DE L'IMPOT SOCIETE

	31/12/2011 (12 mois)	31/12/2010 (12 mois)
Résultat courant	0
Résultat exceptionnel		0
Crédits d'impôt (dont recherche)	651 309	578 965
Total	651 309	578 965

ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS

	31/12/2010		variations		31/12/2011
	actif	passif	actif	passif	actif	passif
Décalages certains ou éventuels
Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante :
Organic, effort construction	68 030	0	3 883		71 913	0
A déduire ultérieurement :
Provisions pour retraite	360 913	0	77 627	0	438 540	0
TOTAL	428 943	0	81 510	0	510 453	0
Eléments à imputer
Déficits reportables fiscalement	0	0	0	0	0	0
Moins-values à long terme	2 914 300	0	34 873		2 949 173

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La société comptabilise en charges de l'exercice les frais de recherche et développement. Sont indiqués ci après les seules dépenses de personnel direct retenues pour la détermination du crédit d'impôt recherche.

	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)
Frais de recherche et développement	1 933 482	1 794 608	660 581
Chiffre d'affaires	19 899 111	18 532 713	18 679 364
% sur le chiffre d'affaires	9,72%	9,68%	3,54%

INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Transactions avec les parties liées

En k€ partie liée	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants
2 011	0	451 940	77 327	0
2 010	0	424 543	77 327	0

Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d'ITESOFT SA. En 2011, les transactions correspondent à hauteur de 451 940 € (424 543€ en 2010) au montant des loyers et des charges locatives , à hauteur de 77 327€ (77 327€ en 2010) au montant des dépôts et cautionnements versés.

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Au cours de l'exercice 2011, il a été versé 15 500 € au titre de jetons de présence

Aucune rémunération spécifique à leur mandat de dirigeant n'a été versée aux membres des organes de direction.

Il n'existe aucun avantage postérieur à l'emploi, autres avantages à long-terme ou indemnités spécifiques de rupture de contrat de travail en faveur des principaux dirigeants.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Voir l'annexe aux comptes consolidés du groupe ITESOFT

RISQUES

Risque de taux

La société n'étant pas endettée, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact significatif sur ses charges financières. A contrario, avec 7,8M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 78 k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/11, la société n'avait pas mis en place de couverture de change.

Risque de crédit

La société peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre la quasi totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée.

Risque actions

.

En dehors d'actions propres, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2011.

Risque de couverture

Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2011.

27.2 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Itesoft, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société constitue, le cas échéant, une provision pour dépréciation des titres de participation et des créances rattachées lorsque leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur comptable, comme cela est décrit dans le paragraphe « Immobilisations financières » de l'annexe.

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour déterminer la valeur actuelle des titres de participation et des créances rattachées, ainsi qu'à l'appréciation des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la direction.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nîmes et Montpellier, le 13 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

SOFIRA AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Olivier Jourdanney Marie-Thérèse Mercier

27.3 RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 4 mai 2012

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous sommes réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous rendre compte notamment de la gestion 2011 de notre société et du Groupe consolidé et vous demander d'approuver les comptes et d'affecter les résultats de l'exercice 2011.

Les convocations ont été effectuées, et les documents prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition, dans les délais prescrits.

1. ACTIVITE – RESULTATS ET GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CONSOLIDE (Exercice 2011)

Pour ITESOFT SA (comptes sociaux), l'exercice 2011 a été marqué par une hausse de 7.4% du chiffre d'affaires, celui-ci ayant atteint 19 899 k€ contre 18 533 k€ sur l'exercice précédent.

L'activité Yooz, de dématérialisation des factures accessible aux PME en mode SaaS, lancée en avril 2010, enregistre un chiffre d'affaires de 278 k€ en 2011 contre 42 k€ sur l'exercice précédent.

Le total des produits d'exploitation enregistrés par la société s'est donc élevé à 21.716 k€ contre 19.651 k€ l'année précédente.

Les charges d'exploitation ont progressé durant l'exercice et s'élèvent à 21.467 k€ (contre 19.135 k€ en 2010).

De ce fait le résultat d'exploitation s'est établi à 249 k€ contre 517 k€ en 2010. Les charges de personnel ont atteint un total de 14.071 k€ contre 13.099 k€ et l'effectif moyen est passé de 162 à 174 personnes.

Le résultat financier est négatif à hauteur de 415 k€. Il se décompose en :

• 409 k€ de pertes sur créances ITESOFT UK,
• une provision de 235 k€ sur les titres et créances de la filiale ITESOFT Deutschland,
• un solde de pertes et gains de change de +33 k€,
• une variation de provision de -16 k€ sur actions propres,
• et un solde positif de +194k€ correspondant au placement net de la trésorerie qui reste largement excédentaire.

Le résultat exceptionnel s'établit à +1 k€. L'impôt sur les sociétés de 650 k€ correspond au produit du crédit d'impôt recherche.

Le résultat net 2011 de ITESOFT SA s'établit à 485 k€ contre 351 k€ en 2010.

Les comptes consolidés font ressortir un chiffre d'affaires de 21 727 k€ en forte progression par rapport à 2010 avec 20 210 k€ (+7,7% à périmètre et devise constants).

La filiale au Royaume-Uni voit ses ventes progresser de 18,4 % à taux de change constant.

Le groupe enregistre, pour son chiffre d'affaires, les évolutions suivantes sur les différentes zones géographiques sur lesquelles il opère :

• en France + 7,4%
• au Royaume-Uni +18,4% en £ (+16,7% en €)
• en Allemagne -59.5%

Le résultat opérationnel du groupe s'établit à 276 k€ et le résultat net consolidé est de 532 k€ (normes IFRS).

Nous vous précisons que la liste des sociétés consolidées est la suivante, le périmètre étant inchangé depuis le 31/12/2006

• « ITESOFT SA » (mère),

• « ITESOFT UK LTD », détenue à 100 % depuis le 13/08/2001. Elle a réalisé sur son dernier exercice (31/12/2011) un chiffre d'affaires de 2.107 k£ avec un résultat positif de +83 k£ (compte tenu d'un abandon de créance de 350 k£ de ITESOFT SA).
• « ITESOFT Deutschland GmbH », détenue à 100 % depuis le 30/09/2002. Elle a réalisé sur son dernier exercice (31/12/2011) un chiffre d'affaires de 185 k€ avec un résultat négatif de - 129 k€.

D'autre part, la réorganisation de la filiale allemande au cours de l'année 2010 n'a pas permis le redressement de celle-ci et le chiffre d'affaires a chuté au cours de l'exercice 2011.

Dans ces conditions et compte tenu des prévisions pessimistes sur l'avenir de la filiale, la valorisation négative de la filiale a conduit à déprécier en totalité, soit 162 k€, le goodwill de ITESOFT Deutschland GmbH dans les comptes du groupe.

2. ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES (art. 225-100 al.3 du code de commerce).

Au 31/12/11, la société dispose d'une trésorerie nette de 8,9 M€, pour un endettement financier de 1,2 M€. La liquidité et la capacité d'accès au crédit sont donc excellentes.

3. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

4. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CONSOLIDE – STRATEGIE ET PERSPECTIVES 2012

ITESOFT opère sur un marché qui se confirme être durablement porteur, malgré la crise économique actuelle, car les solutions de dématérialisation de documents sont génératrices de gains de productivité concrets et mesurables pour les entreprises ou administrations, avec un rapide retour sur investissement.

Concernant son activité FreeMind, ITESOFT continuera de profiter de sa position clé sur un marché toujours porteur tout en restant très prudent au regard de la situation économique sur ces deux principaux marchés, la France et le Royaume Uni.

En 2012, le Groupe prévoit de maintenir un niveau de dépenses de R&D toujours important.

L'activité Yooz, l'offre de dématérialisation des factures fournisseurs en mode SaaS à destination des TPE, PME et Experts-Comptables, lancée en 2010, va afficher en 2012, comme en 2011 une forte croissance. Les dépenses liées à cette activité devraient s'établir à environ 2,2 M€ en 2012.

Ces investissements stratégiques toujours importants continueront d'impacter la rentabilité. Néanmoins ITESOFT anticipe un exercice 2012 de croissance en préservant des résultats positifs.

5. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

a) Informations sociales

L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie et par sexe est le suivant :

Catégorie	Hommes	Femmes	Total
Cadres	133	40	173
Employés	0	10	10
Total	133	50	183

L'effectif moyen en 2011 est de 174 salariés contre 162 en 2010.

Le métier et les évolutions de l'entreprise imposent des critères élevés au niveau de la compétence et de l'expérience des collaborateurs. Plus de 70 % des effectifs ont un niveau de formation Bac + 5 ou plus.

La taille et l'organisation actuelle de l'entreprise permettent de privilégier la dimension humaine du management et de mieux fidéliser les collaborateurs. En 2011, le turn-over (nombre de départs /effectif moyen) s'est élevé à 8,1% contre 17,5% en 2010 et 22,3% en 2009.

Afin de consolider la réduction du turnover sur le moyen terme, ITESOFT poursuit une politique intense de formation interne et externe (pour un budget de l'ordre de 5,5 % de la masse salariale en 2011), permettant à ses collaborateurs de mettre à jour, de développer leurs savoir-faire et de bénéficier ainsi de carrières évolutives. En effet, tout en s'attachant à développer une ambition collective fédératrice, ITESOFT cherche à offrir à ses collaborateurs, un véritable projet de carrière.

En matière de recrutement, ITESOFT a recours aux outils et services Internet, travaille avec plusieurs cabinets de recrutement et souhaite favoriser le développement de relations avec des écoles d'ingénieurs locales, nationales et étrangères telles qu'elles existent d'ores et déjà avec le pôle Informatique de l'Ecole des Mines d'Alès (EERIE), et les écoles d'ingénieurs de Montpellier et de Marseille et qui constituent de véritables atouts.

Enfin, afin de s'attirer les meilleurs talents, de les motiver et les fidéliser, ITESOFT a mis en place plusieurs dispositifs associant les collaborateurs aux performances de l'entreprise :

• accord d'intéressement,
• plan de stock options,
• plan d'actions gratuites,
• accord de participation,
• prime sur objectifs individuels pour tous les collaborateurs de l'entreprise,
• plan d'épargne entreprise.

b) Informations sur les conséquences de l'activité en matière d'environnement

La société et ses filiales exercent des activités de création et de prestations intellectuelles qui n'ont pas d'impact spécifique sur les ressources naturelles et l'environnement.

Concernant la revente de matériel (matériel informatique, principalement des scanners) qui représente autour de 2 % du chiffre d'affaires, la société intervient uniquement en tant que distributeur. Le recyclage de ces matériels informatiques en fin de vie n'est pas de la responsabilité de la société.

6. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CONSOLIDE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe ITESOFT continue à mener une politique très active de recherche et développement visant à l'entretien et aux développements fonctionnels et technologiques de sa gamme de logiciels afin de répondre à l'attente de ses clients dans leur recherche constante d'optimisation de leur efficacité et de leur productivité.

Cette politique volontariste est récompensée cette année par l'accord signé avec OSEO.

Cette activité est menée par les quatre départements de la Direction Recherche et Développement :

• le Département Technologies,
• le Département Produits,
• le Département Solutions.
• le Département Industrialisation.

ainsi que par l'équipe R&D de l'activité Yooz

La dépense globale de recherche et développement du groupe s'est élevée à 5,9 M€ contre 5,7 M€ en 2010.

7. CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Néant.

8. NOUVELLES NORMES COMPTABLES IFRS/IAS

En application du règlement européen n° 1606/2002 e t conformément à la norme IFRS 1, «Adoption des normes IFRS en tant que référentiel comptable», les comptes consolidés du groupe ITESOFT depuis l'exercice clos le 31 décembre 2005 sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur depuis le

31 décembre 2005 avec des comptes comparatifs au titre de l'exercice précédent établis selon les mêmes normes.

9. AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à 484 753,06 €au compte « Report à nouveau », lequel serait porté à -1.157.213,58 €.

Nous vous proposons par ailleurs d'apurer totalement le compte « Report à nouveau » par prélèvement d'une somme de 1.157.213,58 € sur le poste « Autres Réserves », lequel est porté de 2.134.360,99 € à 977.147,41 €.

Nous vous informons que les sommes suivantes ont été réintégrées dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés en application de l'article 223 quater et quinquies du C.G.I. :

• 44.715 € au titre de l'article 39.4 du C.G.I. (le montant de ces charges sera soumis à l'approbation de l'Assemblée),
• aucune charge au titre de l'article 39.5 du C.G.I.

Nous vous rappelons enfin qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Nous vous proposons en outre la distribution de réserves (à hauteur de 977.147,41 € à prélever sur le compte « Autres Réserves ») ainsi qu'un remboursement partiel d'apport ( à hauteur d'une somme de 4.036.626,90 € à prélever sur le compte « Prime d'émission »).

10. FIXATION DES JETONS DE PRESENCE

Nous vous proposons de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un montant global de 34.000 €, et ce à compter de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.

11. FILIALES ET PARTICIPATIONS

• « ITESOFT UK Ltd » (Royaume Uni) détenue à 100 %, est éditeur et intégrateur de solutions dans la capture, la gestion électronique de documents et le traitement des flux d'information.
• « ITESOFT Deutschland GmbH » (Allemagne), détenue à 100 %, est intégrateur de solutions de capture et traitement automatique des flux d'information.
• ITESOFT a pris une participation minoritaire de 6,88% dans le capital de la société IBISKUS, éditeur de logiciels, pour un montant de 50 k€.

Par ailleurs le groupe ITESOFT mène des discussions avec plusieurs sociétés qui opèrent dans le traitement de documents numériques, en vue de prendre d'éventuelles participations au capital de ces sociétés.

12. RISQUES DE TAUX, CHANGE, ACTIONS, COUVERTURE

Risque de taux

La société n'étant pas endettée, la variation des taux d'intérêt n'a pas d'impact significatif sur ses charges financières. A contrario, avec 7,8M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 78 k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/11, la société n'avait pas mis en place de couverture de change.

Risque de crédit

La société peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre la quasi totalité

des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée.

Risque actions

En dehors d'actions propres, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2011.

Risque de couverture

Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2011.

13. CONVENTIONS DE L'ARTICLE L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Vos Commissaires aux Comptes vous donnent à cet égard toutes indications utiles dans leur rapport spécial.

14. INFORMATIONS CONCERNANT LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES PAR LA SOCIETE ET LES SOCIETES CONTROLEES DURANT L'EXERCICE A CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX

Ces informations sont fournies dans le Rapport du Président Etabli en Fonction de Dispositions Légales.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS	Nombre d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix	Dates d'échéance	Plan
Options attribuées pendant l'exercice : D. CHARPENTIER P. LIJOUR J.-M. PEDRENO	néant néant
Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social D. CHARPENTIER P. LIJOUR J.-M. PEDRENO	néant néant
	néant néant
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS		Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé		néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé		14.500	2.03€	09/06/04

Conformément à l'article L.225-185 C.Com., le conseil a fixé la quantité des actions issues de levées d'options que le Directeur Général Philippe LIJOUR, et le Directeur général délégué Jean-Marc PEDRENO seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions à UNE action pour chacun.

Actions gratuites au 31 décembre 2011

Le conseil d'administration du 14 septembre 2007 a attribué 104.000 actions gratuites, dont 32.000 en faveur de mandataires sociaux (20.000 pour P. LIJOUR et 12.000 pour J.-M. PEDRENO). La période d'acquisition de ces actions gratuites s'est terminée le 14 septembre 2009 date à laquelle le transfert de propriété est intervenu vers les bénéficiaires.

Conformément à l'article L.225-197-1 C.Com., le Conseil a fixé la quantité des actions issues d'attributions d'Actions Gratuites que le Directeur général Philippe LIJOUR, et le Directeur général délégué Jean-Marc PEDRENO seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions à UNE action.

15. LISTE DES MANDATS OU FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L'EXERCICE ECOULE

• Didier CHARPENTIER : mandats au sein du groupe ITESOFT : Director (administrateur) ITESOFT UK Ltd
• Mandats en dehors du groupe ITESOFT : Gérant SARL CDML, Gérant SCI Andron Parc, Gérant SCI Andron Terrain, Gérant SCI Andron Bâtiment 1, Vice Président du conseil de surveillance de W4, administrateur de Sud Angels
• Philippe LIJOUR : Chairman (président) ITESOFT UK Ltd, Geschäfstführer (gérant) ITESOFT Deutschland GmbH
• Laurent MATRINGE : néant
• Alain GUILLEMIN : Directeur Général de TERRENA, gérant non associé de SO FI AGRI, administrateur de la SA Gastronome, administrateur unique du GIE C2 Finance, Président de C2 DEVELOPPEMENT, Directeur Général de la SAS Sopardex, Gérant non associé de la SARL AGRI-PRESSE d'Ancenis, administrateur de FSO, président de la SAS ABM MANAGEMENT, et représentant permanent de, TERRENA à la Présidence de C2 DEVELOPPEMENT, C2 DEVELOPPEMENT à la Direction Générale de TERRENA MANAGEMENT, C2 DEVELOPPEMENT au Conseil d'Administration de NNA, C2 DEVELOPPEMENT au Conseil d'Administration de JOUFFRAY DRILLAUD, TERRENA au Conseil d'Administration des POMMMIAUX, SO FI AGRI au Conseil d'Administration de LOIRE VINI VITI DISTRIBUTION, TERRENA GRAND PUBLIC au Conseil d'Administration d'EDIMAG, TERRENA GRAND PUBLIC au Conseil d'Administration d'ESPACE TERRENA, C2 DEVELOPPEMENT au Conseil d'Administration d'AGRAUXINE, TERRENA au Conseil de surveillance d'IGRECA, C2 DEVELOPPEMENT à la Présidence de LAP'INVEST, LAP'INVEST au Conseil d'Administration de MULTILAP.
• François LEGROS : néant
• Simone CHARPENTIER : néant
• Jean-Marc PEDRENO : néant

16. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET AUX DROITS DE VOTE

a) Au 31/12/2011, le capital social s'élevait à 341.123,40 € divisé en 5.685.390 actions d'une seule catégorie, dont 1.344.711 actions bénéficient à ce jour (au 27/03/2012) d'un droit de vote double compte tenu de leur durée de détention par leurs titulaires.

A cette date, les actionnaires principaux étaient les suivants :

• plus des 2/3 du capital et/ou droits de vote : aucun actionnariat,
• plus de 50 % du capital et/ou droits de vote : la société à responsabilité limitée « C.D.M.L. » dont le gérant et le principal associé est M. Didier CHARPENTIER,
• plus de 1/3 et 50 % au plus : aucun actionnariat,
• plus de 20 % et 1/3 au plus : aucun actionnariat,
• plus de 10 % et 20 % au plus : M. Didier CHARPENTIER
• plus de 5 % et 10 % au plus : FCPI gérés par Odysée Ventures ; M. Philippe Lijour, directeur général de ITESOFT SA ; M. Jean-Marc Pedreno, directeur général délégué de ITESOFT SA.

Ainsi M. Didier Charpentier détient de manière directe ou indirecte 63,65% du capital de la société ITESOFT et 65.09 % des droits de vote.

Monsieur Philippe Lijour détient 3.94 % du capital qui lui donne droit à 6.47 % des droits de vote. Il a ainsi passé le seuil de 5 % des droits de vote de la société ITESOFT.

Monsieur Jean-Marc Pédréno détient 4.98 % du capital qui lui donne droit à 5.36 % des droits de vote. Il a ainsi passé le seuil de 5 % des droits de vote de la société ITESOFT.

• b) Au 31/12/2011, l'état de la participation des salariés au capital social dans le cadre d'une gestion collective était :
• P.E.E. (au travers du FCP ITESOFT) : 25.848 actions.
• c) Au 27 mars 2012, date d'établissement du présent rapport du Conseil d'administration, le capital social était inchangé à 341.123,40 € divisé en 5.685.390 actions d'une seule catégorie.

Au 27 mars 2012, les principaux actionnaires étaient identiques à ceux indiqués au a) ci-dessus.

Il est enfin précisé qu'au 27 mars 2012, 22,99% du capital et 18.86 % des droits de vote étaient répartis dans le public (actions non inscrites au nominatif ou auto détenues).

• d) Au 31/12/2011, la société détenait 99.710 de ses propres actions (soit 1.75 % du capital) acquises au cours moyen d'achat de 2,35 €. Le nombre d'actions achetées au cours de l'exercice s'est élevé à 3.790, et celles cédées à 14.500 (par livraison de titre suite à la levée d'options de souscription d'action).
• e) Stock-options et actions gratuites

Les informations concernant les opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites réservées au personnel salarié et aux dirigeants de la société font l'objet de rapports spéciaux séparés conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce.

17. INFORMATIONS RELATIVES A LA LOI LME SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

Nous vous informons ci-dessous de la ventilation de notre compte fournisseurs au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011 en ressortant les factures non payées pour cause de litige.

31 décembre 2010

Dettes fournisseurs hors charges non parvenues	1.042.104€
Echéance novembre 2010	142.917 €
Echéance décembre 2010	283.041 €
Echéance janvier 2011	291.268 €
Echéance février 2011	76.039 €
Echéance mars 2011	27.412 €
Litiges	221.427€

31 décembre 2011

Dettes fournisseurs hors charges non parvenues	1.062.924€
Echéance novembre 2011	196.304 €
Echéance décembre 2011	281.816 €
Echéance janvier 2012	346.252 €
Echéance février 2012	2.950 €
Litiges	235.602 €

***

Nous allons maintenant procéder à la lecture du rapport spécial du Conseil sur les options de souscription d'actions puis nous entendrons la lecture des différents rapports de nos Commissaires aux Comptes puis nous répondrons à vos questions.

Nous passerons ensuite au vote des résolutions qui vous sont proposées.

Aimargues, le 27 mars 2012 P/Le Conseil d'Administration Le Président M. Didier CHARPENTIER

27.4 STATUTS DE LA SOCIETE

Article 1 - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui pourront être créées ultérieurement, une société anonyme régie par la législation française et notamment par les dispositions des chapitres IV et V du Livre deuxième du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Article 2 - OBJET

La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger

• Concevoir, développer, exploiter et commercialiser les technologies et solutions qui offrent le meilleur niveau de productivité et de fiabilité pour la capture et le traitement de flux d'informations ;
• Toutes activités, prestations de services et transactions, notamment dans le domaine de l'informatique, de l'électronique et des télécommunications, directement ou indirectement liés à l'objet ci-dessus ou aux techniques et technologies avancées ;
• Toutes autres activités connexes ou complémentaires de nature à favoriser le développement de la Société ;
• Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de commandite, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
• Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

Article 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination : ITESOFT

Dans tous les actes ou documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A.", et de l'énonciation du capital social, ainsi que du numéro d'identification de la société accompagné de la mention RCS et du nom de la ville où se trouve le greffe auprès duquel elle est immatriculée.

La dénomination sociale pourra également être accompagnée ou complétée par tel sous titre ou dénomination commerciale que le conseil d'administration jugera convenable.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est fixé à : Parc d'Andron - Le Séquoia 30470 AIMARGUES

Il peut être transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire et en tous lieux par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. La Société peut créer des succursales, bureaux et agences partout où le conseil d'administration le jugera utile, sans qu'il puisse n'en résulter d'aucune dérogation à l'attribution de juridiction établie ci-après.

Article 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogations prévus aux présents statuts. L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Article 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE CENT VINGT TROIS EUROS ET QUARANTE CENTS (341.123,40 €) et divisé en 5.685.390 actions d'une seule catégorie et intégralement libérées.

Article 7 - FORME ET CESSION DES ACTIONS

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Elles sont librement négociables sous réserve de dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.

La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote, dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale.

A l'obligation ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuils prévue par la loi.

Article 8 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées d'actionnaires avec voix délibérative dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

1. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Audelà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.

1. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

2. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Article 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT

1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

1. Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires à l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 10 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois à dix huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où le nombre des administrateurs peut être porté à vingt quatre.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

1. La durée de leurs fonctions est de six années.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un administrateur en fonctions vient à dépasser l'âge de 75 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

1. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales , ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

1. Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou démission, le conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.

Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir ou mandat de son prédécesseur.

1. Les Administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de cinq (5) conseils d'administration, ou conseils de surveillance de Sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, saut les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la Société peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Article 11 - ACTIONS A DETENIR PAR LES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs doivent être chacun propriétaire de UNE action.

Les administrateurs nommés au cours de la vie sociale peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans un délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

Article 12 - BUREAU DU CONSEIL

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de 75 ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration nomme de même, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.

Le conseil peut nommer également un secrétaire en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance du conseil est présidée par le Vice-président exerçant les fonctions de Directeur Général ou le Vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.

Article 13 - DELIBERATION DU CONSEIL

1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, même si la dernière réunion date de moins de deux mois.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

En principe, la convocation doit être faite trois jours à l'avance par lettre, télégramme ou télécopie. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Toute convocation doit mentionner les principales questions à l'ordre du jour.

1. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

Sous réserve des exceptions relatives à certaines décisions prévues par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions prévues par décret.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

1. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

1. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d'administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou du fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Article 14 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social. Le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration peut consentir à tous les mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.

Article 15 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Nomination du Président - Durée des fonctions

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un Président dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration tenue dès lors qu'il a atteint l'âge de soixante quinze ans.

Pouvoirs du Président

Le Président du conseil d'administration représente le conseil d'administration :

• Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale,
• Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Il peut toutefois assumer la Direction Générale de la Société, en qualité de Directeur Général, si le conseil d'administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination.

En cas de cumul, le Président - Directeur Général est soumis à toutes les règles qui sont applicables au Directeur Général, notamment celles qui concernent le cumul des mandats.

Directeur Général et Directeurs Généraux délégués

La Direction Générale de la Société est assumée soit par le Président du conseil d'administration soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil choisit librement entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale ; il informe les actionnaires et les tiers de ce choix dans les conditions réglementaires.

Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, appelées Directeurs Généraux délégués, chargés d'assister le Directeur Général.

Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut pas dépasser cinq.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués.

Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général délégué prennent fin de plein droit à l'issue de la réunion de la plus prochaine réunion du conseil d'administration tenue après qu'il a atteint l'âge de 75 ans.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux délégués. Si la révocation du Directeur Général est décidée sans juste motif, elle donne lieu à des dommages-intérêts sauf pour le Directeur Général lorsqu'il assume les fonctions de Président du conseil d'administration. Dans ce cas, la révocation peut être décidée à tout moment par le conseil d'administration, sans motif.

Lorsque le Directeur Général cesse ses fonctions ou est hors d'état de les exercer, les Directeurs Généraux délégués conservent les leurs jusqu'à nomination du Nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du conseil d'administration.

Pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général ne relevant pas de l'objet social, sauf si elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Lorsque la Direction Générale est assumée par un Directeur Général, celui-ci peut demander au Président du conseil d'administration de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Article 16 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES OU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend.

1. La rémunération du Président du conseil d'administration et celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués sont fixées par le conseil d'administration. Elles peuvent être fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles.

2. Il peut être alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, 'ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Article 17 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la

contrôlant au sens de l'article L.233.3 du nouveau Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

Le Président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées dans le délai d'un mois de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes en est informé dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Les commissaires aux comptes établissent un rapport spécial sur ces conventions, conforme aux stipulations de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, rapport qui est présenté à l'assemblée et sur lequel celle-ci statue.

L'intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Sauf le cas de fraude, les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée produisent leur entier effet à l'égard des tiers, mais, même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la Société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du directeur général et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

Les conventions conclues sans autorisation préalable du conseil peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société ; à l'inverse, l'absence d'autorisation peut être couverte par un vote spécial de l'assemblée générale intervenant sur un rapport spécial des commissaires aux comptes.

Il est interdit aux administrateurs, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux représentants permanents des personnes morales, administrateurs ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées par l'interdiction.

Article 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, démission, décès ou relèvement, sont nommés en même temps que le ou les titulaires et pour la même durée.

Article 19 - ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Article 20 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALFS

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux assemblées générales par son conjoint ou par un autre actionnaire. Il peut exprimer son vote par correspondance, conformément à la loi.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions prévues par décret.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion.

Le conseil d'administration a la faculté pour toute Assemblée de réduire ou même de supprimer le délai cidessus.

Article 21 - TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.

En l'absence du Président, et sauf dispositions impératives contraires, l'assemblée est présidée par l'administrateur spécialement délégué par le conseil. A défaut d'administrateur délégué, l'assemblée élit son Président de séance.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de l'application aux assemblées générales appelées à vérifier tous apports en nature ou avantages particuliers, des dispositions légales applicables en la matière.

Par ailleurs, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Article 22 - AFFECTATION DES RESULTATS

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé au moins cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale descend au dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividendes, et ce dans les conditions légales et réglementaires.

Toutefois, l'assemblée générale a la faculté de prélever, sur ce bénéfice, avant toute distribution, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi. L'assemblée générale peut aussi décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément à la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélèvement interviendra.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée générale des Actionnaires a la faculté d'offrir aux actionnaires le choix entre un paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions, conformément à la loi.

Article 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

Article 24 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.