Itera

Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2020

Til aksjonærene i Itera ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles til ordinær generalforsamling i Itera ASA, mandag 25. mai 2020 kl. 17.00 i selskapets lokaler, Nydalsveien 28, Oslo.

Grunnet COVID-19-pandemien har norske helsemyndigheter innført strenge smitteverntiltak som bl.a. innebærer at personer skal holde fysisk avstand til hverandre. Iteras aksjeeiere anmodes om å avstå fra fysisk oppmøte og heller benytte muligheten til å avgi forhåndsstemme eller fullmakt, slik som beskrevet i innkallingen. For dem som velger å møte fysisk, vil selskapet tilrettelegge for en gjennomføring som er i tråd med myndighetenes retningslinjer.

Styret har følgende forslag til

Dagsorden

• 1 Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
• 2 Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen.
• 3 Godkjenning av innkalling og dagsorden.
• 4 Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen.
• 5 Godkjenning av honorar til styret, underutvalg og valgkomite.
• 6 Fastsettelse av revisors godtgjørelse.
• 7 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte, jfr. allmennaksjeloven § 6-10.
• 8 Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å tildele styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Forslaget innebærer adgang til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer ved forhøyelse av aksjekapitalen.
• 9 Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å erverve egne aksjer.
• 10 Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2019
• 11 Valg av styre og valgkomite.

Årsrapporten for 2019, valgkomiteens innstilling til sak 5 og 11, samt erklæringen under sak 7 er tilgjengelige på selskapets hjemmesider, www.itera.no

Totalbeholdningen av aksjer i selskapet Itera ASA er 82.186.624, og hver aksje har en stemmerett.

Aksjeeiere som ønsker å møte eller gi fullmakt til å avgi stemme for sine aksjer, henstilles til å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Itera ASA v/Mette Valdem, e-post; mette.valdem@itera.no innen 18. mai 2020 kl. 17.00.

Oslo, den 11. mai 2020 for Styret i Itera ASA

Morten Thorkildsen Styreleder, sign.

MØTESEDDEL

generalforsamlingen.

Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Itera ASA 25. mai 2020 og avgi stemme for

	antall	egne aksjer
	antall	andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
	I alt for aksjer antall
Sted og dato	_____	___________ Underskrift (gjentas med blokkbokstaver)
		Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges i kopi og tas med i original på

Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 18. mai 2020 kl. 17.00 til:

Itera ASA v/Mette Valdem, e-post; mette.valdem@itera.no eller pr post; postboks 4814 Nydalen, 0422 Oslo.

FULLMAKTSSKJEMA – Itera ASA – Ordinær generalforsamling

Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på den ordinære generalforsamlingen i Itera ASA 25. mai 2020 til

navn på fullmektig med blokkbokstaver*

for mine/våre ........................................................ aksjer. antall

_____________________________________________

*Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, ansees fullmakten gitt til styrets leder. Dersom fullmakten er gitt av en person som er signaturberettiget, skal firmaattest vedlegges.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene gitt nedenfor. Dersom det ikke er gitt instruksjoner ved å krysse av i rubrikken nedenfor, vil dette ansees som instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen.

SAK	For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør stemme givingen
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
4. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen
5. Godkjenning av honorar til styret, underutvalg og valgkomite
6. Fastsettelse av revisors godtgjørelse
7. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte, jfr. allmennaksjeloven § 6-16a
8. Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å tildele styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Forslaget innebærer adgang til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer ved forhøyelse av aksjekapitalen
9. Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å erverve egne aksjer.
10. Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2019
11. Valg av styre og valgkomite

Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 18. mai 2020 kl. 17.00 til:

_____________________________ ___________________________________________

Itera ASA v/Mette Valdem, e-post; mette.valdem@itera.no, eller pr post; postboks 4814 Nydalen, 0422 Oslo.

Sak 1: Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

Opptegning over møtende aksjonærer vil bli redegjort for i generalforsamlingen.

Sak 2: Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen.

Styreleder vil bli foreslått som møteleder og det vil bli foreslått at en møtende aksjonær medundertegner protokollen.

Sak 3: Godkjenning av innkalling og dagsorden

I henhold til allmenn aksjelovens bestemmelser er innkallingen og dagsordenen sendt ut innen de angitte frister.

Sak 4: Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen

Årsrapporten for Itera ASA er tilgjengelig på selskapets internettside: https://www.itera.no/en/investorrelations/reports-and-presentations/

Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for 2019, herunder disponering av årets resultat i morselskapet.

Styret foreslår for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

Årsregnskapet og årsberetningen godkjennes i sin helhet. Årets overskudd i Itera ASA på TNOK 44 517 disponeres som følger:

• TNOK 24 656 utbetalt som tilleggsutbytte i 2019.
• TNOK 16 437 til ordinært utbytte, tilsvarende kr 0,20 pr. aksje. Utbytte tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere pr. datoen for generalforsamlingen 25. mai 2020. Aksjen vil bli notert eksklusivt utbytte den 26. mai 2020. Utbytte utbetales 4. juni 2020.
• TNOK 3 424 til Annen egenkapital.

Sak 5: Godkjenning av honorar til styret, underutvalg og valgkomite

Forslag til fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styret, underutvalg og valgkomite fremgår av valgkomiteens innstilling (vedlegg 1).

På denne bakgrunn foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

Følgende honorarstruktur for styret for 2019/2020 besluttes:

•	Styreleder	kr. 325.000
---	------------	-------------

• Styremedlem, aksjonærvalgt kr. 200.000
• Styremedlem, ansattvalgt kr. 20.000

For kommende periode foreslår valgkomitéen å holde honorarene uendret. 50 % av forventet honorar kan utbetales a-konto og 50 % ved utløpet av perioden.

Valgkomitéen åpner opp for at det kan være behov for at styrets leder eller enkelte av styremedlemmene påtar seg særskilte oppgaver for selskapet utover hva som kan regnes som ordinært styrearbeid. I den utstrekning styret godkjenner slike avtaler vil honoraret for disse særskilte oppgavene komme i tillegg til honoraret for vervet som styreleder/medlem.

Foruten eksterne representanter og ansatte har revisjonsutvalget i 2019/209 bestått av Mimi Berdal (leder) og Gyrid Skalleberg Ingerø, mens kompensasjonsutvalget har bestått av Jan-Erik Karlsson (leder) og Morten Thorkildsen. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak mht. godtgjørelse til underutvalg av styret:

Følgende honorarstruktur for underutvalg av styret for 2019/2020 godkjennes:

Revisjonsutvalget
o	Leder	kr. 25.000
o	Medlem	kr. 20.000
o	Leder	kr. 15.000
	Medlem	kr. 10.000
	o	Kompensasjonsutvalget

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak mht. godtgjørelse til valgkomiteen for 2019/2020:

Følgende honorarstruktur for valgkomiteen for 2019/2020 godkjennes:

• Leder: kr. 30.000
• Medlem: kr. 15.000.

Sak 6: Fastsettelse av revisors godtgjørelse

Styret foreslår for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning vedrørende revisors godtgjørelse for ordinær revisjon:

Revisors honorar dekkes etter regning til kr. 332.000.

Sak 7: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er inntatt i note 9 i årsrapporten. Styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte legges frem for generalforsamlingen for avstemning, og det foreslås at det fattes følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Sak 8: Fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital

Selskapet har i dag tre aksjeopsjonsprogram som løper, hvorav ett utløper i juni 2020. Antall utestående aksjeopsjoner (tildelt, men ikke innløst) er 2.273.720.

	Programme 31.12.2018			Outstanding Expired in Exercised Outstanding	2018 in 2019 31.12.2019 when issued price 7 when issued 27		Fair value Exercise Share price	Date of issue	Exercise period
2015	268 000		268 000					NOK 0.25 NOK 2.58 NOK 2.58 S NOK 2.58 2016-2015 2016-2019
2016	1 151 000	18 000		291 000 842 000	NOK 0.26 NOK 3.89		NOK 3.89	08.07.2016 2017-2020
2017	1 199 080	66640	140 720	991 720		NOK 0.60 NOK 6.42		NOK 6.42 2 28.06.2017 22018-2021
2019	440 000			440 000				NOK 1.66 NOK 10.29 NOK 10.29 17.12.2019 2020-2023
Total	3 058 080	84 640		699 720

Styret foreslår at selskapet viderefører sitt aksjekjøpsprogram som omfatter alle ansatte i konsernet. Programmet skal vedtas av styret for ett år av gangen. Styret foreslår også at selskapet implementerer et aksjeopsjonsprogram med tildeling av inntil 1.300.000 opsjoner og et aksjekjøpsprogram for inntil 600.000 aksjer med tre års bindingstid til nye nøkkelrekrutteringer i lys av selskapets organiske strategi så vel som komplettering av langsiktig insentiv for utvalgte eksisterende nøkkelmedarbeidere.

Med utgangspunkt i selskapets strategi og utvikling ønsker styret også å være i posisjon til å foreta oppkjøp av selskaper som passer industrielt med selskapets videre utvikling. Styret ønsker derfor å fornye fullmakten slik at rammene for aksjer som kan utstedes settes til inntil 5 % av aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakten. Pr. i dag vil dette tilsvare en aksjekapitalutvidelse stor kr. 1.232.799. Fullmakten vil innebære at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes, noe styret anser som nødvendig for å kunne gjennomføre kapitalforhøyelser på en rask og kostnadseffektiv måte. Dette gjelder ved oppkjøp av andre selskaper og virksomheter mot vederlag i aksjer, samt dekning av selskapets aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogrammer.

Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamling den 22. mai 2019, og vil bli benyttet til følgende formål:

Gjennomføring av kapitalutvidelser, herunder rettede emisjoner i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogrammer og/eller kjøp av formuesgjenstander etc.

På denne bakgrunn foreslår styret for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede et flerårig aksjeopsjonsprogram med tegning av inntil 1.300.000 aksjer. Innløsningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 2. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å selge inntil 600.000 aksjer med tre års bindingstid og tilhørende verdsettelsesrabatt til utvalgte nøkkelmedarbeidere. Detaljerte vilkår fastsettes av styret.
• 3. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Itera ASA med maksimum NOK 1.232.799 ved utstedelse av maksimum 4.109.331 aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,30. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.

• 4. Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 5. Fullmakten skal brukes i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogrammer og/eller kjøp av formuesgjenstander etc. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter videre beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5
• 6. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 7. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 25. mai 2020 og til og med 30. juni 2021.
• 8. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å forhøye selskapets aksjekapital vedtatt av generalforsamlingen 22. mai 2019.

Sak 9: Fullmakt til å erverve egne aksjer

Selskapet har et løpende behov for å tilpasse sin kapitalstruktur til selskapets virksomhet. I tider med god lønnsomhet vil det kunne være hensiktsmessig å benytte fri kapital til å erverve egne aksjer blant annet for å kunne bruke egne aksjer til hel eller delvis finansiering av erverv av selskaper og/eller virksomheter. Erverv av egne aksjer vil også være aktuelt i forbindelse med gjennomføring av selskapets aksjeopsjonsprogram og aksjekjøpsprogram, som et alternativ til utstedelse av nye aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer med inntil 5 % av aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakten. Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamlingen den 22. mai 2019.

Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten skal gjelde til 30. juni 2021 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 22. mai 2019. Høyeste pålydende verdi av de aksjer som Selskapet i alt kan erverve er kr. 1.232.799 som tilsvarer 4.109.331 aksjer pålydende kr. 0,30. Ervervet er innenfor rammene satt i allmennaksjeloven § 9-2. Vederlaget for hver aksje skal minimum være kr. 0,30 som tilsvarer pålydende og maksimum kr. 20, likevel slik at vederlaget ikke skal overstige børskursen.

Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogram for konsernets ansatte.

Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.

Sak 10: Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2019

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2019, jf. allmennaksjelovens § 8-2 (2). Styret foreslår at fullmakten kan benyttes flere ganger. Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamlingen den 22. mai 2019.

På denne bakgrunn foreslår styret for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

Styret tildeles fullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2019, jfr. allmennaksjelovens § 8-2 (2). Fullmakten kan benyttes flere ganger. Fullmakten skal gjelde til 30. juni 2021 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 22. mai 2019.

Sak 11: Valg av styre og valgkomite

11.1: Valg av styre

Kontakten med Daglig Leder og Styreleder har gitt valgkomiteen et inntrykk av at selskapets styre i stor grad fungerer meget tilfredsstillende. Komiteen har imidlertid vært opptatt av å få til en viss fornyelse i styret. På bakgrunn av dette har komitéen valgt å innstille på at det skjer en utskifting blant aksjonærvalgte styremedlemmer ved at Mimi K. Berdal erstattes med Marianne Killengren.

Valgkomiteen innstiller til at generalforsamlingen treffer følgende beslutning om styre for Itera ASA for 2020/2021:

Generalforsamlingen har valgt følgende styre for perioden 2020/2021:

• Morten Thorkildsen, Styreleder (gjenvalg)
• Marianne Killengreen, Styremedlem (ny)
• Gyrid Skalleberg Ingerø, Styremedlem (gjenvalg)
• Jan-Erik Karlsson, Styremedlem (gjenvalg)

11.2: Valg av valgkomite

I henhold til vedtektenes § 6 og valgkomitéens instruks skal valgkomitéen velges av de generalforsamlingen. Valgkomitéen har konsultert enkelte av selskapets største aksjonærer og innstiller på at generalforsamlingen treffer følgende beslutning for perioden 2020/2021:

Olav Werner Pedersen, Bjørn Wicklund og Fredrik Thoresen ble gjenvalgt til valgkomiteen. Komiteen velger selv sin leder.

Til generalforsamlingen i Itera ASA

Innstilling fra Valgkomité én 2020

Komitéens arbeid

Valgkomitéen ble valgt på generalforsamlingen i Mai 2019. Komitéen har bestått av Olav Pedersen, Fredrik Thoresen og Bjørn Wicklund, hvor sistnevnte har fungert som komitéens leder. Det har vært gjennomført flere fysiske møter i komiteen, samt ett møte med selskapets Styreleder og Daglig leder. Øvrig arbeid har skjedd elektronisk via videomøter, telefon og e-post.

Komitéen har ikke sett nødvendigheten av å gjennomføre en egenevaluering av selskapets styre for inneværende år ettersom dette ble foretatt i fjor.

Valg av styre

Kontakten med Daglig Leder og Styreleder har gitt valgkomiteen et inntrykk av at selskapets styre i stor grad fungerer meget tilfredsstillende. Komiteen har imidlertid vært opptatt av å få til en viss fornyelse i styret. På bakgrunn av dette har komitéen valgt å innstille på at det skjer en utskifting blant aksjonærvalgte styremedlemmer ved at Mimi K. Berdal erstattes med Marianne Killengreen.

Forslag til styre for Itera ASA for 2020/2021 blir derved som følger:

• Morten Thorkildsen, Styreleder (gjenvalg)
• Marianne Killengreen, Styremedlem (ny)
• Gyrid Skalleberg Ingerø , Styremedlem (gjenvalg)
• Jan-Erik Karlsson, Styremedlem (gjenvalg)

Honorarer til styret

Valgkomitéen har vurdert om det er behov for å øke styrets honorarer. I lys av blant annet usikkerheten rundt Covid-19, har man valgt å innstille på uendret honorarstruktur for 2019/2020 som følger:

• Styreleder, kr. 325.000
• Styremedlem, kr. 200.000

Valgkomitéen foreslår videre at ansattrepresentanter i styret hver fortsatt skal motta kr. 20.000,- som kompensasjon for styrerisiko. Lavere honorar til ansatterepresentanter enn ordinære styremedlemmer begrunnes med at styremøter stort sett gjennomføres i arbeidstiden samtidig som Iteras policy tilsier at man ikke mottar honorar for styreverv man har som følge av sitt ansettelsesforhold. Det foreslås intet honorar for varamedlemmer eller observatører.

Valgkomiteen foreslår at halvparten av forventet honorar kan utbetales a konto, mens resten betales etter utløp av perioden.

Valgkomitéen åpner opp for at det kan være behov for at styrets leder eller øvrige styremedlemmer påtar seg særskilte oppgaver utover det som kan regnes som ordinært styrearbeid. I den utstrekning styret godkjenner slike avtaler, vil honorarer for dette arbeidet komme i tillegg til honoraret for styrevervet.

Honorarer til underutvalg i styret

Foruten eksterne representanter og ansatte, har revisjonsutvalget i 2019/2020 bestått av Mimi K. Berdal (leder) og Gyrid Skalleberg Ingerø. Mens kompensasjonsutvalget har vært ledet av Jan-Erik Karlsson og Morten Thorkildsen. Valgkomitéen foreslår at leder i revisjonsutvalget mottar kr. 25.000 og at deltaker i utvalget mottar kr. 20.000 i honorar. Tilsvarende foreslås det at lederen for kompensasjonsutvalget mottar kr. 15.000 og at deltaker her mottar kr. 10.000. Kompensasjonen i

underutvalg er uendret fra fjoråret.

Valg av valgkomité og honorarer

I henhold til vedtektenes §6 og valgkomitéens instruks, skal valgkomitéen velges av generalforsamlingen. Valgkomitéen har konsultert enkelte av selskapets største aksjonærer og foreslår følgende medlemmer av komitéen for neste periode:

• Bjørn Wicklund (gjenvalg)
• Olav Pedersen (gjenvalg)
• Fredrik Thoresen (gjenvalg)

Valgkomitéen innstiller videre på at honoraret til valgkomitéen for året som har gått, holdes uendret på kr. 30.000 til komitéens leder og kr. 15.000 til hver av de øvrige medlemmene i komitéen.

Oslo 11/5-2020

___________________________

Bjørn Wicklund Valgkomitéens leder