Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2019
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Det innkalles til ordinær generalforsamling i Itera ASA, tirsdag 21. mai 2019 kl. 17.00 i selskapets lokaler, Nydalsveien 28, Oslo.
Styret har følgende forslag til
Årsrapporten for 2018, valgkomiteens innstilling til sak 5 og 11, samt erklæringen under sak 7 er tilgjengelige på selskapets hjemmesider, www.itera.no
Total beholdningen av aksjer i selskapet Itera ASA er 82.186.624, og hver aksje har en stemmerett.
Aksjeeiere som ønsker å møte eller gi fullmakt til å avgi stemme for sine aksjer, henstilles til å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Itera ASA v/Mette Valdem, e-post; [email protected] innen 14. mai 2019 kl. 17.00.
Oslo, den 29. april 2019 for Styret i Itera ASA
Morten Thorkildsen Styreleder, sign.
generalforsamlingen.
Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Itera ASA 21. mai 2019 og avgi stemme for
| egne aksjer antall |
||||
|---|---|---|---|---|
| antall | andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) | |||
| I alt for aksjer antall |
||||
| Sted og dato | _____ | ___________ Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) |
||
| Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges i kopi og tas med i original på |
Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 14. mai 2019 kl. 17.00 til:
Itera ASA v/Mette Valdem, e-post; [email protected] eller pr post; postboks 4814 Nydalen, 0422 Oslo.
Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på den ordinære generalforsamlingen i Itera ASA 21. mai 2019 til
navn på fullmektig med blokkbokstaver*
for mine/våre ........................................................ aksjer. antall
_____________________________________________
*Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, ansees fullmakten gitt til styrets leder. Dersom fullmakten er gitt av en person som er signaturberettiget, skal firmaattest vedlegges.
Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene gitt nedenfor. Dersom det ikke er gitt instruksjoner ved å krysse av i rubrikken nedenfor, vil dette ansees som instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen.
| SAK | For | Mot | Avstår | Fullmektigen avgjør stemme givingen |
|---|---|---|---|---|
| 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden | ||||
| 4. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen | ||||
| 5. Godkjenning av honorar til styret, underutvalg og valgkomite | ||||
| 6. Fastsettelse av revisors godtgjørelse | ||||
| 7. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte, jfr. allmennaksjeloven § 6-16a |
||||
| 8. Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å tildele styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Forslaget innebærer adgang til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer ved forhøyelse av aksjekapitalen |
||||
| 9. Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å erverve egne aksjer. | ||||
| 10. Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2018 |
||||
| 11. Valg av styre og valgkomite | ||||
| 12. Vedtagelse av styrets forslag til reversering av tidligere mottatte konsernbidrag |
Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver)
Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 14 mai 2019 kl. 17.00 til:
_____________________________ ___________________________________________
Itera ASA v/Mette Valdem, e-post; [email protected], eller pr post; postboks 4814 Nydalen, 0422 Oslo.
Opptegning over møtende aksjonærer vil bli redegjort for i generalforsamlingen.
Styreleder vil bli foreslått som møteleder og det vil bli foreslått at en møtende aksjonær medundertegner protokollen.
I henhold til allmenn aksjelovens bestemmelser er innkallingen og dagsordenen sendt ut innen de angitte frister.
Årsrapporten for Itera ASA er tilgjengelig på selskapets internettside: https://www.itera.no/investor/reports-andpresentation/
Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for 2018, herunder disponering av årets resultat i morselskapet.
Styret foreslår for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:
Årsregnskapet og årsberetningen godkjennes i sin helhet. Årets overskudd i Itera ASA på TNOK 33 570 disponeres som følger:
Forslag til fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styret, underutvalg og valgkomite fremgår av valgkomiteens innstilling, som er tilgjengelig på selskapets internettside: https://www.itera.no/investor/reports-andpresentation/
På denne bakgrunn foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:
Følgende honorarstruktur for styret for 2018/2019 besluttes:
For kommende periode foreslår valgkomitéen å holde honorarene uendret. 50 % av forventet honorar kan utbetales a-konto og 50 % ved utløpet av perioden.
Valgkomitéen åpner opp for at det kan være behov for at styrets leder eller enkelte av styremedlemmene påtar seg særskilte oppgaver for selskapet utover hva som kan regnes som ordinært styrearbeid. I den utstrekning styret godkjenner slike avtaler vil honoraret for disse særskilte oppgavene komme i tillegg til honoraret for vervet som styreleder/medlem.
Foruten eksterne representanter og ansatte har revisjonsutvalget i 2018/19 bestått av Mimi Berdal (leder) og Gyrid Skalleberg Ingerø, mens kompensasjonsutvalget har bestått av Jan-Erik Karlsson (leder) og Morten Thorkildsen. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak mht. godtgjørelse til underutvalg av styret:
Følgende honorarstruktur for underutvalg av styret for 2018/2019 godkjennes:
| • | Revisjonsutvalget | |
|---|---|---|
| o | Leder | kr. 25.000 |
|---|---|---|
| o | Medlem | kr. 20.000 |
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak mht. godtgjørelse til valgkomiteen for 2018/2019:
Følgende honorarstruktur for valgkomiteen for 2018/2019 godkjennes:
Honoraret inkluderer tjenester relatert til innføring av nye regnskapsprinsipper.
Styret foreslår for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:
Revisors honorar dekkes etter regning til kr. 413.000.
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er inntatt i note 9 i årsrapporten. Styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte legges frem for generalforsamlingen for avstemning, og det foreslås at det fattes følgende vedtak:
Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
Selskapet har i dag tre aksjeopsjonsprogram som løper, hvorav ett utløper i juni 2019. Antall utestående aksjeopsjoner (tildelt, men ikke innløst) er 2.618.080.
| Programme | Outstanding 31.12.2017 |
Expired in 2018 |
Exercised in 2018 |
Outstanding 31.12.2018 |
Fairvalue when issued |
Exercise price 1 |
Share price when issued 3 |
Date of issue |
Exercise period |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 268000 | $\sim$ | 268000 | NOK 0.25 | NOK 2.58 | NOK 2.58 | 07.09.2015 | 2016-2019 | |
| 2016 | 1477000 | 326000 | 1151 000 | NOK 0.26 | NOK3.89 | NOK3.89 | 08.07.2016 | 2017-2020 | |
| 2017 | 380800 | 68800 | 112920 | 1199080 | NOK 0.60 | NOK 6.42 | NOK 6.42 | 28.06.2017 | 2018-2021 |
| Total | 3125800 | 68800 | 438920 | 2618080 |
Styret vil foreslå at selskapet viderefører sitt aksjekjøpsprogram som omfatter alle ansatte i konsernet. Programmet skal vedtas av styret for ett år av gangen. Styret vil også foreslå at selskapet viderefører et aksjeprogram rettet mot nøkkelmedarbeidere etter tidligere års praksis.
Med utgangspunkt i selskapets strategi og utvikling ønsker styret også å være i posisjon til å foreta oppkjøp av selskaper som passer industrielt med selskapets videre utvikling. Styret ønsker derfor å fornye fullmakten slik at rammene for aksjer som kan utstedes settes til inntil 5 % av aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakten. Pr. i dag vil dette tilsvare en aksjekapitalutvidelse stor kr. 1.232.799. Fullmakten vil innebære at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes, noe styret anser som nødvendig for å kunne gjennomføre kapitalforhøyelser på en rask og kostnadseffektiv måte. Dette gjelder ved oppkjøp av andre selskaper og virksomheter mot vederlag i aksjer, samt dekning av selskapets aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogrammer.
Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamling den 22. mai 2018, og vil bli benyttet til følgende formål:
Gjennomføring av kapitalutvidelser, herunder rettede emisjoner i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogrammer og/eller kjøp av formuesgjenstander etc.
På denne bakgrunn foreslår styret for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:
plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter videre beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5
Selskapet har et løpende behov for å tilpasse sin kapitalstruktur til selskapets virksomhet. I tider med god lønnsomhet, vil det kunne være hensiktsmessig å benytte frigjort kapital til å erverve egne aksjer blant annet for å kunne bruke egne aksjer til hel eller delvis finansiering av erverv av selskaper og/eller virksomheter. Erverv av egne aksjer vil også være aktuelt i forbindelse med gjennomføring av selskapets aksjeopsjonsprogram og aksjekjøpsprogram, som et alternativ til utstedelse av nye aksjer.
Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer med inntil 5 % av aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakten. Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamlingen den 22. mai 2018.
Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten skal gjelde til 30. juni 2020 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 22. mai 2018. Høyeste pålydende verdi av de aksjer som Selskapet i alt kan erverve er kr. 1.232.799 som tilsvarer 4.109.331 aksjer pålydende kr. 0,30. Ervervet er innenfor rammene satt i allmennaksjeloven § 9-2. Vederlaget for hver aksje skal minimum være kr. 0,30 som tilsvarer pålydende og maksimum kr. 20, likevel slik at vederlaget ikke skal overstige børskursen.
Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogram for konsernets ansatte.
Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2018, jf. allmennaksjelovens § 8-2 (2). Styret foreslår at fullmakten kan benyttes flere ganger. Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamlingen den 22. mai 2018.
På denne bakgrunn foreslår styret for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:
Styret tildeles fullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2018, jfr. allmennaksjelovens § 8-2 (2). Fullmakten kan benyttes flere ganger. Fullmakten skal gjelde til 30. juni 2020 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 22. mai 2018.
Valgkomiteen innstiller på at dagens fire aksjonærvalgte styremedlemmer gjenvelges og at generalforsamlingen treffer følgende beslutning for perioden 2019/2020:
Morten Thorkildsen ble gjenvalgt som styreleder og Mimi K. Berdal, Jan-Erik Karlsson og Gyrid Skalleberg Ingerø som styremedlemmer.
I henhold til vedtektenes § 6 og valgkomitéens instruks skal sammensetningen i valgkomitéen besluttes av de største aksjonærene. Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen treffer følgende beslutning for perioden 2019/2020:
Olav Werner Pedersen, Bjørn Wicklund og Fredrik Thoresen ble gjenvalgt til valgkomiteen. Komiteen velger selv sin leder.
Itera ASA har tidligere mottatt konsernbidrag fra de heleide datterselskapene Itera Norge AS, Compendia AS og Itera Offshoring Services AS basert på årsresultat fra 2017 og 2016. Styret foreslår av regnskapstekniske årsaker å reversere disse med virkning fra 2019 med intensjon om at det mottas som utbytte basert på datterselskapenes årsregnskaper for 2019. Styret foreslår således at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
Generalforsamlingen beslutter å reversere mottatte konsernbidrag med virkning fra 2019 fra datterselskaper som følger:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.