Itera

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2018

Til aksjonærene i Itera ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles til ordinær generalforsamling i Itera ASA, tirsdag 22. mai 2018 kl. 17.00 i selskapets lokaler, Nydalsveien 28, Oslo.

Styret har følgende forslag til

Dagsorden

• 1 Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
• 2 Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen.
• 3 Godkjenning av innkalling og dagsorden.
• 4 Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen.
• 5 Godkjenning av honorar til styret, underutvalg og valgkomite.
• 6 Fastsettelse av revisors godtgjørelse.
• 7 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte, jfr. allmennaksjeloven § 6-10.
• 8 Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å tildele styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Forslaget innebærer adgang til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer ved forhøyelse av aksjekapitalen.
• 9 Styrets forslag om innføring av aksjekjøpsprogram for ledende ansatte.
• 10 Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å erverve egne aksjer.
• 11 Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2017
• 12 Valg av styre og valgkomite.
• 13 Valg av revisor.

Årsrapporten for 2017, valgkomiteens innstilling til sak 5 og 12, samt erklæringen under sak 7 er tilgjengelige på selskapets hjemmesider, www.itera.no

Total beholdningen av aksjer i selskapet Itera ASA er 82.186.624, og hver aksje har en stemmerett.

Aksjeeiere som ønsker å møte eller gi fullmakt til å avgi stemme for sine aksjer, henstilles til å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Itera ASA v/Mette Valdem, e-post; mette.valdem@itera.no innen 15. mai 2018 kl. 17.00.

Oslo, den 30. april 2018 for Styret i Itera ASA

Morten Thorkildsen Styreleder, sign.

MØTESEDDEL

generalforsamlingen.

Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Itera ASA 22. mai 2018 og avgi stemme for

	egne aksjer antall
	antall	andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
	I alt for aksjer antall
Sted og dato	_____	___________ Underskrift (gjentas med blokkbokstaver)
		Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges i kopi og tas med i original på

Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 15. mai 2018 kl. 17.00 til:

Itera ASA v/Mette Valdem, e-post; mette.valdem@itera.no eller pr post; postboks 4814 Nydalen, 0422 Oslo.

FULLMAKTSSKJEMA – Itera ASA – Ordinær generalforsamling

Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på den ordinære generalforsamlingen i Itera ASA 22. mai 2018 til

_____________________________________________ navn på fullmektig med blokkbokstaver*

for mine/våre ........................................................ aksjer. antall

*Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, ansees fullmakten gitt til styrets leder. Dersom fullmakten er gitt av en person som er signaturberettiget, skal firmaattest vedlegges.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene gitt nedenfor. Dersom det ikke er gitt instruksjoner ved å krysse av i rubrikken nedenfor, vil dette ansees som instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen.

SAK	For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør stemme givingen
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
4. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen
5. Godkjenning av honorar til styret, underutvalg og valgkomite
6. Fastsettelse av revisors godtgjørelse
7. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte, jfr. allmennaksjeloven § 6-16a
8. Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å tildele styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Forslaget innebærer adgang til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer ved forhøyelse av aksjekapitalen
9. Styrets forslag om innføring av aksjekjøpsprogram for ledende ansatte
10. Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å erverve egne aksjer.
11. Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2017
12. Valg av styre og valgkomite
13. Valg av revisor

Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 15 mai 2018 kl. 17.00 til:

_____________________________ ___________________________________________

Itera ASA v/Mette Valdem, e-post; mette.valdem@itera.no, eller pr post; postboks 4814 Nydalen, 0422 Oslo.

Sak 1: Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

Opptegning over møtende aksjonærer vil bli redegjort for i generalforsamlingen.

Sak 2: Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen.

Styreleder vil bli foreslått som møteleder og det vil bli foreslått at en møtende aksjonær medundertegner protokollen.

Sak 3: Godkjenning av innkalling og dagsorden

I henhold til allmenn aksjelovens bestemmelser er innkallingen og dagsordenen sendt ut innen de angitte frister.

Sak 4: Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen

Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for 2017, herunder disponering av årets resultat i morselskapet.

Styret foreslår for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

"Årsregnskapet og årsberetningen godkjennes i sin helhet. Årets overskudd i Itera ASA på TNOK 45 111 disponeres som følger:

• TNOK 20 319 til tilleggsutbytte, tilsvarende kr 0,25 pr. aksje utbetalt den 2. november 2017 i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen fra 22. mai 2017.
• TNOK 20 547 til ordinært utbytte, tilsvarende kr 0,25 pr. aksje. Utbytte tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere pr. datoen for generalforsamlingen 22. mai 2018. Aksjen vil bli notert eksklusivt utbytte den 22. mai 2018. Utbytte utbetales 1. juni 2018.
• TNOK 4 245 til Annen egenkapital."

Sak 5: Godkjenning av honorar til styret, underutvalg og valgkomite

Forslag til fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styret, underutvalg og valgkomite fremgår av valgkomiteens innstilling, som er tilgjengelig på selskapets internettside: https://itera.no/no/investorrelations/ir/reports-and-presentation/

På denne bakgrunn foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

" Følgende honorarstruktur for styret for 2017/2018 besluttes:

•	Styreleder	kr. 325.000
•	Styremedlem, aksjonærvalgt	kr. 200.000
•	Styremedlem, ansattvalgt	kr. 20.000

For kommende periode foreslår valgkomitéen å holde honorarene uendret. 50 % av forventet honorar kan utbetales a-konto og 50 % ved utløpet av perioden.

Valgkomitéen åpner opp for at det kan være behov for at styrets leder eller enkelte av styremedlemmene påtar seg særskilte oppgaver for selskapet utover hva som kan regnes som ordinært styrearbeid. I den utstrekning styret godkjenner slike avtaler vil honoraret for disse særskilte oppgavene komme i tillegg til honoraret for vervet som styreleder/medlem."

Foruten eksterne representanter og ansatte har revisjonsutvalget i 2017/18 bestått av Mimi Berdal (leder) og Gyrid Skalleberg Ingerø, mens kompensasjonsutvalget har bestått av Jan-Erik Karlsson (leder) og Morten Thorkildsen. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak mht. godtgjørelse til underutvalg av styret:

«Følgende honorarstruktur for underutvalg av styret for 2017/2018 godkjennes:

• Revisjonsutvalget

o	Leder	kr. 25.000

o	Medlem		kr. 20.000

• Kompensasjonsutvalget
• o Leder kr. 15.000
• o Medlem kr. 10.000»

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak mht. godtgjørelse til valgkomiteen for 2017/2018:

"Følgende honorarstruktur for valgkomiteen for 2017/2018 godkjennes:

• Leder: kr. 30.000

• Medlem: kr. 15.000".

Sak 6: Fastsettelse av revisors godtgjørelse

Honoraret inkluderer tjenester relatert til innføring av nye regnskapsprinsipper.

Styret foreslår for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

"Revisors honorar dekkes etter regning til kr. 442.743."

Sak 7: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er inntatt i note 9 i årsrapporten. Styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte legges frem for generalforsamlingen for avstemning, og det foreslås at det fattes følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte."

Sak 8: Fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital

I generalforsamlingen den 22. mai 2017 fikk styret fullmakt til å forhøye kapitalen blant annet til bruk i forbindelse med oppkjøp av andre selskaper og til å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til aksjeopsjonsprogram. Denne fullmakten utløper den 1. juli 2018. Styret har i perioden ikke benyttet fullmakten.

Selskapet har i dag tre aksjeopsjonsprogram som løper. Antall utestående aksjeopsjoner er 3.125.800, det vil si at opsjonene er tildelt, men ikke innløst eller bortfalt.

	Utestående	Tildelt	Bortfalt	Utøvd	Utestående	Tidligste innløsning
Program	31.12.2016	2017	2017	2017	31.12.2017	2018	2019	2020	2021
2013	1 010 000			010 000
2015	274 000		6 0 0 0	$\overline{\phantom{0}}$	268 000		268 000
2016	690 000		35 000	178 000	1 477 000	153 000	331 000	331 000	662 000
2017		980 000	599 200		380 800	253 200	253 200	253 200	621 200
Totalt	2 974 000	980 000	640 200	1 188 000	3 125 800	406 200	852 200	584 200	1 283 200

Styret mener at det i 2018 bør innføres et aksjekjøpsprogram for ledende ansatte i stedet for å videreføre aksjeopsjonsprogrammene som har blitt kjørt i tidligere år. Dette blir fremmet som sak 9.

Inntil 406 200 tidligere tildelte opsjoner kan innløses i 2018. Med utgangspunkt i selskapets strategi og utvikling ønsker styret også å være i posisjon til å foreta oppkjøp av selskaper som passer industrielt med selskapets videre utvikling. Styret ønsker derfor å fornye fullmakten slik at rammene for aksjer som kan utstedes settes til inntil 5 % av aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakten. Pr. i dag vil dette tilsvare en aksjekapitalutvidelse stor kr. 1.232.799. Fullmakten vil innebære at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes, noe styret anser som nødvendig for å kunne gjennomføre kapitalforhøyelser på en rask og kostnadseffektiv måte. Dette gjelder ved oppkjøp av andre selskaper og virksomheter mot vederlag i aksjer, samt dekning av selskapets aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogrammer.

Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamling den 22. mai 2017, og vil bli benyttet til følgende formål: Gjennomføring av kapitalutvidelser, herunder rettede emisjoner i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogrammer og/eller kjøp av formuesgjenstander etc.

På denne bakgrunn foreslår styret for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr. 1.232.799,- ved utstedelse av inntil 4.109.331 aksjer pålydende kr. 0,30. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2019 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamling 22. mai 2017. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter videre beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5."

Sak 9: Styrets forslag om innføring av aksjekjøpsprogram for ledende ansatte

I generalforsamlingen den 22. mai 2017 fikk styret fullmakt til å innføre et årlig aksjekjøpsprogram for ansatte i konsernet for å være en attraktiv arbeidsgiver og styrke en felles konsernkultur. Styret opplever at programmet

var en suksess der 87 ansatte kjøpte totalt ca 243.000 antall aksjer i fjorårets tildelingsrunde. Styret forventer minst like høy deltakelse i år.

Som en utvidelse av dette og erstatning for aksjeopsjonsprogram som har vært kjørt for ledende ansatte tidligere, foreslår styret å innføre et utvidet aksjekjøpsprogram for ca. 30 ledere og nøkkelpersoner. Programmet tar sikte på å utgjøre et betydelig langsiktig incitament, der deltakerne tar risiko og blir belønnet som aksjonærer. Det foreslåtte programmet åpner for at deltakerne kan kjøpe et angitt antall aksjer og motta et antall matching-aksjer forutsatt at de fortsatt er ansatt i selskapet i en gitt periode på 3 eller 4 år. Ved binding aksjene i perioden vil kjøpsprisen på de opprinnelige aksjene innrømmes en verdsettelsesrabatt i henhold til gjeldende skatteregler.

På denne bakgrunn foreslår styret for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

"Styret gis fullmakt til å utstede et flerårig aksjekjøpsprogram med tegning av inntil 2.000.000 aksjer. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2019 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamling 22. mai 2017 vedrørende aksjeopsjonsprogram.»

Sak 10: Fullmakt til å erverve egne aksjer

Selskapet har et løpende behov for å tilpasse sin kapitalstruktur til selskapets virksomhet. I tider med god lønnsomhet, vil det kunne være hensiktsmessig å benytte frigjort kapital til å erverve egne aksjer blant annet for å kunne bruke egne aksjer til hel eller delvis finansiering av erverv av selskaper og/eller virksomheter. Erverv av egne aksjer vil også være aktuelt i forbindelse med gjennomføring av selskapets aksjeopsjonsprogram og aksjekjøpsprogram, som et alternativ til utstedelse av nye aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer med inntil 7 % av aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakten. Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamlingen den 22. mai 2017.

"Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2019 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 22. mai 2017. Høyeste pålydende verdi av de aksjer som Selskapet i alt kan erverve er kr. 1.725.919 som tilsvarer 5.753.064 aksjer pålydende kr. 0,30. Ervervet er innenfor rammene satt i allmennaksjeloven § 9-2. Vederlaget for hver aksje skal minimum være kr. 0,30 som tilsvarer pålydende og maksimum kr. 20, likevel slik at vederlaget ikke skal overstige børskursen.

Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogram for konsernets ansatte.

Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves."

Sak 11: Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2017

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2017, jf. allmennaksjelovens § 8-2 (2). Styret foreslår at fullmakten kan benyttes flere ganger. Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamlingen den 22. mai 2017.

På denne bakgrunn foreslår styret for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

"Styret tildeles fullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2017, jfr. allmennaksjelovens § 8-2 (2). Fullmakten kan benyttes flere ganger. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2019 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 22. mai 2017."

Sak 12: Valg av styre og valgkomite

12.1: Valg av styre

Valgkomiteen innstiller på at dagens fire aksjonærvalgte styremedlemmer gjenvelges, og at generalforsamlingen treffer følgende beslutning for perioden 2018/2019:

"Morten Thorkildsen ble gjenvalgt som styreleder og Mimi K. Berdal, Jan-Erik Karlsson og Gyrid Skalleberg Ingerø som styremedlemmer."

12.2: Valg av valgkomite

I henhold til vedtektenes § 6 og valgkomitéens instruks skal sammensetningen i valgkomitéen besluttes av de største aksjonærene. Det fremtvinges endringer i komitéen som følge av Merete Cecilie Opedals tragiske bortfall i mars 2018, samt at Erik Sandersen takker for seg etter 10 år i valgkomiteen. Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen treffer følgende beslutning for perioden 2018/2019:

"Olav Werner Pedersen ble gjenvalgt og Bjørn Wicklund og Fredrik Thoresen ble valgt inn til valgkomiteen. Komiteen velger selv sin leder."

Sak 13: Valg av revisor

Itera har hatt KPMG som revisor siden 1999. Selskapet foretar periodevis konkurranseutsetting av de lovpålagte revisjonstjenestene der de mest aktuelle revisjonsselskapene inviteres til å levere tilbud. Etter en enstemmig innstilling fra revisjonsutvalget, fremmer styret forslag om at PwC velges som ny revisor for Itera ASA og for Iterakonsernet.

På denne bakgrunn foreslår styret for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning:

"PwC ble valgt som ny revisor for Selskapet."