Itera

Pre-Annual General Meeting Information • May 2, 2016

Til generalforsamlingen i Itera ASA

Innstilling fra valgkomitéen 2016

Valgkomitéen ble valgt på generalforsamlingen den 21. mai 2015. Komiteen har bestått av Olav Werner Pedersen, Geir Moe og Erik Sandersen. Sistnevnte har fungert som komitéens leder. Det har vært gjennomført to fysiske møter. Det øvrige arbeidet har foregått på telefon og epost.

Valg av styre

Valgkomitéen innstiller på et styre for året 2016/2017 med fire aksjonærvalgte representanter hvor ett av styremedlemmene skiftes ut mens de resterende trestyremedlemmene fortsetter. Begrunnelsen for dette er å styrke styrets bransjekunnskap ytterligere samtidig som kontinuiteten i stor grad bevares. Forslag til styre er som følger:

• Morten Thorkildsen, styreleder (gjenvalg)
• · Mimi K. Berdal, styremedlem (gjenvalg)
• Jan-Erik Karlsson, styremedlem (gjenvalg) $\bullet$
• $\bullet$ Eli Giske, styremedlem (nyvalg)

Eli Giske (52) har meget solid bakgrunn innen økonomi og finans fra IT-bransjen hovedsakelig som CFO i EVRY/ErgoGroup gjennom 10 år. Hun har/har hatt styreverv i blant annet Nye Veier AS, Ambita, Espire, Eidsiva Vekst, Multikonsult og IKT Norge. Hun er nå selsvstendig næringsdrivende og var i deler av 2015 innleid som konstituert CFO i Itera og kjenner derfor selskapet godt.

Valgkomitéen ønsker med dette også å takke avtroppende styremedlem Wenche Holen for meget god innsats i styret gjennom de siste to år.

Honorar til styret

Styrehonorarene ble øket i 2015 og valgkomitéen har valgt å foreslå å videreføre honorarstrukturen som ble besluttet på generalforsamlingen 21. mai 2015. Basert på dette foreslår valgkomitéen følgende styrehonorarer for 2015/2016:

• Styreleder, kr 325.000
• $\bullet$ Styremedlem, kr 200.000

For ansattrepresentantene i styret foreslår valgkomitéen at hver representant mottar kr 20.000 som kompensasjon for styrerisiko. Dette er også tilsvarende som for fjoråret. At honoraret til ansattrepresentanter er lavere enn for aksjonærvalgte styremedlemmer begrunnes i at styremøtene i hovedsak er gjennomført i arbeidstiden og ansattrepresentantene mottar normal lønn for sin arbeidstid samt at man iht Iteras internpolicy ikke mottar honorar for styreverv man har som følge av sitt ansattforhold. Det foreslås intet honorar til observatører eller varamedlemmer.

For kommende periodes foreslår valgkomitéen å holde honorarene uendret. 50 % av forventet honorar kan utbetales a-konto og 50 % ved utløpet av perioden.

Valgkomitéen åpner opp for at det kan være behov for at styrets leder eller enkelte av styremedlemmene påtar seg særskilte oppgaver for selskapet utover hva som kan regnes som ordinært styrearbeid. I den utstrekning styret godkjenner slike avtaler vil honoraret for disse særskilte oppgavene komme i tillegg til honoraret for vervet som styreleder/medlem.

Honorar til underutvalg i styret

Foruten eksterne representanter og ansatte har revisjonsutvalget i 2015/16 bestått av Wenche Holen og Mimi K. Berdal (leder), mens kompensasjonsutvalget har bestått av Jan-Erik Karlsson og Morten Thorkildsen (leder). Valgkomiteen foreslår at lederne i de to utvalgene mottar kr 15.000 hver i tillegg til normalt styrehonorar.

For det kommende året foreslår valgkomitéen å øke kompensasjonen til leder av revisjonsutvalget med kr 10.000.

Valg av valgkomité og honorar

I henhold til vedtektenes § 6 og valgkomitéens instruks skal sammensetningen i valgkomitéen besluttes av de største aksjonærene. Valgkomitéen har konsultert selskapets største aksjonærer og foreslår følgende kandidater:

• $\bullet$ Erik Sandersen, leder (gjenvalg)
• $\bullet$ Olav Werner Pedersen (gjenvalg)
• Geir Moe (gjenvalg) $\bullet$

Valgkomitéen innstiller videre på at honoraret til valgkomitéens medlemmer beholdes uendret på kr 30.000 til komitéens leder og kr 15.000 til hver av de resterende medlemmene.

Oslo, 18. april 2016

Erik Sandersen sign. Valgkomitéens leder