Itera

Pre-Annual General Meeting Information • May 2, 2014

Til generalforsamlingen i Itera ASA

Innstilling fra valgkomitéen 2014

Valgkomitéen ble valgt på generalforsamlingen den 23. mai 2013. Komiteen har bestått av Olav Werner Pedersen, Gisle Evensen og Erik Sandersen. Sistnevnte har fungert som komitéens leder. Det har vært gjennomført seks fysiske møter. Det øvrige arbeidet har foregått på telefon og epost.

Valg av styre

Valgkomitéen innstiller på et styre som fortsatt består av fire personer hvor to av personene skiftes ut mens de resterende to styremedlemmene fortsetter. Endringene gjøres for ytterligere å styrke bransjekompetansen i styret samt å reflektere endringer på aksjonærsiden. Forslag til nytt styre er som følger:

• Morten Thorkildsen, styreleder (ny) $\bullet$
• · Mimi K. Berdal, styremedlem (gjenvalg)
• Jan-Erik Karlsson, styremedlem (gjenvalg)
• Wenche Holen, styremedlem (ny)

Morten Thorkildsen (52) har meget solid bakgrunn fra IT-bransjen gjennom 27 år i IBM, de siste 10 årene som leder for IBMs norske virksomhet. Han er i dag daglig leder for engineeringselskapet Rejlers Norge. Han har hatt styreverv i blant annet EDB-Gruppen, Tromsø Telemedicine Laboratory, IKT Norge samt i en rekke IBM-selskaper. De siste fire årene har han vært styreleder i Den Norske Dataforening.

Wenche Holen (49) er Konserndirektør i BAMA Gruppen med ansvar for strategi og forretningsutvikling. Hun har tidligere jobbet i Findexa/Telenor Media og vært daglig leder for Eniro Norge. Hun har bred styreerfaring fra blant annet selskapene Intelecom Group, Norske Skog, BirdStep og 1880.

Valgkomitéen ønsker med dette også å takke avtroppende styreleder Ole Jørgen Fredriksen og avtroppende styremedlem Trude Svartdal Husebø for meget god innsats i styret gjennom de siste tre år og ønsker dem lykke til videre.

Honorar til styret

Valgkomitéen har valgt å videreføre honorarstrukturen som er besluttet på tidligere generalforsamlinger, senest 23. mai 2013. Basert på dette foreslår valgkomitéen følgende styrehonorarer for 2013/2014:

• Styreleder, kr 300.000
• Styremedlem, kr 175.000 $\bullet$

Valgkomitéen foreslår at honorarene holdes uendret for kommende periode. Dersom det er behov for at styrets leder eller enkelte av styremedlemmene tar en noe mer aktiv rolle i selskapet gjennom å påta seg særskilte oppgaver skal disse honoreres på timebasis. I den utstrekning styret godkjenner slike avtaler vil honoraret for disse særskilte oppgavene komme i tillegg til honoraret for vervet som styreleder/medlem. Valgkomitéen foreslår å videreføre ordningen med at avtalt ekstraordinært arbeid av styrets medlemmer honoreres med NOK 900,- pr time.

Honorar til underutvalg i styret

På generalforsamlingen i 2010 ble det vedtatt at selskapet skal ha et revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget har i 2013/14 bestått av Ole Jørgen Fredriksen og Mimi K. Berdal (leder). Styret opprettet i 2011/12 et

kompensasjonsutvalg som har bestått av Jan-Erik Karlsson og Trude Svartdal Husebø (leder). Valgkomiteen foreslår at lederne i de to utvalgene mottar kr 15.000 hver i tillegg til normalt styrehonorar.

Valg av valgkomité og honorar

I henhold til vedtektenes § 6 og valgkomitéens instruks skal sammensetningen i valgkomitéen besluttes av de største aksjonærene. Valgkomitéen har konsultert selskapets største aksjonærer og foreslår følgende kandidater:

• $\bullet$ Erik Sandersen, leder (gjenvalg)
• Olav Werner Pedersen (gjenvalg) $\bullet$
• Geir Moe (ny) $\bullet$

Valgkomitéen innstiller videre på at honoraret til valgkomitéens medlemmer beholdes uendret på kr 30.000 til komitéens leder og kr 15.000 til hver av de resterende medlemmene.

Oslo, 24. april 2014

Erik Sandersen sign. Valgkomitéens leder