Itera

AGM Information • May 24, 2023

TTERA

PROTOKOLL FRA GENERALFORSAMLING I ITERA ASA

Den 24. mai 2023 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Itera ASA i selskapets lokaler i Nydalsveien 28, Oslo. Generalforsamlingen ble satt kl. 17.00.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling av 4. mai 2023 forelå følgende dagsorden:

• 1. Åpning av generalforsamlingen av styrets leder og registrering av aksjonærer som deltar.
• 1. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning.
• 1. Godkjenning av honorar til styret, underutvalg og valgkomite.
• 1. Fastsettelse av revisors godtgjørelse.
• 1. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse.
• 1. Behandle styrets uttalelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte jf allmennaksjeloven § 6-16b.
• 1. Vedtak av styrets forslag om å gi styret fullmakt til å øke selskapets aksjekapital.
• 1. Fullmakt til å erverve egne aksjer.
• 1. Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2022.
• 1. Valg av styre og valgkomité.

*********

Sak 1: Åpning av generalforsamlingen av styrets leder og registrering av aksjonærer som deltar

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Morten Thorkildsen. Styrets leder opptok fortegnelse over de møtende på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.

I henhold til fortegnelsen, var i alt 50.758.824 stemmeberettigede aksjer representert, tilsvarende 62,50% av selskapets stemmeberettigede aksjer. Fortegnelsen, inkludert antall aksjer og stemmer representert, er inntatt som vedlegg til protokollen.

Sak 2: Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen.

Som møteleder ble styreleder Morten Thorkildsen valgt.

Til å medundertegne protokollen fra generalforsamlingen ble Olav W Pedersen valgt.

Sak 3: Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Verken aksjonærene eller styrets medlemmer hadde bemerkninger til innkallelsen eller dagsorden for generalforsamlingen, og disse ble godkjent av generalforsamlingen.

Sak 4: Godkjenning av årsregnskapet og årsberetning

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Årsregnskap og årsberetning for 2022 godkjennes i sin helhet. Styret foreslår at årsresultatet for morselskapet Itera ASA på TNOK 45 873 disponeres som følger:

• . TNOK 24 656 utbetalt som tilleggsutbytte i 2022.
• · TNOK 24 656 som ordinært utbytte, tilsvarende NOK 0,30 per aksje. Utbytte tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere den 24. mai 2023. Aksjen vil bli notert eksklusive retten til utbytte 25.mai 2023. Utbyttet utbetales 6.juni 2023.
• TNOK (3 439) fra Annen egenkapital.

Sak 5: Godkjenning av honorar til styret, underutvalg og valgkomite

Generalforsamlingen vedtok enstemmig følgende vedtak:

Følgende honorarstruktur for styret for 2022/2023 besluttes:

■ Styreleder	NOK 380.000 (NOK 362.000)
■ Styremedlem, aksjonærvalgt	NOK 239.000 (NOK 228.000)
$\blacksquare$ Styremedlem, ansattvalgt	NOK 46.000 (NOK 23.000)

Valgkomiteen foreslår at halvparten av forventet honorar kan utbetales a konto, mens resten betales etter utløp av perioden.

Valgkomitéen er kjent med at styrets leder eller øvrige styremedlemmer kan påta seg oppgaver utover det som kan regnes som ordinært styrearbeid. Slike eventuelle tilleggsoppgaver avklares med øvrige styremedlemmer før oppstart. Honorar for eventuelt tilleggsarbeid vil komme i tillegg til ordinært styrehonorar og gjøres rede for i selskapets lederlønnsrapport.

Følgende honorarstruktur for styrets underutvalg for 2022/2023 besluttes:

■ Revisjonsutvalget
- Leder	NOK 32.000 (NOK 30.000)
- Medlem	NOK 26.000 (NOK 25.000)
■ Kompensasjonsutvalg
- Leder	NOK 21.000 (NOK 20.000)
- Medlem	NOK 16.000 (NOK 15.000)

Følgende honorarstruktur for valgkomiteens medlemmer for 2022/2023 besluttes:

– Leder	NOK 42.000 (NOK 40.000)
– Medlem	NOK 26.000 (NOK 25.000)

Sak 6: Fastsettelse av revisors godtgjørelse

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning for Itera ASA vedrørende tjenester gjeldende for 2022-regnskapet:

Revisors honorar dekkes etter regning til NOK 506.000.

Sak 7: Styrets redegiørelse for eierstyring og selskapsledelse

Det fremgår av allmennaksjeloven § 5-6 femte ledd at generalforsamlingen skal behandle styrets redegigrelse om eierstyring og selskapsledelse avgitt i samsvar med regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inntatt i konsernets årsrapport (s. 27-32) for regnskapsåret 2022, tilgjengelig på selskapets nettsider www.itera.com.

Generalforsamlingen tok redegjørelsen til etterretning.

Sak 8: Behandle styrets uttalelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte jf allmennaksjeloven § 6-16b.

Generalforsamlingen vedtok følgende vedtak med 98,27 % i favør og 1,73 % avsto:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Sak 9: Vedtak av styrets forslag om å gi styret fullmakt til å øke selskapets aksjekapital.

Generalforsamlingen vedtok følgende vedtak med 98,26 % i favør, 0,003 % mot og 1,73 % avsto:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å videreføre aksiekiøpsprogrammet for ansatte med tre års salgsbegrensning og tilhørende verdsettelsesrabatt. Programmet kjøres årlig. Tegningskurs og øvrige vilkår fastsettes av styret.
• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å selge inntil 600.000 aksjer per år med tre års bindingsog salgsbegrensningsperiode med tilhørende verdsettelsesrabatt til utvalgte nøkkelansatte. Detaljerte vilkår fastsettes av styret. Autorisasjonen er gyldig for to år av gangen.
• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede et flerårig aksjeopsjonsprogram med tegning av inntil 600.000 aksjer. Innløsningskurs og øvrige vilkår fastsettes av styret.
• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Itera ASA med maksimum NOK 1.232.799 ved utstedelse av maksimum 4.109.330 aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,30. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 1. Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, if. § 10-5.
• 1. Fullmakten skal brukes i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogrammer og/eller kjøp av formuesgjenstander etc. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter videre beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5
• 1. Styret kan foreta de vedtektsendringene som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 1. Fullmakten til å forhøye aksjekapitalen gjelder fra ordinær generalforsamling 24.mai 2023 til 30.juni 2024.
• 1. Denne fullmakten erstatter fullmakten gitt på generalforsamlingen 24. mai 2022 med hensyn til forhøyelse av selskapets aksjekapital.

Sak 10: Fullmakt til å erverve egne aksjer.

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten skal gjelde til 30. juni 2024 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 24. mai 2022. Høyeste pålydende verdi av de aksjer som Selskapet i alt kan erverve er NOK 1.232.799 som tilsvarer 4.109.330 aksjer pålydende NOK 0,30. Ervervet er innenfor rammene satt i allmennaksjeloven § 9-2. Vederlaget for hver aksje skal minimum være NOK 0,30 som tilsvarer pålydende og maksimum NOK 30.

Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogram for konsernets ansatte.

Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves med unntak av aksje- og opsjonsprogrammer som angitt i sak 9.

Sak 11: Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2022

Generalforsamlingen vedtok enstemmig følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2022, jf. allmennaksjeloven § 8-2 (2). Fullmakten kan benyttes flere ganger. Fullmakten gjelder til 30. juni 2024 og erstatter fullmakten gitt i ordinær generalforsamling 24.mai 2022.

Sak 12: Valg av styre og valgkomite

Generalforsamlingen vedtok følgende vedtak med 99,72 % i favør og 0,28 % mot:

Aksjonærvalgte styremedlemmer for 2023/2024 i Itera ASA blir som følger:

• Morten Thorkildsen, styreleder (gjenvalg)
• Gyrid Skalleberg Ingerø, styremedlem (gjenvalg)
• · Jan-Erik Karlsson, styremedlem (gjenvalg)
• Åshild Hanne Larsen (ny)
• Helge Leiro Baastad (ny)

For perioden 2023-2025 velges følgende sammensetning av valgkomitteen:

• Eli Giske (gjenvalg) $\bullet$
• Bjørn Wicklund, (gjenvalg)
• Kim Kjetil Grøsland (ny) $\bullet$ .

Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til selskapets vedtekter.

***

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble erklært hevet kl. 17.50 (CET).

Oslo, 24 mai 2023

Morten Thorkildsen (møteleder)

Olav W Pedersen (medundertegner)

Vedlegg:

• 1. Fortegnelse over møtende aksjonærer, inkludert antall aksjer og stemmer representert
• 1. Stemmeresultater

Vedlegg 1

FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆRER, INKLUDERT ANTALL AKSJER OG STEMMER REPRESENTERT

Totalt representert

ISIN:	NO0010001118
Dato for general for samling	24.05.2023
I dag:	24.05.2023

Antall personer med stemmerett representert/oppmøtt:

Antall aksjer %AK Total aksjer 82,186,624 -selskapets egne aksjer 971,393 Totalt stemmeberettiget aksjer 81, 215, 231 Representert ved egne aksjer 41,463,932 51.05% Sum egne aksjer 41,463,932 51.05% Representert ved fullmakt 981,563 1.21% Representert ved stemmeinstruks 8,313,329 10.24% 9,294,892 Sum fullmakter 11.44% 50,758,824 62.50% Total representert stemmeberettiget Total representert av aksjekapital 50,758,824 61.76%

Morten Thorkildsen (møteleder)

$6\phantom{a}$

Olav W Pedersen (medundertegner)

Vedlegg 2

STEMMERESULTATER

ISIN:	NO0010001118
Generalforsamlingsdato	24.05.2023
Dagens dato	24.05.2023

Aksjeklasse		FOR	MOT	AVSTÅR
	Sak 2: Valg av møteleder og medundertegner av generalforsamlingsprotokollen
Ordinær		50,758,824		0
	% avgitte stemmer	100.00%	0.00%	0.00%
	% representert AK	100.00%	0.00%	0.00%
	% total AK	61.76%	0.00%	0.00%
Total		50,758,824	0	$\bf{0}$
	Sak 3: Godkjennelse av innkalling og dagsorden
Ordinær		50,758,824	0	0
	% avgitte stemmer	100.00%	0.00%	0.00%
	% representert AK	100.00%	0.00%	0.00%
	% total AK	61.76%	0.00%	0.00%
Total		50,758,824	$\bf{0}$	$\bf{0}$
	Sak 4: Godkjenning av årsregnskapet og årsberetning
Ordinær		50,758,824	0	$\Omega$
	% avgitte stemmer	100.00%	0.00%	0.00%
	% representert AK	100.00%	0.00%	0.00%
	% total AK	61.76%	0.00%	0.00%
Total		50,758,824	0	$\mathbf 0$
	Sak 5: Godkjenning av honorar til styret, underutvalg og valgkomite
Ordinær		50,758,824	$\Omega$	$\Omega$
	% avgitte stemmer	100.00%	0.00%	0.00%
	% representert AK	100.00%	0.00%	0.00%
	% total AK	61.76%	0.00%	0.00%
Total		50,758,824	0	$\mathbf 0$

Aksjeklasse		FOR	MOT	AVSTÅR
	Sak 6: Fastsettelse av revisors godtgjørelse
Ordinær		50,758,824	0	0
	% avgitte stemmer	100.00%	0.00%	0.00%
	% representert AK	100.00%	0.00%	0.00%
	% total AK	61.76%	0.00%	0.00%
Total		50,758,824	0	0
	Sak 8: Behandle styrets uttalelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til
Ordinær		50,758,824	0	880,000
	% avgitte stemmer	98.27%	0.00%	1.73%
	% representert AK	98.27%	0.00%	1.73%
	% total AK	61.76%	0.00%	0.00%
Total		50,758,824	0	$\bf{0}$
	Sak 9: Vedtak av styrets forslag om å gi styret fullmakt til å øke selskapets aksjekapital
Ordinær		50,758,824	1,415	880,000
	% avgitte stemmer	98.26%	0.00%	1.73%
	% representert AK	98.26%	0.00%	1.73%
	% total AK	61.76%	0.00%	0.00%
Total		50,758,824	0	0
	Sak 10: Fullmakt til å erverve egne aksjer
Ordinær		50,758,824	0	$\Omega$
	% avgitte stemmer	100.00%	0.00%	0.00%
	% representert AK	100.00%	0.00%	0.00%
	% total AK	61.76%	0.00%	0.00%
Total		50,758,824	$\bf{0}$	0
	Sak 11: Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2021
Ordinær		50,758,824	0	0
	% avgitte stemmer	100.00%	0.00%	$0.00\%$
	% representert AK	100.00%	0.00%	0.00%
	% total AK	61.76%	0.00%	0.00%
Total		50,758,824	0	0

Aksjeklasse		FOR	MOT	AVSTÅR
Sak 12: Valg av styre
Ordinær		50,758,824	141,261	0
	% avgitte stemmer	99.72%	0.28%	$0.00\%$
	% representert AK	99.72%	0.28%	0.00%
	% total AK	61.76%	0.00%	0.00%
Total		50,758,824	0	0

Morten Thorkildsen (møteleder)

$l$

Olav W Pedersen (medundertegner)