Itera

AGM Information • May 25, 2020

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ITERA ASA

Den 25. mai 2020 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Itera ASA i selskapets lokaler, Nydalsveien 28, Oslo. Generalforsamlingen ble satt kl. 17.00.

Til behandling forelå følgende:

$\mathbf{1}$ Åpning av generalforsamlingen – opptegnelse av møtende aksjonærer

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Morten Thorkildsen. Styrets leder opptok fortegnelse over de møtende på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.

I henhold til fortegnelsen, var i alt 48.864.577 aksjer og 835.057 egeneide aksjer og like mange stemmer representent på generalforsamlingen, tilsvarende totalt 60,1% av stemmeberettiget aksjekapital og stemmene. Av stemmene var 6.754.244 representert ved fullmakt. Fortegnelsen, inkludert antall aksjer og stemmer representert, er inntatt som Vedlegg 1 til protokollen.

$\overline{2}$ . Valg av møteleder og medundertegner av generalforsamlingsprotokollen

Som møteleder ble styreleder Morten Thorkildsen valgt.

Til å medundertegne protokollen fra generalforsamlingen ble Olav W Pedersen valgt.

3. Godkiennelse av innkalling og dagsorden

Verken aksjonærene eller styrets medlemmer hadde bemerkninger til innkallelsen eller dagsorden for generalforsamlingen, og disse ble godkjent av generalforsamlingen.

4. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetning

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

«Årsregnskapet og årsberetningen godkjennes i sin helhet. Årets overskudd i Itera ASA på TNOK 44 517 disponeres som følger:

• TNOK 24 656 utbetalt som tilleggsutbytte i 2019.
• TNOK 16 437 til ordinært utbytte, tilsvarende kr 0,20 pr. aksje. Utbytte tilfaller de aksjeeiere som er aksieeiere pr. datoen for generalforsamlingen 25. mai 2020. Aksien vil bli notert eksklusivt utbytte den 26. mai 2020. Utbytte utbetales 4. juni 2020.
• TNOK 3 424 til Annen egenkapital.»

5. Godkjennelse av honorar til styret, underutvalg og valgkomité

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

«Følgende honorarstruktur for styret for 2019/2020 besluttes:

• Styreleder kr. 325.000 $\bullet$
• Styremedlem, aksjonærvalgt kr. 200.000
• Styremedlem, ansattvalgt kr. 20,000

For kommende periode foreslår valgkomitéen å holde honorarene uendret. 50 % av forventet honorar kan utbetales a-konto og 50 % ved utløpet av perioden.

Valgkomitéen åpner opp for at det kan være behov for at styrets leder eller enkelte av styremedlemmene påtar seg særskilte oppgaver for selskapet utover hva som kan regnes som ordinært styrearbeid. I den utstrekning styret godkjenner slike avtaler vil honoraret for disse særskilte oppgavene komme i tillegg til honoraret for vervet som styreleder/medlem.

Følgende honorarstruktur for underutvalg av styret for 2019/2020 godkiennes:

Revisjonsutvalget
$\Omega$	Leder	kr. 25.000
$\cap$	Medlem	kr. 20.000
Kompensasjonsutvalget
$\Omega$	Leder	kr. 15.000

$\circ$	Medlem	kr. 10.000

Følgende honorarstruktur for valgkomiteen for 2019/2020 godkiennes:

Leder:	kr. 30.000

Medlem: kr. 15.000.»

G Fastsettelse av revisors godtgjørelse

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning for Itera ASA vedrørende tjenester gjeldende for 2019regnskapet:

Revisors honorar dekkes etter regning til kr. 332.000.

7. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte

Styreleder gikk gjennom styrets erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte.

Retningslinjene fremgår av note 9 i selskapets årsrapport.

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksieloven § 6-16 a. ifr. § 5-6 tredie ledd, ble det avholdt en rådgivende avstemming over styrets retningslinier for lederlønnsfastsettelsen.

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

8. Fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

• «Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede et flerårig aksjeopsjonsprogram med tegning av inntil $\mathbf{1}$ 1.300.000 aksjer. Innløsningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å selge inntil 600.000 aksjer med tre års bindingstid og tilhørende $2.$ verdsettelsesrabatt til utvalgte nøkkelmedarbeidere. Detaljerte vilkår fastsettes av styret.
• Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøve aksiekapitalen i Itera ASA med maksimum NOK $\mathcal{B}$ 1.232.799 ved utstedelse av maksimum 4.109.331 aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,30. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 1. Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 1. Fullmakten skal brukes i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogrammer og/eller kiøp av formuesgjenstander etc. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, if. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter videre beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5
• 1. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, if. allmennaksjeloven § 10- $19(2)$
• Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 25. mai 2020 og til og med 30. juni 2021. $Z_{\rm c}$

Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å forhøye selskapets aksjekapital vedtatt av generalforsamlingen 22. mai 2019.»

9. Fullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

" Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten skal gjelde til 30. juni 2021 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 22. mai 2019. Høyeste pålydende verdi av de aksjer som Selskapet i alt kan erverve er kr. 1.232.799 som tilsvarer 4.109.331 aksjer pålydende kr. 0,30. Ervervet er innenfor rammene satt i allmennaksjeloven § 9-2. Vederlaget for hver aksje skal minimum være kr. 0,30 som tilsvarer pålydende og maksimum kr. 20, likevel slik at vederlaget ikke skal overstige børskursen.

Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjekjøps- og aksieopsionsprogram for konsernets ansatte.

Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for ervery av egne aksier eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksieeierne etterleves."

$10.$ Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2019

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

"Styret tildeles fullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2019, jfr. allmennaksjelovens § 8-2 (2). Fullmakten kan benyttes flere ganger. Fullmakten skal gjelde til 30. juni 2021 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 22. mai 2019.»

$11.$ Valg av styre og valgkomité

$11.1.$ Valg av styre

Generalforsamlingen traff enstemmig følgende beslutning:

" Generalforsamlingen har valgt følgende styre for perioden 2020/2021:

• Morten Thorkildsen, Styreleder (gjenvalg)
• Marianne Killengreen, Styremedlem (ny) $\blacksquare$
• Gyrid Skalleberg Ingerø, Styremedlem (gjenvalg) $\blacksquare$
• Jan-Erik Karlsson, Styremedlem (gjenvalg)»
• $11.2$ Valg av valgkomité

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

"Olav Werner Pedersen ble gjenvalgt og Bjørn Wicklund og Fredrik Thoresen ble valgt inn til valgkomiteen. Komiteen velger selv sin leder."

Alle beslutningene var enstemmige.

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble erklært hevet kl. 17.30.

Oslo, den 25. mai 2020

Morten Thorkildsen (Møteleder)

eil

Olav W Pedersen (Medundertegner)

Vedlegg:

• Fortegnelse over møtende aksjonærer, inkludert antall aksjer og stemmer representert $\mathbf{1}$ .
• Stemmeresultater $2.$

VEDLEGG1

FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆRER, INKLUDERT ANTALL AKSJER OG STEMMER
REPRESENTERT

ISIN:	NO0010001118
General meeting date	25.05.2020
Today:	25.05.2020

Number of persons with voting rights represented/attended:

	Number of shares	%sc
Total shares	82 186 624
-own shares of the company	835057
Total shares with voting rights	81 351 567
Represented by own shares	42 110 333	51.76%
Sum own shares	42 110 333	51.76%
Represented by proxy	6 754 244	8.30%
Represented by voting instruction	0	0.00%
Sum proxy shares	6 754 244	8.30%
Total represented with voting rights	48 864 577	60.07%
Total represented by share capital	48 864 577	59.46%

Morten Thorkildsen

(Møteleder / Chairperson)

Olav W Pedersen (Medundertegner / Co-signer)

$\theta$ $\overline{\mathbf{a}}$

VEDLEGG 2

STEMMERESULTATER

ISIN:	NO0010001118
General meeting date	25.05.2020
Today:	25.05.2020
Shares class	FOR	Against	Abstain
Agenda item 2 Election of a chairperson to preside over the meeting and at least one additional person to countersign the minutes together with the chairperson
Ordinær	48 864 577		0
votes cast in%	100.00 %	0.00%	0.00%
representation of sc in %	100.00 %	0.00%	0.00%
total sc in%	59.46 %	0.00%	0.00%
Total	48 864 577	0	0
Agenda item 3 Approval of the Notice of the meeting and the agenda
Ordinær	48 864 577	0	$\Omega$
votes cast in%	100.00 %	0.00%	0.00%
representation of sc in %	100.00 %	0.00%	0.00%
total sc in%	59.46 %	0.00%	0.00%
Total	48 864 577	0	0
Agenda item 4 Approval of the Annual Accounts and Annual Report
Ordinær	48 864 577	0	0
votes cast in%	100.00 %	0.00%	0.00%
representation of sc in %	100.00 %	0.00%	0.00%
total sc in%	59.46 %	0.00%	0.00%
Total	48 864 577	$\bf{0}$	0
Agenda item 5 Approval of the remuneration of the Board of Directors, Audit Committee, Compensation Committee and Nomination Committee
Ordinær	48 864 577	0	0
votes cast in%	100.00 %	0.00%	0.00%
representation of sc in %	100.00 %	0.00%	0.00%
total sc in%	59.46%	0.00%	0.00%
Total	48 864 577	$\bf{0}$	0

	Agenda item 6 Determination of the fees payable to the Auditor
Ordinær		48 864 577	$\Omega$	0
	votes cast in%	100.00 %	0.00%	0.00%
	representation of sc in %	100.00 %	0.00%	0.00%
	total sc in%	59.46%	0.00%	0.00%
Total		48 864 577	0	0
	Agenda item 7 The Board of Directors' statement regarding the determination of salary
	and other remuneration paid to senior employees
Ordinær		48 864 577	0	0
	votes cast in%	100.00%	0.00%	0.00%
	representation of sc in %	100.00 %	0.00%	0.00%
	total sc in%	59.46 %	0.00%	0.00%
Total		48 864 577	0	0
	Agenda item 8 Authorisation to increase the Company's share capital
Ordinær		48 864 577	0	0
	votes cast in%	100.00 %	0.00%	0.00%
	representation of sc in %	100.00 %	0.00%	0.00%
	total sc in%	59.46%	0.00%	0.00%
Total		48 864 577	0	0
	Agenda item 9 Authorisation to acquire own shares
Ordinær		48 864 577	0	0
	votes cast in%	100.00 %	0.00%	0.00%
	representation of sc in %	100.00 %	0.00%	0.00%
	total sc in%	59.46%	0.00%	0.00%
Total		48 864 577	$\bf{0}$	0
	Agenda item 10 Authorisation for the Board to approve a supplementary dividend based on the company's annual financial accounts for 2018
Ordinær		48 864 577	0	0
	votes cast in%	100.00 %	0.00%	0.00%
	representation of sc in %	100.00 %	0.00%	0.00%
	total sc in%	59.46 %	0.00%	0.00%
Total		48 864 577	0	0
	Agenda item 11 Election of the Board of Directors and the Nomination Committee
Ordinær		48 864 577	0	0
	votes cast in%	100.00 %	0.00%	0.00%
	representation of sc in %	100.00 %	0.00%	0.00%
	total sc in%	59.46 %	0.00%	0.00%
Total		48 864 577	0	0

Morten Thorkildsen

(Møteleder / Chairperson)

Olav W Pedersen (Medundertegner / Co-signer)