Itera — AGM Information 2018

May 22, 2018

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ITERA ASA

Den 22. mai 2018 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Itera ASA i selskapets lokaler, Nydalsveien 28, Oslo. Generalforsamlingen ble satt kl. 17.00.

Til behandling forelå følgende:

$\mathbf{1}$ . Åpning av generalforsamlingen – opptegnelse av møtende aksjonærer

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Morten Thorkildsen. Styrets leder opptok fortegnelse over de møtende på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.

I henhold til fortegnelsen, var i alt 44.351.202 aksjer og like mange stemmer representert på generalforsamlingen, tilsvarende totalt 56,5% av stemmeberettiget aksjekapital og stemmene. Av stemmene var 22.993.777 representert ved fullmakt.

I tillegg til ovenstående, var følgende til stede: Revisor KPMG, Bjørn Kristiansen

$2.$ Valg av møteleder og medundertegner av generalforsamlingsprotokollen

Som møteleder ble styreleder Morten Thorkildsen valgt.

Til å medundertegne protokollen fra generalforsamlingen ble Kristian Enger valgt.

$3.$ Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Verken aksjonærene eller styrets medlemmer hadde bemerkninger til innkallelsen eller dagsorden for generalforsamlingen, og disse ble godkjent av generalforsamlingen.

4. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetning

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

"Årsregnskapet og årsberetningen godkjennes i sin helhet. Årets overskudd i Itera ASA på TNOK 45 111 disponeres som følger:

• TNOK 20 319 til tilleggsutbytte, tilsvarende kr 0,25 pr. aksje utbetalt den 2. november 2017 i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen fra 22. maj 2017.
• TNOK 20 547 til ordinært utbytte, tilsvarende kr 0,25 pr. aksie. Utbytte tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere pr. datoen for generalforsamlingen 22. mai 2018. Aksjen vil bli notert eksklusivt utbytte den 22. mai 2018. Utbytte utbetales 1. juni 2018.
• TNOK 4 245 til Annen egenkapital."

5. Godkjennelse av honorar til styret, underutvalg og valgkomité

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

" Følgende honorarstruktur for styret for 2017/2018 besluttes:

• Styreleder kr. 325.000
• Styremedlem, aksjonærvalgt kr. 200.000
• Styremedlem, ansattvalgt kr. 20.000

For kommende periode foreslår valgkomitéen å holde honorarene uendret. 50 % av forventet honorar kan utbetales a-konto og 50 % ved utløpet av perioden.

Valgkomitéen åpner opp for at det kan være behov for at styrets leder eller enkelte av styremedlemmene påtar seg særskilte oppgaver for selskapet utover hva som kan regnes som ordinært styrearbeid. I den utstrekning styret godkjenner slike avtaler vil honoraret for disse særskilte oppgavene komme i tillegg til honoraret for vervet som styreleder/medlem.

Følgende honorarstruktur for underutvalg av styret for 2017/2018 godkjennes:

• Revisionsutvalget
• o Leder kr. 25.000
• Medlem kr. 20.000 $\overline{a}$
• Kompensasjonsutvalget
  • Leder kr. 15.000 C.
  • kr. 10.000 Medlem $\sim$

Følgende honorarstruktur for valgkomiteen for 2017/2018 godkjennes:

• Leder: kr. 30.000
• Medlem: kr. 15.000".

6. Fastsettelse av revisors godtgjørelse

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning for Itera ASA vedrørende tjenester gjeldende for 2017-regnskapet:

Revisors honorar dekkes etter regning til kr. 442.743."

7. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte

Styreleder gikk gjennom styrets erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte.

Retningslinjene fremgår av note 9 i selskapets årsrapport.

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16 a, jfr. § 5-6 tredje ledd, ble det avholdt en rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen.

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

8. Fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr. 1.232.799,- ved utstedelse av inntil 4.109.331 aksjer pålydende kr. 0,30. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2019 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamling 22. mai 2017. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, if. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter videre beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.'

$9.$ Styrets forslag om innføring av aksjekjøpsprogram for ledende ansatte

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

"Styret gis fullmakt til å utstede et flerårig aksjekjøpsprogram med tegning av inntil 2.000.000 aksjer. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2019 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamling 22. mai 2017 vedrørende aksjeopsjonsprogram.»

10. Fullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

"Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2019 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 22. mai 2017. Høyeste pålydende verdi av de aksjer som Selskapet i alt kan erverve er kr. 1.725.919 som tilsvarer 5.753.064 aksjer pålydende kr. 0,30. Ervervet er innenfor rammene satt i allmennaksjeloven § 9-2. Vederlaget for hver aksje skal minimum være kr. 0,30 som tilsvarer pålydende og maksimum kr. 20, likevel slik at vederlaget ikke skal overstige børskursen.

Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjekjøps- og aksjeopsjonsprogram for konsernets ansatte.

Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves."

11. Styrefullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2017

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

"Styret tildeles fullmakt til å beslutte tilleggsutbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2017, jfr. allmennaksjelovens § 8-2 (2). Fullmakten kan benyttes flere ganger. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2019 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 22. mai 2017."

12. Valg av styre og valgkomité

12.1. Valg av styre

Generalforsamlingen traff enstemmig følgende beslutning:

"Morten Thorkildsen ble gjenvalgt som styreleder og Mimi K. Berdal, Jan-Erik Karlsson og Gyrid Skalleberg Ingerø som styremedlemmer."

12.2 Valg av valgkomité

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

"Olav Werner Pedersen ble gjenvalgt og Bjørn Wicklund og Fredrik Thoresen ble valgt inn til valgkomiteen. Komiteen velger selv sin leder."

13. Valg av revisor

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

"PwC ble valgt som ny revisor for Selskapet."

$ * $

Alle beslutningene var enstemmige.

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble erklært hevet kl. 17.30.

Morten Thorkildsen

Oslo, den 22. mai 2018, Kristian Enger