Itera

AGM Information • May 21, 2015

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMI ING I ITFRA ASA

Den 21. mai 2015 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Itera ASA i selskapets lokaler. Sognsveien 75 inngang B, Ullevål Stadion, Oslo. Generalforsamlingen ble satt kl. 17.30.

Til behandling forelå følgende:

$\mathbf{1}$ . Åpning av generalforsamlingen - opptegnelse av møtende aksjonærer

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder. Morten Thorkildsen. Styrets leder opptok fortegnelse over de møtende på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.

I henhold til fortegnelsen, var i alt 49 764 443 aksier og like mange stemmer representert på generalforsamlingen, tilsvarende totalt 60.6 % av stemmeberettiget aksiekapital og stemmene. Av stemmene var 34 054 937 representert ved fullmakt.

I tillegg til ovenstående, var følgende til stede: Revisor KPMG, Gunnar Sotnakk

2. Valg av møteleder og medundertegner av generalforsamlingsprotokollen

Som møteleder ble styreleder Morten Thorkildsen valgt.

Til å medundertegne protokollen fra generalforsamlingen ble Kristian A. Enger valgt.

3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Verken aksjonærene eller styrets medlemmer hadde bemerkninger til innkallelsen eller dagsorden for generalforsamlingen, og disse ble godkjent av generalforsamlingen.

4. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetning

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Årsregnskapet og årsberetningen godkjennes i sin helhet. Årets overskudd i morselskapet Itera ASA på TNOK 8 674 disponeres som følger:

TNOK 8 674 overføres til annen egenkapital.

5. Vedtektsendring. Endring av vedtektenes § 6 i Itera ASA vedrørende valg av medlemmer til valgkomiteen

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

§6 i vedtektene i Itera ASA endres fra:

«Selskapet skal ha en valgkomité bestående av tre medlemmer som skal være aksieejere eller representanter for aksjonærene. De tre største aksjonærene ved årsskifte har rett til å utpeke hver sitt medlem til denne komiteen. Valgkomiteen er selv ansvarlig for å henvende seg til de rettmessige aksjonærene. Dersom noen av aksjonærene ikke ønsker å benytte retten, går retten videre til den neste aksjonær med flest aksjer. Komiteen velger selv sin leder. Valgkomiteens oppgaver er å avgi en innstilling til generalforsamlingen om valg av aksionærvalgte medlemmer til styret mm i samsvar med egen instruks vedtatt av generalforsamlingen. Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer.»

$i\epsilon$ let

Side 1

Til:

«Selskapet skal ha en valgkomité bestående av tre medlemmer som skal være aksieejere eller representanter for aksjonærene, og som skal være uavhengig av styret og den daglige ledelse. Valgkomiteen velges av generalforsamlingen for to år av gangen. Komiteen velger selv sin leder. Valgkomiteens oppgaver er å avgi en innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret mm i samsvar med egen instruks vedtatt av generalforsamlingen. Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer.»

6. Godkjennelse av honorar til styret, underutvalg og valgkomité

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Honorarstruktur for styret for 2015/2016 fastsettes til:

• Styreleder kr. 325.000,-
• Styremedlem, aksionærvalgt kr. 200.000.-
• Styremedlem, ansattvalgt kr. 20.000,-

50 % av honoraret kan utbetales a-konto og 50 % ved utløpet av perioden. Honoraret omfatter ordinært styrearbeid. Som honorar til medlemmer av styret for ekstraordinær innsats utover det normale foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen å videreføre ordningen med en løpende avregning med en sats på kr. 900 pr. time

Honorarstruktur for underutvalg av styret for 2015/2016:

• Leder for revisjonsutvalget kr. 15.000.-
• Leder for kompensasionsutvalget kr. 15.000.- $\bullet$

Honorarstruktur for valgkomiteen for 2015/2016:

• kr. 30.000.-Leder
• Medlem kr. 15.000,-

7. Fastsettelse av revisors godtgjørelse

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Revisors honorar dekkes oppad begrenset til kr. 500.000,-.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte 8.

Styreleder gikk gjennom styrets erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte.

Retningslinjene fremgår av note 9 i selskapets årsrapport.

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16 a, jfr. § 5-6 tredje ledd, ble det avholdt en rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen. Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

9. Fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital

Generalforsamlingen traff enstemmig følgende beslutning:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr. 1.232.799,- ved utstedelse av inntil 4.109.331 aksier pålydende kr. 0.30. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2016 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamling 22. mai 2014. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf.

allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter videre beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

10. Fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital i forbindelse med aksjeopsjonsprogram

Generalforsamlingen traff med 83,8 % av stemmene (totalt 41 718 340 aksier) og stemmeberettiget aksiekapital til stede på generalforsamlingen (representerte stemmer og stemmeberettiget aksjekapital), mot 16,2 % av stemmene (totalt 8 046 103 aksjer), og stemmeberettiget aksjekapital på generalforsamlingen følgende beslutning:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr. 482.250 ved utstedelse av inntil 1.607.500 aksjer pålydende kr. 0,30. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2016 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 22. mai 2014. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksieloven § 10-4 skal kunne fravikes. Ved tildeling av nye opsioner til ansatte skal innløsningskursen ikke settes lavere enn markedskurs ved tildelingstidspunktet, dog ikke lavere enn pålydende kr. 0.30. Innløsningstidspunktet skal settes til 12-48 måneder etter tildelingstidspunktet.

$11.$ Fullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen traff enstemmig følgende beslutning:

Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksier. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2016 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamlingen 22. maj 2014. Høveste pålvdende verdi av de aksier som Selskapet i alt kan erverve er kr. 1.232.799.- som tilsvarer 4.109.331 aksier pålydende kr. 0.30. Ervervet er innenfor rammene satt i allmennaksjeloven § 9-2. Vederlaget for hver aksje skal minimum være kr. 0,30 som tilsvarer pålydende og maksimum kr. 20. likevel slik at vederlaget ikke skal overstige børskursen.

Ervery og avhendelse av egne aksier kan skie i forbindelse med oppfyllelse av opsionsavtaler eller lignende avtaler med ansatte, som vederlag i forbindelse med fusjoner, oppkjøp eller erverv av formuesgienstander, eller ved ordinært kiøp og/eller salg i markedet. Aksiene skal kun kunne erverves ved direkte tilbud til enkelte eller alle aksionærer, herunder ansatte, samt over børs. Tilbud om å erverve aksier kan fremsettes for et bestemt antall aksier eller generelt.

Ved endringer av aksienes pålydende, endres det som er bestemt om høyeste pålydende verdi av de aksjer som selskapet i alt kan erverve, samt minimum og maksimum vederlag for aksjene tilsvarende.

$12.$ Valg av styre og valgkomité

12.1. Valg av styre

Generalforsamlingen traff enstemmig følgende beslutning:

Morten Thorkildsen, Wenche Holen, Mimi K. Berdal og Jan-Erik Karlsson ble gjenvalgt til styret.

$12.2$ Valg av valgkomité

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Erik Sandersen (leder), Olav Werner Pedersen (medlem) og Geir Moe (medlem) ble gjenvalgt til valgkomiteen.

$13.$ Styrefullmakt til å beslutte utbytte på bakgrunn av årsregnskapet for 2014

Generalforsamlingen traff enstemmig følgende beslutning:

• Side 3

Styret gis fullmakt til å beslutte utbytte på bakgrunn av årsregnskapet, jf. allmennaksjeloven § 8-2(2). Fullmakten kan benyttes flere ganger, og den er i kraft frem til ordinær generalforsamling i 2016.

$***$

Alle beslutningene var enstemmige, med unntak av sak 10 som ble besluttet mot 8 046 103 stemmer slik at den ble besluttet med 83,8 % av stemmene.

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble erklært hevet kl. 18.10.

Morten Thorkildsen

Oslo, den 21. mai 2015 Kristian Enger

Liste over aksjonærer representert i ordinær generalforsamling enten ved personlig fremmøte eller gjennom fullmakt.

Antall aksjer møtende aksjonærer	15 709 506
Antall aksjer fullmakter	34 054 937
Totalt fremmøte	49 764 443
Antall aksjer Egne aksjer	82 186 624
Totalt antall stemmeberettiget aksjer	82 186 624
Fremmøte	60,6%
herav yed fullmakt fremmøte	41,4 % 19,1 %