Itera — AGM Information 2010

Apr 29, 2010

Side 1 av 4

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

ITERA ASA

Den 29. april 2010 ble det avholdt ordinær generalforsamling i selskapet Itera ASA i selskapets lokaler, Sognsveien 75 z, Oslo. Generalforsamlingen ble satt kl 14.00.

Til behandling forelå følgende:

1. Åpning av generalforsamlingen – opptegnelse av møtende aksjonærer

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Gunnar Gjørtz. Styrets leder opptok fortegnelse over de møtende på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.

I henhold til fortegnelsen, var i alt 35.317.574 aksjer og like mange stemmer representert på generalforsamlingen, tilsvarende totalt 42,8 % av stemmeberettiget aksjekapital og stemmene. Av disse var 15.893.276 representert ved fullmakt.

I tillegg til ovenstående, var følgende til stede:

• Børge Nordvold, fra administrasjonen
• Erik Sandersen, valgkomiteens leder
• Gunnar Sotnakk, selskapets revisor
• Johannes Andersen, selskapets advokat

2. Valg av møteleder og medundertegner av generalforsamlingsprotokollen

Som møteleder ble styreleder Gunnar Gjørtz valgt.

Til å medundertegne protokollen fra generalforsamlingen ble Olav Werner Pedersen valgt.

3. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Verken aksjonærene eller styrets medlemmer hadde bemerkninger til innkallelsen til eller dagsorden for generalforsamlingen, og disse ble godkjent av generalforsamlingen.

4. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetning

Styret fremla og gjennomgikk forslag til årsregnskap og årsberetning.

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Årsregnskapet og årsberetningen godkjennes i sin helhet. Årets overskudd i morselskapet, kr 26.821.000, besluttes anvendt til utdeling av utbytte med kr. 0,20 pr aksje, totalt kr 17.068.000. Resten, kr 9.753.000, overføres til annen egenkapital.

Aksjen vil handles ex utbytte fra og med fredag 30. april 2010.

5. Godkjenning av honorar til styret, valgkomité og revisor for 2009/2010

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Styrehonorar for 2009/2010 fastsettes i samsvar med det som ble vedtatt på generalforsamlingen 30. april 2009 til:

• Styreleder kr. 300.000
• Nestleder kr. 225.000
• Styremedlem kr. 175.000.

---

Følgende honorarstruktur for styret for 2010/2011 foreslås:

• Styreleder kr. 300.000
• Nestleder kr. 225.000
• Styremedlem kr. 175.000

50 % av honoraret utbetales a-konto og 50 % ved utløpet av perioden. Honoraret omfatter ordinært styrearbeid.

Som honorar til medlemmer av styret for ekstraordinær innsats utover det normale foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen en løpende avregning med en sats på kr. 900 pr. time.

Honorar for utvalgsarbeid vil bli vurdert særskilt og fastsettes av generalforsamlingen i 2011.

Honorar til medlemmer av valgkomiteen for 2009/2010 fastsettes til:

• Leder kr. 30.000
• Medlem kr. 15.000

Revisors honorar dekkes etter regning.

6. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte

Styreleder gikk gjennom styrets erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte.

Retningslinjene fremgår av note 8 på side 38 i selskapets årsrapport.

I samsvar med den nye bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16 a, jfr. § 5-6 tredje ledd, ble det avholdt en rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen.

Generalforsamlingen besluttet enstemmig å godkjenne retningslinjene i erklæringen.

7. Fullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2011 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamling 30. april 2009. Høyeste pålydende verdi av de aksjer som Selskapet i alt kan erverve er kr. 2.550.000 som tilsvarer 8.500.000 aksjer pålydende kr. 0,30. Ervervet er innenfor rammene satt i allmennaksjeloven § 9-2. Vederlaget for hver aksje skal minimum være kr. 0,30 som tilsvarer pålydende og maksimum kr. 20, likevel slik at vederlaget ikke skal overstige børskursen.

Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje i forbindelse med oppfyllelse av opsjonsavtaler eller lignende avtaler med ansatte, som vederlag i forbindelse med fusjoner, oppkjøp eller erverv av formuesgjenstander, eller ved ordinært kjøp og/eller salg i markedet. Aksjene skal kun kunne erverves ved direkte tilbud til enkelte eller alle aksjonærer, herunder ansatte, samt over børs. Tilbud om å erverve aksjer kan fremsettes for et bestemt antall aksjer eller generelt.

Ved endringer av aksjenes pålydende, endres det som er bestemt om høyeste pålydende verdi av de aksjer som Selskapet i alt kan erverve, samt minimum og maksimum vederlag for aksjene tilsvarende.

8. Fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital

Generalforsamlingen traff med 72,2 % av stemmene følgende beslutning:

Side 2 av 4

---

Styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil kr. 7.680.631 ved utstedelse av inntil 25.602.104 aksjer pålydende kr. 0,30. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2011 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamling 30. april 2009. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter videre beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

8.1 fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital i forbindelse med opsjonsprogram

Generalforsamlingen traff med 72,2 % av stemmene følgende beslutning:

Av fullmakten i pkt 8 skal inntil 2.378.000 aksjer, herav 378.000 som forfaller innenfor fullmaktens varighet, kunne utstedes til ansatte i Itera konsernet i forbindelse med oppfylling av eksisterende og nye opsjonsavtaler med ansatte. Ved tildeling av nye opsjoner til ansatte skal innløsningskursen ikke settes lavere enn markedskurs ved tildelingstidspunktet, dog ikke lavere enn pålydende kr. 0,30. Innløsningstidspunktet skal settes til 12-36 måneder etter tildelingstidspunktet.

9. Styrets forslag til endring av selskapets vedtekter

9.1 navnendring

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Selskapets navn er Itera ASA. Vedtektenes § 1 endres tilsvarende.

9.2 publisering av dokumenter på selskapets internettside

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Vedtektene endres, følgende blir lagt til § 7:

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen kan publiseres på Selskapets internettside. Det samme gjelder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Dersom dokumentene er gjort tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

10. Informasjon i forbindelse med etablering av revisjonsutvalg

Styret har besluttet at revisjonsutvalget skal bestå av Brita Eilertsen og Mimi K. Berdal.

Generalforsamlingen tok informasjonen til etterretning.

11. Valg av styre og valgkomité

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Johan Lindqvist ble valgt som nytt styremedlem. Gunnar Gjørtz (styreleder), Mimi K. Berdal (nestleder), Brita Eilertsen (styremedlem) og John M. Lervik (styremedlem) ble gjenvalgt til styret.

Generalforsamlingen traff enstemmig slik beslutning:

Olav Werner Pedersen ble valgt som nytt medlem. Erik Sandersen (leder) og Gisle Evensen (medlem) ble gjenvalgt til valgkomiteen.

Side 3 av 4

---

Alle beslutningene var enstemmige, med unntak av sak 8 (inkludert 8.1). Sak 8 ble besluttet mot 9.823.798 stemmer slik at den ble besluttet med 72,2 % av stemmene.

Ytterligere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble erklært hevet kl. 14.38.

Oslo, den 29. april 2010

Side 4 av 4