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ITE Share Issue/Capital Change 2013

Aug 9, 2013

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股票代碼：3014

聯陽半導體股份有限公司

公 開 說 明 書

（合併增資發行新股）

一、公司名稱：聯陽半導體股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：合併增資發行新股

(一)新股來源：吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司、晶瀚科技股份有限公司，合併後存續公司為聯陽半導體股份有限公司

(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)發行股數：合併增資發行新股79,799,465股

(四)發行金額：合併增資發行金額新台幣797,994,650元。

(五)發行條件：

1.本公司將依合併契約約定之換股比例，以1股聯盛普通股換發聯陽普通股1.05股、1股晶瀚普通股換發聯陽普通股0.41股、及1股繪展普通股換發聯陽普通股0.26股。不滿一股之畸零股，本公司均依發行面額，按比例折算現金發放至「元」為止，授權其董事長洽特定人以發行面額承購該畸零股。

2.本次合併增資發行新股，其權利義務與本公司原發行之普通股相同。

(六)公開承銷比例：不適用。

(七)承銷及配售方式：不適用。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第51 頁。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本文第 2-4頁。

七、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站http：//newmops.tse.com.tw/

公司網站http：//www.ite.com.tw/

聯陽半導體股份有限公司　編製

中 華 民 國 九 十 七 年 十二 月 十 日 刊印

  1. 本次發行前實收資本之來源及比率：

單位：新台幣元；%
資　本　來　源 金　　額 占實收資本額比率
設 立 股 本 80,000,000 6.63%
現金增資 585,000,000 48.49%
盈餘轉增資 333,672,800 27.66%
資本公積轉增資 76,560,000 6.35%
員工紅利轉增資 74,050,000 6.14%
員工認股權憑證 57,260,000 4.73%
合        計 1,206,542,800 100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

(一)陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會。

(二)分送方式：依主管機關規定方式辦理。

(三)索取方式：請上網至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw/)或

公司網站 (http://www.ite.com.tw/)下載。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名 稱：兆豐證券股份有限公司 網 址：http://www.emega.com.tw
地 址：台北市忠孝東路二段95號3樓 電 話：(02)2327－8988

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：本次發行股票採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
名 稱：宏遠證券股份有限公司 網 址：www.honsec.com.tw
地 址：台北市信義路四段 236 號 3 樓 電 話：(02)2326－8818

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：王金來、許新民
事務所：安永會計師事務所 網 址：http://www.ey.com/tw
地 址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電 話：(02)27204000

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：蔚中傑律師
事務所：蔚中傑法律事務所 網 址：www.chainye.com
地 址：台北市大安區復興南路一段380號12樓 電 話：(02) 2704 0020

十二、發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
姓名：劉燦煌 電話：（02）2912－6889
職稱：副總經理 電子郵件信箱：lawrence.liu @ite.com.tw

十三、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
姓名：黃秋雄 電話：（03）579－8658
職稱：資深專案經理 電子郵件信箱：[email protected]

十四、公司網址：http://www.ite.com.tw

聯陽半導體股份股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：NT$1,206,543仟元 公司地址：新竹科學工業園區創新一路13號3樓 電話：(03)579－8658
設立日期：85年5月29日 網址：http://www.ite.com.tw
上市日期：91年10月29日 上櫃日期：－ 公開發行日期：88年07月 15 日 管理股票日期：不適用
負 責 人： 董事長 洪嘉聰 發 言 人：劉燦煌 代理發言人：黃秋雄
總經理 林弘堯 職 稱：副總經理 職 稱：資深專案經理
股票過戶機構：宏遠證券股份有限公司股務代理部 電話：(02) 2326－8818 網址：www.honsec.com.tw
地址：台北市信義路四段 236 號 3 樓
股票承銷機構：兆豐證券股份有限公司 電話：(02) 2327－8988 網址：http://www.emega.com.tw
地址：台北市忠孝東路二段95號3樓
最近年度 簽證會計師 ： 安永會計師事務所 王金來、許新民會計師 電話：(02)27204000 網址：http://www.ey.com/tw
地址：台北市基隆路一段333號9樓
複核律師：蔚中傑律師 電話：(02) 2704 0020 網址：www.chainye.com
地址：台北市大安區復興南路一段380號12樓
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：97年6月13日， 任期：3年 監察人選任日期：97年6月13日，任期：3年
全體董事持股比例：21.45% 全體監察人持股比率：1.59%
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(97年9月30日)
--- --- --- ---
工廠地址：－ 電話：－
主要產品：桌上型、筆記型電腦週邊控制IC、液晶螢幕顯示器相關IC、資訊家電相關IC及多媒體相關IC 參閱本文之頁次
第 29 頁
風險事項 請參閱本公開說明書 第2-4頁
去(96)年度 營業收入：2,610,715仟元 稅前純益：602,426仟元 每股稅前純益：5.36元 市場結構：內銷：35.25 % 外銷：64.75% 第 38 頁
本次募集發行有價證券種類及金額 請參閱本公開說明書封面
發行條件 請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述 請參閱本公開說明書第51頁
本次公開說明書刊印日期：97年12月10日 刊印目的：合併增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

聯陽半導體股份股份有限公司

公開說明書目錄

頁次
壹、公司概況 1
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、風險事項 2
(一)風險因素 2
(二)訴訟或非訟事件 4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 4
(四)其他重要事項 4
三、公司組織 5
(一)組織系統 5
(二)關係企業圖 6
(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管資料 7
(四)董事(含獨立董事)及監察人 8
(五)發起人 11
(六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金 12
四、資本及股份 17
(一)股份種類 17
(二)股本形成經過 17
(三)最近股權分散情形 18
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 21
(五)公司股利政策及執行狀況 21
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 23
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 23
(八)公司買回本公司股份情形 24
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 24
六、特別股辦理情形 24
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 24
八、員工認股權憑證辦理情形 25
九、併購辦理情形 28
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者之揭露事項 28
頁次
貳、營運概況 29
一、公司之經營 29
(一)業務內容 29
(二)市場及產銷概況 38
(三)最近二年度從業員工人數 46
(四)環保支出資訊 46
(五)勞資關係 47
二、固定資產及其他不動產 48
(一)自有資產 48
(二)租賃資產 48
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 48
三、轉投資事業 49
(一)轉投資事業概況 49
(二)綜合持股比例 49
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 49
(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數。 49
四、重要契約 50
參、發行計劃及執行情形 51
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 51
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 51
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 51
四、本次併購發行新股應記載事項 51
肆、財務概況 62
一、最近五年度簡明財務資料 62
(一)簡明資產負債表及損益表 62
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 63
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 63
(四)財務分析 64
(五)會計科目重大變動說明 67
二、財務報表 69
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 69
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 69
(三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 69
頁次
三、財務概況其他重要事項 69
(一)公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 69
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事應揭露之資訊 69
(三)期後事項 69
(四)其他 69
四、財務狀況及經營結果之檢討分析 70
(一)財務狀況 70
(二)經營結果 71
(三)現金流量 72
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 73
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 73
(六)其他重要事項 73
伍、特別記載事項 74
一、內部控制制度執行狀況 74
二、信用評等機構所出具之評等報告 74
三、證券承銷商評估總結意見 74
四、律師法律意見書 74
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 74
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進事項之改進情形 74
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項 74
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 74
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 74
十、最近三年度私募普通股辦理情形 74
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 74
十二、上市上櫃公司公司治理運作情形 74
十三、其他必要補充說明事項 77
陸、重要決議 81

壹、公司概況

一、公司簡介：

(一)設立日期：中華民國85年5月29日。

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司地址：新竹科學工業園區創新一路13號3樓 電話：（03）579－8658

台北辦事處

地址：台北縣新店市寶橋路233－1號7樓 電話：（02）2912－6889

高雄辦事處

地址：高雄市左營區博愛二路366號16樓之2 電話：（07）559－0166

(三)公司沿革：
85年03月 新竹科學園區核准投資申請。
85年05月 公司成立，實收資本額新台幣8,000萬元，位於科學園區科技三路。
85年11月 現金增資1.2億，增資後實收資本額為新台幣2億元。
86年12月 總公司遷址於新竹科學園區創新一路13號三樓。 聯華電子承接聯陽99.9%股份。負責人由宣明智變更為蔡明介。
87年04月 現金增資4.65億，增資後實收資本額新台幣6.65億元。
87年06月 公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。投資設立子公司－美國ITE公司美金250萬元。
87年12月 通過ISO9001認證。
88年07月 補辦公開發行。
88年08月 盈餘配股及員工紅利轉增資0.92億，實收資本額新台幣7.57億元。
89年06月 由胡鈞陽新任總經理。
89年08月 盈餘配股及員工紅利轉增資1.76億，實收資本額新台幣9.33億元。
91年08月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資0.48億，實收資本額新台幣9.81億元。
91年10月 10月29日於台灣證券交易所正式掛牌上市(類股代號3014)。
92年09月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資1.09億，實收資本額新台幣10.9億元。
93年03月 公司負責人由陳文熙變更為胡鈞陽。
94年07月 新法規勞工退休金條例生效，公司完全依規定實施。
94年11月 93年度所買回庫藏股份部份轉讓給員工認購。
94年12月 92年度所買回庫藏股份全部轉讓給員工認購。
95年02月 拓展業務於高雄設業務辦公室。
95年08月 股務代理由建華證券變更為宏遠證券。
95年08月 經第三地於大陸地區設立新聯陽科技(深圳)有限公司。
95年12月 加計員工執行認股權憑證，迄95年底登記實收資本額為新台幣11.0556億元
96年01月 由林弘堯新任總經理，胡鈞陽任技術總監。
96年06月 監察人矽品投資請辭，於股東常會補選一席監察人為佳元投資。
96年11月 董事長胡鈞陽請辭，新選任董事長為聯華電子，指派法人代表洪嘉聰。
96年12月 監察人吳一揆因個人因素請辭。
96年12月 加計員工執行認股權憑證，迄96年底實收資本額為新台幣11.3456億元
97年01月 員工分紅及董監酬勞等費用化制度依法規開始實施。
97年06月 股東常會提前全面改選七席董事及三席監察人，新選任董事長為洪嘉聰。
97年09月 盈餘配股及員工紅利轉增資0.592828億，實收資本額新台幣12.065428億

二、風險事項：

(一)風險因素：應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨廠商達成協議，自88年9月起，以美金支付進貨款項。

(2)訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯率避險工具之依據，以降低匯率變動對獲利之影響。

(3)每日蒐集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸予他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事，本公司並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。

3.未來研發計劃及預計投入之研發費用：

(1)未來研發計畫：請詳貳、營運概況─計畫開發之新產品。

(2)預計投入之研發費用：本公司之研發費用，除有重大之技術變化外，應無須再投入大量研發經費，預計今年投入之研發費用比例將會較去年成長。

4.國內、外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應，尚不致對公司財務業務產生重大影響。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

近年度科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑，本公司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司文化上以及公司章程上皆以此為最重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。

7.進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：

本公司與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司各方乃於民國97年4月8日同時召開個別之董事會，決議通過合併議案及以本公司(聯陽半導體股份有限公司)為存續公司，並簽署合併契約；亦於民國97 年6 月13日各方同時召開股東常會，通過合併議案。由聯陽半導體股份有限公司吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司，合併基準日訂定為民國97年12月31日，合併預計產生之效益請參見本公開說明書第51頁「參、本次併購發行新股」。

本次四合一之合併案將能有效結合彼此研發人力與資源、發揮技術互補綜效，行銷區域並可擴大至亞太地區及其他潛在市場，營運競爭力將大幅提昇，對本公司均有正面效益。另為使合併案達到發揮綜效的預期效益，降低公司之各項風險，目前均就合併之整合事宜進行各項規劃及準備，以期將整合風險降至最低。

截至公開說明書刊印止，合併各項事宜均按規劃進度執行，應可有降低本合併案之風險並發揮併購之預期效益。

8.擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：

本公司近期無擴充廠房之計畫。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多數IC設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本公司基於考量製程技術、品質良率及交期配合等因素，與聯華電子已建立長期穩定之策略合作關係供貨關係，但因聯電對於ITE產品，其晶圓生產之主要製程技術並無任何擴充，且其產能有逐漸趨於滿載之狀況；在旺季時，ITE已感受到晶圓供貨吃緊之壓力。因此，ITE需積極於second－source(和弘科技)開發生產，以滿足在市場旺季和未來公司成長之所需。

另本公司營業收入以電腦週邊控制IC為主，交易對象主要為國內外知名大廠，銷貨集中風險並不大，未來將持續擴展新市場及客戶，以降低對單一客戶出貨比率。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東於最近年度及截至公開說明書刊印日止並無股權之大量移轉之情事。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情形。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

(1)本公司持股比例超過百分之十之大股東-聯華電子(股)公司之訴訟事件均與本公司無關，對公司之股東權益及證券價格亦無重大影響。

(2) 另本公司董事長洪嘉聰，因聯華電子(股)公司投資茂德科技股份有限公司涉及內線交易案，而遭到新竹地方法院檢查署約談。截至目前此案尚在偵查中。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統：

1.組織結構：

總經理室

2.各主要部門所營業務
部 門 別 負 責 業 務
總經理室 ‧綜理公司全盤業務之執行、協調，訂定營運目標並指揮監督部屬處理業務。 ‧組織運作、管理審查、法務、內部稽核實施之協助督導。
行銷暨業務 ‧負責營運目標之擬定與市場企劃、產品企劃、產品銷售與客戶服務等。
研發設計 ‧負責公司新產品之研究開發事宜。
營運管理 ‧負責公司產品委外加工事宜、生產排程、出貨、材料請購、物料管理、倉儲等事宜。 ‧總務、人事、行政、管理、廠務、採購及資材等工作。
財務部 ‧負責公司財務政策管理、會計作業事宜、董事會事務辦理。

(二)關係企業圖：

1.關係企業組織圖：

控 制 公 司

持 股 比 率

從 屬 公 司

聯陽半導體股份有限公司

INTEGRATED TECHNOLOGY EXPRESS, INC. (註)

100%

100%

DIGITAL WORLD LIMITED

100%

新聯陽科技(深圳)有限公司

註:本公司採權益法評價之被投資公司－Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六

年十月三十一日結束營運並進行清算，於民國九十六年十二月六日清算完畢並解散

  1. 相互持股比例、股份及實際投資金額：

97年06月30日；單位：仟元/仟股
關係企業名稱 與公司 關係 本公司持有 持有 本公司股份
持股比例 股份 實際投資金額
DIGITAL WORLD LIMITED 子公司 100% 3,000 USD 3,000 無
新聯陽科技(深圳)有限公司 孫公司 100% － USD400 無

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

97年9月30日 單位：股、%
職 稱 姓 名 選(就)任 日期 持有股份 配偶、未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之 經理人 經理人取得員工認股權憑證情形
股數 持股比率 股數 持股 比率 股數 持股 比率 職 稱 姓 名 關 係
總經理 林弘堯 96.01.01 409,292 0.34 257,745 0.21 － － 交通大學高階管理碩士 繪展科技(股)公司總經理 繪展科技(股)公司董事 － － － －
技術總監 胡鈞陽 96.01.01 2,469,796 2.05 143,737 0.12 － － 交通大學電子工程碩士 聯華電子(股)公司電腦產品事業部部經理 本公司之總經理、董事長 創視科技(股)公司董事 科統科技(股)公司董事 － － － －
副總經理 黃世忠 92.05.01 613,136 0.51 54,420 0.05 － － 交通大學電子工程碩士 聯陽半導體(股)公司研發部部經理 無 － － － －
副總經理 劉燦煌 92.05.01 467,877 0.39 － － － － 大同工學院事業經營碩士 聯陽半導體(股)公司產品行銷部部經理 無 － － － －
財務部 主管 許雅淑 87.01.01 58,164 0.05 － － － － 西德州農工大學碩士 聯華電子(股)公司稽核部 無 － － － －
內部稽核 溫碧嫦 93.09.01 － － － － － － 交通大學科技管理研究所碩士 聯陽半導體(股)公司財務部 無 － － － －

(四)董事(含獨立董事)及監察人資料：

1.董事(含獨立董事)及監察人：

(1)董事(含獨立董事)

97年9月30日 單位：股、%
職 稱 姓 名 選任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數 持股 比率 股數 持股比率 股數 持股 比率 股數 持股 比率 職 稱 姓 名 關 係
董事長 (註1) 洪嘉聰 97.06.13 3年 97.06.13 50,000 0.04 51,494 0.04 － － － － 淡江大學會計系 聯華電子(股)公司資深副總經理 聯華電子(股)公司董事長晶元光電(股)公司董事 聯相光電(股)公司董事長 聯盛半導體(股)公司董事 － － －
董事 聯華電子(股)公司代表人：陳韻郁 97.06.13 3年 86.12.18 24,229,364 21.99 22,945,122 19.02 － － － － 美國哥倫比亞商學院企管碩士 聯華電子財務處處長 聯詠科技(股)公司董事 欣興電子(股)公司董事 － － －
董事 胡鈞陽 97.06.13 3年 89.06.15 2,123,860 1.93 2,469,796 2.05 143,737 0.12 － － 交通大學電子工程碩士 聯華電子(股)公司電腦產品事業部部經理 本公司之總經理、董事長 本公司技術總監 創視科技(股)公司董事 科統科技(股)公司董事 繪展科技(股)公司董事 － － －
董事 林弘堯 97.06.13 3年 95.06.12 373,142 0.34 409,292 0.34 257,745 0.21 － － 交通大學高階管理碩士 繪展科技(股)公司總經理 本公司總經理 繪展科技(股)公司董事 － － －
董事 (註1) 陳志逢 97.06.13 3年 97.06.13 5,000 0.004 5,149 0.004 － － － － 台灣工業技術學院電子工程系學士 聯華電子(股)公司業務部部長 宏誠創投(股)公司資深副總經理 矽統科技(股)公司董事 聯盛半導體(股)公司董事長兼總經理
獨立董事 (註2) 林清祥 97.06.13 3年 92.04.11 － － － － － － － － 美國南加州大學電腦工程碩士 工研院國際業務中心副主任 同主要學經歷 － － －
獨立 董事 沈傳芳 97.06.13 3年 97.06.13 － － － － － － － － 淡江大學會計學士 鑫笙能源科技顧問 曜鵬科技任 獨立董事 鑫笙能源科技顧問

(註1)董事長：洪嘉聰於97/11/19辭任，改由董事陳志逢擔任。

(註2)因新任職於持有本公司5%以上之法人股東，故於97/11/04辭任

(2)監察人

97年9月30日 單位：股、%
職 稱 姓 名 選任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數 持股 比率 股數 持股比率 股數 持股 比率 股數 持股 比率 職 稱 姓 名 關 係
監察人 陳添火 97.06.13 3年 97.06.13 1,298,000 1.13 1,748,740 1.45 － － － － 公賣局專員退休 － － －
監察人 劉亮君 97.06.13 3年 97.06.13 170,000 0.14 164,781 0.14 － － － － 國立交通大學管理科學研究所碩士 怡和創投集團投資經理 旭邦創業投資(股)公司投資經理 京宏投資(股)公司執行副總 弘憶國際(股)公司獨立董事 聯盛半導體(股)公司監察人 廣穎電通(股)公司監察人 育霈科技(股)公司董事 展鉦投資(股)公司董事長
監察人 辛武男 97.06.13 3年 97.06.13 － － － － － － － － 美國密蘇里大學哥倫比亞分校電機工程碩士 宏誠創投資深副總經理 晶瀚科技 (股)公司董事長兼總經理 互億科技董事 常憶科技董事 陞達半導體監察人 － － －

2.法人股東之主要股東：
法人股東名稱 法人股東之主要股東
聯華電子股份有限公司 花旗銀行託管聯華電子(股)公司海外存託憑證專戶(8.31%)、迅捷投資(股)公司(3.20%)、矽統科技(股)公司(2.28%)、德意志銀行投資專戶(2.13%)、中信局保管安聯伯恩斯坦所屬國際價值基金(1.77%)、花旗銀行台北分行受託保管荷蘭銀行投資專戶(1.24%)、國泰人壽保險股份有限公司(0.92)、耀華玻璃(股)公司管理委員會(0.79%)、中信局保管史福伯登德拉瓦新興市場價值戶(0.77%)、花旗銀行託管新加坡政府基金專戶(0.73%) 註:96/9/30之持股數

3.主要股東為法人者其主要股東
法人名稱 法人之主要股東
迅捷投資(股)公司 諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%)

上表主要股東為法人者其主要股東未列出其法人主要股東係因無法取得資料

4.董事及監察人獨立性資料

97年9月30日
條件 姓名 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 符合獨立性情形 兼任其他公開發行公司獨立董事家數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
洪嘉聰
胡鈞陽
林弘堯
聯華電子(股)公司 法人代表人：陳韻郁 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
林清祥
沈傳芳 1
陳志逢
陳添火
劉亮君 1
辛武男

註：

  1. 非為公司或其關係企業之受僱人。
  2. 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
  3. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
  4. 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
  5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
  6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
  7. 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
  8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
  9. 未有公司法第30條各款情事之一。
  10. 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
  11. 聯華電子股份有限公司為法人董事，不適用，以N/A表示。

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金(96)年度

單位：股、新台幣仟元
職稱 姓名 董事酬金 A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%) 兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D及E等五項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B) 業務執行費用(C) 薪資、獎金及特支費等(D) 盈餘分配員工紅利(E) (註2) 員工認股權憑證得認購股數(F)
本 公 司 合併報表內所有公司 本 公 司 合併報表內所有公司 本 公 司 合併報表內所有公司 本 公 司 合併報表內所有公司 本 公 司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司
現金紅利金額 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額
董事長 洪嘉聰(註1) － － 3,034 3,034 － － 0.56 0.56 6,869 6,869 1,187 11,518 1,187 11,518 400,000 400,000 4.17 4.17 －
董 事 胡鈞陽
董 事 林弘堯
董 事 干學平(註3)
董 事 林清祥

註1：原聯華電子(股)公司法人代表，於97年6月13日董監全面改選後法人代表改派陳韻郁。

註2：係填列96年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額(含股票紅利及現金紅利)，按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。另股票紅利金額係依證券發行人財務報告編製準則規定之公平價值(即96年12月31日之收盤價$97)計算之。

註3：本公司於97年6月13日股東常會董監全面改選，原董事干學平未選任。

酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距 董事姓名
前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
本公司 合併報表內所有公司 G 本公司 合併報表內所有公司 H
低於2,000,000元 洪嘉聰、干學平、林清祥、 胡鈞陽、林弘堯 洪嘉聰、干學平、林清祥、胡鈞陽、林弘堯 洪嘉聰、干學平、 林清祥 洪嘉聰、干學平、 林清祥
2,000,000元（含）～5,000,000元 － － － －
5,000,000元（含）～10,000,000元 － － 胡鈞陽 林弘堯 胡鈞陽 林弘堯
10,000,000元（含）～15,000,000元 － － － －
15,000,000元（含）～30,000,000元 － － － －
30,000,000元（含）～50,000,000元 － － － －
50,000,000元（含）～100,000,000元 － － － －
100,000,000元以上 － － － －
總 計 洪嘉聰、干學平、林清祥、 胡鈞陽、林弘堯 洪嘉聰、干學平、林清祥、胡鈞陽、林弘堯 洪嘉聰、干學平、林清祥、胡鈞陽、林弘堯 洪嘉聰、干學平、林清祥、胡鈞陽、林弘堯

(2)監察人之酬金 單位：股、新台幣仟元
職稱 姓名 監察人酬金 A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B) 業務執行費用(C)
本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司
監察人 矽品投資有限公司 法人代表：黃兆鸿(註1) － － 1,871 1,871 － － 0.35 0.35 －
監察人 豐藝電子(股)公司(註2) 法人代表：陳澄芳
監察人 佳元投資有限公司(註2) 法人代表：沈顯和
監察人 吳一揆(註3)

註1：矽品投資有限公司於96年6月11日請辭監察人一職，經股東會補選新任監察人為佳元投資有限公司。

註2：本公司於97年6月13日股東常會董監全面改選，原監察人：佳元投資有限公司、豐藝電子(股)公司未選任。

註3：監察人吳一揆因公務繁忙，於96年12月24日請辭監察人一職。

酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距 監察人姓名
前三項酬金總額(A+B+C)
本公司 合併報表內所有公司D
低於2,000,000元 黃兆鸿、陳澄芳、沈顯和、吳一揆 黃兆鸿、陳澄芳、沈顯和、吳一揆
2,000,000元（含）～5,000,000元 － －
5,000,000元（含）～10,000,000元 － －
10,000,000元（含）～15,000,000元 － －
15,000,000元（含）～30,000,000元 － －
30,000,000元（含）～50,000,000元 － －
50,000,000元（含）～100,000,000元 － －
100,000,000元以上 － －
總計 黃兆鸿、陳澄芳、沈顯和、吳一揆 黃兆鸿、陳澄芳、沈顯和、吳一揆

(3)總經理及副總經理之酬金 單位：股、新台幣仟元
職稱 姓名 薪資(A) 獎金及 特支費等等(B) 盈餘分配之員工紅利金額(C) (註2) A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％） 取得員工認股權憑證數額 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
本 公 司 合併報表內所有公司 本 公 司 合併報表內所有公司 本公司(註1) 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司
現金紅利金額 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額
總經理 林弘堯
技術總監 胡鈞陽
副總經理 黃世忠 11,461 11,461 － － 2,258 21,906 2,258 21,906 6.57 6.57 700,000 700,000 －
副總經理 劉燦煌

註1:此部份含財務主管之員工紅利。

註2：係填列96年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額(含股票紅利及現金紅利)，按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。另股票紅利金額係依證券發行人財務報告編製準則規定之公平價值(即96年12月31日之收盤價$97)計算之。

酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名
本公司 合併報表內所有公司
低於2,000,000元 － －
2,000,000元（含）～5,000,000元 － －
5,000,000元（含）～10,000,000元 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌
10,000,000元（含）～15,000,000元 － －
15,000,000元（含）～30,000,000元 － －
30,000,000元（含）～50,000,000元 － －
50,000,000元（含）～100,000,000元 － －
100,000,000元以上 － －
總計 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌 林弘堯、胡鈞陽、黃世忠、劉燦煌

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：股、新台幣仟元
職稱 姓名 股票紅利(註) 現金紅利(註) 總計 總額占稅後純益之比例（％）
股數 市價 金額 金額
經 理 人 總經理 林弘堯 225,831 97 21,906 2,258 24,163 4.46
技術總監 胡鈞陽
副總經理 黃世忠
副總經理 劉燦煌
財務主管 許雅淑
註：係填列96年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額(含股票紅利及現金紅利)，按去年
實際配發比例計算今年擬議配發數。另股票紅利金額係依證券發行人財務報告編製準則規定之公平價值(即96年12月31
日之收盤價$97)計算之。

(5)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅

後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金僅由公司支付，95年度及96年度支付總額佔稅後純益比例分別為4.39%及3.2%(95年度之稅後利益為251,308仟元，96年度之稅後利益為542,089仟元)。董監事之酬金僅來自盈餘分配之董監酬勞，係依公司章程第二十七條規定辦理，由董事會擬定分配案，提報股東會通過，再依股東會決議後之董監酬勞依董監事任職天數支付。總經理及副總經理之酬金包括薪資、員工紅利及員工認股權憑證等，係依所擔任之承擔責任，參考同業水準釐定。

四、資本及股份

(一)股份種類

97年9月30日；單位：股
股 份 種 類 核 定 股 本 備註
流通在外股數 未發行股份 合 計
記名普通股 120,654,280 17,445,720 138,100,000 －

(二)股本形成經過

1.股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元(除發行價格外)
年月 發行價格(元) 核定股本 實收股本 備註
股數 金額 股數 金額 股本來源 以現金以外之 財產抵充股款者 其他
91.08 10 103,300 1,033,000 98,100 981,000 盈餘轉增資9,330仟元 資本公積轉增資37,320仟元 員工紅利轉增資1,350仟元 － 91.08.09台財證(一)字第0910144396號 91.09.26園商字第0910022741號函
92.08 10 138,100 1,381,000 109,000 1,090,000 盈餘轉增資58,860仟元 資本公積轉增資39,240仟元 員工紅利轉增資10,900仟元 － 92.06.18台財證(一)字第0920126878號92.08.14園商字第9200021820號函
97.08 10 138,100 1,381,000 114,726 1,147,260 員工執行認股權增資57,260仟元 － 91.07.17台財證第0910139700號函 93.07.27金管證一字第0930132870號函 95.08.22金管證一字第0950137223號函 96.09.29金管證一字第0960053562號函
97.09 10 138,100 1,381,000 120,654 1,206,543 盈餘轉增資34,283仟元 員工紅利轉增資25,000仟元 97.07.25金管證一字第0970037806號函(註)

(註)：其中380仟元屬員工認股權轉換新股尚未完成變更登記。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募之情形：無。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構：

97年9月30日；單位：人/股
股東結構 數 量 政府機構 金融機構 其他法人 個人 外國機構及 外國人 合計
人 數 1 17 103 12,353 30 12,504
持有股數 25,736,750 20,494,370 424,119,320 722,471,510 13,720,850 1,206,542,800
持股比例 2.13 1.7 35.15 59.88 1.14 100

2.股權分散情形(每股面額10元)：

97年9月30日；單位：人/股
持股分級 股東人數 持有股數 持股比例(%)
1～999 771 139,849 0.12
1,000～5,000 8,831 15,594,993 12.93
5,001～10,000 1,333 8,315,422 6.89
10,001～15,000 659 7,311,198 6.06
15,001～20,000 226 3,760,491 3.12
20,001～30,000 235 5,390,751 4.47
30,001～50,000 197 7,392,484 6.13
50,001～100,000 138 9,080,437 7.53
100,001～200,000 64 8,811,239 7.3
200,001～400,000 21 5,582,463 4.63
400,001～600,000 14 6,820,480 5.65
600,001～800,000 4 2,767,616 2.29
800,001～1,000,000 3 2,756,707 2.28
1,000,001以上 8 36,930,150 30.60
合計 12,504 120,654,280 100

3.主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東名稱、持股數額及比例：

97年9月30日；單位：股
股份 股東名稱 持有股數 持股比例(%)
聯華電子股份有限公司 22,945,122 19.02

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分十之股東放棄現金增資認股之情形：

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：

本公司最近二年度及當(97)年度並未辦理現金增資發行新股，故無放棄現金增資認股之情形。

(2)放棄之現金增資股洽關係人認購明細：無此情形。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上大股東股權變動情形：

單位：股
職 稱 姓名 95年度 96年度 97年截至 9月30日止
持有股數增(減)數 質押股數增(減)數 持有股數 增(減)數 質押股數增(減)數 持有股數增(減)數 質押股數增(減)數
董事長(註1、2) 洪嘉聰 － － － － 1,494 －
董事暨10%大股東(註3) 聯華電子 － － (1,950,000) － 115,936 －
董事暨技術總監 胡鈞陽 90,000 － 125,000 － 240,936 －
董事暨總經理 林弘堯 － － － － 56,150 －
董事 陳志逢 － － － － 149 －
獨立董事 林清祥 － － － － － －
獨立董事(註4) 沈傳芳 － － － － － －
監察人 陳添火 － － － － 450,740 －
監察人 劉亮君 － － － － (5,219) －
監察人 辛武男 － － － － － －
副總經理 黃世忠 7,000 － (69,000) － (80,340) －
副總經理 劉燦煌 152,000 － － － 119,850 －
財務部門主管 許雅淑 3,000 － (20,000) － 21,397 －

註1：97.6.13改選前為聯華電子(股)公司之代表人，97.6.13改選後為自然人董事長。

註2：董事長：洪嘉聰於97/11/19辭任，改由董事陳志逢擔任。

註3：於95.6.12選任為法人董事長；於97.6.13選任為法人董事，代表人改由陳韻郁擔任。

註4：因新任職於持有本公司5%以上之法人股東，故於97/11/04辭任

(2) 股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無

(3) 股權質押之相對人為關係人者之資訊：無

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：無

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：新台幣元
年度 項目 95年 (96年分配) 96年 (97年分配) 當年度截至 97年6月30日
每股 市價 最高 40.00 188.00 130.50
最低 19.20 37.20 65.00
平均 27.78 87.72 89.10
每股 淨值 (註4) 分配前 14.08 16.51 14.51
分配後 11.69 12.7 －
每股 盈餘 加權平均股數 109,926,647 112,380,159 114,202,382
每股盈餘 追溯調整前 2.29 4.82 2.04
追溯調整後 2.29 4.58 －
每股股利 現金股利 2.00 2.99 －
無償配股 盈餘配股 － 0.299 －
資本公積配股 － － －
累積未付股利 － － －
投資報酬分析 本益比(註1) 12.13 18.20 －
本利比(註2) 13.89 29.34 －
現金股利殖利率(註3) 7.2% 3.41% －

註1：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註2：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註3：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

註4：每股淨值=股東權益/(普通股股數+待登記股本股數－ 母公司暨子公司持有之母公司庫藏股股數)

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅30﹪與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算之盈餘，依下列順序分派之：

一、提繳稅捐。

二、彌補虧損。

三、提存百分之十為法定盈餘公積。

四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。

五、董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

六、員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。

七、其餘為股東紅利之分派，或保留之。得參與分配紅利之員工定義為實質工作之支薪員工（含本公司直接持股49﹪或以上之國內外從屬公司正式支薪員工），或本公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專職之董事。除非因公司之主動調派或遣退，迄紅利配發基準日時擬將分配紅利之員工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得撥付為職工福利委員會所有。

2.執行狀況

本公司96年度之盈餘分配案業經97年6月13日之股東會決議如下表：

盈餘分配表

九十六年度

單位：新台幣元
項 目 金 額
小 計 合 計
期初餘額 加：本年度可供分配盈餘 本年度稅後淨利 可供分配盈餘 減： 提列法定盈餘公積 提列股東權益減項特別盈餘公積 加： 迴轉特別盈餘公積 分配項目： 股東紅利－－股票 －－現金 員工紅利－－股票 －－現金 董事監察人酬勞 期末未分配盈餘 542,088,911 (54,208,891) 2,641,999 (34,282,800) (342,828,000) (25,000,000) (25,000,000) (4,905,220) 5,141,953 547,230,864 63,647,952

(六)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響：

本公司依股利政策發放本年度之股利，發放無償配股後，預計股本增加5.19%，又本公司預估本年度營收及獲利仍持續成長，因此本次股東會擬議之無償配股，預期不會對公司營業績效或每股盈餘造成重大之影響。

(七)員工分紅及董監酬勞

(1)公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊：

按本公司章程第二十七條所訂定之股利政策執行，詳見(五)之說明。

(2)盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本項盈餘分配案業已經97年6月13日之股東會決議通過，故不適用本項評估。

(3）盈餘分配議案業經股東會決議者：

九十七年股東常會決議配發九十六年度員工分紅及董事、監察人酬勞之金額及設算每股盈餘等資訊如下：

1.股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

本公司於97 年6 月13日股東常會決議配發96年度員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞，分別為25,000仟元、25,000仟元及4,905仟元。

2.股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：

本公司於97年6月13日股東常會決議配發96年度員工股票紅利25,000仟元，其佔盈餘轉增資之比例為42.17%。

3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘

96年度稅後淨利542,089仟元，配發員工紅利50,000仟元及董監事酬勞4,905仟元後，依96年底加權流通在外股數112,380仟股計算，每股盈餘為4.34元。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司九十五年度盈餘分配案經董事會及股東會決議通過，用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞之數額，與實際配發情形並無差異，計配發員工現金紅利新台幣仟40,000元，分派董事、監察人酬勞金額新台幣2,297仟元。

(八)公司買回本公司股份情形：

97年 9月 30日
買 回 期 次 第 1 次（期） 第 2 次（期）
買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工
買 回 期 間 92/04/24－92/06/23 93/5/25－93/7/24
買 回 區 間 價 格 17.00－33.00 12.00－25.00
已買回股份種類及數量 普通股－2,268,000股 普通股－5,000,000股
已 買 回 股 份 金 額(元) $53,242,000 $74,143,850
已辦理銷除及轉讓之股份數量 2,268,000 5,000,000
累積持有本公司股份數量(股) － －
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%） － －

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益影響

1.第一次員工認股權憑證

97年9月30日；單位：仟股
員工認股權憑證種類 第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期 91.7.17台財證(一)字第0910139700號函
發行日期 91年9月5日 92年3月27日 92年5月28日
發行單位數 1,680單位 850單位 470單位
發行得認購股數佔已發行股份總數比率(%) 1.48 0.75 0.41
認股存續期間 發行日後加計兩年起至民國96年6月20日止。
履約方式 發行新股 發行新股 發行新股
限制認股期間及比率(%) 屆滿2年可行使認股權50%，屆滿3年可行使認股權100%。
已執行取得股數 1,289單位 520單位 390單位
已執行認股金額 15,207,625 9,850,395 7,316,692
離職失效者 391單位 330單位 80單位
未執行認股數量 － － －
未執行認股者其每股認購價格 － － －
未執行認股數量佔已發行股份總數比率(%) － － －
對股東權益影響 －

2.第二次員工認股權憑證

97年9月30日；單位：仟股
員工認股權憑證種類 第二次員工認股權憑證
主管機關核准日期 93.7.22金管證(一)字第0930132870號函
發行日期 93年12月10日 94年7月6日
發行單位數 3,830單位 1,170單位
發行得認購股數佔已發行股份總數比率(%) 3.38 1.03
認股存續期間 發行日後加計兩年起至民國98年6月20日止。
履約方式 發行新股 發行新股
限制認股期間及比率(%) 屆滿2年可行使認股權50%，屆滿3年可行使認股權100%。
已執行取得股數 2,885.5單位 824單位
已執行認股金額 30,685,286 12,751,386
離職失效者 245單位 240單位
未執行認股數量 699.5單位 106單位
未執行認股者其每股認購價格 10 14.57
未執行認股數量佔已發行股份總數比率(%) 0.62 0.09
對股東權益影響 對於原股東權益最大稀釋比率約為4.41%。

3.第三次員工認股權憑證

97年9月30日；單位：仟股
員工認股權憑證種類 第三次員工認股權憑證
主管機關核准日期 95.8.22金管證(一)字第0950137223號函
發行日期 96年6月20日
發行單位數 2,000單位
發行得認購股數佔已發行股份總數比率(%) 1.76
認股存續期間 發行日後加計兩年起至民國99年6月20日止。
履約方式 發行新股
限制認股期間及比率(%) 屆滿2年可行使認股權100%。
已執行取得股數 0
已執行認股金額 0
離職失效者 40單位
未執行認股數量 1,960單位
未執行認股者其每股認購價格 76.97
未執行認股數量佔已發行股份總數比率(%) 1.62
對股東權益影響 對於原股東權益最大稀釋比率約為1.76%。

4.第四次員工認股權憑證

97年9月30日；單位：仟股
員工認股權憑證種類 第四次員工認股權憑證
主管機關核准日期 96.9.29金管證(一)字第0960053562號函
發行日期 96年12月06日
發行單位數 5,000單位
發行得認購股數佔已發行股份總數比率(%) 4.41
認股存續期間 發行日後加計兩年起至民國100年6月20日止。
履約方式 發行新股
限制認股期間及比率(%) 屆滿2年可行使認股權100%。
已執行取得股數 0
已執行認股金額 0
未執行認股數量(未含離職失效者) 4,849單位
未執行認股者其每股認購價格 91.37
未執行認股數量佔已發行股份總數比率(%) 4.27
對股東權益影響 對於原股東權益最大稀釋比率約為4.41%
  1. 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人之姓名、取得及認購情形

97年9月30日
職稱 姓名 取得認股數量 取得認股數量占已發行股份總數比率 已執行 未執行
已執行 認股數量 已執行 認股價格 已執行 認股金額 已執行 認股數量占已發行股份總數比率 未執行 認股數量 未執行 認股價格 未執行 認股金額 未執行 認股數量占已發行股份總數比率
經 理 人 總經理 林弘堯 1,695,000股 1.48% 642,000 19.7505 18.3961 10.5800 9,500,341 0.56% 1,053,000股 10.58元 82.21元 96.10元 75,185,440元 0.92%
技術總監 胡鈞陽
副總經理 黃世忠
副總經理 劉燦煌
財會主管 許雅淑

本公司並無取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工。

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：

(一)進行中之合併或收購案：

本公司與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司、晶瀚科技股份有限公司，於97 年6月13日經四家公司股東常會決議通過合併案，以聯陽公司為存續公司，換股比例則分別以聯盛公司普通股每股換發聯陽公司普通股1.05股、以繪展科技普通股每股換發聯陽公司普通股0.26股、及以晶瀚科技普通股每股換發聯陽普通股0.41股作為合併對價，合計換發普通股79,799,465股，並訂定以97年12月31日為合併基準日。其計畫相關內容及預計效益請參閱第51頁。

(二)進行中之分割案：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

電子零組件製造業。

研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

A. 586級以上電腦晶片組。

B. 超級/特定用途輸出入積體電路及模組。

C. 高整合積體電路。

D. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

E.數據通訊之積體電路及系統產品。

F. 前述相關產品之系統軟體整合服務。

國際貿易業。

前各項產品之進出口貿易業務。

(2)主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元；%
年度 產品 95年度 96年度
銷售額 佔營業淨額 銷售額 佔營業淨額
桌上型電腦週邊控制IC 1,489,517 83.32 1,938,749 74.26
筆記型電腦週邊控制IC 217,380 12.16 608,707 23.32
液晶螢幕顯示器相關IC 41,903 2.34 30,032 1.15
資訊家電相關IC 14,618 0.82 17,958 0.69
多媒體相關IC 24,307 1.36 6,313 0.24
其他 － － 8,956 0.34
合計 1,787,725 100.00 2,610,715 100.00

(3)目前之商品(服務)項目
產品類別 主要產品之應用
桌上型電腦控制IC 個人電腦輸出入控制IC，TPM個人資料加解密管理IC
筆記型電腦控制IC 筆記型電腦鍵盤控制IC
資訊家電相關IC IA(網際網路平台)、Set－top box(機頂盒)、PVR
多媒體相關控制IC 數位影音播放器IC,USBtoIDE轉換控制
液晶螢幕顯示器相關IC CSTNLCD驅動IC

(4)計劃開發之新產品

個人電腦I/O產品線的市佔率提升

由於主機板上的發熱和噪音隨著電腦效能而增加，本公司和各晶片組及處理器廠商合作配合溫控與噪控的先進處理，並持續在Super I/O產品上領先競爭對手。

在新產品的推出方面，由於多年以來和各PC廠商的配合，我們己累積了相當多的經驗，包含晶片的應用、軟體和韌體的開發、各作業系統的搭配、以及預先掌握客戶可能潛在的問題。作為一個市場上的領導者，我們新產品的開癹上將會有以下的策略。

首先是更進一步新規格的掌握，我們以在處理器新平台或新作業系統的推出之前，依新規格的需求推出新產品，完成客戶對應產品在量產上的準備為基準，在硬體、驅動程式、相關線路的服務方面早於競爭對手。再者是整合相關技術及IP以提升客戶的競爭能力，並擴大本產品線的市佔率。最後，產品的要求是無止盡的，我們仍持續密切與世界一級大廠合作，使公司產品在大廠的ODM、OEM設計中成為被指定使用的零組件並已領先完成無鉛材料的新環保標準。

更多樣化的新產品

伴隨著儲存媒體的進步，市面上的新產品不斷地推陳出新。而聯陽合作己久的主機板客戶群也嘗試著跨入通訊、消費型電子、及增加各種產品創意。本公司本著和客戶共同成長的精神，前後以新產品線、客制化IC等努力來爭取新的產品動力。

數位播放器IC

蘋果電腦的音樂播放器及整合網站已經邁入第五個年頭，整個消費市場也隨著各家所推出的播放器而熱絡。今年相關產品產值仍然有相當程度的成長。

配合此市場上的客戶，全方位的服務及領先的規格是本產品線的致勝關鍵。過去由於相關產品的推出，我們已建立和重點客戶的互動，並強化中間代理商的服務能力以深入客戶在軟體和硬體上量產、測試、認證的需求。

聯陽在此產品設計上耕耘多年，除了將陸續推出低耗電、高音質，及各種儲存媒體的搭配晶片以外，新產品會以符合市場需求且領先的產程、更先進的製程、降低成本、加強NAN flash相容性為規劃方向。

Notebook產品線的強化

去年一年在筆記型電腦鍵盤控制IC的市場推廣上有不錯的成績，已獲得多家重點客戶的採用和肯定。下一步的計劃以擴大市佔率及增加延伸產品為主，並應用在個人電腦上的多年的技術和經驗讓客戶可以穩定而大量的生產和出貨。在市場策略上以鞏固客戶並降低成本為目標，讓Notebook產品線更有競爭力。

隨著資訊安全的重要性日漸提升，我們也積極地和各Notebook品牌合作，開發加解密IC及參與認證，未來的目標是提供市場主流所需的更安全更穩定平台。

另外，低功耗高效能更是Notebook市場追求的目標，亦有愈來愈多產品，以固態硬碟取代傳統硬碟；聯陽在這部份也不落人後地積極開發固態硬碟控制器，以提供多元的產品滿足各客戶在此世代交替時的需求。

鞏固USB產品線

在硬碟外接盒方面由於品質穩定，功能強大，相容性高，獲得客戶長久支持，已有一定的市佔率。並因應客戶需求及市場變化,另開發SATA介面的外接盒控器。指紋識別，資料加密及RFID介面上的應用亦有許多品牌客戶的需求。未來會以相容性，價格競力，應用軟體搭配仍為發展重點以強化USB產品線的推廣。

支援客戶能力

目前各產品線競爭激烈，與客戶的互動也日行重要。在數位播放器的推廣過程中更是提出了代理商技術能力升級的模式，以擴大客戶支援範圍、增加非半導體領域的整合能力。為此，聯陽將持續舉行新開發的軟體、硬體、韌體的代理商訓練課程。

LED背光模組驅動IC

近年來，隨著環保議題逐漸成為眾所矚目的焦點，許多價格稍高但卻大幅節省能源的材料開始被大眾所接受。然而在電子產業中，LED(發光二極體)就是一個具有這種特性的新星。

從整個筆記型電腦的產業鏈來看，液晶螢幕背光模組採用LED的趨勢，將在未來兩年內有驚人的成長。相較於傳統CCFL(冷陰極射線管)燈管，LED燈源所帶來的高效率及可薄型化螢幕，都是新產品設計不可或缺的要素。聯陽基於本身已具有相關技術的背景，與對LED前景的信心，將在近期內推出一個高效率高性能的LED驅動IC，目標適用於筆記型電腦的背光模組。相信未來的新產品必定可以為公司帶來不少的助益，同時也強化與筆記型電腦客戶的夥伴關係。

2.產業概況

(1)2007~2008產業之現況與發展

根據TSIA2007年問卷調查結果，2007年台灣整體IC產業產值(含設計、製造、封裝、測試)可達新台幣14,667億元，較2006年成長5.3%。其中設計業產值為新台幣3,997億元，較2006年成長23.6%；製造業為新台幣7,367億元，較2006年衰退3.9%；封裝業為新台幣2,280億元，較2006年成長8.2%；測試業為新台幣1,023億元，較2006年成長10.7%。

展望2008年，TSIA預估年台灣IC產業產值可達15,892億元，較2007年成長8.4%。其中設計業產值為4,532億新台幣，較2007年成長13.4%；製造業為7,660億新台幣，較2007年成長4.0%；封裝業為2,550億新台幣，較2007年成長11.8%；測試業為1,150億新台幣，較2007年成長12.4%。

TSIA2007年各季我國IC產業產值統計與推估結果

單位：億新台幣

註：(e)表示預估值(estimate)。

資料來源：TSIA；工研院IEK(2008/03)

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3)產品發展趨勢

更低耗電的消費性產品

由於手持式消費性產品的發展如手機、數位相機、數位隨身聽等等的普及化，新產品往往在規格定義之前就被要求了低耗電、電池壽命更長、工作電壓更低、可充電等任務。然而更新的產品又定義了更高的處理能力、更高的速度、更大的記憶體、以及更多的擴充介面。如何在這兩方面取得雙贏成為平台供應者的新課題。

我們將以更先進的製程、更好的處理架構、更嚴格的效能動態管理以及更先進的電源轉換來開發新一代的消費性產品。

精美的產品外觀

3C通路上現在充滿了外型取勝的各種產品，從個人電腦、筆記型電腦、數位相機、行動電話、數位隨身聽等等。根據經驗，晶片的封裝和產品的功能取捨更為重要。

(4)產品競爭情形

個人電腦相關

規格和功能是個人電腦永無止境的追逐賽，未來成長之空間來自新的需求、升級等等。為此我們有下列產品互相搭配以利不同的市場區隔。

  1. Super I/O：除了含有傳統PC週邊所需之功能外，亦整合了精準電流、數位溫度偵測控制器、多重線性斜率風扇速度控制器、智慧卡控制器介面(ISO7816)、PC Game控制線路及MIDI介面。其中LPCMemory介面逐漸轉移至SPIMemory介面。
  2. USB2.0週邊：在標準的儲存功能之外，我們增加的指紋辨識等保密介面，提供製造商更多的功能及便利性，使隨身碟、外接盒不但為儲存的標準配備，更增加其資料加解密能力，同時也增加應用程式供廠商發展其產品差異性，達到共同成長的局面。
  3. RAID：符合現今PC要求不需花費過多成本即能做到資料備份及提高效能的趨勢。
  4. IDE Controller：以補新式南橋於IDE部分規格之不足，讓使用者升級電腦後，傳統IDE儲存器可繼續使用，並降低生產廠商的成本。
  5. Over Clock Controller：超壓及超頻幾乎已成為店頭銷售DIY主機板的標準規格。
  6. Power Sequence：若干CPU需要不少外部線路使主機板上之多項電源被控制在一定之規範之內，本公司所提供之電源時序控制器，可使主機板在這部分的設計趨於容易，並降低主機板之總成本。
  7. PCI－To－IS Abridge：ISA介面在IPC及若干特殊領域仍有其一定之需求量。
  8. PCIarbiter系列：若干主機板及若干特殊應用領域，仍有擴充PCI介面之需求。
  9. TrustPlatformModule(TPM)：資訊保密模組可確保資料的安全性，必將是下一世代電腦的必備晶片。
  10. SoildStateDiskController(SSD)：固態硬碟控制晶片可以加快電腦資料存取並達到省電的功能是下一個儲存媒體的明星應用。
筆記型電腦週邊IC產業

根據MIC之預測，因MID(mobile internet device),UMPC,EeePC..等新應用以及新興市場需求擴大，筆記型電腦全球市場出貨在2008年預估將以兩位數以上之成長率向上成長，將帶動CPU、晶片組及電腦週邊控制晶片的穩定成長。

Embedded Controller為筆記型電腦必備之週邊晶片，每一台電腦都需一顆EC，預測年成長率達10%以上，未來相關領域在2005~2009之晶片需求均具有極大的成長空間，尤其SOC系統單晶片各式應用之市場應用範圍逐漸擴大，成長之空間將穩定而樂觀。

本公司目前以新智慧型環境週邊晶片(Embedded Controller)為主。在產品沿革方面，由於ISA介面FLASH在2006年逐漸轉移至SPI介面，本公司針對此應用趨勢，陸續開發出不同市場定位之LPCEC週邊環境晶片。這些晶片除了含有傳統NB週邊所需KBC之功能外，亦整合了溫度偵測控制器(內含10－bitADC)、風扇速度控制器、IR控制線路及LPC介面，並持續進行Cost down，來維持產品之競爭優勢。

USB相關IC產業

USB(UniversalSerialBus、萬用序接埠)其高傳輸率、容易使用及連接裝置可多達127個等優點，已漸漸取代傳統介面技術，如Parallel Port(並列埠，包括EPP/ECP等)及Serial Port序列埠，包括RS－232等)；而與一般的高速傳輸技術IEEE1394、SCSI、ATA等比較之下，USB則還具有低成本、支援熱插拔等優點；再加上Intel、Microsoft等業者的大力推廣，使得USB已成為PC不可或缺的介面之一。本公司在PC產業已經耕耘相當長的時間，相關技術與經驗亦非常豐富，因此2004年底推出的USBtoIDE控制晶片，在2005年即已獲得客戶信賴紛紛導入量產。2006年有鑑個人隱私與資料機密性趨勢形成，增加支援Auto－Run、密碼保護及指紋辨識等功能，提高產品附加價值，並全面支援Windows最新作業平台Vista。隨著PATA與SATA世代接替，2007年投入USB2.0toSATAII控制晶片開發，除了延續USB2.0toIDE熱門應用軟體功能One－Touch－Backup(OTB)資料備份及密碼保護私人重要資料於保密區之外,更提昇為不需安裝、可隨身攜帶且檔案容量小的綠色軟體，是使用上的貼心設計。除了標準外接盒應用外，USB2.0toSATAII以具系統成本競爭力的優勢支援AES128－bit硬體加密、RFID及指紋身份認證等功能來滿足客戶在高階資料防護的需求。

數位播放器產業

此類型的產品在數位的技術上以DSP、MCU、USB為主，再整合CODEC、電源管理等類比技術。目前最新的競爭為Nand型快閃記憶體和微型硬碟以及外插記憶卡的支援與音質的要求，在客戶設計相關消費產品時更是注重晶片的整合和成熟度。

在消費型IC的市場上有超過十家IC設計公司正跨入此領域，目前台灣廠商之產品大部份是單純之邏輯DSP部分，數位類比轉換技術及電源整合較不成熟，故多與外商及其他廠家之晶片搭配銷售。如此不僅IC成本上或產品體積上都不理想，而且之後軟體平台的整合更是一大考驗。本公司因從事PC及IA開發已有多年歷史，加上USB產品量產經驗，對軟體、糸統整合皆十分熟悉，對以Nand型快閃記憶體及硬碟控制，具有良好的技術基礎，原有的主機板音效IC也與隨身聽的數位類比轉換技術相同。相關產品線讓我們在競爭上更具優勢。

3.技術及研發概況

(1)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元；%
項目 92年度 93年度 94年度 95年度 96年度
研發費用 251,594 234,131 240,533 273,558 250,936
營業收入淨額 1,733,703 1,500,377 1,793,588 1,787,725 2,610,715
占營業收入淨額之比例(%) 14.51 15.60 13.41 15.30 9.61

(2)最近五年度開發成功之技術或產品

本公司自成立以來不斷的自行研發與設計，重要的研發成果列舉如下：

92~96年度
年度 項目 成果
92年度 LCD monitor controller 完成0.25um 製程產品試做
數位播放器 完成MP3/WMA decode 及ADPCM encode 技術
語音編碼解碼器 完成6 channel codec 產品開發
USB 2.0 完成9 合1 Card reader 及USB to IDE 產品開發
Notebook I/O 完成Embedded controller 產品開發
93年度 數位播放器 完成即時錄音放音等技術，支援各種的音樂規格
數位播放器 高品質的CODEC
數位播放器 晶片內電源升壓轉換電路
USB 2.0 USB to IDE 及USB flash controller 產品開發
Notebook I/O 完成新一代Embedded Controller 產品開發
94年度 數位播放器 完成即時錄音放音等技術，支援各種的音樂規格
數位播放器 高品質的CODEC
數位播放器 晶片內電源升壓轉換電路
數位播放器 音樂檔案管理系統，音樂播放管理系統等軟體、韌體技術
NotebookEC SPINORflash介面存取技術
NotebookEC 完成新一代Embedded Controller產品開發
Super I/O 高解析度電流式溫度偵測電路
Super I/O 新一代處理器溫度電壓直讀取數位介面，AMDSI,SST,PECI等技術
95年度 USB 2.0 USB to IDE及USB flash controller產品開發
USB 2.0 磁碟分割個人資料自動備份，保密管理等應用軟體技術
USB 2.0 最新一代高容量NAND flash 存取技術
96年度 USB2.0 USBtoIDE及USBtoSATA產品開發
USB2.0 支援AES128－bit硬體加密、RFID及指紋身份認證等技術
Super I/O 新一代處理器溫度電壓直讀取數位介面，AMDTSI,PECI2.0
TPM 資訊保密模組可確保資料的安全性
SSD 固態硬碟控制晶片可以加快電腦資料存取並達到省電的功能

97年及未來研究發展計劃

A.桌上暨筆記型電腦週邊產品線
項目 計劃名稱 內容
1. SuperI/Oenhance 強化Super I/O功能及成本，維持競爭力
2. 高精準度之溫控、噪控IC 開發符合新CPU對溫度及噪音控制嚴格要求的SPEC
3. NotebookEmbeddedController 開發Notebook用之更高整合度、成本更低的Embedded Controller
4. SolidStateDiskController 開發用於低價Sub－NB及高階NB的固態硬碟，並追求高效能，低耗電的特色並強化對各NANDflash的相容性
5. TPM(TrustPlatformModuleController)安全晶片 開發符合TCG規範的安全晶片，用於保護PC及NB內的資料
B.USB暨數位播放產品線
項目 計劃名稱 內容
1. 數位影音播放控制 支援新的多媒體格式 延伸應用到電視及其它平台
2. USBtoSATA外接盒控制器 開發低工耗且擁有高附加價值的外接盒控制器

4.長、短期業務發展計劃

(1)短期計劃

與各主要PC晶片組供應廠商、CPU供應商、主要主機板客戶及各大BRANDNAME客戶密切合作，擴大並維持I/O及相關電腦週邊產品市場佔有率。
擴大Notebook上用之EmbeddedControlIC並加入客製化的規格以強化與客戶的關係。
積極行銷USB2.0相關控制IC及Storage相關產品的市場佔有率，提升下半年之營業額。
開發各種介面的數位播放器及數位相框等產品，並建立完整的銷售服務體系，提供客戶最佳的完整方案。
建立LED Driver的行銷管道，提供更有競爭力的銷售服務。

(2)長期計劃

以亞太地區為行銷之主軸，靈活運用自有的及經銷體系的技術能力，提供產品設計服務，紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。
有效運用公司資源，參與各項產品市場領導廠商產品規格之制定，先期投入、抓住市場成長機會。
增加產品相互搭配程度，一次滿足客戶全產品線需求。

市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位:新台幣仟元
年度 銷售地區 95年度 96年度
銷售金額 比率(%) 銷售金額 比率(%)
內銷 635,346 35.54 920,153 35.24
外銷 亞洲 1,119,618 62.63 1,651,068 63.24
歐洲 25,662 1.44 25,792 1.00
美洲 7,099 0.39 13,702 0.51
合計 1,787,725 100.00 2,610,715 100.00

(2)市場占有率

依據IDC預測資料及本公司96年度輸出入控制IC出貨量七仟四百萬顆計算，本公司96年度輸出入控制IC全球市場佔有率約為46%，為全球輸出入控制IC領導廠商。

(3)未來市場供需狀況與成長性

個人電腦市場

根據MIC統計資料顯示，全球個人電腦市場量在2008年出貨預測將可達兩億六仟萬台，並且美商微軟公司已於2007年上市新版作業系統；Intel也將再推出新型南北橋晶片、4核心、8核心中央處理器，因此換機的熱潮將被啟動而輸出入及週邊控制IC的需求，也將隨著此波PC熱潮再次成長。

2007Q1~2008年全球PC出貨預測數單位：千台
1Q07 2Q07 3Q07 4Q07 1Q08(e) 2Q08(f) 3Q08(f) 4Q08(f)
Shipment Volume 52,940 53,192 64,712 67,703 60,033 58,471 69,601 76,545
QoQGrowth －13.6% 0.5% 21.7% 4.6% －11.3% －2.6% 19.0% 10.0%
YoYGrowth 10.5% 14.8% 17.4% 10.4% 13.4% 9.9% 7.6% 13.1%

資料來源：MIC, 2008Feb.

筆記型電腦

在筆記型電腦IC需求方面，全球筆記型電腦由2005年至2008年，每年均有20%以上的成長率，故對於筆記型電腦週邊控制IC(EC)需求亦大幅提昇。根據MIC,February2008統計資料顯示出貨量更可以成長至少20%以上。

2001~2012年全球筆記型電腦出貨預測數(出貨量)

消費型數位播放器產業

根據iSuppli針對主要消費型數位播放器出貨量統計，全球數位音樂播放器由2004年至2010年，每年均有大幅成長，故對主播放IC需求亦大幅提昇。而其中更以Nand快閃記憶體型的量最大成長最為迅速。

Source:拓墣產業研究所，2007/12

USB相關產品

隨著數位資料爆炸性的成長、數位媒體的品質提高、檔案容量愈來愈大，內建於個人錄影機或個人電腦中的硬碟，已無法滿足消費者對儲存容量的需求，促成了外接式儲存產品市場的成長。外接式硬碟機由於方便擴充儲存容量，容易維護管理，高容量低價格，成為大量數位資料儲存的主要設備。

硬碟垂直式儲存技術的問世，讓硬碟在容量的拓展上邁進一大步，大幅提昇儲存密度，企業用戶與消費者可用更低廉的價格買到更大的儲存容量。未來硬碟價格仍不斷持續降價，評估未來數年將仍是市場大容量儲存媒體的主流，符合目前家庭對儲存容量的需求。

(4)競爭利基

大廠和重點潛力客戶密切配合。
素質精良的研發技術人才

截至97年9月30日止，本公司研發部門共有116人，約佔員工總數之52%，其中碩士學歷佔78%的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。

採行模組化策略

在競爭激烈的晶片市場中，各IC設計公司之產品是否具競爭力，主要在於產品功能、產品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依功能別進行產品設計的模組化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種方式可彈性調整產品設計，大幅縮短產品開發時程，進而提昇本公司的競爭優勢。

提供完整系統解決方案的行銷團隊

本公司行銷團隊結合了業務部、工程技術部及軟體設計部門等多方面專業技術人才，除提供各種超級輸出入控制晶片、Notebook Embedded Controller、USB2.0、Storage Controller，多媒體產品及LED Driver等晶片外，亦結合多位資深系統工程師提供軟體技術支援，依客戶需求適時規劃完整系統方案，以縮短客戶產品上市時間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

有利因素
  1. VISTA的效應、網際網路及多媒體之風行，引發PC市場需求成長契機。
  2. 目前晶片組均採用外加I/O晶片設計，所以I/O市場會因此持續存在。
  3. 原來熟悉之主機板客戶均走向多角化運用，增加了ITE後續產品機會。
  4. 新一代EC晶片將加入I/O晶片設計的SPI介面，所以技術的開發領先同業。
  5. 長期技術累積及穩定的研發團隊。
  6. 擁有USB、Codec、及PC與Audio技術，有利朝向未來數位音訊主流產品發展。
  7. 與主機板客戶及世界一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化設計服務以穩定市場佔有率。
不利因素與因應對策：
  1. 在未來LegacyfreePC會逐漸成長，legacy/O有可能逐漸被USB所取代。

因應對策：

          1. 持續將主機板上chipset未能支援的許多細部功能整合進入Super I/O之中，增加主機板對Super I/O的依存度。
            2. 持續加強Super I/O內建H/WMonitor及風扇控制的功能，藉由優良的溫控及噪控機制，賦予Super I/O在主機板及PC系統上新的定位。
            3. 擴充主機板上所能供應的其他元件，使本公司成為PC系統的TotalSolutionProvider。
            4. 本公司有鑒於PC之週邊晶片功能，未來將朝簡單易用之潮流發展，電腦週邊控制晶片之Legacy Function可能被新的USB取代，正積極將更多PC新一代之技術整合至I/O晶片內，並同時擴展產品的領域往Notebook/O、Server I/O以及USB2.0的週邊技術擴展，以延續電腦週邊控制晶片的產品生命週期。

  • 客戶面臨市場的低價競爭，I/O產品將隨之面臨降價壓力。

因應對策：

  1. 積極取得原本是competitor所佔有的客戶群，包括Super I/O及主機板上本公司所能供應的其他元件。
  2. 持續進行Cost down以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場策略。為維持營業額之成長，擴展現有客戶以及OEM大廠亦是本公司未來努力目標之一。
  3. 面臨國內競爭者的低價競爭，EC產品將隨之面臨降價壓力。

因應對策：

持續進行Cost down及IP高整合以穩定市場佔有率，是本產品長期之市場策略。擴展OEM大廠亦將是本產品線未來努力目標之一。

  1. 數位播放器IC銷售通路與銷售策略與原本PC不同。

因應對策：

        1. 利用USB產品推廣機會作為橋樑，接觸相關客戶，並建立銷售通路。
    • 充分瞭解現有領導廠商在市場上之運作策略與通路，建立相對之運作機制，並找到有經驗之Marketing人員參與。

  • USB產品競爭者眾，殺價競爭激烈。

因應對策：

因應競爭態勢首先在IC本身的成本上必須始終保持比競爭者低的成本，如Chip size、Wafer、Package、Testing成本上皆必須持續維持競爭優勢，除此之外，亦需考量結合本公司在Audio及PC上的技術，以期本公司在產品開發上與競爭者能有差異化，例如在日後數位音樂播放產品上可結合本公司現在擁有的技術，推出與競爭者不同的產品策略，提供客戶附加價值，如此方能在劇烈的競爭中取得優勢。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途
產品類別 主要產品之應用
電腦(桌上型、筆記型)控制IC 個人電腦控制IC
資訊家電相關IC IA(網際網路平台)、Set－top box(機上盒)、PVR
液晶螢幕顯示器相關IC CSTNLCD驅動IC
USB外接式硬碟盒控制IC USBtoIDE轉換、USBtoSATA轉換
數位播放器IC MP3/WMA播放器、錄音筆

(2)產製過程

本公司為專業IC設計公司，整個生產流程大略分成四大部分：

IC設計流程
晶圓生產流程
晶粒封裝流程
成品測試流程

整體流程如下圖，其中wafer生產、晶粒封裝及成品測試委由專業代工廠生產製造，由本公司負責相關品質之確認。

生產流程圖

IC設計流程

產品提案

報廢

Pass

AAA

Pass

A

佈 局

Pass

fail

fail

fail

DRC/LVS

產品企劃提案

設 計

光罩製作

模擬及

審查

晶圓生產

晶片封裝

成品銷售

測試

IC之規劃來自於客戶之需求通過提案及企劃提案程序後，將客戶之需求經由邏輯及線路設計，再藉由CAD tool之運用，進行電路之分析模擬，然後經由佈局及CAD tool再次確認其正確性後，製作成電腦磁帶交光罩廠製造光罩。

晶圓生產流程

設計完成之產品磁帶交由專業晶圓廠製作光罩進行FAB的流程，由晶圓下線後經過diffusion、photo、etching及implant等流程，配合每一層光罩之使用逐步將電氣特性製作於晶圓上，待所有流程皆完成後，最後再經參數之量測，將正常之晶圓進行下一流程。

晶粒封裝流程

完成wafer process之晶圓，送到專業之封裝廠，依照客戶需求之Pin數及包裝型態，如DIP、PLCC、QFP、BGA等，經由晶粒之切割、上片、打線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成IC之封裝。

成品測試流程

經過wafer及封裝流程之成品在出貨給客戶前，必須經過最後一道最重要之電性確認測試。這個流程由專業之測試廠用最先進之自動化測試儀器，配合本公司設計人員提供之測試程式，經過常溫或高溫測試，模擬IC之工作狀態是否正常，良品經過最後包裝出貨給客戶，不良品則報廢。由晶粒之切割、上片、打線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成IC之封裝。

3.主要原料之供應狀況
主要原料 主要供應商
晶圓 聯華電子股份有限公司、和弘有限公司
封裝 矽品、日月光、菱生、台灣典範、南茂

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)毛利率變動分析

95 及 96 年度毛利率分別為38.85％及40.44％，其 96 年毛利率較 95 年度 之毛利率變動增加約為1.59％，故無重大變化。

(2) 如為建設公司或有營建部門者，應列明申報 (請) 年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

5.最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 (銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因

(1)最近二年度主要供應商

單位：新台幣仟元；%
排名 96年度 95年度
供應商 名稱 金額 占全年度進貨淨額比率 與發行人 之關係 供應商 名稱 金額 占全年度進貨淨額比率 與發行人 之關係
1 聯華電子 503,176 65.91 註 聯華電子 320,396 55.72 對本公司採權益法評價之投資公司
2 和弘 247,879 32.47 － 華仲科技 150,243 26.13 －
3 其他 12,394 1.62 － 和弘 94,952 16.51 －
4 其他 9,458 1.64
合計 763,449 100.00 合計 575,049 100.00

註：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司持股比例已降為19.2%，不再採權益法評價。

本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多數IC設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本公司基於考量製程技術、品質良率及交期配合等因素，與聯華電子已建立長期穩定之策略合作關係供貨關係，但因聯電對於ITE產品，其晶圓生產之主要製程技術並無任何擴充，且其產能有逐漸趨於滿載之狀況；在旺季時，ITE已感受到晶圓供貨吃緊之壓力。因此，ITE需積極於second－source(和弘)開發產能，以滿足在市場旺季和未來公司成長之所需。

(2)最近二年度主要銷貨客戶

單位：新台幣仟元
項目 96年度 95年度
客戶名稱 金額 占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人 之關係 客戶名稱 金額 占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人 之關係
1 ECS 508,464 19.48 無 ECS 479,048 26.80 無
2 豐藝 489,576 18.75 本公司 之監察人 豐藝 347,541 19.44 本公司 之監察人
3 SAS 383,378 14.68 無 華碩 302,267 16.91 無
4 華碩 295,753 11.33 無 SAS 237,021 13.26 無
5 其他 933,544 35.76 無 其他 421,848 23.59 無
銷貨淨額 2,610,715 100.00 銷貨淨額 1,787,725 100.00

本公司營業收入中以電腦週邊控制IC及筆記型電腦週邊控制IC為主，本公司96及95年度銷售予占銷貨淨額百分之十以上之客戶之金額佔當年度營業收入淨額分別為64.24%及76.41%，維持穩定比率，其餘的客戶則互有消長，並無重大異常變化之情形。

6.最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元；仟顆
年度 96年度 95年度
生產量值/主要商品 產能 產量 產值 產能 產量 產值
桌上型電腦週邊控制IC － 69,570 963,397 － 52,348 748,286
筆記型電腦週邊控制IC 14,206 382,840 4,004 142,880
液晶螢幕顯示器相關IC 1,437 16,137 2,114 24,314
資訊家電相關IC 52 5,269 41 3,915
多媒體相關IC 207 4,509 1,473 23,821
合計 85,472 1,372,152 59,980 943,216

7.最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元；仟顆
年度 銷售量值 主要商品 96年度 95年度
內銷 外銷 內銷 外銷
量 值 量 值 量 值 量 值
桌上型電腦週邊控制IC 30,569 771,173 50,302 1,167,575 18,541 514,008 42,857 975,078
筆記型電腦週邊控制IC 3,046 108,912 9,397 499,795 954 56,789 2,581 161,021
液晶螢幕顯示器相關IC 1,531 29,556 50 476 2,086 41,290 64 614
資訊家電相關IC 8 3,018 46 14,940 12 4,721 31 9,897
多媒體相關IC 208 5,472 33 841 968 18,538 219 5,769
其他 － 2,021 － 6,936 － － －
合計 35,362 920,152 59,828 1,690,563 22,561 635,346 45,752 1,152,379

註：其他產品項目包括技術服務等收入。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數

單位：人；年；%
年度 項目 95年度 96年度 當年度截至 97年9月30日
員工 人數 直接人員 4 4 4
間接人員 91 97 102
研發人員 105 112 116
合計 200 213 222
平均年齡 34.3 35.08 35.57
平均服務年資 5.2 5.89 6.28
學歷 分布 比率 博士 0 0 0
碩士 71 83 91
大專 126 126 127
高中 3 4 4
高中以下 － － －

環境保護支出資訊

  1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：無。
  2. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
  3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
  4. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：本公司為IC專業設計公司，業務內容以IC研發設計為主，同時委託積體電路製造廠生產晶圓，並無觸及各項環保規定之污染事件。
  5. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

勞資關係：

1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

        1. 員工福利措施
本公司於民國85年6月1日成立職工福利委員會。
福利事項均由員工及職工福利委員會執行監督之。
公司員工一律參加勞保、健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。
        1. 進修、訓練實施情形

為提高人員素質、增進工作技能、促進業務發展，每年配合公司管理政策及各部門需求，安排教育訓練課程。

        1. 退休制度與其實施情形

為照顧員工退休生活，促進勞資關係及增進工作效率，自85年6月起按每年薪資總額2%提列退休準備金。勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，係屬確定提撥制之退休辦法。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

        1. 勞資間之協議與各項權益維護措施情形

本公司重視員工意見，設有意見箱，並適時舉行勞資會議以維持良好之勞資關係及各項權益維護。

2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。

本公司勞資關係和諧並無爭訟事件及尚需協調之處，故無勞資糾紛發生及遭受相關損失。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產：

1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：無

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無

(二)租賃資產：

1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上)：無

2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

本公司係屬 IC 設計業，本身並無實際之生產設備及工廠，故不適用。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況：

97年06月30日：單位：仟元；仟股
轉投資事業 （註） 主要營業 投資 成本 帳面價值 投資股份 股權淨值 市價 會計處理方法 最近年度投資報酬 持有公司股份數額
股數 股權比例 投資損益 分配股利
Digital World Limited 投資 USD 3,000 29,896 3,000 100% 9.97 － 權益法 (1,634) $－ －
新聯陽科技(深圳)有限公司(註) 集成電路電子產品的技術諮詢及服務 USD 400 6,759 (USD223) － 100% － － 權益法 (1,980) (USD64) $－ －

註：新聯陽科技(深圳)有限公司係Digital World Limited100%轉投資之公司。

  1. 綜合持股比例

97年06月30日：單位：仟元；仟股
轉 投 資 事 業 本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資
股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例
Digital World Limited 3,000 100% － － 3,000 100%
新聯陽科技(深圳)有限公司(註) － 100% － － － 100%

。註：新聯陽科技(深圳)有限公司係Digital World Limited100%轉投資之公司。

  1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
  2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無

四、重要契約
契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制條款
產銷授權 AMI 90－解約止 鍵盤控制器之啟動及送收程序 無
技術授權 3Soft 85－永久 8042八位元微處理控制器 無
技術授權 華苓科技 90－永久 電子簽核系統軟體 無
晶圓生產 聯華電子 90－解約止 晶圓代工生產 無
技術授權 智原科技 92－104 24位元訊號處理器之使用授權 無
技術授權 智原科技 95－98 次微米電路元件庫之使用授權 無
技術授權 SRS 95－解約止 音效軟體附於相關產品生產銷售 無
土地租賃 科學工業園區管理局 97.4.15-116.12.31 研發大樓之土地租賃 無
房屋租賃 吉興工程顧問股份有限公司 96.6.20-99.6.19 台北辦公室及五車位之租賃 無
合併契約 聯陽半導體股份有限公司、聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司 97.4.8簽署 聯陽半導體股份有限公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司 依契約執行

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司最近三年度未有辦理現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情事。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載下列事項：不適用

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項：不適用

四、本次併購發行新股應記載下列事項

(一)計畫內容

1.合併目的

本次四合一合併案係以本公司為存續公司，聯盛公司、繪展科技、晶瀚科技三家為消滅公司。本公司多年來深耕IC設計領域，專精於輸出入控制晶片(Super I/O晶片)及筆記型電腦鍵盤控制晶片(KBC,Keyborad Controller)之研發，輸出入控制晶片產品線完整，同時看好液晶電視(LCDTV)及發光二極體照明(LED Lighting)之運用，也持續投入D類功率放大器(Class D Amplifier)及LED驅動IC(LED Driver IC)的開發。為尋求未來之業績成長動力，並順應消費性市場快速的變化，以利迅速推出滿足市場需求之新產品，藉由本次四合一合併案，本公司與聯盛公司、繪展科技、晶瀚科技得以綜合各公司之技術及資源，發揮下列之綜效及競爭優勢：

(1)擴充產品線，滿足客戶一次購足之需求。

(2)增強核心技術、提升系統單晶片(SoC,Systemona Chip)整合能力。

(3)矽智財(Intellectual Property；IP)及生產數量增加，將可降低開發成本及生產成本。

(4)整合客戶基礎，增加市場機會之廣度及深度。

(5)增加生產原料之採購量，發揮經濟規模效益。

(6)人力資源整合，提升人力素質。

綜上，本次四合一之合併案將能有效結合彼此研發人力與資源、發揮技術互補綜效，行銷區域並可擴大至亞太地區及其他潛在市場，營運競爭力將大幅提昇，以期成為全方位消費性電子產品相關晶片之國際級領導廠商。

2.合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫

(1)財務方面

在財務方面之整合，本公司除派遣相關人員瞭解聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技之財務與會計之流程與實際運作情形外，並對其財務與會計人員進行教育訓練，以使其瞭解本公司之運作模式，同時由資訊人員逐步整合各方財務、會計及廠商及銷售客戶等資訊。

預計合併之後，將集中四家公司之資金做最有效之統籌運用，對於舉債或海內外籌資之議價能力增強，財務調度更趨靈活，提高投資報酬率，並提升整體經營效率，進而降低企業之財務風險。

(2)業務方面

本公司主要產品為電腦週邊控制IC與液晶螢幕顯示器相關IC，客戶包含電腦周邊產品製造商。聯盛公司主要產品為Flash控制IC，客戶包含Flash Disk、Card Reader及Memory Card等廠商，另外針對Digital TV開發之解調器(Demodulator)也已在相關領域量產出貨。晶瀚科技主要產品為Power、A/D、PWM、HDMI、Display Port等，客戶包含數位相機、網通、繪圖卡及主機板等製造廠商。繪展科技主要產品為多媒體之Image、Video、Audio、Graphic，客戶包含手機、GPS、PMP、數位相框等相關領域。由於各方在產品及客戶上之重覆性不高，故藉由產品之專業分工，將可提升技術層次，合併後雙方藉由資源的相互整合與共享，將可提供客戶更多樣化的服務與完整之解決方案，進而擴大營運規模並增加市場佔有率。

(3)人員方面

本公司、聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技四家公司均為IC設計公司，其員工資歷、背景及對產業之認知度大致相當，未來整併後尚不致有適應上之問題。另依企業併購法規定，聯陽公司將於合併基準日三十日前，以書面載明勞動條件通知留用之聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技員工，其薪資、職稱、職務及升遷等，將本著公平之原則，依本公司人事政策予以適當安排，各項員工福利亦比照辦理，以充份保障留用員工之權益。

在組織調整方面，各方在瞭解彼此目前的組織架構及人事政策下將會適度調整，確立部門功能及目標定位，並對於其職務及權利等作出適當之分配與調整，並向所有員工公告宣導，以發揮人力資源整合之最大效益。

(4)資訊方面

聯陽公司、聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技四方於合併前均已各自建立完整及有效之企業資源規劃系統，但為避免合併後資訊系統之重複使用與管理之一致化，除合併初期仍採獨立運作外，就長期整合計畫而言，將由各方資訊人員與資訊系統供應業者採漸進方式進行資料之整合及轉換，建立以聯陽公司為主之系統。並藉由本次資訊系統之整合，簡化作業程序，提昇資料處理效率以有效降低管銷成本，促進整體營運效率之提升，故其資訊方面之整合計畫應屬合理可行。

綜上所述，由於四家公司均為IC設計公司，其員工資歷、背景及對產業之認知度大致相當，合併後將由本公司統籌規畫及整合合併後之財務、業務、人員及資訊等各項資源，將可靈活運用合併雙方之互補性，構築成更有效率的經營體系，並促進合併效益之充分發揮，故本次合併案在財務、業務、人員及資訊等各方面之整合計畫應屬可行性。

3.預計產生之效益：

(1)財務方面之影響與預計效益

合併後可將資金集中作最有效之統籌運用，發揮財務上之效益，同時在藉由已上市之聯陽公司多樣化籌資管道與較低廉之資金成本，以及合併後公司整體營運規模逐步擴大等因素影響下，可充分利用豐厚之資金發揮財務槓桿原理，提昇未來舉債議價或海內外籌資之能力，使財務調度更趨靈活；此外，藉由本次合併聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技，將有效提昇在同業間之地位與知名度，吸引法人之注意並取得較有利之談判空間，提高市場認同度，進而有助於提高公司本益比，增加公司總市值，更有利於公司財務操作之彈性。

合併後聯陽公司98~100年度之營收及獲利情況預估

單位:新台幣仟元
項目 98年(預估) 99年(預估) 100年(預估)
營業收入 5,300,000 100.00 5,936,000 100.00 6,648,320 100.00
營業毛利 1,961,000 37.00 2,136,960 36.00 2,326,912 35.00
營業淨利 756,478 14.27 872,212 14.69 998,926 15.03
稅後淨利 591,998 11.17 686,797 11.57 778,500 11.71

資料來源：聯陽半導體提供

另伴隨合併後營業收入成長，晶圓之採購將具規模經濟效益，有助於成本之降低與毛利率之提升，此外，雙方合併後在產品銷售方面將以毛利較高之系統單晶片（SoC）產品為重點，整體毛利率預估仍可維持在36％之水率，因此獲利能力將持續成長，對於財務應有正面之效益。

(2)業務方面之影響與預計效益

本公司藉由合併聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技，可提供一次到位之客戶服務，產品內容可以涵蓋Flash控制IC、數位電視解調器(Demodulator)、數位相框及手機多媒體晶片等，整合各家在µP、DSP、Audio、Graphic等技術之完整IP。此外，四家公司之產品重疊性不高，有利於結合彼此資源、壯大客戶群，提供客戶全系列的產品，使銷售、生產及研發產生綜效，加上技術經驗之分享與互補，進而提高產品品質與成本之優勢，強化市場競爭力，更有助於提昇在產業間之地位及開拓海內外市場之能力，因此業務方面之整合計畫，尚屬合理可行。

(3)對股東權益之影響與預計效益

本公司、聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技合併後除可使營收規模擴大，藉規模經濟效益降低成本及資源整合降低費用外，以96年12月31日及97年6月30日經會計師核閱之擬制性合併資產負債表評估，合併後聯陽公司每股淨值由個別淨值每股16.51元及14.51元提升至合併後每股28.83元及26.73元，另預計未來三年獲利亦將穩定成長，故本合併案對預計在合併效益逐漸顯現下，應可再提升聯陽公司的獲利能力及股東權益，故對股東權益應有正面的助益。

4.換股比例及其計算依據：請參閱公開說明書第119頁至第124頁

5.預定日程：本合併案之合併基準日，訂定為民國97年12月31日。

6.合併案公開後影響換股比例重大事項：無

7.對每股淨值、每股盈餘之影響：

合併後雙方藉由資源的相互整合，合併綜效之產生，將可提高整體績效，預估對未來每股淨值、每股盈餘應有正面效益。

8.承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)：

本公司(存續公司)除本契約另有規定外，本合併案之效力概依併購法律之規定，包括但不限於合併基準日時，存續公司概括承受消滅公司全部之財產、權利、權限及特許以及全部之債務、責任與義務。

9.被合併或收購公司之基本資料

97年9月30日
公司名稱 聯盛半導體(股)公司 繪展科技(股)公司 晶瀚科技(股)公司
公司地址 新竹市金山八街1號7樓 新竹市金山八街1號10樓 新竹市金山八街1號
負責人 陳志逢 黃勃為 辛武男
實收資本額 511,906仟元 483,820元 312,130仟元
主要營業項目 產品設計、電子材料之批發及零售、電子零組件製造、資訊軟體服務等業務。 產品設計、IC測試、電子零組件製造、資訊軟體服務、 國際貿易及智慧財產權等業務。 電子零組件製造、智慧財產權、產品設計、電子材料之批發及零售、資訊軟體服務及批發及國際貿易等業務。
主要產品及技術 1. USB2.0隨身碟控制晶片 2. 數位機上盒之傳輸晶片 3. 數位電視之調解晶片 1. 手持式多媒體協處理器 2. 數位相框晶片暨整機方案 3. 移動電視後端晶片相關IP 1.電源管理IC 2.高解析影音多媒體傳輸介面IC 3.類比數位轉換器(ADC) 4.委託設計服務收入

(二)併購契約：請參閱公開說明書第109頁至第118頁。

(三)獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書：請參閱公開說明書第119頁至第124 頁。

(四)併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形：無。

(五)合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：請參閱公開說明書第125頁至第127頁。

(六)被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表。(被合併公司非屬公開發行公司者，財務報表得僅經由會計師一人查核簽證。)：請參閱公開說明書第128頁至第257頁。

(七)被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者，不在此限：請參閱公開說明書第99頁至第108頁。

(八)被合併公司財務業務概況：

1.列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區：

(1)被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目：

聯盛公司：

所營業務主要內容

聯盛公司為一專業IC設計公司，專注於記憶儲存裝置控制晶片、介面傳輸控制晶片及數位電視解調器(TV Demodulator)控制晶片開發。

目前之商品及其用途或服務項目
產品名稱 重要用途及功能
隨身碟控制晶片 應用於USB2.0隨身碟之控制晶片具有快閃記憶體管理、USB2.0介面與PC之間聯結傳輸功能
讀卡機控制晶片 電腦與手持式裝置資料交換的橋樑
快閃記憶卡控制晶片 主要應用於各式快閃卡之控制晶片，負責各式可攜式產品與儲存媒體之間傳輸溝通介面，並具有快閃記憶體之管理功能。
數位電視解調晶片 應用於機上盒,筆記型電腦,手機電視,手持式行動電視,做為調諧器與解碼控制器溝通的橋樑
數位電視解調及解碼晶片 應用於手持式行動電視,手機電視,機上盒,具有解碼影音輸出的功能,可與後端的顯示面板或應用處理器搭配

主要原料供應狀況
主要原料名稱 主要供應商 供應情形
晶圓 聯華電子(股)公司及其他專業晶圓代工廠。 良好

主要產品或業務之銷售地區

單位：新台幣仟元；%
地區別 95年度 96年度
銷售金額 銷售比例 銷售金額 銷售比例
內銷 491,785 87.17 484,828 59.98
外 銷 亞洲 45,297 8.03 308,945 38.22
美洲 27,097 4.8 14,600 1.8
其他 － － － －
小計 72,394 12.83 323,545 40.02
合計 564,179 100 808,373 100

資料來源：聯盛公司提供

繪展科技：

所營業務主要內容

繪展科技為具有完整低耗電的圖形(Image)、影像(Video)、聲音(Audio)及繪圖(Graphic)等多媒體技術的IC設計公司，相繼推出應用於手機、全球衛星定位系統(GPS,Global Position System)產品、隨身影音播放裝置(PMP,Portable Multimedia Player)、數位相框(DPF)等領域之IC量產出貨。

目前之商品及其用途或服務項目
主要產品 使用範圍與用途
手持式繪圖晶片IC 移動圖形處理器，支援多媒體功能包括如H.264解碼、BSAC/AAC/MP3音效解碼,2D和3D圖形加速,音效引擎,MPEG4解碼器,JPEG解碼器。
數位相框IC 針對數位相框解決方案的專用IC。除了具有全硬體實作的JPEG解碼引擎之外，還能播放MPEG4、MPEG1、MP3、WMA等各種影音檔案，並搭配高相容性的USB2.0OTG與多種記憶卡介面，以滿足消費者對數位相框的需求。
行動電視IC 手持式設備數位視訊廣播DVB-Tdemodulator+backendSOC整合方案的專用IC。讓整個Mobile-TV除了尺寸、功耗縮小外，透過更多IP結合，將更多tuner&power的整合，以滿足消費者對行動電視輕巧的需求。

主要原料供應狀況
主要原料名稱 主要供應商 供應情形
晶圓代工 聯華電子(股)公司 良好
記憶體 FidelixCo.,Ltd. 良好

主要產品或業務之銷售地區

單位：新台幣仟元
年度 銷售地區 95年度 96年度
金額 % 金額 %
內銷 11,540 65% 23,174 49%
外銷 亞洲 6,287 35% 24,466 51%
合計 17,827 100% 47,640 100%

資料來源：繪展科技提供

晶瀚科技：

所營業務主要內容

晶瀚科技所營業務主要內容包括電源管理IC、高解析影音多媒體傳輸介面IC及類比數位轉換器等高階類比/DSP/混合訊號及3C領域之晶片研發。

目前之商品及其用途或服務項目
主要產品 使用範圍與用途
電源管理IC 繪圖卡、主機板、LCD液晶顯示監視器、網通、數位相機(DSC)、機上盒(STB)、MP3、手機及消費性電子產品等。
高解析影音多媒體傳輸介面IC 傳輸高畫質的視訊及音訊訊號，主要產品應用於高畫質數位電視、機上盒(STB)、DVD播放器、遊戲機和攝錄影機等應用產品。
類比數位轉換器(Analog-to-Digital Converter；ADC) 將類比訊號轉換成數位訊號，主要產品應用於LCD TV、LCD Monitor、Consumer、Telcom 及安全監控等產品。

主要原料供應狀況
主要原料名稱 主要供應商 供應情形
晶圓代工 聯華電子(股)公司 良好

主要產品或業務之銷售地區

單位：新台幣仟元；%
地區別 95年度 96年度
銷售金額 銷售比例 銷售金額 銷售比例
內銷 34,959 78.38% 154,193 76.09%
外銷-亞洲 9,643 21.62% 48,462 23.91%
合計 44,602 100.00% 202,655 100.00%

資料來源：晶瀚科技提供

2.被合併公司如非屬公開發行公司者，被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形

三家被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，尚無重大資產交易、背書保證及資金貸與他人情形。

3.列明被合併公司轉投資事業概況：

(1)聯盛公司：

聯盛公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無轉投資持股逢百分之二十以上之情事。

(2)繪展科技：

97.06.30

單位：新台幣元/外幣元
轉投資公司名稱 主要營業項目 投資股份 股權 淨值(97.06.30) 最近三年度認列投資（損）益金額 投資 方法 會計處 理方式
金額 股數 持股 比例 94年 95年 96年 97年度截至 第二季止
ONCHOICEINC. 一般投資業 7,628,000 230,000 100% 3.76 － (3,321,606) (3,573,336) (11,738) 直接投資 權益法
繪展科技(上海)有限公司 技術諮詢及技術服務 USD 200,000 200,000 100% 0.49 － USD (103,343.58) USD (86,360.57) USD(586.59) 直接投資 權益法

註：繪展科技(上海)有限公司係ONCHOICEINC..100%轉投資之公司

(3)晶瀚科技：

97.06.30

單位：新台幣元/外幣元
轉投資公司名稱 主要營業項目 投資股份 股權 淨值(97.06.30) 最近三年度認列投資（損）益金額 投資 方法 會計處 理方式
金額 股數 持股 比例 94年 95年 96年 97年上半年度
Super Win Investment Development Limited. 一般投資業 11,394,270 352,000 100% 1,935,573 ─ 4,613 (6,255,188) (3,198,503) 直接投資 權益法
辰遠科技(深圳)有限公司 (註) 技術諮詢及技術服務 USD 300,000 100,000 100% 1,558,627 ─ ─ USD (61,271.14) (3,135,981) 直接投資 權益法

註：辰遠科技(深圳)有限公司係Super Win Investment Development Limited.100%轉投資之公司。

4.列明被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響：

(1)聯盛公司目前仍有效存續及最近一年度到期之契約如下：

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款
智慧財產權授權合約 甲公司 93.10至今 智慧財產權授權 無
智慧財產權授權合約 乙公司 94.11至今 智慧財產權授權 無
智慧財產權授權合約 丙公司 95.5至今 智慧財產權授權 無
合併契約 詠發科技(股)公司 96.8.1簽署 合併案 無
合併契約 聯陽半導體股份有限公司、聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司 97.4.8簽署 聯陽半導體股份有限公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司 需依契約執行

資料來源：聯盛公司提供

(2)繪展科技目前仍有效存續及最近一年度到期之契約如下：

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款
智慧財產權授權合約 A公司 94.4迄今 智慧財產權授權 無
智慧財產權授權合約 B公司 95.9.29迄今 智慧財產權授權 無
智慧財產權授權合約 C公司 95.8.22迄今 智慧財產權授權 無
智慧財產權授權合約 D公司 95.12.18迄今 智慧財產權授權 無
智慧財產權授權合約 E公司 96.4.3迄今 智慧財產權授權 無
合併契約 聯陽半導體股份有限公司、聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司 97.4.8簽署 聯陽半導體股份有限公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司 需依契約執行

資料來源：繪展科技提供

(3)晶瀚科技目前仍有效存續及最近一年度到期之契約如下：
合約性質 簽約對象 契約 存續期間 重要契約內容 限制條款
供貨合約 F公司 97.2.29~98.2.28 TestingServiceAgreement 無
供貨合約 G公司 96.7.1~106.6.30 積體電路加工裝配承攬契約 無
銷貨合約 H公司 95.1.5~98.1.4 採購契約書 無
產品認證 I公司 95.3.12~100.3.11 產品認證 無
技術授權 J公司 93.5.25~103.5.24 智慧財產權授權 需依約定使用，雙方應盡保密之責
技術授權 K公司 93.9.10~98.9.9 智慧財產權授權 需依約定使用，雙方應盡保密之責
技術授權 L公司 97.4.11~102.4.10 智慧財產權授權 需依約定使用，雙方應盡保密之責
合併契約 聯陽半導體股份有限公司、聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司 97.4.8簽署 聯陽半導體股份有限公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司 需依契約執行

資料來源：晶瀚科技提供

依上述各表所述，聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技目前仍有效存續之重要契約，均為營運業務所需，被合併公司均已將合併之事宜告知契約相對人，並確認所有契約不因合併事宜而有終止彼此業務關係之情形，故合併後對聯陽公司營運應無重大影響。

5.列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。

(1)聯盛公司

經取具聯盛公司其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負貴人、總經理或實質負責人與從屬公司出具之聲明書，並參酌律師出具之法律意見書，聯盛公司最近三年度及申報年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告、最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止之股東會及董事會會議記錄、與主管機關往來函文，並詢問聯盛公司管理階層，其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，於國內並無進行中之民、刑事訴訟或非訟事件，其結果足使聯盛公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者；惟聯盛與其他廠商因涉及USB Flash Drivers等專利產品侵權爭議，遭SanDisk Corporation分別於美國威斯康辛州西區地方法院及美國國際貿易委員會（ITC,United States International Trade Commission，以下簡稱ITC）提起侵權訴訟及申請永久禁止令。因SanDisk Corporation於ITC與威斯康辛州西區地方法院所提之訴訟案件雷同，故威斯康辛州西區地方法院暫停訴訟案之進行，將視ITC之判決後再進行。ITC訴訟案經雙方磋商後，於西元2008年10月8日達成和解的協議，San Disk Corporation同意向ITC提出撤銷對聯盛公司在美國ITC的各項專利侵權訴訟，聯盛公司並無承認任何的專利侵權問題，故無需支付任何權利金。另聯盛公司向SanDisk Corporation承諾，在針對Multi-die、Single Channel的NAND Flash Memory上的應用，僅提供Interleave的功能(不再提供Non-Interleave功能)。專利訴訟係屬地主義，即美國ITC與威斯康辛州西區地方法院之訴訟僅能限制聯盛公司銷往美國之產品。聯盛公司96年度及97年上半年度銷往美國產品金額為新台幣14,600仟元及4,097仟元；佔營收比例分別為1.8%及0.6%，故本訴訟案對聯盛公司營收影響不大。

另ITC預計將於西元2009年7月發布正式公文，屆時威斯康辛州西區地方法院將再啟動訴訟案之審理。截至目前為止，尚無確定判決。倘若威斯康辛州西區地方法院訴訟之判決結果不利聯盛公司，其將以修改原設計並調整產品組合以因應。

(2)晶瀚科技

Monolithic Power Systems, Inc.（以下簡稱「美商茂力」）於2007年12月12日網站上公告新聞稿，以晶瀚科技侵害其專利為由，向美國聯邦加州中區地方法院提起訴訟，要求晶瀚科技賠償其損害及禁止晶瀚科技繼續侵害之禁止令（以下簡稱「MPS訴訟案」）。迄今，晶瀚科技尚未收到任何美國法院正式送達MPS訴訟案之任何資料或文件，惟晶瀚科技業已委任美國專利律師調閱MPS訴訟案之相關文件，因原告訴狀未明確載明其起訴理由及事實，美國聯邦加州中區地方法院於2008年5月1日通知美商茂力須於2008年5月26日前以書狀敘明侵權原因事實，若於法院規定最後期限日前未提交文件將駁回MPS訴訟案。又據美國律師事務所告知，美商茂力目前尚未就本案侵權原因事實遞狀給法院。又晶瀚科技委由美國律師於2008年8月6日向美國法院提出程序抗辯，請求宣布美商茂力之送達無效及駁回原告之訴。依美國聯邦加州中區地方法院法官於2008年9月16日之「民事審案記錄」，准許晶瀚科技請求而宣布美商茂力送達無效，美商茂力應依法補正相關程序。美商茂力於2008年11月3日向美國聯邦加州中區地方法院聲請依司法互助程序（Letter Rogatory）送達訴訟文件獲准，不過晶瀚科技迄今尚未收到正式送達之文件或資料。綜上所述，並參閱宏鑑法律事務所王傳芬律師所出具之法律意見書，MPS訴訟案應尚不致對晶瀚科技營運或股東權益有重大影響等情事。

晶瀚科技之從屬公司Super Win Investment Development Limited.及辰遠科技(深圳)有限公司目前無繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件。

(3)繪展科技：無

6.被合併公司如為建設公司或有營建部門者，應列明申報(請)年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形，並說明已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元
年度 項目 最近五年度財務資料(註)
92年 93年 94年 95年 96年 97年度截 至6/30
流動資產 1,340,515 1,083,130 1,576,540 1,472,408 1,973,751 2,247,439
基金及長期投資 126,439 166,963 186,442 257,357 237,419 233,597
固定資產 148,021 120,179 96,192 77,561 81,373 79,149
無形資產 59,200 41,197 29,887 36,432 41,689 40,408
其他資產 61,236 48,277 46,377 94,779 45,960 40,401
資產總額 1,735,411 1,459,746 1,935,438 1,938,537 2,380,192 2,640,994
流動負債 分配前 348,069 278,746 454,355 346,965 478,466 864,810
分配後 498,165 338,924 676,198 613,394 851,199 尚未分配
長期負債 － － － － － －
其他負債 17,619 － 25,912 26,429 28,526 30,600
負債總額 分配前 365,688 278,746 480,267 373,394 506,992 895,410
分配後 515,784 338,924 702,110 639,823 876,655 尚未分配
股本 1,090,000 1,090,000 1,096,260 1,111,220 1,134,560 1,202,743
資本公積 16,440 16,440 33,182 38,519 44,935 45,504
保留盈餘 分配前 317,983 211,293 392,119 418,794 694,454 500,274
分配後 167,887 151,115 170,276 152,365 262,438 尚未分配
金融商品未實現損益 － － － － － －
累積換算調整數 (1,458) (9,347) (6,926) (3,390) (749) (2,937)
未認列為退休金 成本之淨損失 － － － － － －
股東權益總額 分配前 1,369,723 1,181,000 1,455,171 1,565,143 1,873,200 1,745,584
分配後 1,219,627 1,120,822 1,233,328 1,298,714 1,500,467 尚未分配

註：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元
年度 項目 最近五年度財務資料(註1)
92年 93年 94年 95年 96年 97年度截 至6/30
營業收入 1,733,703 1,500,377 1,793,588 1,787,725 2,610,715 1,349,512
營業毛利 659,312 472,906 633,337 694,580 1,055,940 516,738
營業利益 214,506 109,566 263,301 274,085 619,361 281,025
營業外收入及利益 8,799 12,292 21,291 18,952 26,950 15,998
營業外費用及損失 (28,146) (77,466) (42,476) (24,950) (43,885) (32,760)
繼續營業單位稅前損益 195,159 44,392 242,116 268,087 602,426 264,263
繼續營業單位損益 224,774 43,406 241,004 247,827 542,089 237,836
停業單位損益 － － － － － －
非常損益 － － － － － －
會計原則變動之累積影響數 － － － 3,481 － －
本期損益 224,774 43,406 241,004 251,308 542,089 237,836
每股盈餘(元) 2.09 0.42 2.36 2.29 4.82 2.08
每股盈餘(元)-追溯調整後 1.99 0.40 2.24 2.18 4.58 1.98

註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.列示最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
年度 會計師事務所名稱(註) 會計師姓名 查核意見
92 致遠會計師事務所 楊建國、葉惠心 修正式無保留意見
93 致遠會計師事務所 王金來、葉惠心 修正式無保留意見
94 致遠會計師事務所 王金來、葉惠心 修正式無保留意見
95 致遠會計師事務所 王金來、張庭銘 修正式無保留意見
96 安永會計師事務所 王金來、許新民 修正式無保留意見
97.2Q 安永會計師事務所 王金來、許新民 修正式無保留意見

註：致遠會計師事務所於96年10月更名為安永會計師事務所。

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

為配合安永會計師事務所內部組織調整，本公司民國九十二年至九十六年度更換會計師變動資料，詳如上表列示之會計師變動狀況。

財務分析
年度 分析項目 最近五年度財務分析(註)
92年 93年 94年 95年 96年 97年度截 至6/30
財務 結構 負債占資產比率(%) 21.07 19.10 24.82 19.26 21.30 33.9
長期資金占固定資產比率(%) 925.36 982.70 1,512.78 2,017.95 2,301.99 2,205.44
償債 能力 流動比率(%) 385.13 388.57 346.98 424.37 412.52 259.88
速動比率(%) 339.02 326.15 320.18 372.76 357.30 235.47
利息保障倍數(%) 849.52 169.15 505.41 953.87 NA (註1) NA (註1)
經 營 能 力 應收款項週轉率(次) 4.74 4.96 4.34 3.96 5.81 4.99
應收款項收現日數 77 74 84 92 63 73
存貨週轉率(次) 5.67 5.48 6.57 5.82 6.39 7.4
平均售貨日數 64 67 56 63 57 49
應付帳款週轉率(次) 3.49 4.05 4.41 3.86 5.39 4.78
固定資產週轉率(次) 10.88 11.19 16.58 20.58 32.85 33.63
總資產週轉率(次) 1.03 0.94 1.06 0.92 1.21 1.08
獲 利 能 力 資產報酬率(%) 13.31 2.73 14.22 12.99 25.10 9.47
股東權益報酬率(%) 17.11 3.40 18.28 16.64 31.53 13.14
占實收資本比率 營業利益(%) 19.68 10.05 24.02 22.09 54.59 24.58
稅前純益(%) 17.90 4.07 24.67 24.44 53.10 23.11
純益率(%) 12.96 2.89 13.44 14.06 20.76 17.62
基本每股盈餘(元)(追溯調整後) 2.09 0.42 2.36 2.29 4.82 2.08
稀釋每股盈餘(元)(追溯調整後) 1.97 0.40 2.22 2.11 4.46 1.94
現金 流量 現金流量比率(%) 88.38 54.01 18.47 114.38 184.43 46.36
現金流量允當比率(%) 137.83 146.83 167.83 159.88 181.46 211.08
現金再投資比率(%) 17.64 1.76 2.06 12.79 34.86 22.7
槓桿 度 營運槓桿度 1.37 1.65 1.22 1.18 1.05 1.05
財務槓桿度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） * + 1. 應收款項週轉率增加，主係營收成長所致。 2. 應付帳款週轉率增加，主係營收成長，營業成本亦隨之增加所致。 3. 固定資產週轉率增加，主係營收成長所致。 4. 總資產週轉率增加，主係營收成長所致。 5. 資產報酬率增加，主係營收成長獲利增加所致。 6. 股東權益報酬率增加，主係營收成長獲利增加所致。 7. 營業利益占實收資本比率增加，主係營收成長獲利增加所致。 8. 稅前純益占實收資本比率增加，主係營收成長獲利增加所致。 9. 純益率增加，主係營收成長獲利增加所致。 10. 現金流量比率增加，主係營收成長獲利增加，使得營業活動淨現金流入增加所致。 11. 現金再投資比率增加，主係營業活動之淨現金流入增加所致。

註1：本公司96年度及97年截至上半年度未有利息利出。

註2：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

  1. 財務結構
  2. 負債占資產比率＝負債總額/資產總額。
  3. 長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額。
  4. 償債能力
  5. 流動比率＝流動資產/流動負債。
  6. 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。
  7. 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
  8. 經營能力
  9. 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
  10. 平均收現日＝365/應收款項週轉率。
  11. 存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。
  12. 平均售貨日數＝365/存貨週轉率。
  13. 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
  14. 固定資產週轉率＝銷貨淨額/平均固定資產淨額。
  15. 總資產週轉率＝銷貨淨額/平均資產總額。
  16. 獲利能力
  17. 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用×(1－稅率)﹞/平均資產總額。
  18. 股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。
  19. 純益率＝稅後損益/銷貨淨額。
  20. 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。
  21. 現金流量
  22. 現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。
  23. 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
  24. 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
  25. 槓桿度
  26. 營運槓桿度：(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。
  27. 財務槓桿度：營業利益/(營業利益－利息費用)。

會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

1.96年度會計科目重大變動說明

單位：新臺幣千元；%
年度 項目 96年度 95年度 差 異 說明
金額 金額 金額 %
現金及約當現金 1,121,594 520,734 600,860 115.39 主係本期獲利成長及將投資之基金陸續獲利了結，轉存定期存款所致。
公平價值變動列入損益之金融資產-流動 47,903 411,380 (363,477) (88.36) 主係本期將投資之基金陸續獲利了結，轉存定期存款，及公司本期遠期外匯交易已於期末全數交易完畢所致。
應收帳款淨額 433,916 300,147 133,769 44.57 主係本期營業收入較前期成長所致。
應收關係人款項淨額 76,659 29,908 46,751 156.32 主係本期營業收入較前期成長所致。
存貨淨額 250,967 171,022 79,945 46.75 主係本期公司營業收入較去年大幅增加，且預期明年第一季銷售狀況會較往年為佳，故備料之數量亦相對增加所致。
機器設備 958 64,826 (63,868) (98.52) 主係測試設備折舊攤提完成，轉列費用性資產。
遞延所得稅資產-非流動 44,753 93,881 (49,128) (52.33) 主係本公司預估未來五年度損益實現情形予以評估。
應付帳款 332,393 166,604 165,789 99.51 主係本期銷貨收入增加，相對使本期進貨也隨之增加所致。
應付關係人款項 - 47,310 (47,310) (100.00) 主係自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人，公司於期末對關係人已無應付款項。
未分配盈餘 547,231 293,167 254,064 86.66 主係公司本期營收大幅成長，致本期淨利亦大幅增加所致。
營業收入淨額 2,610,715 1,787,725 822,990 46.04 主要係受益於市場對消費性電子產品需求增加(ex：電腦換機潮)，且本公司積極拓展配合NP及PC產品大廠design in 模組銷售IC料件，致本期銷貨收入增加所致。
營業成本 (1,554,775) (1,093,145) (461,630) 42.23 主係本期因消費性電子產品市場需求增加，使得本期銷貨收入大幅增加，相對使銷貨成本亦隨之上升。
營業淨利 619,361 274,085 345,276 125.97 主係本期營業收入成長，且相關成本及費用控管良好所致。
所得稅費用 (60,337) (20,260) (40,077) 197.81 主係淨利增加所致。
本期淨利 542,089 251,308 290,781 115.71 主係本期營業收入成長，且相關成本及費用控管良好所致。

2.97上半年度會計科目重大變動說明

單位：新臺幣千元；%
年度 項目 97年度第二季 96年度第二季 差 異 說明
金額 金額 金額 %
現金及約當現金 1,519,678 441,483 1,078,195 244.22 主係本公司於96年下半年度起陸續將基金獲利了結轉存定期存款及考量營運資金之靈活運用而將非經常週轉之資金轉存定期存款所致。
公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - 587,380 (587,380) (100.00) 主係公司於97年基金獲利率較差，將基金全數贖回所致。
存貨淨額 198,949 136,672 62,277 45.57 主係本期公司營收狀況良好，且下半年度為產業傳統旺季，故先予以備貨所致。
應付帳款 364,469 189,769 174,700 92.06 主係本期銷貨收入增加且下半年度為產業傳統旺季，故先予以備貨，相對使本期進貨也隨之增加所致。
應付關係人款項 - 103,874 (103,874) (100.00) 主係自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人，公司於民國九十七年第一季起對關係人已無應付款項。
應付費用 100,914 53,465 47,449 88.75 主係適用39號公報之員工分紅費用化，故於97年起每月依稅後淨利估列相關之員工紅利及董監酬勞等費用所致。
其他應付款 380,043 268,560 111,483 41.51 主係96年度公司營收大幅增加，致分派之股利大幅增加。
法定盈餘公積 198,041 143,832 54,209 37.69 主係96年度公司營收大幅增加，致應提撥之法定盈餘公積亦大幅增加。
未分配盈餘 301,484 230,099 71,385 31.02 主係96年度之盈收公司未完全分配所致。
營業收入淨額 1,349,512 1,111,518 237,994 21.41 主係本期消費性電子市場產品需求較96上半年為佳，且公司本期積極拓展配合NP及PC產品大廠design in 模組銷售IC料件，致本期銷貨收入增加所致。
營業成本 (832,774) (658,084) (174,690) 26.55 主係本期消費性電子市場產品需求較96上半年為佳，且公司本期積極拓展配合NP及PC產品大廠design in 模組銷售IC料件，使本期銷貨收入增加，亦相對使營業成本亦隨之增加所致。
營業毛利 516,738 453,434 63,304 13.96 主係本期營業收入成長，且相關成本及費用控管良好所致。

二、財務報表應記載事項

(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報(請)募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報(請)年度上半年之財務報表

1.95年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第258頁~第295頁。

2.96年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第296頁~第335頁。

3.97上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第336頁~第369頁。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表

1.96年度母子公司合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第370頁~第409頁。

2.97上半年度母子公司合併財務報表及會計師查核報告：

請參閱第410頁~第443頁。

(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：請參閱第444頁~第476頁。

三、財務概況其他重要事項應記載事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況分析

單位：新台幣仟元：%
年度 項目 96年度 95年度 差 異
金額 %
流動資產 $1,973,751 $1,472,408 $501,343 34.05
固定資產 81,373 77,561 3,812 4.91
其他資產(含長期投資) 325,068 388,568 (63,500) (16.34)
資產總額 2,380,192 1,938,537 441,655 22.78
流動負債 478,466 346,965 131,501 37.90
其他負債 28,526 26,429 2,097 7.93
負債總額 506,992 373,394 133,598 35.78
股本 1,134,560 1,111,220 23,340 2.10
資本公積 44,935 38,519 6,416 16.66
保留盈餘 694,454 418,794 275,660 65.82
累積換算調整數 (749) (3,390) 2,641 77.91
股東權益總額 1,873,200 1,565,143 308,057 19.68
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達一千萬元以上者分析說明如下： 1. 流動資產增加：主係本期營業收入較去年增加，致本期之應收款項增加，及 因獲利增加，資金充裕增加定存所致。 1. 流動負債增加：主要係因本期進貨增加，致使相關之應付款項增加所致。 2. 保留盈餘增加：主要係因本期營業收入成長獲利增加所致。 3. 累積換算調整數增加：主要係因本期公司採權益法評價之被投資公司- ITE-USA於民國96年12月6日清算完畢並解散， 公司沖轉對其之累積換算調整數所致。

(二)經營結果分析

單位：新台幣仟元
項 目 96年度 95年度 增(減)金額 變動比率%
營業收入總額 $2,769,355 $1,923,385 $845,970 43.98
減：銷貨退回及折讓 (158,640) (135,660) 22,980 16.94
營業收入淨額 2,610,715 1,787,725 822,990 46.04
營業成本 (1,554,775) (1,093,145) 461,630 42.23
營業毛利 1,055,940 694,580 361,360 52.03
營業費用 (436,579) (420,495) 16,084 3.83
營業淨利 619,361 274,085 345,276 125.97
營業外收入及利益 26,950 18,952 7,998 42.20
營業外支出及費用 (43,885) (24,950) 18,935 75.89
繼續營業單位稅前淨利 602,426 268,087 334,339 124.71
所得稅費用 (60,337) (20,260) 40,077 197.81
繼續營業單位淨利 542,089 - 247,827 3,481 294,262 118.74
會計原則變動之累積影響數 本期淨利 (3,481) NA
$542,089 $251,308 290,781 115.71
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達一千萬元以上者分析說明如下： (一)營業收入淨額增加：主係本期產業景氣好轉市場需求增加，致使本期營業收入大幅成長。 (二)營業成本增加：主係營業收入增加所致。 (三)營業毛利增加：主係營業收入增加所致。 (四)營業淨利增加：主係營業收入增加所致。 (五)營業外支出及費用增加：主係本期認列無形資產減損損失及採權益法認列投資損 失增加所致。 (六)繼續營業單位稅前淨利增加：主係營業收入增加，獲利增加所致。 (七) 所得稅費用增加：主係本期營收及獲利增加所致。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動分析

單位：%
年　度 96年度 95年度 增(減)比例%
項　目
現金流量比率 184.43 114.38 61.24%
現金流量允當比率 181.46 159.88 13.50%
現金再投資比率 34.86 12.79 172.56%

增減比例變動分析說明：

本公司96年度獲利較95年度成長，營業活動淨現金流入較95年度增加，致各項現金流量比率均較95年度成長。

2.流動性不足之改善計畫：未來若有因營運需要有短期現金不足情況，將以向銀行短期融資因應。

3.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元
期初現金 餘額 (1) 預計全年來自營業活動淨現金流量 (2) 預計全年 現金流出量 (3) 預計現金剩餘(不足)數額(1)+(2)-(3) 預計現金不足額之 補救措施
投資計劃 理財計劃
1,121,594 642,777 (501,566) 1,262,805 － －
1. 97年度現金流動變動情形分析： (一) 營業活動：97年度預計營業活動之淨現金流入增加，主係預計97年營運獲利增加所致。 (二) 投資活動：97年度之投資活動之淨現金流出增加主係增加資本支出。 (三) 融資活動：融資活動之淨現金流出增加，主係預估96年度之盈餘分配金額。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元
計 劃 項 目 實際或預期 實際或預期 所需資 實際或預定資金運用情形
之資金來源 完工日期 金總額 95年 96年 97年
購買機器 自有資金 97.12 10,765 － － 10,765

2.預計可能產生效益

(1)預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：新台幣仟元
年度 項目 生產量 銷售量 銷售值 毛利
97年 IC 96,000(KEA) 109,000(KEA) 2,729,324 1,003,913
98年 IC 97,000(KEA) 110,000(KEA) 2,800,00 1,005,000

(2)其他效益說明(如產品品質、污染防治、成本減少等)：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

轉投資分析表

單位：仟元
說明項目 金額 （註一） 政策 獲利或虧損之主要原因 改善計畫 未來其他投資計畫
ITE-USA(註二) 86,625 建立行銷及研發據點 － － 無
Unitech Capital ,Inc. 69,600 增加投資收益並尋找新產品線 － － 無
Digital World Limited 100,375 投資 － － 無

註一：年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

註二：ITE-USA已於民國九十六年十月三十一日開始進行清算，並於民國九十六年十二月六日清算完畢解散。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

  1. 內部控制制度執行狀況
  2. 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。
  3. 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：

本公司稽核人員於執行職務過程中除發現一般作業問題，並對有關單位提出改善措施建議外，並無發現重大內控缺失或異常影響營運之情事。

    1. 內部控制聲明書：請參閱公開說明書第78頁。

  • 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

  • 信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

  • 證券承銷商評估總結意見：請參閱公開說明書第79頁。
  • 律師法律意見書：請參閱公開說明書第80頁。
  • 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
  • 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。
  • 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項：無。
  • 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
  • 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
  • 最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、上市上櫃公司公司治理運作情形：請參閱公開說明書第75頁。

十三、其他必要補充說明事項：請參閱公開說明書第477頁。

十二、上市上櫃公司公司治理運作情形

(一)公司治理運作情形

1.董事會運作情形資訊：

96年度董事會開會　6　次，董事監察人出列席情形如下：
職稱 姓名 實際出(列)席次數Ｂ 委託出席次數 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 備註
董事長 聯華電子(股)公司代表人：洪嘉聰 1 1 100% 1.96/11/19聯電新任代表人 2.97/6/13改選後為自然人董事長
董事 聯華電子(股)公司代表人：陳進雙 4 0 80% 96/10/8聯電改派代表人
董事 胡鈞陽 6 0 100%
董事 林弘堯 6 0 100%
獨立董事 林清祥 4 2 67%
獨立董事 干學平 5 1 83% 於97.6.13解任
監察人 矽品投資有限公司 代表人：黃兆鴻 3 3 100% 96/6/11辭去監察人職務
監察人 佳元投資有限公司 代表人：沈顯和 3 3 100% 1.新任96/6/11補選 2.於97.6.13解任
監察人 豐藝電子(股)公司 代表人：陳澄芳 0 0 0% 於97.6.13解任
監察人 吳一揆 1 0 6% 已於96年12月24日辭去監察人一職
其他應記載事項： 一、並無獨立董事反對或保留意見之會議決事項。 二、並無對董事有利害關係之議案。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標:將努力提昇資訊透明度。

(二)審計委員會運作情形：本公司並無設置審計委員會。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 本公司設有發言人、代理發言人處理相關事宜。 與治理實務守則規定相符。
(二) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 由股務代理及公司股務人員負責，隨時掌控實際控制公司之主要股東最新動態。 與治理實務守則規定相符。
(三) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 與關係企業間之管理權責明確劃分，彼此往來或交易皆依法令規定辦理。 與治理實務守則規定相符。
二、董事會之組成及職責
(一) 公司設置獨立董事之情形 本公司董事七席，其中設置獨立董事二席。 與治理實務守則規定相符。
(二) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 本公司董事會均定期評估簽證會計師之獨立性。 與治理實務守則規定相符。
三、監察人之組成及職責
(一) 公司設置獨立監察人之情形 目前無設置獨立監察人 未來將視實際需要或法令之規定適時辦理。
(二) 監察人與公司之員工及股東溝通之情形 本公司監察人如認為有必要時，可隨時與員工及股東直接溝通。 與治理實務守則規定相符。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司與利害關係人之聯絡管道主要為相關業務負責人，或公司董事及監察人。 與治理實務守則規定相符。
五、資訊公開
(一) 公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 本公司架設之網站(http://www.ite.com.tw)已聯結至相關法定網站取得各項公開資訊。 與治理實務守則規定相符。
(二) 公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） 公司設有專職人員負責公司資訊之蒐集及揭露，並有專職發言人。 與治理實務守則規定相符。
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 本公司目前無設置。 依公司目前營運規模，現有董事人員已能善盡監督公司運作及強化公司管理；未來將視實際需要或法令之規定適時辦理。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 公司尚未訂定公司治理實務守則，但相關運作大致依循公司治理實務守則。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1. 成立職工福利委員會及實施退休制度，鼓勵員工進修，適時舉行勞資會議以維持良好之勞資關係及各項權益維護。 2. 公司為IC專業設計公司,並無觸及各項環保規定之污染事件。 3. 公司依法令規定公開公司資訊,保障投資人權益,善盡企業應有之責任。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1. 董事及監察人進修之情形:本公司董事及監察人均具有專業背景，並依相關法令完成進修課程。 2. 董事出席及監察人列席董事會狀況:已依規定在公開資訊觀測站上揭露。 3. 董事對利害關係議案迴避之執行情形:本公司董事對有利害關係之議案，依法予以迴避。 4. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司自九十五年起，已為董事及監察人購買責任保險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司目前尚未訂定公司治理守則，未來將視實際需要或法令之規定適時辦理。

(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董

事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

聯陽半導體股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：97年 3 月 21日

本公司民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法之情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國九十七年三月二十一日董事會通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

聯陽半導體股份有限公司

董事長：聯華電子股份有限公司

代表人：洪 嘉 聰

總經理：林 弘 堯

承銷商總結意見

聯陽半導體股份有限公司(以下簡稱存續公司、聯陽公司或該公司)本次為辦理吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司(以下簡稱消滅公司、被合併公司或聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技)事宜，預計合併增資發行普通股78,268,188股，每股面額新台幣10元，總金額782,681,880元整，依法向臺灣證券交易所股份有限公司先行提出上市公司合併（未）上市（櫃）公司意見函申請書。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解聯陽公司與聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，聯陽公司本次合併增資發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫確具可行性及必要性，其合併預計進度、換股比率及合併後預計可能產生效益亦具合理性。

兆豐證券股份有限公司

負 責 人：簡鴻文

承銷部門主管：王慶雲

中華民國九十七年十月 日

律師法律意見書

聯陽半導體股份有限公司本次為辦理合併增資發行普通股78,268,188股，每股面額新台幣10元，共計合併增資發行總金額約新台幣782,681,880元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，聯陽半導體股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

聯陽半導體股份有限公司

蔚中傑律師事務所

蔚中傑律師

中華民國九十七年十月二十三日

陸、重要決議

  1. 與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：

(一)存續公司-本公司董事會議事錄：請參閱第82 ~83頁。

(二)被合併公司-聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技董事會議事錄：請參第84 ~89頁

(三)存續公司-本公司股東常會議事錄：請參閱第90 ~98頁

(四)被合併公司-聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技股東常會議事錄：請參閱第99 ~108頁。

聯陽半導體股份有限公司

第五屆第十二次董事會議議事錄

一、時 間 :九十七年四月八日(星期二)上午10時

二、地 點 :新竹科學園區創新一路13號本公司會議室

三、出席人員：董事長聯華電子股份有限公司代表人洪嘉聰、董事胡鈞陽、董事林弘堯、

董事干學平、董事林清祥

列席人員：監察人沈顯和

四、主席: 董事長聯華電子股份有限公司代表人洪嘉聰 記錄:許雅淑

五、報告事項

  1. 案由:上次會議記錄及執行情形。

說明:上次會議記錄詳附件一，其相關執行情形由林總經理報告。

決議: 知悉。

六、討論事項

(一)案由：本公司擬與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，提請核議。

說明：一、為擴大經營規模，發揮企業經營績效，本公司擬與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司進行合併（以下簡稱「本合併案」），以本公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後名稱為「聯陽半導體股份有限公司」。

二、 關於本合併案詳細事宜，請詳附件二”合併契約”及附件三”獨立專家意見”。

三、 就本合併案之執行，擬授權董事長或其指定之人全權代表本公司協商、制訂、簽署、修改與本合併案相關之文件，包括但不限於合併計畫及合併契約，並得全權處理合併契約未盡事宜。

四、 本合併案經決議通過後，擬提請股東會核議。

決議：全體出席董事同意通過。

(二)案由:本公司擬合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司發行新股案，提請核議。

說明：一、  依據合併契約，聯盛半導體股份有限公司、晶瀚科技股份有限公司及繪展科技股份有限公司與本公司間之換股比例為1:1.05、1:0.41及1:0.26，即依聯盛半導體股份有限公司普通股每股換發本公司普通股1.05股、晶瀚科技股份有限公司普通股每股換發本公司普通股0.41股、及繪展科技股份有限公司普通股每股換發本公司普通股0.26股之比例發放新股。換股比例不足一股之畸零股，以本公司面額折算現金發放至「元」為止，且所有畸零股股份將合併為完整股份，並授權董事長洽特定人以面額承購之。如依據合併契約或法令，前述換股比例有調整必要者，前述換股比例將另行調整之。

二、  本次因合併而發行之新股約為新台幣 736,446,180元，分為 73,644,618 股；惟若前述換股比例調整或依法令或契約規定應調整發行新股股數，前揭發行新股股數亦隨同調整。本次合併所發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。

三、  就本次合併發行新股未盡事宜，授權董事長及其指定之人全權處理之。

決議：全體出席董事同意通過。

(三)案由：修訂公司章程， 提請 核議。

說明：因上述合併案，擬增加修改章程第五條條文如下。

條次 內容 修訂依據及理由
修正前 修正後
第五條 本公司額定資本總額為新台幣壹拾參億捌仟壹佰萬元，分為壹億參仟捌佰壹拾萬股（得含員工認股權可認股份總額壹仟貳佰萬股），每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。唯實際發行之員工認股權憑證總額須符合證券發行法規，且不得逾法定可佔已發行股份總數比例上限。 本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股（得含員工認股權可認股份總額貳仟伍佰萬股），每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。唯實際發行之員工認股權憑證總額須符合證券發行法規，且不得逾法定可佔已發行股份總數比例上限。 因合併案提高資本總額及員工認股權額度。

決議：全體出席董事同意通過。

(四)案由:修訂股東會議程，提請 核議。

說明:因上述合併案，擬更新股東會議程如後附件四。

決議: 全體出席董事同意通過。

六、臨時動議: 無。

七、散會

聯盛半導體股份有限公司

第五屆第九次董事會議事錄

時間：民國九十七年四月八日早上十時

地點：新竹市金山八街一號七樓會議室

出席人員：出席董事(五位) 列席人員：監察人(二位)

主席：陳董事長志逢 記錄：施宏達

壹、主席致開會詞

貳、報告事項：
一、上次會議紀錄及執行情形。

二、重要財務業務報告。

三、其他重要報告事項。

參、討論事項：
第一案
案由：本公司擬與聯陽半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，提請 核議。
說明：
一、為擴大經營規模，發揮企業經營績效，本公司擬與聯陽半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司進行合併(以下簡稱「本合併案」) ，以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，本公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併搜名稱為「聯陽半導體股份有限公司」。
二、關於本合併案詳細事宜，請詳附件之合併契約及獨立專家意見。

三、就本合併案之執行，擬授權董事長或其指定之人全權代表本公司協商、制訂、簽署、修改與本合併案相關之文件，包括但不限於合併計畫及合併契約，並得全權處理合併契約未盡事宜。

四、本合併案經決議通過後，擬提請股東會核議。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第二案
案由：擬因合併解散案，提請核議。
說明：

一、本公司與聯陽半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併後，本公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，依法應予解散。

二、就解散相關事宜，擬提請股東會授權董事會及其指定之人全權處理之。

三、本案經決議通過後，擬提請股東會核議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第三案
案由：股東會召開事由擬增列上開合併案及合併解散案，提請核議。

說明：
3 / 17 董事會原決議97年度股束常會召開事由，並不包括上開第一案及第二案，現經董事會決議通過後，擬提請增列股東常會召開事由，並上傳公開資訊觀測站。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

肆、臨時動議

伍、散會

繪展科技股份有限公司

第三屆第六次董事會議事錄

時間：九十七年四月八日(星期二)上午十時

地點：新竹市金山八衛一號10 樓本公司會議室

出席人員：鄭敦謙、黃勃為、林弘堯(鄭敦謙代理)

列席人員：橋本 仁

主席：鄭董事長敦謙 記錄：劉懿琪

主席致詞：出席董事人數符合規定，宣布開會。

討論事項
案由一；擬註銷本公司九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法提請 核議。

說明；

一、本公司於96 年12 月20 日董事會決議通過九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法。該次發行之員工認股權憑證計3,500,000單位，每單位可認普通股股份1 股，計認購普通股股份3,500,000股。

二、為因應本公司未來之發展策略，擬註銷上述之員工認股權憑證發行及認股辦法。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

案由二：本公司擬與聯陽半導體股份有限公司、聯盛半導體股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，提請 核議。

說明：

一、為擴大經營規模，發揮企業經營績效，本公司擬與聯陽半導體股份有限公司、 聯盛半導體股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司進行合併(以下簡稱「本合併案」)，以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，本公司· 聯盛半導體股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後名稱為「聯陽半導體股份有限公司」。

二、關於本合併案詳細事宜，請詳附件之合併契約及獨立專家意見。

三、就本合併案之執行，擬授權董事長或其指定之人全權代表本公司協商、制訂、簽署、修改與本合併案相關之文件，包括但不限於合併計畫及合併契約，並得全權處理合併契約未盡事宜。
四、本合併案經決議通過後，擬提請股東會核議。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

案由三：擬因合併解散案，提請 核議。

說明：

一、本公司與聯陽半導體股份有限公司、聯盛半導體股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併後，本公司、聯盛半導體股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，依法應予解散。

二、就解散相關事宜，擬提請股東會授權董事會及其指定之人全權處理之。

三、本案經決議通過後，擬提請股東會核議。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

臨時動議：無

散會：九十七年四月八日上午十時四十五分

晶瀚科技股份有限公司

董事會議事錄

一、時 間:民國 九十七 年 四 月 八 日 上午 十 時

二、地 點: 本公司會議室

三、出席人員:辛武男、施宏達(辛武男代)、沈威辰

四、主 席:辛武男 紀 錄: 施素英

五、報告事項：(略)

六、討論事項 :

案由一：本公司擬與聯陽半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及聯盛半導體股份有限公司合併案，提請 核議。

說 明：

一、為擴大經營規模，發揮企業經營績效，本公司擬與聯陽半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及聯盛半導體股份有限公司進行合併（以下簡稱「本合併案」），以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，本公司、繪展科技股份有限公司及聯盛半導體股份有限公司為消滅公司，合併後名稱為「聯陽半導體股份有限公司」。

二、關於本合併案詳細事宜，請詳附件之合併契約及獨立專家意見。

三、就本合併案之執行，擬授權董事長或其指定之人全權代表本公司協商、制訂、簽署、修改與本合併案相關之文件，包括但不限於合併計畫及合併契約，並得全權處理合併契約未盡事宜。

四、本合併案經決議通過後，擬提請股東會核議。

決 議：經全體出席董事無異議照案通過，並提請股東會決議。

案由二：擬因合併解散案，提請 核議。

說 明：

一、本公司與聯陽半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及聯盛半導體股份有限公司合併後，本公司、繪展科技股份有限公司及聯盛半導體股份有限公司為消滅公司，依法應予解散。

二、就解散相關事宜，擬提請股東會授權董事會及其指定之人全權處理之。

三、本案經決議通過後，擬提請股東會核議。

決 議：經全體出席董事無異議照案通過，並提請股東會決議。

(餘略)

散 會。

聯陽半導體股份有限公司九十七年股東常會議事錄

時 間 : 九十七年六月十三日(星期五)上午九時

地 點 : 新竹市國華街69號4樓北區區公所簡報室

出 席 : 出席股東及股東代理人所代表之股數共計61,926,700股，佔本公司有表決權股份114,276,000股之54.19%。

主 席 : 洪嘉聰 記 錄：范桂蘭

一、宣佈開會(先報告出席股份總數已達法定股數，宣佈開會)

二、主席致詞(略)

三、報告事項

  1. 本公司九十六年度營業概況，報請 公鑒。

決議：知悉。

  1. 監察人審查本公司九十六年度決算報告，報請 公鑒。

決議：知悉。

  1. 本公司修訂”董事會議事規範”，報請 公鑒。

決議：知悉。

四、承認事項 :

  1. 本公司九十六年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。（董事會提）

說明：1.本公司九十六年度營業報告書、財務報表，業經本公司第五屆第十一次董事會議通過，並請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案。

2.前項營業報告書及財務報表如附件，敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

  1. 本公司九十六年度盈餘分配表，業經本公司第五屆第十一次董事會議通過，敬請 承認。（董事會提）

說明：本公司九十六年度盈餘分配表如下：

聯陽半導體股份有限公司

盈 餘 分 配 表

中華民國九十六年度

單位：新台幣元
項目 金額
小 計 合 計
本年度稅前盈餘 602,425,936
減：所得稅費用 (60,337,025)
稅後利益 542,088,911
減：提列法定盈餘公積 (54,208,891)
加：迴轉特別盈餘公積 2,641,999
加：以前年度未分配盈餘 5,141,953
可分配盈餘總額 495,663,972
分配項目：
1、董監酬勞 (4,905,220)
2、股東現金股利（每股擬配3元） (342,828,000)
3、股東股票股利(每股擬配0.3元) (34,282,800)
4、員工現金紅利 (25,000,000)
5、員工股票紅利 (25,000,000)
分配合計： (432,016,020)
期末未分配盈餘 63,647,952
  1. 依財政部87.4.30台財稅字第871941343號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式；本公司盈餘分配原則，係先分配87及以後年度可分配盈餘，若有不足部份才分配87年度以前所累積之可分配盈餘。
  2. 股利之分配請授權董事會定除權除息日期及現金股利發放日期。
  3. 擬議配發員工紅利50,000,000元及董監事酬勞4,905,220元。考慮配發員工紅利及董監事酬勞後設算每股盈餘為新台幣4.34元。
  4. 員工股票紅利2,500,000股，依96年12月平均收盤價88.74元計算市價為221,850,000元，加計員工現金紅利25,000,000元，共計246,850,000元，未超過法令規定之限額。
  5. 本公司如俟後因認股權憑證之認股發行作業或實施庫藏股買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷致影響流通在外股份數量，股東配股配息率因此發生變動者，授權董事會辦理相關事宜。

董事長︰ 總經理︰ 會計主管︰

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

  1. 本公司修訂”董事及監察人選任程序”， 敬請 承認。（董事會提）

說明：參考證券交易所之範例修訂，修訂後之董事及監察人選任程序如附件。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

五、討論及選舉事項

  1. 為配合公司營運，擬將九十六年度股東股票股利及員工股票紅利計新台幣59,282,800元轉作資本，提請 核議。（董事會提）

說明：1.為配合本公司營運，擬將累計盈餘中提撥股東股票股利新台幣34,282,800元及員工股 票紅利新台幣25,000,000元，共計新台幣59,282,800元，轉作資本。

2.上項盈餘轉增資發行新股均為普通股，普通股股東每仟股無償配發30股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘之畸零股按股票面額折付現金，計算至元為止（元以下捨去），折付剩餘股數由本公司職工福利委員會按面額得優先認購，認購不足則授權由董事長洽特定人認購之。

3.新股之權利義務與原有普通股相同。

4.本增資案所訂各項如因事實需要或經主管機關核示必須變更時，由股東會授權董事會辦理。

5.配發新股基準日，俟報奉主管機關核准後授權董事會訂定之。

6.盈餘轉增資之資金運用，由股東會授權董事會辦理。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

  1. 本公司與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併暨合併契約承認案，提請 核議。（董事會提）

說明：1.為擴大經營規模，發揮企業經營績效，本公司擬與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司進行合併（以下簡稱「本合併案」），以本公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後名稱為「聯陽半導體股份有限公司」。

2.合併契約如附件業經本公司97年4月8日第五屆第十二次董事會全體出席董事同意通過，並授權董事長簽署竣事。

3.股份轉換比例之獨立專家意見書內容如附件。

4.擬授權董事長或其指定之人依合併契約及相關法令全權處理合併相關事宜；此外本合併案如有未盡事宜，或有其他因素致需調整合併相關事宜，除合併契約另有約定者外，亦擬授權董事長或其指定之人得全權處理之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

  1. 本公司與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併增資發行新股案，提請 核議。（董事會提）

說明：1.聯陽將按合併契約第八條約定之換股比例，以1股聯盛普通股換發聯陽普通股1.05股、1股晶瀚普通股換發聯陽普通股0.41股、及1股繪展普通股換發聯陽普通股0.26股。合計暫定換發普通股73,644,618股，每股面額10元，合計增加股本 736,446,180 元整。如簽署日後，聯盛、晶翰及繪展因履行其已發行且流通在外員工認股權憑證致其已發行且流通在外普通股股數發生變更，聯陽因本合併案而發行之股份總數及增加股本應配合調整。不滿一股之畸零股，由聯陽依發行面額，按比例折算現金發放至「元」為止，並由聯陽授權其董事長洽特定人以發行面額承購該畸零股。因合併發行新股之權利義務與聯陽原發行之普通股相同。於合併基準日時，合併基準日前全部之聯盛、晶翰及繪展已發行且流通在外之普通股股份應自動銷除並失其效力，每一參與股東除享有請求合併對價之權利外，不再享有任何聯盛、晶翰及繪展普通股股份所表彰之權利。

  1. 換股比例原則上不得變更，但經相關主管機關核示或為使本合併案順利取得相關主管機關之核准而有調整前項換股比率之必要者，或任一方於合併決算日後發生前項各款任一情事時，各方股東會均授權其各自之董事長，協商決定是否調整換股比例並處理相關事宜，包含但不限於調整聯陽因合併發行新股之股數以及實收資本總額。就本次合併發行新股未盡事宜，授權董事長及其指定之人全權處理之。

3.本案有關合併發行新股相關未盡事宜，除合併契約另有規定外，擬授權董事長及其指定之人全權處理之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

  1. 擬修訂本公司章程，提請 核議。（董事會提）

說明：本公司章程原條文與修訂後條文對照表如下：

條次 內容 修訂依據及理由
修正前 修正後
第五條 本公司額定資本總額為新台幣壹拾參億捌仟壹佰萬元，分為壹億參仟捌佰壹拾萬股（得含員工認股權可認股份總額壹仟貳佰萬股），每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。唯實際發行之員工認股權憑證總額須符合證券發行法規，且不得逾法定可佔已發行股份總數比例上限。 本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股（得含員工認股權可認股份總額貳仟伍佰萬股），每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。唯實際發行之員工認股權憑證總額須符合證券發行法規，且不得逾法定可佔已發行股份總數比例上限。 因合併案提高資本總額及員工認股權額度。
第十一條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人依法召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能執行其職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人依法召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 增設副董事長之代理主席。
第十七條 本公司設董事五人及監察人三人， 惟獨立董事人數不得少於二人，獨立監察人人數不得少於一人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選得連任。董事及監察人任期屆滿而不及改選時，依法延長其執行職務至改選董事及監察人就任時為止。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。其任期應以補足原任或現任之任期為限。本公司得於董事及監察人任期內為其購買責任保險。 本公司設董事七人及監察人三人， 惟獨立董事人數不得少於二人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選得連任。董事及監察人任期屆滿而不及改選時，依法延長其執行職務至改選董事及監察人就任時為止。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。其任期應以補足原任或現任之任期為限。本公司得於董事及監察人任期內為其購買責任保險。 強化董監結構。法規已無獨立監察人。
第十九條 董事會應由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。 董事會應由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。視業務需要並得依相同方式互選副董事長一人。董事長對外代表公司。 配合公司營運需要，得增設副董事長一職。
條次 內容 修訂依據及理由
修正前 修正後
第二十一條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理或由董事互選之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能執行其職權時，由董事長指定董事一人代理或由董事互選之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。 副董事長之代理主席。
第二十七條 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅30﹪與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算若有盈餘時，依下列順序分派之： 一、提繳稅捐。二、彌補虧損。三、提存百分之十為法定盈餘公積。四、董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。五、餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不高於百分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。得參與分配紅利之員工定義為，於該配發紅利之相關營運決算年度內，曾為實質工作之支薪員工（含本公司直接持股49﹪或以上之國內外從屬公司正式支薪員工），或本公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專職之董事。除非因公司之主動調派或遣退，迄紅利配發基準日時擬將分配紅利之員工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得撥付為職工福利委員會所有。 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅30﹪與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算之盈餘，依下列順序分派之： 一、提繳稅捐。二、彌補虧損。三、提存百分之十為法定盈餘公積。四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。五、董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。六、員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。七、其餘為股東紅利之分派，或保留之。得參與分配紅利之員工定義為實質工作之支薪員工（含本公司直接持股49﹪或以上之國內外從屬公司正式支薪員工），或本公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專職之董事。除非因公司之主動調派或遣退，迄紅利配發基準日時擬將分配紅利之員工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得撥付為職工福利委員會所有。 配合公司營運所需。
第三十一條 本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。第一次修訂於民國八十六年二月十六日。第二次修訂於民國八十七年二月十三日。第三次修訂於民國八十七年二月二十三日。第四次修訂於民國八十七年六月三十日。第五次修訂於民國八十八年六月十日。第六次修訂於民國八十九年六月十五日。第七次修訂於民國九十一年五月三十日。第八次修訂於民國九十二年四月十一日。第九次修訂於民國九十三年六月一日。第十次修訂於民國九十五年六月十二日。第十一次修訂於民國九十六年六月十一日。 本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。第一次修訂於民國八十六年二月十六日。第二次修訂於民國八十七年二月十三日。第三次修訂於民國八十七年二月二十三日。第四次修訂於民國八十七年六月三十日。第五次修訂於民國八十八年六月十日。第六次修訂於民國八十九年六月十五日。第七次修訂於民國九十一年五月三十日。第八次修訂於民國九十二年四月十一日。第九次修訂於民國九十三年六月一日。第十次修訂於民國九十五年六月十二日。第十一次修訂於民國九十六年六月十一日。第十二次修訂於民國九十七年六月十三日。 增列修訂日期

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

  1. 改選董監事，提請 核議。（董事會提）

說明：本公司第五屆董事及監察人，其任期自九十五年六月十二日起至九十八年六月十一日止，任期三年，為強化董監結構，擬提前於九十七年六月十三日股東會全面改選。原任董事及監察人並於新任董事及監察人當選起解任。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

  1. 擬選第六屆董事七名及監察人三名。（董事會提）

說明：1.為強化董監結構，擬全面改選第六屆董事七名，監察人三名。

2.改選之董事及監察人任期自九十七年六月十三日至一００年六月十二日止。

3.依據公司法第一九二條之一及本公司章程規定，獨立董事採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事侯選人名單中選出兩名獨立董事。

4.俟經本公司依法公告受理獨立董事侯選人提名期間及應選名額，此期間由股東提名二人並經董事會審查通過。

5.本公司獨立董事侯選人名單及其學、經歷及持有股數如下表︰
姓 名 學 歷 經 歷 持有股數
林清祥 美國南加州大學電腦工程碩士 工研院國際業務中心 副主任 0
沈傳芳 淡江大學會計系 圓創科技股份有限公司行政處長 0

6.敬請 選舉。

選舉結果：

  1. 第六屆董事當選名單：
戶號或身份證統一編號 戶名或姓名 當選權數
70 洪 嘉 聰 68,262,924
10 聯華電子股份有限公司 代表人：陳韻郁 65,922,924
7 胡 鈞 陽 62,120,625
191 林 弘 堯 61,201,371
55 陳 志 逢 60,177,600
J102220401 林 清 祥 44,558,728
E120984646 沈 傳 芳 44,558,728
  1. 第六屆監察人當選名單：
戶號或身份證統一編號 戶名或姓名 當選權數
16380 陳 添 火 58,319,180
60 劉 亮 君 58,079,948
S120580096 辛 武 男 57,944,972
  1. 擬解除新任董事競業禁止之限制，提請 核議。（董事會提）

說明：1.依公司法第209條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』

  1. 緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，本公司新選任之董事有上述情事或之後有續任上述等情事時，同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。

3.本公司新選任董事胡鈞陽擔任創視科技股份有限公司、科統科技股份有限公司董事，新選任董事林弘堯擔任繪展科技股份有限公司董事，新選任董事陳志逢擔任聯盛半導體股份有限公司、矽統科技股份有限公司、宇智網通股份有限公司、尚宏電子股份有限公司董事，新選任法人董事聯華電子股份有限公司及其代表人擔任聯詠科技股份有限公司、矽統科技股份有限公司、智原科技股份有限公司、盛群半導體股份有限公司董事，擬解除上述董事競業禁止之限制，若上述董事於本屆任期中連任前所提董事職務得併同解除限制。

  1. 提請 核議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議：無。

七、散會：上午九時二十五分。

聯盛半導體股份有限公司

九十七年股東常會議事錄

一、時 間：民國九十七年六月十三日 上午九時

二、地 點：新竹市金山八街一號一樓訓練教室

三、出席人員：出席股東代表股數31,405,258 股，佔已發行股份47,194,950 股之66.54%。

四、主 席：陳志逢 董事長 記錄：施宏達

五、報告事項

案由一：本公司九十六年度營業報告，報請 公鑒。

說 明：本公司九十六年度營業報告書請參閱附件一。

案由二：監察人審查本公司九十六年度決算報告，報請 公鑒。

說 明：監察人審查報告書暨會計師查核報告書請參閱附件二。

案由三：本公司與詠發科技股份有限公司合併執行情形報告，報請 公鑒。

說 明：

(一) 為穩定經營及降低成本，進而提升競爭力及擴大營運規模，本公司與詠發科技股份有限公司之合併案(以下稱「本合併案」)，業經民國九十六年八月一日雙方董事會及民國九十六年十月三十日雙方股東臨時會決議通過合併案，本公司為存續公司，詠發科技股份有限公司為消滅公司。

(二) 本合併案原合併基準日暫訂為民國九十七年三月一日，業經主管機關之核准，已於民國九十六年十二月三十一日完成本公司與詠發科技股份有限公司之合併。

(三) 合併換股比例以1.52股詠發科技股份有限公司普通股換發本公司普通股1股之比例發放新股，合併而增加發行之股本為新台幣230,736,000元，分為23,073,600股。

六、承認及討論事項：

案由一：本公司九十六年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。(董事會提)

說 明：九十六年度營業報告書及財務報表等決算表冊請參閱附件三。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

案由二：本公司九十六年度盈餘分配表，業經本公司第五屆第十次董事會議通過，敬請 承認。(董事會提)

說 明：九十六年度盈餘分配表請參閱附件四。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

案由三：本公司為配合營運支出及資本支出計劃，擬將九十六年度盈餘中提撥計新台幣39,957,160元，轉作資本，提請 核議。(董事會提)

說 明：

(一) 本公司為配合營運支出及資本支出計劃，擬將九十六年度盈餘中提撥股東紅利計新台幣10,382,880元，員工紅利新台幣29,574,280元，共提撥新台幣39,957,160元，轉作資本。

(二) 增資後實收資本額表列如后
項目 股 每股金額 金額
增資前實收股本 47,194,950 10 471,949,500
96年度股東紅利轉增資 1,038,288 10 10,382,880
95年度員工紅利轉增資 2,957,428 10 29,574,280
合計轉增資 3,995,716 10 39,957,160
增資後實收資本額 51,190,666 10 511,906,660

(三) 以上轉增資發行新股均為普通股，普通股股東每仟股無償配發22股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘之畸零股按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，授權董事長洽特定人按面額認購。

(四) 本公司如嗣後因買回本公司股份及員工認股權證等影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

(五) 新股之權利義務與原有普通股相同。

(六) 本增資案所訂各項如事實需要或經主管機關核示必須變更時，授權董事會辦理。

(七) 配發新股基準日，俟報奉主管機關核准後授權董事會訂定之。

(八) 盈餘轉增資之資金用途，授權董事會辦理。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由四：本公司擬與聯陽半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，提請 核議。(董事會提)

說 明：

(一) 為擴大經營規模，發揮企業經營績效，本公司擬與聯陽半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司進行合併（以下簡稱「本合併案」），以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，本公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後名稱為「聯陽半導體股份有限公司」。

(二) 關於本合併案之合併契約及獨立專家意見請參閱附件五。

(三) 就本合併案之執行，擬授權董事長或其指定之人全權代表本公司協商、制訂、簽署、修改與本合併案相關之文件，包括但不限於合併計畫及合併契約，並得全權處理合併契約未盡事宜。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由五：本公司擬因合併解散案，提請 核議。(董事會提)

說 明：

(一) 本公司與聯陽半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併後，本公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，依法應予解散。

(二) 就解散相關事宜，擬提請股東會授權董事會及其指定之人全權處理之。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、臨時動議：

案由：本公司擬因合併撤銷公開發行案，提請 核議。

說 明：

(一) 本公司與聯陽半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併後，本公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，依法應撤銷公開發行。

(二) 就撤銷公開發行相關事宜，擬提請股東會授權董事會及其指定之人全權處理之。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

八、散會：上午九時二十八分。

繪展科技股份有限公司

九十七年股東常會議事錄

時間：民國九十七年六月十三日（星期五）上午十一時

地點：新竹市金山八街一號一樓（會議室）

出席人員：出席股東及股東代理人所代表之股數共計37,420,508股，佔本公司發行總股數47,627,000股之78.57%。

主席：黃董事長 勃為 記錄：劉懿琪

一、主席致詞：略

二、報告事項

報告案一

案由：本公司九十六年度營業報告，報請 公鑒。

說明：本公司九十六年度營業報告書，請參閱附件一

~洽悉~

報告案二

案由：監察人查校本公司九十六年度決算報告，報請 公鑒。

說明：監察人審查報告書，請參閱附件二。

～洽悉～

報告案三

案向；本公司虧損達實收資本額二分之一案，報請 公鑒。

說明：本公司累積虧損新台幣404,542,705，截至民國九十七年二月二十九日止之本期損失新台幣12,826,835，合計新台幣471,369,540，己達實收資本額二分之一，依公司法第二一一條規定提報股東會。

～洽悉～

報告案四

案由：訂定本公司「董事會議事規範」，報請 公鑒。

說明：為符合行政院金融監督管理委員會相關法令之規定，訂定本公司「董事會議事規範」，請參閱議事手冊。

～洽悉～

三、承認事項

承認案一

案由：本公司九十六年度營業報告書及財務報表，敬請承認。

說明：一、本公司九十六年度營業報告書及財務報表，業經本公司第三屆第五次董事會議通遏，並送請全體監察人審查完畢，出具書面審晝報告書在案。

二、前項營業報告書及財務報表，請參閱附件一至附件七，並子承認

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

承認案二

案由：本公司九十六年度虧損撥補案，敬請 承認。

說明：本公司九十六年度虧損新台幣$108,299,367，俟往後年度有盈餘時再行彌補虧積，請參閱附件八。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、討論事項

討論案一

案由：訂定「取得或處分資產處理程序 」案，提請 核議。

說明：為符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」法令需求，訂定本公司「取得或處分資產處理程序」，請參閱議事手冊。

決議；經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案二

案由：訂定「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」案，提請 核議。

說明：為因應公司治理及營運所需，訂定「特定公司、集團企業、關係人交易作業辦法」，請參閱議事手冊。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案三

案由：不訂定「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。

說明：因本公司目前不擬將資金貸與他人，依據行政院金融監督管理委員會證期局頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，本公司得免予訂定資金貸與他人作業程序。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案四：

案由：不訂定「背書保證作業程序」案，提請 核議。

說明：因本公司目前擬不為他人背書或提供保證，依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，本公司得免予訂定背書保證作業程序。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案五

案由：本公司與聯陽半導體股份有限公司、聯盛半導體股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，提請 核議。

說明：一、為擴大經營規模，發揮企業經營績效，本公司擬與聯陽半導體股份有限公司、聯盛半導體股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司進行合併（以下簡稱「本合併案」），以聯陽半等體股份有限公司為存續公司，本公司、聯盛半導體股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後名稱為「聯陽半導體股份有限公司」。

二、關於本合併案詳細事宜，請參閱附件九至附件十二之合併契約及獨立專家意見。

三、就本合併案之執行，概授權董事長或其指定之人全權代表本公司協商、制訂、簽署、修改與本合併案相關之文件，包括但不限於合併計畫及合併契約，並得全權處理合併契約未盡事宜。

決議；經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案六

案由：本公司因合併解散案，提請 核議。

說明：一、本公司與聯陽半導體股份有限公司、聯盛半導體股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併後，本公司、聯盛半導體股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，依法應予解散。

二、就解散相關事宜，擬提請股東會授權董事會及其指定之人全權處理之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、其他議案及臨時動議：無

六、散會：同日上午十一時二十分。

晶瀚科技股份有限公司

民國九十七年股東常會議事錄

一、時 間 : 民國九十七年六月十三日(星期五)上午九時

二、地 點 : 新竹市金山八街一號一樓(會議室)

三、出席人員 : 親自出席及委託出席股東代表股份總數23,132,290股，占本公司已發行股份總數31,090,000股之74.4%。

四、主 席 : 辛武男 記錄：施素英

五、主席致詞(略)

六、報告事項

報告案一 董事會提

案由：本公司民國九十六年度營業狀況報告，報請 公鑒。

說明：民國九十六年度營業報告書，請參閱附件一。

報告案二 董事會提

案由：監察人審查本公司民國九十六年度決算表冊報告，報請 公鑒。

說明：監察人審查報告書暨會計師查核報告書，請參閱附件二及附件三。

報告案三 董事會提

案由：訂定本公司「董事會議事規則」，報請 公鑒。

說明：為符合行政院金融監督管理委員會相關法令之規定，訂定本公司「董事會議事規則」，請參閱議事手冊。

七、承認事項 :

承認案一 董事會提

案由：本公司民國九十六年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。

說明：(一)本公司民國九十六年度營業報告書及財務報表，業經本公司董事會議通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案。

(二)前項營業報告書及財務報表，請參閱附件一及附件四至附件七，並予承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

承認案二 董事會提

案由：本公司民國九十六年度虧損撥補案，敬請 承認。

說明：(一)本公司民國九十六年度虧損撥補表，業經本公司董事會議通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案。

(二)虧損撥補表請參閱如下：

民國九十六年度虧損撥補表

單位:新台幣元
項目 金 額
期初累積虧損餘額 $ 192,359,138
加：本期稅後淨損 26,645,935
期末累積待彌補虧損 $ 219,005,073

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

八、討論事項：

討論案一： 董事會提

案由：訂定本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

說明：為符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」法令需求，訂定本公司「取得或處分資產處理程序」，請參閱議事手冊。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案二： 董事會提

案由：擬不訂定本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」案，提請 核議。

說明：因本公司目前擬不從事衍生性金融商品交易，依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，本公司得免予訂定「從事衍生性金融商品交易處理程序」。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案三： 董事會提

案由：擬不訂定本公司「背書保證作業程序」案，提請 核議。

說明：因本公司目前擬不為他人背書或提供保證，依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，本公司得免予訂定背書保證作業程序。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案四： 董事會提

案由：擬不訂定本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。

說明：因本公司目前擬不將資金貸與他人，依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，本公司得免予訂定資金貸與他人作業程序。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案五： 董事會提

案由：訂定本公司「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」案，提請 核議。

說明：爲因應公司治理及營運所需，擬訂定「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」，請參閱議事手冊。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案六： 董事會提

案由：增資發行新股選擇租稅優惠方式，提請 核議。

說明：(一)本公司民國九十五年十一年月八日變更登記之現金增資新台幣五仟萬元，業於民國九十六年五月二十三日經經濟部工業局工證電字第09600335490號函核准該項投資計畫符合新興重要策略性產業。

(二)依促進產業升級條例規定，本公司業經申請核准符合新興重要策略性產業，得就「公司5年免徵營利事業所得稅」或「股東投資抵減」擇一適用其租稅優惠。

(三)「公司5年免徵營利事業所得稅」或「股東投資抵減」各有其優缺，現擬選擇「股東投資抵減」為民國九十五年十一月八日變更登記之現金增資案之租稅優惠方式。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案七： 董事會提

案由：本公司擬與聯陽半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及聯盛半導體股份有限公司合併案，提請 核議。

說明：(一)為擴大經營規模，發揮企業經營績效，本公司擬與聯陽半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及聯盛半導體股份有限公司進行合併（以下簡稱「本合併案」），以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，本公司、繪展科技股份有限公司及聯盛半導體股份有限公司為消滅公司，合併後名稱為「聯陽半導體股份有限公司」。

(二)關於本合併案詳細事宜，請參閱附件八之合併契約及附件九至附件十一之獨立專家意見。

(三)就本合併案之執行，擬授權董事長或其指定之人全權代表本公司協商、制訂、簽署、修改與本合併案相關之文件，包括但不限於合併計畫及合併契約，並得全權處理合併契約未盡事宜。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案八： 董事會提

案由：擬因合併解散案，提請 核議。

說明：(一)本公司與聯陽半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及聯盛半導體股份有限公司合併後，本公司、繪展科技股份有限公司及聯盛半導體股份有限公司為消滅公司，依法應予解散。

(二)就解散相關事宜，擬提請股東會授權董事會及其指定之人全權處理之。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

九、臨時動議：無。

十、散會：同日九時三十分。

合　併　契　約

本合併契約係由聯陽半導體股份有限公司（以下簡稱「甲方」）、聯盛半導體股份有限公司（以下簡稱「乙方」）、繪展科技股份有限公司（以下簡稱「丙方」）及晶瀚科技股份有限公司（以下簡稱「丁方」）（甲方、乙方、丙方及丁方以下合稱「當事人」）間於民國（下同）97年4月8日（以下簡稱「簽署日」）所簽訂。

茲因當事人均為依中華民國法令所設立且有效存續之股份有限公司；

茲因為拓展業務、增加市場競爭力並增進各方股東利益之目的，當事人擬進行以股換股吸收合併（以下簡稱「本合併案」），以甲方為存續公司，乙方、丙方及丁方為消滅公司，乃協商本合併契約（以下稱「本契約」）並訂立條款如後，俾資信守：

  1. 合併之方式

各方同意本合併案應依中華民國公司法、企業併購法及相關適用法律（以下合稱「併購法律」）及本契約為之，合併後以甲方為存續公司，乙方、丙方及丁方為消滅公司，將因合併而解散。合併後之存續公司中文名稱仍為「聯陽半導體股份有限公司」，英文名稱仍為「 ITE Tech. Inc.」。

  1. 合併基準日

除各方另以書面約定者外，本合併案之合併基準日暫訂為98年1月1日。惟各方均各自授權其董事長或其指定之人得視合併時程與實際狀況變更合併基準日。若本合併案之計畫或時程逾期未完成者，各方應於民國98 年6 月30 日前召開股東會，依相關法令辦理因應事宜。

  1. 合併之效力

除本契約另有規定外，本合併案之效力概依併購法律之規定，包括但不限於合併基準日時，存續公司概括承受消滅公司全部之財產、權利、權限及特許以及全部之債務、責任與義務。

  1. 存續公司章程

合併後存續公司之章程應以甲方之公司章程為其公司章程。必要時，得經合併後存續公司股東會決議修訂之。

  1. 存續公司董事及監察人

各方同意，合併後存續公司即甲方之董事長、董事及監察人，仍由甲方原董事長、董事及監察人擔任之。

  1. 經營團隊

各方同意存續公司設總經理一名，合併後第一任總經理由甲方提議之人選擔任之。

  1. 資本額

(一) 甲方

  1. 於簽署日，甲方之登記資本總額為新台幣（下同）1,381,000,000元，共分為138,100,000股，每股面額10元，均為普通股；實收資本總額為1,128,620,000元，共分為112,862,000股，每股面額10元，截至簽署日止，已流通在外尚未辦理變更登記共計1,414,000股。資本總額內另保留120,000,000元供發行員工認股權憑證，共計12,000,000股，每股金額10元，得依董事會決議分次發行。
  2. 至簽署日止，甲方已發行且流通在外之員工認股權憑證共計8,316,000股，其中974,000股每股認購價格為10.58元；464,000股每股認購價格為15.56元；1,960,000股每股認購價格為82.21元，及4,918,000股每股認購價格為 96.10元。除前述員工認股權憑證外，至簽署日止，甲方並未發行其他具有股權性質有價證券，亦未買回任何庫藏股。

(二) 乙方

  1. 於簽署日，乙方之登記資本總額為600,000,000元，共分為60,000,000股，每股面額10元，均為普通股；實收資本總額為469,986,000元，共分為46,998,600股，每股面額10元，截至簽署日止，已流通在外尚未辦理變更登記共計196,350股。資本總額內另保留45,000,000元供發行員工認股權憑證，共計4, 500,000股，每股金額10元，得依董事會決議分次發行。
  2. 至簽署日止，乙方已發行且流通在外之員工認股權憑證共計672,870單位，每單位得認購乙方普通股1股，其中96,360單位每股認購價格為15.2元；411,180單位每股認購價格為18.2元；165,330單位每股認購價格為38.0元。此外，乙方董事會於97年3月21日決議發行1,500,000單位之員工認股權憑證，每單位得認購乙方普通股1股，每股認股價格為38元。除前述員工認股權憑證外，至簽署日止，乙方並未發行其他具有股權性質有價證券，亦未買回任何庫藏股。

(三) 丙方

  1. 於簽署日，丙方之登記資本總額為600,000,000元，共分為60,000,000股，每股面額10元，均為普通股；實收資本總額為476,270,000元，共分為47,627,000股，每股面額10元，截至簽署日止，已流通在外尚未辦理變更登記共計0股。資本總額內另保留90,000,000 元供發行員工認股權憑證，共計9,000,000 股，每股金額10元，得依董事會決議分次發行。
  2. 至簽署日止，丙方已發行且流通在外之員工認股權憑證共1,150,000單位，每單位得認購乙方普通股1股，其中315,000單位每股認購價格為10元及835,000單位每股認購價格為12元。此外，丙方董事會於96年12月20日決議發行3,500,000單位之員工認股權憑證，每單位得認購丙方普通股1股，每股認股價格為15元。除前述員工認股權憑證外，至簽署日止，丙方並未發行其他具有股權性質有價證券，亦未買回任何庫藏股。

(四) 丁方

  1. 於簽署日，丁方之登記資本總額為500,000,000元，共分為50,000,000 股，每股面額10元，均為普通股；實收資本總額為308,570,000元，共分為30,857,000 股，每股面額10元，截至簽署日止，已流通在外尚未辦理變更登記共計233,000 股。資本總額內另保留60,000,000 元供發行員工認股權憑證，共計6,000,000 股，每股金額10元，得依董事會決議分次發行。
  2. 至簽署日止，丁方已發行且流通在外之員工認股權憑證共2,932,000單位，每單位得認購丁方普通股1股，每股認購價格為10元。除前述員工認股權憑證外，至簽署日止，丁方並未發行其他具有股權性質有價證券，亦未買回任何庫藏股。
  3. 換股比例

(一) 各方同意換股比例之計算係以各方96年12月31日（以下簡稱「合併決算日」）經會計師核閱之財務報表、甲方之股票市價、公司淨值以及其他經各方同意可能影響股東權益等之因素，並在合於合併換股比例專家意見書所評估之合理價格區間為協商基礎而議訂。依此計算所得之換股比例為乙方普通股每股換發甲方普通股1.05股、丙方普通股每股換發甲方普通股0.26股、及丁方普通股每股換發甲方普通股0.41股之比例發放新股。

(二) 各方承諾並保證於合併決算日後至合併基準日止，各公司並未且亦不會從事下列行為，亦無發生下列情事。否則於下列任一情形發生時，得由當事人協商變更換股比例：

  1. 乙方、丙方或丁方之關鍵研發人員大量離職者；
  2. 辦理現金增資、發行轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證或其他具有股權性質之有價證券、辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、以發行新股方式分派紅利或買回庫藏股，但於簽署日前已經董事會決議發行之員工認股權憑證且已告知其他方者或為履行已發行且流通在外員工認股權憑證而發行新股者，不在此限；
  3. 處分公司重大資產等重大影響公司財務或業務之行為；
  4. 發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事；
  5. 參與合併之主體或家數發生增減變動；或
  6. 其他各方認為有必要變更換股比例之情事(如異議股東持股達一定比例)。

(三) 換股比例原則上不得變更，但經相關主管機關核示或為使本合併案順利取得相關主管機關之核准而有調整前項換股比率之必要者，或任一方於合併決算日後發生前項各款任一情事時，各方股東會均授權其各自之董事長，協商決定是否調整換股比例並處理相關事宜，包含但不限於調整甲方因合併發行新股之股數以及甲方之實收資本總額。

  1. 股份之換發及銷除；異議股東之收買與銷除

(一) 除於合併基準日應銷除者外，於合併基準日，甲方將按依前條約定之換股比例，以乙方普通股每股換發甲方普通股1.05股、以丙方普通股每股換發甲方普通股0.26股、及以丁方普通股每股換發甲方普通股0.41股作為合併對價，合計換發普通股74,684,618股，於扣除應於合併基準日依法自動銷除之甲方持有丙方股份（至簽署日止，持有股數為4,000,000股）後，甲方暫訂增加普通股 73,644,618股，每股面額10元，合計暫訂增加股本 736,446,180 元整，合併完成後，甲方暫訂實收資本額為1,879,206,180元，共分為 187,920,618 股。如簽署日後，乙方、丙方或丁方因履行其已發行且流通在外員工認股權憑證致其已發行且流通在外普通股股數發生變更，甲方因本合併案而發行之股份總數及增加股本應配合調整。不滿一股之畸零股，由甲方依發行面額，按比例折算現金發放至「元」為止，並由甲方授權其董事長洽特定人以發行面額承購該畸零股。因合併發行新股之權利義務與甲方原發行之普通股相同。於合併基準日時，合併基準日前全部之乙方、丙方及丁方已發行且流通在外之普通股股份應自動銷除並失其效力，每一參與股東除享有請求合併對價之權利外，不再享有任何乙方、丙方及丁方普通股股份所表彰之權利。

(二) 當事人同意，若任一方之股東就本合併案有關事項或本合併契約依併購法律表示異議，該方應依法處理該異議股東持有股份之事宜。

(三) 甲方依前項約定於合併基準日前所收買之股份，得依企業併購法第十三條第一項規定，轉讓予乙方、丙方及丁方股東、逕行辦理變更登記或於買回之日起三年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為甲方未發行股份，並辦理變更登記。乙方、丙方及丁方依前項約定於合併基準日前所收買之股份，應於合併基準日時一併銷除。甲方因合併發行新股之股數以及甲方合併後之實收資本總額亦應隨之減少。

（四）乙方、丙方及丁方之員工認股權憑證所負之一切權利義務，於合併基準日起由甲方承受，其發行及認股條件應與原發行及認股條件相同，但認股價格及每單位得認股數量應按換股比例調整之。

  1. 聲明與保證

本契約簽定時，各方各聲明與保證如下：

    1. 甲方、乙方、丙方及丁方為依中華民國法律合法設立且現仍有效存在之股份有限公司，並擁有全部經營現有業務所必要之授權、執照及/或許可。
  • 甲方聲明並保證，本契約第七條第一項內容為真實。
  • 乙方聲明並保證本契約第七條第二項之內容為真實。
  • 丙方聲明並保證本契約第七條第三項之內容為真實。
  • 丁方聲明並保證本契約第七條第四項之內容為真實。
  • 各方各自提供之民國96年12月31日之資產負債表係依中華民國公認之會計原則編製而成，且充分表達各該公司截至民國96年12月31日止確實之財務狀況。自民國96年12月31日起至簽署日止，並無任何對各該公司之財務狀況或經營成果之重大不利情事發生。
  • 甲方、乙方、丙方及丁方至合併決算日止，已依中華民國法律之規定完成一切申報、繳納稅捐義務。截至簽署日止，並無任何稅捐機關正對各該公司之納稅申報書從事調查或要求各該公司說明之等情事。
  • 任一方不因本契約之簽定或執行，而違反任何其為一方當事人或其財產受拘束之契約或其他文件之義務、承諾、聲明與保證：如有任何違反，亦已於合併基準日前補正或取得契約相對人之同意及/或豁免。
  • 甲方、乙方、丙方及丁方之全部依商業會計法及相關法令規定應保留之表冊及記錄已依正常之營業實務予以完整保存且正確記錄。
  • 各方於他方查核時所提供之文件及資訊，包括但不限於公司章程、公司變更登記表、營利事業登記證、相關證照、董事及監察人名冊、股東會及董事會議事錄之影本業均為真實正確，且無遺漏足以影響其評估本合併案之重要事實。
  • 甲方、乙方、丙方及丁方經營業務時，均符合智慧財產、環境保護、勞工安全衛生及/或其他相關法令。
  • 甲方、乙方、丙方及丁方為其資產及業務營運相關事項已投保適當之保險。
  • 甲方、乙方、丙方及丁方對其現有業務所使用之專利權、商標權、著作權、專門技術及其他智慧財產權擁有完全之權利。
  • 甲方、乙方、丙方及丁方及其子公司所持有之全部衍生性商品部位或已進行或正進行中之衍生性商品交易均符合相關法令及內部控制制度（如適用）、風險控管規定（如適用），並無任何違反法令及內部控制制度（如適用）、風險控管規定（如適用）以致對該甲方、乙方、丙方及丁方及/或其子公司之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
  • 甲方、乙方、丙方及丁方未有從事任何非常規交易，而受有任何重大不利之財務狀況、財產或營業之變化，或受主管機關處分之情事發生。

  • 除甲方、乙方、丙方及丁方已向他方揭露者外，任一方並無下列情事發生：

  • 對任何第三人負有直接或間接之義務或債務，或向任何人借貸或簽訂任何貸款合約或期間為一年或一年以上之金錢借貸契約或簽訂任何契約而負有保證之責任。

  • 甲方、乙方、丙方及丁方取得之資產，其上有任何種類之請求權、留置權、費用或其他負擔存在，或有減損前述資產價值之重大事由。
  • 任何甲方、乙方、丙方或丁方為當事人，而在任何法院或政府機關或仲裁機構進行或即將提起之訴訟、仲裁或其他法律程序，且其結果導致各該公司之財務狀況、營業、財產或營業擴展之嚴重不利影響者。
  • 對甲方、乙方、丙方或丁方之營業或財務有重大不利並足以影響本合併案之評估之任何事由。
  • 合併基準日前之權利及義務

(一) 當事人應於97年6月15日前，召開股東常會通過本合併案、本契約及其他相關事宜。

(二) 本合併案經各方董事會及各方股東會決議通過後，各該公司應即編造資產負債表及財產目錄。各方並應將合併之決議向其債權人分別為通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明其債權人得於期限內提出異議。倘任一方之債權人於指定之期限內提出異議，該方應清償該項債務、提供相當之擔保、成立專以清償債務為目的之信託或向該債權人出具合併無礙債權人權利之聲明。

(三) 自簽署日起至合併基準日止，乙方、丙方及丁方同意以通常合理且符合現行有效法規之方式繼續經營該公司，並應依誠信原則，處理償還任何債務或支付各項稅捐爭議、履行已到期契約之義務，並應以符合以往一貫的政策與慣例之合理努力：(1)維持現有公司組織架構；(2)除當事人商定不予留用者外，促使並確保現有經理人及員工繼續提供勞務；(3)維持與現有客戶、供應商、授權人或被授權人或與其他人之商業關係。

若本項前款所述情形有任何重大變化時，應即通知甲方。除正常營運行為所必須之行為且對乙方、丙方及丁方無重大影響者外，乙方、丙方及丁方若有簽訂任何契約，包含但不限於買賣、借貸、租賃、授權、提供擔保、負擔保證責任等，或為資本支出，應事先告知甲方。若甲方有異議時，並應盡力說明並取得同意後方可為之。

(四) 為本合併案之順利完成，當事人應採取一切合於相關法律規定，使本合併案完成所需之必要合適之行為，包括但不限於向各相關主管機關或機構為一切必要之申請或進行申報。

(五) 甲方因本合併案概括承受乙方、丙方及丁方之一切財產或權利。乙方、丙方及丁方應配合甲方辦理包括但不限於專利權、著作權、商標權等智慧財產權之登記，及不動產所有權或他項權利之移轉登記等一切必要行政程序。

  1. 員工留用

就當事人商定留用之乙方、丙方及丁方員工，甲方應依併購法律之規定通知。對於未留用及不同意留用之乙方、丙方及丁方員工，乙方、丙方及丁方應依企業併購法、勞動基準法等相關法令及主管機關之規定辦理。

  1. 保密條款

(一) 任何於談判及履約過程中由一方當事人（以下稱提供資料者）告知他方當事人（以下稱「收受資料者」）之任何資料（以下稱「秘密資料」），除為取得所需之政府核准或為遵守相關法令外，應嚴格予以保密。

(二) 若本契約因未獲相關主管機關核准合併或其他事由而終止，收受資料者應立即返還提供資料者該等秘密資料並同意立刻停止使用，若有違反本條情形，應賠償提供資料者因此所受之任何損害。

  1. 先決條件

任一方所負擔使本合併案完成之義務，係以合併基準日前下列事項業經完成、文件業經交付或其他足資證明前開事實之文件業經交付為先決條件：

    1. 當事人各方之股東會同意本合併案及本契約；
  • 本合併案所須之全部核准、許可或同意業經取得；且所有應向主管機關申報之事項均已生效且均未遭主管機關禁止；
  • 無任何有管轄權法院為假處分或其他裁判、命令或法定限制(以下合稱「合併禁止命令」)，阻礙、禁止、或重大限制本合併案之完成；
  • 他方於本契約所為之聲明與保證仍為真實有效；及

  • 於合併基準日前，他方已履行其於本契約各重要部份所負之義務。

  • 本契約之終止

  • 於合併基準日前，本契約於有下列事由發生時終止，無違約之一方得以書面終止本契約：
    1. 任一方有違反本契約規定之應履行義務，經任一他方以書面限期三十日以上之期間要求改正而未改正者。
    2. 任一方依本契約所為之聲明或有虛偽不實或遺漏情事，經任一他方以書面限期三十日以上之期間要求改正而未改正者，或無法改正者，得隨時為之。
    3. 本契約簽署後一年內本合併案仍未完成者。
  • 本契約簽定後，如參與合併之主體發生變動或合併家數增加時，所有進行中之程序應予暫停，已完成之法定程序應全部重行為之。任一方如不同意繼續進行合併者，得以書面通知他方而終止本契約。
  • 若乙方、丙方或丁方關鍵研發人員大量離職者，甲方有權以書面通知乙方、丙方及丁方後終止本契約。
  • 若一方當事人因違反本契約致本合併案未能完成時，則已發生之一切稅捐或費用，包括但不限於律師、會計師及承銷商等有關費用，均應由違約之一方全數負擔。
  • 除前項規定之律師、會計師及承銷商之費用外，無違約之一方，如有其他損害、損失並得向他方請求之。
  • 各方董事會及各方股東會授權各該方董事長，於本契約有終止事由時，全權行使其權利或履行義務並處理其他相關後續事項(包括但不限於對相關之政府機關或其他機構之申請、變更或撤回程序等)。
  • 稅捐及費用分擔

若本合併案因不可歸責於各方當事人之事由，致未獲相關主管機關許可、核准合併或其他事由而無法完成，則已發生之律師、會計師等與合併有關費用，由各方平均負擔。任何因契約之簽訂或履行所生之一切稅捐，除合於免稅或免徵規定者外，均由各方平均負擔。

  1. 準據法；管轄法院

本契約以中華民國法律為其準據法，各方當事人同意因本契約或本合併案所引起之任何爭議，以台灣新竹地方法院為第一審管轄法院。

  1. 契約條款之效力

本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效者，僅該牴觸之部份無效，本契約之其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而無效之部分條款，逕依相關法令之規定由各方本於誠信原則於合法範圍內另行議定之。此外，本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由各方本於誠信原則修訂之。

  1. 本契約正本一式四份，由甲方、乙方、丙方及丁方各執乙份為憑。

甲方：

聯陽半導體股份有限公司

董事長：聯華電子股份有限公司　　　代表人 洪嘉聰

地　址：新竹科學工業園區新竹縣寶山鄉創新一路13號

乙方：

聯盛半導體股份有限公司

董事長：陳志逢

地址：新竹市金山八街1號7樓

丙方：

繪展科技股份有限公司

董事長：鄭敦謙

地　址：新竹市金山八街1號10樓

丁方：

晶瀚科技股份有限公司

董事長：辛武男

地　址：新竹市金山八街1號

中華民國九十七年四月八日

聯陽半導體股份有限公司與聯盛半導體股份有限公司、

晶瀚科技股份有限公司及繪展科技股份有限公司

合併換股比例合理性之意見書

民國97年4月1日

（97）大榕字第7071號

一、緣起

聯陽半導體股份有限公司（以下簡稱聯陽公司）為擴大營運規模、整合相關技術、提昇營運績效及競爭力，擬依企業併購法相關規定吸收合併聯盛半導體股份有限公司（以下簡稱聯盛公司）、晶瀚科技股份有限公司（以下簡稱晶瀚公司）及繪展科技股份有限公司（以下簡稱繪展公司）；合併後以聯陽公司為存續公司，消滅公司分別為聯盛公司、晶瀚公司及繪展公司；並議定以聯盛公司普通股1股換取聯陽公司普通股1.05股，晶瀚公司普通股1股換取聯陽公司普通股0.41股，繪展公司普通股1股換取聯陽公司普通股0.26股。茲就上述合併換股比例之合理性評估如后。

二、參與合併各公司簡介

（一）聯陽公司

於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，截至民國九十六年十二月三十一日止，員工人數分別為213人；主要營業項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。該公司股票自民國九十一年十月二十九日起開始於「台灣證券交易所股份有限公司」正式掛牌上市。九十六年度該公司三大產品線（PC、Notebook 及Multimedia）營業收入及稅後盈餘再創上市以來新高紀錄。

（二）聯盛公司

自民國九十一年十一月二十六日開始籌備，於民國九十一年十二月五日經核准設立，至民國九十三年八月三十一日止，屬創業期間；而於民國九十三年九月一日，開始主要營業活動，並產生重要收入；該公司已陸續開發出完整與經驗證之移動儲存與數位多媒體之IP，如快閃記憶體資料管理、錯誤偵測與更正縯算法、5V轉3V/1.8V降壓模組、各種I/O 介面管理、CPU 介面、系統驅動程式與應用程式等，將有助於該公司於移動儲存與數位多媒體市場持續取得領先地位。

該公司為擴大營運規模、整合相關技術、提昇營運績效及競爭力，於九十六年十月三十日第二次股東臨時會通過吸收合併詠發科技股份有限公司，合併後以聯盛公司為存續公司，詠發科技為消滅公司。另，該公司股票自民國九十六年十一月正式於「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」興櫃股票市場掛牌交易。該公司九十六年度營業收入及稅後盈餘創近三年新高紀錄。

（三）晶瀚公司

於民國九十二年十一月二十六日經核准設立，以提升數位家庭產品之發展及電源管理相關產業為導向，主要從事於高階類比/DSP/混合訊號及3C領域之晶片研發；該公司的HDMI（High Definition Multimedia Interface,高清晰度多媒體介面）接收器CAT6011（主要應用於高畫質電視與DVD播放器）已通過ATC符合性測試，並取得HDMI商標使用權；是全台灣第一家取得HDMI商標認證的獨立型接收器晶片製造商。

（四）繪展公司

於民國九十三年八月二十三日經核准設立，是亞洲第一家擁有完整低耗電的圖形、視訊、影像等多媒體技術的IC設計公司，並於九十三年底，推出全球第一顆高度整合視覺方案的晶片；目前已開發完成包括手機專用的3D/2D圖形加速(OpenGL ES, Microsoft D3DM, J2ME 2D)，影像處理(AE/AWB/AF of CCD/CMOS sensor)、視訊壓縮(H.263/H.264/MPEG4)及音訊技術(MP3/AAC/AAC+/AMR...)，是台灣唯一一家能100% IP技術自主的團隊。

三、參與合併各公司最近二年度財務資料摘述如次：

金額單位：新台幣（以下同）

除每股盈餘及每股淨值為元外，其餘為仟元
95年度 聯陽公司 聯盛公司 晶瀚公司 繪展公司
營業收入 1,787,725 564,179 44,602 17,827
稅後盈餘（損失） 251,308 37,314 （89,783） （145,821）
股東權益 1,565,143 237,540 100,161 160,245
實收資本額[註1] 1,111,220 170,000 239,760 391,470
每股淨值 14.08 13.97 4.18 4.09
每股盈餘(損失) 2.22 1.73 （3.74）[註2] （3.73）[註2]
96年度 聯陽公司 聯盛公司 晶瀚公司 繪展公司
營業收入 2,610,715 808,373 202,655 47,640
稅後盈餘（損失） 542,089 160,037 （26,646） （108,299）
股東權益 1,873,200 957,019 232,616 211,835
實收資本額[註1] 1,134,560 469,986 308,570 476,270
每股淨值 16.51 20.36 7.54 4.45
每股盈餘(損失) 4.69 7.06 （0.86）[註2] （2.27）[註2]

資料來源：

  1. 聯陽公司為安永會計師事務所許新民及王金來會計師於97.3.14出具之「修正式無保留意見」之查核簽證財務報告。
  2. 聯盛公司為安永會計師事務所葉惠心及楊建國會計師於97.3.27出具之「無保留意見」之查核簽證財務報告。
  3. 晶瀚公司為安永會計師事務所黃益輝會計師於97.3.31出具之「修正式無保留意見」之查核簽證財務報告。
  4. 繪展公司為安永會計師事務所葉惠心會計師於97.1.10出具之「無保留意見」之查核簽證財務報告。

註1：含待登記股本及預收股本。

註2：每股 (損失) 係以稅後（損失）除以實收資本額（含預收股本）

四、評價方法

按，公司併購評價之方法頗多，包括（但不限於）現金流量折現法（亦稱收益法，係以所選定之折現率，將標的公司未來營運所產生之淨收益或淨現金流量折現成現值，以決定公司價值）、成本法（亦稱調整淨資產法或每股淨值法，係以各項資產及負債之成本作為評價之基礎；本法所計算之每股淨值或資產之歷史成本資訊，通常可作為資產價值下限之參考）及市場比較法（透過對標的公司之財務分析如本益比（P/E ratio）、股價淨值比（P/B ratio）、股價營收比（P/S ratio）或其他財務比率等進行分析評價）等。唯，實務上因現金流量折現法須利用參與合併各方公司對未來現金流量之預估值，且涉及較多假設性項目，具有較高之不確定性，故一般換股比例多由併購各方參採共同可接受之成本法或市場比較法為基礎設算可能的換股比率區間，並考量其他關鍵因素再共同商議確定換股比例。

職是之故，參與本案合併之四家公司達成依據各方最近年度財務狀況與經營成果等為主要參考基礎，並考量目前各家公司經營狀況與技術水準、股價情形與股票流通性及未來發展條件等其他關鍵因素，據以決定合併換股比例。

五、換股比例及計算依據

茲就本案參與合併各方公司達成之評價基礎，運用每股淨值比較法、本益比還原法及股價淨值比還原法評估換股比例如次：

  1. 每股淨值比較法
公司名稱 96年12月31日 每股淨值(元) 設算換股比例參考值
聯陽公司 16.51 1.00
聯盛公司 20.36 1.23
晶瀚公司 7.54 0.46
繪展公司 4.45 0.27

資料來源：合併各方經會計師查核簽證之96年度財務報告。

（二）本益比還原法（適用於獲利公司）
公司名稱 96年度 每股盈餘 （元） 96年12月 上市電腦及周邊設備類股本益比 股票流動性 折價因子 本益比 還原值
聯盛公司 7.06 15.06 20% 85.06【註3】
【註3】85.06=7.06×15.06×(1-20%)

資料來源：台灣證券交易所96年12月上市電腦及周邊設備類股本益比及聯盛

公司經會計師查核簽證之96年度財務報告。

（三）股價淨值比還原法（適用於尚未獲利公司）
公司名稱 96年度 每股淨值（元） 96年12月 上市通信網路類股股價淨值比 股票流動性 折價因子 股價淨值比 還原值
晶瀚公司 7.54 3.49 20% 21.05【註4】
繪展公司 4.45 3.49 20% 12.42【註5】
【註4】21.05=7.54×3.49×(1-20%) 【註5】12.42=4.45×3.49×(1-20%)

資料來源：台灣證券交易所96年12月上市通信網路類股股價淨值比及晶瀚公司

與繪展公司經會計師查核簽證之96年度財務報告。

（四）以本益比還原法及股價淨值比還原法設算換股比例參考值
聯陽公司 每股設算價格(註) 聯盛公司 晶瀚公司 繪展公司
本益比 還原值：85.06 股價淨值比 還原值：21.05 股價淨值比 還原值：12.42
最近10日均價：88.94 1.00：0.96 1.00：0.24 1.00：0.14
最近20日均價：87.25 1.00：0.97 1.00：0.24 1.00：0.14
最近30日均價：85.12 1.00：1.00 1.00：0.25 1.00：0.15

註：以97/03/31為股票均價設算基準日

（五）換股比例區間彙總摘要
換股比例區間 聯陽：聯盛 聯陽：晶瀚 聯陽：繪展
每股淨值比較法 1.23：1.00 0.46：1.00 0.27：1.00
本益比還原法 0.96~1.00：1.00 不適用 不適用
股價淨值比還原法 不適用 0.24~0.25：1.00 0.14~0.15：1.00
其他關鍵因素 綜合考量： （1）各家公司目前經營狀況與技術水準； （2）股價情形與股票流通性；及 （3）未來發展條件等其他關鍵因素。
合併各方擬議 之換股比例 1.05：1.00 0.41：1.00 0.26：1.00

六、結論

綜上所述，合併各方擬議以聯盛公司普通股1股換取聯陽公司普通股1.05股，晶瀚公司普通股1股換取聯陽公司普通股0.41股，繪展公司普通股1股換取聯陽公司普通股0.26股，係採用實務上由每股淨值比較法、本益比還原法及股價淨值比還原法設算換股比例合理區間，並綜合考量各方公司目前經營狀況與技術水準、股價情形與股票流通性及未來發展條件等其他關鍵因素，其議定之合併換股比例尚屬合理。

審查人：大中國際聯合會計師事務所

林月霞會計師

獨立聲明書

民國97 年4 月1 日

( 97）大榕字第7070 號

本人受託就聯陽半導體股份有限公司、聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司之四合一合併案，有關換股比例之合理性，提出評估意見書。

本人為執行上開業務，特聲明並無涉下列足以影響本人獨立性之行為：

1.本人或配偶現受雇於該四家公司及證券承銷商，擔任經常工作，支頜固定薪給者。

2.本人或配偶曾任該四家公司及證券承銷商之職員，而解任未滿兩年者。

3.本人或配偶任職之公司與該四家公司及證券承銷商互為關係人者。

4.與該四家公司及證券承銷商負責人或經理人有配偶或二親等以內親屬關係者。

5.本人或配偶與該四家公司及證券承銷商有投資或分享利益之關係者。

6.為該四家公司之簽證會計師者。

7.為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人、有價證券上市審議委員會委員及其配偶或二親等以內親屬關係者。

8.本人或配偶於所任職公司之工作內容與該四家公司具有直接業務往來關係者。

本評估意見書係基於本人之專業判斷結果。有關報告結論之分析、意見及論述，亦係本公正客觀、超然獨立之精神及基於本報告之各項責料與限制條件下所得出之結果。

評估人：大中國際聯合會計師事務所

林月霞會計師

獨立專家簡歷

姓名：林月霞

年齡：45

學歷：私立束海大學會計系畢業

經歷：正大聯合會計師事務所執業會計師

台北市會計師公會會計審計委員會委員

現職：大中國際聯合會計師事務所執業會計師

台北市會計師公會工商服務委員會委員

聯陽半導體股份有限公司

擬制性合併財務報表會計師複核報告

聯陽半導體股份有限公司(以下簡稱〝聯陽公司〞)為吸收合併聯盛半導體股份有限公司(以下簡稱〝聯盛公司〞)、晶瀚科技股份有限公司(以下簡稱〝晶瀚公司〞)及繪展科技股份有限公司(以下簡稱〝繪展公司〞)所編製之民國九十七年上半年度、民國九十六年度及民國九十五年度擬制性合併資產負債表及損益表，業經本會計師複核竣事。茲將執行程序及執行結果說明如下：

一、上開擬制性合併資產負債表及損益表所依據之財務資訊，經與聯陽公司、聯盛公司、晶瀚公司及繪展公司經會計師查核簽證之民國九十七年上半年度、民國九十六年度及民國九十五年度財務報表及經會計師核閱之民國九十七年之第一季財務報告核對尚無不符。

二、上開擬制性合併財務報表所使用之換股比例，經核與合併雙方所簽訂之合併契約約定尚無不符。

三、本會計師依據一、二所述之財務資訊及換股比例，複核上開擬制性合併財務報表及合併後淨值尚無不合。

安 永 會 計 師 事 務 所

會計師：許 新 民

民國 九十七 年 九 月 十 日

聯盛半導體股份有限公司

會計師查核報告

聯盛半導體股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯盛半導體股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此 致

聯盛半導體股份有限公司 公鑒

致遠會計師事務所

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(90)台財證(六)第100690號

(80)台財證(六)第53174號

葉惠心

會計師：

楊建國

中華民國九十六年七月十一日

聯盛半導體股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

董事長：陳志逢 經理人：陳志逢 會計主管：施宏達

聯盛半導體股份有限公司

損　益　表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

董事長：陳志逢 經理人： 陳志逢 會計主管：施宏達

聯盛半導體股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：陳志逢 經理人：陳志逢 會計主管：施宏達

聯盛半導體股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

董事長：陳志逢 經理人：陳志逢 會計主管：施宏達

聯盛半導體股份有限公司

財務報表附註

民國九十五年十二月三十一日

及民國九十四年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司自民國九十一年十一月二十六日開始籌備，於民國九十一年十二月五日經核准設立，並於民國九十三年九月一日開始營業，主要營業項目為產品設計、電子材料之批發及零售、電子零組件製造、資訊軟體服務等。本公司於民國九十五及九十四年十二月三十一日之員工人數分別為53人及43人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策會總說明如下：

  1. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

  1. 外幣交易

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係按交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳。至資產負債表日未收取或償付之外幣債權或債務，按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而發生之兌換損失或利益列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

3.金融資產及金融負債

(1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。

(2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

前述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

  1. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗、衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

  1. 存貨

存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法；對於呆滯及過時存貨則另提列備抵存貨跌價損失。

  1. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，而處分固定資產盈益列為當年度之營業外收入及利益，至於處分固定資產損失則列為營業外費用及損失。

(2) 折舊係採直線法，依下列耐用年數計提，並預留一年殘值；若耐用年限屆滿仍繼續使用者，並就殘值估計耐用年限續提折舊：

研發設備 三年

辦公設備 三年

租賃改良 五年

  1. 無形資產

無形資產係專門技術及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按三至五年攤銷。

  1. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘認列為當期費用或損失。

  1. 收入認列方法

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

  1. 員工退休金

(1) 本公司原訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月給付薪資總額一定比率提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

(2) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷，惟若前述預期員工平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年攤銷。

(3) 嗣後勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

  1. 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

  1. 員工認股權憑證

本公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。

  1. 所得稅

(1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。

(2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當期所得稅費用。

  1. 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
  2. 配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

14 每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換後之加權平均流通在外股數計之。

三、會計變動之理由及其影響

本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。此項會計原則變動對本公司民國九十五年度淨利及民國九十五年十二月三十一日之總資產並未有重大影響。

本公司自編製民國九十五年度財務報表起，依財務會計準則公報第十八號及相關規定處理除淨退休金成本自民國九十六年一月一日起認列外，資產負債表係依該規定，民國九十五年十二月三十一日應補認列之應計退休金負債及遞延退休金成本均為497仟元，由於金額不具重大性，對民國九十五年度財務報表並未有重大影響，故未予調整入帳。

四、重要會計科目之說明

1.現金及約當現金
95.12.31 94.12.31
零用金及庫存現金 $52 $59
支票及活期存款 102,229 45,073
定期存款 78,400 95,000
合 計 $180,681 $140,132

上述銀行存款未有提供質押或擔保之情事。

2.應收票據及帳款淨額
95.12.31 94.12.31
應收票據 $2,839 $3,216
應收帳款 104,828 83,006
合 計 107,667 86,222
減：備抵呆帳 - -
淨　　額 $ 107,667 $ 86,222

3.存貨淨額
95.12.31 94.12.31
原 料 $20,550 $11,411
在 製 品 2,825 6,385
製 成 品 45,315 30,305
合 計 68,690 48,101
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (1,810) (969)
淨 額 $ 66,880 $ 47,132

上述存貨未有提供質押或擔保之情事。

4.固定資產

  1. 民國九十五年度及九十四年度，本公司固定資產無利息資本化情事。

(2) 本公司固定資產截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日，未有提供質押擔保之情形。

5.退 休 金

(1) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額分別為149仟元及148仟元，又民國九十五年度及九十四年度認列之退休金費用分別為0仟元及755仟元。

(2) 民國九十五年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
95.12.31
給付義務
既得給付義務 $-
非既得給付義務 1,253
累積給付義務 1,253
未來薪資增加之影響數 2,181
預計給付義務 3,434
退休基金資產公平價值 (149)
提撥狀況 3,285
未認列過渡性淨給付義務 (2,678)
未認列退休金損(益) -
應計退休金負債 607
補列之最低應計退休金負債(註) 497
最低應計退休金負債 $1,104

註：係少估列數。

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付為0元。
(3)主要精算假設如下：
95.12.31
折現率 2.75%
未來薪資水準增加率 5.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率 2.75%

(4)本公司屬採用確定提撥者，其民國九十五及九十四年度依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為2,440仟元及1,011仟元。

6.股 本

截至民國九十四年一月一日止，本公司額定及實收股本分別為150,000仟元及135,000仟元, 每股面額10元，分別為15,000,000股(含員工認股權可認購股份總額1,500,000股)及13,500,000股。

民國九十四年八月二十五日經股東臨時會決議，提高額定股本為200,000仟元，分為20,000,000股，每股面額10元 (員工認股權可認購股份總額由1,500,000股增加為3,000,000股) ，同日並經董事會決議辦理現金增資發行新股35,000仟元，分為3,500,000股，每股以15元溢價發行，並以民國九十四年十月三日為增資基準日。該項增資案業已完成變更登記。

民國九十四年八月三十日經董事會通過第一次員工認股權辦法擬發行九十四年度員工認股權憑證1,350,000單位，可認購普通股總數合計1,350,000股，授權董事會一次或分次發行。

民國九十五年三月十五日經董事會通過第二次員工認股權辦法擬發行九十五年度員工認股權憑證1,500,000單位，可認購普通股總數合計1,500,000股，授權董事會一次或分次發行。有關本公司發行員工認股權憑證情形詳財務報表附註四、9說明。截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司則尚未有因發行員工認股權憑證而增發新股之情事。

本公司截至民國九十五年十二月三十一日止，額定股本及實收股本分別為200,000仟元及170,000仟元，每股面額10元，分別分為20,000,000股(含員工認股權可認購股份總額3,000,000股)及17,000,000股。

7.資本公積
95.12.31 94.12.31
股票溢價 $17,500 $17,500

依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本(限於超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得)外，不得使用。公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

8.法定盈餘公積

依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後之餘額，須先提列10%之法定盈餘公積，直至該法定盈餘公積與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積之提列已達實收資本百分之五十，得以股東會決議於不超過其中半數之範圍內將其轉撥資本。

9.員工認股權憑證

本公司於民國九十四年八月三十日經董事會通過第一次員工認股權憑證辦法，擬發行1,350,000單位，授權董事會一次或分次發行，每單位得認購股數為1股之普通股，共計得認購普通股1,350,000股。憑證持有人自到職日起屆滿三年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之百為限，行使認購本公司普通股權利。認股權憑證之存續期間最長為七年，屆滿後未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。

另本公司於民國九十五年三月十五日經董事會通過第二次員工認股權憑證辦法，擬發行1,500,000單位，授權董事會一次或分次發行，每單位得認購股數為1股之普通股，共計得認購普通股1,500,000股。憑證持有人分別自員工認股權憑證發行日起任職屆滿一年及二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之五十及百分之百為限，行使認購本公司普通股權利。認股權憑證之存續期間最長為七年，屆滿後未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司尚未有因發行員工認股權憑證而增發新股之情事。

有關該員工認股權憑證計畫相關之資訊揭露如下：
認股權憑證 發行日期 發行單位 總數 期初流通在外單位總數 減少單位總數 行使認 股權數 流通在外 單位總數 可認購 股數 開始行使認股權 日期 認股價格 (元) 衡量日股票市價(元) (註2) 履約方式 本期普通股市價(元)
最高 成交價 最低 成交價
94.8.30 1,350,000 0 0 0 1,350,000 1,350,000 96.7.1 $10 $10 發行新股 註1 註1
95.7.31 1,500,000 0 0 0 1,500,000 1,500,000 96.7.31 $12 $11.43 發行新股 註1 註1

註1：本公司股票尚未在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，故無市價。

註2：有關員工認股權憑證授與時普通股之公平市價，民國94年發行係參酌本公司淨值核算約為10元，民國95年發行係參酌鑑價報告約為每股11.43元。

本公司若採用公平市價法認列酬勞性員工認股權憑證之酬勞成本，並採Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股權憑證之公平市價，本公司發行之員工認股權憑證之各該項因素之加權平均資訊分別如下：
認股權憑證 發行日期 認股權公平價值 (元) 股利率 無風險 利率 預計存續期間
94.8.30 0 5% 1.90% 5年
95.7.31 0.75 5% 2.24% 4.25年

註：依財團法人中華民國會計研究發展基金會(92)基祕字第070號函規定本公司為未公開發行公司，計算員工認股權之公平市價無須考慮認股選擇權預期價格波動性。

本公司民國已發行酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊

揭露如下：
95年度 94年度
員工認股權 數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均行使價格(元)
期初流通在外 1,350,000 $10.00 - $-
本期給與 1,500,000 12.00 1,350,000 10.00
本期行使 - - - -
本期沒收(失效數) - - - -
期末流通在外 2,850,000 11.05 1,350,000 10.00
已給與之員工認股權平均公平市價(元) $0.39

截至民國九十五年十二月三十一日酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外之資訊列示如下：
流通在外之認股選擇權 可行使認股選擇權
核准發 行日期 行使價格之範圍(元) 流通在外 之數量 (單位) 加權平均 預期剩餘 存續年限 加權平 均行使 價格(元) 可行使 之數量 (單位) 加權平 均行使 價格(元)
94年認股權計劃 $10 1,350,000 3.67 $10 - $-
95年認股權計劃 $12 1,500,000 3.83 $12 - $-

上述本公司自民國九十四年度起所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值法認列所給與之酬勞成本，民國九十五年度因此認列之酬勞成本為0元。若採公平價值法認列其酬勞成本，依Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值為1,125仟元，而民國九十五年度應攤計之酬勞成本為352仟元，財務報表之擬制淨利資訊列示如下：
95年度 94年度
本期淨利
報表認列之淨利 $37,314 $50,558
擬制淨利 $36,962 $50,558
基本每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $2.19 $3.52
擬制每股盈餘 $2.17 $3.52
稀釋每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $2.14 $3.50
擬制每股盈餘 $2.12 $3.50

10.盈餘分配

本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(一) 提繳稅捐。

(二) 彌補虧損。

(三) 提存百分之十為法定盈餘公積。

(四) 董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數額提撥不高於百分之一。

(五) 員工紅利就一至三款規定數額後剩餘之數額提撥不低於百分之五。

(六) 餘額為股東紅利，依股東會決議分派或保留之。

本公司民國九十四年度盈餘分配議案，業經民國九十五年一月二十一日股東常會通過於彌補虧損及提列法定盈餘公積後，保留盈餘擬予保留不分配。

11.每股盈餘

本公司於民國九十四年八月發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如全數轉換為普通股，對民國九十五及九十四年度每股盈餘具有稀釋作用。故民國九十五及九十四年度揭露基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。其計算如下：
九十五年度 九十四年度
期初流通在外股數 17,000,000股 13,500,000股
94年現金增資(3,500,000*90/365) 863,014
基本期末加權平均流通在外股數 17,000,000股 14,363,014股
潛在普通股：
具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 472,890 69,301
稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 17,472,890股 14,432,315股
金 額(分子) 每股盈餘(元)
稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後
95年度
基本每股盈餘
本期淨利 $37,887 $37,314 17,000,000股 $2.23 $2.19
潛在普通股之影響
員工認股權憑證 - - 472,890
稀釋每股盈餘 $37,887 $37,314 17,472,890股 $2.17 $2.14
94年度
基本每股盈餘
本期淨利 $50,558 $50,558 14,363,014股 $3.52 $3.52
潛在普通股之影響
員工認股權憑證 - - 69,301
稀釋每股盈餘 $50,558 $50,558 14,432,315股 $3.50 $3.50

12.營利事業所得稅

(1) 本公司民國九十三年度(含)以前營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

(2) 本公司依「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」規定，申請符合「新興重要策略性產業」之資格，並選定自民國九十四至九十八年度連續五年免徵營利事業所得稅。

(3) 依所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報，委託會計師查核簽證申報者，得將經稽

核機關核定之前五年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得稅，本公司得享受前五年虧損扣除額之情形如下：
發生年度 申報虧損額 未抵減餘額 最後抵減年度
九十二 16,816 12,148 九十七
九十三 19,690 19,690 九十八
合 計 $36,506 $31,838

前述未抵減餘額之所得稅影響數已包含於遞延所得稅資產中。

(4) 本公司截至民國九十五年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例第六條「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：
發生年度 可抵減稅額 未抵減稅額 最後抵減年度
九十二 $2,205 $1,633 九十六
九十三 7,121 7,121 九十七
九十四 19,880 19,880 九十八
九十五(預估數) 10,815 10,815 九十九
合 計 $40,021 $39,449

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。
(5) 遞延所得稅資產與負債明細：
95.12.31 94.12.31
a. 遞延所得稅資產總額 $47,448 $32,079
b. 遞延所得稅負債總額 $38 $60
c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $47,410 $32,019

d. 產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異：
95.12.31 94.12.31
所得額 稅額 所得額 稅額
未實現兌換利益 $(1,909) $(38) $(1,676) $(60)
未實現兌換損失 189 4 436 16
未實現存貨損失 1,810 36 969 35
其他 - - 271 9
虧損扣抵 31,838 7,959 29,171 7,293
研發抵減 39,449 24,726
95.12.31 94.12.31
e. 遞延所得稅資產－流動 $38 $60
備抵評價－遞延所得稅資產－流動 - -
淨遞延所得稅資產－流動 38 60
遞延所得稅負債－流動 (38) (60)
流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $- $-
95.12.31 94.12.31
f. 遞延所得稅資產－非流動 $47,410 $32,019
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (47,410) (32,019)
淨遞延所得稅資產－非流動 - -
遞延所得稅負債－非流動 - -
非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $- $-

g. 民國九十五年度及九十四年度應計所得稅與所得稅費用差異調節如下：
95年度 94年度
當期應計所得稅 $368 $-
未實現兌換利益 (22) (8)
未實現兌換損益 12 22
未實現存貨跌價及呆滯損失 (1) 6
虧損扣抵 (666) 2,166
研發抵減 (14,723) (14,068)
備抵變動 15,391 11,892
其他 9 (10)
其他 205 -
所得稅費用 $573 $-

註： 本公司因「所得稅基本稅額條例」自民國九十五年一月一日起施行，及「所得稅法」修訂有關未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅計算方式，故按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，其與若依原規定估計之遞延所得稅負債或資產並未產生重大變動影響數。
h. 兩稅合一相關資訊 95.12.31 94.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額 $- $-
95年度 94年度
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 - -
i. 未分配盈餘相關資訊 95.12.31 94.12.31
87年度以後 $48,767 $12,726

13.營業收入淨額
95年度 94年度
銷貨收入 $564,068 $399,883
其他收入 1,239 104
合 計 565,307 399,987
減：銷貨退回及折讓 (1,128) (1,424)
營業收入淨額 $564,179 $398,563

14.營業成本及費用

本公司民國九十五及九十四年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下：
95年度 94年度
屬於營業 成本者 屬於營業 費用者 合計 屬於營業 成本者 屬於營業 費用者 合計
用人費用
薪資費用 $7,507 $54,865 $62,372 $5,330 $42,221 $47,551
勞健保費用 410 2,772 3,182 283 1,914 2,197
退休金費用 320 2,120 2,440 208 1,559 1,767
其他用人費用 152 1,022 1,174 119 2,249 2,368
合 計 $8,389 60,779 $69,168 $5,940 $47,943 $53,883
折舊費用 $69 $3,720 $3,789 $52 $3,271 $3,323
攤銷費用 $140 $8,430 8,570 $50 $7,679 $7,729

五、關係人交易

  1. 關係人之名稱及關係
關係人名稱 與本公司之關係
聯華電子(股)公司(聯華電子) 對本公司採權益法評價之投資公司
矽統科技(股)公司(矽統科技) 同為聯華電子採權益法評價之轉投資公司(註1)
晶瀚科技(股)公司(晶瀚科技) 同為聯華電子採權益法評價之轉投資公司(註2)

註1：自民國九十五年一月一日起，聯華電子停止對其採用權益法評價，本公司亦不再將其列為關係人，故本公司與其交易僅揭露至民國九十四年十二月三十一日。

註2：自民國九十五年十月十九日起，聯華電子停止對其採用權益法評價，本公司亦不再將其列為關係人，故本公司與其交易僅揭露至民國九十四年十二月三十一日。

  1. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨
95年度 94年度
金 額 佔本公司進貨淨額百分比 金 額 佔本公司進貨淨額百分比
聯華電子 $226,396 100% $150,700 100%

本公司與關係人之交易價格無其他供應商可供比較，付款條件則均為月結45天。

(2) 銷貨
95年度 94年度
金 額 佔本公司銷貨 淨額百分比 金 額 佔本公司銷貨 淨額百分比
晶瀚科技 $- -% $76 0.02%

本公司與關係人之交易價格取決於一般市場價格，收款條件均為月結30~60天，與一般客戶銷貨條件相當。

(3) 本公司與關係人除上列進貨交易外，其他交易彙總如下：
關係人名稱 交易型態 95年度 94年度
聯華電子 製造費用-測試費 $ - $340
聯華電子 存出保證金 287 287
聯華電子 辦公室及停車位租金 3,527 3,505
聯華電子 測試設備 2 1
矽統科技 辦公室租金 - 328
晶瀚科技 辦公室租金 - 74
合 計 $3,816 $4,535
  1. 因上述交易所發生之款項餘額彙總

應收關係人款項：
關係人名稱 95.12.31 94.12.31
應收帳款
晶瀚科技 $- $80
其他應收款
晶瀚科技 - 16
合 計 $- $96

應付關係人款項：
關係人名稱 95.12.31 94.12.31
應付帳款
聯華電子 $60,312 $44,129
矽統科技 - 1,587
合 計 60,312 45,716

六、質押之資產

本公司之資產中已提供他人作為保證金情形如下：
帳 列 科 目 95.12.31 94.12.31 抵 押 機 構 擔保債務內容
受限制銀行存款-流動 $9,800 $5,000 聯華電子(股)公司 晶圓產能保證金
受限制銀行存款-流動 305 300 海關 海關保證金
合 計 $10,105 $5,300

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司尚有下列或有事項及承諾事項未列入上開財務報表：

1.營業租賃情形如下：
租賃標的 租賃期間 未來須支付之租金
新竹市金山八街 96.01.01-97.12.31 $9,956
台北辦公室 96.01.01-97.07.31 543
$10,499

2.截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司已簽訂重大工程合約總價款為623仟元，尚需支付金額為623仟元。

  1. 本公司與A公司簽訂產品合作合約，應支付未來按實際銷售量所議定單價計算之權利金。

4.本公司與B公司簽訂產品暨技術授權合約。截至民國九十五年十二月三十一日止，產品技術移轉授權費用已全數支付。另權利金則需依未來應用該公司移轉之技術而產銷之產品，按銷售收入之議定比例支付。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

本公司九十六年六月二十一日經股東會決議提高額定股本為300,000仟元，並以股東紅利34,000仟元及員工紅利6,750仟元合計40,750仟元撥充資本，每股面額10元，截至民國九十六年七月十一日止尚未完成相關變更登記程序。若考慮以上盈餘無償配股之配股率23.97%之稀釋效果，民國九十五年十二月三十一日及九十四年十二月三十一日之稅後基本每股盈餘分別為1.77元及2.84元。

十、其他

1.金融商品相關資訊

(1) 本公司於民國九十五年及九十四年度均未從事衍生性金融商品之交易事項。

(2) 公平價值之資訊
95.12.31 94.12.31
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
非衍生性金融商品 資產
現金及約當現金 $180,681 $180,681 $140,132 $140,132
應收款項 107,667 107,667 86,318 86,318
受限制銀行存款-流動 10,105 10,105 5,300 5,300
存出保證金 287 287 288 288
負債
應付款項 117,543 117,543 86,537 86,537
應付費用 24,921 24,921 17,219 17,219
應付所得稅 368 368 - -
應付設備款 214 214 188 188

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項、應付費用、應付所得稅及應付設備款。

存出保證金及受限制銀行存款-流動以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。

(3) 本公司民國九十五及九十四年十二月三十一日具固定利率變動之公平價值風險之金融資產均為0仟元，金融負債均為0仟元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為88,505仟元及100,300仟元，金融負債均為0仟元。

(4) 本公司民國九十五及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為2,060仟元及895仟元。

(5) 財務風險資訊

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金。本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生之應收帳款、應付帳款及應付費用等。本公司金融商品之主要風險為匯率風險、信用風險、流動性風險及利率變動之現金流量風險，主要管理政策如下：

匯率風險

本公司目前並無從事遠期外匯合約之情形，為降低匯率變動對公司造成的風險，公司主要係採用自然避險方式，以營業活動產生之外幣所得支付外幣款項，降低匯率波動風險。

信用風險

信用風險係評估本公司因交易對方或他方未履合約所遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。由於本公司之交易對象及履約他方均為信用良好之金融機構及公司組織，故預期無重大信用風險。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言，本公司利率變動現金流量風險甚低。

2.為使兩期財務報表一致表達，民國九十四年度之財務報表業經適當重分類。

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

補充揭露本公司民國九十五年度各項資料：

1.資金貸與他人：無。

2.對他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：無。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
進(銷)貨 之公司 交易對象 關係 交易情形 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 應收/付帳款
進(銷)貨 金額 佔總進(銷)貨 淨額之比率 授信 期間 單價 授信期間 餘額 佔總應收(付)票據 及帳款之比率
本公司 聯華電子(股) 公司 對本公司採權益法評價之投資公司 進貨 $226,396 100% 月結45天 - 與一般客戶 相當 $60,312 51.31%

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易者：無。

(二) 轉投資事業相關資訊：無。

  1. 大陸投資資訊：無。

十二、 部門別財務資訊

  1. 產業別財務資訊：

本公司主要產品均為積體電路之產品，屬單一產業部門，故無產業別財務資訊可資提供。

  1. 地區別財務資訊：

本公司無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

  1. 外銷銷貨資訊：

本公司民國九十五年度及九十四年度外銷銷貨金額分別計72,394仟元及70,378仟元，佔各該年度銷貨收入淨額之比例分別為12.83%及17.66%。

  1. 重要客戶資訊：
    本公司對單一客戶之銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者如下：
95年度 94年度
客戶名稱 金 額 佔本公司營業收入淨額百分比(%) 客戶名稱 金 額 佔本公司營業收入淨額百分比(%)
A公司 $133,734 23.70% A公司 $60,952 15.29%
C公司 59,234 10.50% B公司 45,749 11.48%
合 計 $192,968 34.20% 合 計 $106,701 26.77%

聯盛半導體股份有限公司

會計師查核報告

聯盛半導體股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯盛半導體股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此 致

聯盛半導體股份有限公司 公鑒

安永會計師事務所

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(90)台財證(六)第100690號

(80)台財證(六)第53174號

葉惠心

會計師：

楊建國

中華民國九十七年三月二十七日

董事長：陳志逢 經理人：陳志逢 會計主管：施宏達

聯盛半導體股份有限公司
損 益 表
負責人:陳志逢 經理人: 陳志逢 主辦會計:施宏達

負責人:陳志逢 經理人: 陳志逢 主辦會計:施宏達

負責人:陳志逢 經理人: 陳志逢 主辦會計:施宏達

聯盛半導體股份有限公司

財務報表附註

民國九十六年十二月三十一日

及民國九十五年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及業務

本公司自民國九十一年十一月二十六日開始籌備，於民國九十一年十二月五日經核准設立，並於民國九十三年九月一日開始營業，主要營業項目為產品設計、電子材料之批發及零售、電子零組件製造、資訊軟體服務等。

本公司發行之股票經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為興櫃股票，並自民國九十六年十一月二十六日起開始於證券商營業處所買賣。

本公司於民國九十六年八月一日經董事會決議通過與詠發科技(股)公司(詠發公司)之合併案，詠發公司為消滅公司，本公司為存續公司，合併後存續公司之名稱仍為「聯盛半導體股份有限公司」，並於民國九十六年十月三十日經股東臨時會通過，復於民國九十六年十二月二十一日經董事會決議以民國九十六年十二月三十一日為合併增資基準日。

被合併公司─詠發公司係於民國九十一年十月十一日設立。主要營業項目為電子材料批發零售、國際貿易、資訊軟體服務、資料處理服務、電子資訊供應服務及產品設計等。

本公司於民國九十六及九十五年十二月三十一日之員工人數分別為175人及53人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編制準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

  1. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

  1. 外幣交易

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係按交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳。至資產負債表日未收取或償付之外幣債權或債務，按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而發生之兌換損失或利益列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

3.金融資產及金融負債

(1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。

(2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

前述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

  1. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗、衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

  1. 存貨

存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法；對於呆滯及過時存貨則另提列備抵存貨跌價損失。

  1. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，而處分固定資產盈益列為當年度之營業外收入及利益，至於處分固定資產損失則列為營業外費用及損失。

(2) 折舊係採直線法，依下列耐用年數計提，並預留一年殘值；若耐用年限屆滿仍繼續使用者，並就殘值估計耐用年限續提折舊：

研發設備 三年

辦公設備 三年

租賃改良 五年

  1. 無形資產

(1) 本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

(2) 有限耐用年限之無形資產之可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷如下：
類 別 有限耐用年限 攤銷方法
電腦軟體成本 1-3年 直線法
專門技術 1-5年 直線法

因合併所取得之其他無形資產，依未來效益年限分五至七年平均攤銷。

(3) 非確定耐用年限之無形資產不得攤銷，並於資產負債表日評估是否有事件及情況繼續證明該資產之耐用年限仍屬非確定。若耐用年限由非確定改為有限時，視為會計估計變動處理。

(4) 本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用，發展階段之支出如同時符合規定條件則認列為無形資產，否則，亦於發生時認列為當期費用。

  1. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘認列為當期費用或損失。

  1. 收入認列方法

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

10.員工退休金

(1) 本公司原訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月給付薪資總額一定比率提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

(2) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷，惟若前述預期員工平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年攤銷。

(3) 嗣後勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

  1. 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

  1. 員工認股權憑證

本公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。

  1. 所得稅

(1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。

(2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當期所得稅費用。

  1. 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

  2. 配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

  3. 每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換後之加權平均流通在外股數計之。

  1. 合併

本公司吸收合併詠發科技(股)公司係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定辦理，若合併發行之權益證券，其市價不能代表被合併公司淨資產之公平價值時，則評估所取得淨資產之公平價值，及與有公開市場交易之權益證券考慮可能之價格變動交易量，發行成本及其他因素之影響數，並考慮該證券於合併契約公佈日前後一段合理期間之價格變動因素修正後之權益證券價格加以權衡，以決定其收購成本。若該收購成本(發行權益證券之市價及其他相關成本)超過所取得可辨認淨資產公平價值，則將超過部分列為商譽；若所取得可辨認淨資產公平價值超過收購成本，則其差額應就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，應將該差額列為非常利益。另自民國九十六年十二月三十一日起，其經營成果已納入本公司之財務報表。

三、會計變動之理由及其影響

1.本公司自編製民國九十五年度財務報表起，除淨退休金成本自民國九十六年一月一日起認列外，資產負債表係依財務會計準則公報第十八號之規定處理。依該規定使本公司民國九十六年度之稅前淨利減少269仟元，基本每股盈餘減少0.01元，對民國九十五年度之財務報表並未有重大影響。

2.本公司自民國九十六年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定。此項變動，對本公司民國九十六年度淨損、稅後基本每股盈餘及民國九十六年十二月三十一日之總資產並未有影響。

四、重要會計科目之說明

1.現金及約當現金
96.12.31 95.12.31
零用金及庫存現金 $140 $52
支票及活期存款 252,626 102,229
定期存款 179,523 78,400
合 計 $432,289 $180,681

上述銀行存款未有提供質押或擔保之情事。

2.1.應收票據及帳款淨額
96.12.31 95.12.31
應收票據 $2,556 $2,839
應收帳款 196,236 104,828
合 計 198,792 107,667
減：備抵呆帳 (3,439) -
淨　　額 $195,353 $ 107,667

2.2應收關係人款項淨額
96.12.31 95.12.31
應收帳款 $3,245 $-
減：備抵呆帳 - -
淨　　額 $3,245 $-

3.存貨淨額
96.12.31 95.12.31
原 料 $48,926 $20,550
在 製 品 23,218 2,825
製 成 品 65,776 45,315
合 計 137,920 68,690
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (9,537) (1,810)
淨 額 $128,383 $66,880

4.固定資產

(1)民國九十六及九十五年度，本公司固定資產無利息資本化情事。

(2)本公司固定資產截至民國九十六及九十五年十二月三十一日，未有提供質押擔保之情形。

5.無形資產
期初餘額成本 本期增加 本期減少 本期重分類 合計
九十六年度
原始成本
電腦軟體 $6,799 $120 $- $- $6,919
專門技術
單獨取得 42,541 3,334 - - 45,875
企業合併所取得 - 14,844 - - 14,844
其他無形資產
企業合併所取得 - 281,600 - - 281,600
合 計 49,340 $299,8984 $- $- 349,238
期初餘額成本 本期增加 本期減少 本期重分類 合計
累計攤銷
電腦軟體 $5,008 $1,492 $- $- $6,500
專門技術
單獨取得 29,542 8,813 - - 38,355
企業合併所取得 - - - - -
其他無形資產
企業合併所取得 - - - - -
合 計 34,550 $10,305 $- $- 44,855
淨 額 $14,790 $304,383
期初餘額成本 本期增加 本期減少 本期重分類 合計
九十五年度
原始成本
電腦軟體 $6,679 $120 $- $- $6,799
其他無形資產 34,126 8,415 - - 42,541
合 計 40,805 $8,535 $- $- 49,340
期初餘額成本 本期增加 本期減少 本期重分類 合計
累計攤銷
電腦軟體 $2,673 $2,335 $- $- $5,008
其他無形資產 23,307 6,235 - - 29,542
合 計 25,980 $8,570 $- $- 34,550
淨 額 $14,825 $14,790

6.退 休 金

(1)本公司屬採用確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下：

截至民國九十六及九十五年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局(於民國九十六年七月一日與臺灣銀行合併)之退休準備金餘額分別為279仟元及149仟元。又民國九十六及九十五年度認列之退休金費用分別為269仟元及0仟元。
(2)民國九十六年度退休金成本組成項目如下：
九十六年度
服務成本 $-
利息成本 94
退休基金資產預期報酬率 (4)
遞延與攤銷數 179
淨退休金成本 $269

(3) 民國九十六年及民國九十五年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
96.12.31 95.12.31
給付義務
既得給付義務 $- $-
非既得給付義務 3,250 1,253
累積給付義務 3,250 1,253
未來薪資增加之影響數 7,908 2,181
預計給付義務 11,158 3,434
退休基金資產公平價值 (284) (149)
提撥狀況 10,874 3,285
未認列過渡性淨給付義務 (2,499) (2,678)
未認列退休金損(益) (7,564) -
應計退休金負債 811 607
帳列高估數 65 -
補列之最低應計退休金負債 2,155(註2) 497(註1)
應計退休金負債 $3,031 $1,104

註 1：係少估列數。

註 2：係依精算師之精算評估報告而須補列之應計退休金負債，民國九十六年度帳列遞延退休金成本2,155仟元。

截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付均為0元。
(4)主要精算假設如下：
96.12.31 95.12.31
折現率 3.00% 2.75%
未來薪資水準增加率 6.00% 5.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率 3.00% 2.75%

(5)本公司屬採用確定提撥者，其民國九十六及九十五年度依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為3,271仟元及2,440仟元。

7.股 本

截至民國九十五年一月一日止，本公司額定及實收股本分別為200,000仟元及170,000仟元, 每股面額10元，分別為20,000,000股(含員工認股權可認購股份總額3,000,000股)及17,000,000股。

民國九十五年三月十五日經董事會通過第二次員工認股權辦法，擬發行1,500,000單位，授權董事會一次或分次發行，可認購普通股總數合計1,500,000股。有關本公司發行員工認股權憑證情形詳財務報表附註四.10說明。

民國九十六年六月二十一日經股東會決議，提高額定股本為300,000仟元，分為30,000,000股(含員工認股權可認購股份總額4,500,000股)，並以股東紅利34,000仟元及員工紅利6,750仟元合計40,750仟元撥充資本，每股面額10元，此項增資案業於民國九十六年七月十三日經董事會決議以民國九十六年七月二十三日為增資基準日，並已完成變更登記在案。

本公司員工依據第一次員工認股權憑證發行及認股辦法，行使員工認股權證換發新股，受理股數共計530,000股，每股認購價格為新台幣10元，收足股款共計新台幣5,300仟元整，此項增資案業於民國九十六年七月十三日經董事會決議以民國九十六年七月二十三日為增資基準日，並已完成變更登記在案。

本公司於民國九十六年八月十六日經股東臨時會決議通過額定資本額由300,000仟元，分為30,000,000股(含員工認股權可認購股份總額4,500,000股)提高為600,000仟元，分為60,000,000股(含員工認股權可認購股份總額4,500,000股)，此項變更案尚未完成變更登記。

民國九十六年九月二十六日經董事會決議依第一次及第二次員工認股權證發行辦法，行使尚未執行之認股權憑證共計2,320,000單位，每股認購價格為新台幣10元，收足股款共計新台幣23,200仟元整，並經民國九十六年十一月二十七日董事會決議以民國九十六年十一月二十七日為增資基準日，此項增資案，業已完成變更登記在案。

本公司於民國九十六年十月三十日經股東臨時會決議通過「聯盛半導體(股)公司與詠發科技(股)公司之合併案」，擬合併增資發行新股為23,942,820股(係因合併而實際發行之普通股股數，其以詠發科技(股)公司於合併基準日流通在外發行股數，依議定之換股比例計算換發之股數)，每股面額10元，並於民國九十六年十二月二十一日經董事會決議以民國九十六年十二月三十一日為合併增資基準日，惟詠發科技(股)公司，於合併基準

日尚未行使流通在外之員工認股權憑證計1,317,000單位，依換股比例乘算可換發本公司普通股計869,220股，故修正本次合併發行新股數為23,073,600股，每股面額新台幣10元，此項增資案業經主管機關核准在案，截至民國九十七年三月二十七日已完成變更登記手續。

本公司截至民國九十六年十二月三十一日止，登記額定股本及實收股本分別為300,000仟元及239,250仟元，每股面額10元，分別分為30,000,000股及23,925,000股。

8.資本公積
96.12.31 95.12.31
股票溢價 $17,500 $17,500
合併溢額 300,654 -
$318,154 $17,500

依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本(限於超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得)外，不得使用。公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

9.法定盈餘公積

依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後之餘額，須先提列10%之法定盈餘公積，直至該法定盈餘公積與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積之提列已達實收資本百分之五十，得以股東會決議於不超過其中半數之範圍內將其轉撥資本。

10.員工認股權憑證

本公司於民國九十四年八月三十日經董事會通過第一次員工認股權憑證辦法，擬發行1,350,000單位，授權董事會一次或分次發行，每單位得認購股數為1股之普通股，共計得認購普通股1,350,000股。憑證持有人自到職日起屆滿三年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之百為限，行使認購本公司普通股權利。認股權憑證之存續期間最長為七年，屆滿後未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。

另本公司於民國九十五年三月十五日經董事會通過第二次員工認股權憑證辦法，擬發行1,500,000單位，授權董事會一次或分次發行，每單位得認購股數為1股之普通股，共計得認購普通股1,500,000股。憑證持有人分別自員工認股權憑證發行日起任職起屆滿一年及二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之五十及百分之百為限，行使認購本公司普通股權利。認股權憑證之存續期間最長為七年，屆滿後未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。

民國九十六年七月本公司員工依據第一次員工認股權憑證發行及認股辦法，行使員工認股權證換發新股受理股數計530,000股，每股認購價格10元。

民國九十六年九月二十六日經董事會決議依第一次及第二次員工認股權證發行辦法，行使尚未執行之認股權憑證共計2,320,000單位，每單位執行價格為10元，截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司因發行員工認股權憑證而增發新股共2,850,000股。

有關該員工認股權憑證計畫相關之資訊揭露如下：
認股權憑證 發行日期 發行單位 總數 期初流通在外單位總數 減少單位總數 行使認 股權數 流通在外 單位總數 可認購 股數 開始行使認股權 日期 認股價格(元)(註3) 衡量日股票市價(元) (註2) 履約方式 本期普通股市價(元)
最高 成交價 最低 成交價
94.8.30 1,350,000 0 0 1,350,000 0 0 96.7.1 $10 $10 發行新股 註1 註1
95.7.31 1,500,000 0 0 1,500,000 0 0 96.7.31 $10 $11.43 發行新股 註1 註1

註1：本公司股票尚未在證券交易所上市或在櫃檯買賣中心上櫃買賣，故無市價。

註2：有關員工認股權憑證授與時普通股之公平市價，民國94年發行係參酌本公司淨值核算約為10元，民國95年發行係參酌鑑價報告約為每股11.43元。

註3：因員工認股權憑證發行後，遇有本公司盈餘轉增資，故認股價格將隨之調整，惟不得低於普通股每股面額。

本公司若採用公平市價法認列酬勞性員工認股權憑證之酬勞成本，並採Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股權憑證之公平市價，民國九十四年度起發行之員工認股權憑證之各該項因素之加權平均資訊分別如下：
認股權憑證 發行日期 認股權公平價值 (元) 股利率 無風險 利率 預計存續期間
94.8.30 0 5% 1.90% 5年
95.7.31 0.75 5% 2.24% 4.25年

註：依財團法人中華民國會計研究發展基金會(92)基祕字第070號函規定本公司為未公開發行公司，計算員工認股權之公平市價無須考慮認股選擇權預期價格波動性。

本公司因合併詠發科技股份有限公司所承受之員工認股權憑證，係詠發科技股份有限公司分別於民國九十四年申請發行之第一次員工認股權憑證辦法、第二次員工認股權憑證辦法及民國九十五年申請發行之第一次員工認股權憑證辦法，每單位可認購普通股分別為一仟股、一仟股及一股並以發行新股為履約方式。認股權證之存續期間均為五年，憑證持有人分別自員工認股權憑證發行日起任職起屆滿一年、二年及三年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之三十、百分之六十及百分之百為限，行使認購本公司普通股權利。

民國九十六年十二月三十一日，本公司因合併時承受詠發科技股份有限公司員工認股權憑證計畫之相關資訊揭露如下：
董事會通過日期 認股權憑證 發行日期 合併日流通在外 單位總數 合併日流通在外 可認購股數 依換股比例換算後可認購股數 依換股比例換算後認股價格(元) 履約方式 預計存續期間
94.5.10 94.5.10 78 78,000 51,480 $15.2 發行新股 5年
94.12.8 149 149,000 98,340 $15.2 發行新股 5年
95.4.21 18 18,000 11,880 $15.2 發行新股 5年
94.6.16 94.6.16 33 33,000 21,780 $18.2 發行新股 5年
94.12.8 265 265,000 174,900 $18.2 發行新股 5年
95.4.21 189 189,000 124,740 $18.2 發行新股 5年
95.7.24 83 83,000 54,780 $18.2 發行新股 5年
95.10.20 131 131,000 86,460 $18.2 發行新股 5年
96.1.9 8 8,000 5,280 $18.2 發行新股 5年
96.4.3 32 32,000 21,120 $18.2 發行新股 5年
96.7.5 31 31,000 20,460 $18.2 發行新股 5年
95.11.3 96.4.3 194 194,000 128,040 $38 發行新股 5年
96.7.5 87 87,000 57,420 $38 發行新股 5年
96.10.31 19 19,000 12,540 $38 發行新股 5年

詠發科技股份有限公司若採用公平市價法認列酬勞性員工認股權憑證之酬勞成本，並採Minimum Value選擇權評價模式估計給與日認股權憑證之公平市價，民國九十四年度起發行之員工認股權憑證之各該項因素之加權平均資訊分別如下：
認股權憑證 發行日期 認股權公平價值 (元) 股利率 無風險 利率 預計存續期間
94.5.10 $0.366 0% 1% 5年
94.12.8 $0.366 0% 1% 5年
95.4.21 $0.366 0% 1% 5年
94.6.16 $0.416 0% 1% 5年
94.12.8 $0.416 0% 1% 5年
95.4.21 $0.416 0% 1% 5年
95.7.24 $0.416 0% 1% 5年
95.10.20 $0.416 0% 1% 5年
96.1.9 $0.900 0% 1% 5年
96.4.3 $0.910 0% 1% 5年
96.7.5 $1.010 0% 1% 5年
96.4.3 $1.900 0% 1% 5年
96.7.5 $2.110 0% 1% 5年
96.10.31 $2.160 0% 1% 5年

註：依財團法人中華民國會計研究發展基金會(92)基祕字第070號函規定本公司為未公開發行公司，計算員工認股權之公平市價無須考慮認股選擇權預期價格波動性。

本公司發行酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：
96年度 95年度
員工認股權 數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均行使價格(元)
期初流通在外 2,850,000 $11.05 1,350,000 $10.00
本期給與 - - 1,500,000 12.00
本期合併併入 869,220 22.15 - -
本期行使 (2,850,000) 10.00 - -
本期沒收(失效數) - - - -
期末流通在外 869,220 $22.15 2,850,000 $11.05
已給與之員工認股權平均公平市價(元) $0.79

截至民國九十六年十二月三十一日本公司酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外股數為0股。合併詠發科技(股)公司併入酬勞性員工認股選擇權計劃流通在外股數為869,220股。

上述本公司自民國九十四年度起所給與及合併承受之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值法認列所給與之酬勞成本，民國九十六及九十五年度因此認列之酬勞成本均為0元。若採公平價值法認列其酬勞成本，依Black-Scholes選擇權及Minimum選擇權評價模式民國九十六及九十五年度應攤計之酬勞成本分別為822仟元及352仟元，財務報表之擬制淨利資訊列示如下：
96年度 95年度
本期淨利
報表認列之淨利 $160,037 $37,314
擬制淨利 $159,215 $36,962
基本每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $7.41 $1.77
擬制每股盈餘 $7.37 $1.75
稀釋稀釋每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $7.06 $1.73
擬制每股盈餘 $7.03 $1.72

11.盈餘分配

本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(一) 提繳稅捐。

(二) 彌補虧損。

(三) 提存百分之十為法定盈餘公積。

(四) 董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數額提撥不高於百分之一。

(五) 員工紅利就一至三款規定數額後剩餘之數額提撥不低於百分之五。

(六) 餘額為股東紅利，依股東會決議分派或保留之。

有關民國九十五年度盈餘分配議案如下：
95年度盈餘分配案
項　　　　目 96年6月21日 股東會決議通過 96年4月19日 董事會決議通過 差異數 差異原 因說明
董監事酬勞 $448 $448 - -
員工股票紅利 $6,750 $6,750 - -
股東股票紅利 $34,000 $34,000 - -
考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算基本每股盈餘(元)(註) $1.43 $1.43 - -

註：﹝盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益-員工現金股利-員工股票紅利-董監事酬勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(95年度)追溯調整後加權平均流通在外股數﹞

有關考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之民國九十五年度設算基本每股盈餘將較當期原基本每股盈餘2.19減少0.76元，減少幅度約34.70%。

有關本公司董事會擬議之盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

12.基本每股盈餘

本公司於民國九十四年八月發行員工認股權憑證，屬複雜資本結構之公司，經考慮員工認股權憑證如轉換為普通股，對民國九十六及九十五年度每股盈餘具有稀釋作用。故民國九十六及九十五年度揭露基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。其計算如下：
九十六年度 九十五年度
期初流通在外股數 17,000,000股 17,000,000股
員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 457,699 -
96.6.21員工紅利轉增資 675,000 675,000
96.6.21股東紅利轉增資 3,400,000 3,400,000
合併發行新股 63,215 -
基本期末加權平均流通在外股數 21,595,914股 21,075,000股
潛在普通股：
具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 1,064,129 472,890
稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 22,660,043股 21,547,890股
金 額(分子) 每股盈餘(元)
稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後
96年度
基本每股盈餘
本期淨利 $142,956 $160,037 21,595,914股 $6.62 $7.41
潛在普通股之影響
員工認股權憑證 - - 1,064,129
稀釋每股盈餘 $142,956 $160,037 22,660,043股 $6.31 $7.06
95年度
基本每股盈餘
本期淨利 $37,887 $37,314 21,075,000股 $1.80 $1.77
潛在普通股之影響
員工認股權憑證 - - 472,890
稀釋每股盈餘 $37,887 $37,314 21,547,890股 $1.76 $1.73

13.所得稅

(1) 本公司民國九十四年度(含)以前營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

(2) 本公司依「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」規定，申請符合「新興重要策略性產業」之資格，並選定自民國九十四至九十八年度連續五年免徵營利事業所得稅。

(3) 依所得稅法及企業併購法規定，營利事業所得稅結算申報，委託會計師查核簽證申報者，得將各該參與合併之公司於合併前經該管經稽徵機關核定之前五年內各期虧損按各該公司股東因合併而持有合併後存續公司持股比例計算之金額，自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得稅，本公司及合併前之詠發科技(股)公司得享受前五年虧損扣除額於合併後依股權比例之扣抵額列示如下：
發生年度 可抵減所得金額 未抵減所得金額 最後抵減年度
九十二 28,693 14,304 九十七
九十三 45,329 45,329 九十八
九十四 46,437 46,437 九十九
九十五 40,427 40,427 一OO
九十六(預估數) 49,352 49,352 一O一
合 計 $210,238 $195,849

前述未抵減所得金額之所得稅影響數已包含於遞延所得稅資產中。

(4) 本公司截至民國九十六年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：
發生年度 可抵減稅額 未抵減稅額 最後抵減年度
九十三 7,121 7,121 九十七
九十四 17,693 17,693 九十八
九十五 20,268 20,268 九十九
九十六(預估數) 24,008 24,008 一OO
合 計 $69,090 $69,090

另本公司因合併併入適用促進產業升級條例「網際網路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」、「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：
發生年度 可抵減稅額 未抵減稅額 最後抵減年度
九十三 15,684 15,684 九十七
九十四 30,932 30,932 九十八
九十五 32,866 32,866 九十九
九十六(預估數) 35,039 35,039 一OO
合 計 $114,521 $114,521

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。
(5) 遞延所得稅資產與負債明細：
96.12.31 95.12.31
a. 遞延所得稅資產總額 $232,844 $47,448
b. 遞延所得稅負債總額 $20 $38
c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $215,743 $47,410

d. 產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異：
96.12.31 95.12.31
所得額 稅額 所得額 稅額
未實現兌換利益 $(679) $(20) $(1,909) $(38)
未實現兌換損失 37 1 189 4
未實現存貨損失 7,840 235 1,810 36
其他 1,146 35 - -
虧損扣抵 195,849 48,962 31,838 7,959
研發抵減 183,611 39,449
96.12.31 95.12.31
e. 遞延所得稅資產－流動 $26,629 $38
備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (23,863) -
淨遞延所得稅資產－流動 $2,766 38
遞延所得稅負債－流動 (20) (38)
流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $2,746 $-
96.12.31 95.12.31
f. 遞延所得稅資產－非流動 $206,215 $47,410
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (191,880) (47,410)
淨遞延所得稅資產－非流動 14,335 -
遞延所得稅負債－非流動 - -
非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $14,335 $-

g.民國九十六及九十五年度應計所得稅與所得稅費用差異調節如下：
96年度 95年度
當期應計所得稅 $- $368
未實現兌換利益 (18) (22)
未實現兌換損失 3 12
未實現存貨跌價及呆滯損失 (199) (1)
虧損扣抵 (41,003) (666)
研發抵減 (144,162) (14,723)
備抵變動 168,333 15,391
其他 (35) 9
其他 - 205
所得稅(利益)費用 $(17,081) $573

註： 本公司因「所得基本稅額條例」自民國九十五年一月一日起施行，及「所得稅法」修訂有關未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅計算方式，故按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，其與若依原規定估計之遞延所得稅負債或資產並未產生重大變動影響數。
h. 兩稅合一相關資訊 96.12.31 95.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額 $47 $205
96年度 95年度
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 0.03% 1.17%
i. 未分配盈餘相關資訊 96.12.31 95.12.31
87年度以後 $163,875 $48,767

14.營業收入淨額
96年度 95年度
銷貨收入 $805,488 $564,068
其他收入 9,830 1,239
合 計 815,318 565,307
減：銷貨退回及折讓 (6,945) (1,128)
營業收入淨額 $808,373 $564,179

15.營業成本及費用

本公司民國九十六及九十五年度度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下：
96年度 95年度
屬於營業 成本者 屬於營業 費用者 合計 屬於營業 成本者 屬於營業 費用者 合計
用人費用
薪資費用 $7,253 $75,458 $82,711 $7,507 $54,865 $62,372
勞健保費用 382 3,646 4,028 410 2,772 3,182
退休金費用 333 3,207 3,540 320 2,120 2,440
其他用人費用 142 1,384 1,526 152 1,022 1,174
合 計 $8,110 $83,695 $91,805 $8,389 60,779 $69,168
折舊費用 $125 $3,975 $4,100 $69 $3,720 $3,789
攤銷費用 $140 $10,165 $10,305 $140 $8,430 8,570

五、關係人交易

  1. 關係人之名稱及關係
關係人名稱 與本公司之關係
聯華電子(股)公司(聯華電子) 其子公司為本公司之董事(註1)
晶瀚科技(股)公司(晶瀚科技) 其董事長與本公司董事長同一人(註2)

註1：截至民國九十六年三月止，本公司為聯華電子採權益法評價之轉投資公司。

註2：自民國九十五年十月十九日起聯華電子對本公司改採成本法評價，故自該日起晶瀚科技已非為本公司之關係人，復因自民國九十六年八月十六日起晶瀚科技之董事長與本公司董事長為同一人，故屬本公司之關係人。

  1. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨
96年度 95年度
金 額 佔本公司進貨淨額百分比 金 額 佔本公司進貨淨額百分比
聯華電子 $192,559 74.34% $226,396 100%

本公司民國九十六年度與關係人交易價格與其他供應商約當，付款條件則均為月結45天，民國九十五年度本公司與關係人之交易價格無其他供應商可供比較，付款條件則均為月結45天。

(2) 本公司與關係人除上列進貨交易外，其他交易彙總如下：
關係人名稱 交易型態 96年度 95年度
聯華電子 存出保證金 $287 $287
聯華電子 辦公室及停車位租金 4,990 3,527
聯華電子 其他費用 1,123 2
    1. 本公司於民國九十六年八月十六日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十月十八日支付晶瀚科技之技術服務費用分別為72仟元及180仟元。

  • 因上述交易所發生之款項餘額彙總

應收關係人款項：
關係人名稱 96.12.31 95.12.31
應收帳款
聯華電子(註) $3,245 $-

註：係合併併入。

應付關係人款項：
關係人名稱 96.12.31 95.12.31
應付帳款
聯華電子 $35,168 $60,312

六、質押之資產

本公司之資產中已提供他人作為保證金情形如下：
帳 列 科 目 96.12.31 95.12.31 抵 押 機 構 擔保債務內容
受限制銀行存款-流動 $15,800 $9,800 聯華電子(股)公司 晶圓產能保證金
受限制銀行存款-流動 911 305 海關 海關保證金
合 計 16,711 10,105

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司尚有下列或有事項及承諾事項未列入上開財務報表：

1.營業租賃情形如下：
租賃標的 租賃期間 未來須支付之租金
新竹市金山八街 96.01.01-97.12.31 $5,046
台北辦公室 96.01.01-97.07.31 343
$5,389
  1. 本公司與A公司簽訂IP授權合約，應支付未來按實際銷售量所議定單價計算之權利金。

3.本公司與B公司簽訂產品暨技術授權合約，產品技術移轉授權費用已全數支付。另權利金則需依未來應用該公司移轉之技術而產銷之產品，按銷售收入之議定比例支付。

  1. SanDisk Corporation於民國九十六年十月同時向美國威斯康星洲西區地方法院 及美國國際貿易委員會(ITC)對包含本公司等多家廠商提起侵權訴訟，要求ITC頒布永久性禁止令，禁止本公司等多家廠商製造、銷售及進口涉及USB flash drivers等專利產品至美國，本公司已委任律師代為處理此訴訟案。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

(一)金融商品相關資訊

(1) 本公司於民國九十六及九十五年度均未從事衍生性金融商品之交易事項。

(2) 公平價值之資訊
96.12.31 95.12.31
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
非衍生性金融商品 資產
現金及約當現金 $432,289 $432,289 $180,681 $180,681
應收款項 198,598 198,598 107,667 107,667
受限制銀行存款 16,711 16,711 10,105 10,105
存出保證金 1,639 1,639 287 287
負債
應付款項 137,931 137,931 117,543 117,543
應付費用 48,947 48,947 24,921 24,921
應付所得稅 - - 368 368
應付設備款 79 79 214 214

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  1. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項、應付費用、應付所得稅及應付設備款。

  2. 存出保證金及受限制銀行存款以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。

  3. 本公司民國九十六年及九十五年度具固定利率變動之公平價值風險之金融資產均為0仟元，金融負債均為0仟元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為196,234仟元及88,505仟元，金融負債均為0仟元。

  4. 本公司民國九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為3,907仟元及2,060仟元。

  5. 財務風險資訊

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金。本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生之應收帳款、應付帳款及應付費用等。本公司金融商品之主要風險為匯率風險、信用風險、流動性風險及利率變動之現金流量風險，主要管理政策如下：

匯率風險

本公司目前並無從事遠期外匯合約之情形，為降低匯率變動對公司造成的風險，公司主要係採用自然避險方式，以營業活動產生之外幣所得支付外幣款項，降低匯率波動風險。

信用風險

信用風險係評估本公司因交易對方或他方未履合約所遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。由於本公司之交易對象及履約他方均為信用良好之金融機構及公司組織，故預期無重大信用風險。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言，本公司利率變動現金流量風險甚低。

(二)合併資訊

本公司於民國九十六年八月一日經董事會決議通過本公司與詠發科技(股)公司之合併案，並於民國九十六年十月三十日經股東臨時會通過，復於民國九十六年十二月二十一日經董事會決議以民國九十六年十二月三十一日為合併增資基準日。其中詠發科技(股)公司為消滅公司，本公司為存續公司，合併後存續公司之名稱仍為「聯盛半導體股份有限公司」，且詠發科技(股)公司股東於此次合併案得以每1.52股普通股換發本公司1股普通股，本公司因此次合併案而發行之普通股股份為23,073,600股。

自民國九十六年十二月三十一日起，詠發科技(股)公司之經營成果始併入本公司之財務報表內，假設本公司於民國九十五年年初即吸收合併詠發科技(股)公司，其民國九十六及九十五年度之合併經營成果擬制性資訊如下：
96年度 95年度
營業收入淨額 $1,056,139 $823,735
本期淨利(損) $49,548 $(45,859)
基本每股盈餘之流通在外加權平均股數(追溯調整後) 49,487,997 股 43,332,056 股
基本每股盈餘(元) $1.12 $(1.18)

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

補充揭露本公司民國九十六年度各項資料：

1.資金貸與他人：無。

2.對他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：無。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
進(銷)貨 之公司 交易對象 關係 交易情形 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 應收/付帳款
進(銷)貨 金額 佔總進(銷)貨 淨額之比率 授信 期間 單價 授信期間 餘額 佔總應收(付)票據 及帳款之比率
本公司 聯華電子(股) 公司 其子公司為本公司之董事 進貨 $192,559 74.34% 月結45天 與一般客戶相當 與一般客戶 相當 $35,168 25.50%

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易者：無。

(二) 轉投資事業相關資訊：無。

(三) 大陸投資資訊：無。

十二、 部門別財務資訊

1.產業別財務資訊：

本公司主要產品均為積體電路之產品，屬單一產業部門，故無產業別財務資訊可資提供。

2.地區別財務資訊：

本公司無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

3.外銷銷貨資訊：

本公司民國九十六及九十五年度外銷銷貨淨額分別計323,545仟元及71,253仟元，

佔各該年度銷貨收入淨額之比例分別為40.02%及12.63%。

4.重要客戶資訊：
本公司對單一客戶之銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者如下：
客戶名稱 96年度 客戶名稱 95年度
金額 佔本公司營業收入淨額百分比(%) 金額 佔本公司營業收入淨額百分比(%)
A公司 $127,605 15.79% A公司 $133,734 23.70%
C公司 94,370 11.67% B公司 59,234 10.50%
合 計 $221,975 27.46% 合 計 $192,968 34.20%

繪展科技股份有限公司

會計師查核報告

繪展科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及一般公認會計原則編製，足以允當表達繪展科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此 致

繪展科技股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所

會計師：葉 惠 心

中華民國九十六年一月八 日

繪展科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十五年十二月三十一日

及民國九十四年十二月三十一日

(民國九十五年一月一日至三月三十一日及民國九十四年度為創業期間)

(金額除另予註明外，均以新台幣元為單位)

一、公司沿革及業務

本公司於民國九十三年八月二十三日經核准設立。截至民國九十五年三月三十一日止，屬於創業期間，主要致力於財務規劃、資金籌措、人員招募與訓練、產品開發等活動；而於民國九十五年四月一日，開始主要營業活動，並產生重要收入。

本公司主要營業項目為產品設計、IC測試、電子零組件製造、資訊軟體服務、國際貿易及智慧財產權業等。截至民國九十五及九十四年十二月三十一日止，本公司員工人數均為82人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明及衡量基礎如下：

  1. 約當現金

係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

  1. 外幣交易

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。

(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

3.金融資產及金融負債

(1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。

(2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

  1. 存貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採總額法比較；對於呆滯及過時存貨則另提列備抵存貨跌價及呆滯損失。

  1. 長期股權投資

凡直接或間接持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本。

  1. 固定資產

  2. 重大之更新及改良視為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。固定資產報廢或處分時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益或損失則列為營業外收入及利益(費用及損失)。

  3. 固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊作為帳面價值。折舊係採直線法並依下列耐用年限計提：
儀器設備 三年
租賃改良 五年
其他設備 五年

若耐用年限屆滿仍繼續使用者，並就殘值續提折舊。

  1. 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，採直線法攤銷，技術權利金依三年攤提。

8.資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

9.員工退休金

(1) 本公司原訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月給付薪資總額一定比率提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

(2) 嗣後勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

  1. 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

11.員工認股權憑證

本公司所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利資訊。

12.所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

三、會計變動之理由及其影響

本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。此項會計原則變動對本公司民國九十五年度淨損及民國九十五年十二月三十一日之總資產並未有重大影響。

四、創業期間收入與費用
95.1.1-95.3.31 93.8.23-95.3.31 之累積數
營業收入淨額 $470,460 $611,021
營業成本 (767,210) (773,923)
營業毛利 (296,750) (162,902)
營業費用
銷售費用 (5,389,987) (33,905,130)
管理費用 (4,189,554) (19,614,255)
研發費用 (26,842,497) (134,644,412)
營業費用合計 (36,422,038) (188,163,797)
營業淨損 (36,718,788) (188,326,699)
營業外收入及利益
利息收入 418,427 1,609,361
兌換利益 42,636 45,665
其他收入 75,832 75,832
營業外收入及利益合計 536,895 1,730,858
營業外費用及損失
其他支出 (5,688) (14,428)
營業外費用及損失合計 (5,688) (14,428)
創業期間稅前淨損 (36,187,581) (186,610,269)
所得稅 - -
創業期間淨損 $(36,187,581) $(186,610,269)

五、現金及約當現金
95.12.31 94.12.31
零用金 $70,000 $45,000
支票存款 346,437 305,652
活期存款 10,706,175 8,464,413
定期存款 98,500,000 115,000,000
合 計 $109,622,612 $123,815,065

六、應收帳款
95.12.31 94.12.31
應收帳款 $847,580 $-
減：備抵呆帳 - -
合 計 $847,580 $-

七、其他應收帳款
95.12.31 94.12.31
應收利息 $426,734 $385,391
其他應收款 215,766 87,814
合 計 $642,500 $473,205

八、存貨淨額
95.12.31 94.12.31
原 料 $11,390,643 $2,320,478
在 製 品 - 20,009
製 成 品 8,840,164 317,672
合 計 20,230,807 2,658,159
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (2,194,532) -
淨 額 $ 18,036,275 $ 2,658,159

上述存貨皆無提供擔保或質押之情事。

九、長期股權投資
95.12.31 94.12.31
被投資公司 持有 股數 帳面 金額 持股 比例 評價 基礎 持有 股數 帳面 金額 持股 比例 評價 基礎
ON CHOICE INC. 200,000股 $3,344,879 100% 權益法 200,000股 $6,649,559 100% 權益法

(1)本公司於民國九十四年十月投資6,648,000元於薩摩亞設立ON CHOICE INC.取得100%股權。

(2)本公司於民國九十五及九十四年度對權益法評價之被投資公司ON CHOICE INC.依其自結報表認列投資損失分別為3,321,606元及0元。

(3)本公司對採權益法評價之國外被投資公司，民國九十五及民國九十四年度財務報表換算為本國貨幣所產生之累積換算調整變動數分別為增加16,926元及1,559元。

(4)上述長期股權投資皆無提供擔保或質押之情事。

十、固定資產

(1)本公司民國九十五及九十四年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。

(2) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司固定資產並無提供質押或擔保之情事。

十一、退休金

(1) 本公司屬採用確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下：

本公司截至民國九十五及九十四年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額分別為3,116元及0元。又民國九十五及九十四年度認列之退休金費用分別為38,314元及456,336元。

(2) 本公司屬採用確定提撥辦法，其民國九十五及九十四年度依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為3,502,106元及1,553,206元。

十二、股本

本公司於民國九十四年一月一日額定股本及實收股本分別為200,000,000元(含認股權憑證30,000,000元)及170,000,000元，分為20,000,000股(含認股權憑證3,000,000股)及17,000,000股，每股面額10元。

民國九十四年六月六日經股東會決議提高額定股本為400,000,000元(含認股權憑證42,500,000元)，分為40,000,000股(含認股權憑證4,250,000股)每股面額10元，並於同日經董事會決議通過辦理現金增資，發行新股12,500,000股，每股以12元溢價發行，計150,000,000元。並以民國九十四年九月十一日為增資基準日。上述增資案業已完成變更登記手續。

民國九十五年六月一日經股東會決議提高額定股本為600,000,000元(含認股權憑證6,000,000元)，分為60,000,000股(含認股權憑證6,000,000股)每股面額10元，並於民國九十五年六月二十七日經董事會決議通過辦理現金增資，發行新股8,000,000股，每股以15元溢價發行，計120,000,000元。嗣後並以民國九十五年九月十八日為增資基準日。上述增資案業已完成變更登記手續。

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計1,647,000股，其中765,000股尚未完成增資變更登記程序，故暫列預收股本項下。

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司額定股本與實收股本分別為600,000,000元(含認股權憑證60,000,000元)及383,820,000元，分為60,000,000股(含認股權憑證6,000,000股)及38,382,000股，每股面額均為10元。

十三、資本公積
95.12.31 94.12.31
股票溢價 $65,000,000 $25,000,000

依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本(限於超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得)外，不得使用。公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

十四、員工認股權憑證

本公司經董事會決議通過之員工認股權辦法之資料如下：
項次 年度 認股權憑 證單位數 認股權憑證實際發行單位數 每單位可認購股數(股) 存續期間(止)
第一次 九十四 3,000,000 3,000,000 1 101.06.05
第二次 九十四 1,250,000 793,000 1 100.02.22
第三次 九十四 715,000 439,000 1 100.02.22
第四次 九十四 574,000 426,000 1 100.02.22

有關該員工認股權憑證計畫相關之資訊揭露如下：
認股權 憑證 發 行日期 原發行單位總數 期初 流通在外單位數 本期減少數 流通在外單位總數 可認購 股數 開始行使認股權日期 衡量日股票市價 (元) (註1) 認股價格 (元) 履約方式
員工離職失效數 行使認 股權數
94.09.09 3,000,000 2,134,000 300,000 753,000 1,081,000 1,081,000 94.12.30 $10 $10 發行新股
95.12.21 793,000 - 35,000 9,000 749,000 749,000 95.12.21 3.54 12 發行新股
95.12.21 439,000 - 87,000 10,000 342,000 342,000 95.12.21 3.54 10 發行新股
95.12.21 426,000 - 54,000 6,000 366,000 366,000 95.12.21 3.54 12 發行新股

註1：本公司為非公開發行公司，故無市價。有關員工認股權憑證授與時普通股之公平價值係參酌本公司淨值或普通股發行面額核算而得。

本公司若採用公平市價法認列酬勞性員工認股權憑證之酬勞成本，並採Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股權憑證之公平市價，已發行之員工認股權憑證之各該項因素之加權平均資訊分別如下：
認股權憑證 發行日期 認股權公平價值 (元) 股利率 無風險 利率 預計存續期間
94.9.9 $0.83 0% 1.90% 4.55年
95.12.21 0 0% 2.31% 3.68年
95.12.21 0 0% 2.31% 3.68年
95.12.21 0 0% 2.31% 3.68年

註：依財團法人中華民國會計研究發展基金會(92)基祕字第070號函規定本公司為未公開發行公司，計算員工認股權之公平市價無須考慮認股選擇權預期價格波動性。

民國九十五及九十四年度本公司因發行員工認股權憑證若依公平市價法計算所認列之酬勞成本分別為271,410元及1,469,100元。另財務報表之擬制淨利資訊列示如下：
民國九十五年度 民國九十四年度
本期淨損 $(145,820,650) $(119,614,816)
擬制淨損 $(146,092,060) $(121,083,916)

十五、盈餘分配

依本公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘再分派如下：董監事酬勞百分之一；員工紅利提撥百分之一至百分之十五；餘額由董事會擬具分配議案，提報股東會。

十六、所得稅

(1) 所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報，委託會計師查核簽證申報者，得將經 稽

核機關核定之前五年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得稅，

本公司得享受前五年虧損扣除額之情形如下：
發生年度 可抵減所得額 未抵減所得額 最後抵減
九十三年 $30,549,413 $30,549,413 九十八年
九十四年 118,915,272 118,915,272 九十九年
九十五年(預估數) 140,253,194 140,253,194 一OO年
合 計 $289,717,879 $289,717,879

上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(2) 本公司截至民國九十五年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研究 與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：
法令依據 抵減項目 可抵減 總額 尚未抵減 餘額 最後抵 減年度
促進產業升級條例第六條 研究與發展支出 $5,191,913 $5,191,913 九十七年
促進產業升級條例第六條 研究與發展支出 20,615,783 20,615,783 九十八年
促進產業升級條例第六條 研究與發展支出(預估數) 16,348,239 16,348,239 九十九年
$42,155,935 $42,155,935

上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(3) 遞延所得稅負債與資產
95.12.31 94.12.31
(A) 遞延所得稅負債總額 $- $1,422
(B) 遞延所得稅資產總額 $116,141,137 $62,970,280
(C) 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $116,141,137 $62,968,858
(D) 產生遞延所得稅負債或資產之可減除暫時性差異：
95.12.31 94.12.31
所得額 可抵減稅額 所得額 可抵減稅額
未實現兌換損(益) $10,431 $2,608 $(5,689) $(1,422)
未實現退休金費用 $696,358 $174,090 $661,160 $165,290
未實現投資損失 $3,321,606 $830,402 $- $-
未實現存貨損失 $2,194,532 $548,633 $- $-
其他 $- $- $5,689 $1,422
虧損扣抵 $289,717,879 $72,429,469 $149,497,380 $37,374,345
投資抵減 $42,155,935 $25,429,223
(E) 95.12.31 94.12.31
遞延所得稅資產－流動 $551,241 $1,422
備抵評價－遞延所得稅資產－流動 - -
淨遞延所得稅資產－流動 551,241 1,422
淨遞延所得稅負債－流動 (551,241) (1,422)
淨額 $- $-
(F) 95.12.31 94.12.31
遞延所得稅資產－非流動 $115,589,896 $62,968,858
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (115,589,896) (62,968,858)
淨遞延所得稅資產－非流動 - -
淨遞延所得稅負債－非流動 - -
淨額 $- $-

(4)兩稅合一相關資訊：
95.12.31 94.12.31
股東可扣抵稅額帳戶餘額 $- $-
九十五年度 九十四年度
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 - -

(5)未分配盈餘(虧損)相關資訊：
95.12.31 94.12.31
87年度以後 $(296,243,338) $(150,422,688)

十七、營業收入淨額
項 目 九十五年度 九十四年度
銷貨收入 $7,289,823 $-
技術服務收入 10,178,615 -
其他收入 358,859 140,561
合 計 17,827,297 140,561
減:銷貨退回及折讓 - -
淨 額 $17,827,297 $140,561

十八、用人、折舊及攤銷費用
九十五年度 九十四年度
屬於營業成本者 屬於營業 費用者 合計 屬於營業成本者 屬於營業 費用者 合計
用人費用
薪資費用 $- $81,885,457 $81,885,457 $- $65,818,178 $65,818,178
勞健保費用 - 4,875,141 4,875,141 - 4,202,726 4,202,726
退休金費用 - 3,540,420 3,540,420 - 2,009,542 2,009,542
其他用人費用 - 497,765 497,765 - 515,862 515,862
合 計 $- $90,798,783 $90,798,783 $- $72,546,308 $72,546,308
折舊費用 $3,897 $3,194,240 $3,198,137 $- $2,007,858 $2,007,858
攤銷費用 $- $24,090,413 $24,090,413 $- $12,039,251 $12,039,251

十九、關係人交易

  1. 關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係
聯華電子股份有限公司(聯華電子) 本公司為該公司間接採權益法評價之被投資公司
矽統科技股份有限公司(矽統) 同為聯華電子採權益法評價之被投資公司(註1)
聯陽半導體股份有限公司(聯陽) 同為聯華電子採權益法評價之被投資公司

註1：自民國九十五年一月一日起，聯華電子停止對其採用權益法評價，本公司亦不再將其列為關係人，故本公司與其交易僅揭露至民國九十四年十二月三十一日。

  1. 與關係人間之重大交易事項

(1)本公司向關係人購入晶圓金額如下：
九十五年度 九十四年度
聯華電子 $7,747,399 $3,276,602

(2)本公司民國九十五年出售專利權予聯陽金額為9,677,000元。

(3)本公司於民國九十五及九十四年度向聯華電子(股)公司承租辦公室及停車位之租金支出分別為5,732,212元及4,707,443元，依使用面積按月支付。

(4)本公司於民國九十四年度向矽統科技(股)公司承租辦公室之租金支出為1,246,870元，依使用面積按月支付。

(5)本公司於民國九十三年度向矽統科技(股)公司取得相關智慧財產授權，合約總金額共為100,000,000元，截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司已認列60,000,000元，並帳列遞延資產項下，按合約年限攤提。其餘款項自九十四年八月一日起，依該授權標的，產品實際銷售額之一定百分比計算支付。自九十四年十二月三十一日止，巳攤提14,000,000元。

  1. 與關係人之債權債務情形如下：

(1) 存出保證金
關 係 人 名 稱 95.12.31 94.12.31
聯華電子(股)有限公司 $420,519 $420,519

(2) 應付關係人款項
關 係 人 名 稱 95.12.31 94.12.31
聯華電子(股)有限公司 $893,030 $2,490,671

二十、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司尚有下列或有及承諾事項未列入上開財務報表之中：

    1. 本公司租用辦公室及停車場(租期自民國九十五年八月一日至民國九十七年十二月三十一日)未來一年應付租金為6,004,770元。
  • 本公司與矽統科技(股)公司簽訂之相關智慧財產授權合約請參閱附註十九、2.(5)。
  • 本公司與A公司簽訂IP授權合約，未來應依銷售量支付權利金總額為美金90,000元。
  • 本公司與B公司簽訂IP授權合約，未來應依銷售量支付一定比例權利金。

二十一、其他

  1. 金融商品之公平價值
95.12.31 94.12.31
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
非衍生性金融商品 資產
現金及約當現金 $109,622,612 $109,622,612 $123,815,065 $123,815,065
應收款項 1,490,080 1,490,080 473,205 473,205
存出保證金 439,206 439,206 436,519 436,519
負債
應付款項 2,185,571 2,185,571 4,651,795 4,651,795
應付設備款 1,616,851 1,616,851 1,065,720 1,065,720
應付費用 11,504,807 11,504,807 9,302,175 9,302,175

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項、應付設備款及應付費用。

存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。

2.為便於財務報表之比較，本公司民國九十四年度財務報表部分科目業經適當重分類。

繪展科技股份有限公司

會計師查核報告

繪展科技股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達繪展科技股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此 致

繪展科技股份有限公司 公鑒

安 永 會 計 師 事 務 所

會計師：葉 惠 心

中華民國九十七年一月十日

繪展科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十六年十二月三十一日

及民國九十五年十二月三十一日

(民國九十五年一月一日至三月三十一日為創業期間)

(金額除另予註明外，均以新台幣元為單位)

一、公司沿革及業務

本公司於民國九十三年八月二十三日經核准設立。截至民國九十五年三月三十一日止，屬於創業期間，主要致力於財務規劃、資金籌措、人員招募與訓練、產品開發等活動；

而於民國九十五年四月一日，開始主要營業活動，並產生重要收入。

本公司主要營業項目為產品設計、IC測試、電子零組件製造、資訊軟體服務、國際貿易及智慧財產權業等。截至民國九十六及九十五年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為69及82人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

  1. 約當現金

係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

  1. 外幣交易及外幣財務報表換算

(1)本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。

(2)本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

3.金融資產及金融負債

(1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。

(2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

  1. 存貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採總額法比較；對於呆滯及過時存貨則另提列備抵存貨跌價及呆滯損失。

  1. 長期股權投資

凡直接或間接持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本。

  1. 固定資產

(1)重大之更新及改良視為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。固定資產報廢或處分時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益或損失則列為營業外收入及利益(費用及損失)。

(2)固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊作為帳面價值。折舊係採直線法並依下列耐用年限計提：
儀器設備 三年
租賃改良 五年
其他設備 五年

若耐用年限屆滿仍繼續使用者，並就殘值續提折舊。

  1. 無形資產

(1) 本公司自中華民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形 資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

(2) 有限耐用年限之無形資產之可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷如下：
類 別 電腦軟體成本
有限耐用年限 一至三年
攤銷方法 直線法

(3) 本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用，發展階段之支出如同時符合規定條件則認列為無形資產，否則，亦於發生時認列為當期費用。

8.收入認列方法

本公司收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

9.資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進之總金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

10.員工退休金

(1) 本公司原訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」之規定，按每月給付薪資總額一定比率提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

(2) 嗣後勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

  1. 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

12.員工認股權憑證

本公司所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利資訊。

13.所得稅

(1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

(2) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

(3) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

三、會計變動之理由及其影響

本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。此項會計原則變動對本公司民國九十五年度淨損及民國九十五年十二月三十一日之總資產並未有重大影響。

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。此項改變，對本公司民國九十六年度淨損及民國九十六年十二月三十一日之總資產並未有影響。

四、創業期間收入與費用
95.1.1-95.3.31 93.8.23-95.3.31 之累積數
營業收入淨額 $470,460 $611,021
營業成本 (767,210) (773,923)
營業毛利 (296,750) (162,902)
營業費用
銷售費用 (5,389,987) (33,905,130)
管理費用 (4,189,554) (19,614,255)
研發費用 (26,842,497) (134,644,412)
營業費用合計 (36,422,038) (188,163,797)
營業淨損 (36,718,788) (188,326,699)
營業外收入及利益
利息收入 418,427 1,609,361
兌換利益 42,636 45,665
其他收入 75,832 75,832
營業外收入及利益合計 536,895 1,730,858
營業外費用及損失
其他支出 (5,688) (14,428)
營業外費用及損失合計 (5,688) (14,428)
創業期間稅前淨損 (36,187,581) (186,610,269)
所得稅 - -
創業期間淨損 $(36,187,581) $(186,610,269)

五、現金及約當現金
96.12.31 95.12.31
零用金 $70,000 $70,000
支票存款 254,808 346,437
活期存款 38,384,530 10,706,175
定期存款 145,000,000 98,500,000
合 計 $183,709,338 $109,622,612

六、應收帳款
96.12.31 95.12.31
應收帳款 $2,237,612 $847,580
減：備抵呆帳 - -
合 計 $2,237,612 $847,580

七、其他應收帳款
96.12.31 95.12.31
應收利息 $529,281 $426,734
其他應收款 288,616 215,766
合 計 $817,897 $642,500

八、存貨淨額
96.12.31 95.12.31
原 料 $- $11,390,643
在 製 品 12,157,583 -
製 成 品 8,743,974 8,840,164
合 計 20,901,557 20,230,807
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (8,600,255) (2,194,532)
淨 額 $ 12,301,302 $ 18,036,275

上述存貨皆無提供擔保或質押之情事。

九、長期股權投資
96.12.31 95.12.31
被投資公司 持有 股數 帳面 金額 持股 比例 評價 基礎 持有 股數 帳面 金額 持股 比例 評價 基礎
ON CHOICE INC. 230,000股 $725,530 100% 權益法 200,000股 $3,344,879 100% 權益法

(1)本公司於民國九十六及九十五年度對權益法評價之被投資公司ON CHOICE INC.依其自結報表認列投資損失分別為3,573,336元及3,321,606元。

(2)本公司對採權益法評價之國外被投資公司，民國九十六及民國九十五年度財務報表換算為本國貨幣所產生之累積換算調整變動數分別為減少26,413元及增加16,926元。

(3)上述長期股權投資皆無提供擔保或質押之情事。

十、固定資產

(1) 本公司民國九十六及九十五年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。

(2) 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司固定資產並無提供質押或擔保之情事。

十一、無形資產
96年度
電腦軟體成本
原始成本：
期初餘額 $60,396,635
本期增加-單獨取得 16,272,626
重分類 -
期末餘額 76,669,261
累計攤銷：
期初餘額 (38,129,664)
本期攤銷(帳列營業費用-各項攤提科目項下) (25,224,753)
期末餘額 (63,354,419)
96.12.31帳面餘額 $13,314,844
95年度
電腦軟體成本
原始成本：
期初餘額 $60,143,440
本期增加-單獨取得 253,195
重分類 -
期末餘額 $60,396,635
累計攤銷：
期初餘額 (14,039,251)
本期攤銷(帳列營業費用-各項攤提科目項下) (24,090,413)
期末餘額 (38,129,664)
95.12.31帳面餘額 $22,266,971

十二、退休金

(1)本公司屬採用確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下：

本公司截至民國九十六及九十五年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額分別為36,594元及3,116元。又民國九十六及九十五年度認列之退休金費用分別為32,312元及38,314元。

(2)本公司屬採用確定提撥辦法，其民國九十六及九十五年度依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為3,138,352元及3,502,106元。

十三、股本

本公司於民國九十五年一月一日額定股本及實收股本分別為400,000,000元(含認股權憑證42,500,000元)及295,000,000元，分為40,000,000股(含認股權憑證4,250,000股)及29,500,000股，每股面額均為10元。

於民國九十五年六月二十七日經董事會決議通過辦理現金增資，發行新股8,000,000股，每股以15元溢價發行，計120,000,000元。嗣後並以民國九十五年九月十八日為增資基準日。上述增資案業已完成變更登記手續。

民國九十六年八月一日經董事會決議通過辦理現金增資，發行新股7,500,000股，每股以20元溢價發行，計150,000,000元。嗣後並以民國九十六年十月十二日為增資基準日。上述增資案業已完成變更登記手續。

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計1,745,000股，其中909,000股尚未完成增資變更登記程序，故暫列預收股本項下。

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司額定股本與實收股本分別為600,000,000元(含認股權憑證90,000,000元)及467,180,000元，分為60,000,000股(含認股權憑證9,000,000股)及46,718,000股，每股面額均為10元。

十四、資本公積
96.12.31 95.12.31
股票溢價 $140,030,000 $65,000,000

依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本(限於超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得)外，不得使用。公司非於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

十五、員工認股權憑證

本公司經董事會決議通過之員工認股權辦法之資料如下：
項次 年度 認股權憑 證單位數 認股權憑證實際發行單位數 每單位可認購股數(股) 存續期間(止)
第一次 九十四 3,000,000 3,000,000 1 101.06.05
第二次 九十四 1,250,000 793,000 1 100.02.22
第三次 九十四 715,000 439,000 1 100.02.22
第四次 九十四 574,000 426,000 1 100.02.22
第五次 九十六 3,500,000 3,500,000 1 102.03.20

有關該員工認股權憑證計畫相關之資訊揭露如下：
認股權 憑證 發 行日期 原發行單位總數 期初 流通在外單位數 本期減少數 流通在外單位總數 可認購 股數 開始行使認股權日期 衡量日股票市價 (元) (註1) 認股價格 (元) 履約方式
員工離職失效數 行使認 股權數
94.09.09 3,000,000 1,081,000 124,000 919,000 38,000 38,000 94.12.30 $10 $10 發行新股
95.12.21 793,000 749,000 151,000 32,000 566,000 566,000 95.12.21 3.54 12 發行新股
95.12.21 439,000 342,000 44,000 21,000 277,000 277,000 95.12.21 3.54 10 發行新股
95.12.21 426,000 366,000 76,000 11,000 279,000 279,000 95.12.21 3.54 12 發行新股
96.12.20 3,500,000 - - - 3,500,000 3,500,000 97.12.20 2.75 15 發行新股

註1：本公司為非公開發行公司，故無市價。有關員工認股權憑證授與時普通股之公平價值係參酌本公司淨值或普通股發行面額核算而得。

本公司若採用公平市價法認列酬勞性員工認股權憑證之酬勞成本，並採Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股權憑證之公平市價，已發行之員工認股權憑證之各該項因素之加權平均資訊分別如下：
認股權憑證 發行日期 認股權公平價值 (元) 股利率 無風險 利率 預計存續期間
94.9.9 $0.83 0% 1.90% 4.55年
95.12.21 - 0% 2.31% 3.68年
95.12.21 - 0% 2.31% 3.68年
95.12.21 - 0% 2.31% 3.68年
96.12.20 - 0% 2.67% 3.68年

註：依財團法人中華民國會計研究發展基金會(92)基祕字第070號函規定本公司為未公開發行公司，計算員工認股權之公平市價無須考慮認股選擇權預期價格波動性。

民國九十六及九十五年度本公司因發行員工認股權憑證若依公平市價法計算所認列之酬勞成本分別為212,269元及271,410元。另財務報表之擬制淨利資訊列示如下：
民國九十六年度 民國九十五年度
本期淨損 $(108,299,367) $(145,820,650)
擬制淨損 $(108,511,636) $(146,092,060)

十六、盈餘分配

依本公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘再分派如下：董監事酬勞百分之一；員工紅利提撥百分之一至百分之十五；餘額由董事會擬具分配議案，提報股東會。

十七、所得稅

(1) 所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報，委託會計師查核簽證申報者，得將經 稽

核機關核定之前五年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得稅，

本公司得享受前五年虧損扣除額之情形如下：
發生年度 可抵減所得額 未抵減所得額 最後抵減
九十三年 $30,549,413 $30,549,413 九十八年
九十四年 118,915,272 118,915,272 九十九年
九十五年 140,272,726 140,272,726 一○○年
九十六年(預估數) 98,004,333 98,004,333 一○一年
合 計 $387,741,744 $387,741,744

上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(2) 本公司截至民國九十六年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：
法令依據 抵減項目 可抵減 總額 尚未抵減 餘額 最後抵 減年度
促進產業升級條例第六條 研究與發展支出 $5,191,913 $5,191,913 九十七年
促進產業升級條例第六條 研究與發展支出 20,615,783 20,615,783 九十八年
促進產業升級條例第六條 研究與發展支出 40,198,435 40,198,435 九十九年
促進產業升級條例第六條 研究與發展支出(預估數) 22,573,173 22,573,173 一○○年
$88,579,304 $88,579,304

上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(3) 遞延所得稅負債與資產
96.12.31 95.12.31
(A) 遞延所得稅負債總額 $- $-
(B) 遞延所得稅資產總額 $189,644,230 $116,141,137
(C) 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $189,644,230 $116,141,137
(D) 產生遞延所得稅負債或資產之可減除暫時性差異：
96.12.31 95.12.31
所得額 可抵減稅額 所得額 可抵減稅額
未實現兌換損(益) $165,180 $41,295 $10,431 $2,608
未實現退休金費用 $696,358 $174,090 $696,358 $174,090
未實現投資損失 $6,894,942 $1,723,735 $3,321,606 $830,402
未實現存貨損失 $8,600,255 $2,150,064 $2,194,532 $548,633
其他 $161,226 $40,306 $- $-
虧損扣抵 $387,741,744 $96,935,436 $289,717,879 $72,429,469
投資抵減 $88,579,304 $42,155,935
(E) 96.12.31 95.12.31
遞延所得稅資產－流動 $2,231,665 $551,241
備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (2,231655) -
淨遞延所得稅資產－流動 - 551,241
淨遞延所得稅負債－流動 - (551,241)
淨額 $- $-
(F) 96.12.31 95.12.31
遞延所得稅資產－非流動 $187,412,565 $115,589,896
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (187,412,565) (115,589,896)
淨遞延所得稅資產－非流動 - -
淨遞延所得稅負債－非流動 - -
淨額 $- $-

(4)兩稅合一相關資訊：
96.12.31 95.12.31
股東可扣抵稅額帳戶餘額 $- $-
九十六年度 九十五年度
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 - -

(5)未分配盈餘(虧損)相關資訊：
96.12.31 95.12.31
87年度以後 $(404,542,705) $(296,243,338)

十八、營業收入淨額
項 目 九十六年度 九十五年度
銷貨收入 $46,789,534 $7,289,823
技術服務收入 101,505 10,178,615
其他收入 748,744 358,859
合 計 47,639,783 17,827,297
減:銷貨退回及折讓 - -
淨 額 $47,639,783 $17,827,297

十九、用人、折舊及攤銷費用
九十六年度 九十五年度
屬於營業成本者 屬於營業 費用者 合計 屬於營業成本者 屬於營業 費用者 合計
用人費用
薪資費用 $- $68,396,483 $68,396,483 $- $81,885,457 $81,885,457
勞健保費用 - 4,271,126 4,271,126 - 4,875,141 4,875,141
退休金費用 - 3,170,664 3,170,664 - 3,540,420 3,540,420
其他用人費用 - 376,030 376,030 - 497,765 497,765
合 計 $- $76,214,303 $76,214,303 $- $90,798,783 $90,798,783
折舊費用 $9,201 $3,666,810 $3,676,011 $3,897 $3,194,240 $3,198,137
攤銷費用 $- $25,224,753 $25,224,753 $- $24,090,413 $24,090,413

二十、關係人交易

  1. 關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係
聯華電子股份有限公司(聯華電子) 本公司為該公司間接採權益法評價之被投資公司
聯陽半導體股份有限公司(聯陽) 本公司之董事
  1. 與關係人間之重大交易事項

(1) 本公司向關係人購入晶圓金額如下：
九十六年度 九十五年度
聯華電子 $10,245,851 $7,747,399

(2) 本公司民國九十五年出售專利權予聯陽金額為9,677,000元。

(3) 本公司於民國九十六及九十五年度向聯華電子(股)公司承租辦公室及停車位之租金支出分別為3,584 ,251元及5,732,212元，依使用面積按月支付。

  1. 與關係人之債權債務情形如下：

(1) 預付貨款
關 係 人 名 稱 96.12.31 95.12.31
聯華電子(股)有限公司 $277,276 $-

(2) 存出保證金
關 係 人 名 稱 96.12.31 95.12.31
聯華電子(股)有限公司 $420,519 $420,519

(3) 應付關係人款項
關 係 人 名 稱 96.12.31 95.12.31
聯華電子(股)有限公司 $1,834,363 $893,030

二十一、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司尚有下列或有及承諾事項未列入上開財務報表之中：

    1. 營業租賃情形如下：
租賃標的 租賃期間 未來一年須支付之租金
新竹市金山八街 95.11.01-97.12.31 $3,584,256
台北縣新店市北新路 96.08.01-97.07.31 1,183,525
$4,767,781
    1. 本公司於民國九十三年度向矽統科技(股)公司取得相關智慧財產授權，合約總金額共為100,000,000元，截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司已支付60,000,000元，並帳列遞延資產項下，按合約年限攤提。其餘款項自九十四年八月一日起，依該授權標的，產品實際銷售之一定百分比計算支付，至民國九十六年十二月三十一日止，已支付780,557元。
  • 本公司與A公司簽訂IP授權合約，未來應依銷售量支付權利金總額為美金90,000元。
  • 本公司與B公司簽訂IP授權合約，未來應依銷售量支付一定比例權利金。

二十二、其他

  1. 金融商品之公平價值
96.12.31 95.12.31
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
非衍生性金融商品 資產
現金及約當現金 $183,709,338 $183,709,338 $109,622,612 $109,622,612
應收款項 2,237,612 2,237,612 847,580 847,580
存出保證金 439,206 439,206 439,206 439,206
負債
應付款項 5,697 ,660 5,697 ,660 2,185,571 2,185,571
應付設備款 342,468 342,468 1,616,851 1,616,851
應付費用 8,011,012 8,011,012 11,504,807 11,504,807

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項、應付設備款及應付費用。

(2) 存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。

2.為便於財務報表之比較，本公司民國九十五年度財務報表部分科目業經適當重分類。

晶瀚科技股份有限公司

會計師查核報告

晶瀚科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及一般公認會計原則編製，足以允當表達晶瀚科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此 致

晶瀚科技股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所

會計師：黃益輝

中華民國九十六年一月五日

晶瀚科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十五年十二月三十一日

及民國九十四年十二月三十一日

(創業期間)

(金額係以新台幣元為單位)

一、公司沿革及業務

本公司於民國九十二年十一月二十六日經核准設立，截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司雖有零星收入產生，但主要營業活動尚未開始，本公司主要致力於財務規劃、資金籌措、招募與訓練人員、產品開發與準備生產等活動。截至民國九十五及九十四年十二月三十一日止，員工人數分別為60人及49人。

本公司主要營業項目為電子零組件製造、智慧財產權、產品設計、電子材料之批發及零售、資訊軟體服務及批發及國際貿易等。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照商業會計法及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明及衡量基礎如下：

  1. 現金及約當現金

係指隨時可轉換成定額現金者，且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

  1. 外幣交易及外幣財務報表換算

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。至於外幣債權或債務於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

(2) 本公司之國外子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

  1. 存貨

係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，至於市價之取決，原料部份係指重置成本，而在製品及製成品部份則指淨變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法；對於呆滯及過時存貨則另行提列備抵存貨呆滯損失。

  1. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗、衡量資產負債表日應收票據、應收帳款

等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

  1. 採權益法之長期股權投資

(1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價，原投資成本與取得可辨認淨資產公平價值間之差額，按五年平均攤銷，惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試。增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖減「保留盈餘」。

(2) 本公司對具有重大影響力但未達控制能力之被投資公司，因認列被投資公司之虧損，而致對該被投資公司之長期股權投資帳面餘額為負數時，其投資損失之認列，以使對該被投資公司投資之帳面餘額降至零為限；惟若本公司意圖繼續支持該被投資公司，或該被投資公司之虧損係屬短期性質者，則按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該被投資公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，即沖轉對該被投資公司之墊款，若有不足沖轉時，則列為負債。對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額；惟若該被投資公司日後獲利，則該利益應先歸屬至本公司，直至本公司原多承擔之損失完全回復為止。

  1. 固定資產

  2. 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當期之營業外收支。

  3. 固定資產之折舊採直線法，按下列耐用年限計提：
機器設備 2-5年
電腦設備 4年
辦公設備 4 年
租賃改良 3年
  1. 閒置資產係按其淨變現價值與帳面價值孰低為評價基礎。

7.資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益可增加資產之耐用年限者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

8.遞延費用

遞延費用主要係光罩及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按下列年限攤銷。
光罩 2年
電腦軟體 3年
其他 1-3 年

9.收入認列方法

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

  1. 所得稅

(1) 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

(2) 配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

(3) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(4)本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

  1. 酬勞性員工認股權憑證

本公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，依內含價值法按衡量日標的股票公平價值與行使價格間之差額認列為酬勞成本。

  1. 退休金

因勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

  1. 資產減損

本公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規範之資產，且於該號公報生效日前之資產減損，不得追溯調整。此項改變，對本公司民國九十四年度淨損及民國九十四年十二月三十一日之總資產並未有影響。

四、現金及約當現金
95.12.31 94.12.31
零 用 金 $15,000 $10,000
活期存款及支票存款 12,587,459 64,600,110
定期存款 72,778,800 40,197,500
合 計 $85,381,259 $104,807,610

五、應收票據及帳款淨額
95.12.31 94.12.31
應收票據 $58,256 $20,490
應收帳款 7,534,653 3,336,110
合 計 7,592,909 3,356,600
減：備抵呆帳 - -
淨 額 $7,592,909 $3,356,600

六、存貨淨額
95.12.31 94.12.31
原 料 $2,851,714 $686,057
在 製 品 1,146,451 2,911,032
製 成 品 7,599,657 4,178,197
合 計 11,597,822 7,775,286
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (656,487) -
淨 額 $10,941,335 $7,775,286

七、採權益法評價之長期股權投資

    1. 採權益法評價之長期股權投資明細如下：
95.12.31
被投資公司 持有股數 帳面金額 持股比例 評價基礎
Super Win Investment Development Limited 100,000 $3,264,203 100.00% 權益法

(2) 本公司於民國九十五年度對長期股權投資公司Super Win Investment Development Limited評價，係按該被投資公司自行結算之財務報表評價而得，認列之投資利益為4,613元。

八、固定資產

民國九十五及九十四年度無因購置固定資產而利息資本化之情事。

九、員工退休金

截至民國九十五及九十四年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額皆為0元，又民國九十五及九十四年度認列之退休金費用分別為2,599,739元(含依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用2,599,739元)及1,339,481元(含依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用1,117,821元)。

十、股 本

本公司於民國九十四年一月一日之額定股本與實收股本分別為200,000,000元及140,000,000元，分別分為20,000,000股及14,000,000股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份2,300,000股)，每股面額均為10元。

本公司於民國九十四年十月二十八日經股東臨時會議通過修定公司章程，提高額定股本總額為250,000,000元，分為25,000,000股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份3,100,000股)，每股面額為10元，分次發行。嗣後於民國九十四年十月三十一日經董事會決議現金增資發行新股40,000,000元，分為4,000,000股，每股面額10元，每股以14元溢價發行，增資基準日訂為民國九十四年十二月三十日，已完成變更登記手續。

本公司分別於民國九十三年十二月十六日、民國九十四年七月六日、十月六日、十二月二十日、民國九十五年三月十六日、七月六日、十二月十八日及十二月十九日發行員工認股權憑證，單位總數分別為1,200,000單位、230,000單位、80,000單位、220,000單位、671,000單位、295,000單位、30,000單位及140,000單位，每單位認購股數為1股，每股認購價格為10元，其行使認股權之情形請參閱財務報表附註十一。

本公司於民國九十五年六月二十七日經股東會議通過修定公司章程，提高額定股本總額為300,000,000元，分為30,000,000股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份4,100,000股)，每股面額為10元，分次發行。嗣後於民國九十五年八月十五日經董事會決議現金增資發行新股50,000,000元，分為5,000,000股，每股面額10元，每股以15元溢價發行，增資基準日訂為民國九十五年十月十九日，已完成變更登記手續。

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計976,000股，其中213,000股經民國九十六年一月五日董事會決議以同日為增資基準日，因尚未完成變更登記程序，故仍暫列預收股本項下。

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司額定股本與實收股本分別為300,000,000元及237,630,000元，分別為30,000,000股及23,763,000股 (含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份4,100,000股)，每股面額均為10元。

十一、酬勞性員工認股權憑證

有關本公司董事會決議發行之員工認股權憑證，每單位認股權憑證可認購普通股1股。憑證持有人於到職日起屆滿一年後，可執行被授與之一定比例之認股權憑證，其存續期間為七年。

本公司民國九十五及九十四年度因授與該員工認股權憑證而依內含價值法計算之酬勞成本總額分別為436,020元及1,224,000元。有關酬勞性員工認股權憑證計畫相關之數量及認股價格之資訊彙總揭露如下表：
認股憑證發行日期 發行單位 總數 期初流通在外單位總數 行使認 股權之 單位數 註銷 股數 期末流通在外單位總數 可認購 股 數 認股權人可開始行使認股權日期 認股價格(元) 履約方式 本期普通股 市價(元)
最高成交價 最低成交價
93.12.16 1,200,000 959,000 453,000 註一 97,000 409,000 409,000 註八 $10.0 發行 新股 註九 註九
94.07.06 230,000 230,000 69,000 註二 35,000 126,000 126,000 註八 $10.0 發行 新股 註十 註十
94.10.06 80,000 80,000 18,000 註三 35,000 27,000 27,000 註八 $10.0 發行 新股 註十 註十
94.12.20 220,000 220,000 38,000 註四 - 182,000 182,000 註八 $10.0 發行 新股 註十 註十
95.03.16 671,000 - 200,000 註五 - 471,000 471,000 註八 $10.0 發行 新股 註十 註十
95.07.06 295,000 - - 25,000 270,000 270,000 註八 $10.0 發行 新股 註十 註十
95.12.18 30,000 - 30,000 註六 - - - 註八 $10.0 發行 新股 註十 註十
95.12.19 140,000 - 7,000 註七 - 133,000 133,000 註八 $10.0 發行 新股 註十 註十

註一： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日分別為民國九十五年一月五日、四月五日、七月五日及十月五日，合計293,000股，另160,000股換發新股基準日為民國九十六年一月五日，因尚未完成變更登記程序，故暫列預收股本項下。

註二： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日分別為民國九十五年四月五日及七月五日，合計69,000股。

註三： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日分別為民國九十五年四月五日及七月五日，合計18,000股。

註四： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日分別為民國九十五年一月五日及十月五日，合計22,000股，另16,000股換發新股基準日為民國九十六年一月五日，因尚未完成變更登記程序，故暫列預收股本項下。

註五： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日為民國九十五年四月五日及七月五日，合計200,000股。

註六： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日訂為民國九十六年一月五日，合計30,000股，因尚未完成變更登記程序，故暫列預收股本項下。

註七： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日為民國九十六年一月五日，合計7,000股，因尚未完成變更登記程序，故暫列預收股本項下。

註八： 自認股權人到職日起屆滿一年後，即可行使。

註九： 有關員工認股權憑證授與時普通股之公平價值，經參酌最近期現金增資價格及依市價淨值比率核算，約為每股12元。

註十： 有關員工認股權憑證授與時普通股之公平價值，經參酌最近期現金增資價格及依市價淨值比率核算，約為每股10元。

十二、資本公積

本公司依公司法規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

十三、營利事業所得稅

    1. 本公司民國九十三年度之營利事業所得稅結算申報案件，已經稅捐稽徵機關核定。
  • 本公司截至民國九十五年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例第六條「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減金額如下：
發生年度 抵減項目 可抵減總 稅額 尚未抵減 稅額 最後抵減 年度
九十三年(核定數) 研究與發展支出 $7,828,811 $7,828,811 九十七
九十四年(申報數) 研究與發展支出 15,260,500 15,260,500 九十八
九十五年(預計數) 研究與發展支出 20,396,987 20,396,987 九十九
合 計 $43,486,298 $43,486,298

上項未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

    1. 依所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報，委託會計師查核簽證申報者，得將經稽徵機關核定之前五年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得稅。本公司得享受前五年虧損扣除額之情形如下：
發生年度 可抵減金額 未抵減金額 最後抵減年度
九十二年(核定數) $1,579,502 $1,579,502 九十七
九十三年(核定數) 32,616,052 32,616,052 九十八
九十四年(申報數) 68,202,773 68,202,773 九十九
九十五年(預計數) 89,391,732 89,391,732 一 OO
合 計 $191,790,059 $191,790,059

上述未抵減金額之所得稅影響數已列入遞延所得稅資產中。

(4) 遞延所得稅負債與資產明細：
95.12.31 94.12.31
(A) 遞延所得稅負債總額 $- $13,821
(B) 遞延所得稅資產總額 $91,517,893 $49,385,750
(C) 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $91,517,893 $49,371,929
(D) 產生遞延所得稅資產之暫時性差異：
95.12.31 94.12.31
所得額 稅額 所得額 稅額
未實現兌換(利益)損失 $336,320 $84,080 $(55,283) $(13,821)
虧損抵減 $191,790,059 $47,947,515 $102,619,987 $25,654,997
投資抵減 $43,486,298 $23,730,753
(E) 95.12.31 94.12.31
遞延所得稅資產－流動 $84,080 $13,821
備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (84,080) -
淨遞延所得稅資產－流動 - 13,821
遞延所得稅負債－流動 - (13,821)
淨 額 $- $-
(F) 95.12.31 94.12.31
遞延所得稅資產－非流動 $91,433,813 $49,371,929
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (91,433,813) (49,371,929)
淨遞延所得稅資產－非流動 - -
遞延所得稅負債－非流動 - -
淨 額 $- $-

(5)兩稅合一相關資訊：
95.12.31 94.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額 $- $-

(6)未分配盈餘相關資訊：
95.12.31 94.12.31
87年度以後 $(192,359,138) $(102,575,803)

十四、營業收入淨額
95年度 94年度
銷貨收入 $25,961,995 $10,389,251
技術服務收入 11,193,333 259,100
其他營業收入 8,677,454 85,353
合 計 45,832,782 10,733,704
減：銷貨退回及折讓 (1,230,494) (10,182)
營業收入淨額 $44,602,288 $10,723,522

十五、營業成本及費用

本公司民國九十五及九十四年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下：
95年度 94年度
屬於營業 成本者 屬於營業 費用者 合計 屬於營業 成本者 屬於營業 費用者 合計
用人費用
薪資費用 $- $53,040,761 $53,040,761 $3,363,060 $39,715,339 $43,078,399
勞健保費用 - 3,364,925 3,364,925 253,373 2,385,248 2,638,621
退休金費用 - 2,599,739 2,599,739 133,341 1,206,140 1,339,481
其他用人費用 - 1,300,914 1,300,914 179,733 1,020,274 1,200,007
合 計 $- $60,306,339 $60,306,339 $3,929,507 $44,327,001 $48,256,508
折舊費用(註一) $- $2,807,478 $2,807,478 $61,981 $1,599,456 $1,661,437
攤銷費用 $- $6,274,322 $6,274,322 $1,781,898 $1,523,111 $3,305,009

註一：民國九十五及九十四年度閒置資產之折舊分別為164,821元及20,748元，帳列營業外支出及損失科目項下，未包含於表列之折舊費用。

十六、關係人交易

  1. 關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係
聯華電子股份有限公司 (聯華電子) 其子公司係對本公司採權益法評價之公司(註)
聯盛半導體股份有限公司 (聯盛半導體) 同為聯華電子採權益法評價之轉投資公司(註)

(註)：自民國九十五年十月十九日起聯華電子對本公司改採成本法評價，故自該日起聯華電子及聯盛半導體已非為本公司之關係人。故本公司與聯華電子之交易僅揭露至民國九十五年十月十八日為止。

  1. 與關係人間之重大交易事項

(1) 本公司於民國九十五年一月一日至十月十八日及九十四年度提供聯華電子公司技術服務，帳列營業收入項下，金額分別為0元及215,000元；另提供聯盛半導體技術服務，帳列營業收入金額分別為180,000元及0元。

(2) 本公司於民國九十五年一月一日至十月十八日及九十四年度向聯華電子公司購買晶圓作為原料及研究開發產品之用途，帳列原料及研發費用科目項下，金額分別為14,162,612元及9,398,593元，付款條件為月結30天。因聯華電子公司為本公司主要投片進貨廠商，故尚無其他廠商可供比較進貨價格。惟截至民國九十五年十月十八日及九十四年十二月三十一日止，本公司對其進貨採預付方式分別支付764,705元及901,281元，帳列預付貨款項下。

(3) 本公司於民國九十五年一月一日至十月十八日及九十四年度向聯華電子公司購買光罩，金額分別為11,139,119元及9,263,735元，帳列遞延資產及研發費用項下。

(4) 本公司於民國九十五年一月一日至十月十八日及九十四年度向聯華電子公司承租辦公室，租金分別為3,219,412元及3,691,681元，並於民國九十四年八月起至十二月向聯盛半導體承租台北辦公室，租金為74,550元，九十五年並未再續租。

(5) 本公司於民國九十四年度因USB IP開發專案而代聯華電子公司購買材料，金額為179,600元。

(6) 本公司於民國九十三年度與聯華電子公司簽訂IP開發專案合約，截至民國九十四年十二月三十一日止已收取14,570,700元。惟因該專案設計尚未完成，故帳列預收款項項下。

(7) 本公司於民國九十四年度委託聯盛半導體技術服務，支付金額為76,190元，帳列研發費用項下。

  1. 因上述交易所發生之款項餘額彙總

應付關係人款項(不含預收款項)
95.12.31 94.12.31
關係人名稱 金 額 佔本公司應付款項百分比 金 額 佔本公司應付款項百分比
聯華電子 $-(註) - $1,766,541 40.38%
聯盛半導體 -(註) - 95,656 2.19%
合 計 $- - $1,862,197 42.57%

註：因民國九十五年十二月三十一日，該等廠商已非本公司關係人，故擬不予列示其金額。

十七、質押之資產

本公司於民國九十五及九十四年十二月三十一日之資產中已提供他人作為保證金情

形如下：
帳 列 科 目 95.12.31 94.12.31 抵 押 機 構 擔保債務內容
受限制銀行存款- 定期存款 $7,000,000 $7,000,000 聯華電子(股)公司 貨款保證金

十八、重大承諾事項及或有事項

本公司民國九十五年度因承租辦公室等而簽訂合約，目前有效合約起迄日為民國九十六年一月一日至民國九十七年十二月三十一日，估計未來每年應支付金額為：
期 間 應付租金總額
民國九十六年度 $4,444,920
民國九十七年度 $4,444,920

晶瀚科技股份有限公司

會計師查核報告

晶瀚科技股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晶瀚科技股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三.1所述，晶瀚科技股份有限公司自編製民國九十六年十二月三十一日財務報表起，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定認列遞延退休金成本及應計退休金負債。

如財務報表附註三.2所述，晶瀚科技股份有限公司之無形資產自民國九十六年一月一日起，依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定處理。

此 致

晶瀚科技股份有限公司 公鑒

安 永 會 計 師 事 務 所

會計師：黃益輝

中華民國九十七年三月三十一日

晶瀚科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十六年十二月三十一日

及民國九十五年十二月三十一日

(金額係以新台幣元為單位)

  1. 公司沿革及業務

本公司於民國九十二年十一月二十六日經核准設立，至民國九十五年十二月三十一日，屬於創業期間，而於民國九十六年一月一日，開始主要營業活動，並產生重要收入。

本公司主要營業項目為電子零組件製造、智慧財產權、產品設計、電子材料之批發及零售、資訊軟體服務及批發及國際貿易等業務，但截至民國九十五年十二月三十一日之創業期間內，本公司主要致力於財務規劃、資金籌措、招募與訓練人員、產品開發與準備生產等活動。

本公司於民國九十六及九十五年十二月三十一日之員工人數分別為80人及60人。

  1. 重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明及衡量基礎如下：

  1. 現金及約當現金

係指隨時可轉換成定額現金者，且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

  1. 外幣交易及外幣財務報表換算

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。至於外幣債權或債務於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

(2) 本公司之國外子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

  1. 存貨

係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，至於市價之取決，原料部份係指重置成本，而在製品及製成品部份則指淨變現價值，成本與市價之比較係採總額比較法；對於呆滯及過時存貨則另行提列備抵存貨呆滯損失。

  1. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗、衡量資產負債表日應收票據、應收帳款

等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

  1. 採權益法之長期股權投資

(1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價，原投資成本與取得可辨認淨資產公平價值間之差額，按五年平均攤銷，惟自民國九十五年一月一日起該差額若屬商譽部分不再攤銷，並於每年定期進行減損測試。增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」，若此項調整係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖減「保留盈餘」。

(2) 本公司對具有重大影響力但未達控制能力之被投資公司，因認列被投資公司之虧損，而致對該被投資公司之長期股權投資帳面餘額為負數時，其投資損失之認列，以使對該被投資公司投資之帳面餘額降至零為限；惟若本公司意圖繼續支持該被投資公司，或該被投資公司之虧損係屬短期性質者，則按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該被投資公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，即沖轉對該被投資公司之墊款，若有不足沖轉時，則列為負債。對具有控制能力之被投資公司，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額；惟若該被投資公司日後獲利，則該利益應先歸屬至本公司，直至本公司原多承擔之損失完全回復為止。

  1. 固定資產

  2. 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當期之營業外收支。另轉供出租之固定資產，則按其帳面價值轉列出租資產科目項下，而其於當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。

  3. 固定資產之折舊採直線法，按下列耐用年限計提：
機器設備 3-5年
電腦設備 4年
辦公設備 4 年
租賃資產 5年
租賃改良 3年

  1. 固定資產發生閒置或已無使用價值時，應轉列適當科目。

  2. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益可增加資產之耐用年限者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

  1. 無形資產及遞延資產

本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。電腦軟體等屬有耐用年限之遞延資產，以取得成本為入帳基礎，採直線法依1-3年攤銷。

  1. 收入認列方法

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

  1. 所得稅

(1) 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

(2) 配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

(3) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(4) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

  1. 酬勞性員工認股權憑證

本公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，依內含價值法按衡量日標的股票公平價值與行使價格間之差額認列為酬勞成本。

  1. 退休金

  2. 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

  3. 本公司於民國九十六年底起，依照財務會計準則第十八號公報「退休金會計處理準則」之規定，即以民國九十六年十二月三十一日為衡量日完成精算，按精算報告結果認列退休金資產或負債，並自民國九十七年一月一日起認列淨退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷，惟若前述預期員工平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年攤銷。

  4. 資產減損

本公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

  1. 會計變動之理由及其影響
    1. 本公司自編製民國九十六年度財務報表起，除淨退休金成本自民國九十七年一月一日起認列外，資產負債表係依財務會計準則公報第十八號之規定處理。依該規定，本公司民國九十六年十二月三十一日認列之應計退休金負債及遞延退休金成本分別為919,699元及698,039元。
    2. 本公司自民國九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無 形資產之會計處理準則」，以及各號公報配合新修訂之條文，於公報開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項改變，對本公司民國九十六年一月一日至十二月三十一日淨損及民國九十六年十二月三十一日之總資產未有影響。
  3. 現金及約當現金
96.12.31 95.12.31
零 用 金 $23,000 $15,000
活期存款及支票存款 46,738,747 12,587,459
定期存款 132,000,000 72,778,800
合 計 $178,761,747 $85,381,259
  1. 應收票據及帳款淨額
96.12.31 95.12.31
應收票據 $5,727,032 $58,256
應收帳款 10,733,931 7,534,653
合 計 16,460,963 7,592,909
減：備抵呆帳 - -
淨 額 $16,460,963 $7,592,909
  1. 存貨淨額
96.12.31 95.12.31
原 料 $9,417,171 $2,851,714
在 製 品 11,579,974 1,146,451
製 成 品 18,241,248 7,599,657
合 計 39,238,393 11,597,822
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (93,527) (656,487)
淨 額 $39,144,866 $10,941,335
  1. 採權益法評價之長期股權投資
96.12.31
被投資公司 持有股數 帳面金額 持股比例 評價基礎
Super Win Investment Development Limited 262,000 $2,364,886 100.00% 權益法
95.12.31
被投資公司 持有股數 帳面金額 持股比例 評價基礎
Super Win Investment Development Limited 100,000 $3,264,203 100.00% 權益法

(1)本公司於民國九十六及九十五年度對長期股權投資公司Super Win Investment Development Limited評價，係按該被投資公司同期間之財務報表評價而得，認列之投資(損)益分別為(6,255,188)及4,613元。

(2)國外被投資公司採權益法評價者，民國九十六及九十五年度財務報表換算為本國貨幣所產生之累積換算調整增加(減少)數分別為25,251及(19,910)元。

  1. 固定資產

民國九十六及九十五年度無因購置固定資產而利息資本化之情事。

  1. 退休金
  2. 截至民國九十六及九十五年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額皆為0元，又民國九十六及九十五年度認列之退休金費用分別為3,290,382元(含依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用3,290,382元)及2,599,739元(含依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用2,599,739元)。
  3. 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，以民國九十六年十二月三十一日為衡量日完成精算。民國九十六年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:
96.12.31
給付義務：
既得給付義務 $-
非既得給付義務 919,699
累積給付義務 919,699
未來薪資增加之影響數 2,584,211
預計給付義務 3,503,910
退休基金資產公平價值 -
提撥狀況 3,503,910
未認列過渡性淨給付義務 (3,282,250)
未認列退休金(損)益 -
補認之最低退休金負債 698,039
應計退休金負債 $919,699

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付為0元。

  1. 主要精算假設如下:
96.12.31
折現率 3.00%
未來薪資水準增加率 6.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率 3.00%
  1. 股 本

本公司於民國九十五年一月一日之額定股本與實收股本分別為250,000,000元及181,610,000元，分別分為25,000,000股及18,161,000股 (含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份3,100,000股)，每股面額均為10元。

本公司於民國九十五年六月二十七日經股東會議通過修定公司章程，提高額定股本總額為300,000,000元，分為30,000,000股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份4,100,000股)，每股面額為10元，分次發行。嗣後於民國九十五年八月十五日經董事會決議現金增資發行新股50,000,000元，分為5,000,000股，每股面額10元，每股以15元溢價發行，增資基準日訂為民國九十五年十月十九日，已完成變更登記手續。

本公司分別於民國九十三年十二月十六日、民國九十四年七月六日、十月六日、十二月二十日、民國九十五年三月十六日、七月六日、十二月十八日、十二月十九日、民國九十六年四月六日、七月六日、十月五日及十二月三十一日發行員工認股權憑證，單位總數分別為1,200,000單位、230,000單位、80,000單位、220,000單位、671,000單位、295,000單位、30,000單位、140,000單位、251,000單位、124,000單位、1,378,000單位及470,000單位，每單位認購股數為1股，每股認購價格為10元，其行使認股權之情形請參閱財務報表附註十一。

本公司於民國九十六年五月四日經股東會議通過修定公司章程，提高額定股本總額為500,000,000元，分為50,000,000股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份6,000,000股)，每股面額為10元，分次發行。嗣後於民國九十六年八月十四日經董事會決議現金增資發行新股60,000,000元，分為6,000,000股，每股面額10元，每股以25元溢價發行，增資基準日訂為民國九十六年十一月二十九日，已完成變更登記手續。

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計1,857,000股，其中218,000股經民國九十七年一月十四日董事會決議以同日為增資基準日，並已完成變更登記手續，故暫列預收股本項下。

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司額定股本與實收股本分別為500,000,000元及306,390,000元，分別為50,000,000股及30,639,000股 (含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份6,000,000股)，每股面額均為10元。

  1. 酬勞性員工認股權憑證

有關本公司董事會決議發行之員工認股權憑證，每單位認股權憑證可認購普通股1股。憑證持有人於到職日起屆滿一年後，可執行被授與之一定比例之認股權憑證，其存續期間為七年。

本公司民國九十六及九十五年度因授與該員工認股權憑證而依內含價值法計算之酬勞成本總額分別為265,980元及436,020元。有關酬勞性員工認股權憑證計畫相關之數量及認股價格之資訊彙總揭露如下表：
認股憑證發行日期 發行單位 總數 期初流通在外單位總數 行使認 股權之 單位數 註銷 股數 期末流通在外單位總數 可認購 股 數 認股權人可開始行使認股權日期 認股價格(元) 履約方式 本期普通股 市價(元)
最高成交價 最低成交價
93.12.16 1,200,000 409,000 279,000 註一 - 130,000 130,000 註十 $10.0 發行新股 註十一 註十一
94.07.06 230,000 126,000 54,000 註二 - 72,000 72,000 註十 $10.0 發行新股 註十二 註十二
94.10.06 80,000 27,000 15,000 註三 - 12,000 12,000 註十 $10.0 發行新股 註十二 註十二
94.12.20 220,000 182,000 67,000 註四 - 115,000 115,000 註十 $10.0 發行新股 註十二 註十二
95.03.16 671,000 471,000 331,000 註五 - 140,000 140,000 註十 $10.0 發行新股 註十二 註十二
95.07.06 295,000 270,000 81,000 註六 126,000 63,000 63,000 註十 $10.0 發行新股 註十二 註十二
95.12.18 30,000 - - - - - 註十 $10.0 發行新股 註十二 註十二
95.12.19 140,000 133,000 32,000 註七 41,000 60,000 60,000 註十 $10.0 發行新股 註十二 註十二
96.04.06 251,000 - 18,000 註八 60,000 173,000 173,000 註十 $10.0 發行新股 註十二 註十二
96.07.06 124,000 - 4,000 註九 - 120,000 120,000 註十 $10.0 發行新股 註十二 註十二
96.10.05 1,378,000 - - - 1,378,000 1,378,000 註十 $10.0 發行新股 註十二 註十二
96.12.31 470,000 - - - 470,000 470,000 註十 $10.0 發行新股 註十二 註十二

註一： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日分別為民國九十六年四月六日、七月五日及十月五日，合計141,000股，另138,000股換發新股基準日為民國九十七年一月十四日，已完成變更登記程序，故暫列預收股本項下。

註二： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日分別為民國九十六年四月六日及七月五日，合計54,000股。

註三： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日為民國九十六年七月五日，合計3,000股，另12,000股換發新股基準日為民國九十七年一月十四日，已完成變更登記程序，故暫列預收股本項下。

註四： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日分別為民國九十六年四月六日及十月五日，合計49,000股，另18,000股換發新股基準日為民國民國九十七年一月十四日，已完成變更登記程序，故暫列預收股本項下。

註五： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日分別為民國九十六年四月六日、七月五日及十月五日，合計305,000股，另26,000股換發新股基準日為民國九十七年一月十四日，已完成變更登記程序，故暫列預收股本項下。

註六： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日分別為民國九十六年四月六日及七月五日，合計81,000股。

註七： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日為民國九十六年七月五日，合計8,000股，另24,000股換發新股基準日為民國九十七年一月十四日，已完成變更登記程序，故暫列預收股本項下。

註八： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日分別為民國九十六年七月五日及十月五日，合計18,000股。

註九： 本公司認股權人行使認股權換發新股基準日為民國九十六年十月五日，合計4,000股。

註十： 自認股權人到職日起屆滿一年後，即可行使。

註十一： 有關員工認股權憑證授與時普通股之公平價值，經參酌最近期現金增資價格及依市價淨值比率核算，約為每股12元。

註十二： 有關員工認股權憑證授與時普通股之公平價值，經參酌最近期現金增資價格及依市價淨值比率核算，約為每股10元。

因本公司非為上市、櫃公司，依民國九十六年十二月十二日金管證六字第0960065898號函意旨，所發行之員工認股權憑證因無法於衡量日可靠估計所給與員工認股權憑證之公平價值，故不擬揭露公平價值法相關資訊。

  1. 資本公積

本公司依公司法規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

  1. 營利事業所得稅
  2. 本公司民國九十四年度之營利事業所得稅結算申報案件，已經稅捐稽徵機關核定。
  3. 本公司截至民國九十六年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例第六條「公司

研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減金額如下：
發生年度(民國) 抵減項目 可抵減總 稅額 尚未抵減 稅額 最後抵減年度(民國)
九十三年(核定數) 研究與發展支出 $7,828,811 $7,828,811 九十七
九十四年(核定數) 研究與發展支出 15,260,500 15,260,500 九十八
九十五年(申報數) 研究與發展支出 21,935,331 21,935,331 九十九
九十六年(預計數) 研究與發展支出 16,134,454 16,134,454 一O O
合 計 $61,159,096 $61,159,096

上項未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

  1. 依所得稅法規定，營利事業所得稅結算申報，委託會計師查核簽證申報者，得將經

稽徵機關核定之前五年內各期虧損自本期純益中扣除後，再行核課營利事業所得稅。本公司得享受前五年虧損扣除額之情形如下：
發生年度(民國) 可抵減金額 未抵減金額 最後抵減年度(民國)
九十二年(核定數) $1,579,502 $1,579,502 九十七
九十三年(核定數) 32,616,052 32,616,052 九十八
九十四年(核定數) 68,202,773 68,202,773 九十九
九十五年(申報數) 88,739,858 88,739,858 一O O
九十六年(預計數) 17,659,378 17,659,378 一O 一
合 計 $208,797,563 $208,797,563

上述未抵減金額之所得稅影響數已列入遞延所得稅資產中。

  1. 遞延所得稅負債與資產明細：
96.12.31 95.12.31
(A) 遞延所得稅負債總額 $- $-
(B) 遞延所得稅資產總額 $115,852,175 $91,680,862
(C) 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $115,852,175 $91,680,862
(D) 產生遞延所得稅資產之暫時性差異：
96.12.31 95.12.31
所得額 稅額 所得額 稅額
未實現兌換(利益)損失 $(48,096) $(12,024) $336,320 $84,080
未實現長期投資(利益)損失 $6,250,575 $1,562,644 $(4,613) $(1,153)
其他 $3,772,272 $943,068 $656,487 $164,122
虧損抵減 $208,797,563 $52,199,391 $191,790,059 $47,947,515
投資抵減 $61,159,096 $43,486,298
(E) 96.12.31 95.12.31
遞延所得稅資產－流動 $931,044 $248,202
備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (931,044) (248,202)
淨遞延所得稅資產－流動 - -
遞延所得稅負債－流動 - -
淨 額 $- $-
(F) 96.12.31 95.12.31
遞延所得稅資產－非流動 $114,921,131 $91,432,660
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (114,921,131) (91,432,660)
淨遞延所得稅資產－非流動 - -
遞延所得稅負債－非流動 - -
淨 額 $- $-
  1. 兩稅合一相關資訊：
96.12.31 95.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額 $- $-
  1. 未分配盈餘相關資訊：
96.12.31 95.12.31
87年度以後 $(219,005,073) $(192,359,138)
  1. 營業收入淨額
96年度 95年度
銷貨收入 $135,984,619 $25,961,995
技術服務收入 61,363,218 11,193,333
其他營業收入 10,134,516 8,677,454
合 計 207,482,353 45,832,782
減：銷貨退回及折讓 (4,826,969) (1,230,494)
營業收入淨額 $202,655,384 $44,602,288
  1. 營業成本及費用

本公司民國九十六及九十五年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下：
96年度 95年度
屬於營業 成本者 屬於營業 費用者 合計 屬於營業 成本者 屬於營業 費用者 合計
用人費用
薪資費用 $- $73,337,912 $73,337,912 $- $53,040,761 $53,040,761
勞健保費用 - 4,195,344 4,195,344 - 3,364,925 3,364,925
退休金費用 - 3,290,382 3,290,382 - 2,599,739 2,599,739
其他用人費用 - 1,790,278 1,790,278 - 1,300,914 1,300,914
合 計 $- $82,613,916 $82,613,916 $- $60,306,339 $60,306,339
折舊費用(註一) $- $3,316,650 $3,316,650 $- $2,807,478 $2,807,478
攤銷費用 $- $10,718,404 $10,718,404 $- $6,274,322 $6,274,322

註一：民國九十六及九十五年度閒置資產之折舊分別為64,442元及164,821元，及民國九十六年度

出租資產之折舊為32,057元，帳列營業外支出及損失科目項下，未包含於表列之折舊費用。

  1. 關係人交易
  2. 關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係
聯華電子股份有限公司 (聯華電子) 其子公司之董事長與本公司董事長同一人 (註1)(註2)
聯盛半導體股份有限公司 (聯盛半導體) 其董事長與本公司董事長同一人 (註1)(註3)
聯相光電股份有限公司 (聯相光電) 其董事長與本公司董事長同一人(註4)

註1： 自民國九十五年十月十九日起聯華電子對本公司改採成本法評價，故自該日起聯華電子及聯盛半導體已非為本公司之關係人。故民國九十五年度本公司與聯華電子之交易僅揭露至十月十八日為止。

註2： 自民國九十六年三月九日起，復因聯華電子之子公司董事長與本公司董事長為同一人，故屬本公司之關係人。

註3： 自民國九十六年八月十六日起，復因聯盛半導體之董事長與本公司董事長為同一人，故屬本公司之關係人。

註4： 自民國九十六年三月十四日起，因聯相光電之董事長與本公司董事長為同一人，故屬本公司之關係人。

  1. 與關係人間之重大交易事項
  2. 本公司於民國九十六年三月九日至十二月三十一日提供聯華電子技術服務，金額為16,188,450元，帳列營業收入項下；另民國九十六年八月十六日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十月十八日提供聯盛半導體技術服務，帳列營業收入金額分別為72,000元及180,000元。
  3. 本公司於民國九十六年三月九日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十月十八日向聯華電子購買晶圓作為原料及研究開發產品之用途，帳列原料及研發費用科目項下，金額分別為40,414,215元及14,162,612元，付款條件分別為月結45天及30天。因聯華電子為本公司主要投片進貨廠商，故尚無其他廠商可供比較進貨價格。惟截至民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十月十八日止，本公司對其進貨採預付方式分別支付1,911,363元及764,705元，帳列預付貨款項下。
  4. 本公司於民國九十六年三月九日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十月十八日向聯華電子購買光罩，金額分別為15,351,425元及11,139,119元，帳列遞延資產及研發費用項下。
  5. 本公司於民國九十六年三月九日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十月十八日向聯華電子承租辦公室及車位，租金分別為3,669,369及3,219,412元。
  6. 本公司於民國九十三年度與聯華電子簽訂IP開發專案合約，於民國九十六年十二月十五日已宣告終止，原帳入預收款項14,570,700元於本期已轉列技術服務收入項下。
  7. 租金收入
關係人名稱 96.03.14~96.12.31 95.01.01~95.12.31
聯相光電 $57,140 $-

註：聯相光電係向本公司承租辦公設備，租金付款方式為每月支付一次。

  1. 因上述交易所發生之款項餘額彙總

應收關係人款項(不含預付款項)
96.12.31 95.12.31
關係人名稱 金 額 佔本公司應收款項百分比 金 額 佔本公司應收款項百分比
聯 華 電 子 $1,698,638 9.35% $-(註) -

應付關係人款項(不含預收款項)
96.12.31 95.12.31
關係人名稱 金 額 佔本公司應付款項百分比 金 額 佔本公司應付款項百分比
聯 華 電 子 $13,700,572 40.75% $-(註) -

其他應收關係人款項
關係人名稱 96.12.31 95.12.31
聯 相 光 電 $6,000 $-

其他應付關係人款項
關係人名稱 96.12.31 95.12.31
聯 華 電 子 $827,246 $-(註)

註：因民國九十五年十二月三十一日，聯華電子非為本公司關係人，故擬不予列示

其金額。

  1. 質押之資產

本公司於民國九十六及九十五年十二月三十一日之資產中已提供他人作為保證金情形如下：
帳 列 科 目 96.12.31 95.12.31 抵 押 機 構 擔保債務內容
受限制銀行存款-流動 受限制銀行存款-流動 $7,000,000 2,000,000 $7,000,000 - 聯華電子(股)公司 旺宏電子(股)公司 貨款保證金 貨款保證金
$9,000,000 $7,000,000
  1. 重大承諾事項及或有事項

本公司民國九十六年度因承租辦公室等而簽訂合約，依租賃合約所訂之期間至到期日止，未來每年應支付金額如下：
期 間 應付租金總額
民國九十七年度 $4,591,738
  1. 重大之期後事項

無。

  1. 其他
    1. 本公司並無從事衍生性金融商品交易。有關金融商品，如現金及約當現金、應收款項淨額(含關係人款項)、其他金融資產-流動、存出保證金、應付款項(含關係人款項)及應付費用等之公平價值與其帳面價值無重大差異，故不擬另列表揭露之。
    2. 為便於財務報表之比較分析，本公司民國九十五年度之財務報表部份科目業經適當重分類。

聯陽半導體股份有限公司

會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，Integrated Technology Express, Inc.之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告，聯陽半導體股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為22,946仟元及19,936仟元，分別佔資產總額之1.18%及1.03%，民國九十五年度及民國九十四年度認列之投資利益分別為3,127仟元及2,461仟元，分別佔繼續營業部門稅前淨利之1.17%及1.02%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十五年度及民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

安 永 會 計 師 事 務 所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： (96)金管證(六)第 02720號

(84)台財證(六)第 12590號

許新民

會計師：

王金來

中華民國九十六年一月十五日

聯陽半導體股份有限公司

財務報表附註

民國九十五年十二月三十一日

及民國九十四年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、 公司沿革

本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，員工人數分別為200人及175人。本公司主要營業項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。

自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於「台灣證券交易所股份有限公司」掛牌交易。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本公司財務報表係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1.約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

2.外幣交易及外幣財務報表之換算

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。

(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

3.金融資產及金融負債

(1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。

(2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

(3) 本公司之金融資產及金融負債包括下列各類：

A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債

其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。

B.以成本衡量之金融資產

係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不得迴轉。

上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

4.備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡分布情形及其收回可能性，予以評估提列之。

  1. 存 貨

本公司存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法續後評價。成本之計算採加權平均法；至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。除成本與市價孰低之評價外，本公司並就各項存貨依庫存時間長短及可銷售性，提列適當之備抵呆滯損失。

  1. 採權益法之長期股權投資

(1)持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。

(2)本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。

(3)長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。

  1. 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並將其納入半年度及年度合併財務報表之編製個體。

  2. 固定資產

(1)固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。

(2)固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提：
房屋建築 40 年
機器設備 5-8 年
研發設備 3 年
辦公設備 3 年
其他設備 3-5 年

上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後之帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。

又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提折舊。

  1. 無形資產

無形資產係包含電腦軟體及技術權利金等。以取得成本為入帳基礎，按估計使用年限採直線法攤銷。

  1. 資產減損

本公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽每年定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

  1. 收入認列方法

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

  1. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

  1. 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。

嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。

  1. 所得稅

(1)本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。

(2)本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當期所得稅費用。

(3)配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

(4)本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

  1. 每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。

  1. 庫藏股票

(1)取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。

(2)處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─庫

藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股

票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。

(3)註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積─股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

  1. 衍生性金融商品

本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資產或金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價值衡量，公平價值變動部份認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列為金融資產；反之，則列為金融負債。

  1. 酬勞性員工認股選擇權計劃

本公司自民國九十三年一月一日起對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。

三、會計變動之理由及其影響

  1. (1)本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十

四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，其首次適用所產生之會計變動說明如下：

(A) 依規定將原採成本法評價之外幣非貨幣性金融資產，於適用公報後改按交易日之歷史匯率重新衡量，並將原已認列為股東權益減項之累積換算調整數3,880仟元，予以迴轉。

(B) 依規定將公平價值及攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債予以適當分類，並分別以公平價值及攤銷後成本重新衡量。其中屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品，其原始帳列金額調整增加3,456仟元，帳列為損益表之會計原則變動累積影響數項下。

(C) 本公司於採用財務會計準則公報第三十四號前之指定避險交易，如不符合該號公報規定之有效避險條件，且仍持有該避險工具者，不再適用避險會計，改以公平價值衡量。其帳面價值與公平價值間之差額為34仟元，考慮相關所得稅9仟元之影響後為25仟元，帳列為損益表之會計原則變動累積影響數項下。

上述會計原則變動所產生之會計原則變動累積影響數為3,481仟元(減除所得稅9仟元後之淨額)，已包含於民國九十五年度之本期淨利中，並使得稅後基本每股盈餘增加0.03元。

(2)有關本公司民國九十四年度對於金融商品評價方法與民國九十五年度採用不同會計政策者，說明如下：

(A)短期投資

係以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法；開放型基金之市價為資產負債表日該基金之淨資產價值，出售時其成本採個別認定法計算。

(B)外幣交易及外幣財務報表之換算

對於採成本法評價之外幣長期投資，原則上採資產負債表日之即期匯率換算。換算後之金額若低於原始成本，則採換算後之金額為帳面值，並將其與原始成本之差額，列入股東權益項下之「換算調整數」; 若高於原始成本，則維持原始成本為帳面值。

(C)衍生性金融商品

屬規避外幣債權及債務之匯率變動風險而簽訂之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，約定遠期匯率與訂約日即期匯率間之差額，於合約期間攤銷，分期認列損益。於資產負債表日，以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益，並於合約結清日，將產生之兌換差額列為當期損益；買賣合約所產生之應收及應付款項餘額於資產負債表日互為抵減，其差額列為資產或負債。

  1. 本公司自民國九十四年一月一日起依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」處理其所規範之資產，且於該號公報生效日前之資產減損，不得追溯調整。此項改變，對本公司民國九十四年度淨利，稅後基本每股盈餘及民國九十四年底之總資產並未有影響。

四、 重要會計科目之說明

  1. 現金及約當現金
95.12.31 94.12.31
現 金 $152 $117
活期及支票存款 87,932 71,751
定期存款 432,650 336,430
合 計 $520,734 $408,298

上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。

  1. 公平價值變動列入損益之金融資產-流動
95.12.31 94.12.31
交易目的金融資產
基 金 $410,000 $480,000
預售遠期外匯合約 332 2,221
小 計 410,332 482,221
交易目的之金融資產-評價調整 1,048 -
合 計 $411,380 $482,221

本公司於民國九十五年度與永豐商業銀行及九十四年度與建華銀行(已於民國九十五年十一月十三日與台北國際商業銀行合併，合併後存續公司更名為永豐商業銀行)簽訂之遠期外匯合約，其主要目的係以財務避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，尚未到期遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下：
95.12.31 94.12.31
預售遠期外匯合約 USD2,650仟元 USD5,300仟元

民國九十五年度及九十四年度因從事遠期外匯合約所產生之兌換利益分別為164仟元及413仟元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。

  1. 應收帳款淨額
95.12.31 94.12.31
應收帳款總額 $309,631 $443,402
減：備抵呆帳 (2,198) (2,198)
備抵銷貨退回及折讓 (16,771) (7,480)
淨 額 $290,662 $433,724

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司對ECS Trading Co. Ltd.之應收帳款餘額分別為139,746仟元及237,310仟元，佔應收帳款總額(不含應收關係人款)分別為45.13%及53.52%。

  1. 其他應收款
95.12.31 94.12.31
應收退稅款 $1,215 $1,907
應收利息 47 458
合 計 $1,262 $2,365
  1. 存貨淨額
95.12.31 94.12.31
在 製 品 $61,494 $53,735
製 成 品(含商品) 157,469 102,750
合 計 218,963 156,485
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (47,941) (38,476)
淨 額 $171,022 $118,009
  1. 採權益法之長期股權投資
被投資公司 持有股數(股) 帳面餘額 持股 比例 評價 基礎
95.12.31
Integrated Technology Express, Inc. 2,500,000 $22,946 100.00% 權益法
Digital World Limited 3,000,000 35,683 100.00% 權益法
合 計 $58,629
94.12.31
Integrated Technology Express, Inc. 2,500,000 $19,936 100.00% 權益法
Digital World Limited 3,000,000 35,658 100.00% 權益法
合 計 $55,594

(1)民國九十五年度及九十四年度本公司對上述採權益法評價之被投資公司，分

別認列投資利益3,379仟元及投資損失30,634仟元(含繪展科技(股)公司改列以成本衡量之金融資產-非流動前採權益法認列之投資損失22,326仟元)。

(2)本公司對採權益法評價之國外被投資公司，民國九十五年度及九十四年度換

算為本國貨幣所產生之換算調整數分別減少344仟元及增加237仟元。

(3)本公司之子公司均已依規定列入編製民國九十五年度及九十四年度合併財務

報表之合併個體中。

(4)上述採權益法之長期股權投資皆未有提供質押或擔保之情事。

  1. 以成本衡量之金融資產-非流動
95.12.31 94.12.31
繪展科技(股)公司 $24,404 $24,404
科統科技(股)公司 4,724 4,724
Unitech Capital, Inc. 69,600 65,720
諧永投資(股)公司 100,000 -
宇力電子(股)公司
(興櫃股票) - 36,000
合 計 $198,728 $130,848

(1)本公司於民國九十三年九月二十一日以40,000仟元認購繪展科技股份有限公

司現金增資股4,000,000股，取得23.53%股權，採權益法評價。該公司於民國

九十四年九月十一日辦理現金增資，本公司並未依原持股比率認購增資股，致

對其持股比率降為20%以下，惟本公司指派之代表獲聘為其總經理，故仍採用

權益法評價。本公司對其投資因前述投資比例變動而認列之資本公積為14,192仟元。嗣後本公司於民國九十四年十一月十五日改派之法人董事代表並未續任其總經理一職，致本公司對其不再具重大影響力，故改採成本法評價。

(2)本公司以成本衡量之宇力電子股份有限公司，於民國九十五年一月經其股東

臨時會通過與NVIDIA BVI Holdings Limited 合併，合併後該公司為消滅公

司，其所有已發行之普通股均消除，並自動轉換為每股約19元之現金，本公

司因此而取得之價款為30,709仟元，並認列處分投資損失5,291仟元。

(3)本公司於民國九十五年一月以100,000仟元投資諧永投資(股)公司，取得

1.52%股權。

(4)本公司原採成本法評價之外幣長期股權投資Unitech Capital Inc.，於民國九十

五年一月一日因開始適用三十四號公報「金融商品之會計處理準則」，按交易

日之歷史匯率重新衡量，迴轉原已認列為股東權益減項之累積換算調整數計

3,880仟元。

(5)上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。

  1. 固定資產

(1) 本公司之固定資產皆無提供擔保或質押之情事。

(2) 本公司民國九十五年度及九十四年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。

9.短期借款
95.12.31 94.12.31
信用借款 $- $32,860

(1) 本公司民國九十四年底短期借款之利率為3.6099%~5.18%。

(2) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司尚未使用之短期借款額度分別約為0元及67,140仟元。

10.退休金

(1) 本公司屬採確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下：

A.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額分別為30,632仟元及27,616仟元。又民國九十五年度及九十四年度，本公司認列之退休金費用分別為2,954仟元及7,558仟元。

本公司原有鑒於民國九十四年七月一日起，勞工退休金條例新制將實施，經與全體員工初步協議將以結清舊制年資方式，改採新制。據此，本公司於民國九十三年十二月底合理推算結清舊制年資所需負債，列入民國九十三年度退休金科目項下。惟嗣後因法令進一步發展，此協議施行有困難，故於民國九十四年六月底前，決定採不按結清舊制年資方式辦理，因而迴轉退休金費用20,733仟元。

B.民國九十五年度及九十四年度淨退休金成本組成項目如下：
95年度 94年度
服務成本 $1,318 $4,340
利息成本 2,168 2,032
退休基金資產預期報酬 (967) (880)
攤銷與遞延數 435 524
高估數 - 1,542
淨退休金成本 $2,954 $7,558

C.民國九十五年及九十四年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
95.12.31 94.12.31
給付義務：
既得給付義務 $- $-
非既得給付義務 (33,320) (25,707)
累積給付義務 (33,320) (25,707)
未來薪資增加之影響數 (50,999) (36,233)
預計給付義務 (84,319) (61,940)
退休基金資產公平價值 30,632 27,616
提撥狀況 (53,687) (34,324)
未認列過渡性淨給付義務 3,044 3,479
未認列退休金(損)益 24,014 4,732
高估數 200 201
應計退休金負債 $(26,429) $(25,912)

D.主要精算假設如下：
95.12.31 94.12.31
折現率 2.75% 3.50%
未來薪資水準增加率 5.00% 4.50%
退休基金資產預期長期投資報酬率 2.75% 3.50%

(2)本公司屬採確定提撥退休辦法者，其民國九十五年度及九十四年度依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為8,194仟元及3,562仟元。

  1. 股 本

民國九十四年一月一日本公司額定及實收股本分別為1,381,000仟元及1,090,000仟元，每股面額10元，分別為138,100,000股(含員工認股權可認購股份總額8,000,000股)及109,000,000股。

民國九十五年六月十二日，經股東會決議修改章程，提高員工認股權可認購股份總額為12,000,000股，並於民國九十五年七月三日完成變更登記。

截至民國九十五年十二月三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計2,122,000股，其中1,556,000股已完成變更登記程序，其餘566,000股因尚未完成增資變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為1,381,000仟元及1,105,560仟元，每股面額10元，分別為138,100,000股(含員工認股權可認購股份總額12,000,000股)及110,556,000股。

  1. 資本公積
95.12.31 94.12.31
普通股溢價 $16,440 $16,440
庫藏股票交易 120 1,237
長期股權投資 14,192 14,192
員工認股權 7,767 1,313
合 計 $38,519 $33,182

依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現金股利；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

  1. 法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半數撥充股本。

  1. 特別盈餘公積

依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第170010號函規定，為維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

15.盈餘分配及股利政策

依照本公司章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之：

a.提繳稅捐。

b.彌補虧損。

c.提存百分之十為法定盈餘公積。

d.董事、監察人酬勞就上述一至三款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不高於百分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。

本公司之章程有關股利政策列示如下：

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。

有關民國九十四年度盈餘分配議案如下：
94年度盈餘分配案
項　　　　目 95年6月12日 股東會決議通過 95年3月17日 董事會決議通過 差異數 差異原 因說明
董監事酬勞 $2,193 $2,193 - -
員工現金紅利 $34,000 34,000 - -
股東現金紅利 $185,650 $185,650 - -
考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算基本每股盈餘(元)(註) $2.01 $2.01 - -

註：﹝盈餘分配所屬年度(94年度)稅後純益-員工現金股利-董監事酬勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(94年度)加權平均流通在外股數﹞

有關考慮配發員工紅利後之民國九十四年度設算基本每股盈餘將較當期原基本每股盈餘減少0.35元，減少幅度約14.83%。

有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

  1. 營利事業所得稅

(1) 本公司符合修正前「科學工業園區設置管理條例」第十五條及「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，分別經核准自民國九十二年一月一日起至九十五年十二月三十一日止，連續四年免徵營利事業所得稅及自民國九十四年八月三十一日起至九十九年八月三十日止，連續五年免徵營利事業所得稅。

(2) 本公司民國九十年度(含)以前及民國九十二年度之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。其核定結果，民國八十九年度本公司應補納稅額計1,676仟元，本公司除已將前述應補繳稅款全數估計入帳外，並同時向國稅局申請復查。惟複查結果仍維持原核定，本公司已據此核定結果對於尚未核定之各年度應付所得稅補估計入帳。

  1. 本公司截至民國九十五年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：
發生年度 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度
九十二年 研究與發展支出 $67,264 $19,524 九十六年
人才培訓支出 213 213 九十六年
九十三年 研究與發展支出 46,709 46,709 九十七年
人才培訓支出 881 881 九十七年
九十四年 研究與發展支出 48,017 48,017 九十八年
人才培訓支出 320 320 九十八年
九十五年(估計數) 研究與發展支出 60,882 60,882 九十九年
人才培訓支出 314 314 九十九年
合 計 $224,600 $176,860

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(4) A.遞延所得稅負債與資產：
95.12.31 94.12.31
a. 遞延所得稅負債總額 $- $35
b. 遞延所得稅資產總額 $218,886 $224,069
c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $102,586 $160,875
d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異：
95.12.31 94.12.31
所得額 稅額 所得額 稅額
未實現採權益法之國外長期股權 投資損失 $56,630 $14,158 $60,009 $7,501
未實現兌換(利益)損失 1,905 476 (276) (35)
未實現存貨跌價及呆滯損失 47,941 11,986 38,476 4,810
未實現賠償損失 6,240 1,560 - -
退休金未實際提撥 26,429 6,607 25,912 3,239
未實現銷貨退回及折讓 18,747 4,687 12,561 1,570
無形資產財稅差異 8,208 2,052 14,680 1,835
其 他 2,000 500 16,776 2,097
投資抵減 176,860 203,017
95.12.31 94.12.31
B.遞延所得稅資產－流動 $39,591 $33,147
備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (17,172) (15,716)
淨遞延所得稅資產－流動 22,419 17,431
淨遞延所得稅負債－流動 - (35)
淨 額 $22,419 $17,396
95.12.31 94.12.31
C.遞延所得稅資產－非流動 $179,295 $190,922
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (85,414) (145,159)
淨遞延所得稅資產－非流動 93,881 45,763
淨遞延所得稅負債－非流動 - -
淨 額 $93,881 $45,763
D.民國九十五年度及九十四年度所得稅費用之調節如下：
95年度 94年度
遞延所得稅淨影響數
未實現採權益法之國外長期股權投資損失 $(6,657) $7,506
未實現兌換損益 (511) 660
未實現存貨跌價及呆滯損失 (7,176) (283)
未實現賠償損失 (1,560) -
退休金未實際提撥 (3,368) 2,034
未實現銷貨退回及折讓 (3,117) (762)
無形資產財稅差異 (217) (1,559)
其 他 1,597 -
投資抵減 26,157 (219)
備抵評價 (58,289) (6,265)
會計原則變動之累積影響數 (9) -
基本所得稅條例稅額 28,439 -
以前年度調整數 44,971 -
繼續營業部門所得稅費用 $20,260 $1,112

註：本公司因「所得稅基本稅額條例」自民國九十五年一月一日起施行，及「所得稅法」修訂有關未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅計算方式，故按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，並已考慮遞延所得稅資產備抵評價之影響數。另因上述新規定之施行，而使得民國九十五年度估計之當期應計所得稅增加28,439仟元。

(5) 兩稅合一相關資訊：
95.12.31 94.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額 $6,349 $1,093
95年度 94年度
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 12.22%(註) 6.07%

註：係以民國九十五年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計應付當期所得稅，依規定計算之。

(6) 未分配盈餘相關資訊：
95.12.31 94.12.31
86年度以前 $8,579 $8,579
87年度(含)以後 284,588 279,592
合 計 $293,167 $288,171
  1. 庫藏股票

(1) 本公司於民國九十二年四月二十三日及九十三年五月二十四日分別經董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份。截至民國九十五年十二月三十一日止，其增減變動情形如下：
收回原因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數
95年度
轉讓予員工 2,688仟股 - 2,688仟股(註1) -
94年度
轉讓予員工 7,268仟股 - 4,580仟股(註2) 2,688仟股

註1：本期減少之庫藏股2,688仟股中之2,268仟股，係以每股21.7元轉讓

予員工，餘420仟股則係以每股15.1元轉讓予員工。

註2：本期減少之庫藏股，係以每股15.1元轉讓予員工。

(2) 證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計已實現之資本公積之金額，惟本公司於民國九十五年十二月三十一日已無買回庫藏股票之情事。

(3) 本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定，不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權…等權利。所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉讓予員工，逾期未轉讓者，視為未發行股份，應辦理資本額變更登記。

(4) 本公司於民國九十四年七月二十一日經董事會決議授權董事長於民國九十四年適時訂定民國九十二年及九十三年所買進庫藏股轉讓員工之認股基準日，嗣後董事長分別訂定民國九十四年十一月二十三日至九十四年十一月三十日、民國九十四年十二月二十六日至九十四年十二月三十日及民國九十五年九月十三日至九十五年九月十八日為員工繳納股款期間，並分別轉讓4,580仟股、2,268仟股及420仟股予員工。

  1. 營業收入淨額
95年度 94年度
銷貨收入 $1,923,385 $1,937,498
其他營業收入 - 2,913
合 計 1,923,385 1,940,411
減：銷貨退回及折讓 (135,660) (146,823)
營業收入淨額 $1,787,725 $1,793,588
  1. 用人、折舊及攤銷費用

本公司民國九十五年度及九十四年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：
功能別 性質別 95年度 94年度
屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計
用人費用
薪資費用 $24,616 $153,004 $177,620 $24,381 $138,527 $162,908
勞健保費用 1,505 9,921 11,426 1,405 8,333 9,738
退休金費用(註) 1,273 9,875 11,148 1,419 (11,032) (9,613)
其他用人費用 243 2,007 2,250 150 1,217 1,367
折舊費用 15,572 9,640 25,212 18,868 11,283 30,151
攤銷費用 - 24,591 24,591 1,246 26,328 27,574

註：說明詳財務報表附註四.10。

  1. 每股盈餘

本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如全數轉換成普通股，則對民國九十五年度及九十四年度每股盈餘之計算，均有稀釋作用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：
項 目 95年度 94年度
期初流通在外股數 109,626,000股 109,000,000股
買回庫藏股票 (382,027) (7,124,789)
員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 682,674 141,216
基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 109,926,647股 102,016,427股
潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 3,046,338 1,317,385
稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 112,972,985股 103,333,812股
金 額(分子) 每股盈餘(元)
95年度 稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後
基本每股盈餘
繼續營業部門淨利 $268,087 $247,827 109,926,647股 $2.44 $2.26
會計原則變動之累積影響數 3,490 3,481 0.03 0.03
本期淨利 $271,577 $251,308 $2.47 $2.29
稀釋每股盈餘
繼續營業部門淨利 $268,087 $247,827 112,972,985股 $2.37 $2.19
會計原則變動之累積影響數 3,490 3,481 0.03 0.03
本期淨利 $271,577 $251,308 $2.40 $2.22
金 額(分子) 每股盈餘(元)
94年度 稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後
基本每股盈餘
繼續營業部門淨利 $242,116 $241,004 102,016,427股 $2.37 $2.36
會計原則變動之累積影響數 - - - -
本期淨利 $242,116 $241,004 $2.37 $2.36
稀釋每股盈餘
繼續營業部門淨利 $242,116 $241,004 103,333,812股 $2.34 $2.33
會計原則變動之累積影響數 - - - -
本期淨利 $242,116 $241,004 $2.34 $2.33
  1. 酬勞性員工認股權憑證

本公司分別於民國九十一年七月十七日、民國九十三年七月二十二日及民國九十五年八月二十二日經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證3,000、5,000單位及2,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發行新股方式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。第一次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十六年六月二十日止、第二次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十八年六月二十日止及第三次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十九年六月二十日止，惟第三次之員工認股權憑證截至民國九十五年十二月三十一日止尚未發行。認股權人除因違法或違反本公司規定而註撤銷其尚未具行使權之認股權憑證外，第一次及第二次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年及三年後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認股權利，第三次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權利。有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下：
認股憑證發行日期 原發行單 位總數 減少數 (註1) 期末流通在外單位總數 可認購 股數 認股權人可開始行使認股權日期 認股 價格 (元)(註2) 履約 方式 95年度 普通股市價(元)
最高 成交價 最低 成交價
91.09.05 1,680 1,582 98 98,000 93.09.05 11.04 發行 新股 40.00 19.20
92.03.27 850 690 160 160,000 94.03.27 18.40 發行 新股 40.00 19.20
92.05.28 470 295 175 175,000 94.05.28 18.40 發行 新股 40.00 19.20
93.12.10 3,830 601 3,229 3,229,000 95.12.10 10.84 發行 新股 40.00 19.20
94.07.06 1,170 180 990 990,000 96.07.06 15.94 發行 新股 40.00 19.20

註1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行使認股權憑證減少數。

註2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生變動時，調整認股價格。

(1) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：
95年度 94年度
認股選擇權 數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均行使價格(元)
期初流通在外 6,533 $13.85 6,199 $13.50
本期給與 - - 1,170 17.11
本期行使 (1,496) 13.75 (626) 12.04
本期沒收 - - - -
本期失效 (385) 14.86 (210) 14.99
期末流通在外 4,652 12.47 6,533 13.85
期末可行使之認股選擇權 2,048 12.09 1,176 15.20
93年度起給與之認股選擇權加權平均公平價值(元) $2.68 $2.68

(2) 有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十五年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下：
流通在外之認股選擇權 可行使之認股選擇權
核准發 行日期 行使價格之範圍(元) 數量 (單位) 加權平均預期 剩餘存續期限(年) 加權平均 行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格(元)
93.12.10 $10.84 3,229 2.50 $10.84 1,615 $10.84
94.07.06 $15.94 990 2.50 $15.94 - $-

上述本公司自民國九十三年度起所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值法認列所給與之酬勞成本，自民國九十三年度起本公司因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為0元。若採公平價值法認列其酬勞成本，依Black-Scholes選擇權評價模式估計給予日認股選擇權之公平價值合計為13,388仟元，民國九十五年度及九十四年度應攤計之酬勞成本分別為3,899仟元及5,215仟元，財務報表之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下：
95年度 94年度
本期淨利
報表認列之淨利 $251,308 $241,004
擬制淨利 $248,384 $236,441
基本每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $2.29 $2.36
擬制每股盈餘 $2.26 $2.32
報表認列之每股盈餘 $2.22 $2.33
擬制每股盈餘 $2.20 $2.29

上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之各參數加權平均資訊分別如下：
94.07.06發行 93.12.10發行
預期股利率為 5% 5%
預期價格波動率為 41.1% 37.8%
無風險利率為 1.75% 1.75%
預期存續期間為 3.25年 3.5年

五、關係人交易

  1. 關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係
聯華電子股份有限公司(聯華電子) 對本公司採權益法評價之投資公司
Integrated Technology Express,Inc.(ITE-USA) 本公司採權益法評價之被投資公司
聯福生科技股份有限公司(聯福生)(註一) 與本公司同一董事
智原科技股份有限公司(智原)(註三) 同為聯華電子採權益法評價之被投資公司
豐藝電子股份有限公司(豐藝) 為本公司之監察人
頎邦科技股份有限公司(頎邦)(註二) 與本公司同一董事
聯詠科技股份有限公司(聯詠)(註三) 同為聯華電子採權益法評價之被投資公司
繪展科技股份有限公司(繪展) 本公司為該公司之法人董事

註一：原名為聯瞻科技股份有限公司。

註二：華宸科技股份有限公司(華宸)原亦係本公司之關係人；因華宸於民國九十四年九月一日與頎邦進行合併，華宸為消滅公司，頎邦為存續公司。後附揭露資訊係含合併前本公司與華宸之交易及合併後與頎邦之交易，附列目的係供兩期比較之用。

註三：自民國九十五年第二季起，聯華電子對智原及聯詠已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。本公司與智原及聯詠之交易僅揭露至民國九十五年第一季止。

  1. 與關係人間之重大交易事項

(1) 本公司向關係人進貨金額如下：
95年度 94年度
關係人名稱 金 額 佔本公司進貨 淨額百分比 金 額 佔本公司進貨淨額百分比
聯華電子 $320,396 55.72% $282,560 54.62%
智 原 2,172 0.01 11,053 2.14
合 計 $322,568 55.73% $293,613 56.76%

本公司向聯華電子進貨之交易價格因產業季節性變化，而與其他供應商偶有不同，付款條件則為月結45天。另本公司因進貨而支付智原之權利金係依雙方約定結果，尚無其他供應商可供比較，付款條件則為月結45天。

(2) 本公司銷貨予關係人金額如下：
95年度 94年度
關係人名稱 金 額 佔本公司銷貨 淨額百分比 金 額 佔本公司銷貨 淨額百分比
豐 藝 $347,541 19.44% $462,179 25.77%
聯 福 生 40,840 2.28 48,501 2.70
合 計 $388,381 21.72% $510,680 28.47%

本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件約為月結45-60天，與一般客戶相當。

(3) 本公司於民國九十五年度及九十四年度向ITE-USA購買勞務之費用分別為61,684仟元及43,936仟元，付款條件為每月估列，按月支付。

(4) 其他交易

本公司於民國九十五年度及九十四年度與上述關係人除上述之交易外，其餘之交易事項彙總如下：
交易金額
關係人名稱 交易內容 95年度 94年度
聯華電子 租金支出(註1) $2,656 $2,656
聯華電子 研究實驗費 2,341 2,589
繪 展 購置無形資產(註2) 9,677 -
頎邦(華宸) 加工費 1,692 1,748
豐 藝 研究設計費 9 -
智 原 購置專利權 - 8,855

註1：租金支出係因向聯華電子承租台北辦公室及車位而產生，按月支付。

註2：依約未來須依銷售金額另支付權利金，權利金上限為美金1,000,000元。

(5) 因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下：
應收關係人款項 95.12.31 94.12.31
豐 藝(註) $31,884 $101,198
聯 福 生 9,485 8,082
合 計 41,369 109,280
減:備抵銷貨退回及折讓 (1,976) (5,081)
淨 額 $39,393 $104,199

註：豐藝已提供擔保品如不動產及銀行保證等，以作為部分貨款之擔保。
應付關係人款項 95.12.31 94.12.31
聯華電子 $41,996 $53,327
ITE-USA 5,314 5,479
智 原 - 4,326
頎 邦 103 138
豐 藝 - 5
合 計 $47,413 $63,275

六、 質押之資產

無此事項,。

七、 重大承諾事項及或有事項

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：

  1. 本公司因承租土地及辦公室等，未來應支付金額彙總如下為：
年 度 未來需支付金額
96.01.01-96.12.31 $2,394
97.01.01-97.11.30 702
合 計 $3,096

2.本公司與建華商業銀行(已於民國九十五年十一月十三日與台北國際商業銀行合併，合併後存續公司更名為永豐商業銀行)簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為105,000仟元。

八、 重大之災害損失

無此事項。

九、 重大之期後事項

無此事項。

十、其 他

1.金融商品資訊之揭露

(1)公平價值之資訊
95.12.31 94.12.31
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
非衍生性金融商品
資 產
現金及約當現金 $520,734 $520,734 $408,298 $408,298
公平價值變動列入損益之金融資產-流動 411,048 411,048 480,000 483,457
應收款項淨額(包括應收帳款 及應收關係人款項) 330,055 330,055 537,923 537,923
其他應收款 1,262 1,262 2,365 2,365
採權益法之長期股權投資 58,629 58,629 55,594 55,594
以成本衡量之金融資產-非流動 198,728 - 130,848 -
存出保證金 898 898 614 614
95.12.31 94.12.31
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
負 債
短期借款 - - 32,860 32,860
應付款項(包括應付帳款及應付關係人款項) 244,131 244,131 322,196 322,196
應付所得稅 57,654 57,654 1,676 1,676
應付費用 37,967 37,967 41,101 41,101
其他應付款 6,240 6,240 6,564 6,564
衍生性金融商品
資 產
遠期外匯合約 332 332 2,221 2,255

A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品

到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約

當現金、應收款項淨額、其他應收款、短期借款、應付款項、應付所得稅、應付

費用及其他應付款。

(B)存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價

值相近。

(C)公平價值變動列入損益之金融資產因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為

公平價值。

(D)以成本衡量之金融資產係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之

股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準則之規定，應以成本衡量。

(E)採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價

值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(F)衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所

能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及

以評價方法估計者分別為：
公開報價決定之金額 評價方法估計之金額
95.12.31 94.12.31 95.12.31 94.12.31
金融資產
現金及約當現金 $88,084 $71,868 $432,650 $336,430
公平價值變動列入損益之金融資產-流動 411,048 483,457 - -
應收款項淨額(包括應收帳款及應收關係人款項) - - 330,055 537,923
其他應收款 - - 1,262 2,365
採權益法之長期股權投資 - - 58,629 55,594
存出保證金 - - 898 614
金融負債
短期借款 - - - 32,860
應付款項(包括應付帳款及應付關係人款項) - - 244,131 322,196
應付所得稅 - - 57,654 1,676
應付費用 - - 37,967 41,101
其他應付款 - - 6,240 6,564
衍生性金融商品
資 產
遠期外匯合約 - - 332 2,255

民國九十五年度及九十四年度以永豐商業銀行(建華銀行於民國九十五年十一月十三日與台北國際商業銀行合併，合併後存續公司更名為永豐商業銀行)報價系統所顯示之遠期外匯合約公平價值衡量認列之當期利益金額分別為332仟元及0元。

(2)本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日具固定利率變動之公平價值

風險之金融資產分別為72,650仟元及56,430仟元，金融負債均為0元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為360,000仟元及280,000仟元，金融負債分別為0元及32,860仟元。

(3)本公司民國九十五年度及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列

損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為6,674仟元及2,897仟元，

及利息費用總額分別為285仟元及480仟元。

(4)財務風險資訊

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值變動列入損益之金融資產，本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資等。

本公司另從事衍生性商品之交易，主要係遠期外匯合約，其目的主要在規避本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合三十四號公報「金融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損益之金融資產或負債-流動項下。

本公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變動之現金流量風險，其主要管理政策如下：

A.市場風險

(1) 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生匯率風險。本公司估計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價金額之進貨交易。本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負債之差異，部份差異以舉借非功能性貨幣計價之銀行借款以充實營運資金並調節匯率風險，部分差異則以遠期外匯合約規避風險，遠期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。

本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。

(2) 本公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利率變動將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之基金，其公平價值將隨利率走勢，而使其基金淨資產價值產生波動。

B.信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之信用風險金額均為 2,198仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。另衍生性金融商品部分，因本公司交易對象均為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

C.流動性風險

(1) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(2) 本公司投資之股票及基金，除以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

(3) 本公司從事之遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營運資金足以支應，且因遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重大之現金流量風險。

D.利率變動之現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言，本公司利率變動現金流量風險甚低。

2.其他

為便於財務報表之比較分析，本公司民國九十四年度之財務報表部份科目業經適當重分類。

十一、 附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

補充揭露本公司民國九十五年度各項資料：

1.資金貸與他人：無

2.對他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：
持有 之公司 有價證券種類及名稱 有價證券發行人與本公司之關係 帳列科目 期末 備註
股數/單位 帳面 金額 (仟元) 持股 比例 市價 每股/淨值 (元)
本 公 司 ITE-USA之普通股股票 本公司採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 2,500,000 $ 22,946 100% $9.18
Digital World Limited之普通股股票 本公司採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 3,000,000 35,683 100% 11.89
繪展科技之普通股股票 本公司為該公司之法人董事 以成本衡量之金融資產-非流動 4,000,000 24,404 10.42% 4.21
科統科技之普通股股票 本公司為其監察人 以成本衡量之金融資產-非流動 1,950,000 4,724 3.90% 4.06
Unitech Capital, Inc.之普通股股票 聯華電子採權益法評價之被投資公司 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 45.88
諧永投資股份有限公司 - 以成本衡量之金融資產-非流動 10,000,000 100,000 1.52% 12.95
建弘全家福債券基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 701,275.62 115,389 - 164.54
建弘台灣債券基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 3,209,654.60 45,221 - 14.09
金復華債券基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 1,568,295.34 20,052 - 12.79
荷銀債劵基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 5,984,975.14 90,189 - 15.07
荷銀台灣債券基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 1,840,011.04 20,079 - 10.91
群益安穩收益基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 2,689,383.60 40,045 - 14.89
群益安利債券基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 3,299,493.90 45,055 - 13.66
群益安信債券基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 1,280,821.70 15,012 - 11.72
匯豐成龍債券基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 1,297,816.40 20,006 - 15.41

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
買、賣之公司 有價證券 種類及名稱 交易對象 關係人 帳列科目 期初 買入 賣出 期末
單位/股數 金額 單位/股數 金額 單位 售價 帳面 價值 處分 利益 單位/股數 金額
本公司 諧永投資 (股)公司 註 - 以成本衡量之金融 資產-非流動 - $- 10,000,000 $100,000 - $- $- $- 10,000,000 $100,000
本公司 建弘全家福債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 433,862.28 70,000 885,794.49 145,389 618,381.15 101,189 100,000 1,189 701,275.62 115,389
本公司 建弘台灣 債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 3,259,788.70 45,000 8,226,321.50 115,221 8,276,455.60 115,797 15,000 797 3,209,654.60 45,221
本公司 金復華債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 3,593,220.63 45,000 5,906,413.33 75,052 7,931,338.62 100,880 100,000 880 1,568,295.34 20,052
本公司 金復華萬益債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 5,385,105.42 55,000 4,335,462.21 45,000 9,720,567.63 100,828 100,000 828 - -
本公司 國際萬能 債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 4,029,530.28 60,000 3,986,395.05 60,000 8,015,925.33 121,044 120,000 1,044 - -

註：係認購其增資股。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
進(銷)貨之公司 交易 對象 關係 交易情形 交易條件與一般交易 不同之情形其原因 應收(付)票據、帳款 備 註
進(銷)貨 金額 佔總進(銷) 貨之比率 授信 期間 單價 授信 期間 餘額 佔總應收(付)票據、帳款之比率
本 公 司 聯華 電子 對本公司採權益法評價之投資公司 進貨 $320,396 55.72% 月結45天 因產業季節性變化而與其他供應商偶有不同 與一般廠商 相當 $41,996 17.20%
豐藝 電子 本公司之監察人 銷貨 347,541 19.44% 月結45~60天 取決於市場價格 與一般客戶 相當 31,884 9.08%

  1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  2. 從事衍生性商品交易者：詳財務報表附註十。

(二)轉投資事業相關資訊

補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制力之各被投資公司民國九十五年度資料如下：

(一)本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊：
投資公司名稱 被投資 公司 所在 地區 主要營業 項目 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期損益 本期認列之投資損益 備註
本期期末 上期期末 股數(股) 比例 帳面金額
聯陽半導體(股)公司 Integrated Technology Express, Inc. 美國 IC之研究、開發、銷售 USD 2,500,000 USD 2,500,000 2,500,000 100% $22,946 $3,127 $3,127
Digital World Limited 薩摩亞 投資 USD 3,000,000 USD 3,000,000 3,000,000 100% 35,683 252 252
Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 深圳 集成電路電子產品的技術諮詢及服務 USD 400,000 - - 100% 12,136 (922) (RMB222,640.59) (922)

(二)本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下：

A.資金貸與他人：無。

B.對他人背書保證：無。

C. 期末持有有價證券情形：
持有之公司 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 期末 備註
股數 帳面金額 持股 比例 每股市價/淨值(元)
DigitalWorld Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 採權益法評價之投資公司 採權益法之長 期股權投資 - $12,136 100% -

D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

E.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

F.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

G.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

I.從事衍生性商品交易者：無。

(三)大陸投資資訊：
大陸被投資 公司名稱 主要營業 項　　目 實收 資本額 投資方式 本期期初 自台灣匯 出累積投 資金額 本期匯出或收 回投資金額 本期期末自台灣匯出累積投資金額 本公司直接或間接投資之持股比例 本期認列投資(損)益 (註三) 期末投資 帳面價值 截至本期止已匯回台灣之投資收益
匯出 收回
新聯陽科技 (深圳)有限公司 集成電路電子產品的技術諮詢及服務 USD 400,000 第三地區設立公司再轉投資(註一) - USD 400,000 - USD 400,000 100% $(922) $12,136 $-
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會 核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
$13,060(註四) (USD400,000) $32,650(註四) (USD1,000,000) $626,057(註二)

註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第094035739號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞Digital world limited以美金1,000仟元間接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日匯出投資款美金400仟元。

註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。

註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率1美元：32.65台幣)。

十二、 部門別財務資訊

1.產業別財務資訊：

本公司產品均為積體電路之產品，屬單一產業部門，故無產業別財務資訊可資提供。

2.地區別財務資訊：

本公司無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

3.外銷銷貨資訊：
地 區 95年度 94年度
金額 比例 金額 比例
亞 洲(台灣以外地區) $1,119,618 62.63% $931,721 51.95%
歐 洲 25,662 1.43 12,383 0.69
美 洲 7,099 0.40 7,029 0.39
合計 $1,152,379 64.46% $951,133 53.03%

4.重要客戶資訊：

本公司對單一客戶之銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者如下：
客戶名稱 95年度 94年度
金額 比例 金額 比例
A $479,048 26.80% $478,587 26.68%
B 347,541 19.44 462,179 25.77
C 302,267 16.91 227,946 12.71
D 237,021 13.26 129,655 7.23
合 計 $1,365,877 76.41% $1,298,367 72.39%

聯陽半導體股份有限公司

會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，Integrated Technology Express, Inc. (Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六年十月三十一日開始進行清算，並於民國九十六年十二月六日清算完畢解散)民國九十六年一月一日至十月三十一日及民國九十五年度之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告，聯陽半導體股份有限公司民國九十五年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額為22,946仟元，佔資產總額之1.18%，民國九十六年一月一日至十月三十一日及民國九十五年度分別認列投資損失7,325仟元及投資利益3,127仟元，分別佔繼續營業單位稅前淨利之(1.22%)及1.17%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十六年度及民國九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

安 永 會 計 師 事 務 所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： (96)金管證(六)第 02720號

(84)台財證(六)第 12590號

許新民

會計師：

王金來

中華民國九十七年三月十四日

聯陽半導體股份有限公司

財務報表附註

民國九十六年十二月三十一日

及民國九十五年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、 公司沿革

本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，員工人數分別為213人及200人。本公司主要營業項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。

自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於「台灣證券交易所股份有限公司」掛牌交易。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1.約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

2.外幣交易及外幣財務報表之換算

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。

(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

3.金融資產及金融負債

(1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。

(2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

(3) 本公司之金融資產及金融負債包括下列各類：

A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債

其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。

B.以成本衡量之金融資產

係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不得迴轉。

上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

4.備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡分布情形及其收回可能性，予以評估提列之。

  1. 存 貨

本公司存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法續後評價。成本之計算採加權平均法；至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。除成本與市價孰低之評價外，本公司並就各項存貨依庫存時間長短及可銷售性，提列適當之備抵呆滯損失。

6.採權益法之長期股權投資

(1)持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。

(2)本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。

(3)長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。

  1. 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並將其納入半年度及年度合併財務報表之編製個體。

  2. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。

(2) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提：
房屋建築 40 年
機器設備 3-8 年
研發設備 3 年
辦公設備 3 年
其他設備 3-5 年

上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後之帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。

又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提折舊。

  1. 無形資產

(1)本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

(2)經評估本公司之無形資產耐用年限皆屬有限。有限耐用年限之無形資產可攤銷

金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷，並於有減損跡象時，進行

減損測試。

(3)本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括：

a. 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。

b. 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。

c. 有能力使用或出售該無形資產。

d. 無形資產很有可能產生未來經濟效益。

e. 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。

f. 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。

本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表：
類 別 有限耐用年限 攤銷方法
電腦軟體成本 3年 直線法
其他無形資產 3-10年 直線法
  1. 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽、非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

  1. 收入認列方法

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

  1. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

  1. 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。

嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。

  1. 所得稅

(1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。

(2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當期所得稅費用。

(3) 配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

(4) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

  1. 每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。

  1. 庫藏股票

(1)取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。

(2)處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─庫

藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股

票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。

(3)註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積─股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

  1. 衍生性金融商品

本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資產或金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價值衡量，公平價值變動部份認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列為金融資產；反之，則列為金融負債。

  1. 酬勞性員工認股選擇權計劃

本公司自民國九十三年一月一日起對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。

三、會計變動之理由及其影響

  1. 本公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十

四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之

規定處理，其首次適用所產生之會計變動說明如下：

(A) 依規定將原採成本法評價之外幣非貨幣性金融資產，於適用公報後改按交易日之歷史匯率重新衡量，並將原已認列為股東權益減項之累積換算調整數3,880仟元，予以迴轉。

(B) 依規定將公平價值及攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債予以適當分類，並分別以公平價值及攤銷後成本重新衡量。其中屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品，其原始帳列金額調整增加3,456仟元，帳列為損益表之會計原則變動累積影響數項下。

(C) 本公司於採用財務會計準則公報第三十四號前之指定避險交易，如不符合該號公報規定之有效避險條件，且仍持有該避險工具者，不再適用避險會計，改以公平價值衡量。其帳面價值與公平價值間之差額為34仟元，考慮相關所得稅9仟元之影響後為25仟元，帳列為損益表之會計原則變動累積影響數項下。

上述會計原則變動所產生之會計原則變動累積影響數為3,481仟元(減除所得稅9仟元後之淨額)，已包含於民國九十五年度之本期淨利中，並使得稅後基本每股盈餘增加0.03元。

  1. 本公司自九十六年一月一日(適用日)起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，以及各號公報配合修訂之條文，於公報開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項改變，對本公司民國九十六年度淨利、稅後基本每股盈餘及民國九十六年十二月三十一日之總資產並未有影響。

四、 重要會計科目之說明

1.現金及約當現金
96.12.31 95.12.31
現 金 $134 $152
活期及支票存款 158,339 87,932
定期存款 963,121 432,650
合 計 $1,121,594 $520,734

上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。

  1. 公平價值變動列入損益之金融資產-流動
96.12.31 95.12.31
交易目的金融資產
基 金 $50,060 $410,000
預售遠期外匯合約 - 332
小 計 50,060 410,332
交易目的之金融資產-評價調整 (2,157) 1,048-
合 計 $47,903 $411,380

本公司於民國九十六年度及九十五年度與永豐商業銀行簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的係以財務避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下：
96.12.31 95.12.31
預售遠期外匯合約 - USD2,650仟元

民國九十六年度及九十五年度因從事預售遠期外匯合約而分別產生兌換損失2,049仟元及兌換利益164仟元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。

  1. 應收帳款淨額
96.12.31 95.12.31
應收帳款總額 $458,604 $319,116
減：備抵呆帳 (2,198) (2,198)
備抵銷貨退回及折讓 (22,490) (16,771)
淨 額 $433,916 $300,147

截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司對ECS Trading Co. Ltd.之應收帳款餘額分別為179,188仟元及139,746仟元，佔應收帳款總額(不含應收關係人款)分別為39.07%及43.79%。

。

  1. 其他應收款
96.12.31 95.12.31
應收退稅款 $- $1,215
應收利息 258 47
合 計 $258 $1,262
  1. 存貨淨額
96.12.31 95.12.31
在 製 品 $63,627 $61,494
製 成 品(含商品) 204,410 157,469
合 計 268,037 218,963
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (17,070) (47,941)
淨 額 $250,967 $171,022
  1. 採權益法之長期股權投資
被投資公司 持有股數(股) 帳面餘額 持股 比例 評價 基礎
96.12.31
Digital World Limited 3,000,000 $33,718 100.00% 權益法
95.12.31
Integrated Technology Express, Inc. 2,500,000 $22,946 100.00% 權益法
Digital World Limited 3,000,000 35,683 100.00% 權益法
合 計 $58,629

(1) 民國九十六年度及九十五年度本公司對上述採權益法評價之被投資公司- Digital World Limited，分別認列投資損失2,696仟元及投資利益252仟元；另民國九十六年度及九十五年度換算為本國貨幣所產生之換算調整數分別增加731仟元及減少227仟元。

(2) 本公司採權益法評價之被投資公司- Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，並於民國九十六年十二月六日清算完畢並解散，本公司收回投資款項15,488仟元，並將收回投資款項與公司帳面採權益法評價之長期投資-ITE-USA餘額及沖轉累積換算調整數之差異認列清算損失2,043仟元，帳列損益表什項支出科目項下。本公司民國九十六年一月一日至十月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日分別認列投資損失7,325仟元及投資利益3,127仟元，民國九十五年度換算為本國貨幣所產生之換算調整數減少117仟元，係依據經其他會計師查核之財務報表採權益法評價而得。

(3) 本公司之子公司均已依規定列入編製民國九十六年度及九十五年度合併財務報表之合併個體中。

(4) 上述採權益法之長期股權投資皆未有提供質押或擔保之情事。

  1. 以成本衡量之金融資產-非流動
96.12.31 95.12.31
繪展科技(股)公司 $24,404 $24,404
科統科技(股)公司 9,697 4,724
Unitech Capital, Inc. 69,600 69,600
諧永投資(股)公司 100,000 100,000
合 計 $203,701 $198,728

(1) 本公司以成本衡量之宇力電子股份有限公司，於民國九十五年一月經其股東臨時會通過與NVIDIA BVI Holdings Limited 合併，合併後該公司為消滅公司，其所有已發行之普通股均消除，並自動轉換為每股約19元之現金，本公司因此而取得之價款為30,709仟元，並認列處分投資損失5,291仟元(含民國九十五年八月取得宇力電子股份有限公司將本公司處分價款信託於銀行產生之利息收入5仟元)。

(2) 本公司於民國九十五年一月以100,000仟元投資諧永投資(股)公司，取得1.52%股權。

(3) 本公司原採成本法評價之外幣長期股權投資Unitech Capital Inc.，於民國九十五年一月一日因開始適用三十四號公報「金融商品之會計處理準則」，按交易日之歷史匯率重新衡量，迴轉原已認列為股東權益減項之累積換算調整數計3,880仟元。

(4) 本公司以成本衡量之金融資產-非流動科統科技(股)公司於民國九十六年六月二十八日經其股東常會決議通過辦理減資彌補虧損，減資比例為50.0%，本公司已於以前年度認列該投資損失，另該被投資公司董事會於同日決議通過辦理現金增資，本公司亦參與認股，目前對其持股比例降為3.68%。

(5) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。

  1. 固定資產

(1)本公司之固定資產皆無提供擔保或質押之情事。

(2)本公司民國九十六年度及九十五年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。

9.無形資產
期初餘額 本期增加 本期減少 本期重分類 合計
96年度
原始成本
電腦軟體 $32,166 $26,233 $- $- $58,399
其他無形資產 41,743 12,729 - - 54,472
合 計 73,909 $38,962 $- $- 112,871
累計攤銷
電腦軟體 19,220 $10,658 $- $- 29,878
其他無形資產 18,257 10,983 - - 29,240
合 計 37,477 $21,641 $- $- 59,118
累計減損 - $12,064 $- $- 12,064
淨 額 $36,432 $41,689
期初餘額 本期增加 本期減少 本期重分類 合計
95年度
原始成本
電腦軟體 $20,921 $7,091 $- $4,154 $32,166
其他無形資產 21,852 19,891 - - 41,743
合 計 42,773 $26,982 $- $4,154 73,909
累計攤銷
電腦軟體 10,087 $9,133 $- $- 19,220
其他無形資產 2,799 15,458 - - 18,257
合 計 12,886 $24,591 $- $- 37,477
淨 額 $29,887 $36,432

本公司於民國九十六年度經評估部分無形資產已無法產生可回收金額，故將該無形資產之剩餘帳面價值12,064仟元全數認列減損損失。

10.退休金

(1)本公司屬採確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下：

A. 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，專戶儲存於臺灣銀行 (中央信託局於民國九十六年七月一日與臺灣銀行合併，合併後存續公司為臺灣銀行)之退休準備金餘額分別為33,918仟元及30,632仟元。又民國九十六年度及九十五年度，本公司認列之退休金費用分別為4,640仟元及2,954仟元。

B. 民國九十六年度及九十五年度淨退休金成本組成項目如下：
96年度 95年度
服務成本 $1,530 $1,318
利息成本 2,319 2,168
退休基金資產預期報酬 (842) (967)
攤銷與遞延數 1,633 435
淨退休金成本 $4,640 $2,954

C. 民國九十六年及九十五年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
96.12.31 95.12.31
給付義務：
既得給付義務 $- $-
非既得給付義務 (44,647) (33,320)
累積給付義務 (44,647) (33,320)
未來薪資增加之影響數 (62,444) (50,999)
預計給付義務 (107,091) (84,319)
退休基金資產公平價值 34,130 30,632
提撥狀況 (72,961) (53,687)
未認列過渡性淨給付義務 2,609 3,044
未認列退休金損(益) 41,826 24,014
高估數 - 200
應計退休金負債 $(28,526) $(26,429)

D. 主要精算假設如下：
96.12.31 95.12.31
折現率 3.00% 2.75%
未來薪資水準增加率 5.00% 5.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率 3.00% 2.75%

(2)本公司屬採確定提撥退休辦法者，其民國九十六年度及九十五年度依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為9,102仟元及8,194仟元。

  1. 股 本

民國九十五年一月一日本公司額定及實收股本分別為1,381,000仟元及1,091,790仟元，每股面額10元，分別為138,100,000股(含員工認股權可認購股份總額8,000,000股)及109,179,000股。

民國九十五年六月十二日，經股東會決議修改章程，提高員工認股權可認購股份總額為12,000,000股，並於民國九十五年七月三日完成變更登記。

截至民國九十六年十二月三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計4,456,000股，其中3,862,000股已完成變更登記程序，其餘594,000股因尚未完成增資變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為1,381,000仟元及1,128,620仟元，每股面額10元，分別為138,100,000股(含員工認股權可認購股份總額12,000,000股)及112,862,000股。

  1. 資本公積
96.12.31 95.12.31
普通股溢價 $16,440 $16,440
庫藏股票交易 120 120
長期股權投資 14,192 14,192
員工認股權 14,183 7,767
合 計 $44,935 $38,519

依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現金股利；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

  1. 法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半數撥充股本。

  1. 特別盈餘公積

依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第170010號函規定，為維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

15.盈餘分配及股利政策

依照本公司章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之：

a.提繳稅捐。

b.彌補虧損。

c.提存百分之十為法定盈餘公積。

d.董事、監察人酬勞就上述一至三款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不高於百分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。

本公司之章程有關股利政策列示如下：

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。

有關民國九十五年度盈餘分配議案如下：
95年度盈餘分配案
項　　　　目 96年6月11日 股東會決議通過 96年3月16日 董事會決議通過 差異數 差異原 因說明
董監事酬勞 $2,297 $2,297 - -
員工現金紅利 $40,000 40,000 - -
股東現金紅利 $224,132 $224,132 - -
考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算基本每股盈餘(元)(註) $1.90 $1.90 - -

註：﹝盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益-員工現金股利-董監事酬勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(95年度)加權平均流通在外股數﹞

有關考慮配發員工紅利後之民國九十五年度設算基本每股盈餘將較當期原基本每股盈餘減少0.39元，減少幅度約17.03%。

有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

  1. 營利事業所得稅

(1)本公司符合修正前「科學工業園區設置管理條例」第十五條及「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，分別經核准自民國九十二年一月一日起至九十五年十二月三十一日止連續四年免徵營利事業所得稅，及自民國九十四年八月三十一日、九十六年一月一日及九十六年二月一日起，連續五年免徵營利事業所得稅。

(2)本公司民國九十四年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。

(3)本公司截至民國九十六年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：
發生年度 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度
九十二年 研究與發展支出 $67,264 $- 九十六年
人才培訓支出 212 - 九十六年
九十三年 研究與發展支出 43,388 9,801 九十七年
人才培訓支出 111 111 九十七年
九十四年 研究與發展支出 45,637 30,637 九十八年
人才培訓支出 202 202 九十八年
九十五年 研究與發展支出 48,944 48,944 九十九年
人才培訓支出 409 69,494 146 409 69,494 146 九十九年
九十六年(估計數) 研究發展支出 一佰年
人才培訓支出 一佰年
合 計 $275,807 $159,744

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(4) A.遞延所得稅負債與資產：
96.12.31 95.12.31
a. 遞延所得稅負債總額 $- $-
b. 遞延所得稅資產總額 $184,739 $218,886
c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $119,811 $102,586
d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異：
96.12.31 95.12.31
所得額 稅額 所得額 稅額
未實現採權益法之國外長期股權 投資損失 $65,904 $9,609 $56,630 $14,158
未實現兌換損失 1,090 159 1,905 476
未實現存貨跌價及呆滯損失 17,070 2,489 47,941 11,986
未實現賠償損失 7,310 1,066 6,240 1,560
退休金未實際提撥 28,526 4,159 26,429 6,607
未實現銷貨退回及折讓 35,671 5,201 18,747 4,687
無形資產財稅差異 13,864 2,021 8,208 2,052
其 他 2,000 291 2,000 500
投資抵減 159,744 176,860
96.12.31 95.12.31
B.遞延所得稅資產－流動 $20,175 $39,591
備抵評價－遞延所得稅資產－流動 - (17,172)
淨遞延所得稅資產－流動 20,175 22,419
淨遞延所得稅負債－流動 - -
淨 額 $20,175 $22,419
D.民國九十六年度及九十五年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下：
96年度 95年度
按法定稅率(25%)計算之當期應負所得稅 $150,607 $67,022
免稅所得之所得稅影響數 (62,028) -
永久性差異之所得稅影響數 (2,888) 292
投資抵減之認列所產生所得稅利益 (69,640) (61,196)
備抵評價之所得稅影響數 17,225 (58,289)
估計變動數 54,259 42,965
以前年度調整數 (27,198) 29,466
繼續營業部門所得稅費用 $60,337 $20,260

(5) 兩稅合一相關資訊：
96.12.31 95.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額 $928 $4,925
96年度 95年度
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 6.59%(註) 11.82%

註：係以民國九十六年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計應付當期所得稅，依規定計算之。

(6) 未分配盈餘相關資訊：
95.12.31 95.12.31
86年度以前 $5,142 $8,579
87年度(含)以後 542,089 284,588
合 計 $547,231 $293,167
  1. 庫藏股票

(1) 本公司於民國九十二年四月二十三日及九十三年五月二十四日分別經董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份。截至民國九十六年十二月三十一日止，其增減變動情形如下：
收回原因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數
96年度
無此事項。
95年度
轉讓予員工 2,688仟股 - 2,688仟股註 -

註：本期減少之庫藏股2,688仟股中之2,268仟股，係以每股21.7元轉讓

予員工，餘420仟股則係以每股15.1元轉讓予員工。

(2)證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計已實現之資本公積之金額，惟本公司於民國九十六年十二月三十一日已無買回庫藏股票之情事。

(3)本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定，不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權…等權利。所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉讓予員工，逾期未轉讓者，視為未發行股份，應辦理資本額變更登記。

(4)本公司於民國九十四年七月二十一日經董事會決議授權董事長於民國九十四年適時訂定民國九十二年及九十三年所買進庫藏股轉讓員工之認股基準日，嗣後董事長分別訂定民國九十四年十一月二十三日至九十四年十一月三十日、民國九十四年十二月二十六日至九十四年十二月三十日及民國九十五年九月十三日至九十五年九月十八日為員工繳納股款期間，並分別轉讓4,580仟股、2,268仟股及420仟股予員工。

  1. 營業收入淨額
96年度 95年度
銷貨收入 $2,760,399 $1,923,385
其他營業收入 8,956 -
合 計 2,769,355 1,923,385
減：銷貨退回及折讓 (158,640) (135,660)
營業收入淨額 $2,610,715 $1,787,725
  1. 用人、折舊及攤銷費用

本公司民國九十六年度及九十五年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：
功能別 性質別 96年度 95年度
屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計
用人費用
薪資費用 $28,650 $218,040 $246,690 $24,616 $153,004 $177,620
勞健保費用 1,544 10,622 12,166 1,505 9,921 11,426
退休金費用(註) 1,555 12,187 13,742 1,273 9,875 11,148
其他用人費用 475 3,726 4,201 243 2,007 2,250
折舊費用 3,276 9,053 12,329 15,572 9,640 25,212
攤銷費用 692 20,949 21,641 923 23,668 24,591

註：說明詳財務報表附註四.10。

  1. 每股盈餘

本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如全數轉換成普通股，則對民國九十六年度及九十五年度每股盈餘之計算，均有稀釋作用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：
項 目 96年度 95年度
期初流通在外股數 111,122,000股 109,626,000股
買回庫藏股票 - (382,027)
員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 1,258,159 682,674
基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 112,380,159股 109,926,647股
潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 3,314,173 3,094,618
稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 115,694,332股 113,021,265股
金 額(分子) 每股盈餘(元)
96年度 稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後
基本每股盈餘
繼續營業部門淨利 $602,426 $542,089 112,380,159股 $5.36 $4.82
會計原則變動之累積影響數 - - - -
本期淨利 $602,426 $542,089 $5.36 $4.82
稀釋每股盈餘
繼續營業部門淨利 $602,426 $542,089 115,694,332股 $5.21 $4.69
會計原則變動之累積影響數 - - - -
本期淨利 $602,426 $542,089 $5.21 $4.69
金 額(分子) 每股盈餘(元)
95年度 稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後
基本每股盈餘
繼續營業部門淨利 $268,087 $247,827 109,926,647股 $2.44 $2.26
會計原則變動之累積影響數 3,490 3,481 0.03 0.03
本期淨利 $271,577 $251,308 $2.47 $2.29
稀釋每股盈餘
繼續營業部門淨利 $268,087 $247,827 113,021,265股 $2.37 $2.19
會計原則變動之累積影響數 3,490 3,481 0.03 0.03
本期淨利 $271,577 $251,308 $2.40 2.22
  1. 酬勞性員工認股權憑證

本公司分別於民國九十一年七月十七日、民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八月二十二日及民國九十六年九月二十九日經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證3,000單位、5,000單位、2,000單位及5,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發行新股方式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。第一次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十六年六月二十日止、第二次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十八年六月二十日止、第三次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十九年六月二十日止及第四次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至一佰年六月二十日止。認股權人除因違法或違反本公司規定而註撤銷其尚未具行使權之認股權憑證外，第一次及第二次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年及三年後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認股權利，第三次及第四次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權利。有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下：
認股憑證發行日期 原發行單 位總數 減少數 (註1) 期末流通在外單位總數 可認購 股數 認股權人可開始行使認股權日期 認股 價格 (元)(註2) 履約 方式 96年度 普通股市價(元)
最高 成交價 最低 成交價
91.09.05 1,680 1,680 - - 93.09.05 11.04 發行 新股 188 37.2
92.03.27 850 850 - - 94.03.27 18.40 發行 新股 188 37.2
92.05.28 470 470 - - 94.05.28 18.40 發行 新股 188 37.2
93.12.10 3,830 2,046.5 1,783.5 1,783,500 95.12.10 10.58 發行 新股 188 37.2
94.07.06 1,170 680.5 489.5 489,500 96.07.06 15.56 發行 新股 188 37.2
96.06.20 2,000 40 1,960 1,960,000 98.06.20 82.21 發行 新股 188 (註3) 72.1 (註3)
96.12.06 5,000 - 5,000 5,000,000 98.12.06 96.10 發行 新股 101.5 (註4) 72.1 (註4)

註1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行使認股權憑證減少數。

註2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生變動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。

註3：因該員工認股權憑證於民國九十六年六月二十日發行，故其普通股之最高、最低市價係民國九十六年六月二十日至十二月三十一日之市價。

註4：因該員工認股權憑證於民國九十六年十二月六日發行，故其普通股之最高、最低市價係民國九十六年十二月六日至十二月三十一日之市價。

(1) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：
96度 95年度
認股選擇權 數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均行使價格(元)
期初流通在外 4,652 $12.47 6,533 $12.91
本期給與 7,000 92.13 - -
本期行使 (2,334) 12.75 (1,496) 13.75
本期沒收 - - - -
本期失效 (85) 53.65 (385) 14.86
期末流通在外 9,233 72.36 4,652 12.47
期末可行使之認股選擇權 2,028.25 11.18 2,048 12.09
93年度起給與之認股選擇權加權平均公平價值(元) $12.57 $2.68

(2) 有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十六年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下：
流通在外之認股選擇權 可行使之認股選擇權
核准發 行日期 行使價格之範圍(元) 數量 (單位) 加權平均預期 剩餘存續期限(年) 加權平均 行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格(元)
93.12.10 $10.58 1,783.5 0.50 $10.58 1,783.5 $10.58
94.07.06 $15.56 489.5 0.75 $15.56 244.75 $15.56
96.06.20 $82.21 1,960 2.00 $82.21 - $-
96.12.06 $96.10 5,000 2.75 $96.10 - $-

上述本公司自民國九十三年度起所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值法認列所給與之酬勞成本，自民國九十三年度起本公司因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為0元。若採公平價值法認列其酬勞成本，依Black-Scholes選擇權評價模式估計給予日認股選擇權之公平價值合計為150,839仟元，民國九十六年度及九十五年度應攤計之酬勞成本分別為9,869仟元及3,899仟元，財務報表之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下：
96年度 95年度
本期淨利
報表認列之淨利 $542,089 $251,308
擬制淨利 $533,659 $248,384
基本每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $4.82 $2.29
擬制每股盈餘 $4.75 $2.26
稀釋每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $4.69 $2.22
擬制每股盈餘 $4.61 $2.20

上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之各參數加權平均資訊分別如下：
預期股利率為 96.12.06發行 96.06.20發行 94.07.06發行 93.12.10發行
3.12% 20% 5% 5%
預期價格波動率為 51.1% 44.3% 41.1% 37.8%
無風險利率為 2.75% 2.36% 1.75% 1.75%
預期存續期間為 2年 2.5年 3.25年 3.5年

五、關係人交易

  1. 關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係
聯華電子股份有限公司(聯華電子) (註3) 對本公司採權益法評價之投資公司
繪展科技股份有限公司(繪展) (註4) 為聯華電子間接採權益法評價之被投資公司
Integrated Technology Express, Inc. (ITE-USA)(註1) 本公司採權益法評價之被投資公司
智原科技股份有限公司(智原)(註2) 同為聯華電子採權益法評價之被投資公司
豐藝電子股份有限公司(豐藝) 為本公司之監察人

註1：本公司採權益法評價之被投資公司- Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，於民國九十六年十二月六日清算完畢並解散。

註2：自民國九十五年第二季起，聯華電子對智原已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。

註3：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。

註4：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將聯華電子間接採權益法評價之被投資公司-繪展列為關係人。

  1. 與關係人間之重大交易事項

(1) 本公司向關係人進貨金額如下：
96年度 95年度
關係人名稱 金 額 佔本公司進貨 淨額百分比 金 額 佔本公司進貨淨額百分比
聯華電子 $347,577 45.53% $320,396 55.72%
智 原 - - 2,172 0.01
合 計 $347,577 45.53% $322,568 55.73%

本公司向聯華電子進貨之交易價格因產業季節性變化，而與其他供應商偶有不同，付款條件則為月結45天。另本公司因進貨而支付智原之權利金係依雙方約定結果，尚無其他供應商可供比較，付款條件則為月結45天。

(2) 本公司銷貨予關係人金額如下：
96年度 95年度
關係人名稱 金 額 佔本公司銷貨 淨額百分比 金 額 佔本公司銷貨 淨額百分比
豐 藝 $489,576 18.75% $347,541 19.44%

本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件約為月結45-60天，與一般客戶相當。

(3) 本公司於民國九十六年度及九十五年度向ITE-USA購買勞務之費用分別為9,642仟元及61,684仟元，付款條件為每月估列，按月支付。

(4) 其他交易

本公司於民國九十六年度及九十五年度與上述關係人除上述之交易外，其餘之交易事項彙總如下：
交易金額
關係人名稱 交易內容 96年度 95年度
聯華電子 租金支出(註1) $1,254 $2,656
聯華電子 研究實驗費 935 2,341
豐 藝 研究設計費 5 9
繪 展 購置無形資產(註2) - 9,677

註1：租金支出係因向聯華電子承租台北辦公室及車位而產生，按月支付。

註2：依約未來須依銷售金額另支付權利金，權利金上限為美金1,000,000元。

(5)因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下：
應收關係人款項 96.12.31 95.12.31
豐 藝(註) $89,840 $31,884
減:備抵銷貨退回及折讓 (13,181) (1,976)
淨 額 $76,659 $29,908

註：豐藝已提供擔保品如不動產及銀行保證等，以作為部分貨款之擔保。
應付關係人款項 96.12.31 95.12.31
聯華電子 $- $41,996
ITE-USA - 5,314
合 計 $- $47,310

六、 質押之資產

無此事項,。

七、 重大承諾事項或有事項

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：

  1. 本公司因承租土地及辦公室等，未來應支付金額彙總：
年 度 未來需支付金額
97.01.01-97.12.31 $5,033
98.01.01-98.12.31 4,310
99.01.01-99.06.19 1,642
合 計 $10,985

2.本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為105,000仟元。

八、 重大之災害損失

無此事項。

九、 重大之期後事項

無此事項。

十、其 他

1.金融商品資訊之揭露

(1)公平價值之資訊
96.12.31 95.12.31
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
非衍生性金融商品
資 產
現金及約當現金 $1,121,594 $1,121,594 $520,734 $520,734
公平價值變動列入損益之金融資產-流動(未包括衍生性金融商品) 47,903 47,903 411,048 411,048
應收款項淨額(包括應收帳款 及應收關係人款項) 510,575 510,575 330,055 330,055
其他應收款 258 258 1,262 1,262
採權益法之長期股權投資 33,718 33,718 58,629 58,629
以成本衡量之金融資產-非流動 203,701 - 198,728 -
存出保證金 1,207 1,207 898 898
負 債
應付款項(包括應付帳款及應付 關係人款項) 332,393 332,393 213,914 213,914
應付所得稅 37,055 37,055 57,654 57,654
應付費用 93,989 93,989 68,184 68,184
其他應付款 7,310 7,310 6,240 6,240
衍生性金融商品
資 產
預售遠期外匯合約 - - 332 332

A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品

到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約

當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付款項、應付所得稅、應付費用及其

他應付款。

(B)存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價

值相近。

(C)公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為公平價值。

(D)以成本衡量之金融資產係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之

股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準則之規定，應以成本衡量。

(E)採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價

值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(F)衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所

能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及

以評價方法估計者分別為：
公開報價決定之金額 評價方法估計之金額
96.12.31 95.12.31 96.12.31 95.12.31
金融資產
現金及約當現金 $158,473 $88,084 $963,121 $432,650
公平價值變動列入損益之金融資產-流動(未包括衍生性金融商品) 47,903 411,048 - -
應收款項淨額(包括應收帳款及應收關係人款項) - - 510,575 330,055
其他應收款 - - 258 1,262
採權益法之長期股權投資 - - 33,718 58,629
存出保證金 - - 1,207 898
金融負債
應付款項(包括應付帳款及應付關係人款項) - - 332,393 213,914
應付所得稅 - - 37,055 57,654
應付費用 - - 93,989 68,184
其他應付款 - - 7,310 6,240
衍生性金融商品
資 產
預售遠期外匯合約 - - - 332

民國九十六年度及九十五年度以永豐商業銀行報價系統所顯示之遠期外匯合約公平價值衡量認列之當期利益金額分別為0仟元及332仟元。

(2)本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日具固定利率變動之公平價值

風險之金融資產分別為833,121仟元及72,650仟元，金融負債均為0元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為130,000仟元及360,000仟元，金融負債均別為0元。

(3)本公司民國九十六年度及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列

損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為9,508仟元及7,227仟元，

及利息費用總額分別為0元及285仟元。

(4)財務風險資訊

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值變動列入損益之金融資產，本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資等。

本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在規避本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三十四號公報「金融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損益之金融資產或負債-流動項下。

本公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變動之現金流量風險，其主要管理政策如下：

A.市場風險

(1) 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生匯率風險。本公司估計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價金額之進貨交易。本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負債之差異，部份差異以舉借非功能性貨幣計價之銀行借款以充實營運資金並調節匯率風險，部分差異則以預售遠期外匯合約規避風險，預售遠期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。

本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。

(2) 本公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利率變動將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之基金，其公平價值將隨利率走勢，而使其基金淨資產價值產生波動。

B.信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之信用風險金額均為 2,198仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。另衍生性金融商品部分，因本公司交易對象均為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

C.流動性風險

(1) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(2) 本公司投資之股票及基金，除以成本衡量之金融資資-非流動及採權益法之長期股權投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

(3) 本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營運資金足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重大之現金流量風險。

D.利率變動之現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言，本公司利率變動現金流量風險甚低。

2.其他

為便於財務報表之比較分析，本公司民國九十五年度之財務報表部份科目業經適當重分類。

十一、 附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

補充揭露本公司民國九十六年度各項資料：

1.資金貸與他人：無

2.對他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：
持有 之公司 有價證券種類及名稱 有價證券發行人與本公司之關係 帳列科目 期末 備註
股數/單位數 帳面 金額 (仟元) 持股 比例 每單位/股/淨值/市價 (元)
本 公 司 Digital World Limited之普通股股票 本公司採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之長期股權投資 3,000,000 33,718 100% 11.24
繪展科技之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 4,000,000 24,404 8.56% 4.53
科統科技之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,472,250 9,697 3.68% 6.71
Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 45.58
諧永投資之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 10,000,000 100,000 1.52% 10.59
群益全球不動產平衡基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 2,001,048.10 17,929 - 8.96
金復華全球債券組合基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 1,921,008.15 19,937 - 10.38
國泰全球貨幣市場基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 946,512.60 10,037 - 10.60

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
買、賣之公司 有價證券 種類及名稱 交易對象 關係人 帳列科目 期初(註) 買入 賣出 期末
單位/股數 金額 單位/股數 金額 單位 售價 帳面 價值 處分 利益 單位/股數 金額
本 公 司 建弘台灣債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 3,209,654.60 $45,221 12,671,512.90 $179,779 15,881,167.50 $226,111 $225,000 $1,111 - $-
群益安穩收益債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 2,689,383.60 40,045 10,568,754.40 157,955 13,258,138.00 199,253 198,000 1,253 - -
建弘全家福債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 701,275.62 115,389 240,261.89 39,611 941,537.51 155,878 155,000 878 - -
安泰ING債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 5,984,975.14 90,189 1,985,373.84 29,811 7,970,348.98 120,673 120,000 673 - -
群益安利基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 3,299,493.90 45,055 6,572,899.00 89,965 9,872,392.90 136,154 135,020 1,134 - -
寶來得寶基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - - 8,926,883.80 100,000 8,926,883.80 100,556 100,000 556 - -
摩根富林明JF台灣債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - - 6,502,861.80 100,000 6,502,861.80 100,419 100,000 419 - -
寶來得利基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - - 9,852,495.20 150,000 9,852,495.20 150,483 150,000 483 - -
安泰ING鴻揚債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - - 10,350,071.71 165,000 10,350,071.71 165,713 165,000 713 - -

註：含交易目的之金融資產-評價調整數。

  1. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  2. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  3. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
進(銷)貨之公司 交易 對象 關係 交易情形 交易條件與一般交易 不同之情形其原因 應收(付)票據、帳款 備 註
進(銷)貨 金額 佔總進(銷) 貨之比率 授信 期間 單價 授信 期間 餘額 佔總應收(付)票據、帳款之比率
本 公 司 聯華 電子 對本公司採權益法評價之投資公司(註) 進貨 $347,577 45.53% 月結45天 因產業季節性變化而與其他供應商偶有不同 與一般廠商 相當 $- -
豐藝 電子 本公司之監察人 銷貨 489,576 18.75% 月結45~60天 取決於市場價格 與一般客戶 相當 89,840 16.38%

註：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。

  1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  2. 從事衍生性商品交易者：詳財務報表附註十。

(二)轉投資事業相關資訊

補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制力之各被投資公司民國九十六年度資料如下：

1.本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊：
投資公司名稱 被投資公司 所在 地區 主要營業 項目 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期損益 本期認列之投資損益 備註
本期期末 上期期末 股數(股) 比例 帳面金額
聯陽半導體(股)公司 Integrated Technology Express, Inc. 美國 IC之研究、開發、銷售 - USD 2,500,000 - - $- $(7,325) $(7,325) 註
Digital World Limited 薩摩亞 投資 USD 3,000,000 USD 3,000,000 3,000,000 100% 33,718 (2,696) (2,696)
Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 深圳 集成電路電子產品的技術諮詢及服務 USD 400,000 USD 400,000 - 100% 9,323 (USD287,010) (3,673) (USD111,958) (3,673)

註：本公司之被投資公司-Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，並於民國九十六年十

二月六日清算完畢並解散，相關說明請詳財務報表附註四.6。

2.本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下：

A.資金貸與他人：無。

B.對他人背書保證：無。

C.期末持有有價證券情形：

D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
持有之公司 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 期末 備註
股數 帳面金額 持股 比例 每股市價/淨值(元)
Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 採權益法評價之投資公司 採權益法之長期股權投資 - $9,323 (USD287,010) 100% -

E.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

F.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

G.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

I. 從事衍生性商品交易者：無。

(三)大陸投資資訊：

1.投資情形：
大陸被投資 公司名稱 主要營業 項　　目 實收 資本額 投資方式 本期期初 自台灣匯 出累積投 資金額 本期匯出或收 回投資金額 本期期末自台灣匯出累積投資金額 本公司直接或間接投資之持股比例 本期認列投資(損)益 (註三) 期末投資 帳面價值 截至本期止已匯回台灣之投資收益
匯出 收回
新聯陽科技 (深圳)有限公司 集成電路電子產品的技術諮詢及服務 USD 400,000 第三地區設立公司再轉投資(註一) USD 400,000 - - USD 400,000 100% $(3,673) $9,323 $-
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會 核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
$12,994(註四) (USD400,000) $32,484(註四) (USD1,000,000) $749,280(註二)

註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第094035739號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞 Digital world limited以美金1,000仟元間接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日匯出投資款美金400仟元。

註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。

註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率1美元：32.484台幣)。

2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無此事項。

十二、 部門別財務資訊

  1. 產業別財務資訊：

本公司產品均為積體電路之產品，屬單一產業部門，故無產業別財務資訊可資提供。

  1. 地區別財務資訊：

本公司無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

  1. 外銷銷貨資訊：
地 區 96年度 95年度
金額 比例 金額 比例
亞 洲(台灣以外地區) $1,651,068 63.24% $1,119,618 62.63%
歐 洲 25,792 0.99 25,662 1.43
美 洲 13,702 0.52 7,099 0.40
合計 $1,690,562 64.75% $1,152,379 64.46%

4.重要客戶資訊：

本公司對單一客戶之銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者如下：
客戶名稱 96年度 95年度
金額 比例 金額 比例
A $508,464 19.48% $479,048 26.80%
B 489,576 18.75 347,541 19.44
C 383,378 14.68 237,021 13.26
D 295,753 11.33 302,267 16.91
合 計 $1,677,171 64.24% $1,365,877 76.41%

聯陽半導體股份有限公司

會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十七年六月三十日及民國九十六年六月三十日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至六月三十日及民國九十六年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四.6所述，聯陽半導體股份有限公司民國九十七年六月三十日及民國九十六年六月三十日資產負債表所列採權益法評價之長期股權投資餘額分別為新台幣29,896仟元及新台幣51,496仟元，分別佔資產總額1.13%及2.32%，民國九十七年一月一日至六月三十日及民國九十六年一月一日至六月三十日認列之投資損失分別為新台幣1,634仟元及新台幣7,544仟元，分別佔稅前淨利之(0.62)%及(3.02)%，均係以該等被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表採權益法評價而得。又如財務報表附註十一所述之有關轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊亦未經會計師查核。

依本會計師之意見，除上段所述採權益法評價之被投資公司財務報表倘經會計師查核，對財務報表可能有所調整之影響及財務報表附註十一有關轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊未經會計師查核外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十七年六月三十日及民國九十六年六月三十日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至六月三十日及民國九十六年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註一所述，聯陽半導體股份有限公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，並以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併基準日暫訂為民國九十八年一月一日。

又如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司員工分紅及董監酬勞之會計處理自民國九十七年一月一日起，依財團法人會計研究發展基金會發布之(96)基秘字第052號函規定辦理。

聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十七年一月一日至六月三十日及民國九十六年一月一日至六月三十日之合併財務報表，並經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

安 永 會 計 師 事 務 所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(96)金管證(六)第02720號

(84)台財證(六)第12590號

許新民

會計師：

王金來

中華民國 九十七 年 七 月 二十三 日

聯陽半導體股份有限公司

財務報表附註

民國九十七年六月三十日

及民國九十六年六月三十日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，截至民國九十七年及九十六年六月三十日止，員工人數分別為221人及210人。本公司主要營業項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。

自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於「台灣證券交易所股份有限公司」掛牌交易。

本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司之合併案，本公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後公司名稱為「聯陽半導體股份有限公司」；並議定以聯盛半導體股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份1.05股，晶瀚科技股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份0.41股，繪展科技股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份0.26股，合併基準日暫訂為民國九十八年一月一日。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本公司財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

  1. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

  1. 外幣交易及外幣財務報表之換算

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。

(2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

  1. 金融資產及金融負債

(1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。

(2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

(3) 本公司之金融資產及金融負債包括下列各類：

A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債

其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。

B.以成本衡量之金融資產

係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不得迴轉。

上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

  1. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡分布情形及其收回可能性，予以評估提列之。

  1. 存 貨

本公司存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法續後評價。成本之計算採加權平均法；至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。除成本與市價孰低之評價外，本公司並就各項存貨依庫存時間長短及可銷售性，提列適當之備抵呆滯損失。

  1. 採權益法之長期股權投資

(1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。

(2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。

  1. 長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。

(4) 本公司依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，對於凡直接或間接持股比例達百分之二十以上之被投資公司採權益法按持股比例認列其截至當期止之投資損益。

  1. 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並將其納入半年度及年度合併財務報表之編製個體。

  2. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。

(2) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提：
房屋建築 40 年
機器設備 3-5 年
研發設備 3 年
辦公設備 3 年
其他設備 3 年

上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後之帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。

又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提折舊。

  1. 無形資產

(1) 本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

(2) 經評估本公司之無形資產耐用年限皆屬有限。有限耐用年限之無形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷，並於有減損跡象時，進行減損測試。

(3)本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括：

a. 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。

b. 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。

c. 有能力使用或出售該無形資產。

d. 無形資產很有可能產生未來經濟效益。

e. 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。

f. 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。

本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表：
類 別 有限耐用年限 攤銷方法
電腦軟體成本 3年 直線法
其他無形資產 3-10年 直線法
  1. 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽、非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

  1. 收入認列方法

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

  1. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為 費用或損失。

  1. 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。

嗣後勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。

  1. 所得稅

(1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。

(2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當期所得稅費用。

(3) 本公司依「所得基本稅額條例」之規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

(4) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

  1. 每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。

  1. 庫藏股票

(1) 取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。

(2) 處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─庫藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。

(3) 註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積─股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

  1. 衍生性金融商品

本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資產或金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價值衡量，公平價值變動部份認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列為金融資產；反之，則列為金融負債。

  1. 酬勞性員工認股選擇權計劃

本公司自民國九十三年一月一日起對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。

  1. 員工分紅及董監酬勞

本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函之規定處理，於員工及董監事提供勞務之期間依本公司章程規定應分配予員工紅利及董監酬勞之成數認列薪資費用及未支付該薪資所產生之負債。於期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，則該變動應調整當年度(原認列費用之年度)之費用。至次年度股東會決議日若仍有變動則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

三、會計變動之理由及其影響

  1. 本公司自民國九十六年一月一日(適用日)起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，以及各號公報配合修訂之條文，於公報開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項改變，對本公司民國九十六年上半年度淨利、稅後基本每股盈餘及民國九十六年六月三十日之總資產並未有影響。

2.. 本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定處理，此項改變使本公司民國九十七年上半年度淨利減少40,457仟元(含所得稅影響數4,495仟元)、稅後基本每股盈餘減少0.35元及民國九十七年六月三十日淨值減少40,457仟元。

四、重要會計科目之說明

  1. 現金及約當現金
97.6.30 96.6.30
現 金 $147 $132
活期及支票存款 147,531 21,172
定期存款 1,372,000 420,179
合 計 $1,519,678 $441,483

上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。

  1. 公平價值變動列入損益之金融資產及負債-流動
97.6.30 96.6.30
交易目的金融資產
基 金 $- $585,050
預售遠期外匯合約 - 407
小 計 - 585,457
交易目的之金融資產-評價調整 - 1,923
合 計 $- $587,380
交易目的金融負債
預售遠期外匯合約 $42 $11

本公司於民國九十七年及九十六年上半年度與永豐商業銀行及合作金庫銀行簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的係以財務避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國九十七年及九十六年六月三十日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下：
97.6.30 96.6.30
預售遠期外匯合約 USD2,090仟元 USD1,740仟元

民國九十七年及九十六年上半年度因從事預售遠期外匯合約而分別產生兌換利益1,369仟元及兌換損失2,213仟元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。

3 應收帳款淨額
97.6.30 96.6.30
應收帳款總額 $451,628 $487,123
減：備抵呆帳 (2,198) (2,198)
減：備抵銷貨退回及折讓 (24,966) (18,070)
淨 額 $424,464 $466,855

截至民國九十七年六月三十日止，本公司對ECS Trading Co. Ltd.(含ECS Manufacturing(Shen Zhen) Co.,Ltd.及Golden Elite Technology(ShenZhen) Ltd.，原由ECS Trading Co. Ltd.向本公司下單，於本期改由其二家採權益法評價之被投資公司分別下單)之應收帳款餘額為137,237仟元，佔應收帳款總額(不含應收關係人款)之30.39%，另截至民國九十六年六月三十日止，本公司對ECS Trading Co. Ltd.之應收帳款餘額為188,987仟元，佔應收帳款總額(不含應收關係人款)之38.80%。

  1. 其他應收款
97.6.30 96.6.30
應收退稅款 $- $1,088
應收利息 4,242 151
合 計 $4,242 $1,239
  1. 存貨淨額
97.6.30 96.6.30
在 製 品 $49,071 $80,987
製 成 品(含商品) 169,125 104,325
合 計 218,196 185,312
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (19,247) (48,640)
淨 額 $198,949 $136,672
  1. 採權益法之長期股權投資
被投資公司 持有股數(股) 帳面餘額 持股 比例 評價 基礎
97.6.30
Digital World Limited 3,000,000 $29,896 100.00% 權益法
96.6.30
Integrated Technology Express, Inc. 2,500,000 $17,036 100.00% 權益法
Digital World Limited 3,000,000 34,460 100.00% 權益法
合 計 $51,496

(1) 民國九十七年及九十六年上半年度本公司對上述採權益法評價之被投資公司，係依據其自行結算之同期間未經會計師查核之財務報表評價而得，於各該期認列之投資損失分別為1,634仟元及7,544仟元。

(2) 本公司對採權益法評價之國外被投資公司，民國九十七年及九十六年上半年度依據其自行結算之同期間未經會計師查核之財務報表換算為本國貨幣所產生之換算調整數分別減少2,188仟元及增加411仟元。

(3) 本公司採權益法評價之被投資公司-Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，並於民國九十六年十二月六日清算完畢並解散，本公司收回投資款項15,488仟元，並將收回投資款項與公司帳面採權益法評價之長期投資-Integrated Technology Express, Inc.餘額及沖轉累積換算調整數之差異認列清算損失2,043仟元。

(4) 本公司之子公司均已依規定列入編製民國九十七年及九十六年上半年度合併財務報表之合併個體中。

(5) 上述採權益法之長期股權投資皆未有提供質押或擔保之情事。

  1. 以成本衡量之金融資產-非流動
97.6.30 96.6.30
繪展科技(股)公司 $24,404 $24,404
科統科技(股)公司 9,697 4,724
Unitech Capital, Inc. 69,600 69,600
諧永投資(股)公司 100,000 100,000
合 計 $203,701 $198,728

(1).本公司以成本衡量之金融資產-非流動科統科技(股)公司於民國九十六年六月二十八日經其股東常會決議通過辦理減資彌補虧損，減資比例為50.0%，本公司已於以前年度認列該投資損失，另該被投資公司董事會於同日決議通過辦理現金增資，本公司亦參與認股，目前對其持股比例降為3.63%。

(2) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。

  1. 固定資產

(1) 本公司之固定資產皆無提供擔保或質押之情事。

(2) 本公司民國九十七年及九十六年上半年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。

  1. 無形資產
期初餘額成本 本期增加 本期減少 本期重分類 合計
97.1.1-97.6.30
原始成本
電腦軟體 $42,513 $5,825 $- $- $48,338
其他無形資產 16,065 1,617 - - 17,682
合 計 58,578 $7,442 $- $- 66,020
累計攤銷
電腦軟體 13,992 $7,041 $- $- 21,033
其他無形資產 2,897 1,682 - - 4,579
合 計 16,889 $8,723 $- $- 25,612
淨 額 $41,689 $40,408
(續下頁)
(承上頁)
期初餘額 本期增加 本期減少 本期重分類 合計
96.1.1-96.6.30
原始成本
電腦軟體 $19,105 $7,910 $- $- $27,015
其他無形資產 41,743 5,349 - - 47,092
合 計 60,848 $13,259 $- $- 74,107
累計攤銷
電腦軟體 6,159 $- 10,017
其他無形資產 18,257 - 25,403
合 計 24,416 $- 35,420
淨 額 $36,432 $38,687

註：上述民國九十七年上半年度期初餘額係扣除已攤提完畢之原始成本及累計攤銷金額，其中電腦軟體為15,886仟元，其他無形資產為38,407仟元(含累計減損12,064仟元)，另民國九十六年上半年度期初餘額已扣除之金額，電腦軟體為13,061仟元，其他無形資產為0元。

10.退休金

(1)本公司屬採確定給付退休辦法者，截至民國九十七年及九十六年六月三十日止，專戶儲存於臺灣銀行 (中央信託局於民國九十六年七月一日與臺灣銀行合併，合併後存續公司為臺灣銀行)之退休準備金餘額分別為36,368仟元及32,636仟元。民國九十七年及九十六年上半年度，本公司認列之退休金費用分別為3,412仟元及2,320仟元。

(2)本公司屬採確定提撥退休辦法者，民國九十七年及九十六年上半年度依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為5,191仟元及4,426仟元。

  1. 股 本

民國九十六年一月一日本公司額定及實收股本分別為1,381,000仟元及1,105,560仟元，每股面額10元，分別為138,100,000股(含員工認股權可認購股份總額12,000,000股)及110,556,000股。

截至民國九十七年六月三十日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計5,346,000股，其中5,276,000股已完成變更登記程序，其餘70,000股因尚未完成增資變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。

本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議通過提高額定股本至2,500,000仟元，分為250,000仟股，每股面額10元，並同時決議以股東紅利34,283仟元及員工紅利25,000仟元，共計59,283仟元轉增資發行新股5,928仟股，每股面額10元。此項增資案之增資基準日待報奉主管機關核准後授權董事會訂定之。

截至民國九十七年六月三十日止，本公司額定及實收股本分別為1,381,000仟元及1,142,760仟元，每股面額10元，分別為138,100,000股(含員工認股權可認購股份總額12,000,000股)及114,276,000股。

  1. 資本公積
97.6.30 96.6.30
發行股票溢價 $16,440 $16,440
庫藏股票交易 120 120
長期股權投資 14,192 14,192
員工認股權 14,752 11,109
合 計 $45,504 $41,861

依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現金股利；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

  1. 法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半數撥充股本。

  1. 特別盈餘公積

依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第170010號函規定，為維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

15.盈餘分配及股利政策

依本公司原章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(1).提繳稅捐。

(2).彌補虧損。

(3).提存百分之十為法定盈餘公積。

(4).董事、監察人酬勞就上述(1)至(3)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不高於百分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。

後於民國九十七年六月十三日經股東常會決議修改上述公司章程規定為：本公司年度決算之盈餘，依下列順序分派之：

(1).提繳稅捐。

(2).彌補虧損。

(3).提存百分之十為法定盈餘公積。

(4).依法提列或迴轉特別盈餘公積。

(5).董事、監察人酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

(6).員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。

(7).其餘為股東紅利之分派，或保留之。

本公司民國九十七年上半年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為42,811仟元及2,141仟元，係以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利為20%及董監酬勞為1%)。

本公司之章程有關股利政策列示如下：

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。

有關民國九十六年度盈餘分配議案如下：
96年度盈餘分配案
項　　　　目 97年6月13日 股東常會決議通過 97年3月21日 董事會決議通過 差異數 差異原 因說明
董監事酬勞 $4,905 $4,905 - -
員工現金紅利 $25,000 $25,000 - -
員工股票紅利
金額 $25,000 $25,000 - -
股數(面額每股10元) 2,500,000股 2,500,000股 - -
佔96年底流通在外股數之比例 2.20% 2.20% - -
股東現金紅利 $342,828 $342,828 - -
股東股票紅利
金額 $34,283 $34,283 - -
股票(面額每股10元) 3,428,280股 3,428,280股 - -
佔96年底流通在外股數之比例 3.02% 3.02% - -
考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算基本每股盈餘(元)(註) $4.34 $4.34 - -

註：﹝盈餘分配所屬年度(96年度)稅後純益-員工現金紅利-員工股票紅利-董監事酬勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(96年度)加權平均流通在外股數﹞

有關考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之民國九十六年度設算基本每股盈餘將較當期原基本每股盈餘減少0.48元，減少幅度約9.96%。

有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

  1. 營利事業所得稅

(1) 本公司符合「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，經核准自民國九十四年八月三十一日、九十六年一月一日及九十六年二月一日起，連續五年免徵營利事業所得稅。

(2) 本公司民國九十四年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。

(3) 本公司截至民國九十七年六月三十日止，適用促進產業升級條例「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：
發生年度 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度
九十三年 研究與發展支出 $43,388 $- 九十七年
人才培訓支出 111 - 九十七年
九十四年 研究與發展支出 45,637 22,317 九十八年
人才培訓支出 202 202 九十八年
九十五年 研究與發展支出 48,944 48,944 九十九年
人才培訓支出 409 409 九十九年
九十六年 研究與發展支出 63,894 63,894 一佰年
人才培訓支出 234 234 一佰年
九十七年(估計數) 研究與發展支出 34,002 34,002 一佰零一年
人才培訓支出 37 37 一佰零一年
合 計 $236,858 $170,039

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(4) A.遞延所得稅負債與資產：
97.6.30 96.6.30
a. 遞延所得稅負債總額 $- $-
b. 遞延所得稅資產總額 $189,165 $181,327
c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $142,445 $79,359
d. 產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異：
97.6.30 96.6.30
所得額 稅額 所得額 稅額
未實現採權益法之國外長期股權 投資損失 $67,542 $7,430 $64,184 $13,479
未實現兌換損失 2,300 253 1,477 310
未實現存貨跌價及呆滯損失 19,247 2,117 48,640 10,215
退休金未實際提撥 30,600 3,366 27,487 5,772
未實現銷貨退回及折讓 35,228 3,875 21,692 4,555
無形資產財稅差異 9,645 1,061 6,915 1,452
其 他 9,310 1,024 2,000 420
投資抵減 170,039 145,124
97.6.30 96.6.30
B.遞延所得稅資產-流動 $29,545 $33,837
備抵評價-遞延所得稅資產-流動 (20,219) -
淨遞延所得稅資產-流動 9,326 33,837
淨遞延所得稅負債-流動 - -
淨 額 $9,326 $33,837
97.6.30 96.6.30
C.遞延所得稅資產-非流動 $159,620 $147,490
備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 (122,226) (79,359)
淨遞延所得稅資產-非流動 37,394 68,131
淨遞延所得稅負債-非流動 - -
淨 額 $37,394 $68,131
D.民國九十七年及九十六年上半年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下：
97.1.1-97.6.30 96.1.1-96.6.30
按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅 $66,066 $62,514
未分配盈餘加徵百分之十 5,851 -
免稅所得之所得稅影響數 (38,860) (9,509)
永久性差異之所得稅影響數 951 (669)
投資抵減認列所產生之所得稅利益 (34,039) (28,821)
備抵評價之所得稅影響數 22,634 (23,227)
估計變動數 3,824 24,812
繼續營業單位所得稅費用 $26,427 $25,100

(5) 兩稅合一相關資訊：
97.6.30 96.6.30
可扣抵稅額帳戶餘額 $33,975 $34,054
96年度 95年度
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 6.24% 11.82%

(6)未分配盈餘相關資訊：
97.6.30 96.6.30
86年度以前 $5,142 $5,142
87年度(含)以後 296,342 224,957
合 計 $301,484 $230,099
  1. 營業收入淨額
97.1.1-97.6.30 96.1.1-96.6.30
銷貨收入 $1,423,225 $1,182,050
其他營業收入 102 1,987
合 計 1,423,327 1,184,037
減：銷貨退回及折讓 (73,815) (72,519)
營業收入淨額 $1,349,512 $1,111,518
  1. 用人、折舊及攤銷費用

本公司民國九十七年及九十六年上半年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：
功能別 性質別 97.1.1-97.6.30 96.1.1-96.6.30
屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計
用人費用
薪資費用 $19,598 $136,975 $156,573 $14,195 $103,160 $117,355
勞健保費用 801 5,883 6,684 747 5,221 5,968
退休金費用(註) 955 7,648 8,603 757 5,989 6,746
其他用人費用 238 1,906 2,144 229 1,845 2,074
折舊費用 355 4,941 5,296 2,960 4,407 7,367
攤銷費用 - 8,723 8,723 462 10,542 11,004

註：說明詳財務報表附註四.10。

  1. 每股盈餘

本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如全數轉換成普通股，則對民國九十七年及九十六年上半年度每股盈餘之計算，均有稀釋作用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：
項 目 97.1.1-97.6.30 96.1.1-96.6.30
期初流通在外股數 113,456,000股 111,122,000股
員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 746,382 757,572
基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 114,202,382股 111,879,572股
潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 1,693,847 3,364,011
具稀釋作用之97年度員工紅利採發放股票方式之 影響數 690,725 -
稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 116,586,954股 115,243,583股
金 額(分子) 每股盈餘(元)
97.1.1-97.6.30 稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後
基本每股盈餘
本期淨利 $264,263 $237,836 114,202,382股 $2.31 $2.08
稀釋每股盈餘
本期淨利 $264,263 $237,836 116,586,954股 $2.27 $2.04
金 額(分子) 每股盈餘(元)
96.1.1-96.6.30 稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後
基本每股盈餘
本期淨利 $250,057 $224,957 111,879,572股 $2.24 $2.01
稀釋每股盈餘
本期淨利 $250,057 $224,957 115,243,583股 $2.17 $1.95
  1. 酬勞性員工認股權憑證

本公司分別於民國九十一年七月十七日、民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八月二十二日及民國九十六年九月二十九日經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證3,000單位、5,000單位、2,000單位及5,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發行新股方式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。第一次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十六年六月二十日止、第二次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十八年六月二十日止、第三次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十九年六月二十日止及第四次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至一佰年六月二十日止。認股權人除因違法或違反本公司規定而註撤銷其尚未具行使權之認股權憑證外，第一次及第二次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年及三年後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認股權利，第三次及第四次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權利。有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下：
認股憑證發行日期 原發行單 位總數 減少數 (註1) 期末流通在外單位總數 可認購 股數 認股權人可開始行使認股權日期 認股 價格 (元)(註2) 履約方式 97年上半年度普通股每股市價(元)
最高 成交價 最低 成交價
91.09.05 1,680 1,680 - - 93.09.05 11.04 發行新股 130.5 65
92.03.27 850 850 - - 94.03.27 18.40 發行新股 130.5 65
92.05.28 470 470 - - 94.05.28 18.40 發行新股 130.5 65
93.12.10 3,830 2,926 904 904,000 95.12.10 10.58 發行新股 130.5 65
94.07.06 1,170 706 464 464,000 96.07.06 15.56 發行新股 130.5 65
96.06.20 2,000 40 1960 1,960,000 98.06.20 82.21 發行新股 130.5 65
96.12.06 5,000 92 4,908 4,908,000 98.12.06 96.10 發行新股 130.5 65

註1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行使認股權憑證減少數。

註2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生變動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。

(1) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：
97.1.1-97.6.30 96.1.1-96.6.30
認股選擇權 數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均行使價格(元)
期初流通在外 9,233 $72.36 4,652 $12.21
本期給與 - - 2,000 84.20
本期行使 (890) 10.64 (944) 13.54
本期沒收 - - - -
本期失效 (107) 84.81 (40) 15.94
期末流通在外 8,236 78.87 5,668 37.58
期末可行使之認股選擇權 1,136 11.60 1,359 10.84
93年度起給與之認股選擇 權加權平均公平價值(元) $12.57 $3.58

民國九十七年及九十六年上半年度經執行之員工認股權，其於該期間之加權平均股價分別為95.16元及64.46元。

(2) 有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十七年六月三十日流通在外之資訊，列示如下：
流通在外之認股選擇權 可行使之認股選擇權
核准發 行日期 行使價格之範圍(元) 數量 (單位) 加權平均預期 剩餘存續期限(年) 加權平均 行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格(元)
93.12.10 $10.58 904 - $10.58 904 $10.58
94.07.06 $15.56 464 0.25 $15.56 232 $15.56
96.06.20 $82.21 1,960 1.50 $82.21 - $-
96.12.06 $96.10 4,908 2.25 $96.10 - $-

上述本公司於民國九十三年度至民國九十六年度所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值法認列所給與之酬勞成本，自民國九十三年度起本公司因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為0元。若採公平價值法認列其酬勞成本，依Black-Scholes選擇權評價模式估計給予日認股選擇權之公平價值合計為150,839仟元，民國九十七年及九十六年上半年度應攤計之酬勞成本分別為33,675仟元及1,394仟元，財務報表之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下：
97.1.1-97.6.30 96.1.1-96.6.30
本期淨利
報表認列之淨利 $237,836 $224,957
擬制淨利 $207,865 $223,855
基本每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $2.08 $2.01
擬制每股盈餘 $1.82 $2.00
稀釋每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $2.04 $1.95
擬制每股盈餘 $1.78 $1.94

上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之各參數加權平均資訊分別如下：
96.12.06發行 96.06.20發行 94.07.06發行 93.12.10發行
預期股利率為 3.12% 20% 5% 5%
預期價格波動率為 51.1% 44.3% 41.1% 37.8%
無風險利率為 2.75% 2.36% 1.75% 1.75%
預期存續期間為 2年 2.5年 3.25年 3.5年

五、關係人交易

  1. 關係人之名稱及關係
關係人名稱 與本公司之關係
IntegratedTechnologyExpress,Inc. (ITE-USA)(註1) 本公司採權益法評價之被投資公司
聯華電子股份有限公司(聯華電子)(註2) 對本公司採權益法評價之投資公司
豐藝電子股份有限公司(豐藝)(註3) 為本公司之監察人

註1：本公司採權益法評價之被投資公司-IntegratedTechnologyExpress,Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，於民國九十六年十二月六日清算完畢並解散。

註2：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。

註3：本公司於民國九十七年六月十三日股東常會改選董監事，豐藝電子股份有限公司自該日起已非本公司之監察人，本公司對該公司所揭露之交易僅至民國九十七年六月三十日止。

  1. 與關係人間之重大交易事項

(1) 本公司向關係人進貨金額如下：
97.1.1-97.6.30 96.1.1-96.6.30
關係人名稱 金額 佔本公司進貨 淨額百分比 金額 佔本公司進貨淨額百分比
聯華電子 $- - $208,903 71.65%

本公司向聯華電子進貨之交易價格因產業季節性變化，而與其他供應商偶有不同，付款條件則為月結45天。

(2) 本公司銷貨予關係人金額如下：
97.1.1-97.6.30 96.1.1-96.6.30
關係人名稱 金額 佔本公司銷貨 淨額百分比 金額 佔本公司銷貨 淨額百分比
豐藝 $299,652 22.20% $217,476 19.57%

本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件約為月結45-60天，與一般客戶相當。

(3) 本公司於民國九十六年上半年度向ITE-USA購買勞務之費用為9,642仟元，付款條件為每月估列，按月支付。

(4) 其他交易

本公司於民國九十七年及九十六年上半年度與上述關係人除上述之交易外，其餘之交易事項彙總如下：
交易金額
關係人名稱 交易內容 97.1.1-97.6.30 96.1.1-96.6.30
聯華電子 租金支出(註) $- $1,254
聯華電子 研究實驗費 - 493
豐藝 研究設計費 - 5

註：租金支出係因向聯華電子承租台北辦公室及車位而產生，按月支付。

(5) 因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下：
應收關係人款項 97.6.30 96.6.30
豐藝(註) $81,609 $102,675
減:備抵銷貨退回及折讓 (10,261) (3,622)
淨額 $71,348 $99,053

註：豐藝已提供擔保品如不動產及銀行保證等，以作為部分貨款之擔保。
應付關係人款項 97.6.30 96.6.30
聯華電子 $- $103,874

六、質押之資產

本公司於民國九十七年及九十六年六月三十日之資產中已提供科學工業園區管理局作為有關業務保證金之情形如下：

  1. 民國九十七年六月三十日
擔保資產名稱 帳面價值 抵押機構 擔保內容
受限制之銀行存款-非流動 $1,800 科學工業園區管理局 土地租賃保證金

2.民國九十六年六月三十日

無此事項。

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十七年六月三十日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：

  1. 本公司因承租土地及辦公室等，未來應支付金額彙總如下：
年度 未來需支付金額
97.07.01-97.12.31 $3,313
98.01.01-98.12.31 6,537
99.01.01-99.12.31 3,497
100.01.01-100.12.31 1,794
101.01.01以後 28,713
合計 $43,854

2.本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為105,000仟元。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

如財務報表附註四.11所述，本公司民國九十七年度股東常會決議以股東紅利及員工紅利轉增資發行新股，若考慮其稀釋效果，則本公司民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日之稅後基本每股盈餘分別為1.98元及1.91元。

十、其他

1.金融商品資訊之揭露

(1)公平價值之資訊
97.6.30 96.6.30
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金 $1,519,678 $1,519,678 $441,483 $441,483
公平價值變動列入損益之金融資產-流動(未包括衍生性金融商品) - - 586,973 586,973
應收款項淨額(包括應收帳款及應收關係人款項) 495,812 495,812 565,908 565,908
其他應收款 4,242 4,242 1,239 1,239
採權益法之長期股權投資 29,896 29,896 51,496 51,496
以成本衡量之金融資產-非流動 203,701 - 198,728 -
存出保證金 1,207 1,207 1,843 1,843
受限制之銀行存款-非流動 1,800 1,800 - -
負債
應付款項(包括應付帳款及應付關係人款項) 364,469 364,469 293,643 293,643
應付所得稅 11,442 11,442 39,318 39,318
應付費用 100,914 100,914 53,465 53,465
其他應付款 380,043 380,043 268,560 268,560
衍生性金融商品
資產
預售遠期外匯合約 - - 407 407
負債
預售遠期外匯合約 42 42 11 11

A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付款項、應付所得稅、應付費用及其他應付款。

(B)存出保證金及受限制之銀行存款-非流動以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價值相近。

(C)公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為公平價值。

(D)以成本衡量之金融資產-非流動係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準則之規定，應以成本衡量。

(E)採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(F)衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：
公開報價決定之金額 評價方法估計之金額
97.6.30 96.6.30 97.6.30 96.6.30
金融資產
現金及約當現金 $147,678 $21,304 $1,372,000 $420,179
公平價值變動列入損益之金融資產-流動(未包括衍生性金融商品) - 586,973 - -
應收款項淨額(包括應收帳款及應收關係人款項) - - 495,812 565,908
其他應收款 - - 4,242 1,239
採權益法之長期股權投資 - - 29,896 51,496
存出保證金 - - 1,207 1,843
受限制之銀行存款-非流動 - - 1,800 -
(續下頁)
(承上頁)
公開報價決定之金額 評價方法估計之金額
97.6.30 96.6.30 97.6.30 96.6.30
金融負債
應付款項(包括應付帳款及應付關係人款項) - - 364,469 293,643
應付所得稅 - - 11,442 39,318
應付費用 - - 100,914 53,465
其他應付款 - - 380,043 268,560
衍生性金融商品
資產
預售遠期外匯合約 - - - 407
負債
預售遠期外匯合約 - - 42 11

民國九十七年及九十六年上半年度以永豐商業銀行及合作金庫銀行報價系統所顯示之遠期外匯合約公平價值衡量分別認列當期損失42仟元及當期利益396仟元。

(2)本公司民國九十七年及九十六年六月三十日具固定利率變動之公平價值風險之金融資產分別為1,243,800仟元及120,179仟元，金融負債均為0元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為130,000仟元及300,000仟元，金融負債均為0元。

(3)本公司民國九十七年及九十六年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為11,959仟元及4,785仟元，及利息費用總額均為0元。

(4)財務風險資訊

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值變動列入損益之金融資產，本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資等。

本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在規避本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三十四號公報「金融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損益之金融資產或負債-流動項下。

本公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變動之現金流量風險，其主要管理政策如下：

A.市場風險

(1)本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生匯率風險。本公司估計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價金額之進貨交易。本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負債之差異，部份差異以舉借非功能性貨幣計價之銀行借款以充實營運資金並調節匯率風險，部分差異則以預售遠期外匯合約規避風險，預售遠期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。

本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。

(2)本公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利率變動將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之基金，其公平價值將隨利率走勢，而使其基金淨資產價值產生波動。

B.信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司民國九十七年及九十六年六月三十日之信用風險金額均為2,198仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。另衍生性金融商品部分，因本公司交易對象均為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

C.流動性風險

(1)本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(2)本公司投資之股票及基金，除以成本衡量之金融資產-非流動及採權益法之長期股權投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

(3)本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營運資金足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重大之現金流量風險。

D.利率變動之現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言，本公司利率變動現金流量風險甚低。

2.其他

為便於財務報表之比較分析，本公司民國九十六年上半年度之財務報表部份科目業經適當重分類。

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

補充揭露本公司民國九十七年上半年度各項資料：

  1. 資金貸與他人：無。

  2. 對他人背書保證：無。

  3. 期末持有有價證券情形：
持有 之公司 有價證券種類及名稱 有價證券發行人與本公司之關係 帳列科目 期末 備註
股數/單位 帳面金額 (仟元) 持股 比例 每單位/股/淨值/市價
本 公 司 DigitalWorldLimited之普通股股票 本公司採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之長期股權投資 3,000,000 $29,896 100% $9.97 註
繪展科技之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 4,000,000 24,404 8.40% 3.53
科統科技之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,472,250 9,697 3.63% 4.66
UnitechCapital,Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 29.83
諧永投資之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 10,000,000 100,000 1.52% 7.75

註：係依被投資公司同期間未經會計師查核之自結財務報表評價而得。

  1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  2. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  3. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  4. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
銷貨 之公司 交易 對象 關係 交易情形 交易條件與一般交易 不同之情形其原因 應收帳款 備註
銷貨 金額 佔總銷貨 之比率 授信 期間 單價 授信 期間 餘額 佔總應收 帳款之比率
本公司 豐藝電子 本公司之監察人 銷貨 $299,652 22.20% 月結45~60天 取決於市場價格 與一般客戶 相當 $81,609 15.30%

  1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  2. 從事衍生性商品交易者：詳財務報表附註十。

(二) 轉投資事業相關資訊(未經查核)

補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制力之各被投資公司民國九十七年上半年度資料如下：

1.本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊：
投資公 司名稱 被投資公司 所在 地區 主要營業 項目 原始投資金額 期末持有 被投資公司本期損益 本期認列之投資損益 備註
本期期末 本期期初 股數(股) 比例 帳面金額
聯陽半導體(股)公司 DigitalWorldLimited 薩摩亞 投資 USD 3,000,000 USD 3,000,000 3,000,000 100% $29,896 $(1,634) $(1,634)
DigitalWorldLimited 新聯陽科技(深圳)有限公司 深圳 集成電路電子產品的技術諮詢及服務 USD 400,000 USD 400,000 - 100% 6,759 (USD222,656) (1,980) (USD64,354) (1,980)

2.本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下：

A.資金貸與他人：無。

B.對他人背書保證：無。

C.期末持有有價證券情形：
持有之公司 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 期末(97.6.30) 備註
股數 帳面金額 持股 比例 每股市價/淨值(元)
DigitalWorldLimited 新聯陽科技(深圳)有限公司 採權益法評價之投資公司 採權益法之長期股權投資 - $6,759 (USD222,656) 100% $-

D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

E.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

F.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

G.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

I.從事衍生性商品交易者：無。

  1. 大陸投資資訊(未經查核)

1.投資情形：
大陸被投資 公司名稱 主要營業 項　　目 實收 資本額 投資方式 本期期初自台灣匯出累積投資金額 本期匯出或收回投資金額 本期期末自台灣匯出累積投資金額 本公司直接或間接投資之持股比例 本期認列投資(損)益 (註三) 期末投資帳面價值 截至本期止已匯回台灣之投資收益
匯出 收回
新聯陽科技(深圳)有限公司 集成電路電子產品的技術諮詢及服務 USD 400,000 第三地區設立公司再轉投資(註一) USD400,000 - - USD400,000 100% $(1,980) $6,759 $-
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會 核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
$12,142(註四) (USD400,000) $30,355(註四) (USD1,000,000) $698,234(註二)

註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第094035739號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞DigitalWorldLimited以美金1,000仟元間接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日匯出投資款美金400仟元。

註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

註三：依該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。

註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率1美元：30.355台幣)。

2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無此事項。

聯陽半導體股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。有關聯陽半導體股份有限公司列入上開合併財務報表之子公司IntegratedTechnologyExpress,Inc.(IntegratedTechnologyExpress,Inc.於民國九十六年十月三十一日開始進行清算，並於民國九十六年十二月六日清算完畢解散)民國九十六年一月一日至十月三十一日及民國九十五年度之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報表中，有關該子公司財務報表所列之金額，係完全依據其他會計師之查核報告。該子公司民國九十五年十二月三十一日之資產總額為新台幣24,542仟元，佔合併資產總額之1.27%，民國九十六年一月一日至十月三十一日及民國九十五年度之營業收入淨額分別為新台幣9,629仟元及新台幣61,706仟元，分別佔合併營業收入淨額之0.37%及3.45%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

如合併財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司及其子公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

此致

聯陽半導體股份有限公司公鑒

安永會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： (96)金管證(六)第02720號

(84)台財證(六)第12590號

許新民

會計師：

王金來

中華民國九十七年三月十四日

聯陽半導體股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國九十六年十二月三十一日

及民國九十五年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，主要營業項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。本公司及合併子公司於民國九十六年及九十五年十二月三十一日之員工人數分別為217人及219人。

自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於「台灣證券交易所股份有限公司」掛牌交易。

  1. 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1.合併概況

(1)截至民國九十六年十二月三十一日止，聯屬公司(本公司及子公司)之投資關係及持股比例圖示如下：

聯陽半導體(股)公司

Digital World Limited

100.00%

新聯陽科技(深圳)有限公司

100.00%

(2)本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子公司，除依權益法評價外，於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併編製個體。另有關合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形如下：
母公司持股百分比
公司名稱 業務性質 96.12.31 95.12.31
DigitalWorldLimited 投資公司 100.00% 100.00%
IntegratedTechnologyExpress,Inc.(以下簡稱ITE-USA) IC之研究、開發、銷售 -(註) 100.00%
新聯陽科技(深圳)有限公司 集成電路電子產品的技術諮詢及服務 100.00% 100.00%

註：IntegratedTechnologyExpress,Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，並於民國九十六年十二月六日清算完畢並解散。

2.合併財務報表編製原則

(1)合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製

個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。

(2)凡持有被投資公司有表決權之股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉換之潛在表決權)超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。

A.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。

B.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。

C.有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。

D.有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。

E.其他具有控制能力者。

(3)凡喪失對子公司之控制能力之日起，終止將子公司收益與費損編入合併財務報表。

3.外幣交易及外幣財務報表換算

(1)本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。

(2)編製合併財務報表時，子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

4.約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

5.金融資產及金融負債

(1)聯屬公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。

(2)聯屬公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

(3)聯屬公司之金融資產及金融負債包括下列各類：

A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債

其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。

B.以成本衡量之金融資產

係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不得迴轉。

上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

6.備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡分佈情形及其收回可能性，予以評估提列之。

7.存貨

本公司對存貨採永續盤存制。以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法續後評價。成本之計算採加權平均法；至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值。成本與市價之比較係採用總額比較法。除成本與市價孰低之評價外，本公司並就各項存貨依庫存時間長短及可銷售性，提列適當之備抵呆滯損失。

8.採權益法之長期股權投資

(1)持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。

(2)本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。

(3)長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。

  1. 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並將其納入半年度及年度合併財務報表之編製個體。

9.固定資產

(1)固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。

(2)固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提：
房屋建築 40 年
機器設備 3-8 年
研發設備 3 年
辦公設備 3-5 年
其他固定資產 3-5 年

上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後之帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。

又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提折舊。

10.無形資產

(1)本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

(2)經評估本公司之無形資產耐用年限皆屬有限。有限耐用年限之無形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷，並於有減損跡象時，進行減損測試。

(3)本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括：

a.完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。

b.意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。

c.有能力使用或出售該無形資產。

d.無形資產很有可能產生未來經濟效益。

e.具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。

f.發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。

本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表：
類別 有限耐用年限 攤銷方法
電腦軟體成本 3年 直線法
其他無形資產 3-10年 直線法

11.資產減損

聯屬公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽、非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

12.收入認列方法

聯屬公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

13.資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘則認列為當期費用或損失。

14.退休金

(1)本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支

用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於合併財務報表之中。

嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。

(2)子公司ITE-USA依美國401(K)規定，亦訂有退休辦法。依該該辦法規定，ITE-USA得自員工薪資中扣除一定金額提撥為退休基金，其並得為相對提撥。

15.所得稅

(1)聯屬公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性

差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。

(2)聯屬公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當期所得稅費用。

(3)配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得稅基本稅額條例」，聯屬公司(國內)依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅，另聯屬公司(國內)於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

(4)所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

16.每股盈餘

聯屬公司係依財務會計準則公報第二十四號之規定計算每股盈餘。簡單資本結構僅表達基本每股盈餘；複雜資本結構則需表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。

17.庫藏股票

(1)取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。

(2)處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─庫藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。

(3)註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積─股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

18.衍生性金融商品

本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資產或金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價值衡量，公平價值變動部份認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列為金融資產；反之，則列為金融負債。

19.酬勞性員工認股選擇權計劃

本公司自民國九十三年一月一日起，對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊。

三、 會計變動之理由及其影響

1.聯屬公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，其首次適用所產生之會計變動說明如下：

(A)依規定將原採成本法評價之外幣非貨幣性金融資產，於適用公報後改按交易日之歷史匯率重新衡量，並將原已認列為股東權益減項之累積換算調整數3,880仟元，予以迴轉。

(B)依規定將公平價值及攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債予以適當分類，並分別以公平價值及攤銷後成本重新衡量。其中屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品，其原始帳列金額調整增加3,456仟元，帳列為合併損益表之會計原則變動累積影響數項下。

(C)本公司於採用財務會計準則公報第三十四號前之指定避險交易，如不符合該號公報規定之有效避險條件，且仍持有該避險工具者，不再適用避險會計，改以公平價值衡量。其帳面價值與公平價值間之差額為34仟元，考慮相關所得稅9仟元之影響後為25仟元，帳列為合併損益表之會計原則變動累積影響數項下。

上述會計原則變動所產生之會計原則變動累積影響數為3,481仟元(減除所得稅9仟元後之淨額)，已包含於民國九十五年度之合併總淨利中，並使得稅後基本每股盈餘增加0.03元。

2.聯屬公司自民國九十六年一月一日(適用日)起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，以及各號公報配合修訂之條文，於公報開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項改變，對聯屬公司民國九十六年度淨利、稅後基本每股盈餘及民國九十六年十二月三十一日之總資產並未有影響。

四、重要會計科目之說明

1.現金及約當現金
96.12.31 95.12.31
現金 $134 $152
活期及支票存款 172,012 121,460
定期存款 982,611 452,240
合計 $1,154,757 $573,852

上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。

2.公平價值變動列入損益之金融資產-流動
96.12.31 95.12.31
交易目的金融資產
基金 $50,060 $410,000
預售遠期外匯合約 - 332
小計 50,060 410,332
交易目的之金融資產-評價調整 (2,157) 1,048
合計 $47,903 $411,380

本公司於民國九十六年度及九十五年度與永豐商業銀行簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的係以財務避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下：
96.12.31 95.12.31
預售遠期外匯合約 - USD2,650仟元

民國九十六年度及九十五年度因從事預售遠期外匯合約而分別產生兌換損失2,049仟元及兌換利益164仟元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。

3.應收帳款淨額
96.12.31 95.12.31
應收帳款總額 $458,604 $319,116
減：備抵呆帳 (2,198) (2,198)
備抵銷貨退回及折讓 (22,490) (16,771)
淨額 $433,916 $300,147

截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司對ECSTradingCo.Ltd.之應收帳款餘額分別為179,188仟元及139,746仟元，佔應收帳款總額(不含應收關係人款)分別為39.07%及43.79%

4.其他應收款
96.12.31 95.12.31
應收退稅款 $- $1,215
應收利息 258 47
其他應收款 1 -
合計 $259 $1,262

5.存貨淨額
96.12.31 95.12.31
在製品 $63,627 $61,494
製成品(含商品) 204,410 157,469
合計 268,037 218,963
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (17,070) (47,941)
淨額 $250,967 $171,022

6.以成本衡量之金融資產-非流動
96.12.31 95.12.31
繪展科技(股)公司 $24,404 $24,404
科統科技(股)公司 9,697 4,724
UnitechCapital,Inc. 69,600 69,600
諧永投資(股)公司 100,000 100,000
合計 $203,701 $198,728

(1)本公司以成本衡量之宇力電子股份有限公司，於民國九十五年一月經其股東臨時會通過與NVIDIABVIHoldingsLimited合併，合併後該公司為消滅公司，其所有已發行之普通股均消除，並自動轉換為每股約19元之現金，本公司因此而取得之價款為30,709仟元，並認列處分投資損失5,291仟元(含民國九十五年八月取得宇力電子股份有限公司將本公司處分價款信託於銀行產生之利息收入5仟元)。

(2)本公司於民國九十五年一月以100,000仟元投資諧永投資(股)公司，取得1.52%股權。

(3)本公司原採成本法評價之外幣長期股權投資UnitechCapitalInc.，於民國九十五年一月一日因開始適用三十四號公報「金融商品之會計處理準則」，按交易日之歷史匯率重新衡量，迴轉原已認列為股東權益減項之累積換算調整數計3,880仟元。

(4)本公司之子公司DigitalWorldLimited於民國九十五年一月處分MontageTechnologyLimited計250,000股，處分價款為9,706仟元，處分利益為1,570仟元，帳列處分投資損失之減項。

(5)上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。

7.固定資產

(1) 聯屬公司之固定資產於民國九十六年及九十五年十二月三十一日均無質押之情形。

(2) 聯屬公司於民國九十六年及九十五年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。

8.無形資產
期初餘額 本期增加 本期減少 本期重分類 合計
96年度
原始成本
電腦軟體 $32,166 $26,233 $- $- $58,399
其他無形資產 41,743 12,729 - - 54,472
合計 73,909 $38,962 $- $- 112,871
累計攤銷
電腦軟體 19,220 $10,658 $- $- 29,878
其他無形資產 18,257 10,983 - - 29,240
合計 37,477 $21,641 $- $- 59,118
累計減損 - $12,064 $- $- 12,064
淨額 $36,432 $41,689
期初餘額 本期增加 本期減少 本期重分類 合計
95年度
原始成本
電腦軟體 $20,921 $7,091 $- $4,154 $32,166
其他無形資產 21,852 19,891 - - 41,743
合計 42,773 $26,982 $- $4,154 73,909
累計攤銷
電腦軟體 10,087 $9,133 $- $- 19,220
其他無形資產 2,799 15,458 - - 18,257
合計 12,886 $24,591 $- $- 37,477
淨額 $29,887 $36,432

本公司於民國九十六年度經評估部分無形資產已無法產生可回收金額，故將該無形資產之剩餘帳面價值12,064仟元全數認列減損損失。

9.退休金

(1)本公司屬採確定給付退休辦法者，其相關資訊揭露如下：

A.截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，專戶儲存於臺灣銀行(中央信託局於民國九十六年七月一日與臺灣銀行合併，合併後存續公司為臺灣銀行)之退休準備金餘額分別為33,918仟元及30,632仟元。又民國九十六年度及九十五年度，本公司認列之退休金費用分別為4,640仟元及2,954仟元。合併子公司ITE-USA退休基金提撥金額為0元。

B.民國九十六年度及九十五年度淨退休金成本組成項目如下：
96年度 95年度
服務成本 $1,530 $1,318
利息成本 2,319 2,168
退休基金資產預期報酬 (842) (967)
攤銷與遞延數 1,633 435
淨退休金成本 $4,640 $2,954

C.民國九十六年及九十五年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
96.12.31 95.12.31
給付義務：
既得給付義務 $- $-
非既得給付義務 (44,647) (33,320)
累積給付義務 (44,647) (33,320)
未來薪資增加之影響數 (62,444) (50,999)
預計給付義務 (107,091) (84,319)
退休基金資產公平價值 34,130 30,632
提撥狀況 (72,961) (53,687)
未認列過渡性淨給付義務 2,609 3,044
未認列退休金損(益) 41,826 24,014
高估數 - 200
應計退休金負債 $(28,526) $(26,429)

D.主要精算假設如下：
96.12.31 95.12.31
折現率 3.00% 2.75%
未來薪資水準增加率 5.00% 5.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率 3.00% 2.75%

(2)本公司屬採確定提撥退休辦法者，其民國九十六年度及九十五年度依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為9,102仟元及8,194仟元。

10.股本

本公司民國九十五年一月一日額定及實收股本分別為1,381,000仟元及1,091,790仟元，每股面額10元，分別為138,100,000股(含員工認股權可認購股份總額8,000,000股)及109,179,000股。

民國九十五年六月十二日，經股東會決議修改章程，提高員工認股權可認購股份總額為12,000,000股，並於民國九十五年七月三日完成變更登記。

截至民國九十六年十二月三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計4,456,000股，其中3,862,000股已完成變更登記程序，其餘594,000股因尚未完成增資變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為1,381,000仟元及1,128,620仟元，每股面額10元，分別為138,100,000股(含員工認股權可認購股份總額12,000,000股)及112,862,000股。

11.資本公積
96.12.31 95.12.31
普通股溢價 $16,440 $16,440
庫藏股票交易 120 120
長期股權投資 14,192 14,192
員工認股權 14,183 7,767
合計 $44,935 $38,519

依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現金股利；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

12.法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半數撥充股本。

13.特別盈餘公積

依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第170010號函規定，為維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

14.盈餘分配及股利政策

依照本公司章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之：

a.提繳稅捐。

b.彌補虧損。

c.提存百分之十為法定盈餘公積。

d.董事、監察人酬勞就上述一至三款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不高於百分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。

本公司之章程有關股利政策列示如下：

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。

有關民國九十五年度盈餘分配議案如下：
95年度盈餘分配案
項　　　　目 96年6月11日 股東會決議通過 96年3月16日 董事會決議通過 差異數 差異原 因說明
董監事酬勞 $2,297 $2,297 - -
員工現金紅利 $40,000 $40,000 - -
股東現金股利 $224,132 $224,132 - -
考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算基本每股盈餘(元)(註) $1.90 $1.90 - -

註：﹝盈餘分配所屬年度(95年度)稅後純益-員工現金紅利-董監事酬勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(95年度)加權平均流通在外股數﹞

有關考慮配發員工紅利後之民國九十五年度設算基本每股盈餘將較當期原基本每股盈餘減少0.39元，減少幅度約17.03%。

有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

15.營利事業所得稅

(1)本公司符合修正前「科學工業園區設置管理條例」第十五條及「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，分別經核准自民國九十二年一月一日起至九十五年十二月三十一日止連續四年免徵營利事業所得稅，及自民國九十四年八月三十一日、九十六年一月一日及九十六年二月一日起，連續五年免徵營利事業所得稅。

(2)本公司民國九十四年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。

(3)本公司截至民國九十六年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：
發生年度 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度
九十二年 研究與發展支出 $67,264 $- 九十六年
人才培訓支出 212 - 九十六年
九十三年 研究與發展支出 43,388 9,801 九十七年
人才培訓支出 111 111 九十七年
九十四年 研究與發展支出 45,637 30,637 九十八年
人才培訓支出 202 202 九十八年
九十五年 研究與發展支出 48,944 48,944 九十九年
人才培訓支出 409 409 九十九年
九十六年(估計數) 研究與發展支出 69,494 69,494 一佰年
人才培訓支出 146 146 一佰年
合計 $275,807 $159,744

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(4)本公司及子公司之遞延所得稅負債與資產明細：
96.12.31 95.12.31
A.遞延所得稅資產總額 $184,739 $263,757
B.遞延所得稅資產之備抵評價金額 $119,811 $142,139
C.遞延所得稅負債總額 $- $5,318
D.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異：
96.12.31 95.12.31
國內 所得額 稅額 所得額 稅額
未實現採權益法之國外長期股權 投資損失 $65,904 $9,609 $56,630 $14,158
未實現兌換損失 $1,090 $159 $1,905 $476
未實現存貨跌價及呆滯損失 $17,070 $2,489 $47,941 $11,986
未實現賠償損失 $7,310 $1,066 $6,240 $1,560
退休金未實際提撥 $28,526 $4,159 $26,429 $6,607
未實現銷貨退回及折讓 $35,671 $5,201 $18,747 $4,687
無形資產財稅差異 $13,864 $2,021 $8,208 $2,052
其他 $2,000 $291 $2,000 $500
投資抵減 $159,744 $176,860
國外
研發投抵 $- $25,731
虧損扣抵 $- $7,019
其他因素產生之可減除暫時性差異 $- $12,121
其他因素產生之應課稅暫時性差異 $- $(5,318)
96.12.31 95.12.31
E.遞延所得稅資產－流動 $20,175 $40,005
備抵評價－遞延所得稅資產－流動 - (17,586)
淨遞延所得稅資產－流動 20,175 22,419
遞延所得稅負債－流動 - -
淨額 $20,175 $22,419
96.12.31 95.12.31
F.遞延所得稅資產－非流動 $164,564 $223,752
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (119,811) (124,553)
淨遞延所得稅資產－非流動 44,753 99,199
遞延所得稅負債－非流動 - (5,318)
淨額 $44,753 $93,881
G.民國九十六年度及九十五年度應計所得稅與所得稅費用之調節如下：
96年度 95年度
按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅 $150,607 $67,022
免稅所得之所得稅影響數 (62,028) -
永久性差異之所得稅影響數 (2,888) 292
投資抵減之認列所產生所得稅利益 (69,640) (61,196)
備抵評價之所得稅影響數 17,225 (58,289)
估計變動數 54,259 42,965
以前年度調整數 (27,198) 29,466
子公司帳列遞延所得稅影響數 26 26
繼續營業單位所得稅費用 $60,363 $20,286

(5)國內兩稅合一相關資訊：
96.12.31 95.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額 $928 $4,925
96年度 95年度
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 6.59%(註) 11.82%

註：係以民國九十六年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計應付

當期所得稅，依規定計算之。

(6)未分配盈餘相關資訊：
96.12.31 95.12.31
86年度以前 $5,142 $8,579
87年度(含)以後 542,089 284,588
合計 $547,231 $293,167

16.庫藏股票

(1)本公司於民國九十二年四月二十三日及九十三年五月二十四日分別經董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，其增減變動情形如下：
收回原因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數
96年度
無此事項。
95年度
轉讓予員工 2,6888仟股 - 2,688仟股(註) -

註：本期減少之庫藏股2,688仟股中之2,268仟股，係以每股21.7元轉讓

予員工，餘420仟股則係以每股15.1元轉讓予員工。

(2)證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計已實現之資本公積之金額，惟本公司於民國九十六年十二月三十一日已無買回庫藏股票之情事。

(3)本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定，不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權…等權利。所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉讓予員工，逾期未轉讓者，視為未發行股份，應辦理資本額變更登記。

(4)本公司於民國九十四年七月二十一日經董事會決議授權董事長於民國九十四年適時訂定民國九十二及九十三年所買進庫藏股轉讓員工之認股基準日，嗣後董事長分別訂定民國九十四年十一月二十三日至九十四年十一月三十日、民國九十四年十二月二十六日至九十四年十二月三十日及民國九十五年九月十三日至九十五年九月十八日為員工繳納股款期間，並分別轉讓4,580仟股、2,268仟股及420仟股予員工。

17.營業收入淨額
96年度 95年度
銷貨收入 $2,760,399 $1,923,385
其他營業收入 8,956 -
合計 2,769,355 1,923,385
減：銷貨退回及折讓 (158,640) (135,660)
營業收入淨額 $2,610,715 $1,787,725

18.用人、折舊及攤銷費用

本公司及子公司民國九十六年度及九十五年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下：
功能別 性質別 96年度 95年度
屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計
用人費用
薪資費用 $28,650 $227,987 $256,637 $24,616 $187,516 $212,132
勞健保費用 1,544 11,085 12,629 1,505 12,511 14,016
退休金費用(註) 1,555 12,187 13,742 1,273 9,875 11,148
其他用人費用 475 3,726 4,201 243 2,007 2,250
折舊費用 3,276 9,398 12,674 15,572 10,423 25,995
攤銷費用 692 20,949 21,641 923 23,668 24,591

註：說明詳合併財務報表附註四.9。

19.每股盈餘

本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如全數轉換成普通股，對民國九十六年度及九十五年度每股盈餘之計算，均有稀釋作用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：
項目 96年度 95年度
期初流通在外股數 111,122,000股 109,626,000股
買回庫藏股票 - (382,027)
員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 1,258,159 682,674
基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 112,380,159股 109,926,647股
潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 3,314,173 3,094,618
稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 115,694,332股 113,021,265股
金額(分子) 每股盈餘(元)
96年度 稅前 稅後 股數(分母) 稅前 稅後
基本每股盈餘
繼續營業單位淨利 $602,452 $542,089 112,380,159股 $5.36 $4.82
會計原則變動之累積影響數 - - - -
合併總淨利 $602,452 $542,089 $5.36 $4.82
稀釋每股盈餘
繼續營業單位淨利 $602,452 $542,089 115,694,332股 $5.21 $4.69
會計原則變動之累積影響數 - - - -
合併總淨利 $602,452 $542,089 $5.21 $4.69
金額(分子) 每股盈餘(元)
95年度 稅前 稅後 股數(分母) 稅前 稅後
基本每股盈餘
繼續營業單位淨利 $268,113 $247,827 109,926,647股 $2.44 $2.26
會計原則變動之累積影響數 3,490 3,481 0.03 0.03
合併總淨利 $271,603 $251,308 $2.47 $2.29
稀釋每股盈餘
繼續營業單位淨利 $268,113 $247,827 113,021,265股 $2.37 $2.19
會計原則變動之累積影響數 3,490 3,481 0.03 0.03
合併總淨利 $271,603 $251,308 $2.40 $2.22

20.酬勞性員工認股權憑證

本公司分別於民國九十一年七月十七日、民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八月二十二日及民國九十六年九月二十九日經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證3,000單位、5,000單位、2,000單位及5,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發行新股方式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。第一次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十六年六月二十日止、第二次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十八年六月二十日止、第三次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十九年六月二十日止及第四次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至一佰年六月二十日止。認股權人除因違法或違反本公司規定而註撤銷其尚未具行使權之認股權憑證外，第一次及第二次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年及三年後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認股權利，第三次及第四次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權利。有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下：
認股憑證發行日期 原發單 位總數 減少數 (註1) 期末流通在外單位總數 可認購 股數 認股權人可開始行使認股權日期 認股 價格 (元)(註2) 履約 方式 95年度 普通股市價(元)
最高 成交價 最低 成交價
91.09.05 1,680 1,680 - - 93.09.05 11.04 發行 新股 188 37.2
92.03.27 850 850 - - 94.03.27 18.40 發行 新股 188 37.2
92.05.28 470 470 - - 94.05.28 18.40 發行 新股 188 37.2
93.12.10 3,830 2,046.5 1,783.5 1,783,500 95.12.10 10.58 發行 新股 188 37.2
94.07.06 1,170 680.5 489.5 489,500 96.07.06 15.56 發行 新股 188 37.2
96.06.20 2,000 40 1,960 1,960,000 98.06.20 82.21 發行新股 188 (註3) 72.1 (註3)
96.12.06 5,000 - 5,000 5,000,000 98.12.06 96.10 發行新股 101.5 (註4) 72.1 (註4)

註1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行

使認股權憑證減少數。

註2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生

變動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。

註3：因該員工認股權憑證於民國九十六年六月二十日發行，故其普通股之最高、

最低市價係民國九十六年六月二十日至十二月三十一日之市價。

註4：因該員工認股權憑證於民國九十六年十二月六日發行，故其普通股之最高、

最低市價係民國九十六年十二月六日至十二月三十一日之市價。

(1)本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：
96年度 95年度
認股選擇權 數量 (單位) 加權平均 行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格(元)
期初流通在外 4,652 $12.47 6,533 $12.91
本期給與 7,000 92.13 - -
本期行使 (2,334) 12.75 (1,496) 13.75
本期沒收 - - - -
本期失效 (85) 53.65 (385) 14.86
期末流通在外 9,233 72.36 4,652 12.47
期末可行使之認股選擇權 2,028.25 11.18 2,048 12.09
93年度給與之認股選擇權加權平均公平價值(元) $12.57 $2.68

(2)有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十六年十二月三十一日流通在外之資訊，列示如下：
流通在外之認股選擇權 可行使之認股選擇權
核准發 行日期 行使價格之範圍(元) 數量 (單位) 加權平均預期 剩餘存續期限(年) 加權平均 行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格(元)
93.12.10 $10.58 1783.5 0.50 $10.58 1,783.5 $10.58
94.07.06 $15.56 489.5 0.75 $15.56 244.75 $15.56
96.06.20 $82.21 1,960 2.00 $82.21 - $-
96.12.06 $96.10 5,000 2.75 $96.10 - $-

上述本公司自民國九十三年度起所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值法認列所給與之酬勞成本，自民國九十三年度起本公司因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為0元。若採公平價值法認列其酬勞成本，依Black-Scholes選擇權評價模式估計給予日認股選擇權之公平價值合計為150,839仟元，民國九十六年度及九十五年度應攤計之酬勞成本分別為9,869仟元及3,899仟元，財務報表之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下：
96年度 95年度
合併總淨利
報表認列之合併總淨利 $542,089 $251,308
擬制合併總淨利 $533,659 $248,384
基本每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $4.82 $2.29
擬制每股盈餘 $4.75 $2.26
稀釋每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $4.69 $2.22
擬制每股盈餘 $4.61 $2.20

上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之各參數加權平均資訊分別如下：
96.12.06發行 96.06.20發行 94.07.06發行 93.12.10發行
預期股利率為 3.12% 20.00% 5.00% 5.00%
預期價格波動率為 51.10% 44.30% 41.10% 37.80%
無風險利率為 2.75% 2.36% 1.75% 1.75%
預期存續期間為 2年 2.5年 3.25年 3.5年

五、關係人交易

1.關係人之名稱及關係
關係人名稱 與本公司之關係
聯華電子股份有限公司(聯華電子)(註2) 對本公司採權益法評價之投資公司
繪展科技股份有限公司(繪展)(註3) 為聯華電子間接採權益法評價之被投資公司
智原科技股份有限公司(智原)(註1) 同為聯華電子採權益法評價之被投資公司
豐藝電子股份有限公司(豐藝) 為本公司之監察人

註1：自民國九十五年第二季起，聯華電子對智原已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。

註2：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。

註3：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將聯華電子間接採權益法評價之被投資公司-繪展列為關係人。

2.與關係人間之重大交易事項

(1)本公司向關係人進貨明細如下：
96年度 95年度
關係人名稱 金額 佔本公司進貨 淨額百分比 金額 佔本公司進貨 淨額百分比
聯華電子 $347,577 45.53% $320,396 55.72%
智原 - - 2,172 0.01
合計 $347,577 45.53% $322,568 55.73%

本公司向聯華電子進貨之交易價格因產業季節性變化，而與其他原料供應商偶有不同，付款條件則為月結45天。另本公司因進貨而支付智原之權利金係依雙方約定結果，尚無其他供應商可供比較，付款條件則為月結45天。

(2)本公司銷貨予關係人金額如下：
96年度 95年度
關係人名稱 金額 佔本公司銷貨 淨額百分比 金額 佔本公司銷貨 淨額百分比
豐藝 $489,576 18.75% $347,541 19.44%

本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件約為月結45-60天，與一般客戶相當。

(3)其他交易

本公司於民國九十六年度及九十五年度與上述關係人除上述之交易外，其餘之交

易事項彙總如下：
交易金額
關係人名稱 交易內容 96年度 95年度
聯華電子 租金支出(註1) $1,254 $2,656
聯華電子 研究實驗費 935 2,341
豐藝 研究設計費 5 9
繪展 購置無形資產(註2) - 9,677

註1：租金支出係因向聯華電子承租台北辦公室及車位而產生，按月支付。

註2：依約未來須依銷售金額另支付權利金，權利金上限為美金1,000,000元。

(4)因上述交易所產生之帳款餘額彙總如下：
應收關係人款項 96.12.31 95.12.31
豐藝(註) $89,804 $31,884
減:備抵銷貨退回及折讓 (13,181) (1,976)
淨額 $76,659 $29,908

註：豐藝已提供擔保品如不動產及銀行保證等，以作為部分貨款之擔保。
應付關係人款項 96.12.31 95.12.31
聯華電子 $- $41,996

六、質押之資產

無此事項。

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司及子公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開合併財務報表之中：

1.本公司因承租土地及辦公室等，未來應支付金額彙總如下：
年度 未來需支付金額
97.01.01-97.12.31 $5,033
98.01.01-98.12.31 4,310
99.01.01-99.06.19 1,642
合計 $10,985

2.本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為105,000仟元。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

1.金融商品資訊之揭露

(1)公平價值之資訊
96.12.31 95.12.31
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金 $1,154,757 $1,154,757 $573,852 $573,852
公平價值變動列入損益之金融資產-流動 47,903 47,903 411,048 411,048
應收款項淨額(包括應收帳款 及應收關係人款項) 510,575 510,575 330,055 330,055
其他應收款 259 259 1,262 1,262
以成本衡量之金融資產-非流動 203,701 - 198,728 -
存出保證金 1,307 1,307 1,374 1,374
負債
應付款項(包括應付帳款及應付關係人款項) 332,393 332,393 208,600 208,600
應付所得稅 37,055 37,055 57,654 57,654
應付費用 93,989 93,989 69,781 69,781
其他應付款 7,350 7,350 6,248 6,248
衍生性金融商品
資　　產
預售遠期外匯合約 - - 332 332

A.本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(A)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付款項、應付所得稅、應付費用及其他應付款。

(B)存出保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價值相近。

(C)公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為公平價值。

(D)以成本衡量之金融資產係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準則之規定，應以成本衡量。

(E)衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

B.本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：
公開報價決定之金額 評價方法估計之金額
96.12.31 95.12.31 96.12.31 95.12.31
金融資產
現金及約當現金 $172,146 $121,612 $982,611 $452,240
公平價值變動列入損益之金融資產-流動 47,903 411,048 - -
應收款項淨額(包括應收帳款及應收關係人款項) - - 510,575 330,055
其他應收款 - - 259 1,262
存出保證金 - - 1,307 1,374
金融負債
應付款項(包括應付帳款及 應付關係人款項) - - 332,393 208,600
應付所得稅 - - 37,055 57,654
應付費用 - - 93,989 69,781
其他應付款 - - 7,350 6,248
衍生性金融商品
資產
預售遠期外匯合約 - - - 332

民國九十六年度及九十五年度以永豐商業銀行報價系統所顯示之遠期外匯合約公平價值衡量認列之當期利益分別為0仟元及332仟元。

(2)本公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日具固定利率變動之公平價值風險之金融資產分別為852,611仟元及92,240仟元，金融負債均為0元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為130,000仟元及360,000仟元，金融負債均為0元。

(3)本公司及子公司民國九十六年度及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為10,679仟元及8,461仟元，及利息費用總額分別為0元及285仟元。

(4)財務風險資訊

本公司及子公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值變動列入損益之金融資產，本公司及子公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司及子公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、以成本衡量之金融資產-非流動等。

本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在規避本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合三十四號公報「金融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損益之金融資產或負債-流動項下。

本公司及子公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變動之現金流量風險，其主要管理政策如下：

A.市場風險

(1)本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險。本公司估計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價之進貨交易。本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負債之差異，部份差異以舉借相對之非功能性貨幣計價之銀行借款以充實營運資金並調節匯率風險，部分差異則以預售遠期外匯合約規避風險，預售遠期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。

本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。

(2)本公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利率變動將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之基金，其公平價值將隨利率走勢，而使其基金淨資產價值產生波動。

B.信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之信用風險金額均為2,198仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。另衍生性金融商品部分，因本公司交易對象均為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

C.流動性風險

(1)本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(2)本公司投資之股票及基金，除以成本衡量之金融資產因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

(3)本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營運資金足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重大之現金流量風險。

D.利率變動之現金流量風險

本公司及子公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司及子公司對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言，本公司及子公司利率變動現金流量風險甚低。

2.其他

(1)為便於合併財務報表之比較分析，本公司及子公司民國九十五年度之合併財務報表部份科目業經適當重分類。

(2)本公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下：

民國九十六年度：
編號 (註一) 交易人名稱 交易往來對象 與交易人之關係 (註二) 交易往來情形
科目 金額 交易條件 佔合併總營收或 總資產之比率 (註三)
0 聯陽半導體股份有限公司 IntegratedTechnologyExpress,Inc. 1 研發費用 $9,642 每月估列， 按月支付 0.37%
1 DigitalWorldLimited 新聯陽科技(深圳)有限公司 3 代墊款項 $451 - 0.02%

民國九十五年度：
編號 (註一) 交易人名稱 交易往來對象 與交易人之關係 (註二) 交易往來情形
科目 金額 交易條件 佔合併總營收或總資產之比率 (註三)
0 聯陽半導體股份有限公司 IntegratedTechnologyExpress,Inc. 1 研發費用 應付關係人款項 $61,684 $5,314 每月估列， 按月支付 3.45% 0.27%
1 DigitalWorldLimited 新聯陽科技(深圳)有限公司 3 代墊款項 $453 - 0.02%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：本公司之被投資公司-IntegratedTechnologyExpress,Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，並於民國九十六年十二月六日清算完畢並解散。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

補充揭露本公司及子公司民國九十六年度各項資料：

1.資金貸與他人：無。

2.對他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形。
持有 之公司 有價證券種類及名稱 有價證券發行人與本公司之關係 帳列科目 期末 備註
股數/單位 帳面金額 (仟元) 持股 比例 每單位/股/淨值/市價 (元)
本 公 司 繪展科技之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 4,000,000 24,404 8.56% 4.53
科統科技之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,472,250 9,697 3.68% 6.71
UnitechCapital,Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 45.58
諧永投資之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 10,000,000 100,000 1.52% 10.59
群益全球不動產平衡基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 2,001,048.10 17,929 - 8.96
金復華全球債券組合基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 1,921,008.15 19,937 - 10.38
國泰全球貨幣市場基金 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 946,512.60 10,037 - 10.60

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
買、賣之公司 有價證券種類及名稱 交易對象 關係人 帳列科目 期初(註) 買入 賣出 期末
單位/股數 金額 單位/股數 金額 單位 售價 帳面價值 處分利益 單位/股數 金額
本 公 司 建弘台灣債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 3,209,654.60 $45,221 12,671,512.90 $179,779 15,881,167.50 $226,111 $225,000 $1,111 - $-
群益安穩收益債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 2,689,383.60 40,045 10,568,754.40 157,955 13,258,138.00 199,253 198,000 1,253 - -
建弘全家福債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 701,275.62 115,389 240,261.89 39,611 941,537.51 155,878 155,000 878 - -
安泰ING債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 5,984,975.14 90,189 1,985,373.84 29,811 7,970,348.98 120,673 120,000 673 - -
群益安利基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 3,299,493.90 45,055 6,572,899.00 89,965 9,872,392.90 136,154 135,020 1,134 - -
寶來得寶基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - - 8,926,883.80 100,000 8,926,883.80 100,556 100,000 556 - -
摩根富林明JF台灣債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - - 6,502,861.80 100,000 6,502,861.80 100,419 100,000 419 - -
寶來得利基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - - 9,852,495.20 150,000 9,852,495.20 150,483 150,000 483 - -
安泰ING鴻揚債券基金 - - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - - 10,350,071.71 165,000 10,350,071.71 165,713 165,000 713 - -

註：含交易目的之金融資產-評價調整數。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
進(銷) 貨 之公司 交易 對象 關係 交易情形 交易條件與一般交易 不同之情形其原因 應收(付)票據、帳款 備註
進(銷)貨 金額 佔總進(銷) 貨之比率 授信 期間 單價 授信 期間 餘額 佔總應收(付)票據、帳款之比率
本公司 聯華電子 對本公司採權益法評價之投資公司(註) 進貨 $347,577 45.53% 月結 45天 因產業季節性變化而與其他供應商略有不同 與一般廠商 相當 $- -
豐藝電子 本公司之監察人 銷貨 $489,576 18.75% 月結45~60天 取決於市 場價格 與一般客戶 相當 $89,840 16.38%

註：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易者：詳合併財務報表附註十。

(二)轉投資事業相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：

1.投資情形：
大陸被投資 公司名稱 主要營業 項　　目 實收 資本額 投資方式 本期期初自台灣匯出累積投資金額 本期匯出或收回投資金額 本期期末自台灣匯出累積投資金額 本公司直接或間接投資之持股比例 本期認列投資(損)益 (註三) 期末投資帳面價值 截至本期止已匯回台灣之投資收益
匯出 收回
新聯陽科技(深圳)有限公司 集成電路電子產品的技術諮詢及服務 USD 400,000 第三地區設立公司再轉投資(註一) USD400,000 - - USD400,000 100% $(3,673) $9,323 $-
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會 核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
$12,994(註四) (USD400,000) $32,484(註四) (USD1,000,000) $749,280(註二)

註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第094035739號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞Digitalworldlimited以美金1,000仟元間接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日匯出投資款美金400仟元。

註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。

註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率1美元：32.484台幣)。

2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無此事項

十二、部門別財務資訊

1.產業別財務資訊：

本公司及子公司經營之產業中，主要產品為積體電路之產品，且該產業部門之部門收入、部門損益及部門可辨認資產，均占企業所有產業部門各該項合計數百分之九十以上，故不予以揭露。

2.本公司及子公司地區別財務資訊：

本公司及子公司國外營運部門銷貨予合併公司以外客戶之收入占當年度合併營業收入淨額及其可辨認資產占合併總資產均未達百分之十以上，故不予以揭露。

3.本公司及子公司外銷銷貨資訊：
地區 96年度 95年度
金額 比例 金額 比例
亞洲(台灣以外地區) $1,651,068 63.24% $1,119,618 62.63%
歐洲 25,792 0.99% 25,662 1.43%
美洲 13,702 0.52% 7,099 0.40%
合計 $1,690,562 64.75% $1,152,379 64.46%

4.本公司及子公司重要客戶資訊：
本公司及子公司對單一客戶之銷售金額佔本公司營業收入淨額百分之十以上者如下：
客戶名稱 96年度 95年度
金額 比例 金額 比例
A $508,464 19.48% $479,048 26.80%
B 489,576 18.75% 347,541 19.44%
C 383,378 14.68% 237,021 13.26%
D 295,753 11.33% 302,267 16.91%
合計 $1,677,171 64.24% $1,365,877 76.41%

聯陽半導體股份有限公司及其子公司

會計師核閱報告

聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十七年六月三十日及民國九十六年六月三十日之合併資產負債表暨民國九十七年一月一日至六月三十日及民國九十六年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表之整體是否允當表達表示查核意見。

民國九十七年六月三十日及民國九十六年六月三十日列入上開合併財務報表之子公司財務報表，係依該被投資公司同期間之財務報表評價而得，未經會計師核閱。該等子公司之資產總額合計分別為新台幣30,500仟元及52,026仟元，分別佔同一資產負債表日合併資產總額之1.15%及2.34%，及負債總額合計分別為新台幣604仟元及530仟元，分別佔同一資產負債表日合併負債總額之0.07%及0.08%，其民國九十七年一月一日至六月三十日及民國九十六年一月一日至六月三十日之稅前淨損合計分別為新台幣1,634仟元及7,518仟元，分別佔同期間合併稅前淨利之(0.62)%及(3.01)%。又如合併財務報表附註十一所述之大陸投資資訊亦未經會計師核閱。

依本會計師之意見，除上段所述列入上開合併財務報表之子公司財務報表暨合併財務報表附註十一所述之大陸投資資訊，倘經會計師核閱，對於上開合併財務報表及相關資訊之揭露可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則而需作修正之情事。

如合併財務報表附註一所述，聯陽半導體股份有限公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，並以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併基準日暫訂為民國九十八年一月一日。

又如合併財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司員工分紅及董監酬勞之會計處理自民國九十七年一月一日起，依財團法人會計研究發展基金會發布之(96)基秘字第052號函規定辦理。

此致

聯陽半導體股份有限公司公鑒

安永會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： (96)金管證(六)第02720號

(84)台財證(六)第12590號

許新民

會計師：

王金來

中華民國九十七年七月二十三日

聯陽半導體股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國九十七年六月三十日

及民國九十六年六月三十日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，主要營業項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。本公司及合併子公司於民國九十七年及九十六年六月三十日之員工人數分別為228人及216人。

自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於「台灣證券交易所股份有限公司」掛牌交易。

本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司之合併案，本公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後公司名稱為「聯陽半導體股份有限公司」；並議定以聯盛半導體股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份1.05股，晶瀚科技股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份0.41股，繪展科技股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份0.26股，合併基準日暫訂為民國九十八年一月一日。

  1. 重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本合併財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1.合併概況

(1)截至民國九十七年六月三十日止，聯屬公司(本公司及子公司)之投資關係及持股比例如下例圖表：

聯陽半導體(股)公司

Digital World Limited

100.00%

新聯陽科技(深圳)有限公司

100.00%
母公司持股百分比
公司名稱 業務性質 97.06.30 96.06.30
DigitalWorldLimited 投資公司 100.00% 100.00%
IntegratedTechnologyExpress,Inc.(以下簡稱ITE-USA) IC之研究、開發、銷售 -(註) 100.00%
新聯陽科技(深圳)有限公司 集成電路電子產品的技術諮詢及服務 100.00% 100.00%

(2)本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子公司，除依權益法評價外，於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併編製個體。

另有關合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形如下：

註：IntegratedTechnologyExpress,Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，並於民國九十六年十二月六日清算完畢並解散。

2.合併財務報表編製原則

    1. 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。
  • 凡持有被投資公司有表決權之股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉換之潛在表決權)超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。

A.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。

B.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。

C.有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。

D.有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。

E.其他具有控制能力者。

    1. 凡喪失對子公司之控制能力之日起，終止將子公司收益與費損編入合併財務報表。

3.外幣交易及外幣財務報表換算

(1)本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。

(2)編製合併財務報表時，子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

4.約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

5.金融資產及金融負債

(1)聯屬公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。

(2)聯屬公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

(3)聯屬公司之金融資產及金融負債包括下列各類：

A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債

其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。

B.以成本衡量之金融資產

係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不得迴轉。

上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

6.備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡分佈情形及其收回可能性，予以評估提列之。

7.存貨

本公司對存貨採永續盤存制。以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法續後評價。成本之計算採加權平均法；至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值。成本與市價之比較係採用總額比較法。除成本與市價孰低之評價外，本公司並就各項存貨依庫存時間長短及可銷售性，提列適當之備抵呆滯損失。

8.採權益法之長期股權投資

(1)持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。

(2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。

(3) 長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。

(4) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並將其納入半年度及年度合併財務報表之編製個體。

9.固定資產

(1)固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。

(2)固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提：
房屋建築 40 年
機器設備 3-5 年
研發設備 3 年
辦公設備 3 年
其他固定資產 3-5 年

上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後之帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。

又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提折舊。

10.無形資產

(1)本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

(2)經評估本公司之無形資產耐用年限皆屬有限。有限耐用年限之無形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷，並於有減損跡象時，進行減損測試。

(3)本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括：

a.完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。

b.意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。

c.有能力使用或出售該無形資產。

d.無形資產很有可能產生未來經濟效益。

e.具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。

f.發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。

本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表：
類別 有限耐用年限 攤銷方法
電腦軟體成本 3年 直線法
其他無形資產 3-10年 直線法

11.資產減損

聯屬公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽、非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

12.收入認列方法

聯屬公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

13.資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘則認列為當期費用或損失。

14.退休金

(1)本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於合併財務報表之中。

嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。

(2)子公司ITE-USA依美國401(K)規定，亦訂有退休辦法。依該辦法規定，ITE-USA得自員工薪資中扣除一定金額提撥為退休基金，其並得為相對提撥。

15.所得稅

(1)聯屬公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。

(2)聯屬公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當期所得稅費用。

(3)聯屬公司(國內)依「所得基本稅額條例」之規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅，另聯屬公司(國內)於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

(4)所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

16.每股盈餘

聯屬公司係依財務會計準則公報第二十四號之規定計算每股盈餘。簡單資本結構僅表達基本每股盈餘；複雜資本結構則需表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。

17.庫藏股票

(1)取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。

(2)處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─庫藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。

(3)註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積─股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

18.衍生性金融商品

本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資產或金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價值衡量，公平價值變動部份認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列為金融資產；反之，則列為金融負債。

19.酬勞性員工認股選擇權計劃

本公司自民國九十三年一月一日起，對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊。

  1. 員工分紅及董監酬勞

本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函之規定處理，於員工及董監事提供勞務之期間依本公司章程規定應分配予員工紅利及董監酬勞之成數認列薪資費用及未支付該薪資所產生之負債。於期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，則該變動應調整當年度(原認列費用之年度)之費用。至次年度股東會決議日若仍有變動則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

三、會計變動之理由及其影響

1.聯屬公司自民國九十六年一月一日(適用日)起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，以及各號公報配合修訂之條文，於公報開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項改變，對聯屬公司民國九十六年上半年度淨利、稅後基本每股盈餘及民國九十六年六月三十日之總資產並未有影響。

2.本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定處理，此項改變使聯屬公司民國九十七年上半年度合併總淨利減少40,457仟元(含所得稅影響數4,495仟元)、稅後基本每股盈餘減少0.35元及民國九十七年六月三十日合併總淨值減少40,457仟元。

四、重要會計科目之說明

  1. 現金及約當現金
97.06.30 96.06.30
現金 $158 $132
活期及支票存款 159,257 52,169
定期存款 1,390,213 439,895
合計 $1,549,628 $492,196

上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。

  1. 公平價值變動列入損益之金融資產及負債-流動
97.06.30 96.06.30
交易目的金融資產
基金 $- $585,050
預售遠期外匯合約 - 407
小計 - 585,457
交易目的之金融資產-評價調整 - 1,923
合計 $- $587,380

交易目的之金融負債
預售遠期外匯合約 $42 $11

本公司於民國九十七年及九十六年上半年度與永豐商業銀行及合作金庫銀行簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的係以財務避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國九十七年及九十六年六月三十日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下：
97.06.30 96.06.30
預售遠期外匯合約 USD2,090仟元 USD1,740仟元

民國九十七年及九十六年上半年度因從事預售遠期外匯合約而分別產生兌換利益1,369仟元及兌換損失2,213仟元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。

3.應收帳款淨額
97.06.30 96.06.30
應收帳款總額 $451,628 $487,123
減：備抵呆帳 (2,198) (2,198)
備抵銷貨退回及折讓 (24,966) (18,070)
淨額 $424,464 $466,855

截至民國九十七年六月三十日止，本公司對ECSTradingCo.Ltd.(含ECSManufacturing(ShenZhen)Co.,Ltd.及GoldenEliteTechnology(ShenZhen)Ltd.，原由ECSTradingCo.Ltd.向本公司下單，於本期改由其二家採權益法評價之被投資公司分別下單)之應收帳款餘額為137,237仟元，佔應收帳款總額(不含應收關係人款)之30.39%，另截至民國九十六年六月三十日止，本公司對ECSTradingCo.Ltd.之應收帳款餘額為188,987仟元，佔應收帳款總額(不含應收關係人款)之38.80%。

4.其他應收款
97.06.30 96.06.30
應收退稅款 $- $1,088
應收利息 4,242 151
其他應收款 14 -
合計 $4,256 $1,239

5.存貨淨額
97.06.30 96.06.30
在製品 $49,071 $80,987
製成品(含商品) 169,125 104,325
合計 218,196 185,312
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (19,247) (48,640)
淨額 $198,949 $136,672

6.以成本衡量之金融資產-非流動
97.06.30 96.06.30
繪展科技(股)公司 $24,404 $24,404
科統科技(股)公司 9,697 4,724
UnitechCapital,Inc. 69,600 69,600
諧永投資(股)公司 100,000 100,000
合計 $203,701 $198,728

(1).本公司以成本衡量之金融資產-非流動科統科技(股)公司於民國九十六年六月二十八日經其股東常會決議通過辦理減資彌補虧損，減資比例為50.0%，本公司已於以前年度認列該投資損失，另該被投資公司董事會於同日決議通過辦理現金增資，本公司亦參與認股，目前對其持股比例降為3.63%。

(2)上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。

  1. 固定資產

(1) 聯屬公司之固定資產於民國九十七年及九十六年六月三十日均無質押之情形。

(2) 聯屬公司於民國九十七年及九十六年上半年度均無因購置固定資產而需利息資本化之情事。

8.無形資產
期初餘額成本 本期增加 本期減少 本期重分類 合計
97.01.01-97.06.30
原始成本
電腦軟體 $42,513 $5,825 $- $- $48,338
其他無形資產 16,065 1,617 - - 17,682
合計 58,578 $7,442 $- $- 66,020
累計攤銷
電腦軟體 13,992 $7,041 $- $- 21,033
其他無形資產 2,897 1,682 - - 4,579
合計 16,889 $8,723 $- $- 25,612
淨額 $41,689 $40,408
96.01.01-96.06.30
原始成本
電腦軟體 $19,105 $7,910 $- $- $27,015
其他無形資產 41,743 5,349 - - 47,092
合計 60,848 $13,259 $- $- 74,107
累計攤銷
電腦軟體 6,159 $3,858 $- $- 10,017
其他無形資產 18,257 7,146 - - 25,403
合計 24,416 $11,004 $- $- 35,420
淨額 $36,432 $38,687

註：上述民國九十七年上半年度期初餘額係扣除已攤提完畢之原始成本及累計攤銷金額，其中電腦軟體為15,886仟元，其他無形資產為38,407仟元(含累計減損12,064仟元)，另民國九十六年上半年度期初餘額已扣除之金額，電腦軟體為13,061仟元，其他無形資產為0元。

9.退休金

(1)本公司屬採確定給付退休辦法者，截至民國九十七年及九十六年六月三十日止，專戶儲存於臺灣銀行(中央信託局於民國九十六年七月一日與臺灣銀行合併，合併後存續公司為臺灣銀行)之退休準備金餘額分別為36,368仟元及32,636仟元，又民國九十七年及九十六年上半年度認列之退休金費用分別為3,412仟元及2,320仟元。民國九十六年上半年度合併子公司ITE-USA退休基金提撥金額為0元。

(2)本公司屬採確定提撥退休辦法者，其民國九十七年及九十六年上半年度依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為5,191仟元及4,426仟元。

10.股本

民國九十六年一月一日本公司額定及實收股本分別為1,381,000仟元及1,105,560仟元，每股面額10元，分別為138,100,000股(含員工認股權可認購股份總額12,000,000股)及110,556,000股。

截至民國九十七年六月三十日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計5,346,000股，其中5,276,000股已完成變更登記程序，其餘70,000股因尚未完成增資變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。

本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議通過提高額定股本至2,500,000仟元，分為250,000仟股，每股面額10元，並同時決議以股東紅利34,283仟元及員工紅利25,000仟元，共計59,283仟元轉增資發行新股5,928仟股，每股面額10元。此項增資案之增資基準日待報奉主管機關核准後授權董事會訂定之。

截至民國九十七年六月三十日止，本公司額定及實收股本分別為1,381,000仟元及1,142,760仟元，每股面額10元，分別為138,100,000股(含員工認股權可認購股份總額12,000,000股)及114,276,000股。

11.資本公積
97.06.30 96.06.30
普通股溢價 $16,440 $16,440
庫藏股票交易 120 120
長期股權投資 14,192 14,192
員工認股權 14,752 11,109
合計 $45,504 $41,861

依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現金股利；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

  1. 法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半數撥充股本。

13.特別盈餘公積

依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第170010號函規定，為維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

14.盈餘分配及股利政策

依本公司原章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(1).提繳稅捐。

(2).彌補虧損。

(3).提存百分之十為法定盈餘公積。

(4).董事、監察人酬勞就上述(1)至(3)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不高於百分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。

後於民國九十七年六月十三日經股東常會決議修改上述公司章程規定為：本公司年度決算之盈餘，依下列順序分派之：

(1).提繳稅捐。

(2).彌補虧損。

(3).提存百分之十為法定盈餘公積。

(4).依法提列或迴轉特別盈餘公積。

(5).董事、監察人酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

(6).員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。

(7).其餘為股東紅利之分派，或保留之。

本公司民國九十七年上半年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為42,811仟元及2,141仟元，係以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利為20%及董監酬勞為1%)。

本公司之章程有關股利政策列示如下：

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。

有關民國九十六年度盈餘分配議案如下：
96年度盈餘分配案
項　　　　目 97年6月13日 股東常會決議通過 97年3月21日 董事會決議通過 差異數 差異原 因說明
董監事酬勞 $4,905 $4,905 - -
員工現金紅利 $25,000 $25,000 - -
員工股票紅利
金額 $25,000 $25,000 - -
股數(面額每股10元) 2,500,000股 2,500,000股 - -
佔96年底流通在外股數之比例 2.20% 2.20% - -
股東現金紅利 $342,828 $342,828 - -
股東股票紅利
金額 $34,283 $34,283 - -
股票(面額每股10元) 3,428,280股 3,428,280股 - -
佔96年底流通在外股數之比例 3.02% 3.02% - -
考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算基本每股盈餘(元)(註) $4.34 $4.34 - -

註：﹝盈餘分配所屬年度(96年度)稅後純益-員工現金紅利-員工股票紅利-董監事酬勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(96年度)加權平均流通在外股數﹞

有關考慮配發員工紅利後之民國九十六年度設算歸屬於母公司股東之基本每股盈餘將較當期原基本每股盈餘減少0.48元，減少幅度約9.96%。

有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

15.營利事業所得稅

(1) 本公司符合「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，經核准自民國九十四年八月三十一日、九十六年一月一日及九十六年二月一日起，連續五年免徵營利事業所得稅。

(2) 本公司民國九十四年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。

(3)本公司截至民國九十七年六月三十日止，適用促進產業升級條例「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：
發生年度 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度
九十三年 研究與發展支出 $43,388 $- 九十七年
人才培訓支出 111 - 九十七年
九十四年 研究與發展支出 45,637 22,317 九十八年
人才培訓支出 202 202 九十八年
九十五年 研究與發展支出 48,944 48,944 九十九年
人才培訓支出 409 409 九十九年
九十六年 研究與發展支出 63,894 63,894 一佰年
人才培訓支出 234 234 一佰年
九十七年(估計數) 研究與發展支出 34,002 34,002 一佰零一年
人才培訓支出 37 37 一佰零一年
合計 $236,858 $170,039

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(4)本公司及子公司之遞延所得稅負債與資產明細：
97.06.30 96.06.30
A.遞延所得稅資產總額 $189,165 $226,487
B.遞延所得稅資產之備抵評價金額 $142,445 $119,167
C.遞延所得稅負債總額 $- $5,352
D.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異：
97.06.30 96.06.30
國內 所得額 稅額 所得額 稅額
未實現採權益法之國外長期股權 投資損失 $67,542 $7,430 $64,184 $13,479
未實現兌換損失 $2,300 $253 $1,477 $310
未實現存貨跌價及呆滯損失 $19,247 $2,117 $48,640 $10,215
退休金未實際提撥 $30,600 $3,366 $27,487 $5,772
未實現銷貨退回及折讓 $35,228 $3,875 $21,692 $4,555
無形資產財稅差異 $9,645 $1,061 $6,915 $1,452
其他 $9,310 $1,024 $2,000 $420
投資抵減 $170,039 $145,124
國外
研發投抵 $- $25,896
虧損扣抵 $- $7,065
其他因素產生之可減除暫時性差異 $- $12,199
其他因素產生之應課稅暫時性差異 $- $(5,352)
97.06.30 96.06.30
E.遞延所得稅資產－流動 $29,545 $34,254
備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (20,219) (417)
淨遞延所得稅資產－流動 9,326 33,837
淨遞延所得稅負債－流動 - -
淨額 $9,326 $33,837
97.06.30 96.06.30
F.遞延所得稅資產－非流動 $159,620 $192,233
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (122,226) (118,750)
淨遞延所得稅資產－非流動 37,394 73,483
淨遞延所得稅負債－非流動 - (5,352)
淨額 $37,394 $68,131
G.民國九十七年及九十六年上半年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下：
97.01.01-97.06.30 96.01.01-96.06.30
按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅 $66,066 $62,514
未分配盈餘加徵百分之十 5,851 -
免稅所得之所得稅影響數 (38,860) (9,509)
永久性差異之所得稅影響數 951 (669)
投資抵減認列所產生之所得稅利益 (34,039) (28,821)
備抵評價之所得稅影響數 22,634 (23,227)
估計變動數 3,824 24,812
子公司帳列遞延所得稅影響數 - 26
繼續營業單位所得稅費用 $26,427 $25,126

(5)國內兩稅合一相關資訊：
97.06.30 96.06.30
可扣抵稅額帳戶餘額 $33,975 $34,054
96年度 95年度
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 6.24% 11.82%

(6)未分配盈餘相關資訊：
97.06.30 96.06.30
86年度以前 $5,142 $5,142
87年度(含)以後 296,342 224,957
合計 $301,484 $230,099

16.營業收入淨額
97.01.01-97.06.30 96.01.01-96.06.30
銷貨收入 $1,423,225 $1,182,050
其他營業收入 102 1,987
合計 1,423,327 1,184,037
減：銷貨退回及折讓 (73,815) (72,519)
營業收入淨額 $1,349,512 $1,111,518

17.用人、折舊及攤銷費用

本公司及子公司民國九十七年及九十六年上半年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下：
功能別 性質別 97年上半年度 96年上半年度
屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計
用人費用
薪資費用 $19,598 $137,488 $157,086 $14,195 $112,348 $126,543
勞健保費用 801 5,883 6,684 747 5,858 6,605
退休金費用(註) 955 7,648 8,603 757 5,989 6,746
其他用人費用 238 1,906 2,144 229 1,845 2,074
折舊費用 355 4,999 5,354 2,960 4,649 7,609
攤銷費用 -- - 8,723 8,723 462 10,542 11,004

註：說明詳合併財務報表附註四.9。

18.每股盈餘

本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如全數轉換成普通股，對民國九十七年及九十六年上半年度每股盈餘之計算，均有稀釋作用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：
項目 97.01.01-97.06.30 96.01.01-96.06.30
期初流通在外股數 113,456,000股 111,122,000股
員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 746,382 757,572
基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 114,202,382股 111,879,572股
潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 1,693,847 3,364,011
具稀釋作用之97年度員工紅利採發放股票方式之影響數 690,725 -
稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 116,586,954股 115,243,583股
金額(分子) 每股盈餘(元)
97.01.01-97.06.30 稅前 稅後 股數(分母) 稅前 稅後
基本每股盈餘
合併總淨利 $264,263 $237,836 114,202,382股 $2.31 $2.08
稀釋每股盈餘
合併總淨利 $264,263 $237,836 116,586,954股 $2.27 $2.04
96.01.01-96.06.30
基本每股盈餘
合併總淨利 $250,083 $224,957 111,879,572股 $2.24 $2.01
稀釋每股盈餘
合併總淨利 $250,083 $224,957 115,243,583股 $2.17 $1.95

19.酬勞性員工認股權憑證

本公司分別於民國九十一年七月十七日、民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八月二十二日及民國九十六年九月二十九日經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證3,000單位、5,000單位、2,000單位及5,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發行新股方式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。第一次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十六年六月二十日止、第二次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十八年六月二十日止、第三次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十九年六月二十日止及第四次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至一佰年六月二十日止。認股權人除因違法或違反本公司規定而註撤銷其尚未具行使權之認股權憑證外，第一次及第二次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年及三年後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認股權利，第三次及第四次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權利。有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下：
認股憑證發行日期 原發行單 位總數 減少數 (註1) 期末流通在外單位總數 可認購 股數 認股權人可開始行使認股權日期 認股 價格 (元)(註2) 履約 方式 97年上半年度 普通股市價(元)
最高 成交價 最低 成交價
91.09.05 1,680 1,680 - - 93.09.05 11.04 發行新股 130.5 65
92.03.27 850 850 - - 94.03.27 18.40 發行新股 130.5 65
92.05.28 470 470 - - 94.05.28 18.40 發行新股 130.5 65
93.12.10 3,830 2,926 904 904,000 95.12.10 10.58 發行新股 130.5 65
94.07.06 1,170 706 464 464,000 96.07.06 15.56 發行新股 130.5 65
96.06.20 2,000 40 1,960 1,960,000 98.06.20 82.21 發行新股 130.5 65
96.12.06 5,000 92 4,908 4,908,000 98.12.06 96.10 發行新股 130.5 65

註1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行使認股權憑證減少數。

註2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生變動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。

  1. 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：
97.01.01-97.06.30 96.01.01-96.06.30
認股選擇權 數量 (單位) 加權平均 行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格(元)
期初流通在外 9,233 $72.36 4,652 $12.21
本期給與 - - 2,000 84.20
本期行使 (890) 10.64 (944) 13.54
本期沒收 - - - -
本期失效 (107) 84.81 (40) 15.94
期末流通在外 8,236 78.87 5,668 37.58
期末可行使之認股選擇權 1,136 11.60 1,359 10.84
93年度起給與之認股選擇權加權平均公平價值(元) $12.57 $3.58

民國九十七年及九十六年上半年度經執行之員工認股權，其於該期間之加權平均股價分別為95.16元及64.46元。

(2) 有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十七年六月三十日流通在外之資訊，列示如下：
流通在外之認股選擇權 可行使之認股選擇權
核准發 行日期 行使價格之範圍(元) 數量 (單位) 加權平均預期 剩餘存續期限(年) 加權平均 行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格(元)
93.12.10 $10.58 904 - $10.58 904 $10.58
94.07.06 $15.56 464 0.25 $15.56 232 $15.56
96.06.20 $82.21 1,960 1.50 $82.21 - $-
96.12.06 $96.10 4,908 2.25 $96.10 - $-

上述本公司於民國九十三年度至民國九十六年度所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值法認列所給與之酬勞成本，自民國九十三年度起本公司因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為0元。若採公平價值法認列其酬勞成本，依Black-Scholes選擇權評價模式估計給予日認股選擇權之公平價值合計為150,839仟元，民國九十七年及九十六年上半年度應攤計之酬勞成本分別為33,675仟元及1,394仟元，財務報表之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下：
97.01.01-97.06.30 96.01.01-96.06.30
合併總淨利
報表認列之合併總淨利 $237,836 $224,957
擬制合併總淨利 $207,865 $223,855
基本每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $2.08 $2.01
擬制每股盈餘 $1.82 $2.00
稀釋每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $2.04 $1.95
擬制每股盈餘 $1.78 $1.94

上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之各參 數加權平均資訊分別如下：
96.12.06發行 96.06.20發行 94.07.06發行 93.12.10發行
預期股利率為 3.12% 20% 5% 5%
預期價格波動率為 51.1% 44.3% 41.1% 37.8%
無風險利率為 2.75% 2.36% 1.75% 1.75%
預期存續期間為 2年 2.5年 3.25年 3.5年

五、 關係人交易

1.關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係
聯華電子股份有限公司(聯華電子) (註1) 對本公司採權益法評價之投資公司
豐藝電子股份有限公司(豐藝) (註2) 為本公司之監察人

註1：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。

註2： 本公司於民國九十七年六月十三日股東常會改選董監事，豐藝電子股份有限公司自該日起已非本公司之監察人，本公司對該公司所揭露之交易僅至民國九十七年六月三十日止。

  1. 與關係人間之重大交易事項

(1) 本公司向關係人進貨明細如下：
97.01.01-97.06.30 96.01.01-96.06.30
關係人名稱 金 額 佔本公司進貨 淨額百分比 金 額 佔本公司進貨 淨額百分比
聯華電子 $- -% $208,903 71.65%

本公司向聯華電子進貨之交易價格因產業季節性變化，而與其他供應商偶有不同，付款條件則為月結45天。

(2) 本公司銷貨予關係人金額如下：
97.01.01-97.06.30 96.01.01-96.06.30
關係人名稱 金額 佔本公司銷貨 淨額百分比 金額 佔本公司銷貨 淨額百分比
豐 藝 $299,652 22.20% $217,476 19.57%

本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件約為月結45-60天，與一般客戶相當。

(3) 其他交易

本公司於民國九十七年及九十六年上半年度與上述關係人除上述之交易外，其餘之交易事項彙總如下：
交易金額
關係人名稱 交易內容 97.01.01-97.06.30 96.01.01-96.06.30
聯華電子 租金支出(註) $- $1,254
聯華電子 研究實驗費 - 493
豐 藝 研究設計費 - 5

註：租金支出係因向聯華電子承租台北辦公室及車位而產生，按月支付。

(4) 因上述交易所產生之帳款餘額彙總如下：
應收關係人款項 97.06.30 96.06.30
豐 藝(註) $81,609 $102,675
減:備抵銷貨退回及折讓 (10,261) (3,622)
淨 額 $71,348 $99,053

註：豐藝已提供擔保品如不動產及銀行保證等，以作為部分貨款之擔保。
應付關係人款項 97.06.30 96.06.30
聯華電子 $- $103,874

六、質押之資產

本公司於民國九十七年及九十六年六月三十日之資產中已提供科學工業園區管理局作為有關業務保證金之情形如下：

1.民國九十七年六月三十日
擔 保 資 產 名 稱 帳面價值 抵押機構 擔保內容
受限制之銀行存款-非流動 $1,800 科學工業園區管理局 土地租賃保證金

2.民國九十六年六月三十日

無此事項。

七、 重大承諾事項及或有事項

截至民國九十七年六月三十日止，本公司及子公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開合併財務報表之中：

  1. 本公司因承租土地及辦公室等，未來應支付金額彙總如下：
年 度 未來需支付金額
97.07.01-97.12.31 $3,313
98.01.01-98.12.31 6,537
99.01.01-99.12.31 3,497
100.01.01-100.12.31 1,794
101.01.01以後 28,713
合 計 $43,854
  1. 本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為105,000仟元。

八、 重大之災害損失

無此事項。

九、 重大之期後事項

如財務報表附註四.10所述，本公司民國九十七年度股東常會決議以股東紅利及員工紅利轉增資發行新股，若考慮其稀釋效果，則本公司民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日之稅後基本每股盈餘分別為1.98元及1.91元。

十、其 他

1.金融商品資訊之揭露

(1) 公平價值之資訊
97.06.30 96.06.30
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
非衍生性金融商品
資 產
現金及約當現金 $1,549,628 $1,549,628 $492,196 $492,196
公平價值變動列入損益之金融資產-流動(未包括衍生性金融商品) - - 586,973 586,973
應收款項淨額(包括應收帳款及應收關係人款項) 495,812 495,812 565,908 565,908
其他應收款 4,256 4,256 1,239 1,239
以成本衡量之金融資產-非流動 203,701 - 198,728 -
存出保證金 1,300 1,300 1,944 1,944
受限制之銀行存款-非流動 1,800 1,800 - -
負 債
應付款項(包括應付帳款及應付關係人款項) 364,469 364,469 293,643 293,643
應付所得稅 11,442 11,442 39,318 39,318
應付費用 100,914 100,914 53,465 53,465
其他應付款 380,632 380,632 269,079 269,079
衍生性金融商品
資　　產
預售遠期外匯合約 - - 407 407
負　　債
預售遠期外匯合約 42 42 11 11

A.本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付款項、應付所得稅、應付費用及其他應付款。

(B) 存出保證金及受限制之銀行存款-非流動以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價值相近。

(C)公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為公平價值。

(D)以成本衡量之金融資產-非流動係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準則之規定，應以成本衡量。

(E)衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

B.本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：
公開報價決定之金額 評價方法估計之金額
97.06.30 96.06.30 97.06.30 96.06.30
金融資產
現金及約當現金 $159,415 $52,301 $1,390,213 $439,895
公平價值變動列入損益之金融資產-流動(未包括衍生性金融商品) - 586,973 - -
應收款項淨額(包括應收帳款及應收關係人款項) - - 495,812 565,908
其他應收款 - - 4,256 1,239
存出保證金 - - 1,300 1,944
受限制之銀行存款-非流動 - - 1,800 -
金融負債
應付款項(包括應付帳款及應付關係人款項) - - 364,469 293,643
應付所得稅 - - 11,442 39,318
應付費用 - - 100,914 53,465
其他應付款 - - 380,632 269,079
衍生性金融商品
資　　產
預售遠期外匯合約 - - - 407
負　　債
預售遠期外匯合約 - - 42 11

民國九十七年及九十六年上半年度以永豐商業銀行及合作金庫銀行報價系統所顯示之遠期外匯合約公平價值衡量分別認列當期損失42仟元及當期利益396仟元。

(2) 本公司及子公司民國九十七年及九十六年六月三十日具固定利率變動之公平價值風險之金融資產分別為1,262,013仟元及139,895仟元，金融負債均為0元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為130,000仟元及300,000仟元，金融負債均為0元。

(3) 本公司及子公司民國九十七年及九十六年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為12,305仟元及5,403仟元，及利息費用總額皆為0元。

(4) 財務風險資訊

本公司及子公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值變動列入損益之金融資產，本公司及子公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司及子公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項及以成本衡量之金融資產-非流動等。

本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在規避本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三十四號公報「金融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損益之金融資產或負債-流動項下。

本公司及子公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變動之現金流量風險，其主要管理政策如下：

A.市場風險

(1) 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險。本公司估計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價之進貨交易。本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負債之差異，部份差異以舉借相對之非功能性貨幣計價之銀行借款以充實營運資金並調節匯率風險，部分差異則以預售遠期外匯合約規避風險，預售遠期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。

本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。

(2) 本公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利率變動將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之基金，其公平價值將隨利率走勢，而使其基金淨資產價值產生波動。

B.信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司民國九十七年及九十六年六月三十日之信用風險金額均為 2,198仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。另衍生性金融商品部分，因本公司交易對象均為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

C.流動性風險

(1) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(2) 本公司投資之股票及基金，除以成本衡量之金融資產-非流動因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

(3) 本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營運資金足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重大之現金流量風險。

D.利率變動之現金流量風險

本公司及子公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司及子公司對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言，本公司及子公司利率變動現金流量風險甚低。

  1. 其他

(1)為便於合併財務報表之比較分析，本公司及子公司民國九十六年上半年度之合併財務報表部份科目業經適當重分類。

(2)本公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下：

民國九十七年上半年度：
編號 (註一) 交易人名稱 交易往來對象 與交易人之關係 (註二) 交易往來情形
科目 金額 交易條件 佔合併總營收或總資產之比率 (註三)
1 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 3 代墊款項 $422 - 0.02%

民國九十六年上半年度：
編號 (註一) 交易人名稱 交易往來對象 與交易人之關係 (註二) 交易往來情形
科目 金額 交易條件 佔合併總營收或總資產之比率 (註三)
0 聯陽半導體股份有限公司 Integrated Technology Express, Inc. 1 研發費用 $9,642 每月估列， 按月支付 0.87%
1 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 3 代墊款項 $456 - 0.02%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以累積金額佔合併總營收之方式計算。

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

補充揭露本公司及子公司民國九十七年上半年度各項資料：

  1. 資金貸與他人：無。

  2. 對他人背書保證：無。

  3. 期末持有有價證券情形：
持有 之公司 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 期末(97.06.30) 備註
股數/單位 帳面 金額 (仟元) 持股 比例 每單位/ 股/淨值/市價
本 公 司 繪展科技之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 4,000,000 $24,404 8.40% $3.53
科統科技之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,472,250 9,697 3.63% 4.66
Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% 29.83
諧永投資之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 10,000,000 100,000 1.52% 7.75

4 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  1. 關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
銷貨 之公司 交易 對象 關係 交易情形 交易條件與一般交易 不同之情形其原因 應收帳款 備註
銷貨 金額 佔總銷 貨之比率 授信 期間 單價 授信 期間 餘額 佔總應收帳款之比率
本公司 豐藝 電子 本公司之監察人 銷貨 $299,652 22.20% 月結45~60天 取決於市場價格 與一般客戶 相當 $81,609 15.30%
  1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
  2. 從事衍生性商品交易者：詳合併財務報表附註十。

(二) 轉投資事業相關資訊：無。

  1. 大陸投資資訊(未經核閱)：

1.投資情形：
大陸被投資 公司名稱 主要營業 項　　目 實收 資本額 投資方式 本期期初自台灣匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回 投 資 金 額 本期期末自台灣匯出累積投資 金 額 本公司直接或間接投資之持股比例 本期認列投資(損)益 (註三) 期末投資 帳面價值 截至本期止已匯回台灣之投資收益
匯出 收回
新聯陽科技 (深圳)有限公司 集成電路電子產品的技術諮詢及服務 USD 400,000 第三地區設立公司再轉投資(註一) USD 400,000 - - USD 400,000 100% $(1,980) $6,759 $-
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會 核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
$12,142(註四) (USD400,000) $30,355(註四) (USD1,000,000) $698,234(註二)

註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第094035739號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞Digital World Limited以美金1,000仟元間接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日匯出投資款美金400仟元。

註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。

註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率1美元：30.355台幣)。

2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無此事項。

聯陽半導體股份有限公司

會計師核閱報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十七年九月三十日及民國九十六年九月三十日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至九月三十日及民國九十六年一月一日至九月三十日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示意見。

如財務報表附註四.6所述，聯陽半導體股份有限公司民國九十七年九月三十日及民國九十六年九月三十日資產負債表所列採權益法評價之長期股權投資餘額分別為新台幣30,747仟元及新台幣49,921仟元，分別佔資產總額1.26%及2.07%，民國九十七年一月一日至九月三十日及民國九十六年一月一日至九月三十日認列之投資損失分別為新台幣2,648仟元及新台幣9,119仟元，分別佔稅前淨利之(0.63)%及(1.91)%，均係以該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表，採權益法評價而得。又如財務報表附註十一所述之有關轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊亦未經會計師核閱。

依本會計師核閱結果，除上段所述聯陽半導體股份有限公司民國九十七年一月一日至九月三十日及民國九十六年一月一日至九月三十日之財務報表，若能取得該等被投資公司同期間經會計師核閱之財務報表可能有所調整之影響及財務報表附註十一有關其轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊未經會計師核閱外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

如財務報表附註一所述，聯陽半導體股份有限公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，並以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併基準日暫訂為民國九十八年一月一日。

又如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司員工分紅及董監酬勞之會計處理自民國九十七年一月一日起，依財團法人會計研究發展基金會發布之(96)基秘字第052號函規定辦理。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

安 永 會 計 師 事 務 所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(96)金管證(六)第0960002720號

(94)金管證(六)第0940128837號

許新民

會計師：

黃益輝

中華民國 九十七 年 十 月 十三 日

聯陽半導體股份有限公司

財務報表附註

民國九十七年九月三十日

及民國九十六年九月三十日

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，截至民國九十七年及九十六年九月三十日止，員工人數分別為222人及211人。本公司主要營業項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。

自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於「台灣證券交易所股份有限公司」掛牌交易。

本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司之合併案，本公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後公司名稱為「聯陽半導體股份有限公司」；並議定以聯盛半導體股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份1.05股，晶瀚科技股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份0.41股，繪展科技股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份0.26股，合併基準日暫訂為民國九十八年一月一日。

二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本公司財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

  1. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

  1. 外幣交易及外幣財務報表之換算

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。

(2)本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

3.金融資產及金融負債

(1)本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。

(2)本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

(3)本公司之金融資產及金融負債包括下列各類：

A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債

其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。

B.以成本衡量之金融資產

係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股票等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍生性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不得迴轉。

上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基礎決定該金融商品之公平價值。

4.備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡分布情形及其收回可能性，予以評估提列之。

  1. 存 貨

本公司存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法續後評價。成本之計算採加權平均法；至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。除成本與市價孰低之評價外，本公司並就各項存貨依庫存時間長短及可銷售性，提列適當之備抵呆滯損失。

  1. 採權益法之長期股權投資

(1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。

(2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。

  1. 長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。
  2. 本公司依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，對於凡直接或間接持股比例達百分之二十以上之被投資公司採權益法按持股比例認列其截至當期止之投資損益。

  3. 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司。本公司除依權益法評價外，並將其納入合併財務報表之編製個體。

  4. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本、累計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當期之營業外收入及利益或營業外費用及損失。

(2) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提：
房屋建築 40 年
機器設備 3-5 年
研發設備 3 年
辦公設備 3 年
其他設備 3 年

上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後之帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。

又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提折舊。

  1. 無形資產

(1) 本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

(2) 經評估本公司之無形資產耐用年限皆屬有限。有限耐用年限之無形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷，並於有減損跡象時，進行減損測試。

(3)本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括：

a. 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。

b. 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。

c. 有能力使用或出售該無形資產。

d. 無形資產很有可能產生未來經濟效益。

e. 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。

f. 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。

本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表：
類 別 有限耐用年限 攤銷方法
電腦軟體成本 3年 直線法
其他無形資產 3-10年 直線法
  1. 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽、非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部份，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。

  1. 收入認列方法

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定處理。

  1. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為 費用或損失。

  1. 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。

嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。

  1. 所得稅

(1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。

(2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當期所得稅費用。

(3) 本公司依「所得基本稅額條例」之規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

(4) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

  1. 每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數計算之。

  1. 庫藏股票

(1) 取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。

(2) 處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─庫藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。

(3) 註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積─股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

  1. 衍生性金融商品

本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資產或金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價值衡量，公平價值變動部份認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列為金融資產；反之，則列為金融負債。

  1. 酬勞性員工認股選擇權計劃

本公司自民國九十三年一月一日起對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。

  1. 員工分紅及董監酬勞

本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函之規定處理，於員工及董監事提供勞務之期間依本公司章程規定應分配予員工紅利及董監酬勞之成數認列薪資費用及未支付該薪資所產生之負債。於期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，則該變動應調整當年度(原認列費用之年度)之費用。至次年度股東會決議日若仍有變動則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

三、會計變動之理由及其影響

  1. 本公司自九十六年一月一日(適用日)起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，以及各號公報配合修訂之條文，於公報開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項改變，對本公司民國九十六年前三季淨利、稅後基本每股盈餘及民國九十六年九月三十日之總資產並未有影響。

2.. 本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定處理，此項改變使本公司民國九十七年前三季淨利減少80,199仟元(含所得稅影響數8,911仟元)、稅後基本每股盈餘減少0.67元及民國九十七年九月三十日淨值減少80,199仟元。

四、重要會計科目之說明

  1. 現金及約當現金
97.9.30 96.9.30
現 金 $136 $121
活期及支票存款 118,737 35,132
定期存款 1,151,266 372,576
合 計 $1,270,139 $407,829

上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。

  1. 公平價值變動列入損益之金融資產及負債-流動
97.9.30 96.9.30
交易目的金融資產
基 金 $- $525,051
預售遠期外匯合約 - 577
小 計 - 525,628
交易目的之金融資產-評價調整 - 1,405
合 計 $- $527,033
交易目的金融負債
預售遠期外匯合約 $112 $-

本公司於民國九十七年及九十六年前三季與合作金庫商業銀行及永豐商業銀行簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的係以財務避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國九十七年及九十六年九月三十日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下：
97.9.30 96.9.30
預售遠期外匯合約 USD940仟元 USD1,950仟元

民國九十七年及九十六年前三季因從事預售遠期外匯合約產生之兌換損失分別為2,581仟元及2,989仟元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。

  1. 應收帳款淨額
97.9.30 96.9.30
應收帳款總額 $596,252 $677,041
減：備抵呆帳 (2,198) (2,198)
減：備抵銷貨退回及折讓 (51,285) (23,581)
淨 額 $542,769 $651,262

截至民國九十七年九月三十日止，本公司對ECS Trading Co. Ltd.(含ECS Manufacturing(Shen Zhen) Co.,Ltd.及Golden Elite Technology(ShenZhen) Ltd.，原由ECS Trading Co. Ltd.替該二家公司向本公司下單，於本期改由該二家公司直接向本公司下單)之應收帳款餘額為175,527仟元，佔應收帳款總額(不含應收關係人款)之29.44%，另截至民國九十六年九月三十日止，本公司對ECS Trading Co. Ltd.之應收帳款餘額為215,598仟元，佔應收帳款總額(不含應收關係人款)為31.84%。

  1. 其他應收款
97.9.30 96.9.30
應收退稅款 $5,058 $11,450
應收利息 2,606 35
合 計 $7,664 $11,485
  1. 存貨淨額
97.9.30 96.9.30
在 製 品 $62,575 $114,449
製 成 品(含商品) 169,836 131,118
合 計 232,411 245,567
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (21,708) (31,628)
淨 額 $210,703 $213,939
  1. 採權益法之長期股權投資
被投資公司 持有股數(股) 帳面餘額 持股 比例 評價 基礎
97.9.30
Digital World Limited 3,000,000 $30,747 100.00% 權益法
96.9.30
Integrated Technology Express, Inc. 2,500,000 $16,097 100.00% 權益法
Digital World Limited 3,000,000 33,824 100.00% 權益法
合 計 $49,921

(1) 民國九十七年及九十六年前三季本公司對上述採權益法評價之被投資公司，係依據其自行結算之同期間未經會計師核閱之財務報表評價而得，於各該期認列之投資損失分別為2,648仟元及9,119仟元。

(2) 本公司對採權益法評價之國外被投資公司，民國九十七年及九十六年前三季依據其自行結算之同期間未經會計師核閱之財務報表換算為本國貨幣所產生之換算調整數分別減少324仟元及增加411仟元。

(3) 本公司採權益法評價之被投資公司-Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，並於民國九十六年十二月六日清算完畢並解散，本公司收回投資款項15,488仟元，並將收回投資款項與公司帳面採權益法評價之長期投資-Integrated Technology Express, Inc.餘額及沖轉累積換算調整數之差異認列清算損失2,043仟元。

(4) 本公司之子公司均已依規定列入編製民國九十七年前三季合併財務報表之合併個體中。

(5) 上述採權益法之長期股權投資皆未有提供質押或擔保之情事。

  1. 以成本衡量之金融資產-非流動
97.9.30 96.9.30
繪展科技(股)公司 $24,404 $24,404
科統科技(股)公司 9,697 9,697
Unitech Capital, Inc. 69,600 69,600
諧永投資(股)公司 100,000 100,000
合 計 $203,701 $203,701

(1) 本公司以成本衡量之金融資產-非流動科統科技(股)公司於民國九十六年六月二十八日經其股東常會決議通過辦理減資彌補虧損，減資比例為50.0%，本公司已於以前年度認列該投資損失，另該被投資公司董事會於同日決議通過辦理現金增資，本公司亦參與認股，目前對其持股比例降為3.63%。

(2) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。

  1. 固定資產

(1) 本公司之固定資產皆無提供擔保或質押之情事。

(2) 本公司民國九十七年及九十六年前三季均無因購置固定資產而利息資本化之情事。

  1. 無形資產
期初餘額 本期增加 本期減少 本期重分類 合計
97.1.1-97.9.30
原始成本
電腦軟體 $42,513 $15,137 $- $- $57,650
其他無形資產 16,065 1,617 - - 17,682
合 計 58,578 $16,754 $- $- 75,332
累計攤銷
電腦軟體 13,992 $11,686 $- $- 25,678
其他無形資產 2,897 2,537 - - 5,434
合 計 16,889 $14,223 $- $- 31,112
淨 額 $41,689 $44,220
(續下頁)
(承上頁)
期初餘額 本期增加 本期減少 本期重分類 合計
96.1.1-96.9.30
原始成本
電腦軟體 $19,105 $22,958 $- $- $42,063
其他無形資產 41,743 8,657 - - 50,400
合 計 60,848 $31,615 $- $- 92,463
累計攤銷
電腦軟體 6,159 $7,202 $- $- 13,361
其他無形資產 18,257 10,241 - - 28,498
合 計 24,416 $17,443 $- $- 41,859
累計減損 - $12,064 $- $- 12,064
合 計 $36,432 $38,540

註：上述民國九十七年前三季期初餘額係扣除已攤提完畢之原始成本及累計攤銷金額，其中電腦軟體為15,886仟元，其他無形資產為38,407仟元(含累計減損12,064仟元)，另民國九十六年前三季期初餘額已扣除之金額，電腦軟體為13,061仟元，其他無形資產為0元。

10.退休金

(1)本公司屬採確定給付退休辦法者，截至民國九十七年及九十六年九月三十日止，專戶儲存於臺灣銀行 (中央信託局於民國九十六年七月一日與臺灣銀行合併，合併後存續公司為臺灣銀行)之退休準備金餘額分別為37,059仟元及33,275仟元。民國九十七年及九十六年前三季，本公司認列之退休金費用分別為5,118仟元及3,480仟元。

(2)本公司屬採確定提撥退休辦法者，民國九十七年及九十六年前三季依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為7,969仟元及6,735仟元。

  1. 股 本

民國九十六年一月一日本公司額定及實收股本分別為1,381,000仟元及1,105,560仟元，每股面額10元，分別為138,100,000股(含員工認股權可認購股份總額12,000,000股)及110,556,000股。

截至民國九十七年九月三十日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計5,908,500股，其中5,346,000股已完成變更登記程序，其餘562,500股因尚未完成增資變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。

本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議通過提高額定股本至2,500,000仟元，分為250,000仟股，每股面額10元，並同時決議以股東紅利34,283仟元及員工紅利25,000仟元，共計59,283仟元轉增資發行新股5,928仟股，每股面額10元，並於民國九十七年八月七日經董事會決議增資基準日為民國九十七年八月三十日。前述增資案業已完成變更登記程序。

截至民國九十七年九月三十日止，本公司額定及實收股本分別為1,381,000仟元及1,202,743仟元，每股面額10元，分別為138,100,000股(含員工認股權可認購股份總額12,000,000股)及120,274,280股。

  1. 資本公積
97.9.30 96.9.30
發行股票溢價 $16,440 $16,440
庫藏股票交易 120 120
長期股權投資 14,192 14,192
員工認股權 16,726 13,839
合 計 $47,478 $44,591

依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現金股利；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

  1. 法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半數撥充股本。

  1. 特別盈餘公積

依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第170010號函規定，為維持公司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

15.盈餘分配及股利政策

依照本公司原章程規定，每年決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(1).提繳稅捐。

(2).彌補虧損。

(3).提存百分之十為法定盈餘公積。

(4).董事、監察人酬勞就上述(1)至(3)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不高於百分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。

後於民國九十七年六月十三日經股東常會決議修改上述公司章程規定為：本公司年度決算之盈餘，依下列順序分派之：

(1).提繳稅捐。

(2).彌補虧損。

(3).提存百分之十為法定盈餘公積。

(4).依法提列或迴轉特別盈餘公積。

(5).董事、監察人酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

(6).員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。

(7).其餘為股東紅利之分派，或保留之。

本公司民國九十七年前三季員工紅利及董監酬勞估列金額分別為85,683仟元及3,427仟元，係以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利為25%及董監酬勞為1%)。

本公司之章程有關股利政策列示如下：

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。

有關民國九十六年度盈餘分配議案如下：
96年度盈餘分配案
項　　　　目 97年6月13日 股東常會決議通過 97年3月21日 董事會決議通過 差異數 差異原 因說明
董監事酬勞 $4,905 $4,905 - -
員工現金紅利 $25,000 $25,000 - -
員工股票紅利
金額 $25,000 $25,000 - -
股數(面額每股10元) 2,500,000股 2,500,000股 - -
佔96年底流通在外股數之比例 2.20% 2.20% - -
股東現金紅利 $342,828 $342,828 - -
股東股票紅利
金額 $34,283 $34,283 - -
股票(面額每股10元) 3,428,280股 3,428,280股 - -
佔96年底流通在外股數之比例 3.02% 3.02% - -
考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算基本每股盈餘(元)(註) $4.34 $4.34 - -

註：﹝盈餘分配所屬年度(96年度)稅後純益-員工現金股利-員工股票股利-董監事酬勞﹞/﹝盈餘分配所屬年度(96年度)加權平均流通在外股數﹞

有關考慮配發員工紅利後之民國九十六年度設算基本每股盈餘將較當期原基本每股盈餘減少0.48元，減少幅度約9.96%。

有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

  1. 營利事業所得稅

(1) 本公司符合「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定，經核准自民國九十四年八月三十一日、九十六年一月一日及九十六年二月一日起，連續五年免徵營利事業所得稅。

(2) 本公司民國九十四年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核定在案。

  1. 本公司截至民國九十七年九月三十日止，適用促進產業升級條例「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：
發生年度 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度
九十三年 研究與發展支出 $43,388 $- 九十七年
人才培訓支出 111 - 九十七年
九十四年 研究與發展支出 45,637 11,030 九十八年
人才培訓支出 202 202 九十八年
九十五年 研究與發展支出 48,944 48,944 九十九年
人才培訓支出 409 409 九十九年
九十六年 研究與發展支出 63,894 63,894 一佰年
人才培訓支出 234 234 一佰年
九十七年(估計數) 研究與發展支出 53,983 53,983 一佰零一年
人才培訓支出 68 68 一佰零一年
合 計 $256,870 $178,764

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(4) A.遞延所得稅負債與資產：
97.9.30 96.9.30
a. 遞延所得稅負債總額 $(1,547) $-
b. 遞延所得稅資產總額 $199,959 $173,916
c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $159,095 $81,002
d. 產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異：
97.9.30 96.9.30
所得額 稅額 所得額 稅額
未實現採權益法之國外長期股權 投資損失 $68,556 $7,624 $65,749 $13,807
未實現兌換(利益)損失 (13,917) (1,547) 3,463 727
未實現存貨跌價及呆滯損失 21,708 2,414 31,628 6,642
退休金未實際提撥 31,165 3,516 28,005 5,881
未實現銷貨退回及折讓 51,285 5,703 33,738 7,085
無形資產財稅差異 8,117 903 17,589 3,694
其 他 9,310 1,035 2,000 420
投資抵減 178,764 135,660
97.9.30 96.9.30
B.遞延所得稅資產-流動 $20,038 $21,667
備抵評價-遞延所得稅資產-流動 (3,210) -
淨遞延所得稅資產-流動 16,828 21,667
淨遞延所得稅負債-流動 (1,547) -
淨 額 $15,281 $21,667
97.9.30 96.9.30
C.遞延所得稅資產-非流動 $179,921 $152,249
備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 (155,885) (81,002)
淨遞延所得稅資產-非流動 24,036 71,247
淨遞延所得稅負債-非流動 - -
淨 額 $24,036 $71,247
D.民國九十七年及九十六年前三季應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下：
97.1.1-97.9.30 96.1.1-96.9.30
按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅 $105,781 $119,054
未分配盈餘加徵百分之十 5,851 -
免稅所得之所得稅影響數 (60,002) (17,507)
永久性差異之所得稅影響數 1,031 (1,222)
投資抵減認列所產生之所得稅利益 (54,051) (46,636)
備抵評價之所得稅影響數 39,313 (40,089)
估計變動數 4,389 34,116
其它 3,218 -
繼續營業單位所得稅費用 $45,530 $47,716

(5) 兩稅合一相關資訊：
97.9.30 96.9.30
可扣抵稅額帳戶餘額 $3,634 $-
96年度 95年度
實際盈餘分配之稅額扣抵比率 6.24% 11.82%

(6) 未分配盈餘相關資訊：
97.9.30 96.9.30
86年度以前 $5,142 $5,142
87年度(含)以後 436,101 428,501
合 計 $441,243 $433,643
  1. 營業收入淨額
97.1.1-97.9.30 96.1.1-96.9.30
銷貨收入 $2,128,257 $2,099,497
其他營業收入 51,858 1,987
合 計 2,180,115 2,101,484
減：銷貨退回及折讓 (120,821) (114,423)
營業收入淨額 $2,059,294 $1,987,061
  1. 用人、折舊及攤銷費用

本公司民國九十七年及九十六年一月一日至九月三十日發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：
功能別 性質別 97.1.1-97.9.30 96.1.1-96.9.30
屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合計
用人費用
薪資費用 $34,083 $224,275 $258,358 $20,459 $174,603 $195,062
勞健保費用 1,206 8,955 10,161 1,137 7,835 8,972
退休金費用(註) 1,436 11,651 13,087 1,151 9,064 10,215
其他用人費用 327 2,607 2,934 350 2,782 3,132
折舊費用 563 7,414 7,977 3,106 6,664 9,770
攤銷費用 - 14,223 14,223 692 16,751 17,443

註：說明詳財務報表附註四.10。

  1. 每股盈餘

本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如全數轉換成普通股，則對民國九十七年及九十六年前三季每股盈餘之計算，均有稀釋作用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：
項 目 97.1.1-97.9.30 96.1.1-96.9.30
期初流通在外股數 113,456,000股 111,122,000股
員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 914,046 1,041,023
97.8.30員工紅利轉增資 2,492,238 2,444,144
97.8.30股東紅利轉增資 3,417,606 3,351,655
基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 120,279,890股 117,958,822股
潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 1,403,074 3,514,742
具稀釋作用之97年度員工紅利採發放股票方式之 影響數 1,842,635 -
稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 123,525,599股 121,473,564股
金 額(分子) 每股盈餘(元)
97.1.1-97.9.30 稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後
基本每股盈餘
本期淨利 $423,125 $377,595 120,279,890股 $3.52 $3.14
稀釋每股盈餘
本期淨利 $423,125 $377,595 123,525,599股 $3.43 $3.06
金 額(分子) 每股盈餘(元)
96.1.1-96.9.30 稅 前 稅 後 股數(分母) 稅 前 稅 後
基本每股盈餘
本期淨利 $476,217 $428,501 117,958,822股 $4.04 $3.63
稀釋每股盈餘
本期淨利 $476,217 $428,501 121,473,564股 $3.92 $3.53
  1. 酬勞性員工認股權憑證

本公司分別於民國九十一年七月十七日、民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八月二十二日及民國九十六年九月二十九日經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證3,000單位、5,000單位、2,000單位及5,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發行新股方式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。第一次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十六年六月二十日止、第二次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十八年六月二十日止、第三次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十九年六月二十日止及第四次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至一佰年六月二十日止。認股權人除因違法或違反本公司規定而註撤銷其尚未具行使權之認股權憑證外，第一次及第二次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年及三年後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認股權利，第三次及第四次發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權利。有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下：
認股憑證發行日期 原發行單 位總數 減少數 (註1) 期末流通在外單位總數 可認購 股數 認股權人可開始行使認股權日期 認股 價格 (元)(註2) 履約 方式 97年前三季普通股每股市價(元)
最高 成交價 最低 成交價
91.9.5 1,680 1,680 - - 93.9.5 11.04 發行 新股 130.5 42.05
92.3.27 850 850 - - 94.3.27 18.40 發行 新股 130.5 42.05
92.5.28 470 470 - - 94.5.28 18.40 發行 新股 130.5 42.05
93.12.10 3,830 3,130.5 699.5 699,500 95.12.10 10.00 發行 新股 130.5 42.05
94.7.06 1,170 1,064 106 106,000 96.7.6 14.57 發行 新股 130.5 42.05
96.6.20 2,000 40 1,960 1,960,000 98.6.20 76.97 發行 新股 130.5 42.05
96.12.6 5,000 151 4,849 4,849,000 98.12.6 91.37 發行 新股 130.5 42.05

註1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行使認股權憑證減少數。

註2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生變動及辦理發放現金股利時，調整認股價格。另民國九十一年九月五日、民國九十二年三月二十七日及民國九十二年五月二十八日發行之認股權，因符合認購條件資格者均已執行完畢，故此次調整認股價格時，並未予以調整。

(1) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：
97.1.1-97.9.30 96.1.1-96.9.30
認股選擇權 數量 (單位) 加權平均行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均行使價格(元)
期初流通在外 9,233 $68.52 4,652 $12.47
本期給與 - - 2,000 82.21
本期行使 (1,452.5) 11.16 (1,740) 13.49
本期沒收 - - - -
本期失效 (166) 84.43 (40) 15.94
期末流通在外 7,614.5 79.12 4,872 40.49
期末可行使之認股選擇權 805.5 10.60 1,436.5 11.44
93年度起給與之認股選擇權加權平均公平價值(元) $12.57 $3.58

民國九十七年及九十六年前三季經執行之員工認股權，其於該期間之加權平均股價分別為87.6元及84.8元。

(2) 有關自民國九十三年一月一日起，給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十七年九月三十日流通在外之資訊，列示如下：
流通在外之認股選擇權 可行使之認股選擇權
數量 (單位) 加權平均預期 剩餘存續期限(年) 加權平均 行使價格(元) 數量 (單位) 加權平均 行使價格(元)
93.12.10 $10.00 699.5 - $10.00 699.5 $10.00
94.7.6 $14.57 106 - $14.57 106 $14.57
96.6.20 $76.97 1,960 1.25 $76.97 - $-
96.12.6 $91.37 4,849 2.00 $91.37 - $-

上述本公司自民國九十三年度起所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值法認列所給與之酬勞成本，自民國九十三年度起本公司因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為0仟元。若採公平價值法認列其酬勞成本，依Black-Scholes選擇權評價模式估計給予日認股選擇權之公平價值合計為150,839仟元，民國九十七年及九十六年前三季應攤計之酬勞成本分別為50,029仟元及3,555仟元，財務報表之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下：
97.1.1-97.9.30 96.1.1-96.9.30
本期淨利
報表認列之淨利 $377,595 $428,501
擬制淨利 $333,129 $425,693
基本每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $3.14 $3.63
擬制每股盈餘 $2.77 $3.61
稀釋每股盈餘(元)
報表認列之每股盈餘 $3.06 $3.53
擬制每股盈餘 $2.70 $3.50

上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之各參數加權平均資訊分別如下：
96.12.6發行 96.6.20發行 94.7.6發行 93.12.10發行
預期股利率為 3.12% 20% 5% 5%
預期價格波動率為 51.1% 44.3% 41.1% 37.8%
無風險利率為 2.75% 2.36% 1.75% 1.75%
預期存續期間為 2年 2.5年 3.25年 3.5年

五、關係人交易

  1. 關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係
Integrated Technology Express, Inc. (ITE-USA) (註1) 本公司採權益法評價之被投資公司
聯華電子股份有限公司(聯華電子) (註2) 對本公司採權益法評價之投資公司
豐藝電子股份有限公司(豐藝) (註3) 為本公司之監察人

註1：本公司採權益法評價之被投資公司- Integrated Technology Express, Inc.於民國九十六年十月三十一日結束營運並進行清算，於民國九十六年十二月六日清算完畢並解散。

註2：自民國九十六年八月起，聯華電子對本公司已無重大影響力，不採權益法評價，故本公司亦不再將其列為關係人。

註3：本公司於民國九十七年六月十三日股東常會改選董監事，豐藝電子股份有限公司自該日起已非本公司之監察人，本公司對該公司所揭露之交易僅至民國九十七年六月三十日止。

  1. 與關係人間之重大交易事項

(1) 本公司向關係人進貨金額如下：
97.1.1-97.9.30 96.1.1-96.9.30
關係人名稱 金 額 佔本公司進貨 淨額百分比 金 額 佔本公司進貨淨額百分比
聯華電子 $- - $347,577 59.55%

本公司向聯華電子進貨之交易價格因產業季節性變化，而與其他供應商偶有不同，付款條件則為月結45天。

(2) 本公司銷貨予關係人金額如下：
97.1.1-97.9.30 96.1.1-96.9.30
關係人名稱 金 額 佔本公司銷貨 淨額百分比 金 額 佔本公司銷貨 淨額百分比
豐 藝 $299,652 14.55% $372,448 18.74%

本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件約為月結45-60天，與一般客戶相當。

(3) 本公司於民國九十六年前三季向ITE-USA購買勞務之費用為9,642仟元，付款條件為每月估列，按月支付。

(4) 其他交易

本公司於民國九十七年及九十六年前三季與上述關係人除上述之交易外，其餘之交易事項彙總如下：
交易金額
關係人名稱 交易內容 97.1.1-97.9.30 96.1.1-96.9.30
聯華電子 租金支出(註) $- $1,254
聯華電子 研究實驗費 - 935
豐 藝 研究設計費 - 5

註：租金支出係因向聯華電子承租台北辦公室及車位而產生，按月支付。

(5) 因上述交易所發生之帳款餘額彙總如下：
應收關係人款項 97.9.30 96.9.30
豐 藝 $- $117,737
減:備抵銷貨退回及折讓 - (10,157)
淨 額 $- $107,580

六、質押之資產

本公司於民國九十七年及九十六年九月三十日之資產中已提供科學工業園區管理局作為有關業務保證金之情形如下：

  1. 民國九十七年九月三十日
擔 保 資 產 名 稱 帳面價值 抵押機構 擔保內容
受限制之銀行存款-非流動 $1,800 科學工業園區管理局 土地租賃保證金

2.民國九十六年九月三十日

無此事項。

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十七年九月三十日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：

  1. 本公司因承租土地及辦公室等，未來應支付金額彙總如下：
年 度 未來需支付金額
97.10.1-97.12.31 $1,651
98.1.1-98.12.31 6,537
99.1.1-99.12.31 3,497
100.1.1-100.12.31 1,794
101.1.1以後 28,713
合 計 $42,192
  1. 本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為105,000仟元。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其 他

1.金融商品資訊之揭露

(1) 公平價值之資訊
97.9.30 96.9.30
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
非衍生性金融商品
資 產
現金及約當現金 $1,270,139 $1,270,139 $407,829 $407,829
公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - - 526,456 526,456
應收款項淨額(包括應收帳款及應收關係人款項) 542,769 542,769 758,842 758,842
其他應收款 7,664 7,664 11,485 11,485
採權益法之長期股權投資 30,747 30,747 49,921 49,921
以成本衡量之金融資產-非流動 203,701 - 203,701 -
存出保證金 1,198 1,198 1,206 1,206
受限制之銀行存款-非流動 1,800 1,800 - -
負 債
應付帳款 340,003 340,003 490,290 490,290
應付所得稅 12,031 12,031 52,652 52,652
應付費用 157,707 157,707 90,936 90,936
其他應付款 7,310 7,310 - -
衍生性金融商品
資 產
預售遠期外匯合約 - - 577 577
負 債
預售遠期外匯合約 112 112 - -

A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款。

(B) 存出保證金及受限制之銀行存款-非流動以帳面價值估計其公平價值，係因為預計未來收取之金額與帳面價值相近。

(C) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以此市場價格為公平價值。

(D) 以成本衡量之金融資產-非流動係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準則之規定，應以成本衡量。

(E) 採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(F) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：
公開報價決定之金額 評價方法估計之金額
97.9.30 96.9.30 97.9.30 96.9.30
金融資產
現金及約當現金 $118,873 $35,253 $1,151,266 $372,576
公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - 526,456 - -
應收款項淨額(包括應收帳款及應收關係人款項) - - 542,769 758,842
其他應收款 - - 7,664 11,485
採權益法之長期股權投資 - - 30,747 49,921
存出保證金 - - 1,198 1,206
受限制之銀行存款-非流動 - - 1,800 -
(續下頁)
(承上頁)
公開報價決定之金額 評價方法估計之金額
97.9.30 96.9.30 97.9.30 96.9.30
金融負債
應付帳款 - - 340,003 490,290
應付所得稅 - - 12,031 52,652
應付費用 - - 157,707 90,936
其他應付款 - - 7,310 -
衍生性金融商品
資 產
預售遠期外匯合約 - - - 577
負 債
預售遠期外匯合約 - - 112 -

民國九十七年及九十六年前三季以合作金庫商業銀行及永豐商業銀行報價系統所顯示之預售遠期外匯合約公平價值衡量分別認列當期損失112仟元及當期利益577仟元。

(2) 本公司民國九十七年及九十六年九月三十日具固定利率變動之公平價值風險之金融資產分別為1,021,266仟元及72,576仟元，金融負債均為0元；具浮動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為130,000仟元及300,000仟元，金融負債均為0元。

(3) 本公司民國九十七年及九十六年前三季非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為19,003仟元及6,953仟元，利息費用總額則均為0元。

(4) 財務風險資訊

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值變動列入損益之金融資產，本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資等。

本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在規避本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三十四號公報「金融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損益之金融資產或負債-流動項下。

本公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變動之現金流量風險，其主要管理政策如下：

A.市場風險

(1) 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生匯率風險。本公司估計非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價金額之進貨交易。本公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負債之差異，部份差異以舉借非功能性貨幣計價之銀行借款以充實營運資金並調節匯率風險，部分差異則以預售遠期外匯合約規避風險，預售遠期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。

本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。

(2) 本公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利率變動將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之基金，其公平價值將隨利率走勢，而使其基金淨資產價值產生波動。

B.信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司民國九十七年及九十六年九月三十日之信用風險金額均為 2,198仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。另衍生性金融商品之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

C.流動性風險

(1) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(2) 本公司投資之股票及基金，除以成本衡量之金融資產-非流動及採權益法之長期股權投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

(3) 本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營運資金足以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重大之現金流量風險。

D.利率變動之現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司對於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言，本公司利率變動現金流量風險甚低。

  1. 其他

為便於財務報表之比較分析，本公司民國九十六年前三季之財務報表部份科目業經適當重分類。

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

補充揭露本公司民國九十七年前三季各項資料：

  1. 資金貸與他人：無。

  2. 對他人背書保證：無。

  3. 期末持有有價證券情形：
持有 之公司 有價證券種類及名稱 有價證券發行人與本公司之關係 帳列科目 期末 備註
股數/單位 帳面 金額 (仟元) 持股 比例 每單位/ 股/淨值/市價
本 公 司 Digital World Limited之普通股股票 本公司採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之長期股權投資 3,000,000 $30,747 100% $10.25 註1
繪展科技之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 4,000,000 24,404 8.27% 3.29
科統科技之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,472,250 9,697 3.63% 5.06
Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% - 註2
諧永投資之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 10,000,000 100,000 1.52% - 註2

註1：係依被投資公司同期間未經會計師核閱之自結財務報表評價而得。

註2：截至報告出具日止，本公司尚未取具該被投資公司民國九十七年第三季之自結財務報表。

  1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  2. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  3. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  4. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
銷貨 之公司 交易 對象 關係 交易情形 交易條件與一般交易 不同之情形其原因 應收帳款 備 註
銷貨 金額 佔總銷貨 之比率 授信 期間 單價 授信 期間 餘額 佔總應收 帳款之比率
本公司 豐藝 電子 本公司之監察人 銷貨 $299,652 14.55% 月結45~60天 取決於市場價格 與一般客戶 相當 $- -

  1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  2. 從事衍生性商品交易者：詳財務報表附註十。

(二) 轉投資事業相關資訊(未經核閱)

補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制力之各被投資公司民國九十七年前三季資料如下：

1.本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊：
投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 所在 地區 主要營業 項目 原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期損益 本期認列之投資損益 備註
本期期末 本期期初 股數(股) 比例 帳面金額
聯陽半導體(股)公司 Digital World Limited 薩摩亞 投資 USD 3,000,000 USD 3,000,000 3,000,000 100% $30,747 $(2,648) $(2,648)
Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 深圳 集成電路電子產品的技術諮詢及服務 USD 400,000 USD 400,000 - 100% 6,046 (USD187,316) (3,218) (USD99,694) (3,218)

2.本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下：

A.資金貸與他人：無。

B.對他人背書保證：無。

C. 期末持有有價證券情形：
持有之公司 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 期末持有 備註
股數 帳面金額 比例 每股市價/淨值(元)
Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 採權益法評價之投資公司 採權益法之長期股權投資 - $6,046 (USD187,316) 100% ＄-

D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

E.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

F.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

G.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

I.從事衍生性商品交易者：無。

(三)大陸投資資訊(未經核閱)：

1.投資情形：
大陸被投資 公司名稱 主要營業 項　　目 實收 資本額 投資方式 本期期初自台灣匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回 投 資 金 額 本期期末自台灣匯出累積投資 金 額 本公司直接或間接投資之持股比例 本期認列投資(損)益 (註三) 期末投資 帳面價值 截至本期止已匯回台灣之投資收益
匯出 收回
新聯陽科技 (深圳)有限公司 集成電路電子產品的技術諮詢及服務 USD 400,000 第三地區設立公司再轉投資(註一) USD 400,000 - - USD 400,000 100% $(3,218) $6,046 $-
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會 核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
$12,911(註四) (USD400,000) $ 32,277(註四) (USD1,000,000) $1,136,884 (註二)

註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第094035739號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞Digital world limited以美金1,000仟元間接投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日匯出投資款美金400仟元。

註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。

註三：依該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。

註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率1美元：32.277台幣)。

2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無此事項。

十三、其他必要補充說明事項

一、 「聯盛公司97年上半年度每股盈餘較去年同期大幅衰退；另繪展公司及晶瀚公司仍持續虧損，請聯陽公司及承銷商就本合併案之合併效益及換股比例合理性暨是否損及聯陽公司之股東權益予以評估，另請聯陽公司及會計師就擬制性合併財務報表帳載因合併產生之其他無形資產評估有無資產減損情事。」

聯陽公司說明

一、合併效益

(一)合併之必要性

1.聯陽公司未來成長動力不大

聯陽公司目前的主要核心技術集中在PC相關領域，主要的業績及獲利來源也集中在PC的Desktop及Notebook上，但PC產業已漸趨成熟，成長性<10%。聯陽公司預估97年營收2,639,612仟元，YoY+1.11%，未來已無較具體之成長動力。基於營運現況及未來長久發展的考量，故積極尋求技術相關之IC設計公司整併合作之機會。

2.聯陽公司面臨之困境

聯陽在兩年前已陸續投入Flash及Analog相關產品線的開發，選定在Flash產品上的Card reader、SSD及Analog上的LED driver、class D amplifier、全力投入研發。而選定這兩個產品線主要是看好其後續之成長動力。

但經過1年半多的開發，因專業人力不足及技術能力的突破耗費太多時間，產品上市時間一再延後，且產品線的完整度也無法一一展開。

聯陽公司期待透過合作或合併同業之技術及資源，提升系統單晶片(SoC)平台，有助於擴大聯陽產品線。因此為了加速及強化聯陽在此兩產品線的競爭力，一方面持續補強及開發，另一方面也積極向外尋求在這兩個領域的專業團隊或公司進行合作或合併。

3.為何選擇與聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技合併

表一：聯盛公司營運概況及投入之研發費用

單位：新台幣仟元；%
項目 92年度 93年度 94年度 95年度 96年度 97年度截至 6月30日
營業收入淨額 － 36,365 398,563 564,179 808,373 651,122
毛利率% － 43.32% 35.46% 25.69% 36.68% 37.89%
研發費用(註1) 8,089 28,197 59,016 62,566 84,916 120,073
研發費用占營業收入淨額之比例(%) － 77.54% 14.80% 11.09% 10.5% 18.44%

(註1)：聯盛公司自成立迄今投入之研發費用計有：362,857仟元

(註2)：聯盛公司目前有兩個事業部門：Flash控制ICdigital TV Demodulator

表二：晶瀚科技營運概況及投入之研發費用

單位：新台幣仟元；%
項目 93年度 94年度 95年度 96年度 當年度截至 97年6月30日
營業收入淨額 1,190 10,724 44,602 202,655 115,324
毛利率% 72.27% 3.72% 45.33% 53.91% 38.78%
研發費用(註) 28,334 55,214 79,186 85,704 54,860
研發費用占營業收入淨額之比例(%) 2,381.01% 514.86% 177.54% 42.29% 47.57%

(註)：晶瀚科技自成立迄今投入之研發費用計有：303,298仟元

表三：繪展科技營運概況及投入之研發費用

單位：新台幣仟元；%
項目 93年度 94年度 95年度 96年度 97年度截至 6月30日
營業收入淨額 － 141 17,827 47,640 14,279
毛利率% － 95.22% 74.93% 55.03% 49.74%
研發費用(註) 21,957 85,845 116,490 89,185 33,932
研發費用占營業收入淨額之比例(%) － 60882.98% 653.45% 187.21% 237.64%

(註)：繪展科技自成立迄今投入之研發費用計有：347,409仟元

(1)Flash方面：選擇合併「聯盛」

聯盛在Flash控制IC已投入4-5年的時間，有40~50位專業人才，每月的出貨量達到10Mpieces，無論是技術或可靠度皆已獲得客戶的認同，而且聯盛主要以發展UFD、memory card及card reader的控制IC為主，自成立迄今投入之研發費用已有362,857仟元。而聯陽則以固態硬碟(SSD)為重點，剛好可以發揮互補的效果，加速產品線的完整及技術交流，可發揮1+1大於2的效果。

聯陽公司合併聯盛公司，主要合併目的在於快閃記憶體控制晶片領域上，可整合聯陽及聯盛的技術及人力，加速產品開發效率，擴大在Flash控制IC市場上之競爭力及市佔率。

(2)Analog方面：選擇合併「晶瀚」

另外在Analog方面，技術人才更是培養不易，以聯陽目前的人力資源尚不足應付市場所需，經評估選擇合併「晶瀚」。

晶瀚科技是全台灣第一家取得HDMI商標認證的獨立型接收器晶片製造商，已建立相當好的類比及混合式信號IC設計及量產能力，以提升數位家庭產品之發展及電源管理相關產業為導向，並成功導入各系統大廠。晶瀚自成立迄今投入之研發費用已有303,298仟元。

基於晶瀚擁有數十位具經驗的Analog設計人才，正是目前聯陽所急需，合併進來可以強化Analog的整體實力，擴展產品的廣度，及加速產品上市時機，搶佔Analog市場先機，同時晶瀚擁有USB 3.0 PHY的技術亦正是Flash產品後續的核心技術之一。

在發展性潛力無窮之Analog產品上，整合晶瀚科技之Analog技術及人才，將可強化持續開發中之ED Driver/Class D amplifier/Power/AD/HDMI/Display Port等IC，推出更具競爭力之Analog產品。

(3)選擇合併「繪展」：新跨入digital TV市場。

聯盛公司於96年合併「詠發」，引進digital TV Demodulator技術及團隊，跨入正在起飛的digital TV市場，也讓聯陽在合併聯盛後，正式進入digital TV市場。

聯盛的digital TV Demodulator技術，在台灣領先其他競爭者，全球市場也處於領先群，市場機會相當大。但是聯盛僅擁有Demodulator技術，video decoder必須再搭配其他廠商的IC，整體競爭力才總完整，於是又評估合併「繪展」。

繪展科技於民93年核准設立，是亞洲第一家具有完整低耗電的Image、Video、Audio及Graphic等多媒體技術的IC設計公司，亦是台灣唯一能100%IP技術自主的團隊。97年更是國內第一家提供DVB-T demodulator+backend SoC的整合方案。繪展科技自成立迄今投入之研發費用已有347,409仟元

繪展科技所擁有的video decoder MPEGII、MPEG4、H.264及Processor等軟硬體技術，正是聯盛跨入digital TV市場所缺少的，在逐漸起飛之數位電視(Digital TV)市場，整合聯盛公司在解調器(Demodulator)及繪展科技µP及MPEG2/MPEG4/H.264影音編解碼技術，推出SoC單晶片，市場競爭力將大幅提升，因此又評估合併「繪展」，主要就是為了長久競爭力的考量。

(二) 合併效益

聯陽與其它三家公司合併，在市場及客戶面的重疊性不高，而且透過合併後，在產品及技術上發揮之綜效，將可讓聯陽在產品應用面更加寬廣，市場的廣度及機會更大，同時合併後將可增加生產原料之採購量，發揮經濟規模效益，降低成本，提升競爭力，隨著合併效益的產生，將使聯陽在未來之營收及獲利更上一層樓。

透過合併的綜效，聯陽未來產品、技術的預期營收業績約有55億~70億元，較97年營收預估數26.40億元，呈大幅成長。茲將整合後之新產品發展彙整說明如下：

表四：整合後之新產品彙整表
產品及技術 說明 預期成果
1. PC平台技術的完整性: 聯陽+聯盛+晶瀚 1.I/O+power技術 2.KBC+card reader+省電技術 3.RISC CPU技術 運用聯陽在PC平台之市佔率及customer base，可在熟悉的PC平台上，透過技術的整合及新產品的導入，在聯陽的Super I/O、KBC加上聯盛的Card Reader、PC-TV及晶瀚的Power、A/D、省電技術及Video Interface，以及繪展之RISC CPU技術，使聯陽在PC平台上的整合技術更加完整。可以視客戶的需求整合不同之技術，滿足客戶之所需。 1. 以平台為基礎，提供total solution。 2. 整合各項技術，提供低功率、低成本、高效能之平台解決方案。 3. 滿足客戶多方面的需求，綁住客戶，提高PC平台整體營收及獲利。 4. 期望將PC平台的業績維持在25億~30億。
1. Flash控制IC技術完整性 聯陽+聯盛+晶瀚 1. USB2.0/USB3.0: 2. PATA/SATA/PCI-E 3. Wear-leveling/ECC/Bad block management 在Flash控制IC的發展上，合併後將可整合聯陽及聯盛的技術及人力，聯陽專注在PATA/SATASSD的技術發展，而聯盛則在USB2.0的UFD、Memory card、Card reader等控制技術上已獲市場認同，後續將投入PCI-E技術的開發，再加上晶瀚所開發的USB3.0技術，我們在Flash界面控制技術上已具備齊全，再透過軟硬體的整合，提升效率及可靠度，將可加速產品開發時效，擴大在Flash控制IC市場上之競爭力及市佔率。 1. 從消費性到資訊平台，完整的Flash控制IC產品線。 2. 市場競爭力大幅提升。 3. 期望Flash控制IC的業績能成長至15億~20億。
產品及技術 說明 預期成果
1. DigitalTV接收解調器技術深耕: 聯盛+繪展 1.DVB-T/DVB-H/DMB/DVB-TH 2.Demo.+Video decode+upSOC 3.RF+Demo.+Video decode+upSOC 4.Low power、High mobility 聯盛在數位電視(Digital TV)接收解調器(Demodulator)技術已耕耘多年，目前已完成DVB-T，並陸續開發其他國家之規格，如DVB-H/DMB等，以滿足各地區之需求。同時為增加產品競爭力，朝單晶片SOC發展，整合繪展科技在微處理器(UP)與MPEG2/MPEG4/H.264影音編解碼技術，推出更具競爭力之系統單晶片(SoC)IC，讓技術達到國際水準，另外亦引進RF技術，讓整合程度更高，更有能力在激烈的競爭中勝出。 1. 推出符合各國規格之Demodulator IC。 2. 推出國內第一顆數位電視接收器，系統單晶片IC 3. 期望DigitalTV接收解調器的業績能成長至10億以上。
1. Analog產品技術深耕: 聯陽+聯盛+晶瀚+繪展 1. Power/PWM/AD 2. LED driver 3. Class D amplifier 4. Touch screen控制技術 在發展性潛力無窮之Analog產品上，整合四家公司之Analog技術及人才，持續強化開發中之LED Driver/Class D amplifier/Power/AD/ PWM及touch screen等技術，推出更具競爭力之Analog產品。同時建立之Analog IP可提供其他平台之使用，而全方位之Analog技術及人才，亦可協助其他產品線整合上所需。 1. 提升Analog產品之設計能力及可靠度。 2. 滿足其他產品線所需之Analog IP技術。 3. 期望Analog產品的營收成長至5億~10億。
1. High Speed Serial Interface技術精進: 聯盛+晶瀚 1. HDMI/Display Port/LVDS 2. USB3.0/PCI-E2.0 結合晶瀚及聯盛在high speed video interface之人力及技術，跟上技術規格之演進，將各項serial interface技術於市場起飛前ready，再配合內部其他產品線，技術可充分獲得驗證，滿足對performance及reliability的要求。 1. 各項Interface技術開發完成，供其他產品線使用。 2. 可省下外購之一次性研發費用(NRE)及Royalty費用。 IP可選擇性銷售予非競爭廠商，創造更多利潤。
1. Multimedia技術完整性: 聯陽+聯盛+繪展 1. Audio:MP3、AAC、WMA 2. Video :MPEGII、MPEG4、H.264 3. Graphic:2D、3D 4. DSP 整合繪展在Image、graphic及video上的技術及聯陽在audio上的功力，再加上聯盛及聯陽在DSP的軟體技術，已可充分滿足各類消費性及資訊類產品之多媒體應用所需，可依客戶不同規格，提供ASIC的設計，使產品有差異化的價值。 1. 完整之Multimedia IP。 2. 可提供各產品線之所需。 3. 滿足客戶不同運用之ASIC Design。

二、換股比例合理性

(一)、獨立專家意見書說明

1.聯陽與聯盛之換股比例

表五：本益比還原法
公司名稱 96年度 每股盈餘（元） 96年12月 上市電腦及周邊設備類股本益比 股票流動性 折價因子 本益比 還原值
聯盛公司 7.06 15.06 20% 85.06(註)
(註)85.06=7.06×15.06×(1-20%)

資料來源：台灣證券交易所96年12月上市電腦及周邊設備類股本益比

及聯盛公司經會計師查核簽證之96年度財務報告。

表六：設算換股比例參考值
聯陽公司每股設算價格(註) 聯盛公司每股設算價格(註) 聯盛：聯陽
本益比還原值：85.06 雙方議定 之換股比例
最近10日均價：88.94 最近10日均價：79.38 1.00：0.96 1:1.05
最近20日均價：87.25 最近20日均價：79.28 1.00：0.97
最近30日均價：85.12 最近30日均價：79.31 1.00：1.00

註：以97/03/31為股票均價設算基準日

由於聯盛公司於96年11月正式於櫃檯買賣中心申請興櫃股票市場掛牌交易，且近三年度獲利情形良好，其中96年EPS達7.06元。

二家公司之換股比例係基於當時經營狀況與技術水準及股價情形與股票流通性，以本益比還原法設算。最後雙方議定為聯盛公司普通股每股換發聯陽公司普通股1.05股。

2.聯陽與繪展科技及晶瀚科技之換股比例

表七：每股淨值比較法
公司名稱 96年12月31日 每股淨值(元) 設算換股比例 參考值 雙方議定 之換股比例
聯陽公司 16.51 1.00 1:00
繪展科技 4.45 0.27 0.26
晶瀚科技 7.54 0.46 0.41

資料來源：合併各方經會計師查核簽證之96年度財務報告。

聯陽公司與繪展科技及晶瀚科技之換股比例價格之計算，主係被合併公司(繪展科技及晶瀚科技)非為公開發行公司，且公司營收獲利尚未完全顯現，採用每股淨值比較法議訂換股比例。最後雙方議定為繪展科技普通股每股換發聯陽公司普通股0.26股；晶瀚科技普通股每股換發聯陽公司普通股0.41股。

3.獨立專家意見書結論說明

表八：換股比例區間彙總摘要
換股比例區間 聯陽：聯盛 聯陽：晶瀚 聯陽：繪展
每股淨值比較法 1.23：1.00 0.46：1.00 0.27：1.00
本益比還原法 0.96~1.00：1.00 不適用 不適用
股價淨值比還原法 不適用 0.24~0.25：1.00 0.14~0.15：1.00
其他關鍵因素 綜合考量： （1）各家公司目前經營狀況與技術水準； （2）股價情形與股票流通性；及 （3）未來發展條件等其他關鍵因素。
合併各方擬議 之換股比例 1.05：1.00 0.41：1.00 0.26：1.00

資料來源：本合併案獨立專家意見書

(二)換股比例合理性

經獨立專家意見書評估說明，本合併案最後雙方議定之換股比例，係綜合考量各方公司目前經營狀況與技術水準、股價情形與股票流通性及未來發展條件等其他關鍵因素，其議定之合併換股比例尚屬合理。

三、對聯陽公司股東權益之影響

整體而言，聯陽公司合併聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技後，藉由各方面經營資源之整合與相互支援產生綜效，可加速開發高附加價值並掌握市場脈動之產品外，更可提供客戶完整的產品解決方案，進而提升整體營運績效，同時藉由合併提升產品、產能、技術及專利的競爭優勢，可為聯陽公司、聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技以及各方之客戶和股東創造多贏之局面。

四、擬制性合併財務報表帳載因合併產生之其他無形資產評估有無資產減損情事。

有關擬制性合併財務報表帳載因合併產生之其他無形資產評估有無資產減損情事，首先會計師以合併契約公佈日前三年度平均收盤價50.41元，作為發行新股之公平價值，以計算其收購成本，經會計師查核聯陽公司各別與聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技合併產生之其他無形資產(含商譽)合計為2,315,728仟元。同時依據三家被合併公司預估未來十年度(98~107)現金流量之折現值，予以計算該無形資產之可回收金額為3,681,748仟元，尚大於擬制性合併報表中聯陽與各被合併公司合併產生之其他無形資產(商譽) 2,315,728仟元，及加計被合併公司帳列無形資產287,870仟元、帳列遞延資產淨額19,391仟元及帳列固定資產淨額44,232仟元之總合計數2,667,221仟元。。

經會計師評估，聯陽公司與被合併公司合併產生之其他無形資產，截至目前尚無資產減損之情事。

承銷商說明

一、合併效益

表九：合併後聯陽公司98~100年度之營收及獲利情況預估

單位:新台幣仟元
項目 98年(預估) 99年(預估) 100年(預估)
營業收入 5,300,000 100.00 5,936,000 100.00 6,648,320 100.00
營業毛利 1,961,000 37.00 2,136,960 36.00 2,326,912 35.00
營業淨利 756,478 14.27 872,212 14.69 998,926 15.03
稅後淨利 591,998 11.17 686,797 11.57 778,500 11.71

資料來源：聯陽半導體提供

聯陽公司目前的主要核心技術集中在PC相關領域，但PC產業已漸趨成熟，成長性<10%。聯陽公司預估97年營收2,639,612仟元，YoY僅+1.11%，未來已無較具體之成長動力。期待能透過技術的整合及新產品的推出，使聯陽在原熟悉的PC平台上之Solution更加完整，更具競爭力，經評估本承銷商其合併之決策過程，係有其合併之必要及合理性。

聯陽公司藉由本次合併聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技，可將資金集中作最有效之統籌運用，發揮財務上之效益，同時將有效提昇在同業間之地位與知名度，提高市場認同度，進而有助於提高公司本益比，增加公司總市值，更有利於公司財務操作之彈性。

另伴隨合併後營業收入成長，晶圓之採購將具規模經濟效益，有助於成本之降低與毛利率之提升，此外，雙方合併後在產品銷售方面將以毛利較高之系統單晶片（SoC）產品為重點，整體毛利率預估仍可維持在36％之水率，因此獲利能力將持續成長，對於聯陽公司未來發展均有正面之合併效益。

二、換股比例合理性

本合併案之換股比例之訂定，首先係採用實務上由每股淨值比較法、本益比還原法及股價淨值比還原法設算換股比例合理區間，再則四家公司依據最近(96)年度財務狀況與經營成果等為主要參考基礎，並考量目前各家公司經營狀況與技術水準、股價情形與股票流通性及未來發展條件等其他關鍵因素，綜合考量據以決定合併換股比例。經獨立專家評估，其議定之合併換股比例尚屬合理。

三、對聯陽公司股東權益之影響

聯陽公司、聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技合併後除可使營收規模擴大，藉規模經濟效益降低成本及資源整合降低費用外，以96年12月31日及97年6月30日經會計師核閱之擬制性合併資產負債表評估，合併後聯陽公司每股淨值由個別淨值每股16.51元及14.51元提升至合併後每股28.83元及26.73元，另預計未來三年獲利亦將穩定成長，故本合併案對預計在合併效益逐漸顯現下，應可再提升聯陽公司的獲利能力及股東權益，故對股東權益應有正面的助益。

綜上所述，聯陽公司有鑒於PC及NB產業成長有限，產品價格下殺的趨勢也無法避免，而新產品開發之學習曲線長，上巿時機掌控不易，且IC設計公司大者恆大趨勢明顯，故計畫合併聯盛公司、繪展科技及晶瀚科技，以建構高整合度及完整性系統(SoC)單晶片技術平台，經本承銷商評估，本合併案之合併效益及換股比例合理性暨是否損及聯陽公司之股東權益尚屬合理。

會計師說明

一、擬制性合併財務報表帳載因合併產生之其他無形資產評估有無資產減損情事。

聯陽半導體股份有限公司(以下簡稱〝聯陽公司〞)吸收合併聯盛半導體股份有限公司(以下簡稱〝聯盛公司〞)、晶瀚科技股份有限公司(以下簡稱〝晶瀚公司〞)及繪展科技股份有限公司(以下簡稱〝繪展公司〞)成本之取決，主要係以發行其本身之權益證券計算，故其擬制性合併財務報表之編製，係依專家出具之換股比例意見書之換股比例計算擬制發行股數，及依財務會計準則公報第二十五號之規定參考聯陽公司普通股之市價予以計算收購成本，並經聯陽公司考量合併之理念乃係基於永續經營及長期持有股權、經營權，合併雙方皆已慮及股價長期大幅波動及自民國九十六年一月起本益比較同業偏高等因素後，選擇合併契約公布日前三年平均收盤價50.41元作為發行新股之公平價值計算其收購成本予以編製擬制性合併財務報表，經計算聯陽公司各別與聯盛公司、繪展公司及晶瀚公司合併產生之其他無形產(含商譽)分別為新台幣1,864,699仟元、292,410仟元及158,619仟元，合計為新台幣2,315,728仟元，並依聯盛公司、繪展公司及晶瀚公司提供預估未來現金流量之折現值，予以計算該其他無形資產(含商譽)之可回收金額後，聯陽公司擬制合併聯盛公司、繪展公司及晶瀚公司所產生之其他無形資產(含商譽)並無減損之虞。

聯陽半導體股份有限公司

董事長：陳志逢

董事兼總經理：林弘堯

董事：胡鈞陽

董事：洪嘉聰

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