ITE - Share Issue/Capital Change 2013


原證券代號：232689 興櫃證券代號：R119 股票代碼：3014

聯陽半導體股份有限公司

簡式公開說明書

(發行九十六年度員工認股權憑證申報用)

公司名稱：聯陽半導體股份有限公司
本公司公開說明書編印目的：發行九十六年度員工認股權憑證

(一)發行單位數：5,000單位。

(二)每單位認股權憑證得認購之股數：每單位員工認股權憑證得認購本

公司1,000股之普通股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數

為5,000,000股。

(三)認股條件：請參閱本公司公開說明書第31~33頁。

(四)履約方式：以本公司發行新股交付。

本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值

之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人

與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。(請參閱本公開說明書第2~4頁)

查詢本公開說明書之網站：http：//newmops.tse.com.tw

聯陽半導體股份有限公司編製

中華民國九十六年八月三十日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源


資本來源	金額	占實收資本額之比率
現金增資	665,000,000	59.34%
盈餘轉增資	348,440,000	31.09%
資本公積	76,560,000	6.83%
執行員工認股權	30,660,000	2.74%
合計	1,120,660,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：依規定函送台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會及本公司。

分送方式：除依規定送達上述各陳列處所外，另置於本公司以提供投資大眾取閱。
索取方法：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱。(http://newmops.tse.com.tw)

三、證券承銷商名稱、地址、網址、及電話：不適用

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：合作金庫商業銀行信託部網址：www.tcb-bank.com.tw

地址：台北市中正區永綏街7號電話：(02)2521-8815

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：宏遠證券股份有限公司網址：www.honsec.com.tw

地址：台北市信義路四段236號電話：(02)2700-8899

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

九、公司債簽證會計師、及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師

事務所名稱：致遠會計師事務所

會計師姓名：王金來、許新民網址：www.dey.com.tw

地址：台北市基隆路一段333號9樓電話：(02)2720-4000

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址、及電話：不適用

十二、本公司發言人及代理發言人

發言人

姓名：劉燦煌電子郵件信箱：[email protected]

職稱：副總經理電話：(02)2912-6889 ext.6071

代理發言人

姓名：黃秋雄電子郵件信：[email protected]

職稱：資深專案經理電話：(03)579-8658 ext.28237

十三、本公司網址：http：//www.ite.com.tw

聯陽半導體股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額：1,120,660,000元			公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路13號3樓				電話：(03)579-8658
設立日期：85年5月29日					網址：http：//www.ite.com.tw
上市日期：91年10月29日		上櫃日期：無			公開發行日期：88年7月15日		管理股票日期：不適用
董事長：胡鈞陽負責人：總經理：林弘堯					（姓名）劉燦煌 (姓名)：黃秋雄發言人：代理發言人：（職稱）副總經理 (職稱)：資深專案經理
股票過戶機構：宏遠證券股份有限公司				地址：台北市信義路四段236號				電話：(02)2700-8899 網址：www.honsec.com.tw
股票承銷機構：無				地址：無				電話：無網址：無
最近年度簽證會計師：王金來、許新民				地址：台北市基隆路一段333號9樓				電話：(02)2720-4000 網址：www.dey.com.tw
複核律師：不適用				地址：不適用				電話：不適用網址：不適用
信用評等機構：不適用				地址：不適用				電話：不適用網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用				評等結果：不適用
董事選任日期：95年6月，任期：3年						監察人選任日期：95年6月，任期：3年
全體董事持股比例：23.70％（96年7月31日）						全體監察人持股比率：0.96％（96年7月31日）
董事、監察人及持股１０％以上股東及其持股比例：（96年7月31日）　職　稱　姓　名　持股比例　　職　稱　姓　名　持股比例　　職　稱　姓　名　持股比例　───　───　────　　───　 ───　────　　───　 ───　 ──── 董事長胡鈞陽 1.90% 獨立董事干學平 0% 監察人豐藝電子(股)公司 0.37% 法人代表-陳澄芳董事林弘堯 0.33% 獨立董事林清祥 0% 監察人佳元投資有限公司 0.59% 法人代表- 沈顯和董事聯華電子 21.47% 獨立監察人吳一揆 0% (股)公司
工廠地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路13號3樓							電話：(03)579-8658
主要產品：輸出入控制IC、智慧型週邊控制IC						市場結構：內銷36﹪外銷64﹪			參閱本文之頁次
第23頁
風險事項						請參閱本公開說明書			第2頁
去（ 95　）年度	營業收入：1,787,725仟元買賣業：仟元加工業：仟元製造業：1,787,725仟元稅前純益268,087仟元　　每股盈餘：2.29元								第48頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：96年8月30日						刊印目的：發行九十六年度員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

壹、公司概況

1. 公司簡介………………………………………………………………1

(一)設立日期............................................1

(二)總公司、分公司、及工廠之地址及電話………………………1

(三)公司沿革…………………………………………………………1

1. 風險事項………………………………………………………………2

(一)風險因素…………………………………………………………2

(二)訴訟或非訴訟事件………………………………………………4

(三)公司董事、監察人、經理人、及持股比例超過百分之十

之大股東最近二年度截至公開說明書刊印日止，如有發

生財務週轉困難或喪失債信情事、應列明其對公司財務

狀況之影響………………………………………………………4

(四)其他重要事項……………………………………………………4

1. 公司組織………………………………………………………………5

(一)關係企業圖………………………………………………………5

(二)董事及監察人資料………………………………………………6

四、資本及股份……………………………………………………………10

(一)股本形成經過……………………………………………………10

(二)最近股權分散情形....................................11

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利、及相關資料……12

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞..........................13

貳、營運狀況

公司之經營.............................................14

(一)業務內容...........................................14

(二)市場及產銷概況.....................................23

二、轉投資事業.............................................29

轉投資事業概況.....................................29
上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，

子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形...29

三、重要契約...............................................30

參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃分析...30

二、本次受讓他公司股份發行新股.............................30

三、本次併購發行新股.......................................30

肆、財務概況

最近五年度簡明財務資料…………………………………………34
財務分析………………………………………………………34
財務報表應記載事項………………………………………………36
最近二年度財務報表及會計師查核報告……………………36
最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司

合併財務報表…………………………………………………36

發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日

前，最近期經會計師查核簽證之財務報表…………………36

財務概況其他重要事項應記載事項………………………………36
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法

第一百八十五條之情事………………………………………36

四、財務狀況及經營結果之檢討分析…………………………………37

(一)財務狀況………………………………………………………37

(二)經營結果………………………………………………………38

(三)現金流量………………………………………………………38

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………39

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善

計畫及未來一年投資計劃……………………………………40

(六)其他重要事項…………………………………………………40

伍、特別記載事項

內部控制制度執行狀況……………………………………………61
信用評等機構評等報告……………………………………………61
證券承銷商評估總結意見…………………………………………61
律師法律意見書……………………………………………………61
由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………61
本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充

揭露之事項…………………………………………………………61

最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會

通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書者，其主要

內容…………………………………………………………………61

上市上櫃公司治理運作情形應記載事項…………………………61

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國八十五年五月二十九日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司

地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路13號3樓

電話：(03)579-8658

台北辦事處

地址：台北縣新店市寶橋路233-1號7樓

電話：(02)2912-6889

高雄辦事處

地址：高雄市左營區博愛二路366號16樓之2

電話：(07)559-0166

(三)公司沿革


85年03月		新竹科學園區核准投資申請，前美國ITE(今ITeX)公司股權佔99.6%。
85年05月		公司成立，實收資本額新台幣8,000萬元，位於科學園區科技三路。
85年09月		推出IT8680F乃業界含KBC功能之唯一100QFP輸出入控制器。
85年11月		現金增資1.2億，增資後實收資本額為新台幣2億元。
86年01月		策略開發Windows CE相關產品線，以Hitachi為合作夥伴。
86年07月		獲Microsoft授權為亞太地區第一家本土之WinCE系統整合廠商。
86年12月		總公司遷址於新竹科學園區創新一路13號三樓。聯華電子承接聯陽99.9%股份。負責人由宣明智變更為蔡明介。
87年04月		現金增資4.65億，增資後實收資本額新台幣6.65億元。
87年06月		公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。投資設立子公司-美國ITE公司美金250萬元。
87年12月		通過ISO9001認證。
88年07月		補辦公開發行。
88年08月		盈餘配股及員工紅利轉增資0.92億，實收資本額新台幣7.57億元。
88年12月		獲頒科學園區管理局研究發展投入獎項。
89年06月		由胡鈞陽新任總經理。
89年08月		盈餘配股及員工紅利轉增資1.76億，實收資本額新台幣9.33億元。
91年05月		股東常會依法規補選獨立董監事。
91年08月		盈餘及公積配股及員工紅利轉增資0.48億，實收資本額新台幣9.81億元。
91年10月		10月29日於台灣證券交易所正式掛牌上市(電子類股代號3014)。
92年09月		盈餘及公積配股及員工紅利轉增資1.09億，實收資本額新台幣10.9億元。
93年03月		公司負責人由陳文熙變更為胡鈞陽。
94年07月		新法規勞工退休金條例生效，公司完全依規定實施。
94年11月		93年度所買回庫藏股份部份轉讓給員工認購。
94年12月		92年度所買回庫藏股份全部轉讓給員工認購。
94年12月		經濟部投審會核准得於大陸地區投資美金100萬元。
95年02月		拓展業務於高雄設業務辦公室。
95年06月		公司章程修訂，董事名額定為五人，監察人名額定為三人。
95年08月		股務代理由建華證券變更為宏遠證券。
95年08月		經第三地於大陸地區設立新聯陽科技(深圳)有限公司。
95年12月		加計員工執行認股權憑證，迄95年底登記實收資本額為新台幣11.056億元
96年01月		由林弘堯新任總經理，胡鈞陽任技術總監。

二、風險事項

(一)風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響

(a)本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形

單位：新台幣仟元


項目	95年度	94年度
兌換(損)益(A)	(3,669)	5,203
利息收(支)(B)	6,942	2,847
營業收入(C)	1,787,725	1,793,588
營業利益(D)	274,085	263,301
A/C	(0.21%)	0.29%
A/D	(1.34%)	1.98%
B/C	0.39%	0.16%
B/D	2.53%	1.08%

資料來源：94及95年度會計師查核簽證之財務報告

(b)最近年度及截至公開說明書刊印日止之通貨膨脹對公司損益之影響

最近年度及截至公開說明書刊印日止之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。

(2)本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施

(a)因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨廠商

達成協議，自88年9月起，以美金支付進貨款項。

(b)訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯率避險工具之依據，以降低

匯率變動對獲利之影響。

(c)每日蒐集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之應因措施。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧

損之主要原因及未來因應措施：

本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事，本公司並

制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：

(1)未來研發計畫：請詳貳、營運概況─計畫開發之新產品。

(2)預計投入之研發費用：本公司之研發費用，除有重大之技術變化外，應無須再投入大

量研發經費，預計今年投入之研發費用比例將會較去年成長。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應，尚不致對公司財務

業務產生重大影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

近年度科技及產業事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑，本公司以加

強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司文化上以及公司章程上皆以此為最

重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1)本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多數

IC設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本公司基於考量製程技術、

品質良率及交期配合等因素，與聯華電子已建立長期穩定之策略合作關係，但因聯電對

於ITE產品，其晶圓生產之主要製程技術並無任何擴充，且其產能有逐漸趨於

滿載之狀況；在旺季時，ITE已感受到晶圓供貨吃緊之壓力。因此，ITE需積

極於second-source(和弘科技)開發生產，以滿足在市場旺季和未來公司成長之所需。

(2)本公司營業收入以電腦週邊控制IC為主，交易對象主要為國內外知名大廠，銷貨集中

風險並不大，未來將持續擴展新市場及客戶，以降低對單一客戶出貨比率。

最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訴訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款第一目：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊

日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

：：：：

三、公司組織

(一)關係企業圖

1.關係企業組織圖

控制公司

持股比率

從屬公司

聯陽半導體股份有限公司

INTEGRATED TECHNOLOGY EXPRESS, INC.

100%

DIGITAL WORLD LIMITED

100%

新聯陽科技(深圳)有限公司

2.各關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目

各關係企業基本資料

單位：新台幣仟元


企業名稱	設立日期	地址	實收資本額(仟元)	主要營業或生產項目
INTEGRATED TECHNOLOGY EXPRESS, INC.	87.2.27	註一	86,625 (美金2,500)	IC之研究、開發、銷售
DIGITAL WORLD LIMITED	93.2.13	註二	100,375 (美金3,000)	投資
新聯陽科技(深圳)有限公司	95.8.30	註三	13,060 (美金400)	集成電路電子產品的技術諮詢及服務

註一：1235 Midas Way, Sunnyvale, CA,94086,U.S.A.

註二：TrustNet Chambers, Lotemau Centre, P O Box 1225, Apia SAMOA

註三：深圳市福田保稅區紅棉道英達利科技數碼園B棟203

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人之姓名、經(學)歷、持有股份及性質

96年7月31日單位：股；%


職稱	姓名		選任日期		任期		初次選任日期		選任時持有股份				現在持有股數				配偶、未成年子女現在持有股份				利用他人名義持有股份				主要經（學）歷		目前兼任本公司及其他公司之職務		具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數		持股比率		股數		持股比率		股數		持股比率		股數		持股比率		職稱	姓名		關係
董事長	胡鈞陽		95.06.12		3年		89.06.15		2,123,860		1.93		2,123,860		1.90		139,567		0.13		--		--		交通大學電子工程碩士聯華電子(股)公司電腦產品事業部部經理本公司之總經理		創視科技(股)公司董事科統科技(股)公司董事繪展科技(股)公司董事		--	--		--
董事	聯華電子(股)公司代表人：陳進雙		95.06.12		3年		86.12.18		24,229,364		21.99		24,229,364		21.47		--		--		--		--		美國賓州Indiana大學企管碩士矽統科技(股)資深副總經理		宏齊科技(股)公司董事頎邦科技(股)公司董事		--	--		--
董事	林弘堯		95.06.12		3年		95.06.12		373,142		0.34		373,142		0.33		250,269		0.22		--		--		交通大學高階管理碩士繪展科技(股)公司總經理		本公司總經理		--	--		--
董事	林清祥		95.06.12		3年		92.04.11		--		--		--		--		--		--		--		--		美國南加州大學電腦工程碩士工研院國際業務中心副主任		同主要學經歷		--	--		--
職稱		姓名		選任日期		任期		初次選任日期		選任時持有股份				現在持有股數				配偶、未成年子女現在持有股份				利用他人名義持有股份				主要經（學）歷		目前兼任本公司及其他公司之職務			具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數		持股比率		股數		持股比率		股數		持股比率		股數		持股比率		職稱		姓名		關係
董事		干學平		95.06.12		3年		94.06.13		--		--		--		--		--		--		--		--		美國Purdue大學經濟學博士國立清華大學經濟學系教授		浙江大學經濟學院客座教授			--		--	--
監察人		佳元投資有限公司代表人：沈顯和(註)		96.06.11		3年		96.06.11		656,000		0.59		656,000		0.59		--		--		--		--		中原大學電子工程系學士友達光電董事/副總經理鈦威通訊副董事長/董事		皇城科技(股)公司總經理、同泰電子(股)公司獨立監察人、旭曜科技(股)公司獨立董事、威力盟(股)公司獨立董事			--		--	--
監察人		豐藝電子(股)公司代表人：陳澄芳		95.06.12		3年		89.06.15		514,497		0.47		408,497		0.37		--		--		--		--		交通大學物理系學士豐藝電子(股)公司董事長		同主要學經歷			--		--	--
監察人		吳一揆		95.06.12		3年		91.05.30		--		--		--		--		--		--		--		--		美國紐約州羅徹斯特大學企管碩士台新金控資深副總經理		泰鼎尖端科技(股)公司獨立董事中國信託商業銀行副總經理			--		--	--

註：96年6月11日補選監察人

2.法人股東之主要股東


法人股東名稱	法人股東之主要股東
聯華電子股份有限公司	花旗銀行託管聯華電子(股)公司海外存託憑證專戶(7.33%)、迅捷投資(股)公司(3.18%)、英屬西印度開曼群島商希林克斯第三控股公司(2.31%)、矽統科技(股)公司(2.27%)、東元電機(股)公司(1.05%)大通託管歐本漢瑪開發中市場基金(0.95%)、耀華玻璃(股)公司管理委員會(0.78%)、英商渣打銀行託管iSHARES投資專戶(0.7%)、德意志銀行投資專戶(0.7%)、花旗銀行託管新加坡政府基金專戶(0.66%)
豐藝電子股份有限公司	英商渣打銀行受託保管中信代理(香港專戶)(6.9%)、陳澄芳(4.29%)、宋曼麗(2.09%)、創豐投資(股)公司 (2.03%)、郭錦綢(1.73%)、李沛霆(1.58%)、統一綜合證券股份有限公司(1.55%)、吳亙晃(1.39%)、詹益銘(1.32%)、陳倍齡(1.31%)

上表主要股東為法人者其主要股東


法人名稱	法人之主要股東
迅捷投資(股)公司	諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%)
矽統科技(股)公司	聯華電子(股)公司(16.09%)、財團法人中華民國佛教慈濟慈善基金會(1.53%)、渣打託管東方匯理瑞士公司投資專戶(1.29%)、匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶(1.20%)、群力投資(股)公司(1.15%)、劉興森(1.12%)、群策投資(股)公司(1.10%)、匯豐銀行託管太平洋光輝金融第一公司專戶(1.06%)、劉曉眀(0.81%)、公務人員退休撫卹基金管理委員會(0.50%)
東元機電(股)公司	渣打託管麥肯錫康迪爾復育基金投資專戶(3.51%)、國家金融安定基金管理委員會(2.86%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管新興市場成長基金投資專戶(2.49%)、香港上海匯豐銀行台北分行受託保管英商高盛國際公司投資專戶(2.30%)、匯豐銀行託管瑞銀有限公司戶(2.10%)、匯豐銀行託管OZ亞洲基金有限公司投資專戶(1.94%)、匯豐銀行託管OZ馬斯特基金有限公司專戶(1.78%)、東光投資股份有限公司(1.59%)、日商株式會社安川電機(1.55%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管美國資金國際新興市場基金投資專戶(1.25%)
創豐投資(股)公司	陳澄芳(25%)、李沛霆(20%)、宋曼麗(20%)、杜懷琪(10%)

註：上表主要股東為法人者其主要股東未列出其法人主要股東係因無法取得資料

3.董事及監察人獨立性資料

96年7月31日


條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
胡鈞陽			ˇ				ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
聯華電子股份有限公司代表人:陳進雙			N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A		N/A
林弘堯			ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
林清祥			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
干學平	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
佳元投資有限公司代表人:沈顯和			N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A		N/A
豐藝電子股份有限公司代表人: 陳澄芳			N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A		N/A
吳一揆			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1

註：

非為公司或其關係企業之受僱人。
非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
未有公司法第30條各款情事之一。
未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
聯華電子股份有限公司、佳元投資有限公司、豐藝電子股份有限公司為法人董事或監察人，不適用，以N/A表示。

四、資本及股份

(一)股本形成經過

1.最近五年度股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)


年月	發行價格(元)	核定股本		實收股本		備註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
91.08	10	103,300	1,033,000	98,100	981,000	盈餘轉增資9,330仟元資本公積轉增資37,320仟元員工紅利轉增資1,350仟元	--	91.08.09台財證(一)字第0910144396號 91.09.26園商字第0910022741號函
92.08	10	138,100	1,381,000	109,000	1,090,000	盈餘轉增資58,860仟元資本公積轉增資39,240仟元員工紅利轉增資10,900仟元	--	92.06.18台財證(一)字第0920126878號92.08.14園商字第9200021820號函
96.04	10	138,100	1,381,000	112,066	1,120,660	員工執行認股權增資30,660仟元	--	91.07.17台財證第0910139700號函金管證一字第0930132870號函

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之情形：無

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

96年4月13日單位：股


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
聯華電子(股)公司	24,229,364	21.62
宣明智	2,247,698	2.01
胡鈞陽	2,123,860	1.90
林滄海	1,996,000	1.78
矽品投資有限公司	1,204,916	1.08
郭玉雪	1,065,000	0.95
莊素綾	1,048,000	0.94
吳太平	998,000	0.89
林金盆	998,000	0.89
華頓中小型基金專戶	950,000	0.85

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：不適用

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元


年度項目				94年 (95年分配)	95年 (96年分配)	當年度截至 96年6月30日
每股市價	最高			32.2	40.00	95.6
最低			10.15	19.20	37.2
平均			17.1	27.78	64.68
每股淨值 (註4)	分配前			13.61	14.08	13.71
分配後			11.28	11.69	-
每股盈餘	加權平均股數			102,016,427	109,926,647	111,879,572
每股盈餘	追溯調整前		2.36	2.29	2.01
追溯調整後		2.36	2.29	-
每股股利	現金股利			1.68687	2	-
無償配股		盈餘配股	--	--	-
資本公積配股	--	--	-
累積未付股利			--	--	-
投資報酬分析	本益比(註1)			7.25	12.13	-
本利比(註2)			10.14	13.89	-
現金股利殖利率(註3)			9.86%	7.20%	-

註1：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註2：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註3：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

註4：每股淨值=股東權益/(普通股股數+待登記股本股數- 母公司暨子公司持有之母公司庫藏股股數)

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程第二十七條所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅30%與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之：

1. 提繳稅捐。
彌補虧損。
提存百分之十為法定盈餘公積。
董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。
餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不高於百分之二十；其餘為股東紅利之比例之分派或保留之。

得參與分配紅利之員工定義為，於該配發紅利之相關營運決算年度內，曾為實質工作之支薪員工（含本公司直接持股49%或以上之國內外從屬公司正式支薪員工），或本公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專職之董事。除非因公司之主動調派或遣退，迄紅利配發基準日時擬將分配紅利之員工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得撥付為職工福利委員會所有。

2.本年度盈餘分配議案業經股東會決議，配發員工分紅及董監酬勞之金額：

發放員工現金紅利$40,000,000及發放董監酬勞$2,297,125。
員工股票紅利股數計0股，佔盈餘轉增資之0%。

(3) 配發員工紅利及董監酬勞後設算每股盈餘為1.90元

3.去年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形：

94年度自累計盈餘中，配發員工現金紅利$34,000,000及發放董監酬勞$2,193,247，與原董事會通過之擬議配發情形相符。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

(A)電子零組件製造業。

研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

a. 586級以上電腦晶片組。

b. 超級/特定用途輸出入積體電路及模組。

c. 高整合積體電路。

d. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

e. 數據通訊之積體電路及系統產品。

f. 前述相關產品之系統軟體整合服務。

(B)國際貿易業。

前各項產品之進出口貿易業務。

(2)主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元；%


年度產品	95年度
銷售額	佔營業淨額
桌上型電腦週邊控制IC	1,489,517	83.32
筆記型電腦週邊控制IC	217,380	12.16
液晶螢幕顯示器相關IC	41,903	2.34
資訊家電相關IC	14,618	0.82
多媒體相關IC	24,307	1.36

(3)目前之商品(服務)項目


產品類別	主要產品之應用
桌上型電腦控制IC	個人電腦輸出入控制IC，個人電腦週邊控制IC
筆記型電腦控制IC	筆記型電腦鍵盤控制IC
資訊家電相關IC	IA(網際網路平台)、Set-top box(機頂盒)、PVR
多媒體相關控制IC	USB Pen Drive、USB to IDE轉換控制
液晶螢幕顯示器相關IC	CSTN LCD驅動IC

(4)計劃開發之新產品

(A) 個人電腦I/O產品線的市佔率提升

由於主機板上的發熱和噪音隨著電腦效能而增加，本公司和各晶片組及處理器廠商合作配合溫控與噪控的先進處理，並持續在Super I/O產品上領先競爭對手。

在新產品的推出方面，由於多年以來和各PC廠商的配合，我們己累積了相當多的經驗，包含晶片的應用、軟體和韌體的開發、各作業系統的搭配、以及預先掌握客戶可能潛在的問題。作為一個市場上的領導者，我們新產品的開癹上將會有以下的策略。

首先是更進一步新規格的掌握，我們以在處理器新平台或新作業系統的推出之前，依新規格的需求推出新產品，完成客戶對應產品在量產上的準備為基準，在硬體、驅動程式、相關線路的服務方面早於競爭對手。再者是整合相關技術及IP以提升客戶的競爭能力，並擴大本產品線的市佔率。最後，產品的要求是無止盡的，我們仍持續密切與世界一級大廠合作，使公司產品在大廠的ODM、OEM設計中成為被指定使用的零組件並已領先完成無鉛材料的新環保標準。

(B) 更多樣化的新產品

伴隨著儲存媒體的進步，市面上的新產品不斷地推陳出新。而聯陽合作己久的主機板客戶群也嘗試著跨入通訊、消費型電子、及增加各種產品創意。本公司本著和客戶共同成長的精神，前後以新產品線、客制化IC等努力來爭取新的產品動力。

蘋果電腦的音樂播放器及整合網站已經邁入第四個年頭，整個消費市場也隨著各家所推出的播放器而熱絡。今年相關產品產值仍然有相當程度的成長。

配合此市場上的客戶，全方位的服務及領先的規格是本產品線的致勝關鍵。過去由於相關產品的推出，我們已建立和重點客戶的互動，並強化中間代理商的服務能力以深入客戶在軟體和硬體上量產、測試、認證的需求。

聯陽在此產品設計上耕耘多年，除了將陸續推出低耗電、高音質，及各種儲存媒體的搭配晶片以外，新產品會以領先的產程、更先進的製程、降低成本、影音播放為規劃方向。

(D) Notebook 產品線的強化

在去年一年在筆記型電腦鍵盤控制IC的市場推廣上有不錯的成績，已獲得多家重點客戶的採用和肯定。下一步的計劃以擴大市佔率及增加延伸產品為主，並應用在個人電腦上的多年的技術和經驗讓客戶可以穩定而大量的生產和出貨。在市場策略上以鞏固客戶並降低成本為目標，讓Notebook 產品線更有競爭力。

隨著資訊安全的重要性日漸提升，我們也積極地和各Notebook品牌合作，開發加解密IC及參與認證，未來的目標是提供市場主流所需的更安全更穩定平台。

(E) 鞏固USB產品線

在硬碟外接盒方面由於品質穩定，功能強大，相容性高，獲得客戶長久支持，已有一定的市佔率。未來的新開發計畫將以NAND型快閃記憶體介面相關應用產品為主，使得產品應用面擴增至PC領域。指紋識別介面上的應用亦有許多品牌客戶的需求。未來會以相容性，價格競力，應用軟體搭配仍為發展重點以強化USB產品線的推廣。

(F) 支援客戶能力

目前各產品線競爭激烈，與客戶的互動也日行重要。在數位播放器的推廣過程中更是提出了代理商技術能力升級的模式，以擴大客戶支援範圍、增加非半導體領域的整合能力。為此，聯陽將持續舉行新開發的軟體、硬體、韌體的代理商訓練課程。

2.產業概況

(1). 2006~2007產業之現況與發展

以產業垂直分工來看，半導體產業包括IC設計、製造、封裝、測試等四大部份，其中IC設計業是整個架構中最上游的一環。根據TSIA統計，2006年我國IC總體產業產值(含設計、製造、封裝、測試)為13,933億新台幣，較2005年成長24.6%。其中設計業產值為3,234億新台幣，較2005年成長13.5%；製造業為7,667億新台幣，較2005年成長30.5%；封裝業為2,108億新台幣，較2005年成長18.4%；測試業為924億新台幣，較2005年成長36.9%。2007年第一季台灣IC產業產值可達3,492億新台幣，其中設計業產值為876億新台幣，製造業為1,789億新台幣，封裝業為583億新台幣，測試業為244億新台幣。2007年台灣IC產業產值可達15,535億新台幣，較2006年成長11.5%。其中設計業產值為3,697億新台幣，較2006年成長14.3%；製造業為8,350億新台幣，較2006年成長8.9%；封裝業為2,459億新台幣，較2006年成長16.7%；測試業為1,029億新台幣，較2006年成長11.4%。2007年產值是逐季成長，未來台灣IC產業發展依舊值得期待。

TSIA 2006年第三季我國IC產業產值統計與推估結果

單位：億新台幣


	2005 Q2	2005 Q3	2005 Q4	2006 Q1	2006 Q2	2006 Q3	2006Q3 /2006Q2	2006Q3 /2005Q3	2006 Q4(e)	2006(e)
總體IC產業產值	2,524	2,970	3,278	3,070	3,371	3,660	8.6%	23.2%	3,669	13,770
IC設計業	647	780	848	728	775	805	3.9%	3.2%	830	3,138
IC製造業	1,306	1,561	1,707	1,635	1,839	2,057	11.9%	31.8%	1,980	7,511
晶圓代工	828	980	1,125	1,055	1,113	1,147	3.1%	17.0%	1,080	4,395
IC封裝業	410	458	533	490	523	560	7.1%	22.3%	613	2,186
國資封裝業	341	384	450	421	450	468	4.0%	21.9%	520	1,859
IC測試業	161	171	190	217	234	238	1.7%	39.2%	246	935

註： (e)表示預估值(estimate)。

資料來源：TSIA 2006Q3問卷調查

(2).產業上、中、下游之關聯性

(3).產品發展趨勢

(A)更低耗電的消費性產品

由於手持式消費性產品的發展如手機、數位相機、數位隨身聽等等的普及化，新產品往往在規格定義之前就被要求了低耗電、電池壽命更長、工作電壓更低、可充電等任務。然而更新的產品又定義了更高的處理能力、更高的速度、更大的記憶體、以及更多的擴充介面。如何在這兩方面取得雙贏成為平台供應者的新課題。

我們將以更先進的製程、更好的處理架構、更嚴格的效能動態管理以及更先進的電源轉換來開發新一代的消費性產品。

(B)精美的產品外觀

3C通路上現在充滿了外型取勝的各種產品，從個人電腦、筆記型電腦、數位相機、行動電話、數位隨身聽等等。根據經驗，晶片的封裝和產品的功能取捨更為重要。

(4).產品競爭情形

(A) 個人電腦相關

規格和功能是個人電腦永無止境的追逐賽，未來成長之空間來自新的需求、升級等等。為此我們有下列產品互相搭配以利不同的市場區隔。

(a).Super I/O：除了含有傳統PC週邊所需之功能外，亦整合了數位溫度偵測控制器、線性多重風扇速度控制器、智慧卡控制器介面(ISO 7816)、PC Game控制線路及MIDI介面。其中LPC Memory 介面逐漸轉移至SPI Memory介面。

(b).USB2.0週邊：在標準的儲存功能之外，我們增加的指紋辨識等保密介面，提供製造商更多的功能及便利性，使隨身碟、外接盒不但為儲存的標準配備，更增加其資料加解密能力，同時也增加應用程式供廠商發展其產品差異性，達到共同成長的局面。

(c).RAID：符合現今PC要求不需花費過多成本即能做到資料備份及提高效能的趨勢。

(d).IDE Controller：以補新式南橋於IDE部分規格之不足，讓使用者升級電腦後，傳統IDE儲存器可繼續使用，並降低生產廠商的成本。

(e).Over Clock Controller：超壓及超頻幾乎已成為店頭銷售DIY主機板的標準規格。

(f).Power Sequence：若干CPU需要不少外部線路使主機板上之多項電源被控制在一定之規範之內，本公司所提供之電源時序控制器，可使主機板在這部分的設計趨於容易，並降低主機板之總成本。

(g).PCI-To-ISA Bridge：ISA介面在IPC及若干特殊領域仍有其一定之需求量。

(h).PCI arbiter系列：若干主機板及若干特殊應用領域，仍有擴充PCI 介面之需求。

(B) 筆記型電腦週邊 IC產業

根據MIC 之預測，筆記型電腦市場在2007 年時，需求將達9仟多萬台，並以23.1% 以上之成長率向上成長，將帶動CPU、晶片組及電腦週邊控制晶片的穩定成長。Embedded Controller為筆記型電腦必備之週邊晶片，每一台電腦都需一顆EC，預測年成長率達10%以上，未來相關領域在2005~2009之晶片需求均具有極大的成長空間，尤其SOC系統單晶片各式應用之市場應用範圍逐漸擴大，成長之空間將穩定而樂觀。

本公司目前以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller)為主。在產品沿革方面，由於ISA介面FLASH在2006年逐漸轉移至SPI介面，本公司針對此應用趨勢，陸續開發出不同市場定位之LPC EC週邊環境晶片。這些晶片除了含有傳統NB週邊所需KBC之功能外，亦整合了溫度偵測控制器(內含10-bit ADC)、風扇速度控制器、IR控制線路及LPC介面，並持續進行Cost down，來維持產品之競爭優勢。

USB(Universal Serial Bus、萬用序接埠)其高傳輸率、容易使用及連接裝置可多達127個等優點，已漸漸取代傳統介面技術，如Parallel Port(並列埠，包括EPP/ECP等)及Serial Port (序列埠，包括RS-232等)；而與一般的高速傳輸技術IEEE1394、SCSI、ATA等比較之下，USB則還具有低成本、支援熱插拔等優點；再加上Intel、Microsoft等業者的大力推廣，使得USB已成為PC不可或缺的介面之一。本公司在PC產業已經耕耘相當長的時間，相關技術與經驗亦非常豐富，因此2004年底推出的USB to IDE控制晶片，在2005年即已獲得客戶信賴紛紛導入量產。同年陸續推出USB 2.0 to NAND Flash控制晶片。2006有鑑個人隱私與資料機密性趨勢形成，增加支援Auto-Run、密碼保護及指紋辨識等功能，提高產品附加價值。目前USB控制晶片軟硬體已全面支援Windows最新作業平台Vista，除此之外，也會持續提升相容性、讀寫效能、增加功能和降低成本，以與其他競爭者匹敵。

(D) 數位播放器產業

此類型的產品在數位的技術上以DSP、MCU、USB為主，再整合CODEC、電源管理等類比技術。目前最新的競爭為Nand型快閃記憶體和微型硬碟以及外插記憶卡的支援與音質的要求，在客戶設計相關消費產品時更是注重晶片的整合和成熟度。

在消費型IC的市場上有超過十家IC設計公司正跨入此領域，目前台灣廠

商之產品大部份是單純之邏輯DSP部分，數位類比轉換技術及電源整合較不成熟，故多與外商及其它廠家之晶片搭配銷售。如此不僅IC成本上或產品體積上都不理想，而且之後軟體平台的整合更是一大考驗。本公司因從事PC及IA開發已有多年歷史，對軟體、糸統整合皆十分熟悉，對以Nand型快閃記憶體及硬碟控制，具有良好的技術基礎。原有的主機板音效IC也與隨身聽的數位類比轉換技術相同。而以產品線而言正好可與已經量產的USB產品相互對應，讓我們在競爭上更具優勢。

3.技術及研發概況

(1)技術層次

(A)PC I/O產品線

現有的PC I/O IP技術，包含FDC、UART、Parallel port、Hardware Monitor、Memory Stick I/F、Secure Digital I/F、Smart Media I/F、Smart Card I/F、Keyboard、Mouse I/F、USB 2.0 device、SIR、FIR….等。

(B)System logic產品線

擁有高速Front Side Bus Controller、SDRAM Controller、IDE Controller、USB Host Controller、Audio Controller、PCI Bus Controller、AGP Bus Controller、Serial ATA Bus Controller、IDE RAID Controller、IEEE1394 Host Controller、Ethernet MAC Controller….等。

擁有MP3 decoder、MP3 encoder、WMA decoder、AAC decoder之技術；另外也建立24-bit CODEC、DC-DC converter，以及系統軟體、週邊軟體、應用軟體之整合技術。

(D)微處理器技術

擁有如8-bit 8051，16-bit 80186以及24-bit DSP之核心技術，作為週邊應用產品之軟體中樞控制器。

(E)系統整合技術

本公司擁有專業Software團隊負責所有產品線之軟體程式開發，藉由整合軟體與硬體核心技術，過去已在Win CE之資訊家電平台提供整體解決方案，另外在各種週邊IP技術也建立了Software Driver能力，如System Logic各IP之Driver，經由系統軟硬體整合提供給客戶Total Solution。

(F)LCD控制晶片

聯陽自行開發影像縮放引擎，類比數位轉換之技術，TMDS介面技術，並整合OSD，為單一控制器等。除高整合之IC外，另搭配完整之軟體及協助客戶產品設計及量產之技術服務。

(G)STN LCD 驅動IC

高壓APT驅動IC，和傳統驅動方式相較，具有低耗電、高對比之特性，可取代傳統驅動方式之產品，此技術需整合設計、製程等領域，為一般之設計公司所不能及。

(2)研究發展

本公司目前研究發展工作分為五大部門，分別為系統設計部、軟體設計部、工程設計部、數位邏輯設計部及類比電路設計部，透過此五大部門可達成所有產品領域所需技術的開發，並能將其集積成輕、薄、短、小的SOC晶片，研發部門主要網羅各領域中專業技術人才，除了就原有電腦週邊控制IC設計領域的技術提昇外，亦積極發展數位多媒體相關晶片之開發，以降低單一產品之營運風險。

(3)研究發展人員與其學經歷

本公司研發部目前有115人，具有碩士以上學歷者佔41%，可知本公司研發部門人員素質整齊優秀。


姓名	職稱	學歷	經歷
黃世忠	副總經理	交通大學/電子工程所碩士	聯陽半導體(股)公司研發部部經理
郭永成	部經理	交通大學/資訊科學所碩士	工研院副理
高樹仁	部經理	清華大學/電機工程所碩士	聯華電子(股)公司工程師
蔡志順	部經理	中央大學/電機工程系學士	聯華電子(股)公司工程師
黃振旺	部經理	成功大學/電機工程所碩士	聯華電子(股)公司工程師

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元；%


項目	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度	當年度截至 96年6月30日
研發費用	225,186	251,594	234,131	240,533	273,558	123,869
營業收入淨額	1,680,037	1,733,703	1,500,377	1,793,588	1,787,725	1,111,518
研發費用占營業淨額之比例(%)	13.40	14.51	15.60	13.41	15.30	11.14

(5)最近五年度開發成功之技術或產品


項目	成果
數位播放器	完成即時錄音放音等技術，支援各種的音樂規格
數位播放器	高品質的CODEC
數位播放器	晶片內電源升壓轉換電路
數位播放器	音樂檔案管理系統，音樂播放管理系統等軟體、韌體技術
USB 2.0	USB to IDE及USB flash controller產品開發
USB 2.0	磁碟分割個人資料自動備份，保密管理等應用軟體技術
USB 2.0	最新一代高容量NAND flash 存取技術
Notebook EC	SPI NOR flash 介面存取技術
Notebook EC	完成新一代Embedded Controller產品開發
Super I/O	高解析度電流式溫度偵測電路
Super I/O	新一代處理器溫度電壓直讀取數位介面，AMDSI, SST, PECI等技術

(二)市場及產銷概況

市場分析

(1).主要商品之銷售地區

單位 : 新台幣仟元


年度銷售地區		95年度
金額	%
內銷		635,346	35.54
外銷	香港及中國大陸	1,105,287	61.83
日韓	7,387	0.41
其他	39,705	2.22
合計		1,787,725	100.00

(2).市場占有率

依據IDC預測資料及本公司95年度輸出入控制IC出貨量五仟二百萬顆計算，本公司95年度輸出入控制IC全球市場佔有率約為40%，為全球輸出入控制IC領導廠商。

(3).未來市場供需狀況與成長性

(A) 個人電腦市場

根據MIC統計資料顯示，全球個人電腦市場量在2007年出貨預測將可達一億六仟萬台，並且美商微軟公司都將已於2007年上市新版作業系統；Intel也將再推出新型南北橋晶片、4核心、8核心中央處理器，因此換機的熱潮將被啟動而輸出入及週邊控制IC的需求，也將隨著此波PC熱潮再次成長。

2005Q4~2007年全球PC出貨預測數單位：千台


Worldwide Desktop PC Shipment Volume, 4Q 2005 - 2Q 2007
	4Q05	1Q06	2Q06(e)	3Q06(f)	4Q06(f)	1Q07(f)	2Q07(f)
Shipment Volume	35,707	32,517	30,441	35,660	38,560	34,920	32,314
QoQ Growth	7.4%	-8.9%	-6.4%	17.1%	8.1%	-9.4%	-7.5%
YoY Growth	9.9%	6.0%	3.2%	7.2%	8.0%	7.4%	6.2%
Source: MIC, 2006

1. 筆記型電腦

在筆記型電腦IC需求方面，全球筆記型電腦由2005年至2008年，每年均有20%以上的成長率，故對於筆記型電腦週邊控制 IC(EC)需求亦大幅提昇。根據MIC, February 2007統計資料顯示出貨量更可以成長至少20%以上。

2001~2011年全球筆記型電腦出貨預測數(出貨量)


Worldwide Notebook PC Shipment Volume, 1Q 2005- 4Q 2007											Unit: Thousand
	1Q05	2Q05	3Q05	4Q05	1Q06	2Q06	3Q06	4Q06	1Q07(e)	2Q07(f)	3Q07(f)	4Q07(f)
Shipment Volume	12,300	13,403	15,828	17,904	15,376	15,893	19,483	22,903	19,630	20,277	23,299	27,451
QoQ Growth	-12.3%	9.0%	18.1%	13.1%	-14.1%	3.4%	22.6%	17.6%	-14.3%	3.3%	14.9%	17.8%
YoY Growth	24.4%	31.3%	31.6%	27.7%	25.0%	18.6%	23.1%	27.9%	27.7%	27.6%	19.6%	19.9%
Source: MIC, February 2007
W Worldwide Notebook PC Shipment Volume,

1. 消費型數位播放器產業

根據CIBC World對主要消費型數位播放器元件供應商的統計(包含硬碟、晶片組、系統製造商) 全球數位音樂播放器由2004年至2008年，每年均有兩位數的成長率，故對主播放IC需求亦大幅提昇。而其中更以Nand快閃記憶體型的量最大成長最為迅速。

1. USB相關產品

由於NAND Flash製程技術、架構的演進, 使得價格快速下滑, 刺激消費者需求。預估2007年隨身碟全球市場規模一億伍百萬台，2008年一億肆仟萬台，成長率有34%。另外，對於硬碟產業影響力日漸強化的是在消費性電子的2.5吋、1.8吋與1.0吋產品。其中1.8吋80% 以上應用於消費性電子，預估2007年1.8吋三仟三百萬台，2008年四仟一佰萬台，成長率有25%。

Source: TSR, September, 2006

(4).競爭利基

(A) 大廠和重點潛力客戶密切配合。

(B) 素質精良的研發技術人才

截至96年2月28日止，本公司研發部門共有115人，約佔員工總數之58%，其中碩士學歷佔41%的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。

在競爭激烈的晶片市場中，各IC設計公司之產品是否具競爭力，主要在於產品功能、產品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依功能別進行產品設計的模組化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種方式可彈性調整產品設計，大幅縮短產品開發時程，進而提昇本公司的競爭優勢。

(D) 提供完整系統解決方案的行銷團隊

本公司行銷團隊結合了業務部、工程技術部及軟體設計部門等多方面專業技術人才，除提供各種超級輸出入控制晶片、Notebook Embedded Controller, USB2.0 Storage Controller及多媒體產品等晶片外，亦結合多位資深系統工程師提供軟體技術支援，依客戶需求適時規劃完整系統方案，以縮短客戶產品上市時間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。

(5).發展遠景之有利與不利因素與因應對策

(A) 有利因素

a. VISTA的效應、網際網路及多媒體之風行，引發PC市場需求成長契機。

b. 目前晶片組均採用外加I/O晶片設計，所以I/O市場會因此持續存在。

c. 原來熟悉之主機板客戶均走向多角化運用，增加了ITE後續產品機會。

d. 新一代EC晶片將加入I/O晶片設計的LPC及SPI介面，所以技術的開發領先同業。

e. 長期技術累積及穩定的研發團隊。

f. 擁有USB、Codec、及PC與Audio技術，有利朝向未來數位音訊主流產品發展。

g. 與主機板客戶及世界一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化設計服務以穩定市場佔有率。

(B) 不利因素

a. 在未來Legacy free PC會逐漸成長，legacy I/O有可能逐漸被USB所取代。

因應對策：

持續將主機板上chipset未能支援的許多細部功能整合進入Super I/O之中，增加主機板對Super I/O的依存度。
持續加強Super I/O內建H/W Monitor的功能，藉由優良的溫控及噪控機制，賦予Super I/O在主機板及PC系統上新的定位。
擴充主機板上所能供應的其他元件，使本公司成為PC系統的Total Solution Provider。
本公司有鑒於PC之週邊晶片功能，未來將朝簡單易用之潮流發展，電腦週邊控制晶片之Legacy Function可能被新的USB取代，正積極將更多PC新一代之技術整合至I/O晶片內，並同時擴展產品的領域往Notebook I/O、Server I/O以及USB 2.0的週邊技術擴展，以延續電腦週邊控制晶片的產品生命週期。

b. 客戶面臨市場的低價競爭，I/O產品將隨之面臨降價壓力。

因應對策：

積極取得原本是competitor所佔有的客戶群，包括Super I/O及主機板上本公司所能供應的其他元件。
持續進行Cost down以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場策略。

為維持營業額之成長，擴展現有客戶以及OEM大廠亦是本公司未來努力目標之一。

c. 面臨國內競爭者的低價競爭，EC產品將隨之面臨降價壓力。

因應對策：

持續進行Cost down及IP高整合以穩定市場佔有率，是本產品長期之市場策略。擴展OEM大廠亦將是本產品線未來努力目標之一。

數位播放器IC銷售通路與銷售策略與原本PC不同。

因應對策：

利用USB產品推廣機會作為橋樑，接觸相關客戶，並建立銷售通路。
充分瞭解現有領導廠商在市場上之運作策略與通路，建立相對之運作機制，並找到有經驗之Marketing人員參與。
USB產品競爭者眾，殺價競爭激烈。

因應對策：

因應競爭態勢首先在IC本身的成本上必須始終保持比競爭者低的成本，如Chip size、Wafer、Package、Testing成本上皆必須持續維持競爭優勢，除此之外，亦需考量結合本公司在Audio及PC上的技術，以期本公司在產品開發上與競爭者能有差異化，例如在日後數位音樂播放產品上可結合本公司現在擁有的技術，推出與競爭者不同的產品策略，提供客戶附加價值，如此方能在劇烈的競爭中取得優勢。

2.最近二年度主要產品毛利率重大變化說明

最近二年度毛利率變動


項目年度	毛利率	毛利率變動	說明
94年	35.31%	12.02%	最近二年度毛利率較前一年度變動達百分之二十：無
95年	38.85%	10.03%

二、轉投資事業

轉投資事業概況

96年6月30日單位：新台幣仟元；股


轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市值	會計處	96年第二季投資報酬		持有公司
股數(股)	股權比例	(元)	(元)	理方式	投資損益	分配股利	股份數額
Integrated Technology Express,Inc.	IC之研究、開發、銷售	86,250	17,036	2,500,000	100%	6.81	-	採權益法之長期股權投資	(6,085)	-	無
Digital World Limited	一般投資	100,375	34,460	3,000,000	100%	11.49	-	採權益法之長期股權投資	(1,459)	-	無
科統科技(股)公司	IC設計	19,500	4,724	1,950,000	3.90%	2.48	-	以成本衡量之金融資產-非流動	-	-	無
Unitech Capitial,Inc.	一般投資	69,600	69,600	2,000,000	4.00%	53.54	-	以成本衡量之金融資產-非流動	-	-	無
繪展科技(股)公司	IC設計	40,000	24,404	4,000,000	10.20%	2.76	-	以成本衡量之金融資產-非流動	-	-	無
諧永投資(股)公司	投資公司	100,000	100,000	10,000,000	1.52%	12.81	-	以成本衡量之金融資產-非流動	-	-	無

註：對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形：無

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無

三、重要契約


契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
產銷授權	AMI	90-解約止	鍵盤控制器之啟動及送收程序	無
技術授權	3Soft	85-永久	8042八位元微處理控制器	無
技術授權	華苓科技	90-永久	電子簽核系統軟體	無
晶圓生產	聯華電子	90-解約止	晶圓代工生產	無
技術授權	Philips	91-永久	I2C專利相關產品生產銷售	無
技術授權	智原科技	92-104	24位元訊號處理器之使用授權	無
技術授權	智原科技	95-98	次微米電路元件庫之使用授權	無
技術授權	SRS	95-解約止	音效軟體附於相關產品生產銷售	無

參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

(一)本次發行係申請發行員工認股權憑證，故不適用現金增資或發行公司

債資金運用計畫分析。

(二)本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第31~33頁

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用

聯陽半導體股份有限公司

九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法

本辦法主要依據為發行人募集與發行有價證券處理準則，如有未盡事宜悉依相關法令辦理。

一、發行期間： 本憑證於主管機關申報生效或核准通知到達之日起一年內，得視實際需求為一次或分次發行，每次實際發行日期由董事長訂之，各次存續期限含任何遞延皆至民國100年6月20日當日止。每次發行可認購初始日為該發行日後加計兩年，每次發行可認購終止日均為民國100年6月20日。逾可認購終止日100年6月20日，本憑證尚未執行認購或尚未達到具行使權利之權益均自動消滅。

二、認股權人資格條件： 以本公司或本公司直接持股百分之五十或以上之國內外從屬公司全職員工為限。所有合於資格條件者及其可認單位數，經公司參酌其資歷貢獻與其它因素等，由董事長認可提報董事會認定之。單一認股權人之認股權單位，不得超過本辦法員工認股權單位總數之百分之十，且單一認股權人於會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。員工已持有本憑證後在職累計需滿兩年，經公司核准留職停薪者，依其留職期限得凍結及遞延其相關權利義務至復職時接續，唯不得逾本憑證之有效存續期限。

三、本憑證每單位股權數：普通股壹仟股。依本辦法全部認股權憑證單位總數：5,000單位(仟股)

四、認股條件： (認股價格、權利期間、認購股份之種類及發生繼承時之處理)

(一) 本憑證認購之股份種類為普通股，認購時數額以整數單位為之；

(二) 每單位認股價格不得低於該發行日收盤價計算之仟股價額；前述以收盤價計算之擬

訂價格若已低於新台幣仟股面額，則每單位認股價格應訂為新台幣仟股面額；

(三) 每次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至 100年6月20日止；發行滿兩年

之可執行認購數額為個別認股憑證發行時所記載該員工之可認購總數額；

(四) 因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及

「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提

供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程

序不得逾本憑證之有效存續期限。

五、履約方式： 本憑證擬以發行新股為之。

六、認股價格之調整

(一)本憑證發行後，遇有本公司辦理現金增資、盈餘轉增資或資本公積轉增資時新履

約認股價格應作計算向下調整，若向上則不作調整：

＝調整前履約認股價格*(原已發行股數＋每股繳款金額*新發行股數/調整前每股履約認股價格 )

( 原已發行股數＋新發行股數 )

(二)本憑證發行後，遇有本公司辦理非庫藏股註銷之減資時，應依下列公式調整為：

減資前已發行股數

＝調整前履約認股價格 * --------------------------------

減資後已發行股數

(三)本憑證發行後，遇有本公司因公司合併或受讓他公司股份，發行新股時新履約認

股價格應作計算向下調整之，若向上則不作調整 :

＝調整前履約認股價格 * 原已發行股數＋新發行股數*合併或受讓每股金額/調整前履約每股金額--------------------------------------------------------

原已發行股數＋新發行股數

其中合併或受讓每股金額，為合併或受讓基準日前，第四十五個營業日起連續三十個營業日，本公司普通股每股平均收盤價。

(四)前三項之計算皆至新台幣元之十位數為止，個位數(含)以下捨去；若每單位之調整價

格低於新台幣仟股面額，每單位認股價格應為新台幣仟股面額。

七、行使認股權之程序： 本憑證每次發行自發行日起屆滿二年後，持有人除法定暫停過戶期間及本公司辦理各項除權除息停止過戶公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法填具認股申請向本公司股務辦理單位請求履約，於送達本公司股務辦理單位經查核確認時即生要求執行效力，且不得申請撤銷，然後依股務辦理單位指示繳納股款，登載於股東名冊，五個營業日內依集中保管劃撥辦法領受普通股股份，唯申請認購者於各項除權除息停止過戶公告日前三個營業日之前一日須完成繳納股款，未依指示繳納股款者其權益即自動放棄，其申請認購之單位數將予以註銷。

八、認股憑證之權利義務： 本憑證行使認購前無任何股東權益；經行使認購且經登載於股東名簿且依集中保管撥付辦法領受普通股份後，其股份種類為一般普通股。員工承受持有本憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，否則公司得予以取消其認股權憑證之權利；且本憑證之權利持有人不得轉讓、抵押、設質、贈予，或要求及作其它任何形式之權利轉讓，但因法定繼承者不在此限。行使認股後持有之股份，其權利義務與本公司普通股股份相同。

九、在職之重要約定事項： 本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。員工若無持續在職或績效欠佳有待改善，本公司得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部份；員工於無在職 (包括離職、資遣、自請退休及留職停薪屆期無復職等) 發生時，其持有之認股權憑證應先繳回公司，而其已達到具行使權利之部份權益，則須於無在職日(含)起十五日內填具認股申請向本公司股務辦理單位請求履約，逾該十五日期限，及其它尚未具行使權利之部份，其權益均自動消滅。法定暫停過戶期間或因法定繼承程序，前述十五日請求期限得順延之；另因屆齡強制退休或法定職業災害而致使未能持續在職者，其已具行使權利部份得不受前述權益自動消滅限制。任何遞延皆不得逾本憑證之有效存續期限。

十、本憑證依上市公司集中保管劃撥辦法領受之普通股股份自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。

十一、本憑證持有者個別認購之股份前一季有進行轉換時，公司得累計後依相關規定，於該季結束後十五日內公告該累計新增發行之股票數額，且每季至少一次 (除非累計並無新增發行之股票) 向公司登記之主管機關申請辦理已完成轉換股份之相關資本額變更登記。

十二、本憑證及所換發之普通股均為記名式，其依規定若得過戶、異動登記、設質、遺失處置等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜則依當時適用之稅法規定辦理。

十三、本辦法於民國九十六年八月二十七日由第五屆第九次董事會訂定。本辦法於發行前之修訂，應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機核准後生效。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、財務慨況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)、財務分析


年度分析項目			最近五年度財務分析
91年	92年	93年	94年	95年	當年度截至96/6/30
財務結構	負債占資產比率(%)		23.56	21.07	19.10	24.82	19.26	30.78
長期資金占固定資產比率(%)		737.03	925.36	982.70	1,512.78	2,017.95	2,073.79
償債能力	流動比率(%)		338.51	385.13	388.57	346.98	424.37	272.45
速動比率(%)		302.63	339.02	326.15	320.18	372.76	249.01
利息保障倍數(%)		436.45	849.52	169.15	505.41	953.87	＊
經營能力	應收款項週轉率(次)		4.41	4.74	4.96	4.34	3.96	4.73
應收款項收現日數		83	77	74	84	92	77
存貨週轉率(次)		6.46	5.67	5.48	6.57	5.82	8.56
平均售貨日數		57	64	67	56	63	43
應付帳款週轉率(次)		4.65	3.49	4.05	4.41	3.86	3.28
固定資產週轉率(次)		9.16	10.88	11.19	16.58	20.58	29.31
總資產週轉率(次)		1.11	1.03	0.94	1.06	0.92	1.07
獲利能力	資產報酬率(%)		9.69	13.31	2.73	14.22	12.99	10.82
股東權益報酬率(%)		12.13	17.11	3.40	18.28	16.64	14.5
占實收資本比率	營業利益(%)	18.62	19.68	10.05	24.02	22.09	21.99
稅前純益(%)	17.40	17.90	4.07	24.67	24.44	22.31
純益率(%)		8.75	12.96	2.89	13.44	14.06	20.24
基本每股盈餘(元)(追溯調整後)		1.35	2.09	0.42	2.36	2.29	2.01
稀釋每股盈餘(元)(追溯調整後)		1.34	2.07	0.42	2.33	2.22	1.95
現金流量	現金流量比率(%)		85.93	88.38	54.01	18.47	114.38	＊1
現金流量允當比率(%)		87.32	137.83	146.83	167.83	159.88	132.26
現金再投資比率(%)		20.73	17.64	1.76	2.06	12.79	＊1
槓桿度	營運槓桿度		1.39	1.37	1.65	1.22	1.18	1.06
財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） * + 1. 負債占資產比率減少，主係95年度第四季進貨減少致期末應付款項減少及本期短期借款減少所致。 2. 長期資金占固定資產比率增加，主係股東權益因獲利而增加，固定資產因持續提列折舊而減少所致。 3. 流動比率增加，主係95年度第四季進貨減少致期末應付款項減少及本期短期借款減少所致。 4. 利息保障倍數增加，主係獲利增加及利息支出減少所致。 5. 固定資產週轉率(次) 增加，主係固定資產因持續提列折舊而減少所致。 6. 現金流量比率增加，主係95年第四季營收減少致期末應收款項減少，及本期贖回基金致公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少，使得本期營業活動之淨現金流入增加所致。 7. 現金再投資比率增加，主係營業活動之淨現金流入增加所致。

資料來源：91年至95年度及96年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

＊ :本期無利息支出。

＊1:為負數不予以揭露。

註：財務分析計算公式如下：

財務結構
- 1. 負債占資產比率＝負債總額/資產總額。
- 長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額。
償債能力

A. 流動比率＝流動資產/流動負債。

B. 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。

C. 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

經營能力

A. 應收款項(包括應收帳款及因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與營業而產生之應收票據)餘額。

B. 平均收現日＝365/應收款項週轉率。

C. 存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。

D. 平均銷貨日數＝365/存貨週轉率。

E. 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

F. 固定資產週轉率＝銷貨淨額/固定資產淨額。

G. 總資產週轉率＝銷貨淨額/資產總額。

獲利能力

A. 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用×(1-稅率)﹞/平均資產總額。

B. 股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。

C. 純益率＝稅後損益/銷貨淨額。

D. 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。

現金流量

A. 現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。

B. 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

C. 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

槓桿度

A. 營運槓桿度：(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。

B. 財務槓桿度：營業利益/(營業利益－利息費用)。

二、財務報表

最近二年度財務報表及會計師查核報告

1.94年度財務報表及會計師查核報告請詳見本公開說明書第41頁至第45頁。

2.95年度財務報表及會計師查核報告請詳見本公開說明書第46頁至第50頁。

3.96年第二季財務報表請詳見本公開說明書第51頁至第55頁。

最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請詳見

本公開說明書第56頁至第60頁。

發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核

簽證之財務報表，應併予揭露：不適用。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

財務狀況

單位：新台幣仟元


年度項目	九十五年度	九十四年度	差異
金額	%
流動資產	$1,472,408	$1,576,540	$(104,132)	(6.61)
固定資產	77,561	96,192	(18,631)	(19.37)
其他資產(含長期投資)	388,568	262,706	125,862	47.91
資產總額	1,938,537	1,935,438	3,099	0.16
流動負債	346,965	454,355	(107,390)	(23.64)
其他負債	26,429	25,912	517	2.00
負債總額	373,394	480,267	(106,873)	(22.25)
股本	1,111,220	1,096,260	14,960	1.36
資本公積	38,519	33,182	5,337	16.08
保留盈餘	418,794	392,119	26,675	6.80
股東權益總額	1,565,143	1,455,171	109,972	7.56
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達一千萬元以上者分析說明如下： 1. 其他資產(含長期投資)增加：主係本期增加以成本衡量之金融資產-非流動所致。 2. 流動負債減少：主要係因95年第四季進貨減少，致使相關之應付款項減少及短期借款減少所致。

經營結果

單位：新台幣仟元


項目		九十五年度		九十四年度			增(減)金額			變動比率%
營業收入總額		$1,923,385		$1,940,411			$(17,026)			(0.88)
減：銷貨退回及折讓		(135,660)		(146,823)			(11,163)			(7.60)
營業收入淨額		1,787,725		1,793,588			(5,863)			(0.33)
營業成本		(1,093,145)		(1,160,251)			(67,106)			(5.78)
營業毛利		694,580		633,337			61,243			9.67
營業費用		(420,495)		(370,036)			50,459			13.64
營業淨利		274,085		263,301			10,784			4.10
營業外收入及利益		18,952		21,291			(2,339)			(10.99)
營業外支出及費用		(24,950)		(42,476)			(17,526)			(41.26)
繼續營業部門稅前淨利		268,087		242,116			25,971			10.73
所得稅利益(費用)		(20,260)		(1,112)			19,148			1721.94
繼續營業部門淨利		247,827 3,481		241,004 -			6,823			2.83
會計原則變動之累積影響數本期淨利					3,481			＊
	$251,308		$241,004			10,304			4.28

前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達一千萬元以上者分析說明如下： 1. 營業外費用及損失減少：主係採權益法認列之投資損失減少所致。 2. 所得稅費用增加：主係「所得基本稅額條例」自95年度開始施行，本公司因此項規定而增加所得稅費用所致。

現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣仟元


期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量 (2)	全年現金流出量 (3)	現金剩餘(不足)數額(1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
408,298	396,860	(284,424)	520,734	-	-
1. 95年度現金流動變動情形分析： 1. 營業活動：95年度營業活動之淨現金流入增加，主係95年第四季營收減少致期末應收款項減少，及本期贖回基金致公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少所致。 2. 投資活動：95年度之投資活動之淨現金流出增加，主係增加長期投資及資本支出所致。 (三) 融資活動：融資活動之淨現金流出增加，主係94年度之盈餘分配增加所致。

2.流動性不足之改善計畫：無。

3.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元


期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量 (2)	預計全年現金流出量 (3)	預計現金剩餘(不足)數額(1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
520,734	356,388	(262,562)	614,560	-	-
1. 96年度現金流動變動情形分析： 1. 營業活動：96年度預計營業活動之淨現金流入增加，主係預計96年營運獲利增加所致。 2. 投資活動：96年度之投資活動之淨現金流出增加主係增加資本支出。 3. 融資活動：融資活動之淨現金流出增加，主係預估95年度之盈餘分配金額。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

(四)重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元


計劃項目	實際或預期	實際或預期	所需資	實際或預定資金運用情形
之資金來源	完工日期	金總額	94年	95年	96年
94年度計劃	自有資金	94.12	6,630	6,630		-
95年度計劃	自有資金	95.12	10,735	-	10,735
96年度計劃	自有資金	96.12	8,815	-	-	8,815

2.預計可能產生效益：

(1).預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：新台幣仟元


年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
95年	IC	59,980(KEA)	68,313(KEA)	1,787,725	694,580
96年	IC	72,000(KEA)	78,000(KEA)	1,955,252	747,665
97年	IC	79,000(KEA)	86,000(KEA)	2,000,000	764,000

(2).其他效益說明(如產品品質、污染防治、成本減少等)：

(五)最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫：

1.最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫

轉投資分析表

單位：新台幣仟元


說明項目	金額（註）	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
ITE-USA	86,625	建立行銷及研發據點	費用控制得宜	--	無
Unitech Capital ,Inc.	69,600	增加投資收益並尋找新產品線	--	--	無
Digital World Limited	100,375	投資	--	--	無

註：年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

2.未來一年投資計畫：目前尚無重大投資計畫。

(六)其他重要事項：無。

聯陽半導體股份有限公司

會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，Integrated Technology Express, Inc.之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告。聯陽半導體股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為19,936仟元及16,849仟元，民國九十四年度及民國九十三年度認列相關之投資利益分別為2,461仟元及1,696仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見報告在案，備供參考。

此致

聯陽半導體股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(90)台財證(六)第 100690 號

(84)台財證(六)第1259 號

聯陽半導體股份有限公司

會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中，Integrated Technology Express, Inc.之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告，聯陽半導體股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為22,946仟元及19,936仟元，分別佔資產總額之1.18%及1.03%，民國九十五年度及民國九十四年度認列之投資利益分別為3,127仟元及2,461仟元，分別佔繼續營業部門稅前淨利之1.17%及1.02%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十五年度及民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

聯陽半導體股份有限公司公鑒

聯陽半導體股份有限公司

會計師核閱報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四.7所述，聯陽半導體股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日資產負債表所列採權益法評價之長期股權投資餘額分別為新台幣51,496仟元及新台幣58,405仟元，分別佔資產總額2.32%及3.06%，民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日分別認列投資損失新台幣7,544仟元及投資利益新台幣3,463仟元，分別佔稅前淨利之(3.02)%及4.14%，均係以該等被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表，採權益法評價而得。又如財務報表附註十一所述之有關轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊亦未經會計師查核。

依本會計師之意見，除上段所述採權益法評價之被投資公司財務報表倘經會計師查核，對財務報表可能有所調整之影響及財務報表附註十一有關轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊未經會計師查核外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之合併財務報表，並經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

此致

聯陽半導體股份有限公司公鑒

聯陽半導體股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。有關聯陽半導體股份有限公司列入上開合併財務報表之子公司Integrated Technology Express, Inc.之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報表中，有關該子公司財務報表所列之金額，係完全依據其他會計師之查核報告。該子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣24,542仟元及新台幣21,382仟元，分別佔合併資產總額之1.27%及1.11%，民國九十五年度及民國九十四年度之營業收入淨額分別為新台幣61,706仟元及新台幣54,079仟元，分別佔合併營業收入淨額之3.45 %及3.02%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

如合併財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司及其子公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

又如合併財務報表附註二.1及附註三.3所述，聯陽半導體股份有限公司及其子公司自民國九十四年度起對合併財務報表之編製個體，已依修訂後財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定處理。

此致

聯陽半導體股份有限公司公鑒

致遠會計師事

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

委託會計師專案審查內部控制制度者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳如第64頁。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項：不適用。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

上市上櫃公司治理運作情形應記載事項：

(一)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	公司設有發言人、代理發言人處理相關事宜。
(二) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	由股務代理及公司股務人員負責。
(三) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	與關係企業間之管理權責明確劃分，彼此往來或交易皆依法令規定辦理。
二、董事會之組成及職責
(一) 公司設置獨立董事之情形	本公司已選任2名獨立董事。
(二) 定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司董事會均定期評估簽證會計師之獨立性。
三、監察人之組成及職責
(一) 公司設置獨立監察人之情形	已選任1名獨立監察人。
(二) 監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司監察人如認為有必要時，可隨時與員工及股東直接溝通。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與利害關係人之聯絡管道主要為相關業務負責人，或公司董事及監察人。
五、資訊公開
(一) 公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司架設之網站(http://www.ite.com.tw)已聯結至相關法定網站取得各項公開資訊。
(二) 公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	公司設有專職人員負責公司資訊之蒐集及揭露，並有專職發言人。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司並未設置審計委員會等功能委員會。	依公司目前營運規模，現有董事人員已能善盡監督公司運作及強化公司管理；將來將視公司狀況所需予以設立。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：公司尚未訂定公司治理實務守則,但相關運作大致依循公司治理實務守則。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1. 成立職工福利委員會及實施退休制度，鼓勵員工進修，適時舉行勞資會議以維持良好之勞資關係及各項權益維護。 2. 公司為IC專業設計公司,並無觸及各項環保規定之污染事件。 3. 公司依法令規定公開公司資訊,保障投資人權益,善盡企業應有之責任。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1. 董事及監察人進修之情形:本公司董事及監察人均具有專業背景,並依相關法令完成進修課程。 2. 董事出席及監察人列席董事會狀況:已依規定在公開資訊觀測站上揭露。 3. 董事對利害關係議案迴避之執行情形:本公司董事對有利害關係之議案，依法予以迴避。 4. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司自九十五年起，已為董事及監察人購買責任保險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。

(二)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

目前尚未訂定公司治理守則,將來將適公司營運狀況適時訂定。

(三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

會計師複核彙總意見

聯陽半導體股份有限公司本次為發行員工認股權憑證 5,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，聯陽半導體股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

聯陽半導體股份有限公司

致遠會計師事務所

會計師：許新民

中華民國九十六年九月五日

聯陽半導體股份有限公司

董事長兼董事：胡鈞陽

總經理兼董事：林弘堯

董事：林清祥

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