ITE — Governance Information 2019

Jun 26, 2019

聯陽半導體股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第一條 本公司取得或處分資產處理程序(本程序)依證券交易法及證券主管機關相關規定訂定之， 本公司執行取得或處分資產作業應依本程序辦理。

第二條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、)及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 衍生性商品。

• 六、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、 使用權資產

• 八、 其他重要資產。

第三條 本程序用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指 數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合、或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法 律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

• 1 -

• 第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

  • 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告 確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

  • 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

  • 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以 做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確 及遵循相關法令等事項。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之一般規範

• 第五條 上述第二條所列資產，除第五款及第六款外，其取得或處分之評估及作業程序暨交易條件 之決定程序及執行單位如下：

  • 一、 為增加營運及提高服務品質等所需而取得或處分之資產，按採購作業流程及合約管理 規定等辦理。

  • 二、 公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分有價證券及不動產等，交易金額超過實 收資本額百分之四十或新台幣五億元以上者，須經董事會通過後交有關部門依規定執 行。其交易金額不超過前述限額但超過新台幣一億元或等值以上者，須由董事長核准 後交有關部門依規定執行，並於事後提報董事會核備。其交易金額不超過新台幣一億 元或等值者，由相關部門依公司採購作業流程及合約管理規定等之核准權限呈核執 行。

  • 三、 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資個別有價證 券之限額如下，惟所有總額仍不得超出公司法相關規定：

    • (一) 購買非供營業使用之不動產總額以該公司實收資本額之30%為限。

    • (二) 為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不得超過該公司最近期財務報告股東 權益之100%。子公司以投資為專業者，則以150%為限。

• 2 -

  • (三) 購買有價證券之總額減除上述第二款後之餘額，不得超過該公司最近期財務報告 總資產之30%。

  • (四) 投資個別有價證券之限額為該公司最近期財務報告總資產之50%為限，但控股性 質之子公司除外。

• 四、 公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時，由董事長核定該公司董事之法 人代表，並於事後提報董事會承認。

第六條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法令規定

• 本公司與關係人交易取得或處分資產、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購 或股份受讓，應依第二節至第四節規定處理。

• 本公司之子公司取得或處分資產控管，依子公司之監理作業辦法處理。

• 本公司相關人員違反本程序規定之處罰，董事或總經理由董事會議處，總經理以下由總經 理裁處。

• 第二節 資產之取得或處分

• 第七條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定：

  • 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

  • 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發佈之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    • (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

  • 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 3 -

本公司交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融證券監督管理委員(以下簡稱證券主管機關)另有規定者，不在此限。

• 第九條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第 二十號規定辦理。

• 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

第三節 關係人交易

• 第十一條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦 理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交經審計委員會同意，並提 董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

  • 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 4 -

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交經審計委員會同意，並提董事 會決議通過部分免再計入。

本公司與母子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間從事下列交易，，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

審計委員會之討論，應有全體成員二分之一以上同意，準用第二十八條第二項及第三項 方式。

第十三條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦 理，不適用前三項規定：

• (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

• (四) 公司與母子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 5 -

第十四條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條及規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項：

  • 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條規定提列特別盈餘公積。

  • 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券 主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

第十六條 本公司從事衍生性商品交易，依本公司之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 6 -

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性意見。

• 第十八條 參與合併、分割或收購之本公司，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

  • 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十九條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關 同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  • 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

  • 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報證券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項 規定辦理。

• 7 -

• 第二十條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在 訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。

第三章 資訊公開

第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 8 -

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上。

• 五、 自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、 除前五款以外之資產交易、從事大陸地區投資，其交易額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

  • (一) 買賣國內公債。

  • (二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。

4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網 站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十六條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 9 -

三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第二十七條 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報 情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第二十五條之應公告申報標準有關資本額或總資產規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。

• 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算。

• 第二十八條 本程序之訂定經董事會通過後，提報股東會同意，修正時應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並經董事會決議後提報股東會同意。本程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本條所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第二十九條 本程序訂於中華民國88 年4 月29 日，經董事會通過。

第一次修正經88 年11 月22 日第二屆第十次董事會通過。

第二次修正經92 年1 月15 日董事會通過，並提報92 年4 月11 日股東常會通過。 第三次修正經96 年3 月15 日董事會通過，並提報96 年6 月11 日股東常會通過。 第四次修正經101 年3 月21 日董事會通過，並提報101 年 6 月 15 日股東常會通過。 第五次修正經106 年2 月24 日董事會通過，並提報106 年 6 月 14 日股東常會通過。 第六次修正經108 年2 月22 日董事會通過，並提報108 年 6 月24 日股東常會通過。

• 10 -