ITE — Governance Information 2018

Jun 26, 2018

聯陽半導體股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第 一 條 制定目的及依據

本作業程序係證券交易法第三十六之一條及證券主管機關之相關規定訂定。

第 二 條 得貸與資金之對象

除法令另有規定外，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人或個人：

一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司最近期淨值之百分之十。

前項所稱「短期」，係指一年以內的期限。前項所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制，仍應依 第五條資金貸與之限額及期限。

第 三 條 定義

本程序所稱「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本程序所稱「本公司淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 本程序所稱「事實發生日」，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。

本程序所稱之公告申報，係指輸入主管機關所指定之資訊申報網站。

第 四 條 評估標準

。 貸與對象若非子公司間應為國內公開發行公司，其淨值大於面額，最近三年無連續虧損 適用短期融通資金者， 須每次列舉貸與資金之原因及運用情形。

• 第 五 條 資金貸與總額與個別對象之限額

• 一、資金貸與總額之限額

本公司資金貸與之總額，以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十為限。

• 二、資金貸與個別對象之限額

與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與之金額以不超過雙方間業務往來金額百分之四十為限。所稱

業務往來金額係指雙方間最近一季之進貨或銷貨金額孰高者。

有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與之累計金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之 三為限。

• 第 六 條 資金貸與期限及計息方式

。。 每筆貸與時間以不超過一年為限

貸與利率不得低於金融主管機關公告之同期限平均放款利率或本公司向金融機構借款利率。貸與利息以按日計 息，按月收息為原則。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要調整利率及計息方式。

• 第 七 條 資金貸與之辦理及審查程序

一、申請

借款人應檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

二、徵信及風險評估

• 本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力、與信用、獲利能力及借 款用途予以調查、評估，並擬具報告。前項報告應一併評估資金貸與他人之必要性與合理性、資金貸與他 人對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

三、核定

• 經徵信調查及評估後，擬同意貸放者，經辦人員應提出徵信報告，審核意見及擬妥貸放條件先呈總經理及 董事長核准，並提請審計委員會決議同意後，提報董事會決議通過後辦理。

• 資金貸與他人如未經審計委員會全體成員二分之一以上決議同意，得由全體董事三分之二以上同意行之， 。

• 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議其反對之意見及理由

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提本公司董事會決議，並得授權董事長對同一 貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 本公司或子公司對單一企業之資金貸與或授權額度不得超過該貸出資金公司最近期財務報表淨值百分之 十。

四、擔保

• 本公司辦理資金貸與事項時，應取得足額之擔保品。以其公司為保證者，應注意其負責人經理人須親為簽 署及其公司章程是否有訂定得為保證之條款;以財產為擔保品者，應評估擔保品之價值流動性及擔保順 位，以確保本公司債權。

• 若有必要時，應辦理動產或不動產抵押設定並投保火險(土地、有價證券與智慧財產權除外)及相關保險，

• 保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保險單應註明以本公司為主要或第三方受益人。

• 第 八 條 申報及公告程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

  • (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之三以上。

  • (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二

    • 以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 九 條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔品者，應注意其 擔保價值有無變動情形，如遇重大變化時，應立即通報董事長，並依指示為適當之處理。

  • 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償，方可返還擔保品或解 除擔保責任。

• 二、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出申請，報經董事會核准後 為之。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 三、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依 本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 四、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各審計委員。

• 五、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂改善計劃，將相關改善計畫送各審計 委員，並依計畫時程完成改善。

• 第 十 條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，須經本公司董事會同意，或本公司應令其依公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則訂定其「資金貸與他人作業程序」並該作業程序經本公司董事會同意後 始得依該作業程序辦理。

• 二、 子公司於資金貸與他人時，應提供相關資料予本公司，並參酌本公司相關作業人員意見後進行 資 金貸與作業。

三、 子公司於貸款撥放後，應定期編製上月份資金貸與他人之明細表，並呈報本公司。

第 十一 條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反處理準則或本作業程序時，應依本公司人事管理辦法與員工手冊等規定提報總

經理及董事長或董事會考核，依其情節輕重處罰。

第 十二 條 實施與修正

、 本作業程序經審計委員會 董事會通過後，提報股東會同意後實施，其後修正時亦同。

本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議

事錄中載明，其後修正時亦同。

第十三條 附則

本作業程序訂定於民國一○四年六月十七日經股東常會通過。 第一次修訂於民國一○七年六月十五日。