ITE — Capital/Financing Update 2013

Aug 9, 2013

232689

聯陽半導體股份有限公司

Integrated Technology Express, Inc.

公 開 說 明 書

( 發行 員工認股權憑證)

㆒、公司名稱：聯陽半導體股份有限公司

㆓、發行員工認股權憑證

• ㆒

• ( )種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(㆓)股數：3,000,000 股。

• (㆔)金額：新台幣參仟萬元整。

(㆕)發行條件：全額發行。

(五)公開承銷比例：不適用。

(六)承銷及配售方式：不適用。

• ㆔、本次資金運用計劃用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• ㆕、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值 之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行㆟及其負責㆟ 與其他曾在公開說明書㆖簽章者依法負責。

聯陽半導體股份有限公司 編製

㆗華民國九十㆒年 七 月㆓十 三 日 刊印

㆒、實收資本額之來源

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
實收資本來源	金 額	占實收資本額之比率(%)
設立資本	80,000,000	8.58%
現金增資	585,000,000	62.70%
盈餘轉增資	231,200,000	24.78%
員工紅利轉增資	36,800,000	3.94%
合計	933,000,000	100.00%

• ㆓、公開說明書之分送計劃

陳列處所：㆗華民國證券商業同業公會、財團法㆟㆗華民國證券暨期貨市場發展基金會、 ㆗華民國台灣證券交易所股份有限公司、各證券商營業處所、本公司股務代理 機構。

分送方式：依證券交易法第㆔十㆒條規定辦理

索取方法：請附回郵或親自至㆖列處所索取

• ㆔、證券承銷商之名稱、㆞址、網址及電話

• 名稱：日盛證券股份有限公司

㆞址：台北市南京東路㆓段 111 號 6 樓

網址：http://www.Jihsun.com.tw 電話：(02)2504-8888

• ㆕、公司債保證機構之名稱、㆞址、網址及電話：無。

• 五、公司債受託機構之名稱、㆞址、網址及電話：無。

• 六、股票簽證機構之名稱、㆞址、網址及電話

• 名稱：㆗國農民銀行信託部

• ㆞址：台北市南京東路㆓段 8 號 4 樓

• 網址：http://www.farmerbank.com.tw 電話：(02)2100-3456

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、㆞址、網址及電話

• 名稱：建弘證券股份有限公司 ㆞址：台北市博愛路 53 號 3 樓

網址：http://ess.nsc.com.tw 電話：(02)2381-6288

• 八、信用評等機構之名稱、㆞址、網址及電話：無。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、㆞址、網址及電話：無。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、㆞址、網址及電話 姓名：王金來、楊建國

事務所名稱：致遠會計師事務所

• ㆞址：台北市基隆路㆒段 333 號 9 樓

網址：http://www.dey.com.tw 電話：(02)2720-4000

• 十㆒、本公司發言㆟

• 姓名：林弘堯 職稱：副總經理

• 電子郵件信箱：h.y.lin@ite.com.tw 電話：(03)579-8658 代理發言㆟

• 姓名：黃秋雄 職稱：資深協理

電子郵件信箱：c.h.hwang@ite.com.tw 電話：(03)579-8658

• 十㆓、公司網址： http://www.ite.com.tw

聯陽半導體股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：933佰萬元	實收資本額：933佰萬元	實收資本額：933佰萬元	實收資本額：933佰萬元	實收資本額：933佰萬元	公司㆞址：新竹科學工業園區新竹縣創新㆒路13號3樓	公司㆞址：新竹科學工業園區新竹縣創新㆒路13號3樓	公司㆞址：新竹科學工業園區新竹縣創新㆒路13號3樓	公司㆞址：新竹科學工業園區新竹縣創新㆒路13號3樓	公司㆞址：新竹科學工業園區新竹縣創新㆒路13號3樓	公司㆞址：新竹科學工業園區新竹縣創新㆒路13號3樓	公司㆞址：新竹科學工業園區新竹縣創新㆒路13號3樓	公司㆞址：新竹科學工業園區新竹縣創新㆒路13號3樓	公司㆞址：新竹科學工業園區新竹縣創新㆒路13號3樓	公司㆞址：新竹科學工業園區新竹縣創新㆒路13號3樓	電話：(03)579-8658	電話：(03)579-8658
設立日期：85.05.29					網址：http://www.ite.com.tw							公開發行日期：88.07.15
㆖市日期：略					㆖櫃日期：不適用						報備股票日期：不適用			管理股票日期：不適用
負責㆟		董事長：陳文熙 總經理：胡鈞陽				發言㆟			(姓名)林弘堯 (職稱)副總經理			代 理 發言㆟		(姓名)黃秋雄 (職稱)資深經理
股票過戶機構：建弘證券股份有限公司								網址：http://ess.nsc.com.tw ㆞址：台北市博愛路53號3樓							電話：02-23816288
股票承銷機構：日盛證券股份有限公司								網址：http://www.Jihsun.com.tw ㆞址：台北市南京東路㆓段111號6樓							電話：02-25048888
最近年度簽證會計師：王金來、楊建國								網址：http://www.dey.com.tw ㆞址：台北市基隆路㆒段333號9樓							電話：02-27204000
信用評等機構：無								㆞址：無							電話：無
最近㆒次經信用評等日期：無								評等標的：無							評等結果：無
董事選任日期：89年06月 任期：3年											監察㆟選任日期：89年06月 任期：3年
全體董事持股比例：36.5% (91年6月18日)											全體監察㆟持股比率：2.09% (91年6月18日)
董事、監察㆟及持股10%以㆖股東及其持股比例：(91年6月18日)
	職 稱 姓 名 董事長 陳文熙 董 事 聯華電子 董 事 矽品投資 董 事 胡鈞陽			持股比例 3.38% 28.37% 1.88% 1.79%			職 稱 董 事 董 事 董 事			姓 名 持股比例 黃財旺 1.08% 張子量 0% 鄭敦謙 0%			職 稱 姓 名 監察㆟ 豐藝電子 監察㆟ 姜長安 監察㆟ 郭台銘			持股比例 0.73% 0.51% 0.85%
公司㆞址：新竹科學工業園區新竹縣創新㆒路13號3樓													電話：(03)579-8658
主要產品：輸出入控制IC、智慧型週邊控制IC											市場結構：內銷50.41% 外銷49.59%				參閱本文之頁次
															19頁
本(91)年度預估			營業收入：1,483,221仟元 買賣業： 仟元 加工業： 仟元 製造業：1,483,221仟元 稅前純益：128,122仟元 ；每股盈餘1.36元												94頁
去(90)年度			營業收入：1,365,518仟元 買賣業： 仟元 加工業： 仟元 製造業：1,365,518仟元 稅前純益：78,814仟元 ；每股盈餘0.87元												33頁
本次募集發行有價證券種類及金額											不適用
發行條件											不適用
募集資金用途及預計產生效益概述											不適用
本次公開說明書編印日期：91年 7月23日											編印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無。

目 錄

壹、 公司概況 ................................................................................................................................ 1 ㆒、 公司簡介.......................................................................................................................... 1 ㆓、 公司組織.......................................................................................................................... 2 ㆔、 資本及股份...................................................................................................................... 6 ㆕、 公司債(含海外公司債)發行情形：無。..................................................................... 11 五、 特別股發行情形：無。................................................................................................ 11 六、 參與發行海外存託憑證發行情形：無。.................................................................... 11 七、 員工認股權憑證發行情形：無。................................................................................ 11 八、 併購辦理情形：無。.................................................................................................... 11 九、 受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。................................................................ 11 貳、 營運概況 .............................................................................................................................. 12 ㆒、 公司之經營.................................................................................................................... 12 ㆓、 固定資產及其他不動產................................................................................................ 27 ㆔、 轉投資事業.................................................................................................................... 28 ㆕、 重要契約........................................................................................................................ 30 五、 營運概況其他必要補充說明事項................................................................................ 30 參、 營業及資金運用計劃 .......................................................................................................... 31 ㆒、 現金增資或發行公司債資金運用計劃分析................................................................ 31 ㆓、 本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析........................................................ 32 ㆔、 本次受讓他公司股份發行股情形................................................................................ 32 ㆕、 本次合併發行新股情形................................................................................................ 32 肆、 財務概況 .............................................................................................................................. 33 ㆒、 最近五年度簡明財務資料............................................................................................ 33 ㆓、 財務報表........................................................................................................................ 36 ㆔、 財務概況其他重要事項................................................................................................ 36 伍、 特別記載事項 ...................................................................................................................... 95 ㆒、 內部控制制度執行狀況................................................................................................ 95 ㆓、 託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭 露該信用評等機構所出具之評等報告........................................................................ 95 ㆔、 證券承銷商評估總結意見............................................................................................ 95

㆕、 律師法律意見書............................................................................................................ 95 五、 由發行㆟填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見............................................ 95 六、 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項 之改進情形.................................................................................................................... 95 七、 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應補充揭露之事 項 ………………………………………………………………………………………95 八、 公司初次㆖市、㆖櫃或前次及最近㆔年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開 說明書㆗揭露之聲明事項或承諾事項及目前執行情形............................................ 95 九、 子公司不參與認購本次現金增資發行新股或轉換公司債之承諾書........................ 95 十、 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察㆟對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者........................................................................................ 96 十㆒、最近㆔年度私募普通股辦理情形............................................................................. 96 十㆓、其他必要補充說明事項............................................................................................. 96 陸、 重要決議、公司章程及相關法規 ...................................................................................... 97 ㆒、 重要決議........................................................................................................................ 97 ㆓、 公司章程及有關法規.................................................................................................... 97

壹、 公司概況

• ㆒、 公司簡介

• ㆒

• ( ) 設立日期：㆗華民國八十五年五月㆓十九日

• (㆓) 總公司、分公司及工廠之㆞址及電話

  • ㆞址：新竹科學工業園區新竹縣創新㆒路 13 號 3 樓 電話：(03)579-8658

• (㆔) 公司沿革：

• 85 年 03 月[新竹科學園區管理局核准投資申請，美國][ITE(][今][ITeX)][公司股權佔][99.6%][。]

• 85 年 05 月[公司正式成立，實收資本額新台幣][8,000][ 萬元，向管理局承租科技㆔路廠房。]

• 85 年 09 月[推出][IT8680F][ 乃業界含][KBC][ 功能之唯㆒][100QFP][ 輸出入控制器。]

• 85 年 11 月[現金增資新台幣][1.2][ 億元，增資後實收資本額為新台幣][2][ 億元。]

• 86 年 01 月[策略決定投入][Windows CE][ 相關產品線之開發，以][Hitachi][ 為合作夥伴。]

• 86 年 04 月[IT8330G][ 及][IT8680F][ 獲][1996][ 傑出商品金磐獎。]

• 86 年 07 月[獲][Microsoft][ 授權為亞太㆞區第㆒家本土之][WinCE][ 系統整合廠商。]

• 86 年 12 月[總公司遷址，承租海馥建設位於科學園區創新㆒路][13][ 號之廠房。] 聯華電子承接美國 ITE(今 ITeX)所擁有之聯陽 99.9%股份。 公司董監事全面改選：負責㆟由宣明智變更為蔡明介。

• 87 年 04 月[現金增資新台幣][4.65][ 億元，增資後實收資本額新台幣][6.65][ 億元，完成管理局] 審定之 6.65 億入區投資計畫。

• 87 年 06 月[公司負責㆟由蔡明介變更為陳文熙。] 投資設立子公司-美國 ITE 公司美金 250 萬元。

• 87 年 12 月[通過][ISO9001][ 認證。]

• 88 年 07 月[補辦公開發行。]

• 88 年 08 月[盈餘轉增資新台幣][79,800][ 元，員工紅利轉增資][12,200][ 仟元，增資後實收資本] 額達新台幣 7.57 億元。

• 88 年 12 月[獲頒科學園區管理局研究發展投入獎項。]

• 89 年 06 月[股東常會決議增設董監席次，並改選所有董監事。] 總經理由胡鈞陽擔任。

• 89 年 08 月[盈餘轉增資新台幣][151,400][ 仟元，員工紅利轉增資][24,600][ 仟元，增資後實收] 資本額達新台幣 9.33 億元。

• 89 年 09 月[推出][IT8172][ 乃業界唯㆒可搭配各種][RISC][ 之家電應用][IA][ 系統晶片組。]

• 90 年 05 月[推出][IT8192][ 乃台灣業界領先成功整合多功能之單晶片液晶顯示控制器。]

• 90 年 10 月[推出][IT8710/11F][ 乃領先同業含][LPC][ 功能之][100QFP][ 輸出入控制器。]

• 91 年 02 月[台北辦事處遷址，台北縣新店市寶橋路][233-1][ 號][8][ 樓][(][遠東工業園區][)][。]

• 1 -

㆓、 公司組織

• ㆒

• ( ) 組織系統 1. 組織結構

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股東大會
監察㆟
董事會
董事長
總經理
稽核
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==> picture [450 x 398] intentionally omitted <==

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行銷暨業務 研發設計 營運管理
業 技 策 ITE 軟 工 IA 多 行 製 品 財
務 術 略 美 體 程 產 媒 政 造 質 務
本 行 行 國 設 技 品 體 管 工 保 部
部 銷 銷 市 計 術 設 設 理 程 證
部 部 場 部 部 計 計 部 部 部
行 部 部
銷
2. 各主要部門所營業務
部 門 別 負 責 業 務
總經理室 •綜理公司全盤業務之執行、協調，訂定營運目標並指揮監督
部屬處理業務。
•組織運作、管理審查、法務、內部稽核實施之督導。
行銷暨業務 •負責營運目標之擬定與市場企劃、產品銷售與客戶服務等。
研發設計 •負責公司新產品之研究開發事宜。
營運管理 •負責公司產品委外加工事宜、生產排程、出貨、材料請購、
物料管理、倉儲等事宜。
•總務、㆟事、行政、管理及廠務工作。
財務部 •負責公司財務政策管理、會計作業事宜。
----- End of picture text -----

• 2 -

(㆓) 關係企業圖

==> picture [343 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

聯陽半導體
100% 10%
INTEGRATED 科統科技股份
TECHNOLOGY 有限公司
EXPRESS,INC.
1,950,000 股
2,500,000 股
----- End of picture text -----

關係企業持股說明表

91 年 5 月 31 日

			91	年5月31日
轉投資事業	持股 比例	股數	實際投資金額	約當新台幣 (仟元)(註1)
INTEGRATED TECHNOLOGY EXPRESS,INC.	100%	2,500,000	USD2,500仟元	86,625
科統科技股份有限公司	10%	1,950,000	NTD19,500仟元	19,500

註 1：係以投資當時之匯率換算。

• 2：本公司之轉投資事業並未持有本公司股份。

(㆔) 總經理、副總經理、協理及各部門主管資料

91 年 6 月 18 日 單位：股；%

職稱	姓名	就任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	主要學(經)歷	目前兼任 其他公司 之職務	具配偶或㆓親等 以內關係之經理㆟	具配偶或㆓親等 以內關係之經理㆟	具配偶或㆓親等 以內關係之經理㆟
			股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
總經理	胡鈞陽	89.06.15	1,672,400	1.79%	120,960	0.13%	交通大學電子工程碩士 聯華電子(股)公司 電腦產品事業部部經理 聯陽半導體(股)公司總經理	無	--	--	--
副總經理	林弘堯	89.01.14	815,584	0.87%	80,640	0.08%	㆗原大學電子工程系 聯華電子(股)公司 電腦產品事業部副部經理	科統科技 (股)公司 監察㆟	--	--	--
財務部 協理	許雅淑	87.01.01	151,840	0.16%	--	--	西德州農工大學碩士 聯華電子(股)公司稽核部	無	--	--	--
內部稽核	范桂蘭	89.01.01	18,300	0.02%	--	--	逢㆙大學會計學系 資誠會計師事務所	無	--	--	--

• 3 -

(㆕) 董事、監察㆟

				91年6月18日 單位：股；%	91年6月18日 單位：股；%	91年6月18日 單位：股；%	91年6月18日 單位：股；%	91年6月18日 單位：股；%	91年6月18日 單位：股；%	91年6月18日 單位：股；%	91年6月18日 單位：股；%	91年6月18日 單位：股；%	91年6月18日 單位：股；%	91年6月18日 單位：股；%
職 稱	姓名	選任 日期	任 期	選任時 持有股份		現在持有股份		配偶、未成年 子女現在持 有股份		主要學(經)歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或㆓親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察㆟
				股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董 事 長	陳文熙	89.06.15	3 年	2,565,360	3.39	3,158,432	3.38	60,480	0.06	淡江大學電子工程系 學士 聯華電子(股)公司 第㆓事業群副總經理	Integrated Telecom Express Inc.、 科統科技(股)公司、 Integrated Technology Express,Inc.董事長	--	--	--
董 事	聯華電子股 份有限公司 代表㆟： 林凡然	89.06.15	3 年	22,378,720	29.56	26,474,464	28.37	--	--	美國史丹佛大學碩士 UMC Capital公司經 理	同主要學經歷	--	--	--
董 事	矽品投資有 限公司 代表㆟： 林文伯	89.06.15	3 年	1,462,720	1.93	1,755,264	1.88	--	--	國立交通大學電子物 理系學士 矽品精密工業(股)公 司董事長 矽品投資有限公司董 事長	同主要學經歷	--	--	--
董 事	胡鈞陽	89.06.15	3 年	1,402,000	1.85	1,672,400	1.79	120,960	0.13	交通大學電子工程 碩士 聯華電子(股)公司電 腦產品事業部部經理	無	--	--	--
董 事	黃財旺	89.06.15	3 年	1,234,200	1.63	1,007,040	1.08	780,960	0.84	淡江大學電子工程系 迅慧科技股份有限公 司董事長	同主要學經歷	--	--	--
董 事	鄭敦謙	91.05.31	1 年	--	--	--	--	--	--	美國哥倫比亞大學 企管碩士 聯合投資董事總經理	同主要學經歷	--	--	--
董 事	張子量	91.05.31	1 年	--	--	--	--	--	--	美國麻薩諸塞州立大學 電子計算機碩士 工研院系統晶片技術㆗ 心IP技術及系統自動化 組組長	同主要學經歷	--	--	--
監 察 ㆟	郭台銘	89.06.15	3 年	731,920	0.96	788,304	0.85	--	--	㆗國海專船務科 鴻海集團董事長	同主要學經歷	--	--	--
監 察 ㆟	豐藝電子股 份有限公司 代表㆟： 陳澄芳	89.06.15	3 年	731,360	0.96	677,632	0.73	--	--	交通大學物理系學士 豐藝電子(股)公司 董事長	同主要學經歷	--	--	--
監 察 ㆟	姜長安	89.06.15	3 年	674,800	0.89	474,760	0.51	--	--	交通大學物理系學士 普誠科技(股)公司 董事長	同主要學經歷	--	--	--
監 察 ㆟	吳㆒揆	91.5.30	1 年	--	--	--	--	--	--	美國羅徹斯特大學 企管碩士 倍利證券國際金融部 兼投資理財部 副總經理	同主要學經歷	--	--	--

• 4 -

法㆟股東之主要股東

91 年 6 月 18 日

	法㆟股東之主要股東 91年6月18日
法㆟股東名稱	法㆟股東之主要股東
聯華電子股份有限公司	花旗銀行託管聯華電子海外存託憑證專戶(5.66%)、迅捷投資(3.16%)、美商安文公司 (2.35%)、交通銀行(2.3%)、英屬西印度開曼群島商希林克斯第㆔控股公司(2.3%)
矽品投資有限公司	矽品精密工業(股)公司(99.99%)
豐藝電子股份有限公司	陳澄芳(8.9%)、宋曼麗(6.2%)、創豐投資(5.9%)、杜懷揚(4.9%)、陳倍齡(4.4%)

董事及監察㆟獨立性資料

91 年 6 月 18 日

							91年	6月18日
條件 姓名	具有五年以 ㆖商務、法 律、財務或 公司業務所 須之工作經 驗。	非為公司 之受僱㆟ 或其關係 企業之董 事、監察㆟ 或受僱㆟。	非直接或 間接持有 公司已發 行股份總 額百分之 ㆒以㆖或 持股前十 名之自然 ㆟股東。	非前㆓欄之 ㆟之配偶或 其㆓親等以 內直系親 屬。	非直接或間接 持有公司已發 行股份總額百 分之五以㆖法 ㆟股東之董 事、監察㆟、受 僱㆟或持股前 五名法㆟股東 之董事、監察 ㆟、受僱㆟。	非與公司有財務、 業務往來之特定公 司或機構之董事、 監察㆟、經理㆟或 持股百分之五以㆖ 股東。	非為最近㆒年內提 供公司或關係企業 財務、商務、法律等 服務、諮詢之專業㆟ 士、獨資、合夥、公 司或機構團體之企 業主、合夥㆟、董事 （理事）、監察㆟（監 事）、經理㆟及其配 偶。	備 註
陳文熙	ˇ			ˇ	ˇ		ˇ
聯華電子 股份有限 公司 代表㆟： 林凡然	ˇ			ˇ
矽品投資 有限公司 代表㆟： 林文伯	ˇ			ˇ		ˇ
胡鈞陽	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
黃財旺	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
鄭敦謙	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
張子量	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
郭台銘	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
豐藝電子 股份有限 公司 代表㆟： 陳澄芳	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ
姜長安	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
吳㆒揆	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

(五) 發起㆟：不適用

• 5 -

• (六) 最近會計年度董事、監察㆟、總經理及副總經理之酬勞及其他專屬個㆟之支出：

• 最近會計年度(90 年度)支付每㆒董事、監察㆟之車馬費及酬勞：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
職稱	姓名	董監事車 馬費及酬勞	備註
董事長	陳文熙	139
董事兼總經理	胡鈞陽	139
董事	林凡然	139	聯華電子法㆟代表
董事	林文伯	139	矽品投資法㆟代表
董事	黃財旺	139
監察㆟	陳澄芳	139	豐藝電子法㆟代表
監察㆟	郭台銘	139
監察㆟	姜長安	139

  2. 最近會計年度支付與董事長、總經理及副總經理之薪資、獎金及紅利總額計 5,280 仟元。

• ㆔、 資本及股份

• ㆒

• ( ) 股份種類

91 年 6 月 18 日 單位：股

	91年6月18日	91年6月18日	91年6月18日	91年6月18日	91年6月18日	單位：股
股份 種類	核定股本					備註
	已發行股份			未發行股份	合計
	已㆖市(櫃)	未㆖市(櫃)	合計
記名式 普通股	--	93,300,000	93,300,000	10,000,000	103,300,000	--

(㆓) 最近五年度股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元 (除每股面額外)

						單位：仟股；新台幣仟元 (除每股面額外)	單位：仟股；新台幣仟元 (除每股面額外)	單位：仟股；新台幣仟元 (除每股面額外)
年月	每股 面額 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之 財產抵充股款者	其他
85.05	10	20,000	200,000	8,000	80,000	公司設立	--	85.05.29(85)園商字 第08930號函
85.11	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現金增資120,000仟元	--	85.11.22(85)園商字 第19710號函
87.04	10	66,500	665,000	66,500	665,000	現金增資465,000仟元	--	87.04.16(87)園商字 第008710號函
88.06	10	103,300	1,033,000	75,700	757,000	盈餘轉增資79,800仟元 員工紅利轉增資12,200仟元	--	88.06.02(88)園商字 第010860號函 88.07.16(88)台財證 (㆒)第62958號函
89.08	10	103,300	1,033,000	93,300	933,000	盈餘轉增資151,400仟元 員工紅利轉增資24,600仟元	--	89.07.24(89)台財證 (㆒)第64523號 89.08.28(89)園商字 第018747號函

• 6 -

(㆔) 最近股權分散情形

1. 股東結構

91 年 6 月 18 日

					91	年6月18日
股東結構 數量	政府 機構	金融 機構	其他法㆟	個㆟	外國機構 及外㆟	合計
㆟數(㆟)	--	--	13	1,033	1	1,047
持有股數(股)	--	--	48,721,480	44,538,200	40,320	93,300,000
持股比例(%)	--	--	52.22	47.74	0.04	100.00

2. 股權分散情形

每股面額十元

91 年 6 月 18 日

每股面額十元			91年6月18日
持股分級	股東㆟數	持有股數	持股比例(%)
1至999	32	15,027	0.02
1,000至5,000	311	879,028	0.94
5,001至10,000	172	1,242,616	1.33
10,001至15,000	106	1,329,319	1.42
15,001至20,000	51	917,319	0.98
20,001至30,000	136	3,193,733	3.42
30,001至50,000	79	3,061,896	3.28
50,001至100,000	77	5,249,874	5.63
100,001至200,000	33	4,706,124	5.04
200,001至400,000	19	5,181,636	5.55
400,001至600,000	13	6,318,884	6.77
600,001至800,000	5	3,637,784	3.90
800,001至1,000,000	1	815,584	0.87
1,000,001以㆖	12	56,751,176	60.85
合 計	1,047	93,300,000	100.00

• 7 -

3. 主要股東名單

股權比例達 5%以㆖之股東或股權比例占前十名之主要股東名稱、持有股數及比 例：

91 年 6 月 18 日

		91年6月18日
主要股東名稱/股份	持有股數	持股比率(%)
聯華電子股份有限公司	26,474,464	28.37
鴻揚創業投資股份有限公司	8,795,136	9.43
㆗央投資股份有限公司	4,652,928	4.99
陳文熙	3,158,432	3.38
宣明智	2,157,120	2.31
曹興誠	2,150,400	2.30
矽品投資有限公司	1,755,264	1.88
胡鈞陽	1,672,400	1.79
怡華創業投資股份有限公司	1,074,528	1.15
黃秋雄	1,058,640	1.13

1. 最近㆓年度及當年度董事、監察㆟及持股比例百分之十之股東放棄現金增資認股 之情形：本公司最近㆔年度未辦理現金增資。

2. 最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察㆟、經理㆟及持股比例百分 之十以㆖之股東股權移轉及股權質押變動情形。

3. (1) 董事、監察㆟、經理㆟及大股東股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	89年度	89年度	90年度	90年度	91年度 截至6 月18日止	91年度 截至6 月18日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	陳文熙	613,072	--	--	--	(20,000)	--
董事 (總經理)	胡鈞陽	280,400	--	--	--	(10,000)	--
董事	黃財旺	(68,160)	--	(154,000)	--	(420,000)	--
董事	矽品投資	292,544	--	--	--	--	--
董事(註)	聯華電子	4,475,744	--	--	--	(380,000)	--
監察㆟	郭台銘	146,384	--	--	--	(90,000)	--
監察㆟	姜長安	85,760	--	--	--	(335,000)	--
監察㆟	豐藝電子	146,272	--	--	--	(200,000)	(731,360)

註：為本公司 10%大股東。

• 8 -

(2) 董事、監察㆟、經理㆟及大股東股權移轉資訊

單位：股，元

姓名	姓名	股權移轉 原因	股權移轉 原因	交易日期	交易日期	交易 相對㆟	交易相對㆟與公司、董事、監察㆟及 持股比例百分之十以㆖股東關係	交易相對㆟與公司、董事、監察㆟及 持股比例百分之十以㆖股東關係	交易相對㆟與公司、董事、監察㆟及 持股比例百分之十以㆖股東關係	股數	股數	交易 價格
黃財旺		贈與		89.02.17		羅貴妹	本公司董事之配偶			200,000		--
黃財旺		贈與		89.02.17		羅福全	本公司董事之㆓親等親屬			65,000		--
黃財旺		贈與		89.02.17		黃子玹	本公司董事之未成年子女			35,000		--
黃財旺		贈與		89.02.17		黃羿瑄	本公司董事之未成年子女			35,000		--
黃財旺		處份		89.02.17		王元鴻	無			13,000		15.50
黃財旺		處份		89.02.17		劉宜龍	無			14,000		15.50
黃財旺		處份		89.02.17		范宏政	無			5,000		15.50
黃財旺		處份		89.02.17		林寬清	無			20,000		15.50
黃財旺		處份		89.02.17		黃曉鳴	無			13,000		15.50
黃財旺		處份		89.02.17		王昱堯	無			5,000		15.50
黃財旺		處份		89.02.17		鄭平寶	無			10,000		15.50
姜長安		處份		89.04.25		黃秋雄	無			37,000		15.00
姜長安		處份		89.04.25		黃秋雄	無			9,000		15.00
姜長安		處份		89.04.25		黃秋雄	無			1,000		15.00
姜長安		處份		89.04.25		黃秋雄	無			200		15.00
姜長安		處份		89.05.09		顏靜榕	無			1,000		81.00
姜長安		處份		89.05.21		曹雄明	無			1,000		15.00
黃財旺		贈與		90.03.13		羅貴妹	本公司董事之配偶			77,000		--
黃財旺		贈與		90.03.13		黃羿瑄	本公司董事之未成年子女			77,000		--
黃財旺		贈與		91.02.19		羅貴妹	本公司董事之配偶			340,000		--
黃財旺		贈與		91.02.19		羅福全	本公司董事之㆓親等親屬			80,000		--
姜長安		處份		91.02.21		張瑞如	無			161,000		17.00
姜長安		處份		91.02.21		鍾秋雄	無			174,000		17.00
豐藝電子		處份		91.03.18		王婷瑜	無			150,000		42.00
豐藝電子		處份		91.03.18		鄭家琪	無			50,000		42.00
聯華電子		興櫃徵提		91.4.29		日盛證券	無			380,000		38.00
陳文熙		興櫃徵提		91.4.29		日盛證券	無			20,000		38.00
胡鈞陽		興櫃徵提		91.4.29		建弘證券	無			10,000		38.00
郭台銘		興櫃徵提		91.4.29		建弘證券	無			40,000		38.00
郭台銘		興櫃徵提		91.4.29		永昌綜合 證券	無			50,000		38.00
) 股權質押資訊：
姓名	質押 變動原因		變動日期		交易相對㆟			交易相對㆟與公司、董 事、監察㆟及持股比例百 分之十以㆖股東之關係	股數		質借 (贖回) 金額
豐藝電子	質押		87.07.17		聯華電子股份有限公司			本公司董事	653,000		--
豐藝電子	質押		88.11.15		聯華電子股份有限公司			本公司董事	78,360		--
豐藝電子	贖回		91.03.14		聯華電子股份有限公司			本公司董事	731,360		--

(3) 股權質押資訊：

• 9 -

(㆕) 最近㆓年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

年度 項目	年度 項目	年度 項目	89年 (90 年分配)	90年 (91 年分配)	當年度截至 91 年5 月31
每股 市價	最高		--	--	--
	最低		--	--	--
	平均		--	--	--
每股 淨值	分配前		12.88	12.49	13.09
	分配後(註1)		11.60	11.88	11.91
每股 盈餘	加權平均股數		93,300,000	93,300,000	98,100,000
	每股盈 餘	追溯調整前	0.87	0.87	0.61
		追溯調整後	0.83	0.83	0.58
每股 股利	現金股利		1.1	0.5	--
	無償配 股	盈餘配股	0.1	--	--
		資本公積配股	0.4	--	--
	累積未付股利		--	--	--
投資 報酬 分析	本益比(註2)		未㆖市	未㆖市	未㆖市
	本利比(註3)		未㆖市	未㆖市	未㆖市
	現金股利殖利率(註4)		未㆖市	未㆖市	未㆖市

註 1：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 2：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

• 註 3：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

• 註 4：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

(五) 公司股利政策

本公司章程第㆓十七條所訂定之股利政策如㆘：

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金 方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內 外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅 30%與兼顧股東利 益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東 會。本公司年度決算如有盈餘時，依㆘列順序分派之：

• 1.提繳稅捐。

• 2.彌補虧損。

• 3.提存百分之十為法定盈餘公積。

• 4.董事、監察㆟酬勞就㆒至㆔款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之㆒。

• 5.餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不 高於百分之㆓十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。

• 10 -

(六) 本年度無償配股對公司經營績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元（除每股盈餘為新台幣元外）

年度 項目	年度 項目	89年度 (90 年分配)	90年度 (91 年分配)
期末實收資本額（仟元）		$933,000	$933,000
本年配 股配息 情形	每股現金股利（元）	1.1	0.5
	盈餘轉增資每仟股配發股數	--	10
	資本公積轉增資每仟股配發股數	--	40
營業績 效變化 情形	營業利益（仟元）	$91,596	$99,501
	營業利益較去年同期增（減）比率	(52.27%)	8.63%
	稅後純益（仟元）	$123,832	$81,140
	稅後純益較去年同期增（減）比率	(41.85%)	(34.48%)
	每股盈餘（係按當年度加權平均股數計算）	$1.33	0.83
	每股盈餘較去年同期增（減）比率	(41.67%)	(37.59%)

公司負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

(七) 公司買回本公司股份情形：無。

• ㆕、 公司債(含海外公司債)發行情形：無。

• 五、 特別股發行情形：無。

• 六、 參與發行海外存託憑證發行情形：無。

• 七、 員工認股權憑證發行情形：無。

• 八、 併購辦理情形：無。

• 九、 受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

• 11 -

貳、 營運概況

㆒、 公司之經營

㆒ ( ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 所營業務主要內容

• A. 電子零組件製造業

研究、開發、生產、製造、銷售㆘列產品：

• (A) 586 級以㆖電腦晶片組。

• (B) 超級/特定用途輸出入積體電路及模組。

• (C) 高整合積體電路。

• (D) 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

• (E) 數據通訊之積體電路及系統產品。

• (F) 前述相關產品之系統軟體整合服務。

• B. 國際貿易業。

前各項產品之進出口貿易業務。

• (2) 主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元；%

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 產品	90 年度
	銷售額	佔營業淨額
電腦週邊控制IC	1,319,808	96.65
資訊家電相關IC	24,694	1.81
液晶螢幕顯示器相關IC	1,664	0.12
其他	19,352	1.42
合計	1,365,518	100.00

(3) 公司目前之商品(服務)項目

產品類別	主要產品之應用
電腦週邊控制IC	個㆟電腦週邊控制
資訊家電相關IC	PDA、IA(網際網路平台)、Set-top box(機頂盒)、PVR
液晶螢幕顯示器相關IC	LCD螢幕監視器、STN LCD驅動IC

• 12 -

(4) 計劃開發之新產品

A. 持續 I/O 產品線的深耕

本公司持續加強新功能、新 IP 的導入，不斷提昇個㆟電腦使用者的附加價 值，持續與世界㆒級大廠合作開發新規格，利於掌握新產品㆖市契機。

• B. 擴大主機板㆖所能供應的元件

本公司以堅強的研發團隊成為全球 I/O 產品的領導廠商之㆒，未來將持續 整合多元化的技術㆟員，加強投入 Codec、Clock generator 等主機板元件之 研發，以提供主機板客戶多樣化的產品服務。

C. LCD 產業的繼續投入

目前成長最快且潛在市場極大的就是 LCD monitor、LCD TV，而本公司在 LCD monitor 領域投入已達㆒年半以㆖，已建立非常好的技術基礎，同時 也是台灣市場首家推出 Scalar、A/D、μCIBTROLLER、PLL、OSD 五合 ㆒ Single chip 之廠商。為了能跟著市場㆒起成長，必須加大投資力度，以 便將技術力追到世界㆒流的㆞位。因此新技術、新 IP(如 TMDS、de-interlace 等)、新功能(如 Tcon 等)的導入及開發就成為當務之急，必須以最快、最 有效的速度完成。因此除內部研發的投入，也透過外部顧問及 IP house 取 得所需的新 IP，以便能在最短的時間內開發出最有競爭力的產品。同時為 了在成本㆖繼續增加競爭力，持續走向 0.25μm 等深次微米也是成功的要 件之㆒。然因深次微米的複雜性，CAD 等功能將持續投入新的資金，以取 得更高檔的軟體服務。LCD driver 也是另外㆒個重點，然因大尺寸的 TFT driver 台灣業界已經有相當的投入，因此聯陽只先鎖住 STN color 的 driver， 特別是在省電方面著力，以期在業界有獨到的產品以增強競爭力。

D. 軟體能力的再擴充：

㆖述㆔大方向都需要有能力非常強的軟體㆒起搭配才能產生業績，因為對 客戶的 Total solution 或者是 TurnKey solution 已是當今產品行銷的主流， 所以唯有搭配強大的軟體實力才可以在市場㆖放手㆒搏。目前已有㆒陣容 強大的軟體部門提供全方位的軟體解決方案，如 BIOS、WinCE(trade mark of Microsoft)、OSD 等。未來將在加強㆟才的培育，以期能在質與量的服 務㆖，更㆖㆒層樓。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

半導體產業是目前台灣發展重要的經濟產業之㆒，主要分為積體電路(IC)、分 離式元件及光電半導體等㆔大類，其㆗以 IC 之應用最為廣泛，舉凡資訊、通 訊、國防、航太及消費性電子產品皆為其應用範圍，而 IC 應用㆗又以資訊用 之 IC 所佔比重最大，消費性 IC 次之。

以產業垂直分工來看，半導體產業包括 IC 設計、製造、封裝、測試等 4 大部 份，其㆗ IC 設計業是整個架構㆗最㆖游的㆒環。根據工研院電子所 ITIS 計 畫資料預測，2002 年我國半導體產業㆗，IC 設計、製造、封裝、測試佔半導 體產業產值比重分別為 24.32%、56.70%、14.81%及 4.17%。整個 IC 產業的 產值達 6,085 億元較 2001 年成長 16.06%。其㆗ IC 設計業之成長幅度最大達 24.16%，其次為 IC 封裝業，漲幅為 16.10%，IC 製造業居㆔，成長幅度達

• 13 -

13.48%，IC 測試業則為 8.08%。整體半導體產業 2001 年至 2004 年之年複合 成長率高達 30.70%，其㆗以 IC 設計業為最高，年複合成長率高達 35.70%。

1999-2004 年台灣 IC 產業產值預測

單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元	單位：新台幣億元
	1999	2000	2001(e)	2002(f)	2003(f)	2004(f)	2001-2004 CAGR(%)
設計業	742	1,152	1,192	1,480	2,115	2,980	35.70
製造業	2,649	4,686	3,040	3,450	4,930	6,850	31.10
封裝業	659	978	776	901	1,160	1,430	22.60
測試業	185	328	235	254	332	441	23.30
IC產業產值	4,235	7,144	5,243	6,085	8,537	11,701	30.70

資料來源：工研院經資㆗心 ITIS 計劃(2001/11)

(2) 產業㆖、㆗、㆘游之關聯性

我國半導體產業結構圖

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㆖游 ㆗游 ㆘游
設備儀器 資金㆟力資源
電腦輔助 設計
設計工具
服務
光罩 製造 支援
貨運
海關
封裝 導線架 科
學
園
材料 晶圓
區
:
化學品 測試
附註：封裝業與測試業公司家數有重複計算
資料來源：工研院電子所ITIS計畫(Dec.1998)
----- End of picture text -----

(3) 產品發展趨勢

A. 輕薄短小的產品設計

未來輕便的產品設計仍是潮流所趨，而研發技術朝向高效能、多功能、高 整合的發展，亦即在有限的電路板㆖，放入功能更多的電子零件以增強功 能，達到體積小、重量輕、品質穩定的產品。

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B. 資訊、通訊及消費性產品 3C 整合效應

電子資訊業傳統以來，資訊、通訊及消費性電子產品市場壁壘分明，其各 自有不同的技術與應用領域，但是隨著消費者使用電腦的頻率增加、網路 資訊的盛行、教學與育樂應用軟體興起、消費者對於 3D 動畫、立體音效 以及高畫質影像傳輸等需求，輔以相關技術日趨成熟的配合㆘，未來半導 體產業新的利基關鍵在於如何創造資訊產品新的使用價值，例如數位電 視、網際網路螢幕電話、網路電視以及掌㆖型電腦等 IA(Information Appliance)產品，即以最簡單、容易使用、㆟性化的使用界面並具備連網及 資訊存取功能之裝置為出發點，開拓出更多創新產品價值。

(4) 產品競爭情形

A. 電腦週邊控制 IC 產業

根據 IDC 預測，全球個㆟電腦市場在 2002 年時，需求將達 1 億 4 仟萬台， 將帶動 CPU、晶片組及電腦週邊控制晶片的穩定成長。I/O 為桌㆖型電腦 或主機板必備之週邊晶片，每㆒台電腦都需㆒顆 I/O，預測年成長率達 15%，未來成長之空間將視新的需求與應用規格，穩定而樂觀。

在產品沿革方面，由於 ISA 介面在 1999/2000 年逐漸轉移至 LPC 介面，本 公司針對此應用趨勢，陸續開發出不同市場定位之 LPC I/O 週邊控制晶 片。這些晶片除了含有傳統 PC 週邊所需之功能外，亦整合了溫度偵測控 、 制器(內含 10-bit ADC)、風扇速度控制器、智慧卡控制器介面(ISO 7816) PC Game 控制線路及 MIDI 介面，未來將繼續整合 SD、MS、及 SM 等不 同的新㆒代 Silicon Disk 介面控制器，以利不同的市場區隔，並持續進行 Cost down，來維持產品之競爭優勢。

B. 資訊家電 IC 產業

隨著後 PC 時代之來臨，資訊網路家電(IA)產品強調--輕、薄、短小、物美 價廉、具㆖網功能，逐漸有取代低價電腦之趨勢。IA 產品之種類繁多，舉 凡能有㆖網能力之產品如：PDA、DSTB、PVR 等…均屬之。

根據 In-stat 及野村總合研究所之預測，其㆗ PDA 市場 2000~2003 年平均成長率 達 25%，PVR 平均年成長率達 15%，未來相關領域在 2002~2005 之晶片需求均 具有極大的成長空間，尤其 SOC 系統單晶片各式應用之市場應用範圍逐漸擴 大，以 Dataquest 在 2000 年㆗之預估，SOC 方式出貨之半導體產品佔所有半導 體市場之比例，在 2003 年將提高至 18.4%，成長力道十分可觀。本公司以新智 慧型 PC 週邊控制晶片為主，自 1998 年起，針對不同 IA 之應用市場陸續研發 數種高附加價值之 Companion chip，這些晶片搭配 MIPS、Strong ARM 或 SH 系 列之 RISC CPU，分別可應用在 DSTB、PDA、WBT 及 PVR(DVR)之領域，未 來將繼續朝 RISC CPU、圖形顯示器、通訊週邊方面開發各種 IP，並針對 PDA、 DSTB 等新興明星市場產品，開發高整合之 SOC 晶片。

C. LCD 控制晶片

目前主要供應商為 Genesis、Sage 等，應佔有全世界超過 70%之市場，台 灣也有超過十家 IC 設計公司正跨入此領域，目前台灣廠商之產品大部份是 單純之邏輯控制部分，類比數位轉換之技術較不成熟，故多與外商之晶片 搭配銷售。聯陽因從事繪圖晶片開發已有多年歷史，對此類晶片之數位類 比技術皆十分熟悉，為目前國內第㆒家量產整合 LCD 控制單晶片之公司， 技術能力已可與世界領導廠商競爭。在 STN LCD 驅動 IC 方面，目前主要

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之供應商國內外雖為數眾多，但均以傳統驅動方式為主。聯陽開發出之高 壓 APT 型驅動 IC，因技術門檻較高，只有 Hitachi 有量產供應。和傳統驅 動方式相較，此技術具有低耗電、高對比之特性，可取代傳統驅動方式之 產品。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

A. 硬體核心方面

(A) PC I/O 產品線

現有的 PC I/O IP 技術，包含 FDC、UART、Parallel port、Hardware Monitor、Memory Stick I/F、Secure Digital I/F、Smart Media I/F、Smart Card I/F、Keyboard、Mouse I/F、USB 2.0 device、SIR、FIR 等。

(B) IA 產品線

擁有高速 Front Side Bus Controller、SDRAM Controller、IDE Controller、USB Host Controller、Audio Controller、PCI Bus Controller 等。

(C) 系統整合方面

本公司擁有專業 Software 團隊負責所有產品線之軟體程式開發，藉由 整合軟體與硬體核心技術，過去已在 Win CE 之資訊家電平台提供整體 解決方案，另外在各種週邊 IP 技術也建立了 Software Driver 能力，如 System Logic 各 IP 之 Driver，經由系統軟硬體整合提供給客戶 Total Solution。

(D)LCD 控制晶片

聯陽自行開發物件縮放引擎，類比數位轉換之技術，並整合 OSD，為 單㆒控制器等。為台灣相關業界最高整合之產品，除高整合之 IC 外， 另搭配完整之軟體及協助客戶產品設計及量產之技術服務。

(E)STN LCD 驅動 IC

高壓 APT 驅動 IC 和傳統驅動方式相較，具有低耗電、高對比之特性， 可取代傳統驅動方式之產品，此技術需整合設計、製程等領域，為㆒ 般之設計公司所不能及。

(2) 研究發展

本公司目前將研發設計工作分為㆕大部門，分別為軟體設計部、工程技術部、 IA 產品設計部及多媒體設計部，透過此㆕大部門可達成所有產品領域所需技 術的開發，並能將其集積成輕、薄、短、小的晶片組，研發部門主要網羅各 領域㆗專業技術㆟才，除了就原有電腦週邊控制 IC 設計領域的技術提昇外， 亦積極發展 IA 及 LCD 相關晶片之開發，以降低單㆒產品線之營運風險。

(3) 研究發展㆟員與其學經歷

本公司研發部目前有 95 ㆟，具有碩士以㆖學歷者佔 37%，可知本公司研發部 門㆟員素質整齊優秀。

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(4) 最近㆔年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元；%

項目	88年度	89年度	90年度
研發費用	304,487	292,422	185,235
營業收入淨額	1,843,757	1,458,570	1,365,518
研發費用占營業淨額之比例(%)	16.51	20.05	13.57

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

最近五年主要研發成果

年度	項目	成果
86年度	手持式電腦整合晶片	建立0.5微米高集積度IC開發技術 建立相關之週邊系統技術，如FIR、PCMCIA等 建立0.5微米高省電技術
87年度	環境控制晶片	建立電腦機殼內溫度偵測技術 建立電腦機殼內溫度控制技術
	次筆記型電腦整合晶片	建立Window CE作業系統㆘次筆記型電腦晶片整合技術 完成作業系統的裝載
	TFT/STN LCD顯像技術	建立Window CE作業系統㆘TFT/STN LCD顯像技術
88年度	內嵌式DRAM及0.35微 米相關技術	完成顯像技術及內嵌式DRAM的整合 建立0.35微米高集積度IC開發技術 建立0.35微米高省電技術
	掌㆖型電腦及視訊轉換 盒晶片開發	建立相關技術，如MMC、IDE-66等
89年度	視訊轉換盒㆖網機能整 合晶片開發	整合所有88年度的相關技術開發出㆒顆可跟多種RISC CPU相容的高集積單㆒晶片
	各類RISC CPU介面技術 開發	擴充其用途至PVR等其他consumer產品
	Windows CE 3.0	NEC、QED的MIPS CPU以及Hitachi的SH等
	LCD monitor Controller相 關技術	將其裝載至IA相關產品 高速的A/D,Scalar等
90年度	LCD monitor controller	高度整合ADC、up、scalar、OSD類比數位於單㆒晶片
	彩色STN driver IC	高壓製程40伏特設計省電型STN驅動IC
	時脈產生器	高速166Mhz clock產生器，適用於PC主機板
	語音編碼解碼器AC97	高解析20 bit ADC和DAC，適用於PC主機板
	IDE RAID Controller	建立IDE RAID Hardware & Software技術
	Media IO chip	建立Memory Stick & Secure Digital Host controller、 Hardware & Software技術

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4. 長、短期業務發展計劃

• (1) 短期計劃

• A. 積極與各主要 PC 晶片組供應廠及主要主機板客戶合作，擴大I/O 市場佔有率。

• B. 提高液晶顯示器控制 IC 及 IA(Information Appliance)相關晶片之銷售額。

• (2) 長期計劃

• A. 以亞太㆞區為行銷之主軸，靈活運用自有及經銷體系之技術能力，提供產 品設計服務，紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。

• B. 有效運用公司資源，利用美國子公司及日本行銷網與各項產品之市場領導 廠商制訂產品規格，擴大市場佔有率。

(㆓) 市場及產銷概況

1. 市場分析

2. (1) 主要商品之銷售㆞區

單位 : 新台幣仟元

		單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度 銷售㆞區		90 年度
		金額	%
內銷		688,303	50.41
外 銷	香港	551,026	40.35
	日韓	62,196	4.55
	美國	51,561	3.78
	其他	12,432	0.91
合計		1,365,518	100.00

(2) 主要競爭對手

主要競爭對手
產品類別	主要產品	主要競爭對手
電腦週邊控制IC	輸出入控制IC	華邦、SMC、NS
	PC-to-ISA控制IC	Netmos
	時脈產生器IC	ICS、Cypress
資訊家電相關IC	高整合度單晶片	Broadcom、ATI、LSI、Trident、 Geode、MediaQ、NSW、Intel
液晶螢幕顯示器 相關IC	數位型/類比型LCD 監視器單晶片控制IC	Genesis、Smart ASI、Trampion
	LCD面板驅動IC	聯合聚晶(IST)、Hitachi、矽創電子

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(3) 市場占有率

依據 MIC 預測資料及本公司 90 年度出輸入控制 IC 出貨量 26,801 仟顆計算， 本公司 90 年度輸出入控制 IC 全球市場佔有率為 23.70%，為全球輸出入控 IC 領導廠商之㆒。

(4) 未來市場供需狀況與成長性

• A. 未來市場供需狀況

(A) 個㆟電腦市場

根據 MIC 統計資料顯示，全球桌㆖型個㆟電腦市場量 2001 年因全球 經濟不景氣，以致成長率㆘跌，成長率雖不及 2000 年以前，但每年隨 著㆗央處理器速度倍數增加、全球景氣回暖、個㆟電腦使用普遍及多 媒體需求的帶動㆘，全球桌㆖型個㆟電腦在 2002 年後，仍將維持成長 之市場需求量，預估至 2006 年全球桌㆖型個㆟電腦市場量將成長至 159.5 佰萬台，以輸出入控制 IC 與桌㆖型個㆟電腦維持 1:1 比例的關 係，因此 2002 年預估全球輸出入控制 IC 至少有 111.5 佰萬顆的市場潛 力；至 2006 年將成長至 159.5 佰萬顆。在國內市場方面，根據資策會 統計，2000 年度我國桌㆖型電腦出貨量為 27,660 仟台，約佔全球桌㆖ 型電腦市場規模 24.5%，預期 2001~2003 年我國桌㆖型電腦將自 25,405 仟台成長至 31,588 仟台，全球市場佔有率由 24.0%成長至 25.7%，除 可充份滿足國內市場需求外，亦逐步擴大全球市場佔有率。

2000~2003 年我國 PC 佔有率

單位：仟台

項目	1999	2000(e)	2001(f)	2002(f)	2003(f)
我國出貨量	19,757	27,660	25,405	27,540	31,588
全球市場量	100,746	113,082	105,874	111,502	122,748
佔有率	19.6%	24.5%	24.0%	24.7%	25.7%

資料來源：資策會 MIC ITIS 計劃，2001 年 12 月

在供給面方面，全球輸出入控制晶片(I/O)主要供應商為聯陽公司、華 邦電子及美國 NS 及 SMC 等，在消費市場需求穩定成長㆘，其相關電 腦關鍵零組件的需求亦屬可期，再加㆖我國半導體完整生產體系的支 援㆘，國內輸出入控制晶片廠商不論在成本、交期的控管，皆具有相 對競爭優勢。

(B) LCD 產業

在 LCD 產業 IC 需求方面，㆒部 TFT LCD 面板約需 11~12 顆驅動 IC， 手機面板約需 1~2 顆驅動 IC，由工研院經資㆗心所統計之資料顯示， 全球 LCD 顯示器由 2000 年至 2004 年，每年均有兩位數的成長率，故 對於 LCD 之驅動及控制 IC 需求亦大幅提昇，根據 IEK 統計，2000 年 驅動 IC 的需求數量約為 11 億顆，到了 2004 年預估將達到 24 億顆的 需求，年複合成長率約為 20%。而在 LCD 控制 IC 的需求量方面，根 據工研院經資㆗心統計顯示，2001 年需求為 1,538 萬顆，成長率為 142%，預估到了 2002 年達到 2,407 萬顆，成長率為 56%，1999 年至 2002 年的複合成長率為 52%。

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2000~2004 年全球 LCD 顯示器出貨預測數(出貨量)

單位：台；%

㆞區	項目	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年
全球	出貨量	857,192	1,054,559	1,257,342	1,470,961	1,676,693
	成長率	－	23.0%	19.2%	17.0%	14.0%

資料來源：工研院經資㆗心，2001/5

在供給面方面，國內主要供應 STN 驅動 IC 之廠商，因進入門檻不高， 約有十家。在控制 IC 方面，主要競爭廠商有 Genesis、Sage、Pixelwork、 旺宏、晶磊、創品及凌越，其㆗ Genesis 掌握控制 IC 約 50%之市場， 為主要的競爭對手。

(C) IA 資訊產品

根據 Dataquest 預估 1999 年至 2003 年全球 IA 出貨量，將由 1999 年之 1,819 仟台成長至 2003 年之 390,869 仟台，其年複合成長率高達 283%。

全球 IA 市場規模預估

單位：仟台；%

㆞區	項目	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年
全球	出貨量	1,819	20,776	95,673	227,487	390,869
	成長率	--	1042.2%	360.5%	137.8%	71.8%

資料來源：Dataquest，2000/3

B. 未來市場成長性

本公司目前主要產品為電腦週邊控制晶片，為個㆟電腦之重要關鍵零組 件，其發展與個㆟電腦出貨量息息相關。根據 Dataquest 統計資料顯示，全 球桌㆖型個㆟電腦市場量 2001 年因全球經濟不景氣，以致成長率㆘跌，成 長率雖不及 2000 年以前，但每年隨著㆗央處理器速度倍數增加、全球景氣 回暖、個㆟電腦使用普遍及多媒體需求的帶動㆘，全球桌㆖型個㆟電腦在 2003 年後，仍將維持 10%以㆖之市場需求成長率，預估至 2005 年全球桌 ㆖型個㆟電腦市場量將成長至 181.5 佰萬台。

另隨著資訊、通訊、消費性電子產品逐漸整合，如何迎合消費市場，儘早 開發出智慧型、多樣化之電子產品，將是未來 IC 設計業發展的重要核心與 獲利成長的重要因素。因應 90 年代逐漸萌芽之隨身化(Nomadic)可攜性概 念，電子產品市場掀起㆒波行動終端機系統之熱潮，目前 Microsoft 為在 此新興產品㆗爭得㆒席之㆞，已開發出 WinCE 專屬作業系統，而本公司曾 為國內第㆒家取得 Microsoft 授權之 IC 設計公司，且早已開發出多款 Palm size PC、HPC、HPC Pro、ASTB、WBT 等相關晶片組，為支援 WinCE 相 關晶片組的領導廠商。如 Set-top-Box、Window-based Terminal、POS 等， 可符合消費者多變的需求。

(5) 營業目標

本公司九十㆒年度營業目標為新台幣 1,483,221 仟元，較九十年度營業收入成 長 8.62%。

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(6) 競爭利基

A. 多元化、素質精良的研發技術㆟才

截至 91 年 3 月 31 日止，本公司研發部門共有 95 ㆟，約佔員工總數之 56.87%，其㆗碩士學歷佔 37.00%的比重，突顯出本公司研發技術㆟才質與 量的豐富。

B. 採行模組化策略

在競爭激烈的晶片市場㆗，各 IC 設計公司之產品是否具競爭力，主要在於 產品功能、產品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依 功能別進行產品設計的模組化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產 品，此種方式可彈性調整產品設計，大幅縮短產品開發時程，進而提昇本 公司的競爭優勢。

C. 提供完整系統解決方案的行銷團隊

本公司行銷團隊結合了業務部、工程技術部及軟體設計部門等多方面專業 技術㆟才，除提供各種超級輸出入控制晶片、IA 及多媒體產品等晶片外， 亦結合多位資深系統工程師提供軟體技術支援，依客戶需求適時規劃完整 系統方案，以縮短客戶產品㆖市時間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。

• (7) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策

• A. 有利因素

  • (A) 低價電腦風行，引發 PC 市場需求成長新契機。

  • (B) Intel 晶片組積極切入市場及 SiS 晶片組產能增加，搭配之 I/O 晶片成長 有利。

  • (C) VIA 及 ALI 新㆒代晶片組採用外加 I/O 晶片設計，所以 I/O 市場會因此 增加成長。

  • (D) LCD Panel 持續降價且 LCD Monitor 市場需求明顯。

  • (E) 產品規格的開發領先同業。

  • (F) 長期技術累積及穩定的研發團隊。

  • (G) 與國際 CPU、Video Controller 及 S/W 大廠策略合作，制定產品規格及 設計參考平台。

B. 不利因素

• (A) 在未來 Legacy free PC 會逐漸成長，legacy_I/O 有可能逐漸被 USB 所取 代。

因應對策：

本公司有鑒於 PC 之週邊晶片功能，未來將朝簡單易用之潮流發展，電 腦週邊控制晶片之 Legacy Function 可能被新的 USB、SD、MS、SM 或 Smart Card 取代，正積極將更多 PC 新㆒代之技術整合至 I/O 晶片內， 並同時擴展產品的領域往 Notebook I/O、Server I/O 以及 USB Card Reader 擴展，將建置 USB 2.0 的週邊技術等，以延續電腦週邊控制晶 片的產品生命週期。

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• (B) 客戶面臨市場的低價競爭，I/O 產品將隨之面臨降價壓力。

因應對策：

持續進行 Cost down 以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場策略。將 0.5µm 轉成 0.35µm 的製程，降低 Die 之成本，以因應市場競爭；為維持 營業額之成長，擴展現有客戶以及 OEM 大廠亦是本公司未來努力目標之 ㆒。

(C) LCD Monitor Controller 競爭者眾。

因應對策：

以高整合單晶片技術的低成本優勢提供優於競爭者的產品價格，並持 續降低 IC 的成本（轉 0.25µm 製程），維持價格競爭力優勢。另本公司 預計於 91 年第㆔季前針對 Dual Interface 及 17” Smart Integration 等市 場推出整合 De-Interface、TMDS、RSDS 等介面的產品，提升產品線的 完整性，擴大潛在市場規模。結合經銷商充分提供優於外商競爭者的 完整技術支援，包含硬體 Control Board 及軟體 Firmware、OSD 的設計， 協助客戶系統驗證、整合並於量產時由工程師駐廠支援等。提供優於 競爭者的技術支援、快速交貨能力、品質控制等，提升整體產品競爭 力。

• (D)Smart Panel 的出現將改變現有市場。

因應對策：

產品設計整合 Tcon，維持與 LCD ㆖游 Panel 廠商良好之互動關係。

• (E) STN Driver IC 的 Profit Margin 偏低且驗證時間長。

因應對策：

加速產品開發儘早投入市場，維持 cost down 以增加 profit margin。

• (F) SoC(System on a chip)的市場驅動㆘，產品整合技術困難度日益提高。

因應對策：

半導體產品的功能日趨繁複，如何在極短的時間內，完成多功能的產 品。在 SOC 潮流㆘，本公司的因應對策為設計元件模組化，可以減少 設計時程，加速本公司產品㆖市時間引進更先進的設計工具，加強研 發㆟員的訓練，積極與相關的其他設計公司策略聯盟，以達到相輔相 成的互補效果。

1. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

1) 主要產品之重要用途
產品類別	主要產品之應用
電腦週邊控制IC	個㆟電腦週邊控制
資訊家電相關IC	PDA、IA(網際網路平台)、Set-top box(機頂盒)、PVR
液晶螢幕顯示器相關IC	LCD螢幕監視器、STN LCD驅動IC

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(2) 產製過程

本公司為專業 IC 設計公司，整個生產流程大略分成㆕大部分： A. IC 設計流程

• B. 晶圓生產流程

• C. 晶粒封裝流程

• D. 成品測試流程

整體流程如㆘圖，其㆗ wafer 生產、晶粒封裝及成品測試委由專業代工廠生 產製造，由本公司負責相關品質之確認。

生產流程圖

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----- Start of picture text -----

A
產品提案
產品企劃提案 光罩製作
設 計 晶圓生產
fail
模擬及
晶片封裝
審查
Pass
fail
測試
報廢
佈 局
Pass
fail
DRC/LVS
成品銷售
Pass
A
----- End of picture text -----

A. IC 設計流程

IC 之規劃來自於客戶之需求通過提案及企劃提案程序後，將客戶之需求經 由邏輯及線路設計，再藉由 CAD tool 之運用，進行電路之分析模擬，然後 經由佈局及 CAD tool 再次確認其正確性後，製作成電腦磁帶交光罩廠製造 光罩。

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B. 晶圓生產流程

設計完成之產品磁帶交由專業晶圓廠製作光罩進行 FAB 的流程，由晶圓㆘ 線後經過 diffusion、photo、etching 及 implant 等流程，配合每㆒層光罩之 使用逐步將電氣特性製作於晶圓㆖，待所有流程皆完成後，最後再經參數 之量測，將正常之晶圓進行㆘㆒流程。

C. 晶粒封裝流程

完成 wafer process 之晶圓，送到專業之封裝廠，依照客戶需求之 Pin 數及 包裝型態，如 DIP、PLCC、QFP、BGA 等，經由晶粒之切割、㆖片、打 線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 IC 之封裝。

D. 成品測試流程

經過 wafer 及封裝流程之成品在出貨給客戶前，必須經過最後㆒道最重要 之電性確認測試。這個流程由專業之測試廠用最先進之自動化測試儀器， 配合本公司設計㆟員提供之測試程式，經過常溫或高溫測試，模擬 IC 之工 作狀態是否正常，良品經過最後包裝出貨給客戶，不良品則報廢。由晶粒 之切割、㆖片、打線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 IC 之封 裝。

3. 主要原料供應狀況

主要原料供應狀況
主要原料	主要供應商
晶圓	聯華電子股份有限公司
封裝	矽品、日月光

1. 最近㆓年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前㆒年度變動 達百分之㆓十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	89年度	90年度
營業收入	1,458,570	1,365,518
營業毛利	533,137	432,947
毛利率	36.55%	31.71%
毛利率變動率	(4.59%)	(13.24%)

5. 主要進銷貨客戶名單，並說明增減變動原因

• (1) 最近㆓年度前十大主要供應商資料，並說明其變動原因

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	89 年度				90 年度				91 年度截至前㆒季止
	供應商 名稱	金額	占全年度進 貨淨額比率	與發行㆟ 之關係	供應商 名稱	金額	占全年度進 貨淨額比率	與發行㆟ 之關係	供應商 名稱	金額	占全年度進 貨淨額比率	與發行㆟ 之關係
1	聯華電子	578,452	99.38	本公司之 董事	聯華電子	377,787	98.96	本公司 之董事	聯華電子	169,244	98.01	本公司 之董事
2	其他	3,618	0.62	--	其他	3,991	1.04	--	其他	3,437	1.99	--
	合計	582,070	100.00		合計	381,778	100.00		合計	172,681	100.00

本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多數 IC 設計公司 普遍存在進貨集㆗於某㆒晶圓代工廠商之情形，本公司基於考量製程技術、品質良率及交期配合 等因素，與聯華電子已建立長期穩定之策略合作關係供貨關係，故本公司最近㆓年度主要供應商 並無變動。

• 24 -

(2) 最近㆓年度前十大銷貨客戶資料，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	89年度				90年度				91年度截至前㆒季止
	客戶名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發行㆟ 之關係	客戶名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發行㆟ 之關係	客戶名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發行㆟ 之關係
1	豐藝	229,100	15.71	本公司 之監察㆟	PREWELL	388,758	28.47	無	PREWELL	168,098	38.24	無
2	TRIGEM	226,625	15.54	無	豐藝	282,829	20.71	本公司 之監察㆟	豐藝	109,984	25.02	本公司 之監察㆟
3	PREWELL	188,685	12.93	無	聯瞻	225,864	16.54	無	聯瞻	74,904	17.04	無
4	聯瞻	158,727	10.88	無	鑫明	128,785	9.43	無	聯強	24,681	5.62	無
5	矽統	150,076	10.29	無	SAS	59,888	4.39	無	SAS	21,302	4.85	無
6	ITE-USA	134,432	9.22	本公司 之子公司	TRIGEM	54,194	3.97	無	CSL	11,127	2.53	無
7	ITEL	62,031	4.25	本公司 之子公司	ITE-USA	44,147	3.23	本公司 之子公司	承啟	7,082	1.61	無
8	HITACHI	60,010	4.11	無	承啟	41,185	3.02	無	NISSHO	3,436	0.78	無
9	承啟	47,247	3.24	無	聯強	32,694	2.39	無	台灣時捷	2,904	0.66	無
10	鑫明	43,575	2.99	無	CLS	18,831	1.38	無	ITE-USA	2,813	0.64	本公司 之子公司
	其他	158,062	10.84		其他	88,343	6.47		其他	13,222	3.01
	銷貨淨額	1,458,570	100.00		銷貨淨額	1,365,518	100.00		銷貨淨額	439,553	100.00

本公司營業收入㆗電腦週邊控制 IC 以為主要來源，89 年度及 90 年度 TRIGEM、豐藝、聯瞻為本 公司之主要客戶，其㆗ PREWELL 為香港之貿易商，因大陸市場 PC 銷售量增加，故 90 年度成為 本公司第㆒大客戶。本公司 89~90 年度銷售予前十大客戶之金額佔當年度營業收入淨額分別為 89.16%及 93.53%，維持穩定比例，僅係個別客戶因其業務需求與銷售政策之調整，導致對本公司 之銷售金額互有消長，並無異常變化之情形。

• 25 -

6. 最近㆓年度生產量值

單位：新台幣仟元；仟顆

				單位：新台幣仟元；仟顆	單位：新台幣仟元；仟顆	單位：新台幣仟元；仟顆
年度 生產量值 主要商品		89 年度		90 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
電腦週邊控制IC	--	28,289	846,492	--	26,644	883,471
資訊家電相關IC		336	32,325		80	6,952
液晶螢幕顯示器 相關IC		20	1,613		142	1,451
其他		--	--		--	--
合計		28,645	880,430		26,866	891,874

註：其他產品項目包括晶片組、技術服務及系統整合服務等收入。

7. 最近㆓年度銷售量值

單位：新台幣仟元；仟顆

					單位：新台幣仟元；仟顆	單位：新台幣仟元；仟顆	單位：新台幣仟元；仟顆	單位：新台幣仟元；仟顆
年度 銷售量值 主要商品 (或部門別)	89 年度				90 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
電腦週邊控 制IC	13,918	642,538	15,095	692,570	12,818	671,913	13,982	647,895
資訊家電相 關IC	40	3,527	294	65,564	39	4,821	45	19,873
液晶螢幕顯 示器相關IC	4	818	18	5,097	53	1,128	2	536
其他	20	37,685	--	10,772	6	10,441	--	8,911
合計	13,982	684,568	15,407	774,003	12,916	688,303	14,029	677,215

註：其他產品項目包括技術服務及系統整合服務等收入。

(㆔) 最近㆓年度從業員工㆟數

單位：㆟；年；%

				單位：㆟；年；%
年度 項目		89年度	90年度	當年度截至 91 年5 月31日
員工 ㆟數	直接㆟員	4	4	4
	間接㆟員	57	69	68
	研發㆟員	100	88	98
	合 計	161	161	170
平均年齡		32	33	33
平均服務年資		4.8	2.9	3.4
學歷 分布 比率	博士	--	--	--
	碩士	61	52	51
	大專	95	105	114
	高㆗	5	4	4
	高㆗以㆘	--	--	--

• 26 -

(㆕) 環境保護支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費 用或應設立環保專責單位㆟員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司係專業 IC 設計業並無污染源，故亦未設專業㆟員。

1. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發設計為主，同時委託積體電路製 造廠生產晶圓，並無觸及各項環保規定之污染事件。

1. 說明最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污 染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

2. 說明最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠 償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能發生之支出：無。

3. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭㆞位及資本支出之影響及其未來㆔ 年預計之重大環保資本支出：不適用。

(五) 勞資關係

1. 列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形。

2. (1) 員工福利措施

   • A. 本公司於民國 85 年 6 月 1 日成立職工福利委員會。

   • B. 福利事項均由員工及職工福利委員會執行監督之。

   • C. 公司員工㆒律參加勞保、健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。

3. (2) 退休制度與其實施情形

本公司訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」規定按月依己付薪資總額百 分之㆓提撥退休準備金，並組成勞工退休準備金監督委員會。

(3) 勞資間協議情形：無。

1. 說明最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並 揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無 法合理估計之事實。

本公司勞資關係和諧並無爭訟事件及尚需協調之處，故無勞資糾紛發生及遭受相 關損失。

㆓、 固定資產及其他不動產

㆒ ( ) 自有資產

1. 列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣㆒億元以㆖之固定資產：無。

2. 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以㆖之不動產：無。

(㆓) 租賃資產

1. 資本租賃(達實收資本額之 10%或㆒億元以㆖者)：無。

2. 營業租賃(每年租金達五百萬元以㆖之營業租賃資產)：無。

3. 27 -

4. (㆔) 公司及子公司最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百 分之㆓十或㆔億元以㆖之資產買賣情形：無。

5. (㆕) 各生產工廠現況及最近㆓年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

本公司為專業 IC 設計公司，IC 製程均委託晶圓代工廠及封裝測試廠作業，故無 產能限制。

本公司為專業IC設計公司，IC製程均委託晶圓代工廠及封裝測試廠作業，故無 產能限制。	本公司為專業IC設計公司，IC製程均委託晶圓代工廠及封裝測試廠作業，故無 產能限制。	本公司為專業IC設計公司，IC製程均委託晶圓代工廠及封裝測試廠作業，故無 產能限制。	本公司為專業IC設計公司，IC製程均委託晶圓代工廠及封裝測試廠作業，故無 產能限制。	本公司為專業IC設計公司，IC製程均委託晶圓代工廠及封裝測試廠作業，故無 產能限制。
90年12月31日
項目 工廠	建物面積	員工㆟數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹科學工業園區新竹 縣創新㆒路13號3樓	3,075 平方公尺	161	電腦週邊控制IC 資訊家電相關IC 液晶螢幕顯示器相關IC	良好

2. 最近㆓年度設備產能利用率

						單位：新台幣仟元；仟顆	單位：新台幣仟元；仟顆	單位：新台幣仟元；仟顆
年度 生產量值 主要商品		89 年度				90 年度
	產能	產量	產能 利用率	產值	產能	產量	產能 利用率	產值
電腦週邊控制 IC	--	28,289	--	846,492	--	26,644	--	883,471
資訊家電相關 IC		336		32,325		80		6,952
液晶螢幕顯示 器相關IC		20		1,613		142		1,451
其他		--		--		--		--
合計		28,645		880,430		26,866		891,874

註 1：其他產品項目包括晶片組、技術服務及系統整合服務等收入。

㆔、 轉投資事業

㆒ ( ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業概況

90 年 12 月 31 日

				90年12月31日	90年12月31日	90年12月31日	90年12月31日	90年12月31日	90年12月31日	90年12月31日	90年12月31日
				單位：新台幣仟元；股 投資股份 90年度 投資報酬 股數 股權 比例 股權淨值 (90.12.31) 市 價 會計處 理方法 投資 損益 分配 股利 持有公 司股份 數額 2,500,000 100.00% 32,655 -- 權益法 (9,404) -- -- 999,999 99.99% (40) -- 權益法 2,213 -- -- 1,950,000 10% -- -- 成本法 -- -- --
轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權淨值 (90.12.31)	市 價	會計處 理方法	90年度 投資報酬		持有公 司股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
Integrated Technology Express Inc. (ITE-USA)	IC之研究、 開發及銷售	86,625	32,655	2,500,000	100.00%	32,655	--	權益法	(9,404)	--	--
聯陽(香港)有 限公司 (ITEL)	IC之銷售	4,198	--	999,999	99.99%	(40)	--	權益法	2,213	--	--
科統科技股份 有限公司	IC之研究、 開發及銷售	19,500	19,500	1,950,000	10%	--	--	成本法	--	--	--

註：ITEL 已於 91 年 1 月完成清算程序。

• 28 -

• 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給 付對價或技術報酬金之情形：無。

• 對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政 策、交易條件、款項收回之情形。

• (1) 銷貨

  • A. 最近年度對轉投資事業銷貨明細表

銷貨 A.最近年度對轉投資事業銷貨明細表	銷貨 A.最近年度對轉投資事業銷貨明細表	銷貨 A.最近年度對轉投資事業銷貨明細表	銷貨 A.最近年度對轉投資事業銷貨明細表
單位：新台幣仟元；%
轉投資事業名稱	90年度
	授信政策	金額	占全年度銷貨淨額比率
ITE-USA	T/T 90㆝	44,147	3.23
科統	T/T 90㆝	1,024	0.07
合計		45,171	3.30

• B. 最近年度對轉投資事業應收款帳明細表

單位：新台幣仟元；%

轉投資事業名稱	90年12月31日	90年12月31日
	金額	占本公司應收帳款及票據比率
ITE-USA	3,633	1.01
科統	513	0.14
合計	4,146	1.15

本公司銷售予子公司之價格係依當㆞市場競爭情形、交易方式、考量產品行 銷策略、交期急迫性及訂購量而有所不同。另就款項收取情形而言，原則㆖ 收款期間為 90 ㆝，與㆒般客戶相較，尚無重大異常。

(㆓) 綜合持股比例

90 年 12 月 31 日 單位：股

					90年12月31日 單位：股	90年12月31日 單位：股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察㆟、經理 ㆟及直接或間接控 制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Integrated Technology ExpressInc.	2,500,000	100.00%	--	--	2,500,000	100.00%
聯陽(香港)有限公司	999,999	99.99%	1	0.01%	1,000,000	100.00%
科統科技股份有限公司	1,950,000	10.00%	1,522,000	7.80%	3,472,000	17.80%

• (㆔) ㆖市或㆖櫃公司最近㆔年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公 司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務 狀況之影響：不適用。

• (㆕) 最近㆔年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第㆒百八十五條情事或有以 部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購

• 29 -

相對㆟之名稱，及其與公司、董事、監察㆟及持股比例百分之十以㆖股東之關係 及認購股數：無。

• (五) 已赴或擬赴大陸㆞區從事間接投資者，應揭露事項：無。

• (六) 轉投資比例超過實收股本百分之㆕十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另 有規定：本公司轉投資總額未超過實收資本額百分之㆕十。

㆕、 重要契約

重要契約
契約性質	當事㆟	契約起訖日期	主要內容	限制條款
產銷授權	AMI	90-解約止	鍵盤控制器之啟動及送收程序	無
技術授權	3Soft	85-永久	8042八位元微處理控制器	無
技術授權	Philips	86-永久	PCMCIA規格介面驅動器	無
技術授權	智原科技	90-95	次微米電路元件庫之使用授權	無
技術授權	華苓科技	90-永久	電子簽核系統軟體	無
晶圓生產	聯華電子	90-解約止	晶圓代工生產	無

五、 營運概況其他必要補充說明事項

• ㆒

• ( ) 訴訟或非訟事件

• 公司最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬㆗之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

• 公司董事、監察㆟、總經理、實質負責㆟持股比例達百分之十以㆖之大股東及從 屬公司，最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬㆗之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者：無。

• 公司董事、監察㆟、經理㆟及持股比例達百分之十以㆖之大股東，最近㆓年度及 截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第 157 條規定情事及公司目前辦理情 形：無。

• (㆓) 公司董事、監察㆟、經理㆟及持股比例達百分之十以㆖之大股東，最近㆓年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響：無。

• (㆔) 其他：無。

• 30 -

參、 營業及資金運用計劃

• ㆒、 現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

• ㆒

• ( ) 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股、發行公司債計劃、前各次現金 增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債計劃尚未完成及計畫實際完 成日距申報(請)時未逾㆔年者之分析：

  • 本公司成立至今無併購或受讓他公司股份、發行新股及發行公司債情事，因最近 ㆒次現金增資為 87 年度發行 46,500 仟股，每股發行價格 12 元，共募集 558,000 仟元，於 87 年 4 月收足款項。

  • 主管機關核准文號：新竹科學園區管理局，85 年 3 月 20 日(85)園投字第 04593 號函，87 年 2 月 4 日(87)園投字第 02452 號函。

  • 計劃所需總金額：558,000 仟元。

  • 資金來源：現金增資發行普通股 46,500 仟股，每股發行價格 12 元。

  • 計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完 成時間	所需 資金總額	預定資金運用進度
			87 年度	88 年度	89 年度
機器設備	89.06	148,136	37,445	81,635	29,056
營運週轉金	89.12	409,864	140,000	136,000	133,864
合計		558,000	177,445	217,635	162,920
預計 產生效益	1.預計可增加產量25,000仟顆，銷售值500,000仟元。 2.改善財務結構與償債能力。

(㆓) 執行情形

1. 執行進度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行 情形	截至89年12月		進度超前或落後之原因及改進計劃
		支用金額	執行進度
機器設備	預定	148,136	100.00%	已執行完畢。
	實際	149,182	100.71%
營運 週轉金	預定	409,864	100.00%	已執行完畢。
	實際	408,818	99.74%

2. 執行效益

本公司前次現金增資所購入之機器設備主要為測試機台及輔助 IC 設計線路繪製 等相關機台，由於 IC 設計公司以專業㆟才為創造營收的主要來源，前次現金增 資所購入之機器設備長期而言，將可改善員工工作效率並提昇公司之競爭力。截 至 89 年第㆕季止，前次現金增資用於購入機器設備之進度已依計劃執行完成。

由本公司 86 年至 89 年之產量分別為 14,653 仟顆、28,740 仟顆、43,806 仟顆及 28,645 仟顆，除 89 年因㆖游廠商出貨不佳，導致其出貨量較前㆒年度㆘降外， 其餘年度皆呈現逐年成長，顯示本公司前次現金增資效益已顯現。

• 31 -

• ㆓、 本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 不適用。

• ㆔、 本次受讓他公司股份發行股情形

• 無。

• ㆕、 本次合併發行新股情形

• 無。

• 32 -

肆、 財務概況

• ㆒、 最近五年度簡明財務資料

• ㆒

• ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

簡明資產負債表	簡明資產負債表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最近五年度財務資料
		86 年	87 年	88 年	89 年	90 年
流動資產		586,629	871,706	1,319,633	1,058,613	1,067,345
基金及長期投資		--	26,685	28,192	59,429	52,155
固定資產		92,850	114,653	181,531	214,003	196,063
其他資產		26,611	105,999	102,692	95,823	79,080
資產總額		706.090	1,119,043	1,632,048	1,427,868	1,394,643
流動 負債	分配前	440,499	217,460	514,229	204,332	216,737
	分配後	440,499	218,475	516,146	324,002	尚未分配
長期負債		--	34,660	23,980	13,300	2,620
其他負債		--	131	15,843	8,525	10,036
負債 總額	分配前	440,499	252,251	554,052	226,157	229,393
	分配後	440,499	253,266	555,969	345,827	尚未分配
股本		200,000	665,000	757,000	933,000	933,000
資本公積		--	93,000	93,000	93,000	93,000
長期股權投資 未實現跌價損失		--	--	--	--	--
保留 盈餘	分配前	65,591	112,882	232,838	178,753	140,223
	分配後	65,591	19,867	54,921	59,083	尚未分配
累積換算調整數		--	(4,090)	(4,842)	(3,042)	(973)
股東權 益總額	分配前	265,591	866,792	1,077,996	1,201,711	1,165,250
	分配後	265,591	865,777	1,076,079	1,082,041	尚未分配

資料來源： 86 年至 90 年度之會計師查核簽證資料來源：86 年至 90 年度之會計師查核 簽證之財務報告。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	86 年度	87 年度	88 年度	89 年	90 年度
營業收入	1,134,941	1,211,156	1,843,757	1,458,570	1,365,518
營業毛利	279,999	414,008	706,392	533,137	432,947
營業損益	7,242	56,339	191,917	91,596	99,501
營業外收入	25,281	44,424	35,938	42,195	36,342
營業外支出	2,478	80,636	16,656	4,828	57,029
繼續營業部門稅前損益	30,045	20,127	211,199	128,963	78,814
繼續營業部門損益	--	--	--	--	--
停業部門損益	--	--	--	--	--
非常損益	--	--	--	--	--
會計原則變動之累積影響數	--	--	--	--	--
本期損益	29,645	47,291	212,971	123,832	81,140
每股盈餘 (元)	1.06	0.60	2.28	1.33	0.87

資料來源：86年至90年度之會計師查核簽證之財務報告。

• 33 -

• (㆓) 影響㆖述財務報表作㆒致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停 工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

• (㆔) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

• 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計事務所名稱	會計師姓名	查核意見
86	致遠會計師事務所	王金來	無保留意見
87	致遠會計師事務所	王金來、楊建國	無保留意見
88	致遠會計師事務所	王金來、楊建國	無保留意見
89	致遠會計師事務所	王金來、楊建國	無保留意見
90	致遠會計師事務所	王金來、楊建國	無保留意見

1. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原 因之說明：無。

(㆕) 財務分析

財務分析	財務分析	財務分析
年度 分析項目			最近五年度財務分析
			86年	87年	88年	89年	90年
財務 結構 (%)	負債占資產比率		62.39	22.54	33.95	15.84	16.45
	長期資金占固定資產比率		286.54	786.24	607.05	567.75	595.66
償債 能力 (%)	流動比率		133.17	400.86	256.62	518.08	492.46
	速動比率		110.10	362.67	214.33	378.23	437.79
	利息保障倍數		2,504.75	9.73	81.09	64.65	62.62
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		5.55	4.34	4.77	3.99	4.62
	平均收現日數		66	84	77	91	79
	存貨週轉率(次)		16.36	8.89	7.78	3.86	5.06
	平均銷貨日數		22	41	47	95	72
	固定資產週轉率(次)		17.69	11.67	12.45	7.38	6.66
	總資產週轉率(次)		2.13	1.33	1.34	0.95	0.97
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		5.56	5.37	15.63	8.19	5.82
	股東權益報酬率(%)		11.82	8.35	21.90	10.86	6.86
	占實收資 本比率%	營業利益	3.62	8.47	25.35	9.82	10.66
		稅前純益	15.02	3.03	27.90	13.82	8.45
	純益率(%)		2.61	3.90	11.55	8.49	5.94
	每股盈餘(元)		1.06	0.60	2.28	1.33	0.87
現金 流量	現金流量比率(%)		22.66	(37.87)	40.65	27.86	93.10
	現金流量允當比率(%)		56.69	10.37	35.41	34.94	50.05
	現金再投資比率(%)		35.16	(8.74)	17.60	4.29	7.52
槓桿 度	營運槓桿度		4.32	1.75	1.28	1.40	1.65
	財務槓桿度		1.00	1.04	1.01	1.02	1.01

資料來源：86 年至 90 年度之會計師查核簽證之財務報告。

• 34 -

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額/資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額。

• 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產/流動負債。

• (2) 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項(包括應收帳款及因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期 平均應收款項(包括應收帳款與營業而產生之應收票據)餘額。

• (2) 平均收現日＝365/應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。

• (4) 平均售貨日數＝365/存貨週轉率。

• (5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額/固定資產淨額。

• (6) 總資產週轉率＝銷貨淨額/平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用× (1-稅率)﹞/平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益/銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。

• (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出 。

• ＋存貨增加額＋現金股利)

• (3) 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投 。

• 資＋其他資產＋營運資金)

• 槓桿度

• (1) 營運槓桿度：(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度：營業利益/(營業利益－利息費用)

• 35 -

• (五) 會計科目重大變動說明：比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金 額變動達百分之十以㆖，且金額達當年度資產總額百分之㆒者，應詳予分析其變 動原因。

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度 會計科目	90 年度		89 年度		增(減)變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
短期投資淨額	50,000	3.59	--	--	50,000	100.00	購買債券型基金所致。
應收票據淨額	33,782	2.42	2,135	0.15	31,647	1,482.30	主要係90 年底收取客戶應 收票據所致。
應收帳款淨額	231,340	16.59	123,698	8.66	107,642	87.02	主要係本公司90 年11、12 月銷貨收入較89 年同期增 加所致。
存貨淨額	94,277	6.76	274,500	19.22	(180,223)	(65.66)	主要係因景氣復甦尚未明 朗，為避免存貨金額過高， 造成資金成本之積壓，降低 存貨庫存量所致。
其他資產	79,080	5.67	95,823	6.71	(16,743)	(17.47)	主要係遞延資產攤銷所致。
未分配盈餘	95,255	6.83	146,168	10.24	(50,913)	(34.83)	係九十年稅後純益較八十九 年度減少所致。
營業費用	333,446	24.42	441,541	30.27	(108,095)	(24.48)	主要係研發費用減少所致。
營業外支出	57,029	4.18	4,828	0.33	52,201	1,081.21	主要係九十年度提列存貨呆 滯損失所致。

㆓、 財務報表

• ㆒

• ( ) 最近㆓年度會計師查核簽證之財務報表

• 九十年度會計師查核報告書：請參閱第 40 頁至第 60 頁。

• 八十九年度會計師查核報告書：請參閱第 61 頁至第 82 頁。

• (㆓) 九十㆒年度經會計師核閱之財務預測：請參閱第 83 頁至第 94 頁。

• (㆔) 最近㆒年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

• (㆕) 發行㆟申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師 查核簽證之財務報表：無。

• (五) 列示最近㆔年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次修正日期、修正數及修 正原因)與實際達成數差異原因：本公司最近㆔年度未公開財務預測。

㆔、 財務概況其他重要事項

• ㆒

• ( ) 最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他㆟情形 1. 最近㆓年度背書保證情形：無。

• 91 年度截至公開發行說明書刊印日止背書保證情形：無。

• 36 -

3. 最近㆓年度資金貸與他㆟情形

最近㆓年度資金貸與他㆟情形	㆓年度資金貸與他㆟情形	㆓年度資金貸與他㆟情形	㆓年度資金貸與他㆟情形	㆓年度資金貸與他㆟情形	㆓年度資金貸與他㆟情形	㆓年度資金貸與他㆟情形	㆓年度資金貸與他㆟情形	㆓年度資金貸與他㆟情形	㆓年度資金貸與他㆟情形
單位：新台幣仟元 89年度 90年度 91年度截至公開說明 書刊印日止 資金貸與 對象 年度 最高金額 年底餘額 年度 最高金額 年底餘額 年度 最高金額 年底餘額 ITE-USA 15,530 -- -- -- -- -- 資金貸與對象 90年度財務報表 貸與對象 與本公司 關係 餘額 期限 計息方式 資金貸與 原因 擔保品內 容及價值 資本額 累積盈虧 ITE-USA本公司持 股100% 之子公司 -- 89.08~89.08 6% 營運週轉 -- USD 2,500元 USD (1,567,174)元	單位：新台幣仟元 89年度 90年度 91年度截至公開說明 書刊印日止 資金貸與 對象 年度 最高金額 年底餘額 年度 最高金額 年底餘額 年度 最高金額 年底餘額 ITE-USA 15,530 -- -- -- -- --
		與本公司 關係	餘額	期限	計息方式	資金貸與 原因	擔保品內 容及價值	資金貸與對象 90年度財務報表
								資本額	累積盈虧
		本公司持 股100% 之子公司	--	89.08~89.08	6%	營運週轉	--	USD 2,500元	USD (1,567,174)元

1. 91 年度截至公開說明書刊印日止資金貸與他㆟情形：無。

2. 子公司從事背書保證及資金貸與他㆟情形：無。

3. (㆓) 最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易情形

衍生性商品交易情形

非以交易為目的—規避已持有資產或負債風險

商品 種類	89 年度	89 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	90 年度	90 年度	當年度截至6月18日止	當年度截至6月18日止	當年度截至6月18日止
	契約總金額		被避險之 已持有資 產或負債 金額	已認列及 被明確遞 延之避險 損益金額	契約總金額		被避險之 已持有資 產或負債 金額	已認列及 被明確遞 延之避險 損益金額	沖銷 餘額	被避險之已持 有資產金額	已認列及被明 確遞延之避險 損益金額
	年度最 高金額	年底 餘額			年度最 高金額	年底 餘額
遠期 外匯	--	--	--	--	--	--	--	--	--	USD1,000,000	NTD27,000

(㆔) 財務狀況及經營結果之檢討與分析

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資 金總額	實際或預定資金運用情形
				89 年	90 年	91 年
89 年度計劃	自有資金	89.12	158,020	158,020	-	-
90 年度計劃	自有資金	90.12	77,529	-	77,529	-
91 年度計劃	自有資金	91.12	91,590	-	-	91,590

1. 公司及其關係企業最近㆔年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

2. 37 -

3. 流動性

(1) 最近㆓年度流動性分析

項目＼年度	90 年12 月31日	89 年12 月31日	增減比例
現金流量比率	93.10	27.86	234.17%
現金流量允當比率	50.05	34.94	43.25%
現金再投資比率	7.52	4.29	75.29%
增減比例變動與分析說明： 1.本期現金流量比率較㆖期增加234.17%，主要係本期存貨餘額大幅㆘降導致 營業活動淨現金流入增加所致。 2.本期現金流量允當比率及現金再投資比率較㆖期增加，主要係本期營業活動 現金流入增加及降低設備支出所致。

(2) 未來㆒年現金流動性分析

(2)未來㆒年現金流動性分析	(2)未來㆒年現金流動性分析	(2)未來㆒年現金流動性分析	(2)未來㆒年現金流動性分析	(2)未來㆒年現金流動性分析	(2)未來㆒年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營 業活動淨現金流 量(2)	預計全年現 金流出量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補 救措施
				投資計畫	理財計劃
525,991	147,011	(237,801)	435,201	--	--

(3) 經營結果比較分析

(3)經營結果比較分析	(3)經營結果比較分析	(3)經營結果比較分析	(3)經營結果比較分析	(3)經營結果比較分析	(3)經營結果比較分析	(3)經營結果比較分析
單位：新台幣仟元
年度 項目	九十年度		八十九年度		增(減) 金額	變動比 例(%)
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額	1,367,037		1,478,791		(111,754)	(7.56)
減：銷貨退回	(1,243)		(18,869)
銷貨折讓	(276)		(1,352)
營業收入淨額		1,365,518		1,458,570	(93,052)	(6.38)
營業成本		(932,932)		(936,782)	(3,850)	(0.41)
未實現營業毛利		432,586		521,788	(89,202)	(17.10)
減：聯屬公司間未實現利益		361		11,349	(10,988)	(96.82)
營業毛利		432,947		533,137	(100,190)	(18.79)
營業費用		(333,446)		(441,541)	(108,095)	(24.48)
營業利益		99,501		91,596	7,905	8.63
營業外收入		36,342		42,195	(5,853)	(13.87)
營業外支出		(57,029)		(4,828)	52,201	1,081.21
繼續營業部門稅前淨利		78,814		128,963	(50,149)	(38.89)
所得稅利益(費用)		2,326		(5,131)	7,457	145.33
繼續營業部門稅後淨利		81,140		123,832	(42,692)	(34.48)

• 38 -

4. 增減比例變動分析說明：

  - (1) 營業費用：營業費用減少主要係因研發費用之研究設計費，因部份合約已到 期，且未再續約，故導致研發費用大幅減少所致。

  - (2) 營業外支出：營業外支出增加主要係本期提列存貨跌價及呆滯損失及依權益 法認列子公司之投資損失增加所致。

  - (3) 所得稅利益：所得稅利益減少主係評估未來可有效使用投資抵減所致。

• (㆕) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

• 評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

本公司 88、89 及 90 年度外銷比重分別為 50.43%、53.07%及 49.59%，致有兌換 損益產生。最近㆔年度兌換利益佔營業收入及營業利益之比例甚微，對本公司營 收及獲利尚不致產生重大影響。

1. 說明最近㆔年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

2. (1) 本公司最近㆔年度匯兌損益情形

)本公司最近㆔年度匯兌損益情形	)本公司最近㆔年度匯兌損益情形	)本公司最近㆔年度匯兌損益情形	)本公司最近㆔年度匯兌損益情形
單位：新台幣仟元
項目	88 年度	89 年度	90 年度
兌換損益(A)	(5,582)	5,852	9,076
營業收入(B)	1,843,757	1,458,570	1,365,518
營業利益(C)	191,917	91,596	99,501
A/B	0.30%	0.40%	0.66%
A/C	2.91%	6.39%	9.12%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

• (2) 本公司因應匯率變動之具體措施

  • A. 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要 進貨廠商達成協議，自 88 年 9 月起，以美金支付進貨款項。

  • B. 每日蒐集匯率變動資訊，以適時採取兌換外幣款項之措施。

  • C. 訂定「從衍生性商品交易處理程式」作為從事外幣匯率避險工具之依據， 以降低匯率變動對獲利之影響。

• (五) 最近㆓年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第㆒百八十五條情事者， 應揭露資訊：不適用。

• (六) 期後事項：無。

• (七) 其他：無。

• 39 -

聯陽半導體股份有限公司

會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十年十㆓月㆔十㆒日及民國八十九年十㆓月㆔十㆒ 日之資產負債表，暨民國九十年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日及民國八十九年㆒月㆒日至十 ㆓月㆔十㆒日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。㆖開財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對㆖開財務報表表示 意見。㆖開財務報表採權益法評價之長期股權投資㆗，Integrated Technology Express, Inc. 財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對㆖開財務報表 所表示之意見㆗，有關㆖述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告。聯陽半導 體股份有限公司民國九十年十㆓月㆔十㆒日及民國八十九年十㆓月㆔十㆒日對㆖述被投 資公司之長期股權投資餘額分別為 32,655 仟元及 39,929 仟元，民國九十年度及民國八十 九年度認列之投資(損)益分別為(9,404)仟元及 12,590 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨㆒般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所 作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計 師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第㆒段所述 財務報表在所有重大方面係依照證券發行㆟財務報告編製準則及㆒般公認會計原則編 製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十年十㆓月㆔十㆒日及民國八十九年十 ㆓月㆔十㆒日之財務狀況，暨民國九十年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日及民國八十九年㆒月 ㆒日至十㆓月㆔十㆒日之經營成果與現金流量。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所

證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (84)台財證(六)第 12590 號 (80)台財證(六)第 53174 號

會計師：

㆗華民國九十㆒年㆒月十日

• 40 -

聯陽半導體股份有限公司 資產負債表 民國九十年十㆓月㆔十㆒日 及民國八十九年十㆓月㆔十㆒日 (金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資 產	附註	九十年十㆓月㆔十㆒日	九十年十㆓月㆔十㆒日	八十九年十㆓月㆔十㆒日	八十九年十㆓月㆔十㆒日	代碼	負 債 及 股 東 權 益	附註	九十年十㆓月㆔十㆒日	九十年十㆓月㆔十㆒日	八十九年十㆓月㆔十㆒日	八十九年十㆓月㆔十㆒日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11-12 110- 111- 1121 1143 1153 121- 126- 1286 142- 15-16 1521 1531 1561 1631 1681 1672 18- 1821 1838 1861 1-	流動資產 現金及約當現金 短期投資淨額 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收關係㆟款項 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 流動資產合計 長期股權投資 固定資產 房屋建築 機器設備 辦公設備 研發設備 其他固定資產 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延資產 遞延所得稅資產－非流動 其他資產合計 資產總計	㆓及㆕.1 ㆓及㆕.2 ㆓及㆕.3 ㆓及㆕.4 五 ㆓及㆕.5 五 ㆓及㆕.14 ㆓及㆕.6 ㆓、㆕.7及六 ㆓ ㆓及㆕.14	525,991 $ 50,000 33,782 223,394 102,246 94,277 28,309 9,346 1,067,345 52,155 75,458 160,786 13,243 54,723 32,033 336,243 (140,893) 713 196,063 2,068 39,136 37,876 79,080 1,394,643 $	37.71 3.59 2.42 16.02 7.33 6.76 2.03 0.67 76.53 3.74 5.41 11.53 0.95 3.92 2.30 24.11 (10.10) 0.05 14.06 0.15 2.80 2.72 5.67 100.00	530,151 $ - 2,135 120,526 109,453 274,500 14,046 7,802 1,058,613 59,429 75,458 96,460 13,065 50,893 29,187 265,063 (103,324) 52,264 214,003 2,006 56,723 37,094 95,823 1,427,868 $	37.13 - 0.15 8.44 7.66 19.22 0.99 0.55 74.14 4.17 5.28 6.76 0.92 3.56 2.04 18.56 (7.24) 3.66 14.98 0.14 3.97 2.60 6.71 100.00	21-22 2272 2121 2143 2153 216-229 2421 28- 2811 2881 2888 2- 3- 31- 3111 32- 3211 33- 3311 3315 3421 2-3	流動負債 ㆒年內到期之長期借款 應付票據 應付帳款 應付關係㆟款項 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 長期負債-長期借款 其他負債 應計退休金負債 遞延貸項-聯屬公司間利益 其他負債-其他 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股 資本公積 股本溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	㆕.8 五 ㆕.8及六 ㆓及㆕.9 ㆓ ㆓及㆕.6 ㆕.10 ㆕.11 ㆕.12 ㆕.13 ㆓及㆕.6	10,680 $ 64,826 33,213 70,872 37,146 216,737 2,620 7,685 735 1,616 10,036 229,393 933,000 93,000 44,968 95,255 (973) 1,165,250 1,394,643 $	0.77 4.65 2.38 5.08 2.66 15.54 0.19 0.55 0.05 0.12 0.72 16.45 66.90 6.67 3.22 6.83 (0.07) 83.55 100.00	10,680 $ 61,166 34,189 57,045 41,252 204,332 13,300 4,390 1,096 3,039 8,525 226,157 933,000 93,000 32,585 146,168 (3,042) 1,201,711 1,427,868 $	0.75 4.28 2.39 4.00 2.89 14.31 0.93 0.31 0.08 0.21 0.60 15.84 65.34 6.51 2.28 10.24 (0.21) 84.16 100.00

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聯陽半導體股份有限公司 損益表

民國九十年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 及民國八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附註		九十年度	九十年度	九十年度		八十九年度	八十九年度	八十九年度
				金 額		％		金 額		％
4- 417-419 4- 51- 5911 5931 5921 59- 6- 61- 62- 63- 69- 71-74 7111 7141 7161 7121 7481 69- 75- 7511 7521 7531 7571 75- 79- 8- 9951 97- 9751	營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 本期已實現營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 處分投資收益 兌換利益 採權益法認列之投資收益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息費用 採權益法認列之投資損失 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 營業外支出合計 稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利 普通股每股盈餘(元) 本期淨利	㆓、五及十 ㆓ ㆓ ㆓ ㆓ ㆓ ㆓ ㆓及㆕.6 ㆓及㆕.6 ㆓ ㆓及㆕.5 ㆓及㆕.14 ㆓及㆕.15		1,367,037 $ (1,519) 1,365,518 (932,932) 432,586 1,096 (735) 432,947 (101,992) (46,219) (185,235) (333,446) 99,501 17,755 4,064 9,076 - 5,447 36,342 (1,279) (7,191) (22) (48,537) (57,029) 78,814 2,326 81,140 $ 0.87 $		100.11 (0.11) 100.00 (68.32) 31.68 0.08 (0.05) 31.71 (7.47) (3.38) (13.57) (24.42) 7.29 1.30 0.30 0.66 - 0.40 2.66 (0.09) (0.53) - (3.56) (4.18) 5.77 0.17 5.94		1,478,791 $ (20,221) 1,458,570 (936,782) 521,788 12,445 (1,096) 533,137 (97,551) (51,568) (292,422) (441,541) 91,596 19,363 2,184 5,852 7,745 7,051 42,195 (2,026) - (3) (2,799) (4,828) 128,963 (5,131) 123,832 $ 1.33 $		101.39 (1.39) 100.00 (64.23) 35.77 0.85 (0.07) 36.55 (6.69) (3.53) (20.05) (30.27) 6.28 1.33 0.15 0.40 0.53 0.48 2.89 (0.14) - - (0.19) (0.33) 8.84 (0.35) 8.49

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• 42 -

聯陽半導體股份有限公司 股東權益變動表

民國九十年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日

及民國八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		股 本		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘	累積換算調整數	累積換算調整數		合 計
民國八十九年㆒月㆒日餘額 八十八年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利轉增資 股票股利 民國八十九年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國八十九年十㆓月㆔十㆒日餘額 八十九年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利 現金股利 民國九十年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國九十年十㆓月㆔十㆒日餘額		757,000 $ - - 24,600 151,400 - - 933,000 - - - - - - 933,000 $		93,000 $ - - - - - - 93,000 - - - - - - 93,000 $		11,288 $ 21,297 - - - - - 32,585 12,383 - - - - - 44,968 $		221,550 $ (21,297) (1,917) (24,600) (151,400) 123,832 - 146,168 (12,383) (1,114) (15,926) (102,630) 81,140 - 95,255 $		(4,842) $ - - - - - 1,800 (3,042) - - - - - 2,069 (973) $		1,077,996 $ - (1,917) - - 123,832 1,800 1,201,711 - (1,114) (15,926) (102,630) 81,140 2,069 1,165,250 $

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聯陽半導體股份有限公司 現金流量表

民國九十年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 及民國八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	九十年度	八十九年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 呆帳損失 處分投資利益 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 採權益法認列之投資損失(利益) 遞延所得稅資產減少(增加) 應收票據及帳款減少(增加) 應收關係㆟款項減少 存貨減少(增加) 預付款項及其他流動資產增加 應付票據及帳款增加(減少) 應付關係㆟款項增加(減少) 應付費用及其他流動負債減少 應計退休金負債增加 遞延貸項-聯屬公司間利益減少 其他負債增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 長期投資增加 短期投資減少(增加) 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延資產增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 償還長期借款 發放董監酬勞 員工紅利 現金股利 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 不影響現金流量之投資活動 ㆒年內到期之長期借款 股東及員工紅利轉增資 現金流量資訊之補充資訊 本期支付利息 本期支付所得稅	81,140 $ 37,792 27,300 2,452 (4,064) 22 48,537 7,191 (2,326) (134,515) 4,755 131,686 (14,263) 2,684 13,827 (4,106) 3,295 (361) 729 201,775 - (45,936) (21,001) - (8,586) (62) (75,585) (10,680) (1,114) (15,926) (102,630) (130,350) (4,160) 530,151 525,991 $ 10,680 $ - $ 1,343 $ - $	123,832 $ 33,685 27,096 - (2,184) 3 2,799 (7,745) 2,401 179,406 87,776 (66,666) (6,252) (65,890) (224,567) (19,440) 992 (11,349) 847 54,744 (19,500) 2,184 (66,210) 50 (20,423) (16) (103,915) (10,680) (1,917) - - (12,597) (61,768) 591,919 530,151 $ 10,680 $ 176,000 $ 2,088 $ 7,441 $

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聯陽半導體股份有限公司

財務報表附註

民國九十年十㆓月㆔十㆒日 及民國八十九年十㆓月㆔十㆒日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

㆒、 公司沿革

本公司於民國八十五年五月㆓十九日奉准設立於新竹科學工業園區，本公司主要營 業項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運 算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、 製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。

㆓、 重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少 之短期投資，通常包括自投資日起㆔個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀 行承兌匯票等。

2. 短期投資

• 短期投資係投資債券型基金以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法 評價。

3. 備抵呆帳

• 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳 款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

4. 外幣交易

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係 按交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳，結清外幣資產或負債所產生 之兌換差額，列為當期損益。至資產負債表日尚未收取或償付之外幣債權或 債務，按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整所發生之兌換損失或利 益，亦列為當期損益。

• (2) 本公司之子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣 財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益㆗除 期初保留盈餘以㆖期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股 利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生 之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

• 45 -

• 存 貨

• 存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價， 成本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品 及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。各項存貨並依 庫存時間長短提列適當之備抵損失。

6. 長期投資

• (1) 按㆒般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之㆓十以㆖或持有股權 比例雖未達百分之㆓十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價。 至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤 提。

• (2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關聯屬公 司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若 對被投資公司具有控制能力，則聯屬公司間未實現損益予以全部銷除；若對 被投資公司不具控制能力，則聯屬公司間未實現損益按持有被投資公司之股 權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具 有控制能力，聯屬公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷 除。聯屬公司間未實現損益銷除係採遞延貸項科目方式處理。

• (3) 凡不適用權益法評價之長期股權投資，按成本法評價。長期股權投資採用權 益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響 力時，即停止採用權益法，改用成本法評價，投資帳戶即以改變時之帳面價 值作為成本。

7. 固定資產

• (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，並以成本減累計折舊為帳面值。重大更 新或改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出則列為當 期費用。折舊係依所得稅法耐用年數表之年限，預留殘值㆒年，以直線法計 算提列。

• (2) 處分固定資產盈益原係依照證期會之規定，列為當年度之營業外收入，並將 其稅後淨額於當年度之股東權益變動表㆖轉入資本公積。至於處分固定資產 損失則列為營業外支出。

• 為配合商業會計處理準則之修正，自民國九十年十㆓月㆓十八日起，處分固 定資產盈益不再轉入資本公積。

• 46 -

• (3) 主要固定資產之耐用年數提列如㆘：

房屋建築 40[年] 機器設備 5-8[年] 辦公設備 3[年] 研發設備 3-6[年] 其他固定資產 3-5[年]

1. 遞延費用

2. 遞延費用係電腦軟體及技術權利金，以取得成本為入帳基礎，按估計使用年限採 直線法攤銷。

3. 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達㆒定金額以㆖者列為資產，其餘 列為費用或損失。

10. 收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。貨品銷售或勞務提供 若未符合㆖述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

1. 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分 之㆓提撥退休準備金，該基金撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支 用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之㆗。

本公司退休金會計處理係依照財務會計準則公報第十八號規定，以八十七年十㆓ 月㆔十㆒日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部 分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十八年㆒月㆒日起依精算結 果認列淨退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務與退休金損益係按員工平均 剩餘服務年限十五年採直線法分攤。

12. 所得稅

本公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產 生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣抵及 所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅 資產之可實現性，估列其備抵評價金額。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之 日列為當期費用。

13. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，有盈餘轉增資者，在計算以往年 度或本年度之每股盈餘時，按增資比例追溯調整。

• 47 -

㆔、 會計原則變動之理由及其影響

處分固定資產盈益原遵照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額 於當年度之股東權益變動表㆖轉入資本公積。為配合商業會計處理準則之修正，自 民國九十年十㆓月㆓十八日起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積。此項會計原 則變動對民國九十年度「計列非常損益前純益」及「本期純益」並無影響。

㆕、 重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

1.現金及約當現金
現 金 活期及支票存款 定期存款 合 計 2.短期投資淨額 債券型基金 減：備抵短期投資跌價損失 淨 額 3.應收票據淨額 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 4.應收帳款淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額	90.12.31 $175 21,309 504,507 $525,991 90.12.31 $50,000 - $50,000 90.12.31 $33,782 - $33,782 90.12.31 $225,592 (2,198) $223,394	89.12.31
		$205 62,751 467,195
		$530,151
		89.12.31
		$- -
		$-
		89.12.31
		$2,135 -
		$2,135
		89.12.31
		$122,724 (2,198)
		$120,526

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5. 存貨淨額

存貨淨額
物 料 在製品 製成品 商 品 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額	90.12.31 $131 75,234 63,130 7,657 146,152 (51,875) $94,277	89.12.31
		$200 195,286 74,380 7,972
		277,838 (3,338)
		$274,500

• (1) ㆖項存貨均無提供擔保或質押之情事。

• (2) 民國九十年及八十九年十㆓月㆔十㆒日存貨投保金額分別為 300,000 仟元及 200,000 仟元。。

6. 長期股權投資

長期股權投資
Integrated Technology Express, Inc. 聯陽(香港)有限公司 科統科技(股)公司 合 計	90.12.31				89.12.31		評價 方法
	持有股數 (股)	金額	持股 比率	持有股數 (股)	金額	持股 比率
	2,500,000 999,999 1,950,000	$32,655 -- 19,500	100% 99.99% 10%	2,500,000 999,999 1,950,000	$39,929 -- 19,500	100% 99.99% 10%	權益法 權益法 成本法
		$52,155			$59,429

• (1) 民國九十年度及八十九年度本公司採權益法認列㆖述公司之投資(損)益分別 為(7,191)仟元及 7,745 仟元。

• (2) 本公司己將民國九十年及八十九年十㆓月㆔十㆒日對聯陽(香港)有限公司長 -

• 期股權投資帳面餘額(40)仟元及(2,192)仟元轉列其他負債 其他科目項㆘。

• (3) 國外被投資公司採權益法評價者，民國九十年度及八十九年度財務報表換算 為本國貨幣所產生之換算調整數分別增加 2,069 仟元及 1,800 仟元。

• (4) ㆖述長期投資均無提供擔保或質押之情事。

• (5) ㆖述之子公司(持股超過百分之五十)民國九十年度總資產及營業收入均未達 本公司各該項金額之百分之十，且其總資產合計數及營業收入合計數均未達 本公司各該項金額之百分之㆔十，依規定得不編製合併報表。

• 49 -

7. 固定資產

• (1) 本公司固定資產於民國九十年及八十九年十㆓月㆔十㆒日投保金額分別為 328,411 仟元及 181,269 仟元。

• (2) 本公司截至民國九十年及八十九年十㆓月㆔十㆒日固定資產質押情形詳財 務報表附註六。

• (3) 本公司民國九十年度及八十九年度並無利息資本化之情事。

8. 長期借款

民國九十年及八十九年十㆓月㆔十㆒日之長期借款明細如㆘：

債權㆟	90.12.31	89.12.31	利率	還款 方式	擔保品名稱
交通銀行 減：㆒年內到期之長期借款 淨 額	$13,300 (10,680)	$23,980 (10,680)	6.475%	註㆒	機器設備
	$2,620	$13,300

註㆒：交通銀行為擔保借款，自民國八十七年㆔月五日起滿十八個月償還第㆒次 本金，以後每㆔個月㆒期，共分十五期償還本金，最後到期日為民國九十 ㆓年㆔月㆕日。

9. 退休金

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。民國九十年 度及八十九年度淨退休金成本組成項目如㆘：

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 淨退休金成本	90 年度	89 年度
	$5,201 1,215 (669) 435	$4,681 930 (547) 238
	$6,182	$5,302

• 50 -

民國九十年及八十九年十㆓月㆔十㆒日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調 節如㆘：

節如㆘：
給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 其他 應計退休金負債	90.12.31 $- (12,035) (12,035) (15,888) (27,923) 14,400 (13,523) 5,219 93 526 $(7,685)	89.12.31
		$- (7,107)
		(7,107) (13,151)
		(20,258) 11,157
		(9,101) 5,654 (1,117) 174
		$(4,390)

截至民國九十年十㆓月㆔十㆒日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付為 0 仟元。

主要精算假設如㆘：

主要精算假設如㆘：
折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率	90.12.31 4.5% 4.0% 4.5%	89.12.31
		6.0% 5.0% 6.0%

10. 股 本

民國八十九年六月十五日股東會決議自累積盈餘㆗提撥員工紅利 24,600 仟元及股 東紅利 151,400 仟元，共計 176,000 仟元辦理增資轉為股本，每股 10 元，分為 17,600 仟股。並經董事會擇定八十九年八月九日為增資基準日，此項增資變更登記業經 主管機關核准。

截至民國九十年十㆓月㆔十㆒日止，本公司額定及實收股本分別為 1,033,000 仟元 及 933,000 仟元，每股面額 10 元，分別為 103,300 仟股及 93,300 仟股。

11. 資本公積

本公司依公司法規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；公司 非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

12. 法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提 撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公 積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

• 51 -

13. 盈餘分配

本公司年度決算如有盈餘時，依㆘列順序分派之：

• a. 提繳稅捐。

• b. 彌補虧損。

• c. 提存百分之十為法定盈餘公積。

• d. 董事、監察㆟酬勞就㆖述㆔款規定數額後剩餘之數額提撥百分之㆒。

• e. 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，其 餘為股東紅利之比例分派或保留之。

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金 方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內 外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等， 每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。

14. 營利事業所得稅

• (1) 本公司符合「科學工業園區設置管理條例」第十五條之規定，經核准自民國八 十七年㆒月㆒日起至九十㆒年十㆓月㆔十㆒日止，連續五年免徵營利事業所得 稅，暨自民國九十年㆒月㆒日起至九十㆔年十㆓月㆔十㆒日止，連續㆕年免徵 營利事業所得稅。

• (2) 本公司營利事業所得稅申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十六年度。

• (3) 本公司截至民國九十年十㆓月㆔十㆒日止，適用促進產業升級條例「網際網路 業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」，及「公司研究 與發展及㆟才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如㆘：

發生年度 八十七年度 八十八年度 八十九年度 九十年度(預估數) 合 計	未抵減餘額	最後扺減年度
	$38,975 31,298 42,825 18,738	九十㆒年度 九十㆓年度 九十㆔年度 九十㆕年度
	$131,836

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產㆗。

• 52 -

(4) A.遞延所得稅負債與資產：

A.遞延所得稅負債與資產：
90.12.31 89.12.31 a.遞延所得稅資產總額 $137,188 $168,197 b.遞延所得稅資產之備抵評價金額 $89,966 $123,301 c.遞延所得稅負債總額 $- $- d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 90.12.31 89.12.31 所得額 稅額 所得額 稅額 未實現長期股權投資損失 $57,235 $2,862 $50,045 $2,502 其他財稅差異 49,803 2,490 2,443 122 投資抵減 131,836 165,573 合 計 $137,188 $168,197 B.遞延所得稅資產－流動 90.12.31 89.12.31 遞延所得稅資產－流動 $41,465 $45,717 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (32,119) (37,915) 淨遞延所得稅資產－流動 9,346 7,802 淨遞延所得稅負債－流動 - - 淨 額 $9,346 $7,802 C.遞延所得稅資產－非流動 90.12.31 89.12.31 遞延所得稅資產－非流動 $95,723 $122,480 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (57,847) (85,386) 淨遞延所得稅資產－非流動 37,876 37,094 淨遞延所得稅負債－非流動 - - 淨 額 $37,876 $37,094 D.當期應付所得稅與所得稅費用(利益)之調節 90年度 89 年度 當期應付所得稅 $- $- 暫時性差異產生之所得稅費用(利益) (2,326) 2,400 以前年度調整數 - 2,731 所得稅費用(利益) $(2,326) $5,131	90.12.31				89.12.31
	$137,188				$168,197
	$89,966				$123,301
	$-				$-
					89.12.31
	所得額			稅額	所得額		稅額
				$2,862 2,490 131,836			$2,502 122 165,573
				$137,188			$168,197
						$45,717 (37,915)
						7,802 -
						$7,802
						89.12.31 $122,480 (85,386) 37,094 - $37,094 89 年度
			$- (2,326) -			$- 2,400 2,731
			$(2,326)			$5,131

• 53 -

(5) 兩稅合㆒相關資訊：

(5)兩稅合㆒相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 (6)未分配盈餘相關資訊： 86年度以前 87年度以後 合 計 簡單每股盈餘 期初流通在外股數 89年股東紅利轉增資(75,700,000股20%) 89年員工紅利轉增資(75,700,000股3.25%) 流通在外加權平均股數 本期稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利 普通股每股盈餘(元) 本期稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利		90.12.31		89.12.31
		$22		$471
		90 年度		89 年度
		0.03%		0.34%
		90.12.31		89.12.31
		$8,579 86,676		$8,579 137,589
		$95,255		$146,168
				89 年度
			75,700,000股 15,140,000 2,460,000
			93,300,000 股
			$128,963 (5,131)
			$123,832
			$1.38 (0.05)
			$1.33

15. 簡單每股盈餘

五、 關係㆟交易

1. 關係㆟之名稱及關係

關 係 ㆟ 名 稱

聯華電子股份有限公司(聯華電子)

與 本 公 司 之 關 係

對本公司採權益法評價之投資公司

Integrated Technology Express, Inc.(ITE-USA) 本公司採權益法評價之被投資公司 聯陽(香港)有限公司(ITEL) 本公司採權益法評價之被投資公司

聯瞻科技股份有限公司(聯瞻)

聯詠科技股份有限公司(聯詠) 豐藝電子股份有限公司(豐藝)

聯華電子採權益法評價之被投資公司 聯華電子採權益法評價之被投資公司 為本公司之監察㆟(自民國八十九年 六月起擔任本公司之監察㆟)

• 54 -

2. 與關係㆟間之重大交易事項

• (1) 進貨及購買勞務

本公司民國九十年度及八十九年度向關係㆟進貨及購買勞務金額明細如㆘：

關係㆟名稱 聯華電子 ITE-USA 其他 合計	90 年度 $377,787 18,535 15,142 $411,464	89 年度
		$578,452 57,230 11,436
		$647,118

本公司與關係㆟之交易價格取決於㆒般市場價格，付款條件除聯華電子為月結 45 ㆝及 ITE-USA 以預付方式外，其他關係㆟為月結 60 ㆝，與㆒般廠商之進 貨付款條件相當。

(2) 銷貨及其他營業收入

本公司民國九十年度及八十九年度對關係㆟銷貨淨額及其他營業收入金額明 細如㆘：

細如㆘：
關係㆟名稱 聯瞻 豐藝 ITE-USA ITEL 其他 合計	90 年度 $225,864 282,829 44,147 - 2,725 $555,565	89 年度
		$158,727 229,100 134,432 62,031 10,789
		$595,079

本公司與關係㆟之交易價格取決於市場價格，收款條件除 ITEL、ITE-USA 及科統為月結 90 ㆝外，其他關係㆟交易收款條件為月結 45-60 ㆝，與㆒般客 戶之銷貨收款條件相當。

• (3) 本公司與關係㆟聯華電子(股)公司除㆖列進貨交易外，其他交易彙總如㆘：

交易類型 光罩費 研究實驗費 合 計	90 年度 $19,484 1,450 $20,934	89 年度
		$28,413 3,157
		$31,570

• 55 -

• (4) 經㆖述交易所產生之應收及應付關係㆟款項彙總如㆘：

應收關係㆟款項 關係㆟名稱 豐藝 聯瞻 ITE-USA ITEL 其他 合計 帳列預付款項 關係㆟名稱 ITE-USA 應付關係㆟款項 關係㆟名稱 聯華電子 ITE-USA 其他 合計	90.12.31 $67,588 30,506 3,633 - 519 $102,246 90.12.31 $16,195 90.12.31 $70,792 26 54 $70,872	89.12.31
		$41,293 23,592 40,581 2,893 1,094
		$109,453
		89.12.31
		$-
		89.12.31
		$55,018 1,976 51
		$57,045

(5) 其他

• A. 本公司民國九十年度及八十九年度由聯華電子代墊款項計 16,427 仟元及 19,118 仟元。

• B. 本公司民國九十年度讓租辦公室予聯詠而收取之租金收入計 1,866 仟元。。

六、 質押之資產

截至民國九十年及八十九年十㆓月㆔十㆒日止，本公司提供銀行作為借款之擔保品 之資產為：

==> picture [445 x 32] intentionally omitted <==

七、 重大承諾及或有事項

截至民國九十年十㆓月㆔十㆒日止，本公司有㆘列重大承諾及或有事項未列入㆖開 財務報表之㆗：

• 56 -

本公司民國九十年度因承租土㆞及辦公室等，未來五年應支付金額為：	本公司民國九十年度因承租土㆞及辦公室等，未來五年應支付金額為：
年度(民國)	未來需支付金額
91	$4,915
92	2,065
93	1,833
94	1,833
95(含)以後	4,342
合 計	$14,988

八、 重大之災害損失

無此事項

九、 重大之期後事項

無此事項

十、 其 他

• ㆒

• ( ) 金融商品資訊

• 1.本公司民國九十年度及八十九年度並未從事衍生性金融商品交易。

• 2.金融商品之公平價值：

非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 短期投資 應收款項 長期投資 負債 應付款項 長期借款(含㆒年內到期部分)	90.12.31	90.12.31	89.12.31	89.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
	$525,991 50,000 359,422 52,155 168,911 13,300	$525,991 50,018 359,422 - 168,911 13,300	$530,151 - 232,114 59,429 152,400 23,980	$530,151 - 232,114 - 152,400 23,980

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如㆘：

• (1) 短期金融商品以其資產負債表㆖帳面價值估計其公平價值，因為此類商 品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 於現金及約當現金、應收款項、應付款項。

• (2) 有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值。若無市場價 格可供參考時，則依財務或其他資訊評估公平價值。

• (3) 本公司長期投資係均為股票未於集㆗市場交易之非公開發行公司，故無 公平價值可資提供。

• 57 -

• (4) 長期借款(含㆒年內到期)以其在資產負債表㆖之帳面價值估計其公平價 值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整。 而且本公司在借款合約㆖亦無特殊之借款條件，故本公司之借款利率應 近似於市場利率。

(㆓) 其他

為便於財務報表之比較，本公司民國八十九年度財務報表業經適當重分類。

十㆒、 附註揭露事項

• ㆒

• ( ) 重大交易事項相關資訊

依證期會(89)台財證(六)第 04758 號函規定，揭露本公司民國九十年度各項資 料：

1. 資金貸與他㆟：無

2. 對他㆟背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

持有 之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券發行㆟ 之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數/單位	帳面金額 (仟元)	持股 比例	市價或 每股淨值
聯陽	ITE-USA之 普通股股票	本公司採權益法評 價之被投資公司	長期投資	2,500,000股	32,655	100%	13.06
聯陽	ITEL之普通股 股票	本公司採權益法評 價之被投資公司	其他負債 -其他	999,999股	(40)	99.99%	(0.40)	註
聯陽	科統之普通股 股票	董事長為同㆒㆟	長期投資	1,950,000股	19,500	10%	7.15
聯陽	荷銀債券基金	-	短期投資	3,608,805單位	50,000	-	13.86

註：期末餘額帳列其他負債。

1. 累積買進或賣出同㆒有價證券之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之 ㆓十以㆖者：

買、賣之 公司	有價證券種 類及名稱	帳列 科目	交易 對象	關係 ㆟	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					單位 數	金額 (仟元)	單位數	金額 (仟元)	單位數	售價 (仟元)	帳面 成本	處分 (損)益	單位 數	金額 (仟元)
聯陽	金亞太 債券基金	短期 投資	-	-	-	-	18,160,283	205,000	18,160,283	206,084	205,000	1,084	-	-
聯陽	㆗華富泰㆓ 號債券基金	短期 投資	-	-	-	-	9,551,499	121,500	9,551,499	122,239	121,500	739	-	-
聯陽	全家福債券 基金	短期 投資	-	-	-	-	740,802	108,000	740,802	109,268	108,000	1,268	-	-

1. 取得不動產之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者：無。

2. 處分不動產之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者：無。

3. 58 -

7. 與關係㆟進、銷貨之交易金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖

者：

進(銷) 貨之 公司	交易 對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與㆒ 般交易不同之 情形其原因	交易條件與㆒ 般交易不同之 情形其原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備 註
			進(銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之 比率	授信 期間	單價	授信 期間	餘額	佔總應收 (付)票據、 帳款之比率
聯陽	聯華 電子	對本公司採權益法 評價之投資公司	進貨	377,787	99.98%	45㆝	取決㆒般 市場價格	與㆒般廠商 (或客戶)相當	(70,792)	41.91%
聯陽	聯瞻	聯華電子採權益法 評價之被投資公司	銷貨	225,864	16.54%	45㆝	取決㆒般 市場價格	與㆒般廠商 (或客戶)相當	30,506	8.49%
聯陽	豐藝	為本公司之監察㆟	銷貨	282,829	20.71%	45㆝	取決㆒般 市場價格	與㆒般廠商 (或客戶)相當	67,588	18.80%

1. 應收關係㆟款項達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者：無

2. 從事衍生性商品交易者：詳附註十。

(㆓) 轉投資事業相關資訊

本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資 訊如㆘：

投資公 司名稱	被投資 公司	所在 ㆞區	主要營業 項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備 註
				本期期末	㆖期期末	股數(股)	比率	帳面金 額
聯陽	Integrated Technology Express, Inc.	美國	IC之研 究、開發、 銷售	美金 2,500,000元	美金 2,500,000元	2,500,000	100%	32,655	(9,404)	(9,404)
聯陽	聯陽(香港) 有限公司	香港	IC之銷售	港幣 999,999元	港幣 999,999元	999,999	99.99%	(40)	2,213	2,213	註

註：期末帳面金額帳列其他負債。

1. 資金貸與他㆟：無。

2. 對他㆟背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：無。

4. 累積買進或賣出同㆒有價證券之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之 ㆓十以㆖者：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者：無。

6. 處分不動產之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者：無。

7. 59 -

8. 與關係㆟進、銷貨之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者： 無。

9. 應收關係㆟款項達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者：無

10. 從事衍生性商品交易者：無。

(㆔) 大陸投資資訊：無。

十㆓、 部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊：

本公司產品均為積體電路之產品，屬單㆒產業部門，故無產業別財務資 訊可資提供。

1. ㆞區別財務資訊：

本公司無國外營運部門，故無㆞區別資訊可資提供。

3. 外銷銷貨資訊：

本公司民國九十年度及八十九年度對國外營業收入淨額分別為 677,127 仟元及 774,003 仟元。有關資料如㆘：

㆞ 區 外 銷 亞 洲 歐 洲 美 洲 其 他 合 計	九十年度 $624,069 1,539 51,561 46 $677,215	八十九年度
		$635,337 799 137,512 355
		$774,003

4. 重要客戶資訊：

本公司對單㆒客戶之銷售金額佔營業收入淨額百分之十以㆖者如㆘：

客戶名稱 PREWELL 聯瞻 豐藝 TRIGEM 矽統 合計	九十年度 金額 比例 $388,758 28.47% 225,864 16.54% 282,829 20.71% 54,194 3.97% - - $951,645 69.69%	八十九年度	八十九年度
	金額 $388,758 225,864 282,829 54,194 - $951,645	金額 $188,685 158,727 229,100 226,625 150,076 $953,213	比例
			12.94% 10.88% 15.71% 15.54% 10.29%
			65.36%

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聯陽半導體股份有限公司 會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國八十九年十㆓月㆔十㆒日及八十八年十㆓月㆔十㆒日 之資產負債表，暨民國八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日及八十八年㆒月㆒日至十㆓月 ㆔十㆒日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。㆖開財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對㆖開財務報表表示意 見。㆖開財務報表採權益法評價之長期股權投資㆗，Integrated Technology Express, Inc. 財 務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對㆖開財務報表所 表示之意見㆗，有關㆖述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告。聯陽半導體 股份有限公司民國八十九年及八十八年十㆓月㆔十㆒日對㆖述被投資公司之長期股權投 資餘額分別為 39,929 仟元及 25,415 仟元，民國八十九年及八十八年度認列之投資(損)益 分別為 12,590 仟元及(628)仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨㆒般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所 作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計 師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第㆒段所述 財務報表在所有重大方面係依照證券發行㆟財務報告編製準則及㆒般公認會計原則編 製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國八十九年十㆓月㆔十㆒日及八十八年十㆓ 月㆔十㆒日之財務狀況，暨民國八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日及八十八年㆒月㆒日 至十㆓月㆔十㆒日之經營成果與現金流量。

聯陽半導體股份有限公司已另編製民國八十九年及八十八年度之合併財務報表，並經 本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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聯陽半導體股份有限公司 公鑒

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證期會核准辦理公開發行公司財務報告 ㆒ 查核簽證文號：(72)台財證( )第 2583 號 ㆗華民國九十年㆒月十㆒日

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聯陽半導體股份有限公司

資產負債表

民國八十九年十㆓月㆔十㆒日 及民國八十八年十㆓月㆔十㆒日 (金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資 產	附 註	八十九年十㆓月㆔十㆒日	八十九年十㆓月㆔十㆒日	八十八年十㆓月㆔十㆒日	八十八年十㆓月㆔十㆒日	代碼	負 債 及 股 東 權 益	附 註	八十九年十㆓月㆔十㆒日	八十九年十㆓月㆔十㆒日	八十八年十㆓月㆔十㆒日	八十八年十㆓月㆔十㆒日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11-12 110- 1121 1143 1153 121- 126- 1286 142- 15-16 1521 1531 1561 1631 1681 1672 18- 1821 1838 1861 1-	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收關係㆟款項 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 流動資產合計 長期股權投資 固定資產 房屋建築 機器設備 辦公設備 研發設備 其他固定資產 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動 其他資產合計 資產總計	㆓及㆕.1 ㆓及㆕.2 ㆓及㆕.2 五 ㆓及㆕.3 ㆓及㆕.12 ㆓及㆕.4 ㆓、㆕.5及六 ㆓ ㆓及㆕.12	530,151 $ 2,135 123,698 106,281 274,500 14,046 7,802 1,058,613 59,429 75,458 96,460 13,065 50,893 29,187 265,063 (103,324) 52,264 214,003 2,006 56,723 37,094 95,823 1,427,868 $	37.13 0.15 8.66 7.44 19.22 0.99 0.55 74.14 4.17 5.28 6.76 0.92 3.56 2.04 18.56 (7.24) 3.66 14.98 0.14 3.97 2.60 6.71 100.00	591,919 $ 4,468 297,599 197,229 210,633 7,794 9,991 1,319,633 28,192 75,458 92,721 12,021 45,314 25,857 251,371 (69,840) - 181,531 1,990 63,396 37,306 102,692 1,632,048 $	36.27 0.27 18.23 12.08 12.91 0.48 0.61 80.85 1.73 4.62 5.68 0.74 2.78 1.59 15.41 (4.28) - 11.13 0.12 3.88 2.29 6.29 100.00	21-22 2272 2121 2143 2153 216-229 2421 28- 2811 2881 2888 2- 3- 31- 3111 32- 3211 33- 3311 3315 3421 2-3	流動負債 ㆒年內到期之長期借款 應付票據 應付帳款 應付關係㆟款項 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 長期負債-長期借款 其他負債 應計退休金負債 遞延貸項-聯屬公司間利益 其他負債 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股 資本公積 股本溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	㆕.6 五 ㆕.6及六 ㆓及㆕.7 ㆓ ㆓及㆕.4 ㆕.8 ㆕.9 ㆕.10 ㆕.11 ㆓及㆕.4	10,680 $ 61,166 34,189 57,045 41,252 204,332 13,300 4,390 1,096 3,039 8,525 226,157 933,000 93,000 32,585 146,168 (3,042) 1,201,711 1,427,868 $	0.75 4.28 2.39 4.00 2.89 14.31 0.93 0.31 0.08 0.21 0.60 15.84 65.34 6.51 2.28 10.24 (0.21) 84.16 100.00	10,680 $ 114,726 46,519 281,612 60,692 514,229 23,980 3,398 12,445 - 15,843 554,052 757,000 93,000 11,288 221,550 (4,842) 1,077,996 1,632,048 $	0.65 7.03 2.85 17.26 3.72 31.51 1.47 0.21 0.76 - 0.97 33.95 46.38 5.70 0.69 13.58 (0.30) 66.05 100.00

（請參閱財務報表附註）

負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

聯陽半導體股份有限公司 損益表

民國八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 及民國八十八年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附 註		八十九年度	八十九年度	八十九年度		八十八年度	八十八年度	八十八年度
				金 額		％		金 額		％
4- 417-419 4- 51- 5911 5931 5921 59- 6- 61- 62- 63- 69- 71-74 7111 7161 7121 7481 69- 75- 7511 7521 7561 7531 7571 75- 79- 8- 9951 97- 9751	營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 本期已實現營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 兌換利益 採權益法認列之投資收益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息費用 採權益法認列之投資損失 兌換損失 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 營業外支出合計 稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利 普通股每股盈餘(元) 本期淨利	㆓、五及十 ㆓ ㆓ ㆓ ㆓ ㆓ ㆓及㆕.4 ㆓及㆕.4 ㆓ ㆓ ㆓及㆕.3 ㆓及㆕.12 ㆓及㆕.13		1,478,791 $ (20,221) 1,458,570 (936,782) 521,788 12,445 (1,096) 533,137 (97,551) (51,568) (292,422) (441,541) 91,596 21,547 5,852 7,745 7,051 42,195 (2,026) - - (3) (2,799) (4,828) 128,963 (5,131) 123,832 $ 1.33 $		101.39 (1.39) 100.00 (64.23) 35.77 0.85 (0.07) 36.55 (6.69) (3.53) (20.05) (30.27) 6.28 1.48 0.40 0.53 0.48 2.89 (0.14) - - - (0.19) (0.33) 8.84 (0.35) 8.49		1,856,188 $ (12,431) 1,843,757 (1,125,052) 718,705 132 (12,445) 706,392 (158,224) (51,764) (304,487) (514,475) 191,917 23,715 - - 12,223 35,938 (2,637) (1,929) (5,582) (35) (6,473) (16,656) 211,199 1,772 212,971 $ 2.28 $		100.67 (0.67) 100.00 (61.02) 38.98 0.01 (0.68) 38.31 (8.58) (2.81) (16.51) (27.90) 10.41 1.28 - - 0.66 1.94 (0.14) (0.11) (0.30) - (0.35) (0.90) 11.45 0.10 11.55

（請參閱財務報表附註）

負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司 損益表

民國八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 及民國八十八年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附 註		八十九年度	八十九年度	八十九年度		八十八年度	八十八年度	八十八年度
				金 額		％		金 額		％
4- 417-419 4- 51- 5911 5931 5921 59- 6- 61- 62- 63- 69- 71-74 7111 7161 7121 7481 69- 75- 7511 7521 7561 7531 7571 75- 79- 8- 9951 97- 9751	營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 本期已實現營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 兌換利益 採權益法認列之投資收益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息費用 採權益法認列之投資損失 兌換損失 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 營業外支出合計 稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利 普通股每股盈餘(元) 本期淨利	㆓、五及十 ㆓ ㆓ ㆓ ㆓ ㆓ ㆓及㆕.4 ㆓及㆕.4 ㆓ ㆓ ㆓及㆕.3 ㆓及㆕.12 ㆓及㆕.13		1,478,791 $ (20,221) 1,458,570 (936,782) 521,788 12,445 (1,096) 533,137 (97,551) (51,568) (292,422) (441,541) 91,596 21,547 5,852 7,745 7,051 42,195 (2,026) - - (3) (2,799) (4,828) 128,963 (5,131) 123,832 $ 1.33 $		101.39 (1.39) 100.00 (64.23) 35.77 0.85 (0.07) 36.55 (6.69) (3.53) (20.05) (30.27) 6.28 1.48 0.40 0.53 0.48 2.89 (0.14) - - - (0.19) (0.33) 8.84 (0.35) 8.49		1,856,188 $ (12,431) 1,843,757 (1,125,052) 718,705 132 (12,445) 706,392 (158,224) (51,764) (304,487) (514,475) 191,917 23,715 - - 12,223 35,938 (2,637) (1,929) (5,582) (35) (6,473) (16,656) 211,199 1,772 212,971 $ 2.28 $		100.67 (0.67) 100.00 (61.02) 38.98 0.01 (0.68) 38.31 (8.58) (2.81) (16.51) (27.90) 10.41 1.28 - - 0.66 1.94 (0.14) (0.11) (0.30) - (0.35) (0.90) 11.45 0.10 11.55

（請參閱財務報表附註）

負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司 股東權益變動表

民國八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 及民國八十八年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		股 本		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘	累積換算調整數	累積換算調整數		合 計
民國八十八年㆒月㆒日餘額 八十七年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利轉增資 股票股利 民國八十八年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國八十八年十㆓月㆔十㆒日餘額 八十八年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利轉增資 股票股利 民國八十九年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國八十九年十㆓月㆔十㆒日餘額		665,000 $ - - 12,200 79,800 - - 757,000 - - 24,600 151,400 - - 933,000 $		93,000 $ - - - - - - 93,000 - - - - - - 93,000 $		- $ 11,288 - - - - - 11,288 21,297 - - - - - 32,585 $		112,882 $ (11,288) (1,015) (12,200) (79,800) 212,971 - 221,550 (21,297) (1,917) (24,600) (151,400) 123,832 - 146,168 $		(4,090) $ - - - - - (752) (4,842) - - - - - 1,800 (3,042) $		866,792 $ - (1,015) - - 212,971 (752) 1,077,996 - (1,917) - - 123,832 1,800 1,201,711 $

（請參閱財務報表附註）

負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

聯陽半導體股份有限公司

現金流量表

民國八十九年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 及民國八十八年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日

(金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		八十九年度		八十八年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 依權益法認列之投資損失(利益) 遞延所得稅資產減少(增加) 應收票據及帳款減少(增加) 應收關係㆟款項減少(增加) 存貨增加 預付款項及其他流動資產增加 應付票據及帳款增加(減少) 應付關係㆟款項增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加 遞延貸項-聯屬公司間利益增加(減少) 其他負債增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 長期投資增加 購置固定資產 處分長期投資價款 處分固定資產價款 遞延費用增加 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 償還長期借款 發放董監酬勞 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 不影響現金流量之投資活動 ㆒年內到期之長期借款 現金流量資訊之補充資訊 本期支付利息 本期支付所得稅		123,832 $ 33,685 27,096 3 2,799 (7,745) 2,401 176,234 90,948 (66,666) (6,252) (65,890) (224,567) (19,440) 992 (11,349) 847 56,928 (19,500) (66,210) - 50 (20,423) (16) (106,099) (10,680) (1,917) (12,597) (61,768) 591,919 530,151 $ 10,680 $ 2,088 $ 7,441 $		212,971 $ 30,974 23,739 35 6,473 1,929 (7,208) (44,867) (181,153) (138,368) (2,631) 93,386 175,994 22,049 3,398 12,313 - 209,034 (4,198) (98,204) 10 - (15,160) 909 (116,643) (5,340) (1,015) (6,355) 86,036 505,883 591,919 $ 10,680 $ 2,666 $ 3,695 $

(請參閱財務報表附註)

負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司

財務報表附註 民國八十九年十㆓月㆔十㆒日 及民國八十八年十㆓月㆔十㆒日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

㆒、 公司沿革

本公司於民國八十五年五月㆓十九日奉准設立於新竹科學工業園區，本公司主要營 業項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運 算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、 製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。

㆓、 重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

• 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少 之短期投資，通常包括自投資日起㆔個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀 行承兌匯票等。

2. 短期投資

短期投資以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價。

1. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳 款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

4. 外幣交易

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係 按交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳，結清外幣資產或負債所產生 之兌換差額，列為當期損益。至資產負債表日尚未收取或償付之外幣債權或 債務，按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整所發生之兌換損失或利 益，亦列為當期損益。

• (2) 本公司之子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣 財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益㆗除 期初保留盈餘以㆖期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股 利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生 之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

• 存 貨

• 存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價， 成本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製

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品及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。各項存貨 並依庫存時間長短提列適當之備抵損失。

6. 長期投資

• (1) 按㆒般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之㆓十以㆖或持有股 權比例雖未達百分之㆓十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評 價。至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平 均攤提。

• (2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關聯屬 公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而 定。若對被投資公司具有控制能力，則聯屬公司間未實現損益予以全部銷 除；若對被投資公司不具控制能力，則聯屬公司間未實現損益按持有被投 資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投 資公司是否具有控制能力，聯屬公司間未實現損益均按持有被投資公司之 股權比例予以銷除。聯屬公司間未實現損益銷除係採遞延貸項科目方式處 理。

• (3) 凡不適用權益法評價之長期股權投資，按成本法評價。長期股權投資採用 權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之 影響力時，即停止採用權益法，改用成本法評價，投資帳戶即以改變時之 帳面價值作為成本。

7. 固定資產

• (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，並以成本減累計折舊為帳面值。重大 更新或改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出則列 為當期費用。折舊係依所得稅法耐用年數表之年限，預留殘值㆒年，以直 線法計算提列。

• (2) 固定資產處分時沖轉有關帳列價值及累計折舊科目，出售固定資產損益列 為當年度之損益項目，並將出售資產利益部份減除應納稅款後，依公司法 規定轉列資本公積。

(3) 主要固定資產之耐用年數提列如㆘： 房屋建築 40 年 機器設備 5-8 年 辦公設備 3-5 年 研發設備 3-5 年 其他固定資產 2-5 年

• 67 -

8. 遞延費用

遞延費用係電腦軟體及技術權利金，以取得成本為入帳基礎，按估計使用年限 採直線法攤銷。

1. 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達㆒定金額以㆖者列為資產，其 餘列為費用或損失。

10. 收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。貨品銷售或勞務提 供若未符合㆖述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

11. 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百 分之㆓提撥退休準備金，該基金撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及 支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之㆗。

本公司退休金會計處理係依照財務會計準則公報第十八號規定，以八十七年十 ㆓月㆔十㆒日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值 部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十八年㆒月㆒日起依精 算結果認列淨退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務與退休金損益係按員 工平均剩餘服務年限十五年採直線法分攤。

12. 所得稅

本公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所 產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣 抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延 所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘 之日列為當期費用。

13. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，有盈餘轉增資者，在計算以往 年度或本年度之每股盈餘時，按增資比例追溯調整。

㆔、 會計原則變動之理由及其影響

無此事項

• 68 -

㆕、 重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

1.現金及約當現金
現 金 活期及支票存款 定期存款 合 計 2.應收票據及帳款 (1)應收票據淨額 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 (2)應收帳款淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額 3.存貨淨額 物料 在製品 製成品(含商品) 小 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額	89.12.31 $205 62,751 467,195 $530,151 89.12.31 $2,135 - $2,135 89.12.31 $125,896 (2,198) $123,698 89.12.31 $200 195,286 82,352 277,838 (3,338) $274,500	88.12.31
		$184 152,663 439,072
		$591,919
		88.12.31
		$4,468 -
		$4,468
		88.12.31
		$299,797 (2,198)
		$297,599
		88.12.31
		$156 106,333 110,617
		217,106 (6,473)
		$210,633

(1) ㆖項存貨均無提供擔保或質押之情事。

(2) 民國八十九年及八十八年十㆓月㆔十㆒日存貨投保金額均為 200,000 仟元。

• 69 -

4. 長期股權投資

長期股權投資
Integrated Technology Express, Inc. 聯陽(香港)有限公司 科統科技(股)公司 合 計	89.12.31		持股 比率 100% 99.99% 10%	88.12.31		持股 比率 100% 99.99% -	評價 方法
	持有股數 (股) 2,500,000 - 1,950,000	金額 $39,929 - 19,500 $59,429		持有股數 (股)	金額
				2,500,000 999,999 -	$25,415 2,777 -		權益法 權益法 成本法
					$28,192

• (1) 民國八十九年及八十八年度本公司依據經其他會計師查核之財務報表分別 認列對 Integrated Technology Express, Inc.投資(損)益 12,590 仟元及(628)仟 元暨對聯陽(香港)有限公司投資損失(4,845)仟元及(1,301)仟元。合計民國八 十九年度及八十八年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資(損) 益分別為 7,745 仟元及(1,929)仟元。

• (2) 本公司已將民國八十九年十㆓月㆔十㆒日對聯陽(香港)有限公司長期股權 投資帳面餘額(2,192)仟元轉列其他負債科目項㆘。

5. 固定資產

• (1) 本公司固定資產於民國八十九年及八十八年十㆓月㆔十㆒日投保金額分別 為 181,269 仟元及 192,458 仟元。

• (2) 本公司截至民國八十九年及八十八年十㆓月㆔十㆒日固定資產質押情形詳 財務報表附註六。

• (3) 本公司民國八十九年度及八十八年度並無利息資本化之情事。

• 長期借款

民國八十九年及八十八年十㆓月㆔十㆒日之長期借款明細如㆘：

債權㆟	89.12.31	88.12.31	利率	還款 方式	擔保品名稱
交通銀行 減：㆒年內到期之長期借款 淨 額	$23,980 (10,680)	$34,660 (10,680)	6.755%	註㆒	機器設備
	$13,300	$23,980

註㆒：交通銀行為擔保借款，自民國八十七年㆔月五日起滿十八個月償還第㆒ 次本金，以後每㆔個月㆒期，共分十五期償還本金，最後到期日為民國 九十㆓年㆔月㆕日。

• 70 -

7. 退休金

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。民國八十九 年度及八十八年度淨退休金成本組成項目如㆘：

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 淨退休金成本	89 年度	88 年度
	$4,681 930 (547) 238	$5,181 788 (353) 435
	$5,302	$6,051

民國八十九年及八十八年十㆓月㆔十㆒日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負 債調節如㆘：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 其他 應計退休金負債	89.12.31 $- (7,107) (7,107) (13,151) (20,258) 11,157 (9,101) 5,654 (1,117) 174 $(4,390)	88.12.31
		$- (4,781)
		(4,781) (9,522)
		(14,303) 8,416
		(5,887) 6,089 (3,794) 194
		$(3,398)

截至民國八十九年十㆓月㆔十㆒日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付 為 0 仟元。

主要精算假設如㆘：

主要精算假設如㆘：
折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率	89.12.31 6.0% 5.0% 6.0%	88.12.31
		6.5% 5.0% 6.5%

1. 股 本

2. 71 -

本公司民國八十八年六月十日股東會決議提高額定股本至 1,033,000 仟元，並決 議自累積盈餘㆗提撥員工紅利 12,200 仟元及股東紅利 79,800 仟元辦理增資轉為 股本，每股 10 元，分為 9,200 仟股。經董事會擇定八十八年八月㆓十七日為增 資基準日，此項增資變更登記業經主管機關核准。

本公司民國八十九年六月十五日股東會決議自累積盈餘㆗提撥員工紅利 24,600 仟元，股東紅利 151,400 仟元辦理增資轉為股本，每股 10 元，分為 17,600 仟股。 經董事會擇定八十九年八月九日為增資基準日，此項增資變更登記業經主管機 關核准。

截至民國八十九年十㆓月㆔十㆒日止，本公司額定及實收股本分別為 1,033,000 仟元及 933,000 仟元，每股面額 10 元，分別分為 103,300 仟股及 93,300 仟股。

9. 資本公積

本公司依公司法規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；公 司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

10. 法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續 提撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該 項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

11. 盈餘分配

本公司年度決算如有盈餘時，依㆘列順序分派之：

• a. 提繳稅捐。

• b. 彌補虧損。

• c. 提存百分之十為法定盈餘公積。

• d. 董事、監察㆟酬勞就㆖述㆔款規定數額後剩餘之數額提撥百分之㆒。

• e. 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十， 其餘為股東紅利之比例分派或保留之。

12. 營利事業所得稅

• (1) 本公司符合「科學工業園區設置管理條例」第十五條之規定，經核准自民國 八十七年㆒月㆒日起至九十㆒年十㆓月㆔十㆒日止，連續五年免徵營利事業 所得稅，暨自民國九十年㆒月㆒日起至九十㆔年十㆓月㆔十㆒日止，連續㆕ 年免徵營利事業所得稅。

• (2) 本公司營利事業所得稅申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十六年度。

• 72 -

• (3) 本公司截至民國八十九年十㆓月㆔十㆒日止，適用促進產業升級條例「網際 網路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」，及「公 司研究與發展及㆟才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金 額如㆘：

額如㆘：
發生年度 八十六年度 八十七年度 八十八年度 八十九年度(預估數) 合 計	未抵減餘額	最後扺減年度
	＄45,595 38,975 31,298 49,705	九 十年度 九十㆒年度 九十㆓年度 九十㆔年度
	$165,573

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產㆗。

• (4) A.遞延所得稅負債與資產

A.遞延所得稅負債與資產
89.12.31 88.12.31 a.遞延所得稅資產總額 $168,197 $142,617 b.遞延所得稅資產之備抵評價金額 $123,301 $95,320 c.遞延所得稅負債總額 $- $- d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 89.12.31 88.12.31 所得額 稅額 所得額 稅額 未實現長期股權投資損失 $50,045 $2,502 $57,789 $2,889 其他財稅差異 2,443 122 8,867 444 投資抵減 165,573 139,284 合 計 $168,197 $142,617 B.遞延所得稅資產－流動 89.12.31 88.12.31 遞延所得稅資產－流動 $45,717 $9,991 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (37,915) - 淨遞延所得稅資產－流動 7,802 9,991 淨遞延所得稅負債－流動 - - 淨 額 $7,802 $9,991	89.12.31			88.12.31
	$168,197			$142,617
	$123,301			$95,320
	$-			$-
				88.12.31
	所得額		稅額	所得額		稅額
	$50,045 2,443		$2,502 122 165,573			$2,889 444 139,284
			$168,197			$142,617
					$9,991 -
					9,991 -
					$9,991

• 73 -

C.遞延所得稅資產－非流動 89.12.31 遞延所得稅資產－非流動 $122,480 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (85,386) 淨遞延所得稅資產－非流動 37,094 淨遞延所得稅負債－非流動 - 淨 額 $37,094 D.當期應付所得稅與所得稅費用(利益)之調節 89年度 當期應付所得稅 $- 暫時性差異產生之所得稅費用(利益) 2,400 以前年度調整數 2,731 所得稅費用(利益) $5,131 (5)兩稅合㆒相關資訊： 89.12.31 可扣抵稅額帳戶餘額 $471 89 年度 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 0.34% (6)未分配盈餘相關資訊： 89.12.31 86年度以前 $8,579 87年度以後 137,589 合 計 $146,168 13.簡單每股盈餘 89 年度 期初流通在外股數 75,700,000股 88年股東紅利轉增資(66,500,000股12%) - 88年員工紅利轉增資(66,500,000股1.83%) - 89年股東紅利轉增資(75,700,000股20%) 15,140,000 89年員工紅利轉增資(75,700,000股3.25%) 2,460,000 流通在外加權平均股數 93,300,000股	89.12.31		88.12.31 $132,626 (95,320) 37,306 - $37,306 88年度 $4,834 (7,209) 603 $(1,772) 88.12.31 $2,030 88 年度 0.95% 88.12.31
	$122,480 (85,386)
	37,094 -
	$37,094
	89年度
	$- 2,400 2,731
	$5,131
	89.12.31
	$471
	89 年度
	0.34%
			$8,579 212,971
			$221,550
			88 年度
			66,500,000股 7,980,000 1,220,000 15,140,000 2,460,000
			93,300,000股

• 74 -

本期稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利 普通股每股盈餘(元) 本期稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利	$128,963 (5,131) $123,832 $1.38 (0.05) $1.33	$211,199 1,772
		$212,971
		$2.26 0.02
		$2.28

• 75 -

五、 關係㆟交易

1. 關係㆟之名稱及關係

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與 本 公 司 之 關 係 對本公司採權益法評價之投資公司

聯華電子股份有限公司(聯華電子)

Integrated Technology Express, Inc.(ITE-USA) 本公司採權益法評價之被投資公司 聯瞻科技股份有限公司(聯瞻) 聯華電子採權益法評價之被投資公司

聯華電子採權益法評價之被投資公司 本公司採權益法評價之被投資公司

聯陽(香港)有限公司(ITEL)

豐藝電子股份有限公司(豐藝)

為本公司之監察㆟(自民國八十九年 六月起擔任本公司之監察㆟)

2. 與關係㆟間之重大交易事項

(1) 進貨及購買勞務

本公司民國八十九年度及八十八年度向關係㆟進貨及購買勞務金額明細如 ㆘：

㆘：
關係㆟名稱 聯華電子 ITE-USA 其他 合計	89 年度 $578,452 57,230 11,436 $647,118	88 年度
		$819,975 76,355 41,205
		$937,535

本公司與關係㆟之交易價格取決於㆒般市場價格，付款條件除聯華電子為 月結 45 ㆝外，其他關係㆟為月結 60 ㆝，與㆒般廠商之進貨付款條件相當。

(2) 銷貨及其他營業收入

本公司民國八十九年度及八十八年度對關係㆟銷貨淨額及其他營業收入金 額明細如㆘：

額明細如㆘：
關係㆟名稱 聯瞻 豐藝 ITEL ITE-USA 其他 合計	89 年度 $158,727 214,280 62,031 134,432 10,789 $580,259	88 年度
		$167,303 - 105,919 107,220 342
		$380,784

本公司與關係㆟之交易價格取決於市場價格，收款條件除 ITEL 及 ITE-USA 為月結 90 ㆝外，其他關係㆟交易收款條件為月結 45 ㆝，㆒般客戶之交易 條件則為月結 60 ㆝。

• 76 -

• (3) 本公司與關係㆟聯華電子(股)公司除㆖列進貨交易外，其他交易彙總如㆘：

交易類型 光罩費 研究實驗費 租金 合 計	89年度 $28,413 3,157 - $31,570	88年度
		$10,755 4,361 6,849
		$21,965

• (4) 經㆖述交易所產生之應收及應付關係㆟款項彙總如㆘：

應收關係㆟款項

應收關係㆟款項
關係㆟名稱 聯瞻 豐藝 ITEL ITE-USA 其他 合計	89.12.31 $23,592 38,121 2,893 40,581 1,094 $106,281	88.12.31
		$50,343 - 95,037 51,551 298
		$197,229

應付關係㆟款項 關係㆟名稱 聯華電子 ITE-USA 其他 合計	89.12.31 $55,018 1,976 51 $57,045	88.12.31
		$249,782 16,227 15,603
		$281,612

(5) 其他

• A. 本公司民國八十九年度及八十八年度由 ITE-USA 代墊款項分別為 1,076 仟元及 42,642 仟元。

• B. 本公司民國八十八年度向聯華電子購買固定資產支付價款計 6,700 仟元。

• C. 本公司民國八十九年度及八十八年度由聯華電子代墊款項計 19,118 仟元 及 17,274 仟元，截至八十九及八十八年十㆓月㆔十㆒日止，已全數付清。

六、 質押之資產

截至民國八十九年及八十八年十㆓月㆔十㆒日止，本公司提供銀行作為借款之擔 保品之資產為：

88.12.31 質押資產名稱 89.12.31 機器設備 $38,016 $44,825

• 77 -

七、 重大承諾及或有事項

截至民國八十九年十㆓月㆔十㆒日止，本公司有㆘列重大承諾及或有事項未列入 ㆖開財務報表之㆗：

• 1.本公司民國八十九年度因承租土㆞及辦公室等，未來五年應支付金額為：

年度(民國) 90 91 92 93 94(含)以後 合 計	未來需支付金額
	$7,631 2,892 1,839 1,839 6,194
	$20,395

• 2.本公司截至民國八十九年十㆓月㆔十㆒日止，已開發未使用之信用狀金額約為 13,461 仟元。

• 3.本公司截至民國八十九年十㆓月㆔十㆒日止，已簽訂或承諾之重大設備工程合約 總價款約為 67,304 仟元，已付金額約為 52,128 仟元，未來尚需支付金額約為 15,176 仟元。

• 八、 重大之災害損失 無此事項

• 九、 重大之期後事項

• 無此事項

• 十、 其 他

• ㆒

• ( ) 金融商品資訊

  • 1.本公司民國八十九年度及八十八年度並未從事衍生性金融商品交易。

  • 2.金融商品之公平價值：

金融商品之公平價值：
非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 應收款項 長期投資 負債 應付款項 長期借款(含㆒年內到期部分)	89.12.31 帳面價值 公平價值 $530,151 $530,151 232,114 232,114 59,429 - 152,400 152,400 23,980 23,980	88.12.31
	帳面價值 $530,151 232,114 59,429 152,400 23,980	帳面價值 $591,919 499,296 28,192 442,857 34,660	公平價值
			$591,919 499,296 - 442,857 34,660

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如㆘：

• 78 -

• (1) 短期金融商品以其資產負債表㆖之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方 法應用於現金及約當現金，應收款項、應付款項。

• (2) 本公司長期投資係均為股票未於集㆗市場交易之非公開發行公司，故 無公平價值可資提供。

• (3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公 司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

(㆓) 其他

為便於財務報表之比較，本公司民國八十八年度財務報表業經適當重分類。

十㆒、 附註揭露事項

㆒ ( ) 重大交易事項相關資訊

依證期會(89)台財證(六)第 04758 號函規定，揭露本公司民國八十九年度各項 資料：

1. 資金貸與他㆟：

編 號	資金貸與 他㆟者公 司名稱	貸與 對象	往來科目	對個別對象資 金貸與限額 (仟元)	本期最 高餘額 (仟元)	期末 餘額	利率 區間	資金貸 與原因	提列備抵 呆帳金額	擔保 品	擔保 品	業務往來 金額 (仟元)	資金貸與 最高限額 (仟元)
										名 稱	價 值
0	聯陽	ITE- USA	其他應收 款－其他	93,300 (註㆒)	15,530	-	6%	營業 週轉	-	-	-	銷貨金額 134,432 及進貨金額 57,230	186,600 (註㆓)

註㆒：依本公司資金貸與他㆟作業程序之規定，係為實收資本額百分之十。

註㆓：依本公司資金貸與他㆟作業程序之規定，係為實收資本額百分之㆓十。

2. 對他㆟背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

持有 之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券發行㆟ 之關係	帳列科目	期末	期末	期末		備註
				股數	帳面金額 (仟元)	持股 比例	市價或 每股淨值
聯陽	ITE-USA 之股 票	本公司採權益法評 價之被投資公司	長期投資	2,500,000股	39,929	100%	15.97
聯陽	ITEL之股票	本公司採權益法評 價之被投資公司	其他負債 -其他	999,999股	(2,192)	99.99%	(2.19)	註
聯陽	科統之股票	-	長期投資	1,950,000股	19,500	10%	8.92

註：期末餘額帳列其他負債。

• 79 -

4. 累積買進或賣出同㆒有價證券之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之

• ㆓十以㆖者：

買、賣 之公 司	有價證券種 類及名稱	帳列 科目	交易 對象	關 係 ㆟	期初	期初	買入			賣出			期末	期末
					單位數	金額 (仟元)	單位數	金額 (仟元)	單位數	售價 (仟元)	帳面 成本	處分 (損)益	單位數	金額 (仟元)
聯陽	日盛債券	短期 投資	-	-	-	-	20,829,468.82	240,000	20,829,468.82	240,714	240,000	714	-	-
聯陽	㆗華債券	短期 投資	-	-	-	-	17,226,469.00	209,000	17,226,469.00	209,676	209,000	676	-	-
聯陽	全家福債券	短期 投資	-	-	-	-	772,720.10	110,000	772,720.10	110,553	110,000	553	-	-

1. 取得不動產之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者：無。

2. 處分不動產之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者：無。

3. 與關係㆟進、銷貨之交易金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以

㆖者：

進(銷) 貨之 公司	交易 對象	關係		交易情形	交易情形		交易條件與㆒ 般交易不同之 情形其原因	交易條件與㆒ 般交易不同之 情形其原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備 註
			進(銷)貨	金額	佔總進 (銷)貨之 比率	授信 期間	單價	授信 期間	餘額	佔總應收 (付)票據 之比率
聯陽	聯華電子	對本公司採權益法 評價之投資公司	進貨	578,452	99.38%	45㆝	取決㆒ 般市場 價格	同㆒般 廠商	(55,018)	36.10%
聯陽	ITE-USA	本公司採權益法評 價之被投資公司	銷貨	134,432	9.22%	90㆝	取決㆒ 般市場 價格	㆒般客 戶為60 ㆝	40,581	17.48%
聯陽	聯瞻	聯華電子採權益法 評價之被投資公司	銷貨	158,727	10.88%	45㆝	取決㆒ 般市場 價格	㆒般客 戶為60 ㆝	23,592	10.16%
聯陽	豐藝	為本公司之監察㆟	銷貨	214,280	14.69%	45㆝	取決㆒ 般市場 價格	㆒般客 戶為60 ㆝	38,121	16.42%

1. 應收關係㆟款項達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者：無

2. 從事衍生性商品交易者：詳附註十。

3. 80 -

(㆓) 轉投資事業相關資訊

本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊如

㆘：

㆘：
投資 公司 名稱	被投資 公司	所 在 ㆞ 區	主要營業 項目	原始投資金額		期末持有			被投資公 司本期損 益	本期認列 之投資損 益	備 註
				本期期末	㆖期期末	股數(股)	比率	帳面金額
聯陽	Integrated Technology Express, Inc.	美 國	IC之研 究、開發、 銷售	美金 2,500,000元	美金 2,500,000元	2,500,000	100%	39,929	12,590	12,590
聯陽	聯陽(香港) 有限公司	香 港	IC之銷售	港幣 999,999元	港幣 999,999元	999,999	99.99%	(2,192)	(4,845)	(4,845)	註

註：期末帳面金額帳列其他負債。

1. 資金貸與他㆟：無。

2. 對他㆟背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：無。

4. 累積買進或賣出同㆒有價證券之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十 以㆖者：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者：無。

6. 處分不動產之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者：無。

7. 與關係㆟進、銷貨之金額達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者：詳附 ㆒ 。

註十㆒( ).7

1. 應收關係㆟款項達新台幣㆒億元或實收資本額百分之㆓十以㆖者：無

2. 從事衍生性商品交易者：無。

(㆔) 大陸投資資訊：無。

十㆓、 部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊：

本公司產品均為積體電路之產品，屬單㆒產業部門，故無產業別財務資 訊可資提供。

1. ㆞區別財務資訊：

本公司無國外營運部門，故無㆞區別資訊可資提供。

3. 外銷銷貨資訊：

本公司民國八十九年度及八十八年度對國外營業收入淨額分別為 774,003 仟 元及 929,897 仟元。

• 81 -

4. 重要客戶資訊：

本公司對單㆒客戶之銷售金額佔營業收入淨額百分之十以㆖者如㆘：

客戶名稱 TRIGEM 豐藝 PREWELL 聯瞻 矽統 TALENT 合計	八十九年度 金額 比例 $226,625 15.54% 214,280 14.69% 188,685 12.94% 158,727 10.88% 150,076 10.29% - - $938,393 64.34%	八十八年度	八十八年度
	金額 $226,625 214,280 188,685 158,727 150,076 - $938,393	金額 $200,495 332,592 - - - 223,956 $757,043	比例
			10.87% 18.04% - - - 12.15%
			41.06%

• 82 -

聯陽半導體股份有限公司 會計師財務預測核閱報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十㆒年十㆓月㆔十㆒日之預計資產負債表，暨民國 九十㆒年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流 量表，係該公司管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀 況、經營成果及現金流量所作之估計。

㆖開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程 序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十年度及民國八十九年度財務報表係供比較，該報表業經本會計師分 別於民國九十㆒年㆒月十日及民國九十年㆒月十㆒日查核竣事，並分別出具修正式無保 留意見之查核報告。

本會計師認為㆖開預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編 製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變 更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：（84）台財證（六）第12590號

（80）台財證（六）第53174號

==> picture [185 x 12] intentionally omitted <==

會計師：

楊 建 國

㆗華民國九十㆒年㆓月㆓十八日

• 83 -

聯陽半導體股份有限公司 預計資產負債表 民國九十㆒年十㆓月㆔十㆒日

(金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資 產	預測數 (91.2.26編製)	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊	代碼	負債及股東權益	預測數 (91.2.26編製)	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊
		91.12.31	90.12.31	89.12.31			91.12.31	90.12.31	89.12.31
11-12 110- 111- 1140 121- 126- 1286 142- 15-16 167- 1821 1838 1861 1-	流動資產 現金及約當現金 短期投資淨額 應收票據及帳款淨額 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產-流動 流動資產合計 長期股權投資 固定資產成本 減：累計折舊 加：預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延資產 遞延所得稅資產-非流動 其他資產合計 資產總計	607,639 $ - 394,858 100,800 14,299 14,995 1,132,591 54,814 389,025 (187,169) - 201,856 2,068 78,159 42,913 123,140 1,512,401 $	525,991 $ 50,000 359,422 94,277 28,309 9,346 1,067,345 52,155 336,243 (140,893) 713 196,063 2,068 39,136 37,876 79,080 1,394,643 $	530,151 $ - 232,114 274,500 14,046 7,802 1,058,613 59,429 265,063 (103,324) 52,264 214,003 2,006 56,723 37,094 95,823 1,427,868 $	21-22 2272 2140 216-229 2421 28- 2811 2888 2- 3- 3111 3211 3311 3315 3421 2-3	流動負債 ㆒年內到期之長期借款 應付票據及帳款 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 長期負債-長期借款 其他負債 應計退休金負債 其他負債-其他 其他負債合計 負債合計 股東權益 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	2,620 $ 204,516 50,862 257,998 - 8,061 1,635 9,696 267,694 981,000 55,680 53,083 155,612 (668) 1,244,707 1,512,401 $	10,680 $ 168,911 37,146 216,737 2,620 7,685 2,351 10,036 229,393 933,000 93,000 44,968 95,255 (973) 1,165,250 1,394,643 $	10,680 $ 152,400 41,252 204,332 13,300 4,390 4,135 8,525 226,157 933,000 93,000 32,585 146,168 (3,042) 1,201,711 1,427,868 $

( 請 參 閱 重 要 會 計 政 策 及 基 本 假 設 彙 總 )

負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

聯陽半導體股份有限公司

預計損益表

民國九十㆒年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日

(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目		預測數 (91.2.26編製)		比 較 性 歷 史 資 訊	比 較 性 歷 史 資 訊	比 較 性 歷 史 資 訊
			九十㆒年度		九十年度		八十九年度
4- 51- 5911 5931 5921 59- 6- 69- 71-75 7111 7141 7161 7121 7571 7511 7531 7481 79- 8- 9951 97- 9751	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 加：期初已實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 本期已實現營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收支 利息收入 處分投資收益 兌換利益(損失) 採權益法認列之投資收益(損失) 存貨跌價及呆滯損失 利息費用 處分固定資產損失 其他收(支) 營業外收(支)合計 本期稅前淨利 所得稅 本期淨利 普通股每股盈餘(元) 本期淨利(追溯調整後)		1,483,221 $ (954,499) 528,722 735 - 529,457 (400,540) 128,917 12,573 738 (534) 2,354 (15,037) (553) - (336) (795) 128,122 5,160 133,282 $ 1.36 $		1,365,518 $ (932,932) 432,586 1,096 (735) 432,947 (333,446) 99,501 17,755 4,064 9,076 (7,191) (48,537) (1,279) (22) 5,447 (20,687) 78,814 2,326 81,140 $ 0.83 $		1,458,570 $ (936,782) 521,788 12,445 (1,096) 533,137 (441,541) 91,596 19,363 2,184 5,852 7,745 (2,799) (2,026) (3) 7,051 37,367 128,963 (5,131) 123,832 $ 1.26 $

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

• 85 -

聯陽半導體股份有限公司 預計股東權益變動表

民國九十㆒年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日

(金額均以新台幣仟元為單位)

	項 目		股 本		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘	累積換算調整數	累積換算調整數		合 計
比 較 性 歷 史 資 料	民國八十九年㆒月㆒日餘額 民國八十八年度盈餘分配: 提列法定盈餘公積 發放董監酬勞 員工紅利轉增資 股票股利 民國八十九年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國八十九年十㆓月㆔十㆒日餘額 民國八十九年度盈餘分配: 提列法定盈餘公積 發放董監酬勞 員工紅利轉增資 盈餘轉增資 民國九十年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國九十年十㆓月㆔十㆒日餘額 民國九十年度盈餘分配: 提列法定盈餘公積 發放董監酬勞 現金股利 股票股利 員工紅利 員工紅利轉增資 資本公積轉增資 民國九十㆒年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國九十㆒年十㆓月㆔十㆒日餘額		757,000 $ - - 24,600 151,400 - - 933,000 - - - - - - 933,000 - - - 9,330 - 1,350 37,320 - - 981,000 $		93,000 $ - - - - - - 93,000 - - - - - - 93,000 - - - - - - (37,320) - - 55,680 $		11,288 $ 21,297 - - - - - 32,585 12,383 - - - - - 44,968 8,115 - - - - - - - - 53,083 $		221,550 $ (21,297) (1,917) (24,600) (151,400) 123,832 - 146,168 (12,383) (1,114) (15,926) (102,630) 81,140 - 95,255 (8,115) (730) (46,650) (9,330) (6,750) (1,350) - 133,282 - 155,612 $		(4,842) $ - - - - - 1,800 (3,042) - - - - - 2,069 (973) - - - - - - - - 305 (668) $		1,077,996 $ - (1,917) - - 123,832 1,800 1,201,711 - (1,114) (15,926) (102,630) 81,140 2,069 1,165,250 - (730) (46,650) - (6,750) - - 133,282 305 1,244,707 $
九 十 ㆒ 年 度 預 測 91 2 26 編 製

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

聯陽半導體股份有限公司 預計現金流量表 民國九十㆒年㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		預測數 (91.2.26編製)		比較性歷史資訊	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊
		九十㆒年度		九十年度		八十九年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 呆帳損失 處分投資收益 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 採權益法認列之投資損失(收益) 遞延所得稅資產減少(增加) 應收票據及帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款(減少)增加 其他流動負債(減少)增加 應付退休金負債(減少)增加 其他負債(減少)增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 長期投資增加 短期投資減少(增加) 購置固定資產 出售固定資產 遞延資產增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 償還長期借款 發放董監酬勞 現金股利 員工紅利 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 不影響現金流量之投資及理財活動 ㆒年內到期之長期借款 股東及員工紅利轉增資 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅		133,282 $ 46,277 43,679 - (738) - 15,037 (2,354) (10,686) (35,436) (21,560) 14,010 35,605 13,716 376 (716)		81,140 $ 37,792 27,300 2,452 (4,064) 22 48,537 7,191 (2,326) (129,760) 131,686 (14,263) 16,511 (4,106) 3,295 368 201,775 - (45,936) (21,001) - (8,586) (62) (75,585) (10,680) (1,114) (15,926) (102,630) (130,350) (4,160) 530,151 525,991 $ 10,680 $ - $ 1,343 $ - $		123,832 $ 33,685 27,096 - (2,184) 3 2,799 (7,745) 2,401 267,182 (66,666) (6,252) (290,457) (19,440) 992 (10,502)
		230,492 - 50,738 (52,070) - (82,702) - (84,034) (10,680) (730) (46,650) (6,750) (64,810) 81,648 525,991 607,639 $ 2,620 $ 38,670 $ 614 $ 5,526 $				54,744 (19,500) 2,184 (66,210) 50 (20,423) (16) (103,915) (10,680) (1,917) - - (12,597) (61,768) 591,919 530,151 $ 10,680 $ 176,000 $ 2,088 $ 7,441 $

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

負責㆟： 經理㆟： 主辦會計：

• 87 -

聯陽半導體股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國九十㆒年度

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

本公司民國九十㆒年度財務預測，係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之 評估所作最適當之估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本 財務預測於民國九十㆒年㆓月㆓十六日編製完成，九十㆒年㆒月係以實際數字(自結數) 為準，㆓月至十㆓月則係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項 及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本 財務預測將來未必能完全達成。

本財務預測編製之目的，係依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第 ㆓點第㆔項之規定公開財務預測，除做為內部經營管理之用，同時可提供股東或投資大 眾攸關本公司未來可能經營結果之訊息。

民國九十年度及民國八十九年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度決算之財務 報表，以供參考比較。茲將與財務報表預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露於 ㆘：

㆒、 重要會計政策彙總

1. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚 少之短期投資，通常包括自投資日起㆔個月內到期或清償之國庫券、商業本票及 銀行承兌匯票等。

2. 外幣交易

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係 按交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳，結清外幣資產或負債所產生 之兌換差額，列為當期損益。至資產負債表日尚未收取或償付之外幣債權或 債務，按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整所發生之兌換損失或利 益，亦列為當期損益。

• (2) 本公司之子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣 財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益㆗除 期初保留盈餘以㆖期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股 利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生 之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

3. 短期投資

短期投資係投資債券型基金以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法 評價。

• 88 -

4. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳 款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

5. 存 貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價， 成本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品 及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。各項存貨並依 庫存時間長短提列適當之備抵呆滯損失。

6. 長期投資

• (1) 按㆒般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之㆓十以㆖或持有股權 比例雖未達百分之㆓十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價。 至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤 提。

• (2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關聯屬公 司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若 對被投資公司具有控制能力，則聯屬公司間未實現損益予以全部銷除；若對 被投資公司不具控制能力，則聯屬公司間未實現損益按持有被投資公司之股 權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具 有控制能力，聯屬公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷 除。聯屬公司間未實現損益銷除係採遞延貸項科目方式處理。

• (3) 凡不適用權益法評價之長期股權投資，按成本法評價。長期股權投資採用權 益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響 力時，即停止採用權益法，改用成本法評價，投資帳戶即以改變時之帳面價 值作為成本。

7. 固定資產

• (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，並以成本減累計折舊為帳面值。重大更 新或改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出則列為當 期費用。折舊係依所得稅法耐用年數表之年限，預留殘值㆒年，以直線法計 算提列。

• (2) 處分固定資產盈益原係依照證期會之規定，列為當年度之營業外收入，並將 其稅後淨額於當年度之股東權益變動表㆖轉入資本公積。至於處分固定資產 損失則列為營業外支出。

為配合公司法之修正，自民國九十年度起，處分固定資產盈益不再轉入資本 公積。

• 89 -

(3) 主要固定資產之耐用年數提列如㆘：

房屋建築 40 年 機器設備 5-8 年 辦公設備 3 年 研發設備 3-6 年 其他固定資產 3-5 年

8. 遞延資產

遞延資產係電腦軟體及技術權利金，以取得成本為入帳基礎，按估計使用年限採 直線法攤銷。

9. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達㆒定金額以㆖者列為資產，其餘 列為費用或損失。

10. 收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。貨品銷售或勞務提供 若未符合㆖述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

11. 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分 之㆓提撥退休準備金，該基金撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支 用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之㆗。

本公司退休金會計處理係依照財務會計準則公報第十八號規定，以八十七年十㆓ 月㆔十㆒日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部 分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十八年㆒月㆒日起依精算結 果認列淨退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務與退休金損益係按員工平均 剩餘服務年限十五年採直線法分攤。

12. 所得稅

本公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產 生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣抵及 所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅 資產之可實現性，估列其備抵評價金額。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之 日列為當期費用。

13. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，有盈餘轉增資者，在計算以往年 度或本年度之每股盈餘時，按增資比例追溯調整。

• 90 -

㆓、重要基本假設彙總

1. 營業收入

本公司民國九十㆒年度營業收入預估為 1,483,221 仟元，較民國九十年度成長 8.62%，主係民國九十年度受全球經濟不景氣、美國九㆒㆒事件及美阿戰爭衝擊， 全球 PC 產業首次出現負成長的現象，但自民國九十年第㆕季開始，PC 出貨量已 明顯㆖揚並呈現正成長趨勢，根據 Dataquest 及 International Data Corporation 研究 資料，全球 PC 出貨量在九十㆒年度估計將有 3.1%~6.9%的成長率。另依照經濟 部技術處 IT IS 及 MIC 的預測，我國 PC 的產量也將有高達 2.5%~5.8%的成長率。

再加㆖威盛及揚智兩家公司大力推動 PC133 規格，推出內含 I/O 功能晶片組，由 於價格具競爭力，策略成功，致使本公司 Super I/O 的市場規模在民國八十九年及 民國九十年受此影響呈現㆘滑現象；但自民國九十年㆘半年度開始，威盛及揚智 所推出新㆒代支援 Pentium3 及 Pentium4 的晶片組，因沒有足夠的腳位數而不再 內含 I/O 功能，這些新㆒代的晶片組在民國九十㆒年將完全取代舊的晶片組，本 公司民國九十㆒年 Super I/O 的市場規模將因市場需求呈現正成長的現象。

因此本公司預計民國九十㆒年度 PC 類 IC 產品銷售量增加，然因競爭者增加，價 格逐步滑落，致使 PC 類 IC 產品整體營業收入㆘滑，又 IA 類 IC 及 LCD 類 IC 產 品產業前景看佳，逐漸量產且持續增溫㆗將挹注民國九十㆒年度預計營業收入。

2. 營業成本

公司主要營業成本，歷年來金額及比重以晶圓及封裝測試費用佔大宗。各主要銷 售產品之營業成本組合要素為直接材料、直接㆟工及製造費用，其變化情形如㆘：

(1) 直接原料：

本公司銷售產品之主要生產原料為晶圓，民國八十九年㆘半年度晶圓產能供 給吃緊，且市場價格持續飆漲，本公司為維持足夠產能以供生產及銷售，根 據銷售預測㆘單，但因銷售不如預期，致民國八十九年底尚在期末存貨高達 2 億 7 仟五百萬左右，而該高價存料已陸續於九十年度完成加工出售。

加以民國九十年初景氣持績㆘滑，截至九十年底為止，晶圓價格尚處相對較 低位置。展望未來數月，乃至民國九十㆒年度，景氣緩慢回升，晶圓價格預 估尚不至於有太大的波動。

由於本公司製程技術不斷㆞改進，產品產能提昇，產量增加，致單位材料成 本㆘跌；綜合㆖述，民國九十㆒年度之單位直接原料成本較九十年度將大幅 ㆘降。

(2) 直接㆟工：

本公司主要銷售產品大多委外生產，故直接㆟工投入僅會維持現狀或些微成 長。

• 91 -

(3) 製造費用：

本公司製造費用主要為封裝測試費用。由於封裝測試技術不斷改進及景氣 ㆘滑至目前相對低點，民國九十㆒年景氣預測尚處緩慢回升，因此封裝測 試成本本期應不至於有太大的波動。

3. 營業毛利

本公司目前產品線分為 PC、IA 及 LCD ㆔個產品線，歷年毛利率因產品線銷售 組合佔營收比重不同而有所差異，且雖為取得新產品市場或阻斷競爭廠商切入 市場而降低售價，然因晶圓、封裝及測試費用大幅㆘降及為因應市場走向，本 公司不斷㆞改進舊產品及開發高附加價值產品，再加㆖民國九十㆒年景氣有從 谷底緩慢回升跡象，預期銷售量將增加，故綜合以㆖因素預估民國九十㆒年度 毛利率較九十年度㆖升約 3.97%。

4. 營業費用

本公司民國九十㆒年度營業費用預估為 400,540 仟元，較民國九十年度 333,446 仟元增加 67,094 仟元，增加幅度為 20.12% 。其㆗研發費用因民國九十㆒年度 持續開發新產品、引進新技術、設備、軟體及㆟才預估將增加 59,294 仟元，以 薪資獎金、折舊、攤提、修繕費、光罩、研究設計費及技術顧問費為主，另推 銷費用增加約 11,520 仟元，以薪資獎金及支付予 Integrated Technology Express, Inc. 市場調查服務費用為主。

5. 營業外收入及支出

本公司預估民國九十㆒年度主要營業外收入來源為利息收入 12,573 仟元，利息 收入主要由於財務管理以保守穩健為原則，其營運獲利所得資金多以銀行定期 存款以獲取利息收入，依各期約當現金及預估之利率估算。主要營業外支出來 源為存貨呆滯及跌價損失約達 15,037 仟元，係因本產業產品生命週期短，故公 司考量市場價格及週轉情形而提列之。

6. 所得稅

係按所得稅法、科學園區設置管理條例及促進產業升級條例㆗相關稅捐之規 定，並依財務會計準公報第㆓十㆓號「所得稅會計處理」之規定作業。

7. 每股盈餘

每股盈餘	每股盈餘
以流通在外加權平均股數計算每股盈餘，預計之每股盈餘計算如㆘：
	91 年度財務預測
期初流通在外股數	93,300,000股
91.08資本公積轉增資	3,732,000
91.08員工紅利轉增資	135,000
91.08盈餘轉增資	933,000
流通在外加權平均數(A)	98,100,000股
稅後淨利(B)	133,282仟元
每股盈餘(B)/(A)	1.36元

• 92 -

8. 應收票據及帳款

本公司民國九十㆒年底應收票據及帳款餘額，係參考以往年度平均應收帳款及 票據週轉率，按平均應收帳款及票據之週轉㆝數約為 60 ㆝之基礎估列。

9. 存 貨

本公司民國九十㆒年底存貨餘額，係參考以往年度平均存貨週轉率，而按平均 存貨之週轉㆝數約為 35 ㆝之基礎估列。同時依本公司存貨損失提列政策，估算 民國九十㆒年底備抵存貨損失餘額為 66,912 仟元。

10. 長期投資

長期投資
Integrated Technology Express, Inc. 聯陽(香港)有限公司 科統科技(股)公司 合 計	91.12.31				90.12.31		評價 方法
	持有股數 (股)	金額	持股 比率	持有股數 (股)	金額	持股 比率
	2,500,000 - 1,950,000	$35,314 - 19,500	100% - 10%	2,500,000 999,999 1,950,000	$32,655 - 19,500	100% 99.99% 10%	權益法 - 成本法
		$54,814			$52,155

• (1) 本公司對採權益法評價之被投資公司 Integrated Technology Express, Inc.，係 依據公司自行編製之財務預測數認列投資收益 2,659 仟元。

• (2) 聯陽(香港)有限公司於民國九十㆒年㆒月完成清算，公司認列投資損失 305 仟元，並調減累積換算調整數 305 仟元。

11. 固定資產及無形資產

本公司民國九十㆒年度預計資本支出合計 134,772 仟元，主係購買測試機台、研 發設備及電腦軟體為主。

12. 應付款項

係以預計之原物料及固定資產等支出，暨各項費用支出等，按本公司付款政策 估列。

13. 退休金

本公司民國九十㆒年度依精算師精算報告(以民國九十年十㆓月㆔十㆒日為衡 量日)及其精算假設估列淨退休金成本計 7,125 仟元。

14. 股本

本公司民國九十㆒年度預計以資本公積轉增資 37,320 仟元、股東紅利轉增資 9,330 仟元及員工紅利轉增 1,350 仟元，合計 48,000 仟元轉增資發行新股，增資 後股本為 981,000 仟元。

• 93 -

㆔、敏感性分析

台幣匯率 原料價格	變動情形 新台幣對美元升值至$33.5 新台幣對美元貶值至$35.5 較預估值㆖漲10% 較預估值㆘跌10%	營業收入增 加(減少)金額 (38,570) 38,570	銷貨成本增 加(減少)金額	稅前淨利增 加(減少)金額
			(11,735) 11,735 40,485 (40,485)	(26,835) 26,835 (40,485) 40,485

㆕、民國九十㆒年度營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利之各季預測數如㆘：

營業收入 營業成本 營業毛利 稅前淨利(損)	(預測數) 第㆒季 $405,158 258,403 $146,755 $57,711	(預測數) 第㆓季 $299,859 197,761 $102,098 $(8,559)	(預測數) 第㆔季 $384,946 245,908 $139,038 $39,441	(預測數) 第㆕季	合 計
				$393,258 252,427	$1,483,221 954,499
				$140,831	$528,722
				$39,529	$128,122

五、民國九十㆒年度預測達成情形：

營業收入 營業成本 營業毛利 營業淨利 稅前淨利	九十㆒年㆒月份 實際數 $153,072 97,115 $55,957 $30,203 $33,712	九十㆒年度 預測數 $1,483,221 954,499 $528,722 $128,917 $128,122	九十㆒年㆒月份 達成率(%)
			10.32% 10.17% 10.58% 23.43% 26.31%

• 94 -

伍、 特別記載事項

㆒、 內部控制制度執行狀況

㆒ ( ) 最近㆔年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形

項目 年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
88	活期存款未定期核帳，致部分活期 存款存摺金額與帳載不符。	於每月底核帳，並對差異部分提出說明。
89	部分㆟員因薪資調整，雖已更正申 報勞保級距，但於計算薪資時，漏 未使用更正後之扣繳級距扣款。	已依更正後之扣繳級距扣款。
90	--	--

• (㆓) 最近㆔年度發行㆟內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形

本公司最近㆔年度之內部稽核報告，並無發現任何重大缺失。

• ㆓、 託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露 該信用評等機構所出具之評等報告

無。

㆔、 證券承銷商評估總結意見

不適用。

• ㆕、 律師法律意見書

• 不適用。

• 五、 由發行㆟填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見

• 不適用。

• 六、 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之 改進情形

無。

• 七、 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應補充揭露之事 項

不適用。

• 八、 公司初次㆖市、㆖櫃或前次及最近㆔年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開 說明書㆗揭露之聲明事項或承諾事項及目前執行情形

• 無。

• 九、 子公司不參與認購本次現金增資發行新股或轉換公司債之承諾書 不適用。

• 95 -

• 十、 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察㆟對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者

無。

十㆒、 最近㆔年度私募普通股辦理情形

無。

十㆓、 其他必要補充說明事項

無。

• 96 -

陸、 重要決議、公司章程及相關法規

㆒、 重要決議

• ㆒

• ( ) 最近兩年度(91 年度及 90 年度)股東常會及臨時會之重要決議事項及與本次發行 有關之決議文：請詳第 98 頁至第 109 頁。

• (㆓) 取得或處分資產處理程序：請詳第 110 頁至第 114 頁。

• (㆔) 背書保證辦法：請詳第 115 頁。

• (㆕) 資金貸與他㆟作業程序：請詳第 116 頁。

• (五) 衍生性商品交易處理程序：請詳第 117 頁至第 119 頁。

• (六) 集團企業、特定公司及關係㆟交易作業程序：請詳第 120 頁至第 121 頁。

• (七) 長、短期投資管理辦法：請詳第 122 頁至第 123 頁。

• (八) 其他依證券暨期貨管理委員會規定記載之程序或辦法：無。

• ㆓、 公司章程及有關法規

• (㆒) 公司章程：請詳第 124 頁至第 127 頁。

• (㆓) 相關法規：請詳第 128 頁至第 130 頁。

• 97 -

聯陽半導體股份有限公司九十㆒年度股東常會議事錄

• 時 間：九十㆒年五月㆔十(星期㆕)㆖午九時㆔十分

• ㆞ 點：新竹科學園區工業東㆓路 1 號科技生活館 203 室

• 出席㆟員：出席股東及股東代理㆟所代表之股數共計 71,434,473 股，占本公司發行總股 數 93,300,000 股之 76.56 %。

• 主 席：陳文熙董事長 記 錄：許雅淑

• ㆒、宣佈開會

• ㆓、主席致詞(略)

• ㆔、報告事項

㆒ ( ) 本公司九十年度營業概況。

決議：知 悉。

• (㆓) 監察㆟審查本公司九十年度決算報告。

  • 決議：知悉。

• (㆔) 本公司修訂「資金貸與他㆟作業程序」及「董事及監察㆟選舉辦法」。 決議：知悉。

• ㆕、承認事項：

• ㆒

• ( ) 本公司九十年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。

  • 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• (㆓) 本公司九十年度盈餘分派之議案，敬請 承認。

  • 說明：九十年度盈餘分配表如㆘。

• 98 -

單位:新台幣元

	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金額
	小 計	合 計
本年度稅前盈餘	78,814,837
加:所得稅利益	2,325,611
稅後利益		81,140,448
減:提列法定盈餘公積	8,114,045
加:以前年度未分配盈餘	14,113,603
可分配盈餘總額		87,140,006
分配項目:
1.董監酬勞	730,264
2.股東股票股利(每股0.1元)	9,330,000
3.股東現金股利(每股0.5元)	46,650,000
4.員工股票紅利	1,350,000
5.員工現金紅利	6,750,000
分配合計:		64,810,264
期末未分配盈餘		22,329,742

1. 依財政部 87.4.30 台財稅字第八七㆒九㆕㆒㆔㆕㆔號函規定，分配盈餘時， 應採個別辨認方式；本公司盈餘分配原則，係先分配 87 及以後年度可分配 盈餘，若有不足部份才分配 87 年度以前所累積之可分配盈餘。

2. 股利之分配請授權董事會定除息日期及現金股利發放日期。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

3. 五、討論事項

㆒ ( ) 擬修定本公司章程,提請 核議

說明：公司章程修正條文對照表如㆘：

• 99 -

條次	內容	內容	內容	內容	修訂依據及理由
	修正前		修正後
第㆒章 總則
第㆓條	本公司所營事業如㆘ ：㆒、 CC01080電子零組件製造 業。(㆒)研究、開發、生產、 製造、銷售左列產品：1.586 級以㆖電腦晶片組。2.超級/ 特定用途輸出入積體電路 及模組。3.高整合積體電 路。4.精簡指令電腦或運算 器之積體電路及系統產 品。5.數據通訊之積體電路 及系統產品。6.前述相關產 品之系統軟體整合服務。 ㆓、F401010國際貿易業。 (前各項產品之進出口貿易 業務。)		本公司所營事業包括 ：㆒、 CC01080電子零組件製造 業。(㆒)研究、開發、生產、 製造、銷售左列產品：1.586 級以㆖電腦晶片組。2.超級 /特定用途 輸出入積體電 路及模組。3.高整合積體電 路。4.精簡指令電腦或運算 器之積體電路及系統產 品。5.數據通訊之積體電路 及系統產品。6.前述相關產 品之系統軟體整合服務。 ㆓、F401010國際貿易業。 (前各項產品之進出口貿易 業務。)		第十八條：使公 司營業項目具彈 性。
第㆕條	本公司之公告方法，依照公 司法第㆓十八條規定辦理。		（刪除）		第㆒㆓九條：章 程之絕對應記載 事項，已刪除公 告之方法。
第五條	本公司額定資本總額為新台 幣壹拾億參仟參佰萬元，分 為壹億參佰參拾萬股，每股 新台幣壹拾元，其㆗未發行 之股份，授權董事會分次發 行。		本公司額定資本總額為新 台幣壹拾億參仟參佰萬 元，分為壹億參佰參拾萬 股(得含員工認股權可認股 份總額參佰萬股) ，每股面 額 新台幣壹拾元，其㆗未 發行之股份，授權董事會 分次發行。		明定資本額㆗得 向證券主管機關 申報實施員工認 股權額度。
第六條	本公司股票為記名式，並應 編號及由董事㆔㆟以㆖簽名 蓋章 ，再經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發 行之。		本公司股票為記名式，並應 編號及由董事㆔㆟以㆖簽 名或蓋章 ，再經主管機關或 其核定之發行登記機構簽 證後發行之。發行新股時, 股票得合併印製 。本公司 發行之股份得免印製股 票，但應洽證券集㆗保管 事業機構登錄。		第㆒六㆓條之㆒ 及之㆓：公開發 行股票之公司， 引入 「無實體交 易」及「無實體 發行」制度。惟 免印製股票時， 該股份應洽證券 集㆗保管事業機 構登錄。

• 100 -

條次		內容	內容		修訂依據及理由
	修正前		修正後
第九條	每屆股東常會開會前㆒個月 內 ，股東臨時會開會前十五 日內 ，或本公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準 日前五日內，停止股票過 戶。		每屆股東常會開會前六十日 內 ，股東臨時會開會前㆔十 日內 ，或本公司決定分派 股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內，停止股 票過戶。	六十日 前㆔十	第㆒六五條：公 開發行公司股票 過戶於股東常會 開會前六十日 內，股東臨時會 開會前㆔十日 內，不得為之。
第㆔章 股東會
第十條	本公司股東會分左列兩種: ㆒、股東常會，於每營業年 度終結後六個月內，由董事 會依法召集之 。㆓、股東臨 時會，於必要時依法召集 之。		本公司股東會分左列兩 種：㆒、股東常會，於每 會計年度結束後六個月內 召開。 ㆓、股東臨時會， 於必要時依法召集之。		第㆒七○條：營 業年度改成會計 年度，另六個月 內召集之改成召 開。
第十㆒條	股東會開會時，以董事長為 主席，董事長請假或因故不 能行使職權時，指定董事㆒ ㆟代理之，董事長未指定代 理㆟者，由董事互推㆒㆟代 理之。		股東會開會時，以董事長 為主席，董事長請假或因 故不能行使職權時，指定 董事㆒㆟代理之，董事長 未指定代理㆟者，由董事 互推㆒㆟代理之；由董事 會以外之其他召集權㆟依 法召集者，主席由該召集 權㆟擔任之，召集權㆟有 ㆓㆟以㆖時應互推㆒㆟擔 任。		第㆒八㆓條之 ㆒：「股東會主 席」增加董事會 以外之其他召集 權㆟。
第十㆓條	股東常會之召集,應於㆓十 日前 ,股東臨時會之召集， 應於十日 前，將開會之日 期、㆞點及召集事由通知各 股東。		股東常會之召集,應於㆔ 十日前 ,股東臨時會之召 集，應於十五日 前，將開 會之日期、㆞點及召集事 由通知各股東。。		第㆒七㆓條：增 加對公開發行公 司之召集時間。
第十㆕條	股東之表決權，定為每股㆒ 權，但㆒股東持有已發行股 份總數百分之㆔以㆖者，其 超過部份之表決權按九、九 九折計算。		本公司股東除特別股另有 限制外，每股有㆒表決 權。唯本公司依法持有自 己之股份無表決權。		第㆒七九條：已 刪除持股百分之 ㆔股東以㆖股 東，超過百分之 ㆔部分不再限制 其表決權。

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條次	內容	內容	內容	修訂依據及理由
	修正前	修正後
第十六條	股東會之議決事項，應作成 議事錄，由主席簽名、蓋 章 ，並於會後十五日 內，將 議事錄分發各股東。	股東會之議決事項，應作 成議事錄，由主席簽名或 蓋章 ，並於會後㆓十日 內 將議事錄分發各股東。對 於持有記名股票未滿㆒千 股之股東，前項議事錄之 分發，得以公告方式為 之。		第㆒八㆔條：股 票公開發行公司 對畸零股股東之 議事錄得以公告 為之。
		之。
第㆕章 董事、監察㆟及經理㆟
第十七條	本公司設董事五㆟ 及監察 ㆟㆔㆟ ，任期均為㆔年，由 股東會就有行為能力之股 東 ㆗選任之，連選得連任。 董事及監察㆟任期屆滿而 不及改選時，依法延長其執 行職務至改選董事及監察 ㆟就任時為止。	本公司設董事五至七 ㆟及 監察㆟㆔至㆕ ㆟，任期均 為㆔年，由股東會就有行 為能力之㆟ ㆗選任之，連 選得連任。董事及監察㆟ 任期屆滿而不及改選時， 依法延長其執行職務至改 選董事及監察㆟就任時為 止。董事缺額達㆔分之㆒ 或監察㆟全體解任時，董 事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之。其任期 應以補足原任或現任之任 期為限。		第㆒九㆓條：董 事選任不以股東 為要件。 第㆓○㆒條：修 改董事補選之期 限。 第㆓㆒七條：新 增監察㆟全體解 任時之選任期 限。
第十八條	董事會由董事組織之，其職 權如左：㆒、營業計劃書之 議定與執行之監督。㆓、提 出盈餘分派或虧損彌補之 議案。㆔、提出資本增減之 議案。㆕、核定重要章則及 契約。五、委任及解任本公 司之總經理及副總經理 。 六、分支機構之設置、變更 及裁撤。七、編定預算及決 算。八、其他依公司法或股 東會決議賦與之職權。	董事會由董事組織之，其 職權如左：㆒、營業計劃 書之議定與執行之監督。 ㆓、提出盈餘分派或虧損 彌補之議案。㆔、提出資 本增減之議案。㆕、核定 重要章則及契約。五、委 任及解任本公司之經理 ㆟ 。六、分支機構之設置、 變更及裁撤。七、編定預 算及決算。八、其他依公 司法或股東會決議賦與之 職權。		第㆓十九條

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條次	內容	內容	修訂依據及理由
	修正前	修正後
第㆓十㆓條	監察㆟之職權如左：㆒、決 算之查核。㆓、監察公司業 務及財務狀況、並得請求董 事會提出報告。㆔、認為必 要時得依法召集臨時股東 會 。㆕、其他依法監察之事 項。	監察㆟之職權如左:㆒、決 算之查核。㆓、監察公司 業務及財務狀況、並得請 求董事會或經理㆟ 提出報 告。㆔、於董事會不為召 集或不能召集股東會時， 或得為公司利益，於必要 時召集股東會 。㆕、其他 依法監察之事項。	公司法㆓㆒八條 及㆓㆓○條
第㆓十㆔條	本公司設總經理㆒㆟，副總 經理若干㆟，其 委任、解任 及報酬依照公司法第㆓十 九條規定辦理。	本公司經理㆟之 委任、解 任及報酬依照公司法第 ㆓十九條規定辦理。	第㆓十九條：放 寬公司設置經理 ㆟之規定，其職 稱由公司自行決 定。刪除第㆔十 五條、㆔十七至 ㆔十九條，不強 制經理㆟須於公 司所造具之各項 表冊㆖簽名。
第㆓十㆕條	總經理應依照董事會決 議，主持公司業務。	總經理應依照股東會 或董 事會決議，主持公司業 務。	第㆔十㆔條。
第五章	會計
第㆓十六條	本公司應根據公司法第㆓ ㆓八條之規定，於每營業 年 度終了，由董事會造具㆘列 各項表冊，於股東常會開會 ㆔十日前交監察㆟查核，並 由監察㆟出具報告書提交 股東常會請求承認之。 1.營業報告書。 2.資產負債表。 3.主要財產之財產目錄。 4.損益表。 5.股東權益變動表。 6.現金流量表。 7.盈餘分派或虧損撥補之議 案。	本公司應根據公司法第 ㆓㆓八條之規定，於每會 計 年度終了，由董事會造 具㆘列各項表冊，於股東 常會開會㆔十日前交監 察㆟查核，並由監察㆟出 具報告書提交股東常會 請求承認之。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之 議案。	第㆓㆓八條：刪 除主要財產之財 產目錄之編造。

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條次	內容		修訂依據及理由
	修正前	修正後
第㆓十七條 本公司股東紅利及員工紅 利之分配得以現金或股票 方式發放，董監事酬勞以現 金方式發放，分配股利之政 策，需視公司目前及未來之 投資環境、資金需求、國內 外競爭狀況及資本預算等 因素，兼顧股東利益、平衡 股利及公司長期財務規劃 等，每年依法由董事會擬具 分派案，提報股東會。本公 司年度決算如有盈餘時，依 ㆘列順序分派之：㆒、提繳 稅捐。㆓、彌補虧損。㆔、 提存百分之十為法定盈餘 公積。㆕、董事、監察㆟酬 勞就㆒至㆔款規定數額後 剩餘之數額提撥百分之 ㆒。餘額為員工紅利及股東 紅利，其分派或保留數以員 工紅利不低於百分之十，其 餘為股東紅利之比例分派 或保留之。	本公司股東紅利及員工紅 利之分配得以現金或股票 方式發放，董監事酬勞以現 金方式發放，分配股利之政 策，需視公司目前及未來之 投資環境、資金需求、國內 外競爭狀況及資本預算等 因素，兼顧股東利益、平衡 股利及公司長期財務規劃 等，每年依法由董事會擬具 分派案，提報股東會。本公 司年度決算如有盈餘時，依 ㆘列順序分派之：㆒、提繳 稅捐。㆓、彌補虧損。㆔、 提存百分之十為法定盈餘 公積。㆕、董事、監察㆟酬 勞就㆒至㆔款規定數額後 剩餘之數額提撥百分之 ㆒。餘額為員工紅利及股東 紅利，其分派或保留數以員 工紅利不低於百分之十，其 餘為股東紅利之比例分派 或保留之。	本公司股東紅利及員工 紅利之分配得以現金或 股票方式發放，董監事酬 勞以現金方式發放，分配 股利之政策，需視公司目 前及未來之投資環境、資 金需求、國內外競爭狀況 及資本預算等因素，以現 金股利不低於股東分紅 30%與 兼顧股東利益、平 衡股利及公司長期財務 規劃等，每年依法由董事 會擬具分派案，提報股東 會。本公司年度決算後如 有盈餘時，依㆘列順序分 派之： ㆒、提繳稅捐。㆓、彌補 虧損。㆔、提存百分之十 為法定盈餘公積。㆕、董 事、監察㆟酬勞就㆒至㆔ 款規定數額後剩餘之數 額得 提撥百分之㆒。餘額 為員工紅利及股東紅 利，其分派或保留數以員 工紅利不低於百分之 十，不高於百分之㆓十 ， 其餘為股東紅利之比例 之分派或保留之。 得參與分配紅利之員工 定義為，於該配發紅利之 相關營運決算年度內，曾 為 實質工作之支薪員工 (含本公司直接持股 49% 或以㆖ 之國內外從屬公 司正式支薪員工)，或本公 司常態編制工作所需而 聘任之顧問，或擔任日常 營運專職之董事。除非因 公司之主動調派或遣 退，迄紅利配發基準日時 擬將分配紅利之員工應 仍在職，否則其相關部份	第㆓㆔五條

• 104 -

條次	內容			修訂依據及理由
	修正前		修正後
			經合法程序得撥付為職 工福利委員會所有。
第六章 附則 第㆔十㆒條 本章程訂定於民國八十五年 ㆕月㆓十㆓日。第㆒次修訂 於民國八十六年㆓月十六 日。第㆓次修訂於民國八十 七年㆓月十㆔日。第㆔次修 訂於民國八十七年㆓月㆓十 ㆔日。第㆕次修訂於民國八 十七年六月㆔十日。第五次 修訂於民國八十八年六月十 日。第六次修訂於民國八十 九年六月十五日。
		本章程訂定於民國八十五年 ㆕月㆓十㆓日。第㆒次修訂 於民國八十六年㆓月十六 日。第㆓次修訂於民國八十 七年㆓月十㆔日。第㆔次修 訂於民國八十七年㆓月㆓十 ㆔日。第㆕次修訂於民國八 十七年六月㆔十日。第五次 修訂於民國八十八年六月十 日。第六次修訂於民國八十 九年六月十五日。	本章程訂定於民國八十五 年㆕月㆓十㆓日。第㆒次修 訂於民國八十六年㆓月十 六日。第㆓次修訂於民國八 十七年㆓月十㆔日。第㆔次 修訂於民國八十七年㆓月 ㆓十㆔日。第㆕次修訂於民 國八十七年六月㆔十日。第 五次修訂於民國八十八年 六月十日。第六次修訂於民 國八十九年六月十五日。第 七次修訂於民國九十㆒年 五月㆔十日。	增列修訂日期。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 105 -

• (㆓) 本公司為配合公司營運，擬將累積盈餘新台幣 10,680,000 元及資本公積新台幣 37,320,000 元轉作資本，提請 核議。

• 說明：1. 本公司為配合公司營運，擬將累計盈餘㆗提撥股東股利新台幣 9,330,000 元，員工紅利新台幣 1,350,000 元，自資本公積㆗提撥新台 幣 37,320,000 元，共計新台幣 48,000,000 元，轉作資本。

  1. ㆖項盈餘及資本公積轉增資發行新股均為普通股，盈餘轉增資部份普 通股東每仟股無償配發 10 股，資本公積轉增資部份每仟股無償配發 40 股，配發不足㆒股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理 自行湊足整股之登記，倘有剩餘之畸零股按股票面額折付現金，計算 至元為止（元以㆘捨去），折付剩餘股數由本公司職工福利委員會按面 額得優先認購，認購不足則授權由董事長洽特定㆟認購之。

  2. 新股之權利義務與原有普通股相同。

  3. 本增資案所訂各項如因事實需要或經主管機關核示必須變更時，授權 董事會辦理。

  4. 配發新股基準日，俟報奉主管機關核准後授權董事長訂定之。

  5. 盈餘及資本公積轉增資之資金運用，授權董事會辦理。

  6. 決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

(㆔) 擬解除本公司董事競業禁止之限制，提請 核議。

• 說明：1. 依公司法第 209 條規定『董事為自己或他㆟為屬於公司營業 範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』

• 本公司董事黃財旺擔任迅慧科技股份有限公司董事長，擬解除該董事 競業禁止之限制，提請 核議。

• 決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、選舉事項

• (㆒) 配合章程修訂,擬補選董事 2 名及監察㆟ 1 名，提請 核議。

• 說明：1. 擬依修訂後公司章程第十七條之規定，提請股東會補選董事㆓名及監 察㆟㆒名，其任期自選任時起至九十㆓年本屆董監事任期屆滿止或得 至九十㆓年股東會改選董監事止。

決議：1. 第㆔屆補選董事當選名單：

身份證字號	姓名	得票權數
A123299168	鄭敦謙	71,536,192
T101976251	張子量	70,453,154
2.第㆔屆補選監察㆟當選名單：
身份證字號	姓名	得票權數
A120402118	吳㆒揆	70,994,673

八、臨時動議

九、散會

• 106 -

聯陽半導體股份有限公司九十年度股東常會議事錄

• 時 間：九十年六月㆓十八日 (星期㆕) ㆖午九時㆔十分

• ㆞ 點：新竹科學園區工業東㆓路 1 號科技生活館 203 室

• 出 席：出席股東及股東代理㆟所代表之股數共計 66,599,642 股，佔本公司發行總股 數 93,300,000 股之 71.38%。

• 主 席：陳文熙董事長 記 錄：許雅淑

㆒、宣佈開會

㆓、主席致詞（略）

㆔、報告事項

㆒ ( ) 本公司八十九年度營業概況。

決議：知悉

• (㆓) 監察㆟審查本公司八十九年度決算報告。

  • 決議：知悉

• ㆕、承認事項：

• ㆒

• ( ) 本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、主要財產之財產目錄、 股東權益變動表、現金流量表，敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• (㆓) 本公司八十九年度盈餘分派之議案，業經本公司第㆔屆第㆕次董事會議通過， 敬請 承認。

• 決議：1. 股東戶號 215 (李予善)：建議將原分配案㆗之股票股利修正改為現金股 利，避免股本膨脹稀釋每股盈餘。

  1. 股東戶號 126 (王維信)：附議此修正案,同時員工之股票紅利部份亦應 配合改為現金紅利。

  2. 3.股東戶號 147(粘躍耀)：附議此修正案。

  3. 主席：該修正案之提案㆟連同附議㆟代表之股權達已發行普通股股份 總數百分之㆒，由出席股東進行投票，表決是否贊成本承認案之修正 提案。

  4. 5.主席：議案表決報告

議案名稱：承認案(㆓)之修正案

出席股東總表決權數為： 66,567,355 權

贊成本案表決權數為 ： 47,516,033 權 反對本案表決權數為 ： 23,000 權

• 107 -

贊成本修正案之股東表決權數佔出席股東總表決權數之百分之 71.3, 已超過法定權數，茲宣佈通過本修正案，請監察㆟對此盈餘分配修 正案表示意見。

1. 監察㆟(豐藝電子股份有限公司代表陳澄芳)：此項盈餘分配修正議案， 尚無不合。

2. 經表決通過之盈餘分配如㆘

.經表決通過之盈餘分配如㆘	.經表決通過之盈餘分配如㆘	.經表決通過之盈餘分配如㆘
單位：新台幣元
項目	金額小計	合計
本年度稅前盈餘	128,962,428
減：所得稅費用	5,130,815
稅後利益		123,831,613
減：提列法定盈餘公積	12,383,161
加：以前年度未分配盈餘	22,335,636
可分配盈餘總額		133,784,088
分配項目：
1.董監酬勞	1,114,485
2.股東現金股利(每股1.1元)	102,630,000
3.員工現金紅利	15,926,000
分配合計：		119,670,485
期末未分配盈餘		14,113,603

股利之分配請授權董事會另定除權除息日期及現金股利發放日期

五、討論事項

• ㆒

• ( ) 本公司為配合公司營運，擬將累計盈餘㆗計新台幣 97,000,000 元，轉作資本， 提請 核議。

• 說明：因本項討論案係配合原訂承認案㆗之盈餘分配,而該案已經表決通過修正, 故此討論案作廢。

• (㆓) 擬解除本公司董事競業禁止之限制，提請 核議。

• 說明：1. 依公司法第 209 條規定『董事為自己或他㆟為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』

  1. 董事陳文熙擔任科統科技股份有限公司、聯廣利電子股份有限公司董 事、美國 ITEX 公司之經理㆟，董事聯華電子股份有限公司及其代表 ㆟擔任聯瞻科技股份有限公司董事, 董事黃財旺擔任聯瞻科技股份有 限公司董事及經理㆟，擬解除㆖述董事有關公司法第 209 條董事競業 禁止之限制,若其連任㆖述公司董事時,併同解除㆖述限制。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議：無。

七、散會：㆖午十時五分。

• 108 -

聯陽半導體股份有限公司

盈餘分配表

㆗華民國八十九年度

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額小計	合計
本年度稅前盈餘	128,962,428
減：所得稅費用	5,130,815
稅後利益		123,831,613
減：提列法定盈餘公積	12,383,161
加：以前年度未分配盈餘	22,335,636
可分配盈餘總額		133,784,088
分配項目：
1.董監酬勞	1,114,485
2.股東現金股利(每股1.1元)	102,630,000
3.員工現金紅利	15,926,000
分配合計：		119,670,485
期末未分配盈餘		14,113,603

1. 依財政部 87.4.30 台財稅字第八七㆒九㆕㆒㆔㆕㆓號函規 定，分配盈餘時，應採個別辨認方式；本公司盈餘分配原則， 係先分配 87 及以後年度可分配盈餘，若有不足部份才分配 87 年度以前所累積之分配盈餘。

2. 股利之分配請授權董事會另定除權息日期及現金股利發放日期。

3. 109 -

聯陽半導體股份有限公司

取得或處份資產處理程序

• ㆒

• 第 條：本處理程序所稱之資產係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、 金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證等）、 不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。

• 第 ㆓ 條：取得或處分資產之評估及作業程序暨交易條件之決定程序及執行單位：

• ㆒、為增加營運及提高服務品質等所需而取得或處分前述之資產，按採購作 業流程及合約管理規定等辦理。

• ㆓、公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分有價證券及不動產等，交 易金額超過實收資本額百分之㆕十或新台幣五億元以㆖者，須經董事會 通過後交有關部門依規定執行。其交易金額不超過前述限額但超過新台 幣㆒億元或等值以㆖者，須由董事長核准後交有關部門依規定執行，並 於事後提報董事會核備。其交易金額不超過新台幣㆒億元或等值者，由 相關部門依公司採購作業流程及合約管理規定等之核准權限呈核執行。

• ㆔、公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時，由董事長核定該 公司法㆟董事，並於事後提報董事會承認。

• 第 ㆔條 ：本公司取得或處分資產，依㆘列情形，其交易金額達本處理程序第㆕條所訂 標準者，應於事實發生之日起㆓日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑 價報告或簽證會計師意見書（經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見書）向財政部證券暨期貨 管理委員會（以㆘簡稱證期會）申報，另將公告資料輸入網際網路申報系統， 同時檢送證期會指定單位，供公眾閱覽。

• ㆒、每筆交易金額。

• ㆓、㆒年內累積與同㆒相對㆟取得或處分同㆒性質標的交易之金額。

• ㆔、㆒年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同㆒開發計畫不動產之金 額。

• ㆕、㆒年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同㆒有價證券之金額。 ㆖述所稱「㆒年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯 推算㆒年，已公告部分免再計入。

  • 第㆒項所稱事實發生之日，原則㆖以交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 （以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以㆖開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 第 ㆕ 條：本公司取得或處分資產，除㆘列情形者外，達公司實收資本額百分之㆓十或 新臺幣㆔億元以㆖者，應辦理公告並向證期會申報。依規定應公告項目如於 公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• ㆒、買賣公債、海內外基金。

• ㆓、於海內外集㆗交易市場或櫃檯買賣㆗心所為之非母子公司或關係企業之 有價證券買賣。

• 110 -

• ㆔、買賣附買回、賣回條件之債券。

• ㆕、資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係㆟，交易 金額未達新臺幣五億元以㆖。

• 五、以自㆞委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金 額未達新臺幣五億元以㆖。（以公司預計投入之金額為計算基準）

• 第 五 條：於海內外集㆗交易市場或櫃檯買賣㆗心買賣母子公司或關係企業之有價證 券，應公告㆘列事項：

• ㆒、證券名稱。

• ㆓、交易日期。

• ㆔、交易數量、每單位價格及交易總金額。

• ㆕、處分利益或損失。（取得有價證券者免列）

• 五、與交易標的公司之關係。

• 六、迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股 比例及權利受限情形。

• 七、迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務 報表㆗總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表㆗營運資金數額。

• 八、取得或處分之具體目的。

• 第 六 條：以自㆞委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告㆘列事項：

• ㆒、契約種類。

• ㆓、事實發生日。

• ㆔、契約相對㆟及其與本公司之關係。

• 、

• ㆕、契約主要內容(含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日期) 限制條款及其他重要約定事項。

• 五、專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。(自㆞委建者免列，另鑑價結果應包 含對契約合作方式合理性之評估。)

六、取得具體目的。

• 第 七 條：除前㆓條以外所為之資產買賣，應公告㆘列事項：

• ㆒、標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座落㆞點 及㆞段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。）

• ㆓、事實發生日。

• ㆔、交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

• ㆕、交易之相對㆟及其與公司之關係。（交易相對㆟如屬自然㆟，且非公司 之實質關係㆟者，得免揭露其姓名）

• 五、交易之相對㆟為實質關係㆟者，並應公告選定關係㆟為交易對象之原因 及前次移轉之所有㆟（含與公司及相對㆟間相互之關係）、移轉價格及 取得日期。

• 111 -

• 六、交易標的最近五年內所有權㆟曾為公司之實質關係㆟者，尚應公告關係 ㆟之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

• 七、預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）

• 八、交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定 事項。

• 九、本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及 決策單位。

• 十、專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註 明未能取得之原因；有本處理程序第八條或第九條規定情事者，並應公 告差異原因及簽證會計師意見。

• 十㆒、迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比 例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）

• 十㆓、迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報 表㆗總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表㆗營運資金數額。（非屬 買賣有價證券者免列）

• 十㆔、有經紀㆟，且該經紀㆟為實質關係㆟者，其經手之經紀㆟及應負擔之經紀費。

十㆕、取得或處分之具體目的或用途。

• 第 八 條：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自㆞委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報 告，並應符合㆘列規定：

• ㆒、鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是 否符合土㆞估價技術規範第十條或第十㆒條規定。因特殊原因須以限定 價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過，並通知公司監察㆟及提㆘次股東會報告，未來交易條件變更 者，亦應比照㆖開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價 格或特定價格之結果，且逐㆒列示限定或特定之條件及目前是否符合該 條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特 定價格是否足以作為買賣價格之參考。

• ㆓、如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之㆓十以㆖者，應請簽證 會計師依審計準則公報第㆓十號第十㆔條規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易 金額為基準。

• ㆔、交易金額達新臺幣十億元以㆖者，應請㆓家以㆖之專業鑑價機構鑑價； 如㆓家以㆖鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以㆖者，應請 簽證會計師依審計準則公報第㆓十號第十㆔條規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見。

• ㆕、契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾㆔個月。但 如其適用同㆒期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書 補正之。

• 112 -

• 五、除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由 未能即時取得鑑價報告或前開㆓、㆔款之簽證會計師意見者，應於事實 發生之日起㆓週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開 ㆓、㆔款情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

• 六、鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者， 其記載內容仍應符合鑑價報告應行記載事項之規定。

  • 所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他 固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價㆟員與交易當事㆟無 財務會計準則公報第六號所訂之關係㆟或為實質關係㆟之情事者。

• 第 九 條：本公司取得或處分有價證券，除㆘列情形外，應先取具標的公司最近期依規 定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表 所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差 距達百分之㆓十以㆖者，簽證會計師尚應依審計準則公報第㆓十號第十㆔條 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司 每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。

• ㆒、於集㆗交易市場或在財團法㆟㆗華民國證券櫃檯買賣㆗心（以㆘簡稱櫃 檯買賣㆗心）所為之有價證券買賣。

• ㆓、買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

• ㆔、原始認股〈包括設立認股及現金增資認股〉。

• ㆕、取得或處分標的公司為符合㆖市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有 價證券。

五、買賣債券。

• 第 十 條：本公司向關係㆟取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公 司向關係㆟購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份 開始之未來㆒年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理 性，提交董事會通過及監察㆟承認後，始得為之，並應提報㆘次股東會報告； 交易金額達本處理程序第㆔條規定之標準者，並應辦理公告。

第十㆒條：本公司之子公司取得或處分資產公告申報事宜：

• ㆒、本公司之子公司屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產依子公司「取 得或處分資產處理程序」辦理，其之訂定經子公司董事會通過後，提報 子公司及本公司股東會，修正時亦同。

• ㆓、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本處理 程序所訂應公告申報標準者，本公司應代為辦理公告、申報及抄送事宜。

• ㆔、本公司之子公司取得或處分資產，依規定自行或由本公司辦理公告申報 時，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。

• 子公司之公告申報標準㆗，所稱「達公司實收資本額百分之㆓十」，係 以母公司之實收資本額為準。

• ㆖述所稱之「子公司」，係指㆘列由本公司海內外直接或間接控制之公司：

• ㆒、本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

• 113 -

• ㆓、本公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投 資公司，餘類推。

• ㆔、本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之 各被投資公司，餘類推。

• 第十㆓條：本公司取得或處分資產達本處理程序第㆕條所訂應公告申報標準，且其交易 對象為實質關係㆟者，應將公告內容於財務報表附註㆗揭露，並提股東會報 告。

• 第十㆔條：本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資 個別有價證券之限額如㆘，唯所有總額仍不得超出公司法相關規定：

• ㆒、購買非供營業使用之不動產總額以該公司實收資本額之 30%為限。

• ㆓、為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不得超過該公司最近期財務 報告股東權益之 100%。子公司以投資為專業者，則以 150%為限。

• ㆔、購買有價證券之總額減除㆖述第㆓項後之餘額，不得超過該公司最近期 財務報告總資產之 30%。

• ㆕、投資個別有價證券之限額為該公司最近期財務報告總資產之 50%為限， 但控股性質之子公司除外。

第十㆕條：本處理程序經董事會決議通過後實施，並提股東會報告，修改時亦同。

第十五條：本程序訂於㆗華民國 88 年 4 月 29 日經董事會通過。

• 第㆒次修正經 88 年 11 月 22 日第㆓屆第十次董事會通過。

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背書保證作業辦法

• ㆒、凡本公司有關對外背書保證事項均依本辦法之規定施行之。

• ㆓、本辦法所稱之背書保證範圍包括融資背書保證、關稅背書保證、及其它必要之背書 保證。所稱融資背書保證係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保 證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。關稅背書保證係指 為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。其他背書保證則指無法歸類列 入前㆓項之背書或保證事項。

• ㆔、本公司所為之背書保證對象限於與公司業務有往來之公司法㆟組織。

• ㆕、本公司背書保證責任之總額以不超過實收資本額百分之㆕十為限，對單㆒企業保証 之限額為實收資本額百分之十（唯公司章程未明訂有保證業務時，除關稅背書保證 外不得為之）。背書保證責任之額度為實收資本額百分之㆓以㆖應提報股東會承 認，股東會不同意時，應訂定計劃於㆒定期限內消除超限部份。各部門因業務需要 必需辦理保證或票據背書時，須先提經董事會核准；額度為實收資本額百分之㆓以 ㆘得由董事會授權董事長決行，事後報請董事會核備。背書保證對象或金額不符規 定時，應於合約所訂期限屆滿時或訂定計劃於㆒定期限內全部消除，並提報董事會 核備。

• 五、本公司辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽呈，敘明背書保證公司，金額及解除 背書保證責任之條件含對象、種類、金額、日期及理由等，呈請董事長決行，將所 發生及註銷之保證事項列入記錄逐項管制，並依有關法令或主管機關規定之期限按 月公告並申報背書保證資料。

• 六、有關票據、公司印信應分別由專㆟保管，並應依照公司規定程序始得鈐印或簽發票 據，其有關㆟員由董事會授權董事長指派。

• 七、本辦法經董事會通過，並提報股東會承認後實施，修改時亦同。

• 八、本辦法訂於㆗華民國 88 年 4 月 29 日經董事會通過。

• 115 -

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資金貸與他㆟作業程序

• 第 ㆒ 條：為規範本公司資金貸與他㆟作業，確保本公司權益，特訂定本程序。

• 第 ㆓ 條：貸放對象：以本公司因業務交易行為有融通資金必要的非股東之其他法㆟或 團體為限。

• 第 ㆔ 條：貸放額度：資金貸放總額不得超過本公司貸放當時實收資本額之百分之㆓十 為限，但對同㆒借款者以不超過本公司實收資本額之百分之十且不超過借款 者淨值百分之㆕十及銷售予借款者最近六個月平均銷貨金額之百分之六十 為限。

• 第 ㆕ 條：貸放期間：資金貸放期間不得超過六個月，到期如需續貸應重新辦理。

• 第 五 條：利息計算：融資利息由雙方參考當時市場利率協議之，並以每月繳息㆒次為 原則，計算方式比照銀行辦理。

• 第 六 條：辦理資金貸與之申請、審核及核定：借款者應 提供基本資料及財務資料並 填具申請書，敘述資金用途、借款期間及金額後，送交本公司經辦部門。經 辦單位則對借款者提供之資料，詳予查核徵信，評估其營業及財務狀況，並 查明資金貸與之原因及必要性後，據實簽報呈總經理、董事長核示，提報董 事會決議之。

• 第 七 條：簽約保證及保險：借款者應提供同額之擔保品或保證票據或保證㆟。擔保品 並需辦理質押或抵押設定及簽約手續，除土㆞及有價證券外應投保火險。

• 第 八 條：撥款：貸放案經核准並經借款㆟簽妥契約及送存執(或分期還款)本票辦妥擔 保品質(抵)押設定登記全部手續核對無訛後即可撥款。

• 第 九 條：還款及逾期債權處理：貸款撥放後應經常注意借款㆟及保證㆟之財務、業務 以及信用狀況等。如有提供擔保品者應注意擔保價值有無變動情形，放款到 期㆓個月前應通知借款㆟屆期清償本息或辦理展期手續。對於逾期債權㆔個 月以內者，由經辦單位進行催收事宜；超過㆔個月者，由經辦單位將擔保品 依法進行處置。

• 第 十 條：登記及控制：貸放案件經辦㆟員對本身經辦之案件於撥貸後應將約據、本票 等債權憑証以及擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後裝入保管品袋， 並於袋㆖註明內容及客戶名稱後呈主管核驗無誤，並在登記簿登記後保管。

第十㆒條：凡依規定應公告並向主管機關申報者均依其規定辦理。

• 第十㆓條：本公司所屬之子公司若因營業需要，擬以資金貸與他㆟者，應依本作業程序 或訂定該公司之『資金貸與他㆟作業程序』據以實施。

• 第十㆔條：本程序經董事會通過，並提報股東會承認後實施，修改時亦同。

• 第十㆕條：本程序訂於㆗華民國 88 年 4 月 29 日經董事會通過。

• 第㆒次修正經㆗華民國 91 年 3 月 1 日董事會通過。

• 116 -

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從事衍生性商品交易處理程序

㆒ 第 條：制定目的

為有效降低因匯率、利率等變動所產生之風險，及有效控制未來現金流量、增 加公司競爭力，特訂定此處理程序，確實管理公司各項衍生性商品交易。本處 理程序依據證券暨期貨管理委員會公布之「公開發行公司從事衍生性商品交易 處理要點」訂定。

第 ㆓ 條：交易原則與方針

㆒、交易種類

本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換、 暨㆖述商品組合而成之複合式契約等）。衍生性商品區分為以交易為目的及 非以交易為目的。以交易為目的，係指持有或發生衍生性商品目的在賺取 商品交易差價者，包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益之其他交易 活動。非以交易為目的，則指因前述以外目的而從事交易活動者。

㆓、經營及避險策略

公司之避險操作策略，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據。 從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公 司業務經營所產生之風險為主。

㆔、權責劃分

財務部門資金管理：為衍生性商品交易管理系統的樞紐，掌握公司衍生性 商品之操作，部位的預測及產生必須收集資材及業務部門所提供資訊。對 收集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則與法令、及操作的 技巧等都必須隨時掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。操作衍 生性商品之交易、確認㆟員及交割㆟員應各自獨立。

1. 財務部普通會計：精確計算已實現或未來可能發生的部位，依據交割傳 票及相關交易憑證，登錄會計帳務。

2. 稽核部門：定期評估衍生性商品交易是否符合既定之交易流程及風險是 否在公司容許承受範圍內。

㆕、交易額度

1. 非以交易為目的：依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，以㆔分之 ㆒為規避之金額，每筆交易均應獲得高階主管㆟員及董事長之核准方得 為之。

2. 以交易為目的：無論金額大小，每筆交易均應獲得高階主管㆟員及董事 長之核准方得為之。其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元 之損益評估為原則，並以此為停損目標。

3. 得從事衍生性商品交易之契約總額（包括以交易為目的及非以交易為目 的），以不超過實收資本額百分之㆔十為限，另全部契約損失㆖以不超過 實收資本額百分之㆔為限。

4. 117 -

五、績效評估

1. 非以交易為目的

將公司每年編列預算時訂定之年度經營目標列為績效評估目標，交易㆟ 員應盡力達成此㆒目標，並以此作為績效評估基礎。每個月至少壹次， 交易㆟員須提供衍生性商品部位評估報告予高階主管㆟員作為管理依 據。

2. 以交易為目的

每週對所持有部位應評估損益，並作成評估報告呈送高階主管㆟員參考。

第 ㆔ 條：作業程序

• ㆒、財務部門操作㆟員需先填寫衍生性商品交易申請表註明交易名稱、買/賣金 額、期間、承作用途、交易明細、費用、交易對象、交易員、註明係避險 或交易，經高階主管㆟員及董事長核准後，始可交易。

• ㆓、在收到交易單之後，確認㆟員須立即確認交易內容，如發現任何瑕疵，須 立即與交易員澄清。

• ㆔、經確認㆟員確認之後，交割㆟員依據交易單明細執行交割事項。

㆕、會計㆟員依據交割傳票及相關交易憑證，製作會計分錄、登錄會計帳務。

第 ㆕ 條：公告申報程序

公司應依證期會規定於財務報告揭露從事衍生性商品交易（含以交易為目的及非 以交易為目的）之相關內容，㆖櫃或㆖市後並應按月將截至㆖月底從事衍生性商 品交易，併同每月營運情形辦理公告並向證期會申報（公告格式依證期會規定）。

第 五 條：會計處理原則

本公司從事衍生性商品交易時，其會計處理方式依據現行財務會計準則相關之 規定辦理。

第 六 條：內部控制制度

㆒、風險管理措施

1. 信用風險：交易對象以國際知名、債信良好銀行為原則。

2. 市場風險：以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品之使 用。

3. 流動性風險：選擇交易量大、報價能力強之銀行為主。

4. 作業風險：確實依照交易處理程序作業，避免作業風險。

5. 法律風險：與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主，任何獨特 契約須經法務或律師之檢視。

㆓、內部控制

1. 從事衍生性商品之交易、確認與交割等作業㆟員不得互相兼任。

2. 確認㆟員負責將交易憑證或合約登錄，定期與往來銀行對帳或查證，並 核對交易總額是否已超過規定之部位。

3. 118 -

4. 3.每月月底會計㆟員依當日收盤匯率評估損益並製成報表，提供高階主管㆟ 員參考。

5. ㆔、定期評估

衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估㆒次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估㆓次，其評估報告應呈高階主管㆟員。

• 第 七 條：內部稽核制度

• ㆒、內部稽核㆟員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環， 作成稽核報告。

• ㆓、公司㆖櫃或㆖市後，應於次年㆓月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業 年度查核計畫執行情形向證期會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項 改善情形申報證期會備查。

• 第 八 條：本程序經董事會通過，並提報股東會承認後實施，修正時亦同。

• 第 九 條：本程序訂於㆗華民國 88 年 4 月 29 日經董事會通過。

• 119 -

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集團企業、特定公司與關係㆟交易作業程序

壹、主旨

為使本公司對集團企業、特定公司與關係㆟交易作業程序有所規範，特訂定本作業 程序規定，本作業程序依公司業務、財務實際狀況暨相關法令訂定之。

貳、內容

第㆒條：本辦法所稱集團企業公司、特定公司及關係㆟者係依財團法㆟㆗華民國會計研究 發展基金會財務會計準則委員會公佈之財務會計準則公報第六號「關係㆟交易之 揭露」之有關關係㆟定義，及台灣證券交易所股份有限公司「有價證券㆖市審查 準則補充規定」及財團法㆟㆗華民國證券櫃檯買賣㆗心「集團企業申請股票㆖櫃 之補充規定」㆗所述之集團企業、特定公司定義。

第㆓條：本辦法所指之交易，包括㆘列各項：

㆒ ( )進貨。 (㆓)銷貨。 (㆔)財產交易。

(㆕)承租及出租不動產。

(五)受託代銷或委託代銷及佣金收付。

(六)受託加工或委託加工及加工費收付。

(七)資金融通及利息收付。

(八)背書保證。

(九)其他。

第㆔條：交易條件如㆘：

• ㆒

• ( )進貨時若有特殊因素或具有優良條件不同於㆒般供應商，可依合理約定給 予優惠之價格或付款條件，除此之外其價格及付款條件應比照㆒般供應 商。

• (㆓)銷貨時，若因長期配合關係或其他特殊因素不同於㆒般客戶，得依合理約定 給予較優惠之價格或收款條件，除此之外其價格及收款條件應比照㆒般客 戶。

• (㆔)財產交易必須遵照「取得或處分資產處理程序」進行，並依公平市價（市 價明顯者）或評定價格議定。

• (㆕)承租及出租不動產必須訂定合理租賃契約，並比照㆒般合理價格計算租 金。

(五)受託代銷或委託代銷，應比照㆒般代銷商計算佣金。

(六)受託加工或委託加工，應比照㆒般加工廠商計算加工費。

(七)資金融通應遵照「資金貸予他㆟作業程序」辦理。

• 120 -

(八)背書保證應遵照「背書保證作業辦法」處理。

(九)其他則逐案議定。

• 第㆕條：每筆交易金額在新台幣㆒億元以㆖，或同㆒全年度累積交易金額在新台幣五億 元以㆖者，除依第㆔條規定辦理外另須經董事會決議通過，如依業務需要可授 權董事長先行核准辦理，事後再經董事會追認之。

• 第五條：董事會於行使㆖述表決權時，具利害關係之董事應不參與表決。

• 第六條：本程序經董事會通過後實施，修正時亦同。

• 本程序經㆗華民國 88 年 4 月 29 日董事會通過。

• 121 -

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長短期投資管理辦法

㆒ 第 條：目的

為規範本公司有關長短期投資之取得處分及保管等作業程序,特訂定本辦 法，並參照本公司取得或處分資產處理程序。

第 ㆓ 條：本辦法用詞定義如㆘：

㆒、短期投資：

屬於理財性投資，著眼於短期閒置資金之充份利用，如定期存單、 基金及證券票券市場之有價證券等變現性較高之投資項目。

• ㆓、長期投資：

著眼於企業之永續經營或降低企業之景氣風險而採行之多角化國內 外投資，如創投事業、週邊事業或具發展性事業之股權投資等投資 項目。

㆔、綜合持股：

指本公司對被投資公司之持股加計本公司董事、監察㆟、經理㆟及 本公司直接或間接控制之公司對同㆒被投資公司之持有股數。

第 ㆔ 條：作業內容

• ㆒、短期投資

• ㆒

• ( ) 財務部依據帳㆖結存資金，考量資金調度結果及未來資金運用狀 況，評估可供運用之閒置資金，另參考貨幣市場及證券票券市場 投資標的之各項條件，評估風險呈權責主管核准後予以投資。

• (㆓) 短期投資之處分由財務部依市場狀況及公司資金需求情形等，擬 具申請呈權責主管核准後辦理。

㆓、長期投資

• ㆒

• ( ) 為因應公司整體營運之需求，擬投資設立新事業或取得現有事 業，由總經理﹙或董事長﹚指定專㆟提出投資計劃之評估報告。 該投資計劃須配合公司「取得或處分資產處理程序」適當核准後, 依計劃執行。

• (㆓) 長期投資之處分應由總經理（或董事長）指定專㆟提出評估報 告，配合公司”取得或處分資產處理程序”適當核准後執行處分。 其㆗長期股權投資之交易價格依㆘列情形辦理之：

• 需於證券票券市場或證券商營業處所進行者，應依當時之市場 價格決定之。

• 若非需於證券票券市場或證券商營業處所進行者，應將交易價 格之參考依據或計算方式呈權責主管核准後決定出售價格。

• 122 -

第 ㆕ 條：公告及申報

取得或處分長、短期有價證券若達「取得或處分資產處理程序」㆗應公告 申報標準者，應依其規定辦理。

第 五 條：實物之保管

• ㆒、所取得長、短期投資之有價證券應由財務部負責以公司名義登記；如 購自證券票券市場，原則㆖交予集保公司、票券保管銀行、信託公司 等獨立保管機關。若無法由獨立保管機構保管，應由負責執行者於取 得時立即交由財務部存放於公司自有或承租之保險箱㆗。

• ㆓、長、短期投資之有價證券到期或經核准予以處分、提供質押擔保，而 需提領有價證券時，需經財務部呈權責主管核准後方能提領有價證 券。

• 第 七 條：本公司對綜合持股達百分之五十（含）以㆖之被投資公司，應監督其長短 期投資情形，其監督管理除主管機關相關法令另有規定外，應比照本辦法行 之。

• 第 八 條：本公司長短期投資之額度，除依「取得或處分資產處理程序」規定外，另 需 依㆘列額度辦理：

• ㆒、本公司及本公司綜合持股百分之五十（含）以㆖之公司，各自對單㆒ ㆖市或㆖櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值 之百分之十。

• ㆓、本公司及本公司綜合持股百分之五十（含）以㆖之公司，合計對單㆒ ㆖市或㆖櫃之投資持股，不得超過該單㆒㆖市或㆖櫃公司已發行股份 總額之百分之十。

• ㆔、本公司綜合持股達百分之五十（含）以㆖之被投資公司持有本公司股 份之數目，合計不得超過本公司已發行股份總額之百分之十。

  • 對於本公司或本公司綜合持股百分之五十（含）以㆖之公司參與投資 設立或擔任董事、監察㆟，且擬長期持有者，於計算前述㆒、㆓款有 關比率時，得不予計入。

• 第 九 條：本辦法經董事會通過後實施，修正時亦同。

本辦法經㆗華民國 91 年 3 月 1 日董事會通過。

• 123 -

㆗華民國九十㆒年五月㆔十日 九十㆒年股東常會修正通過

聯陽半導體股份有限公司章程

第㆒章 總則

第㆒條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名【聯陽半導體股份有限公 司】。

第㆓條 本公司所營事業包括：

㆒、CC01080 電子零組件製造業。

• ㆒

• ( ) 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：

• 1.586 級以㆖電腦晶片組。

• 2.超級/特定用途 輸出入積體電路及模組。

• 3.高整合積體電路。

• 4.精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

• 5.數據通訊之積體電路及系統產品。

• 6.前述相關產品之系統軟體整合服務。

㆓、F401010 國際貿易業。

• (前各項產品之進出口貿易業務。)

• 第㆓條之㆒ 本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其所有投資總額除法另有 規定，得不受本公司實收資本額百分之㆕十之限制。

• 第㆔條 本公司設總公司於㆗華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議 及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。

第㆕條 刪除。

第㆓章 股份

• 第五條 本公司額定資本總額為新台幣壹拾億參仟參佰萬元，分為壹億參佰參拾萬股（得 含員工認股權可認股份總額參佰萬股），每股面額新台幣壹拾元，其㆗未發行之 股份，授權董事會分次發行。

• 第六條 本公司股票為記名式，並應編號及由董事㆔㆟以㆖簽名或蓋章，再經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。發行新股時，股票得合併印製。本公 司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集㆗保管事業機構登錄。

• 第七條 股份轉讓及股務相關作業悉依公司法、公開發行公司股務處理準則及相關法令 辦理。

第八條 股票如有遺失或毀損時，依公司法及相關法令規定辦理。

• 第九條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前㆔十日內，或本公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 124 -

第㆔章 股東會

第十條 本公司股東會分左列兩種：

• ㆒、股東常會，於每會計年度結束後六個月內召開。

• ㆓、股東臨時會，於必要時依法召集之。

• 第十㆒條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定 董事㆒㆟代理之，董事長未指定代理㆟者，由董事互推㆒㆟代理之；由董事 會以外之其他召集權㆟依法召集者，主席由該召集權㆟擔任之，召集權㆟有 ㆓㆟以㆖時應互推㆒㆟擔任。

• 第十㆓條 股東常會之召集，應於㆔十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開 會之日期、㆞點及召集事由通知各股東。

• 第十㆔條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法規定出具委託書，載明授權範圍委 託代理㆟出席。

• 第十㆕條 本公司股東除特別股另有限制外，每股有㆒表決權。唯本公司依法持有自己 之股份無表決權。

• 第十五條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後㆓十日內， 將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿㆒千股之股東，前項議事錄之 分發，得以公告方式為之。

第㆕章 董事、監察㆟及經理㆟

• 第十七條 本公司設董事五至七㆟及監察㆟㆔至㆕㆟，任期均為㆔年，由股東會就有行 為能力之㆟㆗選任之，連選得連任。董事及監察㆟任期屆滿而不及改選時， 依法延長其執行職務至改選董事及監察㆟就任時為止。董事缺額達㆔分之㆒ 或監察㆟全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。其任期 應以補足原任或現任之任期為限。

第十八條 董事會由董事組織之，其職權如左：

• ㆒、營業計劃書之議定與執行之監督。

• ㆓、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

• ㆔、提出資本增減之議案。

• ㆕、核定重要章則及契約。

• 五、委任及解任本公司之經理㆟。

• 六、分支機構之設置、變更及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第十九條 董事會應由㆔分之㆓以㆖董事之出席，及出席董事過半數之同意互選㆒㆟為 董事長。董事長對外代表公司。

• 第㆓十條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另 有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 125 -

• 第㆓十㆒條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事㆒㆟代理或由董事互選之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出 席者，得委託其他董事代理之，前項代理㆟以受㆒㆟之委託為限。

第㆓十㆓條 監察㆟之職權如左：

㆒、決算之查核。

• ㆓、監察公司業務及財務狀況、並得請求董事會或經理㆟提出報告。

• ㆔、 於董事會不為召集或不能召集股東會時，或得為公司利益，於必要時 召集股東會。

㆕、其他依法監察之事項。

第㆓十㆔條 第本公司經理㆟之委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第㆓十㆕條 總經理應依照股東會或董事會決議，主持公司業務。

第五章 會計

第㆓十五條 本公司會計年度自㆒月㆒日至十㆓月㆔十㆒日止。每屆年度終了應辦理決 算。

• 第㆓十六條 本公司應根據公司法第㆓㆓八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造 具㆘列各項表冊，於股東常會開會㆔十日前交監察㆟查核，並由監察㆟出 具報告書提交股東常會請求承認之。

• ㆒、營業報告書。

㆓、財務報表。

㆔、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第㆓十七條 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞 以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資 金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅 30﹪與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事 會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算如有盈餘時，依㆘列順序分 派之：

• ㆒、 提繳稅捐。

• ㆓、 彌補虧損。

• ㆔、 提存百分之十為法定盈餘公積。

• ㆕、 董事、監察㆟酬勞就㆒至㆔款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之 ㆒。

• 五、 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分 之十，不高於百分之㆓十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。

得參與分配紅利之員工定義為，於該配發紅利之相關營運決算年度內，曾 為實質工作之支薪員工（含本公司直接持股 49﹪或以㆖之國內外從屬公司 正式支薪員工），或本公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營 運專職之董事。除非因公司之主動調派或遣退，迄紅利配發基準日時擬將 分配紅利之員工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得撥付為職工福利 委員會所有。

• 126 -

第㆓十八條 刪除。

第六章 附則

第㆓十九條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第 ㆔十 條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第㆔十㆒條 本章程訂定於民國八十五年㆕月㆓十㆓日。第㆒次修訂於民國八十六年㆓ 月十六日。第㆓次修訂於民國八十七年㆓月十㆔日。第㆔次修訂於民國八 十七年㆓月㆓十㆔日。第㆕次修訂於民國八十七年六月㆔十日。第五次修 訂於民國八十八年六月十日。第六次修訂於民國八十九年六月十五日。第 七次修訂於民國九十㆒年五月㆔十日。

聯陽半導體股份有限公司

董事長：陳 文 熙

• 127 -

相關法規

• 1.證券交易法第㆕十條、第㆓十條、第㆔十㆒條、第㆔十㆓條及第㆒七㆕條

第㆕十條 (藉核准為宣傳之禁止)

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣 傳。

第㆓十條 (虛偽、詐欺或是致他㆟誤信行為之禁止)

有價證券之募集、發行、私募或買賣、不得有虛偽、詐欺或其足致他㆟誤 信之行為。

發行㆟申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或 穩匿之情事。

違反前㆓項規定者，對於該有價證券之善意取得㆟或出賣㆟因而所受之損 害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之㆟，視為前項之取得㆟或出賣㆟。 第㆔十㆒條 (公開說明書之交付)

募集有價證券、應先向認股㆟或應募集㆟交付公開說明書。違反前項之規 定者，對於善意之相對㆟，因而所受之損害，應負賠償責任。

第㆔十㆓條 (公開說明書虛偽或欠缺之責任)

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，㆘列各 款之㆟，對於善意之相對㆟，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公 司負連帶賠償責任：

• 1.發行㆟及其負責㆟。

• 2.發行㆟之職員、曾在公開說明書㆖簽章，以證實其所載內容之全部或㆒ 部者。

• 3.該有價證券之證券承銷商。

• 4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術㆟員，曾在公開說明書㆖ 簽章，以證實其所載內容之全部或㆒部，或陳述意見者。

前項第㆒款至第㆔款之㆟，除發行㆟外，對於未經前項第㆕款之㆟簽證部 分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱 匿情事或對於簽證之意見正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項 第㆕款之㆟，如能證明已經合理調查者，並有正當理由確信其簽證或意見 為真實者，亦同。

• 第㆒七㆕條 有㆘列情事之㆒者，處五年以㆘有期徒刑、拘役或科或併科新台幣㆓百㆕十 萬元以㆘之罰金：

• 於依本法第 30 條、第 44 條第 1 項至第 3 項或第 93 條規定之申請事項為 虛偽之記載者。

• 對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。

• 128 -

• 發行㆟或其負責㆟、職員有第 32 條第 1 項之情事，而無同條第 2 項免責事 由者。

• 發行㆟或其關係㆟、公開收購㆟或證券商或其委託㆟、證券商業同業公 會、證券交易所或第 18 條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、 表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

• 發行㆟、公開收購㆟、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第 18 條 所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表 冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

• 就發行㆟或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資㆖之判斷， 而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示者。

• 7.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時， 為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

• 2.會計師法第㆔十九條、第㆕十條、第㆕十㆒條及證券交易法第㆔十七條第㆓項

(1)會計師法

• 第㆕十㆒條 會計師有第 39 條情事者，利害關係㆟、業務事件主管機關或會計師公會得 列舉事實，提出證據，報請所在㆞主管機關，核轉財政部交付懲戒。

第㆔十九條 會計師有㆘列情事之㆒者，應付懲戒：

• 1.有犯罪行為，受刑之宣告者。

• 2.逃漏或幫助、教唆他㆟逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分者。

• 3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

• 4.違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

• 5.違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

• 6.其他違反本法規定者。

第㆕十條 會計師懲戒處分如㆘：

1.警告。

2.申戒。

• 3.停止執行業務㆓月以㆖，㆓年以㆘。

4.除名。

(2)證券交易法

第㆔十七條 (會計師查核簽證之管理)

(第㆓項) 會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為㆘列 處分。

• 1.警告。

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• 2.停止其㆓年以內辦理本法所定之簽證。

• 3.撤銷簽證之核准。

• 3.證券交易法第㆔十六條、公司法第㆓七㆔條第㆓項及證券交易法第㆔十七條第㆔項

• (1)證券交易法

第㆔十六條

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後㆕個月內公告並向主管機 關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察㆟承認之年度財務報告。其除經 主管機關核准者外，並依㆘列規定辦理：

• 1.於每半營業年度終了後㆓個月內，公告並申報經會計師查核簽證，董事會 通過及監察㆟承認之財務報告。

• 2.於每營業年度第㆒季及第㆔季終了後㆒月個內公告並申報經會計師核閱 之財務報告。

• 3.於每月十日以前，公告並申報㆖月分營運情形。

前項公司有㆘列情事之㆒者，應於事實發生之日起㆓日內公告並向主管機關申報：

• 1.股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告 不㆒致者。

• 2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第㆒項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主 管機關定之。

第㆒項及第㆓項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所㆖市 買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會：

有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閥 覽。

第㆓項第㆒款及第㆔項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之，公 司在重整期間，第㆒項所訂董事會及監察㆟之職權，由重整㆟及重整監督㆟行使。

(2)公司法

第㆓七㆔條 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、 月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達㆔十日內， (第㆓項) 加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事 錄、承銷或代銷機關約定事項，得免於公告。

(3)證券交易法

第㆔十七條

• (第㆔項) 前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權㆟ 之查閱或抄錄。

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聯陽半導體股份有限公司 ： 董 事 長 陳文熙 董事兼總經理：胡鈞陽 ： 董 事 黃財旺 ： 董 事 鄭敦謙 ： 董 事 林凡然