ITE — Capital/Financing Update 2013

Aug 9, 2013

上 市 證 券代號 ： 3014

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聯陽半導體股份有限公司

公 開 說 明 書

( 發行一一二年度限制員工權利新股申報用)

• 一、 公司名稱：聯陽半導體股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行一一二年度限制員工權利新股

• 一

• ( ) 發行種類：本公司普通股股票。

• ( 二 ) 發行股數及金額：新股總數為 5,000,000 股， 每股票面金額新台幣 10 元 ，總金額 新台幣 50,000,000 元。

• ( 三 ) 發行價格：每股新台幣 10 元。

• ( 四 ) 發行條件：請參閱本公開說明書第 23~25 頁。

• 三、 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• 四、 本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 、承銷費用：不適用。

• ( 二 ) 、其他費用 ( 包括會計師及律師等其他費用 ) ：新台幣 150,000 元整。

• 五、 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在 公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、 投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內 容，並應注意本公司之風險事項。 ( 請參閱本公開說明書第 2~4 頁 )

• 八、 查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站： http://newmops.tse.com.tw

本公司網站： http://www.ite.com.tw

聯陽半導體股份有限公司 編製

中華民國一一二年九月二十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

發行前實收資本之來源
資 本 來 源	金 額 (新台幣元)	占實收資本額之比率
現金增資	665,000,000	41.28%
盈餘轉增資	407,722,800	25.31%
合併增資	797,994,650	49.54%
資本公積	76,560,000	4.75%
執行員工認股權	92,723,610	5.76%
限制員工權利新股	87,661,380	5.44%
庫藏股買回註銷	-2,000,000	-0.12%
現金減資	-514,861,200	-31.96%
合計	1,610,801,240	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商 業同業公會及本公司。

• ( 二 ) 分送方式：除依規定送達上述各陳列處所外，另置於本公司以提供投資大眾取 閱。

• ( 三 ) 索取方法：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱。 (http://newmops.tse.com.tw)

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址、及電話：不適用

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

• 名稱：宏遠證券股份有限公司 網址： www.honsec.com.tw

• 地址：台北市信義路四段 236 號 電話： (02)2700-8899

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 事務所名稱：安永聯合會計師事務所

• 會計師姓名：楊雨霓、許新民 網址： www.ey.com/tw 現任簽證會計師：胡慎緁、許新民

• 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電話： (02)2757-8888

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址、及電話：不適用

• 十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

• 發言人

姓名：林秀哲 電子郵件信箱： sj.lin@ite.com.tw 職稱：專案處長 電話： (02)2912-6889 ext.2388

職稱：專案處長

• 代理發言人

• 姓名：劉燦煌

• 職稱：事業部總經理

電子郵件信箱： lawrence.liu@ite.com.tw 電話： (02)2912-6889 ext.6071

十三、本公司網址： http ： //www.ite.com.tw

聯陽半導體股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,610,801,240元	實收資本額：1,610,801,240元	實收資本額：1,610,801,240元	實收資本額：1,610,801,240元	公司地址：新竹科學園區新竹縣 創新一路13號3樓	公司地址：新竹科學園區新竹縣 創新一路13號3樓	公司地址：新竹科學園區新竹縣 創新一路13號3樓	公司地址：新竹科學園區新竹縣 創新一路13號3樓	電話：(03)579-8658	電話：(03)579-8658
設立日期：85年5月29日					網址：http：//www.ite.com.tw
上市日期：91年10月29日			上櫃日期：無		公開發行日期：88年7月15日			管理股票日期：不適用
董事長：胡鈞陽 負責人： 總經理：林弘堯			（姓名）林秀哲 (姓名)：劉燦煌 發言人： 代理發言人： （職稱）專案處長(職稱)：事業部總經理
股票過戶機構：宏遠證券股份有限公司 地址：台北市信義路四段236號 電話：(02)2700-8899 網址：www.honsec.com.tw
股票承銷機構：無 地址：無 電話：無 網址：無
最近年度簽證會計師：安永聯合會計師事務所 楊雨霓、許新民 現任簽證會計師：安永聯合會計師事務所 胡慎緁、許新民 地址：台北市基隆路一段333號 9樓 電話：(02)2757-8888 網址：www.ey.com/tw
複核律師：不適用 地址：不適用 電話：不適用 網址：不適用
信用評等機構：不適用 地址：不適用 電話：不適用 網址：不適用
評等標的	發行公司： 無； 有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用
	本次發行公司債： 無； 有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用
董事選任日期：112年6月16日，任期：3年						監察人選任日期：不適用
全體董事持股比例：10.22％（112年8月31日）						全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（112年8月31日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 董事長 胡鈞陽 1.23% 獨立董事 董 事 林弘堯 0.32% 獨立董事 董 事 聯華電子(股)公司 8.67% 獨立董事 獨立董事							姓 名 持股比例 黃逸宗 0.00% 許世芳 0.00% 陳壽山 0.00% 李昉亭 0.00%
工廠地址：新竹科學園區新竹縣創新一路13號3樓							電話：(03)579-8658
主要產品：桌上型電腦輸出入控制IC、筆記型電 腦週邊控制IC、高速影音介面IC、系 統單晶片SoC、其他						市場結構：內銷77.72%外銷22.28%			參閱本文之頁次
									第19頁
風險事項						請參閱本公開說明書風險事項說明			參閱本文之頁次
									第2~4 頁
去（111）年度		營業收入：5,212,206仟元 稅前純益(損)：1,462,117仟元 每股盈餘(虧損)：7.56元							參閱本文之頁次
									第41頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額			請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述			不適用
本次公開說明書刊印日期：112年9月20日						刊印目的：發行一一二年度限制員工權利新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

目 錄

壹、 公司概況 .............................................................................................................. 1 一、 公司簡介 ..................................................................................................................... 1 二、 風險事項 ..................................................................................................................... 2 三、 公司組織 ..................................................................................................................... 4 四、 資本及股份 ............................................................................................................... 12 貳、 營運概況 ............................................................................................................ 15 一、公司之經營 ............................................................................................................. 15 二、轉投資事業 ............................................................................................................... 21 三、重要契約 ................................................................................................................... 22 參、 發行計劃及執行情形 .......................................................................................... 23 一、 本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項 ....................................................... 23 二、 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ........................................................... 25 三、 本次併購發行新股應記載事項 ............................................................................... 25 肆、 財務概況 ............................................................................................................ 26 一、 最近五年度簡明財務資料 ....................................................................................... 26 二、 財務報告應記載事項 ............................................................................................... 29 三、 財務概況其他重要事項應記載事項 .................................... 錯誤 ! 尚未定義書籤。 四、 財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項 ........................................................... 69 伍、 特別記載事項 ..................................................................................................... 72 一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容 ........................................................... 72 二、公司治理運作情形 ................................................................................................... 74

壹、 公司概況

一、 公司簡介

一 ( ) 設立日期：民國八十五年五月二十九日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司

地址：新竹科學園區創新一路 13 號 3 樓 電話： (03)579-8658

新竹創新辦公室 地址：新竹科學園區創新一路 9 號 電話： (03)579-8658

台北辦事處

地址：新北市新店區寶橋路 233-2 號 9 樓 電話： (02)2912-6889

( 三 ) 公司沿革

85 年 03 月 新竹科學園區管理局核准投資申請。

85 年 05 月 公司成立，實收資本額新台幣 8,000 萬元，設於科學園區科技三路。 85 年 11 月 現金增資 1.2 億，增資後實收資本額為新台幣 2 億。 86 年 12 月 取得大樓辦公室資產，公司遷址於新竹科學園區創新一路 13 號三樓。 86 年 12 月 聯華電子承接聯陽 99.9% 股份。負責人由宣明智變更為蔡明介。 87 年 04 月 現金增資 4.65 億，增資後實收資本額新台幣 6.65 億。 87 年 06 月 設子公司 - 美國 ITE( 於 96 年底結束營業 ) 。公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。 88 年 07 月 補辦公開發行。 88 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.92 億，實收資本額新台幣 7.57 億。 89 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 1.76 億，實收資本額新台幣 9.33 億。 91 年 08 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 0.48 億，實收資本額新台幣 9.81 億。 91 年 10 月 10 月 29 日於台灣證券交易所正式掛牌上市 ( 類股代號 3014) 。 92 年 09 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 1.09 億，實收資本額新台幣 10.9 億。 93 年 03 月 公司負責人由陳文熙變更為胡鈞陽。 95 年 08 月 股務代理由建華證券變更為宏遠證券。 96 年 11 月 公司負責人由胡鈞陽變更為聯華電子，指派法人代表洪嘉聰。 97 年 06 月 股東常會提前一年全面改選七席董事及三席監察人，新選任董事長為洪嘉聰。 97 年 09 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.59 億，實收資本額新台幣 12.03 億。 97 年 11 月 公司負責人由洪嘉聰變更為陳志逢。 97 年 12 月 12 月 31 日以換股合併聯盛、晶瀚、繪展，實收資本額新台幣 20.06 億。 100 年 06 月 設置審計委員會代執行監察人職責，公司負責人由陳志逢變更為胡鈞陽。 100 年 08 月 於董事會設置薪資報酬委員會。 100 年 12 月 97 年底合併案致無形資產商譽估列減損 24.685 億，屬業外損失致當期虧損。

• 1 -

100 年 12 月 101 年 06 月 101 年 12 月 102 年 10 月 103 年 12 月 106 年 02 月 106 年 12 月 107 年 03 月 111 年 12 月

加計員工執行認股權憑證，迄 100 年底登記實收資本額新台幣 20.27 億。 股東常會通過彌補虧損，當期不發放股利，並通過得發行員工限制型股票。 加計員工限制型股票，迄 101 年底登記實收資本額新台幣 20.60 億。 現金減資 25.08% 完成股票換發，減資後實收資本額新台幣 15.38 億。 加計限制型股票員工認股，迄 103 年底登記實收資本額新台幣 15.79 億。 取得大樓辦公室資產，增購新北市新店區寶橋路 233-1 號 9 樓。 加計限制型股票員工認股，迄 106 年底登記實收資本額新台幣 16.14 億。 取得大樓辦公室資產，增購新北市新店區寶橋路 233-2 號 9 樓。 迄 111 年底登記實收資本額新台幣 16.11 億。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

2. (1) 說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響

3. (A) 本集團最近二年度匯兌損益及利息收支情形

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	110 年度	111 年度
兌換(損)益(A)	(1,000)	1,503
按攤銷後成本衡量之金融資產-利息收支(B)	3,414	5,340
營業收入(C)	7,184,586	5,212,206
營業利益(D)	2,096,399	1,350,602
A/C	-0.01%	0.03%
A/D	-0.05%	0.11%
B/C	0.05%	0.10%
B/D	0.16%	0.40%

資料來源： 110 及 111 年度會計師查核簽證之合併財務報告。

• (B) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之通貨膨脹對公司損益之影響

  • 最近年度及截至公開說明書刊印日止之通貨膨脹對本集團之損益並無重 大影響。

• (2) 本集團因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施

• (A) 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主 要進貨廠商達成協議，自 88 年 9 月起，以美金支付進貨款項。

• (B) 訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯率避險工具之依 據，以降低匯率變動對獲利之影響。

• (C) 每日蒐集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。

• 2 -

• 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• 本集團並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事， 本集團並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。預售遠 期外匯合約金額係依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險 在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。本 集團得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三十為 限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。

• 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

• ─

• (1) 未來研發計畫：請詳貳、營運概況 計畫開發之新產品。

• (2) 預計投入之研發費用：本集團之研發費用，除有重大之技術變化外，應無須 再投入大量研發經費，預計今年投入之研發費用計 932,215 仟元。

• 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

• 本集團各項業務均依主管機關法令規定辦理，截至公開說明書刊印日止，本集 團並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事。

• 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 本集團隨時注意科技及產業的變化，並評估其可能的影響，進而提出相對的因 應策略；同時強化各項資訊安全的防護能力，以維持公司的正常營運。

• 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本集團在公司文化上以及公司章程上皆 以此為最重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。

• 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：目前並無併購事宜，故不適用。

• 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

• 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• (1) 本集團主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而 國內多數 IC 設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本集 團基於考量製程技術、品質良率及交期配合等因素，目前已與聯華電子 ( 股 ) 公司及 He Jian Technology （ Suzhou ） Co.,Ltd 建立長期穩定之策略合作關係， 能適度分散風險及滿足在市場旺季和未來公司成長之所需。

• (2) 本集團營業收入以電腦週邊控制 IC 及高速影音介面相關 IC 為主，交易對象 主要為國內外知名大廠，銷貨集中風險並不大，未來將持續擴展新市場及客 戶，以降低對單一客戶出貨比率。

• 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響、風險及因應措施：無。

• 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

• 其他重要風險及因應措施：無。

• 3 -

• ( 二 ) 訴訟或非訟事件

• 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

• 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者：無。

• 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦 理情形：無。

• ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至 公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司 財務狀況之影響：無此情形。

• ( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

• 一

• ( ) 關係企業圖

• 關係企業組織圖

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聯陽半導體(股)公司
新聯陽科技(深圳)有限公司
100.00%
----- End of picture text -----

1. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

112 年 6 月 30 日；單位：仟元 / 仟股

關係企業名稱	與本公司 關係	本公司持有	本公司持有	本公司持有	持有本公 司股份
		持股 比例	股數	實際投資 金額
新聯陽科技(深圳)有限公司	本公司持股 100%之公司	100%	-	USD600	無

• 4 -

( 二 ) 董事及監察人

1. 姓名、性別、國籍或註冊地、經（學）歷、持有股份及性質

112 年 8 月 31 日 單位：股； %

職 稱	姓 名	性別及 年齡	國 籍 或 註 冊 地	初次選 任日期	選(就)任 日期	任 期	選任時持 有股份	選任時持 有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成 年子女現在 持有股份	配偶、未成 年子女現在 持有股份	利用他 人名義 持有股 份	利用他 人名義 持有股 份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他 公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	備 註
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持 股 比 率	股 數	持 股 比 率			職 稱	姓 名	關 係
董 事 長	胡鈞陽	男 (61~70)	中 華 民 國	89.06.15	112.06.16	3年	1,985,361	1.23	1,985,361	1.23	--	--	--	--	交通大學電子工程碩士 聯華電子(股)公司 電腦產品事業部部經理 聯陽半導體(股)公司 總經理及董事長	本公司技術總監 金麗科技(股)公司董事 宇智網通(股)公司獨立董事	--	--	--
董 事	聯華電 子(股) 公司	--	中 華 民 國	86.12.18	112.06.16	3年	13,959,978	8.66	13,959,978	8.66	--	--	--	--	--	--	--	--	--

• 5 -

職 稱	姓 名	性別及 年齡 區間	國 籍 或 註 冊 地	初次選 任日期	選(就)任 日期	任 期	選任時持 有股份	選任時持 有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成 年子女現在 持有股份	配偶、未成 年子女現在 持有股份	利用他 人名義 持有股 份	利用他 人名義 持有股 份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他 公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	備 註
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持 股 比 率	股 數	持 股 比 率			職 稱	姓 名	關 係
代 表 人	陳韻郁	女 (51~60)	中 華 民 國	97.06.13	112.06.16	3年	37,949	0.02	37,949	0.02	--	--	--	--	美國哥倫比亞商學院 企管碩士	聯華電子(股)公司 財務處協理 宏誠創業投資(股)公司 監察人	--	--	--
董 事	林弘堯	男 (61~70)	中 華 民 國	95.06.12	112.06.16	3年	513,699	0.32	513,699	0.32	56	0	--	--	交通大學高階管理碩士 繪展科技(股)公司總經理	本公司總經理 新聯陽科技(深圳)有限公司 董事	--	--	--

• 6 -

職 稱	姓 名	性別及 年齡 區間	國 籍 或 註 冊 地	初次選 任日期	選(就)任 日期	任 期	選任時持 有股份	選任時持 有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	備 註
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
獨 立 董 事	黃逸宗	男 (61~70)	中 華 民 國	106.06.14	112.06.16	3年	--	--	--	--	--	--	--	--	淡江大學會計系學士 台灣證券交易所上市部 高級專員 勁永國際(股)公司 副總經理	原相科技(股)公司董事 伊雲谷數位科技(股)公 司獨立董事 倚強科技(股)公司獨立 董事 凱羿國際集團(股)公司 獨立董事	--	--	--
獨 立 董 事	許世芳	男 (61~70)	中 華 民 國	106.06.14	112.06.16	3年	--	--	--	--	--	--	--	--	成功大學電機系學士 雅企科技(股)公司 總經理暨董事	宇智網通(股)公司 獨立董事	--	--	--
獨 立 董 事	陳壽山	男 (61~70)	中 華 民 國	109.06.15	112.06.16	3年	--	--	--	--	--	--	--	--	交通大學電子研究所碩士	威達高科(股)公司董事 及副總經理 富誠投資(股)公司董事	--	--	--
獨 立 董 事	李昉亭	女 (41~50)	中 華 民 國	112.06.16	112.06.16	3年	--	--	--	--	--	--	--	--	臺灣大學電子工程學研究 所碩士 光寶科技(股)公司 資深處長	龍生工業(股)公司董事	--	--	--

• 7 -

2. 法人股東之主要股東

人股東之主要股東
法人股東名稱	法人股東之主要股東
聯華電子股份有限公司 (112/4/2之持股數)	美商摩根大通託管聯華電子海外存託憑證專戶(5.37%)、迅捷投資(股)公司(3.53%)、富邦人壽保險(股) 公司(3.01%)、矽統科技(股)公司(2.13%)、台灣人壽保險(股)公司(1.79%)、 焱元投資(股)公司(1.54%)、 新制勞工退休基金(1.52%)、中國人壽保險(股)公司(1.29%)、花旗託管挪威中央銀行投資專戶(1.28%)、 花旗台灣託管新加坡政府投資專戶(1.20%)

上表主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東
迅捷投資(股)公司	諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%)
富邦人壽保險(股)公司	富邦金融控股股份有限公司(100%)
矽統科技(股)公司 (111/08/30之持股數)	聯華電子(股)公司(19.02%)、迅捷投資(股)公司(4.80%)、劉興森(1.38%)、葉龍雄(1.28%)、摩根託管 梵加德新興市場股票指數基金專戶(1.19%)、大通託管先進星光先進總合國際股票指數(1.16%)、渣 打託管瑞士信貸國際公司投資專戶(0.55%)、莊聰明(0.49%)、大通託管先進信託股票指數II投資專 戶(0.47%)、林高煌(0.37%)
台灣人壽保險(股)公司	中國信託金融控股股份有限公司(100%)
焱元投資(股)公司	矽品投資(股)公司(27.94%)、聯華電子(股)公司(26.77%)、欣興電子(股)公司(11.64%)、京元電子(股) 公司(14.55%)、中強光電(股)公司(11.06%)、矽格(股)公司(5.70%)、迅捷投資(股)公司(2.32%)
中國人壽保險(股)公司	中華開發金融控股股份有限公司(100%)

• 8 -

3. 董事所具專業資格及獨立性資訊揭露

112 年 8 月 31 日

			112 年8 月31日
條件 姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開 發行公司獨立 董事家數
董事長胡鈞陽	主要學歷：交通大學電子工程碩士 主要經歷：聯華電子(股)公司電腦產品事業部部經理、聯陽半導體 (股)公司董事長及技術總監	不適用	1
董事聯華電子(股)公司 代表人:陳韻郁	主要學歷：美國哥倫比亞商學院企管碩士 主要經歷：聯華電子(股)公司財務處協理		0
董事林弘堯	主要學歷：交通大學高階管理碩士 主要經歷：繪展科技(股)公司總經理、聯陽半導體(股)公司總經理		0
獨立董事陳壽山	主要學歷：交通大學電子研究所碩士 主要經歷：威達高科(股)公司副總經理 未有公司法第30條各款情事	本公司獨立董 事均符合「公 開發行公司獨 立董事設置及 應遵循事項辦 法第3條第 一項1~8款 規定。本公司 獨立董事並未 於民國111 年提供本公司 或關係企業商 務、法務、財 務、會計等服 務。	0
獨立董事許世芳	主要學歷：成功大學電機系學士 主要經驗：雅企科技(股)公司總經理 未有公司法第30條各款情事		1
獨立董事黃逸宗	主要學歷：淡江大學會計系學士 主要經歷：台灣證券交易所上市部高級專員、勁永國際(股)公司副 總經理 未有公司法第30條各款情事		3
獨立董事李昉亭	主要學歷：臺灣大學電子工程學研究所碩士 主要經歷：光寶科技(股)公司資深處長、嵩全(股)有限公司副總經 理、研華(股)有限公司投資經理 未有公司法第30條各款情事		0

• 9 -

4. 董事會多元化及獨立性

董事會多元化：

為健全董事會結構及強化董事會職能，本公司董事候選人之提名係遵照公司章程之規定採用候選人提名制，評估候選人時考量因素包 括專業背景、性別、年齡、產業經驗及獨立性等，以達到董事成員之多元化。被提名之董事需具備執行董事職務所需之知識、技能、 素養以及誠信正直之特質，以確保董事會整體具有營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、 國際市場觀、領導能力、決策能力，以提升公司經營績效及公司治理。

為落實董事成員多元化政策，考量公司營運型態及長期發展需求擬訂具體目標方針包括：

• (1) 董事會應由具產業專業背景、財務會計、法律或管理等專家組成， (2) 獨立董事至少三席， (3) 獨立董事任期未逾三屆， (4) 董事成員 中至少二位具有財務、會計或法律背景， (5) 考量董事會成員之性別平等，女性董事比率目標為 25% 以上。

本公司現任董事會由七位董事組成，董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

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• 10 -

董事會成員多元化政策落實情形如下：

多元化核心項目 董事姓名	國籍	性別	員工 身分	年齡 區間	任期	營運 判斷 能力	會計 與財 務	經營 管理 能力	危機 處理 能力	產業 知識	國際 市場 觀	領導 與決 策能 力
胡鈞陽	中華 民國	男	ˇ	61-70	9	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
聯華電子股份有限公司 代表人:陳韻郁	中華 民國	女		51-60	10	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
林弘堯	中華 民國	男	ˇ	61-70	7	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
陳壽山	中華 民國	男		51-60	2	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
許世芳	中華 民國	男		61-70	3	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
黃逸宗	中華 民國	男		61-70	3	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
李昉亭	中華 民國	女		41-50	1	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

董事會獨立性：

本公司現任董事會成員共 7 位，包含 4 位獨立董事。截至公開說明書刊印日止，獨立董事均符合金融監督管理委員會證券期貨局有關 獨立董事之規範，且各董事及獨立董事間無證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 及第 4 項之情事，本公司董事會具獨立性 ( 請參閱第 9 頁，董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露 ) ，各董事經學歷、性別及工作經驗 ( 請參閱第 5-7 頁 ) 。

• 11 -

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元 ( 除發行價格外 )

						單位：仟股；新台幣仟元(除發行價格外)	單位：仟股；新台幣仟元(除發行價格外)	單位：仟股；新台幣仟元(除發行價格外)
年月	發行 價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現 金以 外之 財產 抵充 股款 者	其他
104.03	10	250,000	2,500,000	157,893.324	1,578,933.24	員工認股權400仟元 限制員工權利新股買回 註銷250仟元	無	104.03.11園商字 第1040006442 號函
104.05	10	250,000	2,500,000	157,925.324	1,579,253.24	員工認股權420仟元 限制員工權利新股買回 註銷100仟元	無	104.05.28竹商字 第1040014922 號函
104.08	10	250,000	2,500,000	157,890.324	1,578,903.24	限制員工權利新股買回 註銷350仟元	無	104.08.18竹商字 第1040023968 號函
104.11	10	250,000	2,500,000	157,874.324	1,578,743.24	限制員工權利新股買回 註銷160仟元	無	104.11.18竹商字 第1040033240 號函
106.06	10	250,000	2,500,000	161,374.324	1,613,743.24	發行限制員工權利新股 35,000仟元	無	106.06.28竹商字 第1060017299 號函
107.03	10	250,000	2,500,000	161,321.324	1,613,213.24	限制員工權利新股買回 註銷530仟元	無	107.03.08竹商字 第1070007213 號函
107.05	10	250,000	2,500,000	161,275.324	1,612,753.24	限制員工權利新股買回 註銷460仟元	無	107.05.17竹商字 第1070014422 號函
107.08	10	250,000	2,500,000	161,250.824	1,612,508.24	限制員工權利新股買回 註銷245仟元	無	107.08.17竹商字 第1070024113 號函
108.03	10	250,000	2,500,000	161,107,324	1,611,073.24	限制員工權利新股買回 註銷1,330仟元	無	108.03.08竹商字 第1080006252 號函
108.05	10	250,000	2,500,000	161,093,324	1,610,933.24	限制員工權利新股買回 註銷140仟元	無	108.05.28竹商字 第1080014642 號函
108.11	10	250,000	2,500,000	161,080,124	1,610,801.24	限制員工權利新股買回 註銷132仟元	無	108.11.28竹商字 第1080034324 號函

• 12 -

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

112 年 4 月 18 日 單位：股

	112年4月	18日 單位：股
主要股東名稱 股份	持有股數	持股比例(%)
聯華電子股份有限公司	13,959,978	8.66
胡鈞陽	1,985,361	1.23
渣打託管ｉＳｈａｒｅｓ新興市場ＥＴＦ	1,733,000	1.08
摩根託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	1,727,000	1.07
大通託管先進星光先進總合國際股票指數	1,662,399	1.03
台銀人壽保險股份有限公司	1,620,000	1.01
高雄銀行股份有限公司	1,313,000	0.82
台北富邦商業銀行股份有限公司	1,166,000	0.72
花旗台灣託管ＤＦＡ新興市場核心證券投資戶	1,041,646	0.65
佳元投資有限公司	1,000,000	0.62

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資 認股之情形：無此情形。

2. ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年度 項目			110年度 (111年分配)	111年度 (112年分配)	當年度截至 112/06/30止
每股 市價	最高		143.5	120.5	160.5
	最低		67.9	55.1	72.6
	平均		106.15	84.4	85.33
每股 淨值 (註4)	分配前		38.87	33.4	(註5)
	分配後		29.87	27.4
每股 盈餘	加權平均股數		161,080,124	161,080,124
	每股盈餘		11.21	7.56
每股 股利	現金股利		9	6
	無償配股	盈餘配股	--	--
		資本公積配股	--	--
	累積未付股利		--	--
投資 報酬 分析	本益比(註1)		9.47	11.16
	本利比(註2)		11.79	14.07
	現金股利殖利率(註3)		8.48	7.11

• 註 1 ：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

• 註 2 ：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

• 註 3 ：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

• 註 4 ：每股淨值 = 股東權益 /( 普通股股數 + 待登記股本股數 - 母公司暨子公司持有之母公司庫藏股股數 ) 註 5 ：本年度尚未結束，故無相關資料。

• 13 -

( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞

• 1 .公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

公司營運獲利時員工酬勞及董事酬勞的分派須視獲利狀況為之，所謂員工酬勞尚 不含例行固定性的薪資津貼或獎金，所謂獲利狀況係指稅前利益扣除酬勞分派前 之利益。公司當年度如有獲利，應提撥其 8% 至 20% 為員工酬勞，另次得提撥不 高於 1% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應保留彌補所需數額預先扣除之 才計算該酬勞，且年度酬勞係一次分派，唯得以單次全額發放或分次發放。

董事酬勞以現金方式發放，而員工酬勞得以現金或股份方式發放，其對象定義為 實質工作之支薪員工及本公司直接持股 49% 或以上之國內外從屬公司正式支薪員 工，或本公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或另有擔任日常業務或技術專職 之董事。員工酬勞發放時擬將發放之對象應仍為員工，除非因本公司近期之主動 調派或遣退。

• 2 .本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股 數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

民國一一一年度員工酬勞估列金額為 $164,241,176 元、董事酬勞估列金額為 $16,108,012 元，係依公司章程所定之成數為基礎估列 ( 員工酬勞估列成數 8%~20% 及董事酬勞為不高於 1%) 。實際配發金額若與估列數有差異時，係以會計估計變 動處理，列為民國一一二年度損益。

3 .董事會通過分派酬勞情形：

• (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估 列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：

民國一一二年二月二十三日經董事會決議以現金配發員工酬勞 $164,241,176 元及董事酬勞 $16,108,012 元，與公司認列之金額並無差異。

• (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比 例：公司並無以股票分派員工酬勞。

4. 股東會報告分派酬勞情形與結果

民國一一二年六月十六日股東會報告，依公司章程第二十六條之一規定及董事會通 過的提撥率，公司已提列一一一年之董事酬勞新台幣 16,108,012 元及員工酬勞新台 幣 164,241,176 元，業經董事會通過，並將全數以現金發放。

1. 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、 其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

民國一一一年實際配發之一一○年度員工酬勞 $392,322,179 元及董事酬勞 $16,108,012 元，與公司認列之金額並無差異。

• 14 -

貳、 營運概況

一、公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容

業務範圍

1. 所營業務主要內容

2. (1) 電子零組件製造業。

3. 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

4. A. 各型電腦或運算器晶片組。

5. B. 超級 / 特定用途輸出入積體電路及模組。

6. C. 高整合積體電路。

7. D. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

8. E. 數據通訊之積體電路及系統產品。

9. F. 數位電視之積體電路及系統產品。

10. G. 快閃記憶體控制之積體電路及模組產品。

11. H. 多媒體應用之積體電路及系統產品。

12. I. 類比電路應用之積體電路及模組產品。

13. J. 前述相關產品之系統及軟硬體整合服務。

(2) 國際貿易業。

前各項產品之進出口貿易業務。

• (3) 資訊軟體服務業。

• (4) 產品設計業。

• 主要產品之營業比重

主要產品之營業比重	主要產品之營業比重	主要產品之營業比重
單位：新台幣仟元；%
年度 產品	111年度
	銷售額	佔營業淨額%
IC	5,208,157	99.92
其他	4,049	0.08

3. 目前之商品 ( 服務 ) 項目

本集團主要產品為桌上型電腦輸出入控制晶片系列 IC(Super IO) 、筆記型電腦 內嵌式控制晶片系列 IC(Embedded Control) 、高速影音介面相關晶片系列 IC 、 系統單晶片 SoC 、其他客製化應用晶片。

• 15 -

4. 計劃開發之新產品

• (1) 配合 Intel 晶片支援 eRPMC 功能以及整合遠端控制與安全機制的桌上型電 腦輸出入控制 IC 晶片，可廣泛應用於 IPC 、 IOT 、 Workstation 與 Server 。

• (2) 持續開發 Notebook 、 Tablet PC 、變形平板、 AIO 、教育市場及工業用電腦等 延伸產品應用，包含低功耗鍵盤控制 IC 、電競筆電鍵盤控制 IC 、鍵盤燈效 控制 IC 、 Chromebook 鍵盤控制 IC 、傳感器控制晶片、高速影音介面訊號增 強 IC 及 USB Type C 控制晶片，產品已全面支援 Intel/AMD/ARM 最新晶片 組，並將持續開發高效能高整合 RISC-V EC 滿足客戶各式需求，積極佈局 新平台筆電市場。

• (3) USB Type C 相關產品開發與整合。

• (4) 車用設備、消費性影音設備等所需要的高速影音介面相關 Converter IC 。

• (5) 內含高效能 Graphic 引擎及高速 CPU 的升級版系統單晶片 SoC 。

• (6) 車規級系統單晶片 SoC 。

• (7) 配合電競直播及視訊會議相關影音朝高速影音的需求，持續開發相關擷取應 用的單晶片 SoC 。

產業概況

1. 台灣半導體產業之現況

2022 年，全球經濟活動受到歐洲烏俄戰爭、美國通膨升息、中國清零政策、中美科 技對抗等諸多負面因素的抑制，導致消費力道疲軟，全球景氣瀰漫著低迷氣氛。台 灣 IC 設計行業也受到了這波經濟下滑的重創， 2022 年上半年台灣仍有前一年因產 能不足所延遲的訂單，但 2022 年下半年客戶備貨趨勢明顯放緩，導致供應鏈產生 不同程度的庫存問題，從下游蔓延至上游。根據市場研究機構的分析報告， 2022 年 台灣半導體產業整體表現仍有 15% 增長，其增長主要來自於 IC 代工製造，至於 IC 設計封裝測試僅微幅成長。在這個動蕩的世界形勢下，台灣的表現仍然值得稱許。

展望未來，全球經濟困擾因素尚未消除，目前半導體晶片在客戶端的拉貨動能依舊 欲振乏力，庫存去化將是 2023 年最大的挑戰。至於產業方面，車用電子、人工智 慧 (AI) 、無線通訊以及物聯網等應用仍會是半導體產業未來幾年的發展主流。台灣 做為全球半導體的重要樞紐，在代工、封裝、測試、 IC 晶片等方面都與各國廠商緊 密相連，舉凡伺服器、高速運算、高速傳輸、人工智慧、 5G 、車用等領域的相關晶 片大多與台灣息息相關，未來台灣必須發揮更積極的作用，與全球廠商合作，開發 更高端的先進產品，創造新的市場動能。

全球經濟仍充滿不確定性的氣氛，特別是在美國對中國科技產品的發展加大禁制令 之後，兩國對峙勢必影響終端客戶的市場佈局，台灣的半導體產業過去與這兩個國 家有著密切的關係，應對未來市場格局的演變制訂因應對策。

• 16 -

2. 產業上、中、下游之關聯性

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3. 產品發展趨勢

ICT 產品的發展趨勢，看到行動式產品的蓬勃發展，新產品在規格上要求低耗電、工作 電壓低、可充電等功能，並且須具備更高的資料處理能力、更高的介面速度、更大的 記憶體、更複雜的演算法、以及更多的擴充介面。

4. 產品競爭情形

• (1) PC 相關產業

聯陽在個人電腦輸出入控制晶片等相關系列 IC 在技術以及全球市占率都居名列 前茅，近期 USB-C 隨著支援功能越趨廣泛，在 PC 產品的應用也越來越多，聯陽也 推出能夠支援 USB4/TBT4/QC4+/PPS/PD3.1 等一系列產品提供客戶多功能需求並 已取得 Intel/AMD 合格供應商的認可。聯陽秉持同步推出因應主流 CPU 技術演進 的應對產品，並且提供及時到位的技術服務，終能贏得客戶的信任，維持市場領先 地位。

(2) 高速影音介面 IC

影音產品琳瑯滿目，競爭者眾，規格不斷要求更高速更高解析度的顯示及音質，聯 陽以精準的產品策略以及市場布局，配合產品規格提升的潮流亦步亦趨推出應時產 品，因此能獲得市場高度肯定。

• (3) 應用處理器系統單晶片 SoC

各式配備彩色螢幕的電子設備市場需求正高度成長，除了功能要求越來越高之外， 跨入此領域競爭者明顯增加，所以挑戰也越來越高。聯陽以內含高效能 Graphic 引 擎以及高速 CPU 的 SoC ，滿足市場對多彩及高解析度顯示控制在速效上的需求， 足以應付來自眾多競爭者的挑戰。

• 17 -

技術及研發概況

1. 技術層次

本集團在技術領域擁有卓越的實力，從高速電路到 CPU ，都有深入的專業涉獵。擅 長高速序列器的設計，主要運用於影像傳輸系統，且對於開放式架構的 RISC-V ， 實現了從設計到量產的全面自主控制。

2. 研究發展

目前本集團的研發方向主要專注於高速傳輸介面的電路設計以及電子紙的時序控 制。

3. 研究發展人員與其學經歷

本集團擁有眾多優秀的人才，研發實力堅強。研究人員佔全體員工的 60% 以上，且 其中超過 70% 研究人員具備碩士學歷。近年來，本集團業績持續增長，這也反映在 人才的強烈需求和持續積極招募上。

4. 最近五年度每年投入之研發費用

最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元；%
項目	107年度	108年度	109年度	110年度	111年度	當年度截 至112年6 月30日
研發費用	693,249	700,893	755,123	946,059	833,642	452,805
營業收入淨額	3,363,143	3,664,910	4,817,829	7,184,586	5,212,206	3,032,133
研發費用占營 業收入淨額之 比例(%)	20.61	19.13	15.67	13.17	16.00	14.93

5. 開發成功之技術或產品

開發成功之技術或產品
項 目	成 果
系統單晶片SoC	整合高效Graphic引擎以及高速CPU的SoC，廣泛應用 於智能樓宇、智能家電、車用虛擬儀表及運動器材等領域
USB3.0高速影像橋接IC	USB3.0橋接IC可與HDMI 2.0等接收IC搭配運用， 用於視訊會議及遊戲直播市場
Video Link Controller	Video/Audio interface Controller、USB-C Converter IC
Notebook EC	RISC-V、N8、8051 EC
電腦週邊IC	USB-CPD系列IC、PCIE Gen-4 MUX、支援eSPI to LPC interface bridge、支援ARGB燈控IC、系統安全防護晶片 (已通過NIST轄下CSRC的CAVP認證)、支援CAN Bus 及AIOT應用的多功能晶片、雙向level shift IC

• 18 -

( 二 ) 市場及產銷概況

市場分析

1. 主要商品之銷售地區

單位 : 新台幣仟元

		單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度 銷售地區		111 年度
		金額	%
內銷		4,050,635	77.72
外 銷	亞洲	1,144,258	21.95
	歐洲	15,751	0.30
	美洲	1,562	0.03
	大洋洲	0	0.00
合計		5,212,206	100.00

2. 主要產品市場占有率

根據市調機構預測， 2022 年全球桌上型電腦及筆記型電腦出貨量分別大約是 0.78 億台及 2.03 億台，本集團 2022 年度全球市占率估計約達 40% 。

3. 主要產品未來市場供需狀況與成長性

(1) 個人電腦市場

• 雖受疫情趨緩影響，全球 NB 需求銳減，聯陽仍秉持求新求變的精神，在主要 產品上不斷演進以達客戶與 Intel/AMD 平台之需求，來維持產品市占。除此之 外，近年持續投入的新產品開發在市場上的需求也逐漸增加，可望成為未來的 成長動能。

• (2) 高速影音介面 IC

首先 USB-C 已成為筆電與手機的主要接口，其週邊配件 USB-C Video Converter 的需求不斷增加。再者除了現有 4K@60fps 外接盒市場的需求持續成長，新規 格 4K@120fps 或 8K 以上也逐漸被市場採用。整體而言高速影音 IC 需求持續 成長中。

4. 競爭利基

• (1) 與大廠和重點潛力客戶已長期密切合作

• (2) 素質精良的研發技術人才

• (3) 採行模組化策略，可彈性調整產品設計，大幅縮短產品開發時程，形成競爭優 勢

• (4) 具有經驗完備的行銷團隊能依客戶需求適時規劃完整的系統方案

• (5) 與 CPU/SoC 原廠合作公板設計與平台開發

• 19 -

5. 發展遠景之有利與不利因素與因應對策

• (1) 有利因素

• A. PC 晶片組均採用外加 I/O 晶片設計， I/O 市場持續存在

• B. 電競 PC 與元宇宙應用的萌芽，將增進個人電腦的需求滿足場景應用

• C. 借助 Intel/AMD 晶片平台的演進，增加 SIO/EC 以外的週邊 IC 產品的機會

• D. 整合 USB Type C 的 EC ，可刺激中、高階筆電產品的設計需求

• E. 市場應用走向 4K/HDR 或更高的規格，有利我們 HDMI 2.0/DP1.4 相關產品 的推展，以及持續 HDMI2.1 新產品的開發及推展

(2) 不利因素

• A. 後疫情時代，全球電腦出貨量下滑

因應對策：

• a. 持續精進既有產品之競爭力，以維護客戶信賴與產品市占，確保全球經濟 平穩後，可回到既有出貨水準或更勝以往

• b. 擴大新產品開發與推廣，透過新產品的成長，增加公司獲利

• B. 面臨國內競爭者的低價競爭，產品將持續面臨降價壓力

• 因應對策：

• a. 積極與客戶密切互動，增加合作關係，加強服務品質，提升客戶滿意度

• b. 持續進行 Cost Reduction 及 IP 高整合以維持市場占有率

• C. 大公司積極採取併購策略，擴大產品完整性及競爭力

因應對策：

• a. 持續找尋有互補性的公司策略合作

• b. 產品朝適合公司技術之特殊利基市場發展，避開紅海市場

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明，毛利率較前一年度變動達 百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響：

項目 年度	毛利率	毛利率變動	說明
110 年	52.66%	3.21%	最近二年度毛利率較前一 年度變動未達百分之二十
111 年	52.30%	-0.68%

• 20 -

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

112 年 6 月 30 日 單位：美金仟元；新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有 公司 股份 數額
				股數(股)	股權比例				投資 損益	分配 股利
新聯陽科技(深圳)有限公司	集成電路電子產品的技術 諮詢及服務	USD 600	2,850	-	100%	2,850	-	採用權益法投資	433	-	無
立邁科技(股)公司	通信機械器材、電 子零組件製造業	41,768	16,633	4,176,800	30.15%	55,175	-	採用權益法投資	(5,015)	-	無

• 21 -

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定 質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術授權	3Soft	85-永久	8042八位元微處理控制器	無
技術授權	華苓科技	90-永久	電子簽核系統軟體	無
晶圓生產	聯華電子	90-解約止	晶圓代工生產	無
技術授權	東捷資訊	99-永久	Oracle企業營運系統軟體	無
技術授權	晶心科技	100-115	特定微處理器使用授權	無
技術授權	智原科技	102-112	USB PHY使用授權	無
顧問諮詢	Dun&Bradstreet Int'l Ltd	103-解約止	跨國企業資訊認證	無
技術授權	智原科技	104-114	40nm電路元件庫之使用授權	無
顧問諮詢	Lloyd’s Register Quality Assurancelimited	105-解約止	ISO9001:2015改版認證	無
技術授權	USB Implementers Forum	107-113	USB type C使用授權	無
技術授權	CAST,Inc.	107-永久	CAN Bus使用授權	無
技術授權	智原科技	107-117	90nm USB 3.0 & DDR使用授權	無
技術授權	晶新科技	108-116	特定微處理器使用授權	無
技術授權	智原科技	108-118	40nm電路元件庫之使用授權	無
技術授權	智原科技	108-118	SoC and USB OTG使用授權	無
技術授權	Hardent Corporation	109-永久	VESA Decoder使用授權	無
技術授權	Veri Silicon	110-113	H.265 decoder and AI NPU使用 授權	無
技術授權	智原科技	110-120	USB 3.0 Dual role controller及 40LP DDR2/3 Combo使用授權	無
技術授權	智原科技	111-121	22nm USB 2.0 OTG & MIPI、 USART使用授權	無
技術授權	智原科技	111-121	16G SerDes PMA使用授權	無
顧問諮詢	英商勞盛公司 (LRQA)	111-114	ISO14001&45001驗證	無

• 22 -

參、 發行計劃及執行情形

• 一、 本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項

• 一

• ( ) 本次發行係申報限制員工權利新股，故不適用現金增資或發行公司債資金運用 計畫分析。

• ( 二 ) 本次發行限制員工權利新股發行辦法

聯陽半導體股份有限公司

一一二年度限制員工權利新股發行辦法

一、發行目的

為持續吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提高員工對公司之向心 力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依公司法及證券法規發行限制員工權利 ， 新股。本辦法主要依據為發行人募集與發行有價證券處理準則 ( 以下簡稱「募發準則」 ) 如有未盡事宜悉依相關法令辦理。

• 二、發行期間

自主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際 發行日期由董事會授權董事長訂定之。

• 三、發行總額

本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣 50,000,000 元，每股面額新台幣 10 元，共 計發行普通股 5,000,000 股。

• 四、受配員工資格條件及發放審核程序

• 一

• ( ) 以本公司全職員工且最近期績效評核為良以上者為限。

• ( 二 ) 所有合於資格條件者及其可受配認股數，經公司參酌其資歷貢獻擬定分配標 準，提報董事會同意之，具本公司經理人或董事身份之員工者應先經薪資報酬 委員會同意，非具本公司經理人或董事身份之員工應先經審計委員會同意。

• ( 三 ) 單一員工累計取得限制員工權利新股加計依募發準則第五十六條之一規定累計 取得之員工認股權憑證不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準 則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，不得超過已發 行股份總數百分之一。員工經通知於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為放 棄。

• 五、發行條件： ( 股份種類、發行價格、既得條件、既得期間、發生繼承時之處理 )

• 一

• ( ) 股份種類及發行價格：以發行普通股新股為之；每受配壹股發行價格為面額新 台幣壹拾元；

• ( 二 ) 員工受配股票發行後之既得條件：員工自獲配限制員工權利新股之即日起 ( 即該

• 23 -

次限制員工權利新股增資基準日 ) 屆滿下述時程仍在職，且屆滿下述各時程前一 年內績效考核均達＂良＂以上且遵守服務守則之保密規定，可分別達成既得條 件之股份比例如下：

任職屆滿 2 年： 30% 任職屆滿 3 年： 30% 任職屆滿 4 年： 40%

既得條件未達前應由公司指定集中保管單位保管；既得條件未達前即不在職得由 公司依相關規定以面額買回註銷。

• ( 三 ) 發生繼承時之處理：發生繼承得由公司依相關規定以面額買回註銷，但若員工因 公殉職時既得股數為依在職月份數之比例計算 ( 四捨五入 ) 取仟股整數，未達既得 股數之部份仍由公司以面額買回，唯仍應依原既得期間參與保管至原定既得期間 期滿。

六、未達既得條件前股份權利限制

• 本限制員工權利股票為普通股，唯相關股份股東權利依證券發行法規及此辦法受有限 制，在既得條件未達期間交付保管，於未達既得條件前，其他權利，包含但不限於： 股息、紅利、法定盈餘公積及資本公積之受配權且所分配不參與保管、現金增資之認 股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。

受限制為處分股票的任何權利，包括但不限於自由買賣轉讓、設質、抵押、贈予等， 其它股東權利則不受限制。

• 七、既得條件之在職且績效優良之重要約定事項

• 本新股及其相關權益之一般性既得條件，為員工須依屆滿條件持續在職且績效考核達＂ 良＂以上，並依服務守則比照薪資保密規定善盡保密責任，否則視同未達既得條件公 司得依面額予以買回註銷。員工若無持續在職或績效評核未達 ” 良 ” 以上者，本公司得 依面額買回其股份註銷；無在職包括但不限於離職、資遣、免職、自請提前退休及留 職停薪等。

依勞動基準法第五十三條屆齡或第五十四條強制退休或法定職業災害而致使未能持 續在職者，不適用前項在職條件要求，唯仍應依原既得期間參與保管至原定既得期間 期滿，始得申請領回既得股數，唯公司必要時得主動提前中止保管讓其領回；依本項 之既得股數為依在職月份數之比例計算 ( 四捨五入 ) 取仟股整數，未達既得股數之部份 仍由公司以面額買回註銷。

八、配發新股程序

本限制員工權利新股應依實際發行股數依相關規定向主管機關申請公司變更登記事 項，自發行日起，除員工於既得條件未達前之權利限制外，其它同一般普通股。

• 九、股務及稅賦

本限制員工權利新股為記名式，其依規定若得過戶、異動登記、遺失處置等均依「公

• 24 -

開發行公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜則依發行時適用之稅法規定辦理。

• 十、其他重要事項

• 本辦法於民國一一二年八月九日由第十一屆第二次董事會訂定。本辦法之修訂，應經 本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機 核准後生效，發行前修正亦同。董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機 關送件審核過程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂 之，之後再提報董事會追認。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 二、 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 不適用。

• 三、 本次併購發行新股應記載事項

  • 不適用。

• 25 -

肆、 財務概況

一、 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

一 ( ) 最近五年度財務分析

國際財務報導準則 -( 合併 ) 財務分析

年 度 分析項目	年 度 分析項目	107年	108年	109年	110年	111年	當年度 截至 112/6/30
財務 結構 (%)	負債占資產比率	21.78	24.67	25.86	27.53	19.34	32.65
	長期資金占不動產、廠房及 設備比率	610.79	670.97	810.08	1,016.76	885.31	902.13
償債 能力 (%)	流動比率	357.44	321.06	292.10	262.94	393.81	223.00
	速動比率	306.23	286.01	254.44	210.08	289.49	187.37
	利息保障倍數	291,836	335.61	635.95	1,291.70	828.92	1,144.19
經營 能力	應收款項週轉率（次）	6.96	7.03	6.82	7.69	5.87	6.83
	平均收現日數	52	52	54	47	62	53
	存貨週轉率（次）	3.54	3.80	5.01	3.93	1.99	2.33
	應付款項週轉率（次）	4.25	4.63	4.67	4.41	3.86	5.88
	平均銷貨日數	103	96	73	93	183	156
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	6.13	5.71	7.71	11.46	8.23	9.62
	總資產週轉率（次）	0.68	0.71	0.81	0.94	0.68	0.81
獲利 能力	資產報酬率 (%)	9.89	10.48	15.81	23.89	15.92	10.52
	權益報酬率 (%)	12.60	13.62	21.15	32.62	20.92	14.33
	稅前純益占實收資本額比率(%)	36.19	42.19	69.73	137.01	90.76	58.33
	純益率 (%)	14.46	14.68	19.41	25.13	23.36	25.70
	每股盈餘 (元)	3.08	3.38	5.83	11.21	7.56	4.84
現金 流量	現金流量比率 (%)	58.83	86.12	11.61	47.26	116.99	73.50
	現金流量允當比率 (%)	105.28	116.36	97.28	80.57	79.04	615.56
	現金再投資比率 (%)	4.19	13.49	(7.50)	0.96	(3.12)	33.51
槓桿 度	營運槓桿度	1.09	1.12	1.06	1.03	1.04	1.03
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

最近二年度變動比率達百分之二十以上者分析說明如下：

1. 負債占資產比率減少：主係本年度負債總額減少所致。

2. 流動比率、速動比率及現金流量比率增加：主係本年度流動負債減少所致。

3. 利息保障倍數比率減少：主係本年度稅後利益減少所致。

4. 應收款項週轉率減少：主係本年度銷貨淨額減少所致。

5. 平均收現日數增加：主係本年度應收款項週轉率減少所致。

6. 存貨週轉率減少：主係本年度銷貨減少所致。

7. 平均銷貨日數增加：主係本年度存貨週轉率減少所致。

8. 不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率減少：主係本年度銷貨淨額減少所致。

9. 資產報酬率及權益報酬率減少：主係本年度稅後利益減少所致。

10. 稅前純益占實收資本額比率減少：主係本年度稅前純益減少所致。

11. 每股盈餘減少：主係本年度淨利減少所致。

12. 現金再投資比率減少：主係本年度長期投資減少所致。

13. 註：民國 107 年至 111 年度之合併財務報表均經會計師查核簽證。民國 112 年第二季之合併財務報表業經會計師核閱。

14. 26 -

國際財務報導準則 -( 個體 ) 財務分析

年 度 分析項目	年 度 分析項目	107年	108年	109年	110年	111年
財 務 結 構 (%)	負債占資產比率	21.77	24.58	25.83	27.45	19.27
	長期資金占不動產、廠房及 設備比率	611.19	670.99	810.92	1,016.87	885.80
償 債 能 力 (%)	流動比率	354.20	321.50	292.26	263.45	395.24
	速動比率	303.27	286.36	254.54	210.41	290.41
	利息保障倍數	194,607.00	444.69	751.22	1,519.96	1,039.39
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）	6.97	7.03	6.84	7.70	5.87
	平均收現日數	52	52	53	47	62
	存貨週轉率（次）	3.54	3.80	5.00	3.93	1.99
	應付款項週轉率（次）	4.24	4.62	4.67	4.41	3.86
	平均銷貨日數	103	96	73	92	183
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	6.13	5.70	7.72	11.47	8.24
	總資產週轉率（次）	0.68	0.71	0.81	0.95	0.68
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	9.90	10.50	15.82	23.91	15.93
	權益報酬率(%)	12.61	13.65	21.15	32.62	20.92
	稅前純益占實收資本額比率(%)	36.20	42.25	69.72	137.01	90.76
	純益率(%)	14.48	14.73	19.42	25.13	23.36
	每股盈餘(元)	3.08	3.38	5.83	11.21	7.56
現 金 流 量	現金流量比率 (%)	59.58	86.92	11.41	46.97	117.10
	現金流量允當比率(%)	108.75	119.48	99.32	81.39	79.02
	現金再投資比率(%)	4.37	13.63	(7.58)	0.83	(3.19)
槓 桿 度	營運槓桿度	1.09	1.09	1.06	1.02	1.03
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

最近二年度變動比率達百分之二十以上者分析說明如下：

1. 負債占資產比率減少：主係本年度負債總額減少所致。

2. 流動比率、速動比率及現金流量比率增加：主係本年度流動負債減少所致。

3. 利息保障倍數比率減少：主係本年度稅後利益減少所致。

4. 應收款項週轉率減少：主係本年度銷貨淨額減少所致。

5. 平均收現日數增加：主係本年度應收款項週轉率減少所致。

6. 存貨週轉率減少：主係本年度銷貨減少所致。

7. 平均銷貨日數增加：主係本年度存貨週轉率減少所致。

8. 不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率減少：主係本年度銷貨淨額減少所致。

9. 資產報酬率及權益報酬率減少：主係本年度稅後利益減少所致。

10. 稅前純益占實收資本額比率減少：主係本年度稅前純益減少所致。

11. 每股盈餘減少：主係本年度淨利減少所致。

12. 現金再投資比率減少：主係本年度長期投資減少所致。

註：民國 107 年至 111 年度之個體財務報表均經會計師查核簽證。

• 27 -

• 財務結構

• A. 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額。

• B. 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝ ( 權益總額＋非流動負債 )/ 不動產、廠房 及設備淨額。

• 償債能力

• A. 流動比率＝流動資產 / 流動負債。

• B. 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 )/ 流動負債。

• C. 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

• 經營能力

• A. 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期 平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• B. 平均收現日數＝ 365/ 應收款項週轉率。

• C. 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額。

• D. 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本 / 各期 平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• E. 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率。

• F. 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額 / 平均不動產、廠房及設備淨額。

• G. 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 平均資產總額。

• 獲利能力

• A. 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用 ×(1- 稅率 )/ 平均資產總額。

• B. 權益報酬率＝稅後損益 / 平均權益淨額。

• C. 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。

• D. 每股盈餘＝ ( 歸屬於母公司業主之損益－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。

• 現金流量

• A. 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。

• B. 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 。

• ＋存貨增加額＋現金股利 )

• C. 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 不動產、廠房及設備毛 。

• 額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )

• 槓桿度

• A. 營運槓桿度： ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。

• B. 財務槓桿度：營業利益 /( 營業利益－利息費用 ) 。

• 28 -

二、 財務報告應記載事項

• 一

• ( ) 最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告。

• 112 年第 2 季之合併財務報表

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• 29 -

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• 30 -

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• 31 -

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• 32 -

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• 33 -

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• 34 -

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• 35 -

2. 111 年度財務報告及會計師查核報告

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• 36 -

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• 37 -

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• 38 -

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• 40 -

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• 41 -

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• 42 -

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• 43 -

3. 110 年度財務報告及會計師查核報告

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• 44 -

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• 45 -

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• 47 -

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• 48 -

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• 49 -

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• 50 -

• (二) 最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告及會計師查核報告

• 111 年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告及會計師查核報告

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• 51 -

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• 52 -

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• 53 -

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• 54 -

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• 55 -

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• 56 -

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• 57 -

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• 58 -

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• 59 -

2. 110 年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告及會計師查核報告

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• 60 -

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• 61 -

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• 62 -

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• 63 -

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• 64 -

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• 65 -

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• 66 -

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• 67 -

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• 68 -

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

• 三、 財務概況其他重要事項應記載下列事項

  • 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露資訊：無此情形。

• 四、 財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項

• (一) 財務狀況

單位：新台幣仟元

(一) 財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	一一○年度	一一一年度	差 異
			金額	%
流動資產	$5,711,586	$4,322,400	(1,389,186)	(24.32)
不動產、廠房及設備	636,065	629,367	(6,698)	(1.05)
無形資產	221,707	282,553	60,846	27.44
其他資產	2,070,051	1,435,121	(634,930)	(30.67)
資產總額	8,639,409	6,669,441	(1,969,968)	(22.80)
流動負債	2,172,148	1,097,563	(1,074,585)	(49.47)
非流動負債	206,110	192,458	(13,652)	(6.62)
負債總額	2,378,258	1,290,021	(1,088,237)	(45.76)
歸屬於母公司業主之權益	6,261,151	5,379,420	(881,731)	(14.08)
股本	1,610,801	1,610,801	--	--
資本公積	1,458,153	1,297,073	(161,080)	(11.05)
保留盈餘	2,380,884	2,319,614	(61,270)	(2.57)
其他權益	811,313	151,932	(659,381)	(81.27)
庫藏股票	--	--	--	--
非控制權益	--	--	--	--
權益總額	6,261,151	5,379,420	(881,731)	(14.08)
前後期變動達百分之二十以上且變動金額達新台幣一仟萬元以上者分析說明如下： (一)流動資產︰主係本年度透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動及應收帳款減 少所致。 (二)無形資產︰主係本年度其他無形資產增加所致。 (三)其他資產︰主係本年度透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動減 少所致。 (四)資產總額︰主係本年度流動資產及其他資產減少所致。 (五)流動負債及負債總額：主係本年度應付帳款減少所致。 (六)其他權益︰主係本年度透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評 價損失增加所致。

前後期變動達百分之二十以上且變動金額達新台幣一仟萬元以上者分析說明如下： 一 - ( ) 流動資產︰主係本年度透過損益按公允價值衡量之金融資產 流動及應收帳款減 少所致。

( 二 ) 無形資產︰主係本年度其他無形資產增加所致。

• ( 三 ) 其他資產︰主係本年度透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動減 少所致。

• ( 四 ) 資產總額︰主係本年度流動資產及其他資產減少所致。 ( 五 ) 流動負債及負債總額：主係本年度應付帳款減少所致。 ( 六 ) 其他權益︰主係本年度透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評 價損失增加所致。

• 69 -

(二) 財務績效

單 位：新台 幣 仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	一一○年度	一一一年度	差 異
			金額	%
營業收入	$7,184,586	$5,212,206	(1,972,380)	(27.45)
營業毛利	3,783,169	2,725,882	(1,057,287)	(27.95)
營業利益	2,096,399	1,350,602	(745,797)	(35.58)
營業外收入及支出	110,704	111,515	811	0.73
稅前淨利	2,207,103	1,462,117	(744,986)	(33.75)
繼續營業單位本期淨利	1,805,918	1,217,692	(588,226)	(32.57)
停業單位損失	--	--	--	--
本期淨利(損)	1,805,918	1,217,692	(588,226)	(32.57)
本期其他綜合損益(稅後淨額)	612,555	(649,702)	(1,262,257)	(206.06)
本期綜合損益總額	2,418,473	567,990	(1,850,483)	(76.51)
淨利歸屬於母公司業主	1,805,886	1,217,692	(588,194)	(32.57)
淨利歸屬於非控制權益	32	0	(32)	(100.00)
綜合損益總額歸屬於母公司業主	2,418,441	537,990	(1,880,451)	(77.75)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	32	0	(32)	(100.00)
前後期變動達百分之二十以上且變動金額達新台幣一仟萬元以上者分析說明如下： (一)營業收入、營業毛利及營業利益：主係本年度營業收入減少所致。 (二)稅前淨利、繼續營業單位本期淨利及本期淨利：主係本年度營業收入減少所致。 (三)本期其他綜合損益(稅後淨額)及本期綜合損益總額：主係本年度透過其他綜合損 益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損失增加所致。 (四)淨利歸屬於母公司業主及綜合損益總額歸屬於母公司業主：主係本年度獲利少 及 本年度透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損失增加所致。

• 70 -

(三) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營 業	全年投資及	現金剩餘(不足)	預計現金不足額之
(1)	活動淨現金流	籌資活動淨	數額(1)+(2)-(3)	補救措施
	入量(2)	現金流出量		投資計劃理財計劃
		(3)
1,975,925	1,284,087	(1,474,524)	1,785,488	-	-

111 年度現金流動變動情形分析：

• (1) 營業活動淨現金流入：主係本年度營業獲利所致。

• (2) 投資及籌資活動淨現金流出：主係本年度資本支出、取得透過損益按公允價值衡量之 金融資產，以及發放現金股利所致。

• 流動性不足之改善計畫：無。

3. 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額 (1)	預計全年來自 營業活動淨現 金流入 (2)	預計全年投資 及籌資活動淨 現金流出(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之 補救措施
				投資計劃	理財計劃
1,785,488	1,050,552	(1,028,304)	1,807,736	-	-
1. 112年度現金流動變動情形分析： (1)營業活動淨現金流入：主係預計營運獲利所致。 (2)投資及籌資活動淨現金流出：主係資本支出及預計發放現金股利所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

• (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

無。

• (五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

• 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫：因轉投資公司營運虧 損，故未來將更審慎評估投資計畫。

• 未來一年投資計畫：目前尚無重大投資計畫。

• (六) 其他重要事項：無。

• 71 -

伍、 特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• (一) 內部控制制度執行狀況

委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措 施及缺失事項改善情形：不適用。

• (二) 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所 出具之評等報告：不適用。

• (三) 證券承銷商評估總結意見：不適用。

• (四) 律師法律意見書：不適用。

• (五) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳如第 73 頁。

• (六) 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無。

• (七) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。

• (八) 證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申 報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用 之聲明書：不適用。

• (九) 發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之 案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書： 不適用。

• 72 -

• 73 -

二、公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形

民國 111 年度董事會開會 6 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數	委託出席 次數	實際出席率(%)	備註
董事長	胡鈞陽	6	0	100%
董事	聯華電子(股)公司 代表人：陳韻郁	6	0	100%
董事	林弘堯	6	0	100%
董事	劉亮君	6	0	100%
獨立董事	黃逸宗	6	0	100%
獨立董事	許世芳	6	0	100%
獨立董事	陳壽山	6	0	100%
其他應記載事項： 一、董事會之運作情形如有下列情形之一者，應敍明董事會日期、期別、議案內容、所 有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14條之3所列事項：本公司設有審計委員會，詳審計委員會運作情形 資訊。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決 事項：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敍明董事姓名、議事內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形。 (一)111/9/15之董事會中討論投資”達鈞創業投資股份有限公司”，胡鈞陽董事長因為利害 關係人，未參與討論及表決。 (二)111/11/02之董事會中討論經理人調薪及獎金一案，胡鈞陽董事長及林弘堯董事因兼 任公司委任經理人並未參與討論及表決。 (三)112/2/23之董事會中討論員工酬勞中發放經理人金額一案，胡鈞陽董事長及林弘 堯董事因兼任公司委任經理人並未參與討論及表決。 三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式 及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形。 評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容 每年一次 111/1/1~111/12/31 1.董事會及董事會各別 成員 2.審計委員會成員 3.薪資報酬委員會成員 內部自評 註1&註2 每三年一次110/11/1~111/10/31 董事會 委外評估 註3 註1.董事會績效評估：包含對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與 結構、董事的選任及持續進修及內部控制。 董事成員自我評估：包含公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之 參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修及內部控制。 審計委員會成員自我評估：對公司營運之參與程度、審計委員會職責認知、提升 審計委員會決策品質、審計委員會組成及成員選任及內部控制。

• 74 -

• 薪資報酬委員會自我評估：對公司營運之參與程度、薪酬委員會職責認知、提升 薪酬計委員會決策品質、薪酬委員會組成及成員選任及內部控制。

• 註 2. 111 年度之董事會評估結果、董事自我考核結果及審計委員會成員自我評估及 ” ” 。

• 薪資報酬委員會自我評估皆為 優

• 註 3. 本公司 111 年 8 月 2 日委託外部機構 - 社團法人中華公司治理協會針對 110.11.01 ~ 111.10.31 期間進行董事會效能評估，該協會之董事會績效評估訪評小組，由具 獨立性且經驗豐富的執行委員與專員所組成，分別就董事會之組成、指導、授權、 監督、溝通、自律、內部控制及風險管理、其他如董事會會議及支援系統等八大 構面之精神為本，並參閱本公司填答之問卷、提供之各項資料 ( 評估期間召開之董 事會議事錄、各功能性委員會議事錄 ) 與公開資訊等，並訪談相關成員以評估董事 會效能。該外部機構與本公司僅有董事進修課程之業往來，仍具備獨立性，並於 111 年 12 月 16 日提出完整評估報告。

• 四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等）與執行情形評估：

  1. 本公司已設立審計委員會及薪酬委員會，審計委員會及薪資報酬委員會之運作情 形請參考第 76 至 77 頁及 83 至 84 頁之說明。

  2. 本公司已制定 " 董事會績效評估辦法 " ，並每年定期執行董事自評及董事會評估， 至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

• 75 -

( 二 ) 審計委員會運作情形：

民國 111 年審計委員會共召開會議 5 次，其出席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出 席次數	委託出 席次數	實際出席率	備註
獨立董事	許世芳	5	0	100%
獨立董事	黃逸宗	5	0	100%
獨立董事	陳壽山	5	0	100%
其他應記載事項： 一、審計委員會之運作情形：審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員 會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內 容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一) 證券交易法第14 條之5 所列事項： 審委會屆次 議案內容及後續處理 證交法 14-5所列 事項 未經審計委員通 過，而經全體董 事2/3同意之議 決事項 第四屆第九次 111.02.24 1.本公司民國一一○年度個體財 務報表及合併財務報表 V 2.民國一一○年一月一日至一一 ○年十二月三十一日內部控制 制度聲明書。 V 3.簽證會計師之委任及獨立性、 適任性 V 審計委員會決議結果：審計委員會全體委員同意通過。 董事會對審計委員會意見之處理：全體董事同意通過。 第四屆第十次 111.05.03 本公司民國一一一年第一季合併財 務報表。 V 審計委員會決議結果：審計委員會全體委員同意通過。 董事會對審計委員會意見之處理：全體董事同意通過。 第四屆第十一次 111.08.03 1.本公司民國一一一年第二季合 併財務報表。 V 2.修訂本公司”內部控制制度” V 審計委員會決議結果：審計委員會全體委員同意通過。 董事會對審計委員會意見之處理：全體董事同意通過。 第四屆第十二次 111.09.15 投資”達鈞創業投資股份有限公司” V 審計委員會決議結果：審計委員會全體委員同意通過。 董事會對審計委員會意見之處理：全體董事同意通過。 第四屆第十三次 111.11.02 本公司民國一一一年第三季合併 財務報表。 V 審計委員會決議結果：審計委員會全體委員同意通過。

• 76 -

	董事會對審計委員會意見之處理：全體董事同意通過	董事會對審計委員會意見之處理：全體董事同意通過	董事會對審計委員會意見之處理：全體董事同意通過
第四屆第十四次 112.02.23	1.本公司民國一一一年度個體財 務報表及合併財務報表。	V
	2.民國一一一年一月一日至一一 一年十二月三十一日內部控制 制度聲明書。	V
	3.簽證會計師之委任及獨立性、 適任性	V
	審計委員會決議結果：審計委員會全體委員同意通過。
	董事會對審計委員會意見之處理：全體董事同意通過。

• ( 二 ) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之 議決事項：無。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：並無對獨立董事有利害關係之議案。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

一 ( ) 獨立董事與內部稽核及簽證會計師之溝通情形

• 1 、獨立董事與內部稽核：本公司於每次召開的審計委員會會議中向獨立董事報 告稽核業務執行結果，並直接與獨立董事溝通；內部稽核每月提交月報後， 獨立董事若有疑問會透過電話或電子郵件討論。

• 2 、獨立董事與簽證會計師：會計師每年至少列席一次董事會會議，就財務報告 核閱或查核情形或財務、稅務或內控相關議題與獨立董事溝通互動。非會議 召開期間，透過電話或電子郵件討論。

( 二 ) 獨立董事與內部稽核溝通情形摘要 111 年度主要溝通事項摘錄如下表：

日期	溝通重點
111年02月24日	1.110年第4季稽核業務執行報告。 2.110 年度”內部控制聲明書”。
111年05月03日	111年第1季稽核業務執行報告。
111年08月03日	111年第2季稽核業務執行報告。
111年11月02日	1.111年第3季稽核業務執行報告。 2.112 年度稽核計劃。

( 三 ) 獨立董事與會計師溝通情形摘要

111 年度主要溝通事項摘錄如下表：

日期 溝通重點 111 年 11 月 02 日 民國 111 年度財務報告查核規劃，內容主要涵蓋： 集團之查核範圍、顯著風險、內部控制測試執行策 略、會計實務重大性質層面之看法、對關鍵查核事 。 項的初步看法及預計查核時程

• 77 -

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目			運作情形	與上市上櫃公 司治理實務守 則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司 治理實務守則」訂定並揭露公 司治理實務守則？	V		公司已制定公司治理實務守則，並已 於本公司網站上揭露相關內容。	無重大差異。
二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業程序 處理股東建議、疑義、糾紛 及訴訟事宜，並依程序實 施？	V		公司設有發言人、代理發言人、股東 建議申訴管道等處理相關事宜。	無重大差異。
（二）公司是否掌握實際控制公司 之主要股東及主要股東之最 終控制者名單?	V		由股務代理及公司股務人員負責。	無重大差異。
（三）公司是否建立、執行與關係 企業間之風險控管及防火牆 機制？	V		關係企業間之管理權責明確劃分，彼 此往來或交易皆依法令規定辦理。	無重大差異。
（四）公司是否訂定內部規範，禁 止公司內部人利用市場上未 公開資訊買賣有價證券？	V		公司所訂定之誠信經營作業程序及行 為指南之第十三條有此規定。	無重大差異。
三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否擬訂多元化政策、 具體管理目標及落實執行？	V		本公司治理守則第20 條已明定董事 會成員組成應多元化。本公司董事現 有7席中，獨立董事為4席；另女性 董事有2 席，每位董事各自具備專業 背景，包括會計、財務、產業、行銷研 發、經營管理等，落實董事成員多元 化的方針。 董事會成員組成擬訂多元化的政策揭 露於公司網站。	無重大差異。
（二）公司除依法設置薪資報酬委 員會及審計委員會，是否自 願設置其他各類功能性委員 會？		V	目前尚未設置其他各類功能性委員 會。	將視往後營運 所需設置其他 功能性委員 會。
（三）公司是否訂定董事會績效評 估辦法及其評估方式，每年 並定期進行績效評估，且將 績效評估之結果提報董事 會，並運用於個別董事薪資 報酬及提名續任之參考？	V		已訂定董事會績效評估辦法及其評估 方式且完成111年董事會績效評估。 並將董事會績效評估結果於112/2/23 之董事會中報告。	無重大差異。

• 78 -

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公 司治理實務守 則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
（四）公司是否定期評估簽證會計 師獨立性？	V		本公司內部稽核定期於每年年初就財 務利益、融資及保證、商業關係、家 庭與個人關係、聘僱關係、禮物餽贈 及特別優惠、簽證會計師的輪調及非 審計業務等面向，評估簽證會計師之 獨立性，今年已就查核結果提報2/23 之審計委員會及董事會審議並通過。 經本公司內部稽核評估，安永聯合會 計師事務所楊雨霓及許新民會計師皆 符合本公司獨立性標準，足以擔任本 公司簽證會計師，並且取得簽證會計 師所出具之會計師獨立性聲明書。	無重大差異。
四、上市上櫃公司是否配置適當人 數之公司治理人員，並指定公 司治理主管，負責公司治理相 關事務(包括但不限於提供董 事、監察人執行業務所需資料、 協助董事、監察人遵循法令、依 法辦理董事會及股東會之會議 相關事宜、製作董事會及股東 會議事錄等)？	V		本公司已於111/8/3之董事會通過由財 務處處長許雅淑擔任公司治理主管， 負責公司治理相關業務，包括提供董 事執行業務所需資料、協助董事遵循 法令、辦理公司登記及變更登記及依 法辦理董事會及股東會會議相關事 宜。	無重大差異。

• 79 -

評估項目			運作情形	與上市上櫃公 司治理實務守 則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
五、公司是否建立與利害關係人(包 括但不限於股東、員工、客戶及 供應商等)溝通管道，及於公司 網站設置利害關係人專區，並 妥適回應利害關係人所關切之 重要企業社會責任議題？	V		公司尊重關係人權益，辨識及瞭解利 害關係人之期望及需求，並允當回應 其關切議題，由相關業務人員負責與 利害關係人溝通。 (一)股東 關注議題：經營績效/環境之法規遵循 /勞僱關係。 1.每年定期於上半年召開股東常會、 議案逐案表決，股東可採電子方式行 使表決權。 2.每月定期公告前月營收，每年發布 股東會年報及相關資訊，供股東參閱。 (二)員工 關注議題：勞僱關係/職業健康及安 全。 每季定期召開勞資座談會，並設有員 工意見箱。 (三)供應商 關注議題：經營績效/環境面法規遵循 /勞僱關係。 拜會、互訪、供應商考核，確認供應 商於人權方面符合國家法規及勞動法 令。 (四)客戶 關注議題：經營績效/反貪腐/供應商環 境評估。 客戶滿意度調查、拜會及客戶訪談等 獲取客戶回饋資訊。	無重大差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機 構辦理股東會事務？	V		股務代理機構為宏遠證券股務代理 部。	無重大差異。
七、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭露財 務業務及公司治理資訊？	V		公司網站https://www.ite.com.tw/zh- tw/investor	無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公 司治理實務守 則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
（二）公司是否採行其他資訊揭露 之方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程放置公 司網站等）？	V		公司指定專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法人說明會 過程放置公司網站並架設英文網站。	無重大差異。
（三）公司是否於會計年度終了後 兩個月內公告並申報年度 財務報告，及於規定期限前 提早公告並申報第一、二、 三季財務報告與各月份營 運情形？	V		公司會計年度終了後兩個月內公告並 申報年度財務報告，並於規定期限前 提早公告並申報第一、二、三季財務 報告與各月份營運情形	無重大差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公 司治理運作情形之重要資訊 （包括但不限於員工權益、僱 員關懷、投資者關係、供應商關 係、利害關係人之權利、董事及 監察人進修之情形、風險管理 政策及風險衡量標準之執行情 形、客戶政策之執行情形、公司 為董事及監察人購買責任保險 之情形等）？	V		請參閱附註說明	無重大差異。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已 改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施： 本公司依最近年度之公司治理評鑑結果，持續改善，於公司網站及年報加強相關資訊之詳細揭露。 未來會就官網上有關公司治理項目優化揭露資訊。

本公司依最近年度之公司治理評鑑結果，持續改善，於公司網站及年報加強相關資訊之詳細揭露。 未來會就官網上有關公司治理項目優化揭露資訊。

附註：其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊：

• (1) 員工權益：本公司以誠信對待員工，依勞基法保障員工權益。

• (2) 僱員關懷：透過福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好 關係。

• (3) 投資者關係：公司由發言人專責處理股東建議。

• (4) 供應商關係：本公司注重供應商本身是否符合國際環保規定及勞工安全衛生規 範，致力於綠色供應鏈之建立。

• (5) 利害關係人之權利：本公司網站揭露利害關係人專區，以回應利害關係人關切 之議題。

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(6) 董事進修之情形：本公司董事均具有專業背景，並依相關法令完成進修課程。

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修 時數
董事長	胡鈞陽	111/08/03	社團法人中華公司治理協會	資訊安全治理的趨 勢與挑戰	3
		111/10/28	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	111年度防範內線 交易宣導會	3
		111/11/02	社團法人中華公司治理協會	從CSR到ESG企 業管理心法	3
董事	林弘堯	111/08/03	社團法人中華公司治理協會	資訊安全治理的趨 勢與挑戰	3
		111/11/02	社團法人中華公司治理協會	從CSR到ESG企業 管理心法	3
法人董事 代表人	陳韻郁	111/08/03	社團法人中華公司治理協會	資訊安全治理的趨 勢與挑戰	3
		111/09/22	中華民國證券商同業公會	企業永續與ESG發 展趨勢	3
		111/11/02	社團法人中華公司治理協會	從CSR到ESG企業 管理心法	3
董事	劉亮君	111/08/03	社團法人中華公司治理協會 金融監督管理委員會	資訊安全治理的趨 勢與挑戰	3
		111/09/22	中華民國證券商同業公會	企業永續與ESG發 展趨勢	3
		111/09/29	臺灣證券交易所及證券櫃檯 買賣中心	獨立董事及審計委 員會行使職權參考 指引發布暨董監宣 導會	3
獨立董事	陳壽山	111/08/03	社團法人中華公司治理協會	資訊安全治理的趨 勢與挑戰	3
		111/11/02	社團法人中華公司治理協會	從CSR到ESG企業 管理心法	3
		111/11/11	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	衍生性商品交易策 略與市場展望研討 會	3
獨立董事	許世芳	111/07/06	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	循環經濟效益及其 商業模式	3
		111/07/27	臺灣證券交易所與證券櫃檯 買賣中心	永續發展路徑圖產 業主題宣導會	2
		111/08/03	社團法人中華公司治理協會	資訊安全治理的趨 勢與挑戰	3
		111/10/05	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	111年內部人股權交 易法令遵循宣導說 明會	3

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職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修 時數
		111/11/02	社團法人中華公司治理協會	從CSR到ESG企業 管理心法	3
獨立董事	黃逸宗	111/08/02	社團法人中華公司治理協會	證券交易法下公司 與董監之義務與責 任	3
		111/08/03	社團法人中華公司治理協會	資訊安全治理的趨 勢與挑戰	3
		111/11/02	社團法人中華公司治理協會	從CSR到ESG企業 管理心法	3
		111/11/11	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	從CSR到ESG企業 管理心法	3

• (7) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司訂定內部控制制度並有效執行，以降 低各項風險，請參閱第 2~4 頁。

• (8) 客戶政策之執行情形：與客戶維持穩定良好關係。

• (9) 公司為董事購買責任保險之情形：本公司每年於董事會報告後續保董事責任保險，並 依規定申報於公開資訊觀測站。

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

• 本公司於民國一○○年八月十日成立薪酬委員會，目前獨立董事四名為薪酬委員會委 員，每年至少開會兩次，負責：

• 訂定並定期檢討董事、審計委員會成員及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、 標準與結構。

• 定期評估並訂定董事、審計委員會成員及經理人之薪資報酬 。

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(1) 薪資報酬委員會成員資料

本屆委員任期： 112 年 6 月 16 日至 115 年 6 月 15 日

112 年 8 月 31 日

條件 身分別 姓名 委員(獨立董事) 召集人 許世芳 委員(獨立董事) 黃逸宗 委員(獨立董事) 陳壽山 委員(獨立董事) 李昉亭	條件 身分別 姓名 委員(獨立董事) 召集人 許世芳 委員(獨立董事) 黃逸宗 委員(獨立董事) 陳壽山 委員(獨立董事) 李昉亭	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司薪 資報酬委員會成員家數
	許世芳	請參閱第9頁董 事資料。 且未有公司法第 30條各款情事。	本公司獨立董 事均符合「公 開發行公司獨 立董事設置及 應遵循事項辦 法」第3條第 一項1~8款規 定。本公司獨 立董事並未於 民國111年提 供本公司或關 係企業商務、 法務、財務、 會計等服務。	1
	黃逸宗			3
	陳壽山			0
	李昉亭			0

(2) 薪資報酬委員會運作情形資訊

最近年度 111 年度共開會 2 次，委員出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
召集人	許世芳	2	0	100%
委員	黃逸宗	2	0	100%
委員	陳壽山	2	0	100%
其他應記載事項： 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內 容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資 報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情況。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應 敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理： 無此情況。

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( 五 ) 推動永續發展執行情形及與上市櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：

推動項目			執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、 公司是否建立推動永續發展之治 理架構，且設置推動永續發展專 （兼）職單位，並由董事會授權 高階管理階層處理，及董事會督 導情形？	V		遵循本公司ESG政策的願景 與使命，於103年成立「CSR委 員會」，111年更名為「永續委 員會」，為公司內部最高層級 的永續發展決策中心，由總經 理擔任主席，由跨部門人員組 成委員會的方式推動永續發 展責任，每年定期向董事會報 告執行目標及成效。111年執 行成果及112年工作目標已於 112年2月23日之董事會報告。	無重大差異。
二、 公司是否依重大性原則，進行與 公司營運相關之環境、社會及公 司治理議題之風險評估，並訂定 相關風險管理政策或策略？	V		本公司已明訂風險管理政策 及風險管理規範，以進行與公 司營運相關之環境、社會及公 司治理議題之風險評估。	無重大差異。
三、環境議題 （一）公司是否依其產業特性建立合 適之環境管理制度？	V		本公司於2023年1月已取得 ISO14001環境管理系統之認 證(有效期限至2025年12月6 日)。並以污染預防和持續改 善，做為基本理念，並遵循以 下原則展開環境管理系統之 活動： ‧符合環保法規要求，致力污 染預防觀念 ‧遵守環境管理系統，持續推 動環境改善 ‧研發綠色概念產品，減少環 境生態衝擊 ‧推動環保教育訓練，適切進 行環境管理 相關活動詳公司網站 https://www.ite.com.tw/zh- tw/csr/environmental	無重大差異。
（二）公司是否致力於提升能源使用 效率及使用對環境負荷衝擊低 之再生物料？	V		本公司積極推動各項能源減 量措施，降低企業及產品能源 消耗，使能源使用效率最佳 化。有關能源減量措施及成效 詳公司網站 https://www.ite.com.tw/zh- tw/csr/effectiveness	無重大差異。

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推動項目			執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
（三）公司是否評估氣候變遷對企業 現在及未來的潛在風險與機 會，並採取相關之因應措施？	V		因應未來趨勢，公司努力研發 節能產品，協助客戶降低碳排 放量。另為降低氣候變遷造成 的營運風險，供應鏈的群聚效 應可降低產品運送過程中的 碳排放量及降低公司的營運 成本。	無重大差異。
（四）公司是否統計過去兩年溫室氣 體排放量、用水量及廢棄物總 重量，並制定溫室氣體減量、減 少用水或其他廢棄物管理之政 策？	V		本公司致力環境保護，持續推 動環境改善，有關能源減量措 施及成效詳公司網站 https://www.ite.com.tw/zh- tw/csr/effectiveness	無重大差異。
四、社會議題 （一）公司是否依照相關法規及國際 人權公約，制定相關之管理政 策與程序？	V		本公司恪守各營運據點所在 地之勞動相關法規，保障員工 之合法權益，並遵循《世界人 權宣言》、《國際勞工組織-工 作基本原則與權利宣言》、《聯 合國全球盟約十項原則》等， 並採取與責任商業聯盟行為 準則(RBA)一致的行動，有尊 嚴地對待及尊重所有員工、臨 時人員、派遣人員等。 本公司已訂定人權管理政策 及具體方案，詳見公司官網中 詳細的介紹。 https://www.ite.com.tw/zh- tw/investor/regulation	無重大差異。
（二）公司是否訂定及實施合理員工 福利措施（包括薪酬、休假及其 他福利等），並將經營績效或成 果適當反映於員工薪酬？	V		本公司提供完善的薪酬與福 利措施，包含員工薪酬、職場 多元化與平等、休假制度、各 項津貼、禮金與補助等，並且 秉持利潤共享的理念，以吸 引、留任、培育及激勵優秀人 才。公司官網中有更詳細的介 紹。 https://www.ite.com.tw/zh- tw/csr/employee 各職務類別之男性與女性同	無重大差異。

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推動項目			執行情形	執行情形		與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
			仁比例如下:
			職務類別	男性	女性
			主管	20%	3%
			非主管	61%	16%
（三）公司是否提供員工安全與健康 之工作環境，並對員工定期實 施安全與健康教育？	V		1. 本公司為IC 設計公司，未 設生產線。為保障員工工作 環境安全及健康，定期做環 境監測(含鉛作業、CO2 濃 度及照度)及進行消防保養 及測試並執行建築物公共 安全場所查核；辦公區均有 門禁管制，同仁須攜帶門禁 卡感應方可進出，機密性管 制區域須特別申請，經主管 核准後始可進入。每半年舉 辦消防與防災演習，新進員 工皆安排職業安全衛生課 程訓練，同時每年辦理員工 健康檢查。 2. 本公司於2023 年1 月已取 得ISO45001 職業安全衛生 系統認證(有效期限至2025 年12月6日)。 3. 最近年度及截至公開說明 書刊印日止並無職災事件。			無重大差異。
（四）公司是否為員工建立有效之職 涯能力發展培訓計畫？	V		公司提供完善教育訓練規劃， 協助員工提昇工作績效、增進 專業能力與發揮個人潛能，進 而推動企業發展及自我終生 學習之雙贏策略。 本公司訓練實施情形及具體 方案摘要：詳111年年報勞資 關係之進修、訓練實施情形， 亦揭露於當年度ESG報告書 中。			無重大差異。

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推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
（五）針對產品與服務之顧客健康與 安全、客戶隱私、行銷及標示等 議題，公司是否遵循相關法規 及國際準則，並制定相關保護 消費者或客戶權益政策及申訴 程序？	V		本公司銷售之產品屬消費產 品之零件；雖未訂有消費者權 益政策，但透過生產流程的控 制，確保產品品質。在客戶申 訴管道上，本公司定期實施客 戶滿意度調查，以了解本公司 提供之產品與服務，並藉以改 善本公司售後服務的品質。公 司目前對產品與服務之行銷 及標示，皆遵循相關法規及國 際準則。	無重大差異
（六）公司是否訂定供應商管理政 策，要求供應商在環保、職業安 全衛生或勞動人權等議題遵循 相關規範，及其實施情形？	V		公司落實環保政策，各原料供 應商合約中均有環保要求，共 同提升環境保護。公司定期稽 核供應商，若發現違反環境法 規事項，公司將提出警告並要 求限期改善，情節嚴重者將不 再合作。	無重大差異。
五、公司是否參考國際通用之報告書 編製準則或指引，編製永續報告書 等揭露公司非財務資訊之報告 書？前揭報告書是否取得第三方 驗證單位之確信或保證意見？	V		本公司依循GRI準則自發性編 制永續報告書，揭露涵蓋營 運績效、公司治理、環境保 護、社會共融。目前報告書 尚未取得第三方驗證。	無重大差異。
六、公司如依據「上市上櫃公司企業永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明 其運作與所定守則之差異情形：無此情形。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：無。

六、公司如依據「上市上櫃公司企業永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明 其運作與所定守則之差異情形：無此情形。 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：無。

(六) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：

評 估 項 目			運作情形	與上市上櫃公司誠信 經營守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方 案 （一）公司是否制定經董事 會通過之誠信經營政 策，並於規章及對外 文件中明示誠信經營 之政策、作法，以及 董事會與高階管理階 層積極落實經營政策 之承諾？	V		已訂定於公司之"誠信經營作業程 序及行為指南"。	無重大差異。

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評 估 項 目			運作情形	與上市上櫃公司誠信 經營守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
（二）公司是否建立不誠信 行為風險之評估機 制，定期分析及評估 營業範圍內具較高不 誠信行為風險之營業 活動，並據以訂定防 範不誠信行為方案， 且至少涵蓋「上市上 櫃公司誠信經營守 則」第七條第二項各 款行為之防範措施？	V		已訂定於公司之"誠信經營作業程 序及行為指南"。公司管理階層不 定期於會議或是教育訓練中宣導 如何防範不誠信行為，希望全體員 工能遵守相關法令規章，以落實誠 信經營。	無重大差異。
（三）公司是否於防範不誠 信行為方案內明定作 業程序、行為指南、 違規之懲戒及申訴制 度，且落實執行，並 定期檢討修正前揭方 案？	V		公司之"誠信經營作業程序及行為 指南"已規範公司同仁於執行業務 過程中，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利益。	無重大差異。
二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對 象之誠信紀錄，並於 其與往來交易對象簽 訂之契約中明訂誠信 行為條款?	V		本公司於評估往來交易對象時，檢 視如下事項，來瞭解其誠信經營狀 況： 1.其國別、營運所在地、組織機構 及付款地點。 2.是否訂有誠信經營政策。 3.營運所在地及所營業務是否屬 貪腐高風險。 4.其經營狀況及商譽。 本公司與他人簽定契約(主要是採 購及品質合約)時，需充份瞭解對 方之誠信經營狀況，並於契約中納 入誠信經營相關事項： 1.絕不向本公司員工或其親屬、朋 友要求及進行任何賄賂或給付其 他不當利益，亦不直接或間接圖利 本公司員工或其親屬、朋友。 2.本公司員工對供應商要求、收受 任何賄賂或其他不當利益，或有直 接或間接圖利自己或其親屬、朋友	無重大差異。

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評 估 項 目			運作情形	與上市上櫃公司誠信 經營守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
			之行為，供應商於得知後應立即向 本公司相關人員檢舉，並提供相關 證據。
（二）公司是否設置隸屬董 事會之推動企業誠信 經營專責單位，並定 期(至少一年一次)向董 事會報告其誠信經營 政策與防範不誠信行 為方案及監督執行情 形？	V		本公司人力資源部門為專責單位， 負責"公司誠信經營作業程序及行 為指南"之修訂、執行，每年定期 向董事會報告執行情形。 111年的執行情形業已於112年2月 23日之董事會報告。	無重大差異。
（三）公司是否制定防止利 益衝突政策、提供適 當陳述管道，並落實 執行？	V		公司已制定於公司誠信經營作業 程序及行為指南之第10條。	無重大差異。
（四）公司是否為落實誠信 經營已建立有效的會 計制度、內部控制制 度，並由內部稽核單 位依不誠信行為風險 之評估結果，擬訂相 關稽核計畫，並據以 查核防範不誠信行為 方案之遵循情形，或 委託會計師執行查 核？	V		本公司已建立有效的會計制度、內 部控制制度，並依法令變更或實務 需求適時修訂；內部稽核人員定期 查核，確保制度執行及控制之有 效，達成公司治理有效及風險控 管。	無重大差異。
（五）公司是否定期舉辦誠 信經營之內、外部之 教育訓練？	V		公司管理階層不定期於會議或是 教育訓練中宣導及每年進行一次 全公司如何防範不誠信行為，希望 全體員工能遵守相關法令規章，以 落實誠信經營。111年度誠信經營 相關訓練總授課時數14.5小時，共 29人參與課程。	無重大差異。
三、公司檢舉制度之運作情形 （一）公司是否訂定具體檢 舉及獎勵制度，並建 立便利檢舉管道，及 針對被檢舉對象指派 適當之受理專責人	V		公司已制定於公司誠信經營作業 程序及行為指南之第19條。	無重大差異。

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評 估 項 目			運作情形	與上市上櫃公司誠信 經營守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
員？
（二）公司是否訂定受理檢 舉事項之調查標準作 業程序、調查完成後 應採取之後續措施及 相關保密機制？	V		公司已制定於公司誠信經營作業 程序及行為指南之第19條。	無重大差異。
（三）公司是否採取保護檢 舉人不因檢舉而遭受 不當處置之措施？	V		本公司對檢舉人善盡保密及保護 之責任，不因檢舉而遭受不當處 置。	無重大差異。
四、加強資訊揭露 公司是否於其網站及公開資 訊觀測站，揭露其所定誠信 經營守則內容及推動成效？	V		公司已制定公司誠信經營作業程序 及行為指南，可詳公司網站： https://www.ite.com.tw/zh- tw/investor/regulation	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與 所定守則之差異情形：並無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營 守則等情形）：無。

• ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

• 相關規章，可詳見公司網站

• http://www.ite.com.tw/zh tw/investor/regulation

• ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、

• 內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。

• ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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聯陽半導體股份有限公司

負責人： 胡鈞陽