ITE — Capital/Financing Update 2013

Aug 9, 2013

原證券代號： 232689 興櫃證券代號： R119 股票代碼： 3014

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聯陽半導體股份有限公司
簡式公開說明書

( 發行一○二年度限制員工權利新股及員工認股權憑證申報用稿本)

一、公司名稱：聯陽半導體股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：

1. 發行一○二年度限制員工權利新股

一 ( ) 發行股數、種類及金額：發行 5,000 單位，每單位限制員工權利新股得認購 本公司 1,000 股之普通股，因限制員工權利新股而需發行之普通股新股總數 為 5,000,000 股，新台幣 50,000,000 元。

( 二 ) 發行條件：請參閱本公開說明書第 30~31 頁。

1. 發行一○二年度員工認股權憑證

一 ( ) 發行單位數： 5,000 單位。

( 二 ) 每單位認股權憑證得認購之股數：每單位員工認股權憑證得認購本

公司 1,000 股之普通股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數 為 5,000,000 股

( 三 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 32~34 頁。 ( 四 ) 履約方式：以本公司發行新股交付。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用

一 ( ) 、承銷費用：不適用。

( 二 ) 、其他費用 ( 包括會計師及律師等其他費用 ) ：新台幣 120,000 元整。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人
與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。 ( 請參閱本公開說明書第 2~4 頁 )

八、查詢本公開說明書之網址： http ： //newmops.tse.com.tw

聯陽半導體股份有限公司 編製

一
中華民國一○二年八月日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源

資 本 來 源	金 額(新台幣元)	占實收資本額之比率
現金增資	665,000,000	32.30%
盈餘轉增資	407,722,800	19.80%
合併增資	797,994,650	38.75%
資本公積	76,560,000	3.72%
執行員工認股權	79,667,350	3.87%
限制員工權利新股	34,100,000	1.66%
庫藏股買回註銷	(2,000,000)	-0.10%
合計	2,059,044,800	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會及 本公司。

• ( 二 ) 分送方式：除依規定送達上述各陳列處所外，另置於本公司以提供投資大眾取閱。

• ( 三 ) 索取方法：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱。 (http://newmops.tse.com.tw)

三、證券承銷商名稱、地址、網址、及電話：不適用

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：合作金庫商業銀行信託部 網址： www.tcb-bank.com.tw

地址：台北市中正區永綏街 7 號 電話： (02)2521-8815

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：宏遠證券股份有限公司 網址： www.honsec.com.tw

地址：台北市信義路四段 236 號 電話： (02)2700-8899

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師、及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師

事務所名稱：安永聯合會計師事務所

會計師姓名：涂嘉玲、許新民 網址： www.ey.com/tw

地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電話： (02)2757-8888

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址、及電話：不適用

十二、本公司發言人及代理發言人

發言人

姓名：王詹定 電子郵件信箱： Stanely C.T.Wang@ite.com.tw 職稱：專案副總經理 電話： (03)579-8658 ext.21168

代理發言人

姓名：黃秋雄 電子郵件信箱： c.h.hwang@ite.com.tw

職稱：資深專案經理 電話： (03)579-8658 ext.28237 十三、本公司網址： http ： //www.ite.com.tw

聯陽半導體股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：2,059,044,800元	實收資本額：2,059,044,800元	實收資本額：2,059,044,800元	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13號3樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13號3樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13號3樓	電話：(03)579-8658	電話：(03)579-8658	電話：(03)579-8658
設立日期：85年5月29日				網址：http：//www.ite.com.tw
上市日期：91年10月29日		上櫃日期：無		公開發行日期：88年7月15日		管理股票日期：不適用
董事長：胡鈞陽 負責人： 總經理：林弘堯				（姓名）王詹定(姓名)：黃秋雄 發言人： 代理發言人： （職稱）專案副總經理(職稱)：資深專案經理
股票過戶機構：宏遠證券股份有限公司 地址：台北市信義路四段236號 電話：(02)2757-8888 網址：www.honsec.com.tw
股票承銷機構：無 地址：無 電話：無 網址：無
最近年度簽證會計師：涂嘉玲、許新民 地址：台北市基隆路一段333號9樓 電話：(02)2720-4000 網址：www.ey.com/tw
複核律師：不適用 地址：不適用 電話：不適用 網址：不適用
信用評等機構：不適用 地址：不適用 電話：不適用 網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：100年6月，任期：3年					監察人選任日期：不適用
全體董事持股比例：10.93％（102年07月05日）					全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（102年07月05日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 胡 鈞 陽1.21%獨立董事 關鈞 董 事 陳 志 逢0.15%獨立董事 彭志強 董 事 林 弘 堯0.26%獨立董事 吳玲玲 董 事 聯華電子(股)公司9.05% 董 事 劉亮君0.25%								持股比例 0.01% 0.00% 0.00%
工廠地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路13號3樓 電話：(03)579-8658
主要產品：輸出入控制IC、智慧型週邊控制IC 快閃記憶體相關IC、數位電視接收 相關IC					市場結構：內銷65.55﹪外銷34.45﹪		參閱本文之頁次
							第24頁
風險事項					請參閱本公開說明書		第2-4頁
去（101）年度	營業收入：3,656,802仟元 稅前純益(損)：269,078仟元 每股盈餘(虧損)：1.06元						第54頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述		不適用
本次公開說明書刊印日期：102年8月1日					刊印目的：1.發行一○二年度限制員工權利新股 2.發行一○二年度員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介 ……………………………………………………………………………….1 (一)設立日期 ………………………………………………………………………….1 (二)總公司、分公司、及工廠之地址及電話 ……………………………………….1 (三)公司沿革 ………………………………………………………………………….1 二、風險事項 ……………………………………………………………………………….2 (一)風險因素 ………………………………………………………………………….2 (二)訴訟或非訟事件 ………………………………………………………………….4 (三)公司董事、監察人、經理人、及持股比例超過百分之十 之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發 生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響 ……………………………………………………………………….4 (四)其他重要事項 …………………………………………………………………….4 三、公司組織 ……………………………………………………………………………….5 (一)關係企業圖 ……………………………………………………………………….5 (二)董事資料 ……………………………………………………………….................6 四、資本及股份 …………………………………………………………………………….11 (一)股本形成經過 …………………………………………………………………….11 (二)最近股權分散情形 ……………………………………………………………….12 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利、及相關資料 …………………….12 (四)員工分紅及董事酬勞 ………………………………………………….................13

貳、營運概況

一、公司之經營 …………………………………………………………………………….15 (一)業務內容 ………………………………………………………………………….15 (二)市場及產銷概況 ………………………………………………………………….24 二、轉投資事業 …………………………………………………………………………….28 一 ( ) 轉投資事業概況 ………………………………………………………………….28 (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止， 子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 …………………….28 三、重要契約 ……………………………………………………………………………….29 參、發行計劃及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應 記載事項 …………………………................................................................................ 29 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ……………………………………...…. 29 三、本次併購發行新股應記載事項 ……………………………………………...………. 29

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 …………………………………………………………….35 一 ( ) 財務分析 ………………………………………………………………………….35 二、財務報告應記載事項 ………………………………………………………………….40 一 ( ) 最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報 之財務報告 ……………………………………….................................................40 (二)最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告 .........................................40 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 .............40 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ………………………………………………….40 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法 第一百八十五條之情事者，應揭露資訊 ……………………………………….40 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 …………………………………………………….41 (一)財務狀況 ………………………………………………………………………….42 (二)財務績效 ………………………………………………………………………….42 (三)現金流量 ………………………………………………………………………….42 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 …………………………………….43 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善 計畫及未來一年投資計畫 ……………………………………………………….43 (六)其他重要事項 …………………………………………………………………….44

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 ……………………………………………………………….72 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構 所出具之評等報告 ……………………………………………………………….........72 三、證券承銷商評估總結意見 …………………………………………………………….72 四、律師法律意見書 ……………………………………………………………………….72 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 …………………………….72 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充 揭露之事項 …………………………………………………………………………….72 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明書者，其主要內容 …………………………………………….72 八、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項 …………………………………………….72

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：民國八十五年五月二十九日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司

地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號 3 樓 電話： (03)579-8658

新竹創新辦公室

地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 9 號 電話： (03)579-8658

台北辦事處

地址：新北市新店區寶橋路 233-1 號 7 樓 電話： (02)2912-6889

( 三 ) 公司沿革

85 年 03 月 新竹科學園區核准投資申請。 85 年 05 月 公司成立，實收資本額新台幣 8,000 萬元，位於科學園區科技三路。 85 年 11 月 現金增資 1.2 億，增資後實收資本額為新台幣 2 億。 86 年 12 月[總公司取得資產遷址於新竹科學園區創新一路][13] [ 號三樓。] 聯華電子承接聯陽 99.9% 股份。負責人由宣明智變更為蔡明介。 87 年 04 月 現金增資 4.65 億，增資後實收資本額新台幣 6.65 億。 87 年 06 月 設子公司 - 美國 ITE 。公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。 88 年 07 月 補辦公開發行。 88 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.92 億，實收資本額新台幣 7.57 億。 89 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 1.76 億，實收資本額新台幣 9.33 億。 91 年 08 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 0.48 億，實收資本額新台幣 9.81 億。 91 年 10 月 10 月 29 日於台灣證券交易所正式掛牌上市 ( 類股代號 3014) 。 92 年 09 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 1.09 億，實收資本額新台幣 10.9 億。 93 年 03 月 公司負責人由陳文熙變更為胡鈞陽。

• 95 年 08 月 股務代理由建華證券變更為宏遠證券。 96 年 11 月 公司負責人由胡鈞陽變更為聯華電子，指派法人代表洪嘉聰。

• 97 年 06 月 股東常會提前一年全面改選七席董事及三席監察人，新選任董事長為洪嘉聰。

• 97 年 09 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.592828 億，實收資本額新台幣 12.027428 億。 97 年 11 月 公司負責人由洪嘉聰變更為陳志逢。 97 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 97 年底登記實收資本額新台幣 12.083678 億。 97 年 12 月 12 月 31 日以換股合併聯盛、繪展、晶瀚，實收資本額新台幣 20.0636245 億。

1

98 年 01 月 合併後員工突破 500 人，組織運作為三個事業部及五個直屬一級單位。

99 年 01 月 第一事業部改組區分為二，組織運作為四個事業部及五個直屬一級單位。 100 年 01 月 新增行銷暨業務本部，公司運作重組為五個事業部及五個直屬一級單位。 100 年 01 月 購入一辦公大樓，新竹科學園區創新一路九號。

• 100 年 06 月 設置審計委員會代執行監察人職責，公司負責人由陳志逢變更為胡鈞陽。 100 年 08 月 依規定設置功能性質薪資報酬委員會。

• 100 年 12 月 97 年底合併案無形資產商譽估列減損 24.685 億，屬業外損失致當期虧損。 100 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 100 年底登記實收資本額新台幣 20.269448 億。 101 年 06 月 股東常會通過彌補虧損，當期不發放股利，並通過得發行員工限制型股票。 101 年 12 月 加計員工限制型股票，迄 101 年底登記實收資本額新台幣 20.596448 億。 102 年 01 月 新增第五事業部，公司運作重組為六個事業部及五個直屬一級單位。 102 年 06 月 股東常會通過減資 25% 。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

2. (1) 說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響

3. (a) 本公司及子公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	101 年度	100 年度
兌換(損)益(A)	(10,016)	7,354
利息收(支)(B)	19,894	13,221
營業收入(C)	3,656,802	3,920,157
營業利益(D)	226,018	142,225
A/C	-0.27%	0.19%
A/D	-4.43%	5.17%
B/C	0.54%	0.34%
B/D	8.80%	9.29%

資料來源： 100 及 101 年度會計師查核簽證之合併財務報告

• (b) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之通貨膨脹對公司損益之影響

最近年度及截至公開說明書刊印日止之通貨膨脹對本集團之損益並無重大影響。

• (2) 本集團因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施

• (a) 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨廠 商達成協議，自 88 年 9 月起，以美金支付進貨款項。

• (b) 訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯率避險工具之依據，以降

2

低匯率變動對獲利之影響。

• (c) 每日蒐集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之應因措施。

• 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施：

  • 本集團並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事，本集團並 制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。預售遠期外匯合約金額係 依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹 拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。本公司得從事衍生性商品交易之契約總 額，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之 三為限。

• 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

• (1) 未來研發計畫：請詳貳、營運概況─計畫開發之新產品。

• (2) 預計投入之研發費用：本集團之研發費用，除有重大之技術變化外，應無須再投入大 量研發經費，預計今年投入之研發費用比例將會較去年稍微成長。

• 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

  • 依金管會公布之「我國企業採用國際會計準則 (IFRS) 之推動架構 (Roadmap) 」，採用 IFRS 對本集團財務業務之影響以及因應措施說明如下：

• (1) 影響：本集團將於 2013 年開始依 IFRS 編制財務報告。

• (2) 因應措施：為順利完成 IFRS 之轉換以符合法規要求及提升本集團資訊透明度， 本集團已成立跨部門專案小組並訂定轉換計畫及時程且按季將執行情形提報公司董 事會控管。另本集團將持續注意相關法令修改之進度並研議配合辦理之措施。

• 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 近年度科技及產業事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑，本 集團以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。

• 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本集團在公司文化上以及公司章程上皆以此為最 重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。

• 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：目前並無併購事宜，故不適用。

• 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

• 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• (1) 本集團主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多數 IC 設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本集團基於考量製程技術、 品質良率及交期配合等因素，目前已與聯華電子 ( 股 ) 公司及和弘有限公司建立長期穩

3

定之策略合作關係，能適度分散風險及滿足在市場旺季和未來集團成長之所需。

• (2) 本集團營業收入以電腦週邊控制 IC 、快閃記憶體相關 IC 、及數位電視接收相關 IC 為

• 主，交易對象主要為國內外知名大廠，銷貨集中風險並不大，未來將持續擴展新市場 及客戶，以降低對單一客戶出貨比率。

• 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權 之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。

• 最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

• 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟 或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、 標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司， 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或 行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款 第一目：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開 說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書 刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

4

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

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----- Start of picture text -----

聯陽半導體(股)公司
Digital World
Limited
100.00%
新聯陽科技(深圳)
有限公司
100.00%
----- End of picture text -----

1. 各關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目

各關係企業基本資料

102 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

			102年3月3	1日；單位：新台幣仟元
企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
Digital World Limited	93.2.13	註一	100,375 (美金3,000仟元)	投資
新聯陽科技(深圳)有限公司	95.8.30	註二	20,083 (美金600仟元)	集成電路電子產品的技 術諮詢及服務

註一： TrustNet Chambers, Lotemau Centre, P O Box 1225, Apia SAMOA 註二：深圳市福田區車公廟泰然工貿園蒼松大廈北座 1001 室

1. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

102 年 3 月 31 日；單位：仟元 / 仟股

關係企業名稱	與本公司 關係	本公司持有	本公司持有	本公司持有	持有本公 司股份
		持股 比例	股數	實際投資 金額
Digital World Limited	本公司持股 100%之公司	100%	3,000	USD 3,000	無
新聯陽科技(深圳)有限公司	Digital World Limited持股 100%之公司	100%	-	USD 600	無

5

( 二 ) 董事資料

1. 董事之姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

102 年 7 月 5 日 單位：股； %

													102	年7月5日	單位：股；%	單位：股；%	單位：股；%
職 稱	姓 名	選任 日期	任期	初次選 任日期	選任時持 有股份		現在持有股數		配偶、未成年 子女現在持 有股份		利用他人 名義持有 股份		主要經（學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事 長	胡鈞陽	100.06.15	3年	89.06.15	2,489,796	1.23	2,489,796	1.21	81,000	0.04	--	--	交通大學電子工程碩士 聯華電子(股)公司電腦產 品事業部部經理 聯陽半導體(股)公司總經 理及董事長	本公司技術總監 太瀚科技(股)公 司董事 Digital World Limited董事 金麗科技(股)公司 董事 互倚股份有限公 司監察人	--	--	--
董事 法人 代表	陳韻郁	100.06.15	3年	97.06.13	0	0	50,653	0.02	--	--	--	--	美國哥倫比亞商學院企 管碩士	聯華電子(股)公 司財務處處長 宏誠創業投資 (股)公司監察人 弘鼎創業投資 (股)公司監察人 聯電新投資事業 (股)公司監察人	--	--	--

6

職 稱	姓 名	選任 日期	任期	初次選 任日期	選任時持 有股份	選任時持 有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在持 有股份	配偶、未成年 子女現在持 有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事	聯華電子(股) 公司	100.06.15	3年	86.12.18	18,633,122	9.19	18,633,122	9.05	--	--	--	--	--	--	--	--	--
董事	陳志逢	100.06.15	3年	97.06.13	301,964	0.15	301,964	0.15	--	--	--	--	台灣工業技術學院電 子工程系學士 聯華電子(股)公司業 務部部長 宏誠創業投資(股)公 司資深副總經理 聯盛半導體(股)公司 董事長兼總經理 聯陽半導體(股)公司 董事長兼策略長	矽統科技(股)公 司薪酬委員會委 員	--	--	--
董事	林弘堯	100.06.15	3年	95.06.12	525,492	0.26	525,492	0.26	155,122	0.08	--	--	交通大學高階管理碩士 繪展科技(股)公司總經理	本公司總經理 新聯陽科技(深 圳)有限公司董事	--	--	--
董事	劉亮君	100.06.15	3年	100.06.15	515,822	0.25	515,822	0.25	35,923	0.02	--	--	國立交通大學管理科 學研究所碩士 怡和創業集團投資經 理 旭邦創業投資(股)公 司投資經理 京宏投資(股)公司執 行副總	弘憶國際(股) 公司董事 廣穎電通(股) 公司監察人 展鉦投資(股) 公司董事長 奇偶科技(股) 公司獨立董事	--	--	--

7

職 稱	姓 名	選任 日期	任期	初次選 任日期	選任時持 有股份	選任時持 有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在持 有股份	配偶、未成年 子女現在持 有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	股數
獨立 董事	關 鈞	100.06.15	3年	98.06.10	13,372	0.01	13,372	0.01	--	--	--	--	美國南新罕布夏大學企 管碩士 聯華電子(股)公司會 計部部長	京元電子(股) 公司副總經理 原相科技(股)公 司獨立董事 九暘電子(股)公 司獨立董事 旭德科技(股)公 司獨立董事 閎康科技(股)公 司監察人 矽統科技(股) 公司董事	--	--	--
獨立 董事	彭志強	100.06.15	3年	98.06.10	--	--	--	--	--	--	--	--	美國匹茲堡大學工程 碩士 宏誠創業投資(股)公 司副總經理	兆遠科技(股)公 司董事及總經理 欣興電子(股)公 司獨立董事 盟智科技(股)公 司董事長	--	--	--
獨立 董事	吳玲玲	100.06.15	3年	100.06.15	--	--	--	--	--	--	--	--	美國芝加哥大學心理 學博士	台灣大學資管 系副教授 兆遠科技(股) 公司獨立董事 欣興電子(股) 公司獨立董事 智原科技(股) 公司獨立董事	--	--	--

8

2. 法人股東之主要股東：

法人股東名稱	法人股東之主要股東
聯華電子股份有限公司	美商摩根大通託管聯華電子海外存託憑證專戶(8.87%)、迅捷投資(股)公司(3.41%)、矽統科技(股)公 司(2.41%)、臺銀保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票信託投資專戶(2.12%)、國泰人壽保險股份 有限公司(1.33%)、臺銀保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票集團信託投資專戶(1.05%)、南山人 壽保險股份有限公司(1.05%)、大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(0.97%)、花旗台灣託管次元 新興市場評估基金投資專戶(0.96%)、摩根大通銀行託管ＡＢＰ退休基金投資專戶(0.89%)

註 :101/7/15 之持股數

上表主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東
迅捷投資(股)公司	諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%)
矽統科技(股)公司	聯華電子(股)公司(19.25%)

• 註：上表主要股東為法人者其主要股東未列出其法人主要股東係因無法取得資料

9

3. 董事獨立性資料

102 年 7 月 5 日

				102年7	102年7	102年7	102年7	102年7	102年7	102年7	102年7	102年7	102年7	月5日
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形(註)										兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
胡鈞陽			V				V	V	V	V	V	V	V
聯華電子 (股)公司代 表人:陳韻郁			N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A		N/A
陳志逢			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V
林弘堯			V			V	V	V	V	V	V	V	V
劉亮君			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	1
關鈞			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	3
彭志強			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
吳玲玲	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	3

註：

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持 有表決權之 。

• 股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前 十名之自然人股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前 五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持 股百分之五以上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• （ 11 ）聯華電子股份有限公司為法人董事，不適用，以 N/A 表示。

10

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 最近五年度股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元 ( 除每股面額外 )

						單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)	單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)
年月	發行面額 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	其他
97.4	10	138,100	1,381,000	113,456	1,134,560	員工認股權 5,940仟元	97.4.17園商字第0970009679 號函
97.6	10	138,100	1,381,000	114,276	1,142,760	員工認股權 8,200仟元	97.6.4園商字第 0970014313號函
97.8	10	138,100	1,381,000	114,346	1,143,460	員工認股權 8,200仟元	97.8.28園商字第0970023770 號函
97.9	10	138,100	1,381,000	120,274.28	1,202,742.8	盈餘: 34,282.8仟元 員工紅利25,000 仟元	97.9.8園商字第 0970025095號函
97.12	10	138,100	1,381,000	120,836.78	1,208,367.8	員工認股權 5,625仟元	97.12.8園商字第0970033939 號函
98.2	10	250,000	2,500,000	200,636.245	2,006,362.45	合併增資 79,799.465仟元	98.02.27園商字第0980005857 號函
98.4	10	250,000	2,500,000	200,726.745	2,007,267.45	員工認股權905 仟元	98.04.06園商字第0980008499 號函
98.6	10	250,000	2,500,000	201,453.526	2,014,535.26	員工認股權 7,627.81仟元	98.06.01園商字第0980014302 號函
98.9	10	250,000	2,500,000	201,482.897	2,014,828.97	員工認股權 293.71仟元	98.09.03園商字第0980024246 號函
98.12	10	250,000	2,500,000	201,504.497	2,015,014.97	員工認股權186 仟元	98.12.14園商字第0980034666 號函
99.2	10	250,000	2,500,000	201,835.769	2,018,357.69	員工認股權 3,342.72仟元	99.02.24園商字第0990004503 號函
99.5	10	250,000	2,500,000	202,210.999	2,022,109.99	員工認股權 3,752.3仟元	99.05.24園商字第0990014405 號函
99.12	10	250,000	2,500,000	202,222.99	2,022,229.99	員工認股權120 仟元	99.12.07園商字第0990037899 號函
100.3	10	250,000	2,500,000	202,565.626	2,025,656.26	員工認股權 3,426.27仟元	100.03.14園商字第 1000006346號函
100.5	10	250,000	2,500,000	202,616.679	2,026,166.79	員工認股權 510.53仟元	100.03.09園商字第 1000012862號函
101.1	10	250,000	2,500,000	202,694.48	2,026,944.8	員工認股權 778.01仟元	101.01.09園商字第 1010000754號函
101.7	10	250,000	2,500,000	202,494.48	2,024,944.8	庫藏股減資 2,000仟元	101.07.03園商字第 1010020032號函
101.09	10	250,000	2,500,000	205,964.48	2,059,644.8	發行限制員工 權利新股 34,700仟元	101.09.12園商字第 1010029020號函

11

年月	發行面額 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	其他
102.05	10	250,000	2,500,000	205,904.48	2,059,044.8	註銷限制員工 權利新股600 仟元	102.05.24園商字第 1020014957號函

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理之情形：無。

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

102 年 4 月 13 日單位：股

1.主要股東名單		102年4月13日單位：股
股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例(%)
聯華電子(股)公司	18,633,122	9.05
宏誠創業投資股份有限公司	7,879,629	3.83
花旗託管次元新興市場評估基金 投資專戶	2,650,000	1.29
胡鈞陽	2,489,796	1.21
弘鼎創業投資股份有限公司	2,106,891	1.02
迅捷投資股份有限公司	1,717,464	0.83
瑞盟財務顧問股份有限公司	1,417,886	0.69
鄭富美	1,394,000	0.68
大通託管挪威中央銀行投資 專戶	1,255,000	0.61
陳淑珍	1,181,993	0.57

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認 股之情形：無。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

項目	年度	100年度 (101年分配)	101年度 (102年分配)	當年度截至 102/03/31日止
每股 市價	最高	62.60	35.50	28.00
	最低	21.00	20.30	22.40
	平均	40.82	25.72	25.52
每股 淨值 (註4)	分配前	18.30	19.36	19.42
	分配後	18.30	18.16	-

12

每股 盈餘	加權平均股數	加權平均股數	202,645,754	203,727,540	202,494,480
	每股盈餘	追溯調整前	(11.22)	1.06	0.16
		追溯調整後	註5	1.06	--
每股 股利	現金股利		--	1.2	--
	無償配股	盈餘配股	--	--	--
		資本公積配股	--	--	--
	累積未付股利		--	--	--
投資 報酬 分析	本益比(註1)		--	24.26	--
	本利比(註2)		--	21.43	--
	現金股利殖利率(註3)		--	4.66	--

註 1 ：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

註 2 ：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

註 3 ：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

註 4 ：每股淨值 = 股東權益 /( 普通股股數 + 待登記股本股數 - 母公司暨子公司持有之母公司庫藏股股數 ) 註 5 ：由於本公司截至一○○年十二月三十一日止為累積虧損，故無盈餘可供分配。

( 四 ) 員工分紅及董事酬勞

1. 公司章程第二十七條所載員工分紅及董事酬勞之成數或範圍

2. 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董事酬勞以現金方式發放， 分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預 算等因素，以現金股利不低於股東分紅 30% 與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規 劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算如有盈餘時，依下列 順序分派之：

   • (1) 提繳稅捐。

   • (2) 彌補虧損。

   • (3) 提存百分之十為法定盈餘公積。

   • (4) 依法提列或迴轉特別盈餘公積。

   • (5) 董事酬勞就上述 (1) 至 (4) 款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

   • (6) 員工紅利就 (1) 至 (4) 款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘，提撥 不低於百分之十，不超過百分之二十五。

   • (7) 其餘為股東紅利之分派，或保留之。得參與分配紅利之員工定義為實質工作之支薪員工 （含本公司直接持股 49 ﹪或以上之國內外從屬公司正式支薪員工），或本公司常態編 制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專職之董事。除非因公司之主動調派或遣退， 迄紅利配發基準日時擬將分配紅利之員工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得撥付 為職工福利委員會所有。

3. 本期估列員工紅利及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發 金額若與估列數有差異時之會計處理：

13

員工分紅及董事酬勞依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函之規 定處理，於員工及董事提供勞務之期間依本公司章程規定應分配予員工紅利及董事酬勞之 成數認列薪資費用及未支付該薪資所產生之負債。於期後期間董事會決議之發放金額有重 大變動時，則該變動應調整當年度(原認列費用之年度)之費用。至次年度股東會決議日若 仍有變動則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

1. 盈餘分配案業經股東會決議者：

   • 董事酬勞 $1,882,639 元，其董事酬勞之差異金額為 $127,380 元，係所得稅高估產生之 差異。該差異金額於股東會通過後以會計估計變動處理，列為一○二年度損益。

2. (2) 擬議配發員工股票紅利所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：無。

   • 民國九十七年度起費用化後已不適用。

3. 4 .前一年度員工分紅及董事酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列 員工分紅及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

        一○○年度因公司為虧損，並無配發員工紅利及董事酬勞。

14

貳、營運概況

一、公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容

業務範圍

1. 所營業務主要內容

2. (1) 電子零組件製造業。

   • 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

   • A. 超級 / 特定用途輸出入積體電路及模組。

   • B. 高整合積體電路。

   • C. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

   • D. 數位電視接收及數據通訊之積體電路及系統產品。

   • E. 快閃記憶體相關應用之控制晶片。

   • F. 多媒體應用控制晶片。

   • G. 類比電路相關晶片。

   • H. 前述相關產品之系統軟體及整合服務。

3. (2) 國際貿易業。

前各項產品之進出口貿易業務。

1. 主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元； %

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 產品	101年度
	銷售額	佔營業淨額%
桌上型電腦週邊控制IC	1,344,952	36.78
筆記型電腦週邊控制IC	857,217	23.44
快閃記憶體相關IC	508,343	13.90
數位電視接收相關IC	161,537	4.42
類比電路相關IC	370,273	10.13
高速影音介面IC	401,312	10.97
其他	13,168	0.36

15

3. 目前之商品 ( 服務 ) 項目

目前之商品(服務)項目
產品類別	主要產品之應用
桌上型電腦控制IC	個人電腦輸出入控制IC、PCIe to PCI Bridge IC
筆記型電腦控制IC	筆記型電腦鍵盤控制IC
快閃記憶體相關IC	UFD、Memory Card、Card reader、SSD之控制IC
高速影音介面相關IC	HDMI/MHL/DisplayPort IC
數位電視接收相關IC	DVB-T/ISDB-T Demodulator、DVB-T Modulator、 DVB-T/ISDB-T (RF+ demodulator) Receiver、 ccHDtv Transmitters、ccHDtv Rreceiver、 transport stream aggregator
多媒體相關控制IC	SD DVB-T SoC、HD MPEG-2/H.264 Decoder SoC, HD H.264 Encoder SoC
類比電路相關IC	電容式觸控IC、電源管理控制IC、電源轉換IC

4. 計劃開發之新產品

• (1) 個人電腦 I/O 產品線

聯陽集團 ( 以下簡稱「聯陽」 )2012 年致力於開發內含微處理器 Super I/O 的韌體，讓客 戶得到微處理器極致的功能展現，再一次創造與客戶之間的雙贏與互利。聯陽多年以來 和各 PC 及工業電腦廠商的配合，累積了相當多的經驗，包含晶片的應用、軟體和韌體 的開發、各作業系統的搭配、以及預先掌握客戶可能潛在的問題。我們新產品的開發上 將會有以下的策略：

首先是掌握新規格，在處理器新平台或新作業系統的推出之前，依新規格的需求推出新 產品，完成客戶對應產品在量產上的準備為基準，在硬體、驅動程式、相關線路的服務 方面早於競爭對手。再者是整合相關技術及 IP 以提升客戶的競爭能力，並擴大本產品 線的市佔率。

(2) Notebook 產品線

聯陽筆記型電腦鍵盤控制 IC 獲得多家國際 Notebook 大廠客戶的採用和肯定。下一步的 計劃將繼續擴大市佔率及增加 Notebook 、 Ultrabook 、 Netbook 、 Tablet PC 、 AIO 及工業 用電腦等延伸產品應用，尤其因應網路雲端運算與 long battery life 趨勢，將提供更具嚴 謹安全性功能的 Embedded Flash 、更低功耗鍵盤控制 IC 並可支援 Intel 2013 新型晶片 組。

• (3) 類比產品 IC

16

 電容式觸控按鍵控制 IC:

聯陽觸控按鍵控制 IC 具有優越的防雜訊干擾功能，可滿足客戶不同的系統設計要求， 並縮短系統開發與驗證時間，新一代的觸控按鍵 IC 更提高工作效能，降低功耗，滿足 客戶新高端應用規格。

 電容式觸控屏控制 IC:

聯陽電容觸控技術具有優越的防雜訊干擾功能，並可提供低單價觸控屏設計方案，具高 產品競爭力，新一代的觸控屏 IC 可提供多點觸控， 雜訊自動偵測等功能，滿足平板電 腦及智慧型手機新應用。

 電源管理 IC:

聯陽本身具有電源管理晶片的技術，在新一代電源供應迴路設計上，此類電源晶片須具
有較佳之高整合度以達到小型化及高效能，聯陽將在此技術下開發系列高整合度、高效
率、高性能的電源管理晶片。

(4) NAND Flash 控制晶片

2012 年發表全球第一顆單通道免震盪器 USB3.0 高速世代晶片 IT1181 晶片，支援 TLC NAND Flash 及其日益複雜之高階 ECC 電路除錯機制，以符合眾多應用與市場需求； 2012 年 SD2.0 的主控 IC 成功支援各式新製程的 Flash 並且都成功量產 . SD3.0(UHS-I) 的 控制 IC 也將於 2013 年 Q1 推出以因應高速 Device 端的需求； Card Reader 開發完成結 合多功能讀卡器及智慧卡界面並整合隨身碟功能之單晶片，支援最新超高速 SD 卡 (UHS-I) 及高容量 eMMC 8 位元界面，持續加強利基型應用產品之導入。另外以智慧型 手機和平板電腦為主新興的手持式裝置將帶動相關內建式 NAND Flash 的產品，如 eMMC 、 e-SSD 等也是我們重點發展的產品。

(5) 高速影音介面 IC

PC 及 Notebook 市場已逐漸大量採用包括 HDMI 及 DisplayPort 介面，用以取代現行的 類比介面。在 Apple iPad 高度被消費者接受的影響下 MID 及 Tablet 會有很強的成長動 能，而 HDMI 輸出已成為多數應用所採納的介面。在移動的裝置上，包括手機，開始 出現高解析度影像輸出的需要， HDMI 、 MHL 或 USB 3.0 都是未來的選項之一，聯陽在 這個市場，也會推出相對應的產品。

• (6) 數位電視的解調器、前端單晶片和系統單晶片

聯陽目前已開發完成 DVB-T 及 ISDB-T 的 RF+Demodulator 的單晶片，後續會繼續開發 其他主流的規格如 ISDB-T 數位電視 Modulator 。

(7) 高清數位監視系統解決方案 -ccHDtv

聯陽運用數位電視技術針對攝影機、傳輸技術、儲存設備等開發出全新的監視系統解決 方案 -ccHDtv ，能解決現今其他監視頻監控系統技術所面臨在頻寬上的問題或傳輸上的 瓶頸，對於尋求全新的高清數位式監視系統或則舊類比式監視系統升級到高清水準， ccHDtv 是目前市面上最佳的解決方案。

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產業概況

1. 2012~2013 全球與台灣 IC 設計業產業之現況與發展

在後 PC 時代，全球半導體市場之成長動能大部分聚焦在通訊產業與移動運算的應用上 面， 2012 年全球 IC 設計廠商中，營收成長排在前幾名的公司，全部都是掌握到通訊與 移動運算這個趨勢發展並且在該領域表現出不凡的成績，這些公司因此能在全球景氣 普遍不佳的情勢下持續成長，反觀 PC 產業因超薄筆電 (Ultrbook) 和 Windows8 未如預期 般的重振 PC 市場，相關的 IC 設計業者也因市場未具成長題材而顯得處境艱難。不過 整體而言，兩個產業市場雖然一消一長，但在智慧型手機及平板電腦兩大成長動能的 強力帶動下，全球 IC 設計業的產值在 2012 年仍呈現小幅成長；根據拓墣產業研究所 預估 2012 年全球 IC 設計業產值及台灣 IC 設計業產值的成長率分別為 +5.07% 及 +9.42 。

展望 2013 年，歐美經濟仍然混沌不明，中國大陸經濟成長也不如以往，其他地區的新 興市場仍一時無法補足這兩大區塊暴露的缺口，全球半導體市場恐將長期呈現緩步移 動的情況。不過在通訊產業與移動運算的市場熱度方興未艾之際，拓墣產業研究所仍 樂觀預估 2013 年全球及台灣 IC 設計業產值的成長率仍是正向的，分別為 +6.08% 及 +3.31% 。

台灣 IC 設計業方面，估計在低價智慧型手機、平板電腦及 SSD 的帶動下加上中國大陸 智慧終端產品的產值仍會持續成長，台灣 IC 設計業將可持續把握住機會。

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----- Start of picture text -----

( 億美元 ) 2007~2013 年全球與台灣 IC 設計成長率評估
1000.0 40.00%
30.00%
800.0
20.00%
600.0
10.00%
400.0
0.00%
200.0
-10.00%
0.0 -20.00%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 (E) 2013 (F)
全球 IC 設計產值 530.0 438.0 574.0 684.0 730.0 767.0 813.6
台灣 IC 設計產值 131.1 142.2 130.1 143.3 138.0 151.0 156.0
全球 IC 設計成長率 -17.36% 31.05% 19.16% 6.73% 5.07% 6.08%
台灣 IC 設計成長率 -5.26% 4.75% 10.15% -3.70% 9.42% 3.31%
----- End of picture text -----

Source ：拓墣產業研究所整理， 2012/10

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2. 產業上、中、下游之關聯性

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----- Start of picture text -----

我國半導體產業結構圖
上游 中游 下游
設備儀器 資金人力資源
電腦輔助
設計
設計工具
服務支援
光罩 製造
貨運
海關
封裝 導線架
科學園區
材料 晶圓 化學品 測試
附註：封裝業與測試業公司家數有重複計算
資料來源：工研院電子所 ITIS 計畫
(Dec.1998)
----- End of picture text -----

3. 產品發展趨勢

A. 綠能產品

手持式消費性產品的蓬勃發展如手機、平板電腦、數位相機、數位隨身聽等等的普及化，新產品
往往在規格定義之前就被要求了低耗電、工作電壓更低、可充電等任務。

B. 更高的處理能力

新的產品又定義了更高的資料處理能力、更高的介面速度、更大的記憶體、更複雜的演算法、以
及更多的擴充介面。

C. 智慧型操作能力

Smart Phone 、 Smart Tablet 、 Smart TV 是目前最熱門的產品。各陣營在電腦、手機及其他移動平 台上競爭激烈，帶動各種智能操作技術的發展。

4. 產品競爭情形

(1) 個人電腦相關產業

規格和功能是個人電腦永無止境的追逐賽，未來成長之空間來自新的需求、升級等等。為此
我們有下列產品互相搭配以利不同市場區隔的競爭。

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• A. Super I/O ：除了傳統 PC 週邊所需之功能外，整合微處理器及精簡型的 Super I/O 聯陽已 經率先導入市場，亦整合了國際大廠的風扇及噪音控制韌體，持續以技術能力拉開與追 隨者的距離。

• B. Multi Com port Super I/O ：工業用主機板及若干特殊應用領域，仍有多個 Com Port 介面 之需求，針對工業級應用並加入了寬溫的規格，在未來更將導入國際晶片大廠的最新規 格，讓工業電腦的客戶也能讓產品更節能、更安靜。

• C. New Bridge IC : 針對晶片組大廠即將停止支援的介面，聯陽正在設計驗證中，會快速的 提供給市場上需要的廠商，讓消費者不會損失任何的介面支援，導致新舊設備無法相容。 去年聯陽所推出的一系列 PCIe to PCI 晶片，是台商唯一通過晶片大廠 (Intel) 驗證的 IC ， 且目前已導入各國際品牌大廠量產，提供市場一個最快速、最有競爭力的解決方案。

• (2) 筆記型電腦週邊 IC 產業

• 聯陽目前以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller) 為主，這些晶片除了含有傳統 NB 週邊 所需 KBC 之功能外，亦整合了溫度偵測控制器 ( 內含 10-bit ADC) 、風扇速度控制器、 IR 控制 線路及 LPC 介面。

去年聯陽推出一系列內建 Crystal 、導入獨創 HSPI 專利技術的 Embedded Controller ，兼具降 低系統成本和加快系統開機速度的優點，滿足客戶維持毛利和增加產品特色的需求。並同步 推出更小更薄封裝的 Embedded Controller 以符合 Intel Ultrabook 輕薄短小的產品特性及客戶 期待。

今年除了延續繼有的產品優勢並將提升規格使其更具嚴謹安全性和低功耗，來維持產品之競
爭優勢和創造差異性。

此外，針對 Microsoft 所推出的 Windows 8 RT for tablet application ，聯陽亦推出一新系列的 Embedded Controller 搭配各式 ARM SOC ，提供客戶在各種平台完整的解決方案。

• (3) 類比產品 IC

目前電容式觸控 ICs 市場以 Atmel 、 Synaptics 、 Cypress 、 Melfas… 國外品牌為主，聯陽現有的 觸控 ICs 在產品品質和性能已逐漸取得一線觸控模組廠的驗證，並已在中小尺寸平板 / 智能手機市 場穩定量產出貨，除完整的產品線及高產品品質，聯陽提供及時完善的技術服務與量產測試製具， 縮短客戶開發時間與提升量產良率，降低成本。

電源管理晶片規劃主要先以高整合度應用市場為主，此類電源供應迴路需小型化且效能高，
且設計此類電源管理晶片有高進入門檻。聯陽基於本身已具有高整合度電源管理晶片技術的
背景，將在近期推出新一系列高效率、高性能、高整合度的電源管理晶片。

• (4) 機上盒用數位電視解調晶片

過去幾年的大幅成長，主要是在西歐國家及美國，但是隨著東歐國家、俄羅斯、中東、中國 及南美洲於近幾年陸續開播數位電視，再加上西歐國家增加高畫質電視的節目，加入競爭的 廠商甚多，本公司的主要競爭對象有國外的 Maxlinear 、 Dibcom 及 Siano 。

(5) 高清數位監視系統解決方案 -ccHDtv

ccHDtv 技術不但可以使監視系統實現高清畫面品質，同時還能在單一條傳輸線上同時傳送很

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多路的高清影像信號，大大減輕巨額佈線成本，又能大幅降低後端儲存設備的建置成本以及 解決傳輸頻寬的瓶頸，更重要的是其操作與安裝方式幾乎與傳統 cctv 系統一樣，相較於其他 監控技術， ccHDtv 具備許多架構上的特點而具有整體的競爭優勢。

(6) NAND Flash 控制晶片

NAND Flash Memory 持續往高階製程移動，容量越來越高，需求的技術難度越來越提升，因 此挑戰與競爭也越來越嚴峻激烈， NAND Flash 控制晶片的主要的競爭廠商有： 慧榮、群聯、 擎泰及安國等。

• (7) 高速介面 IC 相關

HDMI 規格仍由規格制訂者 Silicon Image 佔據主要的市場，同時提出更多系統應用規格及產 品， DP 介面在 PC 平台漸為主力，不論 on board 或 dongle ， DP2VGA 亦是競爭激烈， NXP 是個強勁的競爭對手。

技術及研發概況

(1) 技術層次

(A) PC 產品線

現有的 PC I/O IP 技術，包含 FDC 、 multi UART 、 Parallel port 、 Hardware Monitor 、 Memory Stick I/F 、 Secure Digital I/F 、 Smart Media I/F 、 Smart Card I/F 、 Keyboard 、 Mouse I/F 、 USB 2.0 device 、 SIR 、 FIR 、 RS422/485 flow control…. 等。

(B) NoteBook 產品線 (EC)

以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller) 為主，這些晶片除了含有傳統 NB 週邊所需 KBC 之功能外，亦整合了溫度偵測控制器 ( 內含 10-bit ADC) 、風扇速度控制器、 IR 控制 線路及 LPC 介面。另已推出一系列內建 Crystal 、導入獨創 HSPI 專利技術的 Embedded Controller ，兼具降低系統成本和加快系統開機速度的優點。

• (C) 電源管理晶片

高整合度、高電壓 23Vdc 、高電流 3Adc 之整合製程技術的持續開發，提供應用於系列高 效率、高性能、高整合度的電源管理晶片產品線。

(D) 電容式觸控感應晶片

聯陽擁有抗干擾、省電、反應快且精準度高的軟體演算法的電容式觸控感應 IC ；包括單指 觸控 IC 與多指觸控 IC 。

(E) NAND Flash 控制晶片

聯陽擁有 High speed USB Interface 技術、 SD Interface 技術、 NAND Flash 錯誤修正技術 (ECC)

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以及平均抹除 (Were leveling) 等技術，配合相關加密程式、開發治具與應用軟體，協助客 戶做快速專案導入研發與量產順利。

(F) 高速介面控制晶片

聯陽擁有一系列 HDMI 技術，包括 HDMI 1.1/HDMI 1.2/HDMI1.3 及支援最新的 HDMI 1.4 技術的 IC ，其中包括發射器、接收器、切換器、轉換器及更多衍生出來的應用，聯陽同 時擁有最新 DisplayPort 的 DP1.1a/DP1.2 技術，及高速 ADC 的技術，足以提供大多數電視、 螢幕、播放器及機上盒的應用。

(G) 行動數位電視接收晶片

行動數位電視接收晶片方面，聯陽提供諧調器 (Tuner) 、解調器 (demodulator) 、解碼器 (decoder) 相關產品及其軟體服務。隨著行動電視的日益發展，聯陽在產品線上已整合解 調器及解碼控制晶片來提供手持式裝置及手機客戶以及機上盒更方便的整套解決方案 。 (total solution)

(H) 多媒體控制晶片

在 Multi-Media 方面，整合既有的 Audio 、 Video 、 Graphic 、 USB 、等關鍵技術和自行開 發的電源控制及數位訊號處理技術，達到數位類比高度整合，可開發各項省電、多功能 的多媒體相關產品。

(2) 研究發展

聯陽目前研究發展工作分為五大事業部進行其各自產品線的研究發展，並分別包含有系統設 計、軟體設計、工程設計、數位設計及類比電路設計等，透過這些部門間彼此的合作，可達 成所有產品領域所需技術的開發，並能將其集積成輕、薄、短、小的 SOC 晶片。

(3) 研究發展人員與其學經歷

截至 102 年 3 月 31 日止，聯陽研發部門共有 357 人，約佔員工總數之 64.44% ，其中碩士以 上學歷佔 52.53% 的比重，突顯出聯陽研發技術人才質與量的豐富。

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元； %

項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度	當年度截至 102 年3 月31日
研發費用	277,502	660,058	719,524	697,437	712,110	168,553
營業收入淨額	2,468,012	3,930,077	4,145,303	3,920,157	3,656,802	813,803
研發費用占營業 收入淨額之比例(%)	11.24	16.80	17.36	17.79	19.47	20.71

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(5) 開發成功之技術或產品

最近年度開發成功之技術或產品

項 目	成 果
UFD Controller	IT1172( USB2.0 / 72bit ECC)、IT11181(USB3.0/ 72bit ECC)
SD Card Controller	IT1232(SD2.0/24bit ECC)、IT1234(SD2.0/40bit ECC)、 IT1237(SD2.0/72bit ECC)
SSD Controller	PATA Storage controller、PATA NAND module
eMMC Controller	High Speed eMMC interface module
Card Reader Controller	IT1327/IT1326(eMMC to USB controller)、 IT1338(UHS-I)IT1366(CCID Smart Card)
Video Link ( HDMI/DP ) Controller	HDMI 1.4a/3D TX/RX、HDMI 1.4a HEAC、LVDS2DP、 Lowpower HDMI TX、DP2VGA、HDMI2VGA
DVB-T調變器	DVB-T規格低功耗數位電視調變器(modulator)用在數位電視 頭端 (head-end)及安全監控的使用
Transport Stream (TS) Aggregator	TS Aggregator可以用於多路TS的接收應用
H.264 HD Encoder	H.264 HD Encoder可以用在HD擷取卡、數位電視頭端 (head-end)及HD影像的傳輸
Notebook EC	導入SHA-1加速器與特殊加密機制，提高security能力
Notebook EC	導入SPI ROM protection技術，避免SPI ROM data損壞的可 能
Notebook EC	新式架構embedded flash EC提供更低的功耗符合系統需求
Notebook EC	1.8V IO interface EC搭配各式ARM SOC應用
Super I/O	加入RTC控制邏輯，使個人電腦可以在極低的耗電下仍可以 時間控制方法來開機
Super I/O	導入新韌體，使處理器功能更強大且彈性
電容式觸控IC	差動式觸控感應、抗干擾能力強
HVHC Sync /DC Converter	高電壓18Vdc高電流3Adc同步省電模式直流電壓轉換器 設計
LVHC Sync /DC Converter	低電壓5Vdc高電流4Adc同步省電模式直流電壓轉換器設計
HVHC Async/DC Converter	高電壓18Vdc高電流4Adc同步省電模式直流電壓轉換器設計
LVHC Sync/DC Converter	低電壓5Vdc高電流4Adc同步省電模式直流電壓轉換器設計

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( 二 ) 市場及產銷概況

市場分析

1. 主要商品之銷售地區

單位 : 新台幣仟元

		單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度 銷售地區		101 年度
		金額	%
內銷		2,396,857	65.55
外 銷	亞洲	1,247,440	34.11
	歐洲	6,229	0.17
	美洲	6,276	0.17
	合計	3,656,802	100.00

2. 市場占有率

PC 產品線為聯陽主力產品；資策會 MIC(2012/10) 估計 2012 年全球桌上電腦市場有 1 億 2 千 8 佰萬台，筆記型電腦市場有 1 億 9 千 4 佰萬台。

若根據資策會 MIC 預測資料，聯陽 2012 年輸出入控制 IC 出貨量近 6,900 萬顆計算，聯陽 101 年度輸出入控制 IC 全球市場占有率大約 54% ，為全球輸出入控制 IC 領導廠商。 Notebook 上的 EC 產品全年出貨量約 5,600 萬顆，全球市占率大約 28.8% ，已是全球前三大的領導者。

3. 未來市場供需狀況與成長性

(1) 桌上型個人電腦市場

• 因 2013 年 Intel 將推出新型處理器及搭配的晶片且微軟也推出新型作業系統；桌上型電 腦的數量將緩步提升或持平，輸出入及週邊控制 IC (Super I/O) 將扮演最重要的關鍵零 組件，所以 Super IO 的需求亦將隨此提升或持平。根據市調單位 IDC(2012/8) 預測全球 PC 市場供需狀況與成長情形如下表。

PC Shipments by Region and Form Factor, 2011-2014 (in millions)

Region	Form Factor	2011*	2012*	2013*	2014*
Worldwide	DesktopPC	154.8	153.0	155.7	158.8
Worldwide	Portable PC	209.1	214.2	235.5	259.9
Worldwide	Total PC	363.9	367.2	391.1	418.6

Source: IDC Worldwide Quarterly PC Tracker, August 2012

(2) 筆記型電腦

因 Intel 推出 Ultrabook 、 Tablet PC 及 ARM 陣營在 Windows 8 的支援下，行動裝置的總 出貨量將會持續成長。其中鍵盤控制器 EC(Embedded Controller) 擔任重要任務控制鍵 盤及電源管理。隨著以上應用產品的成熟及普及為 2013 年 NB 市場帶來十足的成

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長，所以 Embedded Controller 的需求亦將隨此提升。下表為各市調單位對筆記型電腦 市場供需狀況與成長情形:

Notebook	2010	2011	2012 (E)	2013 (F)	預估時間
IDC	200.86	209.1 (+4.1%)	214.2 (+2.4%)	235.5 (+9.9%)	2012/8
拓墣	200.6	208.1 (+3.7%)	201 (-3.4%)	208.3 (+3.6%)	2012/10
MIC		195.6	194 (-0.8%)	205 (+5.7%)	2012/10
Digitimes	198.3	203 (+2.37%)	194.3 (-4.29%)	190.4 (-2.01%)	2012/10

Notebook: 包含筆電 , 小筆電及不可拆的變形平板

(3) 地面廣播數位電視傳輸相關 IC

• 在西歐國家及美國陸續關掉類比電視後，未來地面廣播 FTA STB 的成長會在新興市場， 如東歐國家、俄羅斯、中東、中國、南美洲及非洲等，西歐市場則是隨著高畫質電視的 節目開播，產生另一波的需求；根據 In-Stat 的估計，至 2015 年 DTT STB 將達 45 million pcs 。另外，免費且易於收訊的 DTT 節目，也有助於 DTT receiver 大量應用在 AIO 及 NB 上，在數位電視機的大量普及之後，全球的旅館也逐漸將現有的類比頭端設備轉換 成數位頭端，預計在 2013-2015 年達到換機的高峰。

(4) NAND Flash 相關產品

根據許多產業分析， 2013 年 NAND Flash 的需求成長仍是樂觀的，只是過去外接式記 憶體如快閃記憶卡、小型記憶卡、隨身碟等等應用，已逐漸進入所謂的成熟期，隨著 智慧型手機與 iPad 所帶動平板電腦的蓬勃發展，卻帶來內嵌式 NAND Flash (Embedded Flash Storage) 市場的起飛，產品包括 SSD 、 eMMC 、 mSATA 等。

此一趨勢確立後，終端系統產品的重要性將持續增加，而 Flash 控制晶片所扮演的關 鍵角色也將更形重要。

4. 競爭利基

(1) 大廠和重點潛力客戶密切配合。

• (2) 素質精良的研發技術人才

截至 102 年 3 月 31 日止，聯陽研發部門共有 357 人，約佔員工總數之 64.4% ，其中碩士 以上學歷佔 54.33% 的比重，突顯出聯陽研發技術人才質與量的豐富。

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(3) 採行模組化策略

在競爭激烈的晶片市場中，各 IC 設計公司之產品是否具競爭力，主要在於產品功能、產 品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依功能別進行產品設計的模組 化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種方式可彈性調整產品設計，大幅縮 短產品開發時程，進而提昇聯陽的競爭優勢。

(4) 提供完整系統解決方案的行銷團隊

• 聯陽行銷團隊結合了業務、行銷、系統應用及軟體應用等多方面專業技術人才，提供 軟硬體技術支援，依客戶需求適時規劃完整的終端系統方案，以縮短客戶產品上市時間， 創造彼此獲利空間與競爭優勢。

(5) 以技術優勢構築競爭門檻

聯陽擁有全方位的類比及數位技術團隊，並有經過多年市場檢驗的各種 IP 及軟體技術， 技術根基領先國內 IC 設計同業；自將善用此優勢開發門檻較高的產品，構築競爭門檻。

5. 發展遠景之有利與不利因素與因應對策

(1) 有利因素

• A. 目前晶片組均採用外加 I/O 晶片設計，所以 I/O 市場會因此持續存在。

• B. 熟悉之主機板客戶均走向多角化運用，增加了聯陽後續產品機會。

• C. 平價 Netbook 快速成長，提高精簡 EC 的需求。

• D. 與主機板客戶及世界一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化設計服務以穩定市場 佔有率。

• E. 電源管理 IC 具高電壓高電流高整合度設計能力，有高進入門檻。

• F. USB interface 持續普及，目前已經從 PC 市場向消費性電子市場延伸，再加上 NAND Flash Memory 的新技術持續發展，容量與製程推陳出新，有利於聯陽在 USB Flash Disk 及 NAND Flash Memory 控制晶片市場的持續成長。

• G. HDMI 的市場持續擴大，有利於聯陽控制晶片的出貨成長。

• H. DisplayPort 的市場開始發展，有利於聯陽在介面轉換控制晶片的市場發展。

• I. 與記憶體模組客戶及 NAND Flash Memory 一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化 設計服務以穩定市場佔有率。

• J. 平板電腦形成風潮，帶動觸控操作趨勢，舉凡 Tablet PC 、 Smart phone 、 MID 、 TV 、 Monitor 皆為我們可以發揮的市場。

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K. 長期技術累積及穩定的研發團隊。

(2) 不利因素

• A. 在未來 Legacy free PC 會逐漸成長， legacy I/O 有可能逐漸被 USB 所取代。 因應對策：

• a. 持續將主機板上 chipset 未能支援的許多細部功能整合進入 Super I/O 之中，增加 主機板對 Super I/O 的依存度。

• b. 持續加強 Super I/O 內建 H/W Monitor 及風扇控制的功能，藉由優良的溫控及噪控 機制，賦予 Super I/O 在主機板及 PC 系統上新的定位。

• c. 擴充主機板上所能供應的其他元件，使聯陽成為 PC 系統的 Total Solution Provider 。

• B. 面臨國內競爭者的低價競爭，產品將持續面臨降價壓力。

因應對策：

• a. 積極與客戶密切互動，增加合作關係，加強服務品質，提升客戶滿意度。

• b. 持續進行 Cost down 及 IP 高整合以穩定市場佔有率，是聯陽長期之市場策略。為維 持營業額之成長，擴展現有客戶以及 OEM 大廠亦是聯陽未來努力目標之一。

• C. 國際類比及電源晶片大廠產品線較完整且產品經營歷史悠久。 因應對策：

先與台灣產業領袖作策略配合，待產品成功打入該客戶後，再發揮領頭羊效應，打開
市場。

• D. NAND Flash Memory 的技術不斷演進，技術支援的競爭激烈。

因應對策：

• a. 積極與 NAND Flash Memory 廠商密切互動，保持密切之合作關係，能在第一時間來 掌握技術發展之趨勢。

• b. 積極發展 NAND Flash Memory Controller 的相關核心技術與前瞻技術，注重先進技 術的專利佈局。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明

最近二年度主要產品毛利率變動

項目 年度	毛利率	毛利率變動	說 明
100年	34.64%	(10.07%)	最近二年度毛利率較前一年度變 動達百分之二十：無
101年	40.24%	16.17%

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二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

102 年 3 月 31 日 單位：新台幣仟元；股；美金仟元

轉投資事業	主要營業	投資成 本	帳面價 值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資 報酬	最近年度投資 報酬	持有公司 股份 數額
				股數(股)	股權比例				投資 損益	分配 股利
Digital World Limited	一般投資	100,375	24,425	3,000,000	100%	24,425	-	採用權益法投資	585	-	無
集英資訊(股)公司	電子設備製造及批 發	7,500	1,473	260,397	16.27%	1,473	-	採用權益法投資	(134)	-	無
新聯陽科技(深圳)有限公司	集成電路電子產品 的技術諮詢及服務	USD600	7,810	-	100%	7,810	-	採用權益法投資	-	-	無
太瀚科技(股)公司	記憶卡製造銷售	31,818	13,079	1,961,977	2.59%	7,707	-	以成本衡量之金 融資產-非流動	-	-	無
Unitech Capitial,Inc.	一般投資	69,600	69,600	2,000,000	4.00%	67,926	-	以成本衡量之金 融資產-非流動	-	-	無
諧永投資(股)公司	投資公司	100,000	73,758	11,562,000	1.52%	71,113	-	以成本衡量之金 融資產-非流動	-	-	無
立達國際電子(股)公司	電腦及其週邊設備 製造	9,400	9,400	700,000	1.58%	-	-	以成本衡量之金 融資產-非流動	-	-	無
源耀科技(股)公司	IC設計業	20,000	20,000	1,250,000	3.34%	6,641	-	以成本衡量之金 融資產-非流動	-	-	無
勁永國際(股)公司之私募普 通股	半導體產業	10,001	8,531	382,200	0.12%	-	22.32	備供出售金融資 產-流動	-	-	無
勁永國際(股)公司之可轉換 公司債	半導體產業	10,000	10,715	100	-	-	106,687.6	公平價值變動列 入損益之金融資 產-非流動	-	-	無

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無

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三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條 款
技術授權	3Soft	85-永久	8042八位元微處理控制器	無
技術授權	華苓科技	90-永久	電子簽核系統軟體	無
晶圓生產	聯華電子	90-解約止	晶圓代工生產	無
技術授權	智原科技	92-104	24位元訊號處理器之使用授權	無
技術授權	智原科技	96-106	SATA控制及界面之使用授權	無
技術授權	智原科技	101-104	次微米電路元件庫之使用授權	無
技術授權	東捷資訊	99-永久	Oracle企業營運系統軟體	無
技術授權	寅通科技	99-109	DDR/MAC/PHY控制電路之授權	無
技術授權	晶心科技	100-115	特定微處理器使用授權	無

參、發行計劃及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應 記載事項：

• 本次發行限制員工權利新股發行及買回辦法：請參閱第 30~31 頁。

• 本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第 32~34 頁。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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聯陽半導體股份有限公司  一○二年度限制員工權利新股發行及買回辦法

本辦法主要依據為發行人募集與發行有價證券處理準則(以下簡稱「募發準則」)，如有未
盡事宜悉依相關法令辦理。

一、 發行事項： 本辦法主要項目經股東會通過，於證券主管機關申報生效後為之，申報
生效通知到達之日起超過一年未發行之餘額仍須發行時，應另重行申報。申報後實際得分
次發行之發行日期、認購新股基準日、認購繳款期間等相關作業事項，由董事會訂之或合
於法規者得授權由董事長訂之。

二、每單位股權數： 普通股壹仟股。

依本辦法全部股份總數：5,000 仟股單位 (5 佰萬股)

三、受配員工股資格條件： 以本公司全職員工且最近期績效評核優良者為限。
所有合於資格條件者及其可受配認股單位數，經公司參酌其資歷貢獻等定之。
單一員工累計取得限制員工權利新股加計依募發準則第五十六條之一規定取得之員工認股
權憑證不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行員工認股權憑證累計得認購股數，
不得超過己發行股份總數百分之一。員工經通知於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為放
棄。

四、 發行條件：(股份種類、認股價格、既得條件、既得期間、發生繼承時之處理)

• (一) 以發行普通股新股為之；每受配壹股認股價格為面額壹拾元；

• (二) 員工受配股票發行後之既得條件為在職需滿兩年且須持續績效評核優良且善盡服務 守則，詳第六條；

(三) 每次發行認購基準日後加計兩年在職為既得期間，既得條件未達前得由公司指定集中
保管單位保管；既得未達前即不在職或發生繼承得由公司依相關規定以面額買回註銷。
(四) 員工受配股票經認購且實際發行後發生或有繼承，其繼承者應於事實發生後依民法繼
承相關條文及公開發行股票公司股務處理準則之繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序
並提供相關證明文件，才得以申請領受其應繼承之股份或權益。

五、 股份權利限制： 本限制員工權利股票為普通股，唯相關股份股東權利依證券發行法
規及此辦法受有限制，在既得未達期間交付保管，然得領受各種股利分配且所分配不參與
保管，受限制為處分股票的任何權利，包括但不限於自由買賣轉讓、設質、抵押、贈予、
或有繼承等，其它股東權利則不受限制；

六、 既得條件之在職且績效優良之重要約定事項： 本新股及其相關權益之一般性既得條
件，為員工須持續在職滿兩年貢獻且績效優或良以上，並依服務守則比照薪資保密規定善
盡保密責任，否則視同未達既得條件公司得予以買回。公司得另與特定員工明示約定其個
別工作目標與對應的既得股數表，該表列項目之應達成亦為其對應股數的既得條件之一。
員工若無持續在職或績效評核退步、欠佳或有待改善，或未達成前述之約定工作目標，均
為未達既得條件，本公司得買回其股份；無在職包括但不限於離職、資遣、免職、自請提
前退休及留職停薪等。

或有繼承者，或依勞動基準法第五十三條屆齡或第五十四條強制退休或法定職業災害而致
使未能持續在職者，不適用前項在職條件要求，唯仍應依原既得期間參與保管至原定既得
期間期滿，始得申請領回既得股數，唯公司必要時得主動提前中止保管讓其領回；依本項
之既得股數為依在職月份數之比例計算(四捨五入)取仟股整數，未達既得股數之部份仍由
公司買回。公司買回價以面額。

七、 本限制員工權利新股應依實際發行股數依相關規定向主管機關申請公司變更登記事項，
自發行日起，除員工於既得條件未達前之權利限制外，其它同一般普遍股，得於台灣證券
交易所上市買賣。

八、 本限制員工權利新股為記名式，其依規定若得過戶、異動登記、遺失處置等均依「公
開發行公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜則依發行時適用之稅法規定辦理。

30

九、 本辦法於民國一○二年八月一日由第七屆第十次董事會訂定。
本辦法之修訂，應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，
並報經主管機核准後生效，發行前修正亦同。董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於
向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行
修訂之，之後再提報董事會追認。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

31

聯陽半導體股份有限公司一百零二年度員工認股權憑證發行及認股辦法

本辦法發行目的為本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力，以共 同創造公司及股東之利益。主要依據為發行人募集與發行有價證券處理準則 ( 以下簡稱「募 發準則」 ) ，如有未盡事宜悉依相關法令辦理。

一、 發行期間： 本憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求為一 次或分次發行，每次實際發行日期由董事長訂之，各次存續期限含任何遞延皆至民國 106 年 6 月 20 日當日止。

每次發行可認購初始日為該發行日後加計兩年，每次發行可認購終止日均為民國 106 年 6 月 20 日。 逾可認購終止日民國 106 年 6 月 20 日，本憑證尚未執行認購或尚未達到具行使權利之權益 均自動消滅。

二、認股權人資格條件：以本公司或本公司直接持股百分之五十或以上之國內外從屬公
司全職員工為限。

。
所有合於資格條件者及其可認單位數，經公司參酌其資歷貢獻與其它因素等提報董事會
單一認股權人被授予之累計認股權數量，加計本公司若有依募發準則第五十六條之一規定
發行之員工認股權累計得認購數，且加計取得累計本公司限制員工權利新股之合計數，不
得超過已發行股份總數之百分之一。員工已持有本憑證後在職累計需滿兩年，經公司核准
留職停薪復職者，依其不在職期限得凍結及遞延其相關權利義務至復職時接續，唯不得逾
本憑證之有效存續期限。

三、 本憑證每單位股權數： 普通股壹仟股。 依本辦法全部認股權憑證單位總數： 5,000 單位 ( 仟股 )

依主管機關申報生效通知到達後一年內授權董事長一次或分次發行。

四、 認股條件： ( 認股價格、權利期間、認購股份之種類及發生繼承時之處理 ) 一 ( ) 本憑證認購之股份種類為普通股，認購時數額原則以整數單位為之；

( 二 ) 每單位認股價格不得低於該發行日收盤價計算之仟股價額；前述以收盤價計算之擬訂 價格若已低於新台幣仟股面額，則每單位認股價格應訂為新台幣仟股面額；

( 三 ) 每次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至民國 106 年 6 月 20 日止；發行滿 兩年之可執行認購數額為個別認股憑證發行時所記載該員工之可認購數額之百分之百； ( 四 ) 因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及公 開發行股票公司股務處理準則之繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明 文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之 有效存續期限。

五、履約方式：本憑證擬以發行新股為之。

六、認股價格之調整

一 ( ) 本憑證發行後，遇有本公司辦理現金增資、私募、盈餘轉增資、資本公積轉增資或股 票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等時新履約認股價格應分別作計算向下調整， 若向上則不作調整：

＝ 調整前履約認股價格 * ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數 * 每股繳款金額 / 調整前每股履 約認股價格 ) / ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數 )

32

1. 每股股款繳納金額如係無償配股或股票分割，則其繳納金額為零。

2. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏 股。

3. ( 二 ) 本憑證發行後，遇有本公司辦理非庫藏股註銷之減資時，應依下列公式調整為： ＝ 調整前履約認股價格 * 減資前已發行股數 / 減資後已發行股數

( 三 ) 本憑證發行後，遇有本公司因公司合併或受讓他公司股份，發行新股時 新履約認股價格應分別作計算向下調整之，若向上則不作調整：

＝ 調整前履約認股價格 * ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數 * 合併或受讓每股金額 / 調整前 每股履約認股價格 ) / ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數 )

其中合併或受讓每股金額，為合併或受讓基準日前，第四十五個營業日起連續三十個營業
日，本公司普通股每股平均收盤價。

• (四) 本憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五 者，每單位認股價格依下列公式調整之：

調整後認股價格=調整前認股價格 × (1 – 發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計
算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

( 五 ) 前四項之計算皆至新台幣元之十位數為止，個位數 ( 含 ) 以下捨去；若每單位之調整價 格低於新台幣仟股面額，每單位認股價格應為新台幣仟股面額。

七、行使認股權之程序：本憑證每次發行自發行日起屆滿二年後，持有人除法定暫停過
戶期間及本公司辦理各項除權除息之預訂公告日或擬訂各項分配案前三個營業日起，至權
利分派基準日或該分配案相關停止過戶結束日止，或其它必要的停止過戶日前十二個營業
日起，至該停止過戶結束日止之期間外，得依本辦法填具認股申請向本公司股務辦理單位
請求履約，於送達本公司股務辦理單位經查核確認時即生要求執行效力，且不得申請撤銷，
然後依股務辦理單位指示繳納股款，登載於股東名冊，五個營業日內依集中保管劃撥辦法
領受普通股股份，唯申請認購者於各項除權除息停止過戶公告日或擬訂各項分配案前三個
營業日之前一日須完成繳納股款，未依指示繳納股款者其權益即自動放棄，其申請認購之
單位數將予以註銷。

八、認股憑證之權利義務：本憑證行使認購前無任何股東權益；經行使認購且經登載於股
東名簿且依集中保管撥付辦法領受普通股份後，其股份種類為一般普通股。員工承受持有
本憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，否則公司得予以取消其認股權憑
證之權利；且本憑證之權利持有人不得轉讓、抵押、設質、贈予，或要求及作其它任何形
式之權利轉讓，但因法定繼承者不在此限。行使認股後持有之股份，其權利義務與本公司
普通股股份相同。

九、在職之重要約定事項：本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才
得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。

員工若無持續在職或績效欠佳有待改善，本公司得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具 行使權利之部份；員工於無在職 ( 包括但不限於離職、資遣、免職、自請提前退休及留職 停薪屆期無復職等 ) 發生時，其持有之認股權憑證應先繳回由公司處理；而其已達到具行

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使權利之部份權益，則須於無在職日 ( 含 ) 起十五日內提出認股申請向本公司股務辦理單位 請求履約，逾該十五日期限，及其它尚未具行使權利之部份，其權益均自動消滅。 法定暫停過戶期間或因法定繼承程序，前述十五日請求期限得順延之；另依勞動基準法屆 齡或強制退休或法定職業災害而致使未能持續在職者，其已具行使權利部份得不受前述權 益自動消滅限制。任何遞延皆不得逾本憑證之有效存續期限。

十、本憑證依上市公司集中保管劃撥辦法領受之普通股股份自交付日起於台灣證券交易所
上市買賣。

十一、 本憑證持有者個別認購之股份前一季有進行轉換時，公司得累計後依相關規定，於 該季結束後規定日內公告該累計新增發行之股票數額，且每季至少一次 ( 除非累計並無新 增發行之股票 ) 向公司登記之主管機關申請辦理已完成轉換股份之相關資本額變更登記。

十二、本憑證及所換發之普通股均為記名式，其依規定若得過戶、異動登記、設質、遺失
處置等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜則依當時適用之稅法規定
辦理。

十三、本辦法於民國一百零二年八月一日由第七屆第十次董事會訂定。
本辦法於發行前之修訂，應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之
一之同意，並報經主管機核准後生效。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

財務分析 -IFRS 會計準則

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	當年度截至102/3/31 財務分析
財 務 結 構	負債占資產比率(%)		18.02
	長期資金占不動產、廠房及 設備比率(%)		1,247.27
償 債 能 力	流動比率(%)		493.20
	速動比率(%)		427.75
	利息保障倍數		＊
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		5.31
	平均收現日數		68
	存貨週轉率（次）		3.34
	應付款項週轉率（次）		4.45
	平均銷貨日數		109
	不動產、廠房及設備週轉率 （次）		9.77
	總資產週轉率（次）		0.66
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		0.66
	權益報酬率（％）		0.81
	占實收 資本比率	營業利益(%)	1.62
		稅前純益(%)	2.24
	純益率（％）		3.97
	每股盈餘（元）		0.16
現 金 流 量	現金流量比率（％）		8.58
	現金流量允當比率（％）		105.16
	現金再投資比率（％）		1.57
槓 桿 度	營運槓桿度		1.95
	財務槓桿度		1.00

註：民國 102 年第一季財務報表經會計師核閱竣事。

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註：財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及 設備淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款 項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應 付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• 、 、

• (6) 不動產 廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產 廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• 。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加 。

• 額＋現金股利 )

• 、

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產 廠房及設備毛額＋長期投資 ＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

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財務分析 -IFRS 會計準則

年度 分析項目	年度 分析項目	年度 分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			97年	98年	99年	100年	101年
財務 結構	負債占資產比率(%)		10.85	11.33	11. 17	15.45	16.64
	長期資金占固定資產比率(%)		4,879.89	5,437.37	5,667.77	1,000.40	1,181.86
償債 能力	流動比率(%)		471.88	506.27	552.12	521.32	513.65
	速動比率(%)		417.12	440.62	458.52	446.64	444.28
	利息保障倍數(%)		＊	77,874	＊	(13,116.02)	＊
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		4.65	5.90	5.85	6.10	5.96
	應收款項平均收現日數		78	61	62	59	61
	存貨週轉率(次)		4.49	5.06	4.28	4.22	3.92
	平均售貨日數		81	72	85	86	93
	應付帳款週轉率(次)		4.62	5.81	5.37	6.11	5.33
	固定資產週轉率(次)		24.24	33.15	36.74	16.29	10.32
	總資產週轉率(次)		0.54	0.57	0.58	0.68	0.79
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		9.02	7.15	4.32	(39.81)	4.70
	股東權益報酬率(%)		10.44	8.05	4.86	(45.67)	5.60
	占實收 資本比 率	營業利益(%)	21.27	22.67	16.61	7.01	10.97
		稅前純益(%)	22.76	27.00	16.86	(114.54)	13.06
	純益率(%)		16.53	12.50	7.35	(58.01)	5.89
	基本每股盈餘(元)(追溯調整後)		3.38	2.44	1.51	(11.22)	1.06
	稀釋每股盈餘(元)(追溯調整後)		3.26	2.42	1.49	(11.22)	1.05
現金 流量	現金流量比率(%)		92.76	79.39	50.12	77.54	64.56
	現金流量允當比率(%)		191.77	187.97	142.54	116.18	115.57
	現金再投資比率(%)		10.07	11.47	(1.66)	5.30	12.65
槓 桿 度	營運槓桿度		1.07	1.28	1.37	1.95	1.62
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.利息保障倍數增加：主係本年度無利息支出，且獲利由虧轉盈，而去年度提列商譽減損損 失，產生虧損，以及認列美元貸款利息所致。 2.固定資產週轉率減少：主係本年度營收下滑，以及去年度購置辦公大樓所致。 3.獲利能力增加：主係去年度提列商譽減損損失，產生虧損，而本年度獲利由虧轉盈所致。 4.現金再投資比率增加：主係101年度未發放現金股利所致。

資料來源： 97 年至 101 年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

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- 財務分析 我國財務會計準則

年度 分析項目	年度 分析項目	年度 分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			97年	98年	99年	100年	101年
財務 結構	負債占資產比率(%)		10.86	11.32	11. 15	15.44	16.64
	長期資金占固定資產比率(%)		4,948.35	5,496.51	5,759.98	1,005.99	1,187.13
償債 能力	流動比率(%)		467.69	503.40	549.55	518.07	510.96
	速動比率(%)		412.92	437.85	456.02	443.35	441.57
	利息保障倍數(%)		＊	77,874	＊	(13,116.02)	＊
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		4.29	5.90	5.85	6.10	5.96
	應收款項平均收現日數		85	61	62	59	61
	存貨週轉率(次)		4.49	5.06	4.28	4.22	3.91
	平均售貨日數		81	72	85	86	93
	應付帳款週轉率(次)		4.63	5.81	5.37	5.37	5.33
	固定資產週轉率(次)		24.51	33.57	37.24	16.42	10.38
	總資產週轉率(次)		0.55	0.57	0.58	0.68	0.79
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		9.02	7.15	4.32	(39.81)	4.70
	股東權益報酬率(%)		10.45	8.05	4.86	(45.67)	5.60
	占實收 資本比 率	營業利益(%)	21.57	22.79	16.64	7.13	10.97
		稅前純益(%)	22.77	27.05	16.89	(114.58)	13.06
	純益率(%)		16.53	12.51	7.35	(58.01)	5.89
	基本每股盈餘(元)(追溯調整後)		3.38	2.44	1.51	(11.22)	1.06
	稀釋每股盈餘(元)(追溯調整後)		3.26	2.42	1.49	(11.22)	1.05
現金 流量	現金流量比率(%)		93.60	81.11	50.19	77.70	64.49
	現金流量允當比率(%)		167.06	178.10	143.85	117.39	112.55
	現金再投資比率(%)		10.26	11.82	(1.66)	5.32	12.64
槓 桿 度	營運槓桿度		1.07	1.28	1.36	1.93	1.61
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析）

1. 利息保障倍數增加：主係本年度無利息支出，且獲利由虧轉盈，而去年度提列商譽減損損 失，產生虧損，以及認列美元貸款利息所致。

2. 固定資產週轉率減少：主係本年度營收下滑，以及去年度購置辦公大樓所致。

3. 獲利能力增加：主係去年度提列商譽減損損失，產生虧損，而本年度獲利由虧轉盈所致。

4. 現金再投資比率增加：主係 101 年度未發放現金股利所致。

資料來源： 97 年至 101 年度經會計師查核簽證之財務報告。

38

註：財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收 款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付 款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增 。

• 加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他 。

• 資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

39

二、財務報告應記載事項

• 一

• ( ) 最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報

  • 告。

  • 1.102 年度第一季財務報告請詳見本公開說明書第 45 頁至第 51 頁。

  • 2.101 年度財務報告及會計師查核報告請詳見本公開說明書第 52 頁至第 56 頁。

  • 3.100 年度財務報告及會計師查核報告請詳見本公開說明書第 57 至第 61 頁。

• ( 二 ) 最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告及會計師查核報告

  • 1.101 年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告及會計師查核報告請詳見本公開 說明書第 62 頁至第 66 頁。

  • 2.100 年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告及會計師查核報告請詳見本公開 說明書第 67 頁至第 71 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露資訊：無。

40

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	一○一年度	一○○年度	差 異
			金額	%
流動資產	$3,743,381	$3,230,317	513,064	15.88
固定資產	337,303	370,822	(33,519)	(9.04)
其他資產(含長期投資 及無形資產)	701,807	786,681	(84,874)	(10.79)
資產總額	4,782,491	4,387,820	394,671	8.99
流動負債	728,776	619,630	109,146	17.61
其他負債	67,238	58,462	8,776	15.01
負債總額	796,014	678,092	117,922	17.39
股本	2,059,645	2,026,945	32,700	1.61
資本公積	1,761,094	3,401,445	(1,640,351)	(48.23)
保留盈餘(虧)	217,596	(1,717,038)	1,934,634	(112.67)
累積換算調整數	(2,526)	(1,624)	(902)	55.54
未認列為退休金成本之 淨損失	(5,303)	-	(5,303)	-
員工未賺得酬勞	(44,029)	-	(44,029)	-
股東權益總額	3,986,477	3,709,728	276,749	7.46
前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下： (一)資本公積減少：主係本年度經股東會決議通過資本公積彌補虧損所致。 (二)保留盈餘(虧)增加：主係去年度依GAAP NO.35規定提列減損損失，而本年度 由虧轉盈，以及經股東會決議通過資本公積彌補虧損所致。 (三)累積換算調整數減少︰主係本年度台幣升值所致。

一 ( ) 資本公積減少：主係本年度經股東會決議通過資本公積彌補虧損所致。 ( 二 ) 保留盈餘 ( 虧 ) 增加：主係去年度依 GAAP NO.35 規定提列減損損失，而本年度 由虧轉盈，以及經股東會決議通過資本公積彌補虧損所致。 ( 三 ) 累積換算調整數減少︰主係本年度台幣升值所致。

資料來源： 100 及 101 年度會計師查核簽證之合併財務報告

41

( 二 ) 財務績效

單位：新台幣仟元

項 目		一○一年度	一○○年度		增(減)金額	變動比率 %
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 營業外支出及費用 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利		$3,983,209 (326,407) 3,656,802 (2,185,209) 1,471,593 (1,245,575) 226,018 54,478 (11,418) 269,078 (53,377) $215,701	$4,249,525 (329,368) 3,920,157 (2,562,378) 1,357,779 (1,215,554) 142,225 45,882 (2,509,820) (2,321,713) 47,548 $(2,274,165)		$(266,316) 2,961 (263,355) 377,169 113,814 (30,021) 83,793 8,596 2,498,402 2,590,791 (100,925) 2,489,866	(6.27) (0.90) (6.72) (14.72) 8.38 2.47 58.92 18.74 (99.55) (111.59) (212.26) (109.48)
前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下： (一)營業淨利增加︰主係本年度提列存貨呆滯損失較去年度減少，以及毛利率提升所致。 (二)營業外支出及費用減少：主係去年度依GAAP NO.35規定提列減損損失所致。 (三)所得稅費用增加：主係本年度獲利增加所致。

• 一 。

• ( ) 營業淨利增加︰主係本年度提列存貨呆滯損失較去年度減少，以及毛利率提升所致

資料來源： 100 及 101 年度會計師查核簽證之合併財務報告

預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：預期今年銷貨量
會小幅減少，聯陽因應其銷貨減少的方式為控管各項費用減少支出，故不至於對財務上
有重大影響。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘 額 (1)	全年來自營 業活動淨現 金流量(2)	全年現金流 出量 (3)	現金剩餘(不足) 數額(1)+(2)-(3)	預計現金不足額之 補救措施
				投資計劃	理財計劃
2,207,297	470,514	(26,719)	2,651,092	-	-
1. 101年度現金流動變動情形分析： (一)營業活動：101年度營業活動之淨現金流入增加，主係101年度獲利增加所致。 (二)投資活動：101年度之投資活動之淨現金流出增加，主係101年度投資源耀科技(股) 公司，並增加資本支出及無形資產增加所致。 (三)融資活動：101年度融資活動之淨現金流入增加，主係101年度限制員工權利新股 之行使所致。

資料來源： 101 年度會計師查核簽證之合併財務報告

42

2. 流動性不足之改善計畫：無。

3. 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金 餘額 (1)	預計全年來自營業活 動淨現金流入 (2)	預計全年 現金流出 (3)	預計現金剩 餘(不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之 補救措施	預計現金不足額之 補救措施
				投資計劃	理財計劃
2,651,092	297,664	(273,558)	2,675,198	-	-
1. 102年度現金流動變動情形分析： (一)營業活動淨現金流入：主係預計營運獲利所致。 (二)投資活動淨現金流出：主係資本支出所致。 (三)融資活動淨現金流出：主係預計發放現金股利所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計 劃 項 目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資 金總額	實際或預定資金運用情形
				100 年	101 年	102 年
100 年度計劃	自有資金	100.12	26,660	-	26,660	-
101 年度計劃	自有資金	101.12	48,623	-	-	48,623
102 年度計劃	自有資金	102.12	26,400	-	-	26,400

2. 預計可能產生效益：

(1). 預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
100 年	IC	396,782(KEA)	376,869(KEA)	3,920,157	1,357,779
101 年	IC	386,626(KEA)	369,416(KEA)	3,656,802	1,471,593
102 年	IC	353,207(KEA)	336,477(KEA)	3,414,273	1,377,558

(2). 其他效益說明 ( 如產品品質、污染防治、成本減少等 ) ：無

43

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫：

• 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫

轉投資分析表

轉投資分析表	轉投資分析表	轉投資分析表	轉投資分析表	轉投資分析表	轉投資分析表
單位：新台幣仟元
說明 項目	金額 （註）	政策	獲利或虧損之主要 原因	改善計畫	未來其他 投資計畫
Digital World Limited	100,375	投資	--	--	無

註：年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

1. 未來一年投資計畫：目前尚無重大投資計畫。

( 六 ) 其他重要事項：無。

44

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伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

委託會計師專案審查內部控制制度者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措
施及缺失事項改善情形：不適用。

• 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具 之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳如第 83 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項：

一 ( ) 董事會運作情形

民國一○一年度董事會開會 4 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際 出席 次數	委託 出席 次數	實際出席率(%)	備註
董事長	胡鈞陽	4	0	100%
董事	聯華電子(股)公司 代表人：陳韻郁	4	0	100%
董事	陳志逢	4	0	100%
董事	林弘堯	4	0	100%
董事	劉亮君	4	0	100%
獨立董事	關 鈞	4	0	100%
獨立董事	彭志強	4	0	100%
獨立董事	吳玲玲	4	0	100%
其他應記載事項： 一、並無獨立董事反對或保留意見之會議決議事項。 二、並無對董事有利害關係之議案。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如：設立審計委員會，提升資 訊透明度等)與執行情形評估： 1.本集團已於100年6月15日股東常會選任獨立董事三名，並由此三名獨立董事 組成審計委員會，每季至少開會一次。

72

1. 本集團內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執 行情形 , 另於審計委員會會議中向獨立董事進行稽核業務報告及討論，對於稽核業 務執行情形及成效皆已充份溝通。

2. 本集團簽證會計師於審計委員會議中，針對財務報表查核結果及其他相關法令 要求事項，向獨立董事進行報告與溝通。

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

本公司已於民國一百年六月十五日股東常會選任獨立董事三名，並由此三名獨 立董事組成審計委員會，每季至少開會一次，該委員會主要之職權如下 :

1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

2. 內部控制制度有效性之考核。

3. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

4. 涉及董事自身利害關係之事項。

5. 重大之資產或衍生性商品交易。

6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。

7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。

9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。

10. 年度財務報告及半年度財務報告。

11. 其他經主管機關規定為本委員會職權之事項。

民國一○一年審計委員會共召開會議4次，其出席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出席 次數	委託出席 次數	實際出席率	備 註
獨立董事	關 鈞	4	0	100%
獨立董事	彭志強	4	0	100%
獨立董事	吳玲玲	4	0	100%
其他應註明事項： 1.證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分 之二以上同意之議決事項:無。 2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形:無。 3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形： (1)本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果及其追蹤報 告執行情形,另於審計委員會會議中向獨立董事進行稽核業務報告及討論， 對於稽核業務執行情形及成效皆已充份溝通。 (2)本公司簽證會計師於審計委員會議中，針對財務報表查核結果及其他相關 法令要求事項，向獨立董事進行報告與溝通。

73

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益		無
(一)公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式	公司設有發言人、代理發言人處理 相關事宜。	無
(二)公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形	由股務代理及公司股務人員負責。	無
(三)公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式	與關係企業間之管理權責明確劃 分，彼此往來或交易皆依法令規定 辦理。	無
二、董事會之組成及職責		無
(一) 公司設置獨立董事之情形	本公司已選任3名獨立董事。	無
(二)定期評估簽證會計師獨立性 之情形	本公司董事會均定期評估簽證會計 師之獨立性。	無
三、建立與利害關係人溝通管道之 情形	本公司與利害關係人之聯絡管道主 要為相關業務負責人，或公司董事 及獨立董事。	無
四、資訊公開		無
(一)公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形	本公司架設之網站 (http://www.ite.com.tw)已聯結至相 關法定網站取得各項公開資訊。	無
(二)公司採行其他資訊揭露之方 式（如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等）	公司設有專職人員負責公司資訊之 蒐集及揭露，並有專職發言人。	無

74

項目	運作情形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
五、公司設置提名、薪酬或其他 各類功能性委員會之運作情 形	本公司100/6/23設置審計委員會， 該委員會每季至少召開一次會議負 責監督公司 1.公司財務報表之允當表達。 2.簽證會計師之選（解）任及獨立 性與績效。 3.公司內部控制之有效實施。 4.公司遵循相關法令及規則。 5.公司存在或潛在風險之管控。 另100/8/10設置薪酬委員會，每年 至少召開會議兩次，其主要職責 為： 1訂定並定期檢討董事、審計委員 會成員及經理人績效評估與薪資報 酬之政策、制度、標準與結構。 2.定期評估並訂定董事、審計委員 會成員及經理人之薪資報酬。	無
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運 作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 公司尚未訂定公司治理實務守則，但相關運作大致依循公司治理實務守則。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (1)員工權益：本公司以誠信對待員工，依勞基法保障員工權益。 (2)僱員關懷：透過福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好 關係。 (3)投資者關係：公司由發言人專責處理股東建議。 (4)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好關係。 (5)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權 益。 (6)董事進修之情形:本公司董事均具有專業背景，並依相關法令完成進修課程。

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		項目		運作情形		與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修 時數 董事長 胡鈞陽 101/07/26 財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會 101年度上市公司內部人 股權交易法律遵循宣導說 明會 3 101/09/24 財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會 上市上櫃公司誠信經營與 企業社會責任座談會 3 101/10/25 財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會 台北公司治理論壇 3 董事 林弘堯 101/05/31 財團法人保險事業發展中心 公司治理實務研習 3 101/07/26 財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會 101年度上市公司內部人 股權交易法律遵循宣導說 明會 3 法人董事 代表人 陳韻郁101/05/31 財團法人保險事業發展中心 公司治理實務研習 3 董事 劉亮君101/11/01 財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會 新版個資法實施對企業的 影響與衝擊 3 獨立董事 關鈞 101/05/22 財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會 上市公司獨立董事職能說 明及座談 3 101/10/18~10/19會計研究發展基金會 會計主管持續進修 12 獨立董事 彭志強101/05/22 財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會 上市公司獨立董事職能說 明及座談 3 101/07/26 財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會 101年度上市公司內部人 股權交易法律遵循宣導說 明會 3 獨立董事 吳玲玲101/05/22 財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會 上市公司獨立董事職能說 明及座談會 3 101/05/31 財團法人保險事業發展中心 公司治理實務研習 3 (7)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。 (8)客戶政策之執行情形：與客戶維持穩定良好關係。 (9)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自民國九十五年起，已為董事及監察人購買責 任保險。
	職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱		進修 時數
	董事長	胡鈞陽	101/07/26	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	101年度上市公司內部人 股權交易法律遵循宣導說 明會		3
			101/09/24	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	上市上櫃公司誠信經營與 企業社會責任座談會		3
			101/10/25	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	台北公司治理論壇		3
	董事	林弘堯	101/05/31	財團法人保險事業發展中心	公司治理實務研習		3
			101/07/26	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	101年度上市公司內部人 股權交易法律遵循宣導說 明會		3
	法人董事 代表人	陳韻郁	101/05/31	財團法人保險事業發展中心	公司治理實務研習		3
	董事	劉亮君	101/11/01	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	新版個資法實施對企業的 影響與衝擊		3
	獨立董事	關鈞	101/05/22	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	上市公司獨立董事職能說 明及座談		3
			101/10/18~10/19	會計研究發展基金會	會計主管持續進修		12
	獨立董事	彭志強	101/05/22	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	上市公司獨立董事職能說 明及座談		3
			101/07/26	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	101年度上市公司內部人 股權交易法律遵循宣導說 明會		3
	獨立董事	吳玲玲	101/05/22	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	上市公司獨立董事職能說 明及座談會		3
			101/05/31	財團法人保險事業發展中心	公司治理實務研習		3

(7) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。

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與上市上櫃公司 項目 運作情形 治理實務守則差 異情形及原因 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果、主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形：無。

• ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司已於民國一百 年八月十日由三名獨立董事及一名董事成立薪酬委員會，每年至少開會兩次，負責 1. 訂定並定期檢討董事、審計委員會成員及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、 標準與結構。 2. 定期評估並訂定董事、審計委員會成員及經理人之薪資報酬。

(1) 薪資報酬委員會成員資料 102 年 7 月 5 日

(1	)薪資報	酬委員會成員資料	酬委員會成員資料	酬委員會成員資料			102年	102年	102年	102年	102年	102年	7月5日
身份別	條 件 姓 名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格					符合獨立性情形（註1）						兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員 家 數	備註 （註2）
		商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 須相關科 系之公私 立大專院 校講師以 上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 須之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
董事	林弘堯			V			V	V	V	V	V	V	0	V
獨立董事	關鈞			V	V	V	V	V	V	V	V	V	4
事事 獨立董事	彭志強			V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
獨立董事	吳玲玲	V			V	V	V	V	V	V	V	V	3

• 註 1 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ V ＂。 （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間 接持有表決權之 股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一 以上或持股前十 名之自然人股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱 人，或持股前五 名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、 經理人或持股 百分之五以上股東。

• （ 7 ）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、 獨資、合夥、 公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經 理人及其配偶。

• （ 8 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 註 2 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司 薪資委員會設置 及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

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• (2) 薪資報酬委員會運作情形資訊

• 本公司之薪資報酬委員會委員計 4 人。

• 本屆委員任期：民國 100 年 8 月 10 日至民國 103 年 6 月 14 日，最近年度薪資報酬委員會

開會 2 次，

委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
召集人	關鈞	2	0	100%
委員	林弘堯	2	0	100%
委員	彭志強	2	0	100%
委員	吳玲玲	2	0	100%

其他應記載事項：

• 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於 薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因 ) ：無此情況。

• 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘 明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情 況。

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( 五 ) 履行社會責任情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政 策或制度，以及檢討實施 成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責 任專（兼）職單位之運作 情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察 人與員工之企業倫理教育 訓練及宣導事項，並將其 與員工績效考核系統結 合，設立明確有效之獎勵 及懲戒制度之情形。	(一)本公司尚未訂定企業社會責 任政策或制度。 (二)本公司推動企業社會責任專 職單位：人力資源處、品質 保證處。 (三)本公司不定期舉辦教育訓練 課程及宣導事項。	未來適時予以訂定。 與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符。 未來研擬增加企業倫理教育訓 練，並視情況安排董事級人員 參加。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環 境負荷衝擊低之再生物料 之情形。 （二）公司依其產業特性建立合 適之環境管理制度之情 形。 （三）設立環境管理專責單位或 人員，以維護環境之情 形。 （四）公司注意氣候變遷對營運 活動之影響，制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策 略之情形。	(一)本公司致力環境保護，落實 垃圾分類與廢棄物處理，實 行節能減碳政策。 (二)本公司恪守國際環保標準， 產品符合歐盟REACH (SVHC) 、RoHS 、日本 JEITA-JGPSSI Level A、無鹵 素等環保規範。 (三)本公司由品保處專責環保相 關事項，並由人資處負責環 境、安全及衛生業務之推 行。公司事業廢棄物委託環 保署認可之廢棄物處理機構 處理。 (四)本公司力行節能減碳措施， 午休熄燈、下班後關閉冷氣 及不必要之電源以減少能源 的消耗與浪費。	與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符。 與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符 與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符 與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規及 尊重國際公認基本勞動人 權原則，保障員工之合法 權益及雇用政策無差別待 遇等，建立適當之管理方 法、程序及落實之情形。 （二）公司提供員工安全與健康 之工作環境，並對員工定 期實施安全與健康教育之 情形。 （三）公司建立員工定期溝通之 機制，以及以合理方式通 知對員工可能造成重大影 響之營運變動之情形。 （四）公司制定並公開其消費者 權益政策，以及對其產品 與服務提供透明且有效之 消費者申訴程序之情形。 （五）公司與供應商合作，共同 致力提升企業社會責任之 情形。 （六）公司藉由商業活動、實物 捐贈、企業志工服務或其 他免費專業服務，參與社 區發展及慈善公益團體相 關活動之情形。	(一)本公司遵守勞動法規及尊重 國際公認基本勞動人權原 則，員工工作規則及管理辦 法皆依據勞動基準法及相關 法令之規定訂定。勞資權利 義務符合勞工相關法令之規 定。 (二)本公司新進員工皆有安排工 業安全衛生課程訓練，同時 每年舉辦員工健康檢查，並 提供簡易健身設施及休閒區 域。 (三)公司每季召開勞資會議，每 半年舉辦同仁座談會，定期 與員工溝通。平時並設有意 見箱，讓同仁可以反映問題 或提出意見。對於公司重大 決策，會由公司高階主管對 員工適當說明。 (四)本公司設有專人及電子郵件 信箱，處理有關公司消費者 提出之問題，另由業務部負 責直接客戶之申訴及抱怨處 理。 (五)公司落實環保政策，各原料 供應商合約中均有環保要 求，共同提升環境保護。 (六)本公司長期配合新竹家扶中 心贊助愛心園遊活動，並透 過急難救助捐款方式，救濟 貧困失能，推動社會福利。	與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符。 與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符。 與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符。 與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符。 與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符。 與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠 性之企業社會責任相關資 訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報 告書，揭露推動企業社會 責任之情形。	(一)本公司尚未揭露企業社會責 任相關資訊。 (二)本公司尚未編制企業社會責 任報告書。	未來將適時依需要予以揭露或 擬訂。 未來將適時依需要予以揭露或 擬訂。

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與上市上櫃公司企業社會責任
項目運作情形
實務守則差異情形及原因

• 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘 明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司未訂有「企業社會責任守則」，未來將視公司營運規模及實際需求予以訂定。

• 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、 社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措 施及履行情形）：

• 本公司長期配合新竹家扶中心贊助愛心園遊活動。

• 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 無。

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

1. 本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行 為有關法令，作為落實誠信經營之基本。

2. 本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其 自身或其代表法人有利害關係，致有害公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使表決權。

3. 為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核 人員並定期查核前項制度遵循情形。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司於規章及對外文件中 明示誠信經營之政策， 以 及董事會與管理階層承諾 積極落實之情形。 （二）公司訂定防範不誠信行為 方案之情形，以及方案內 之作業程序、行為指南及 教育訓練等運作情形。 （三）公司訂定防範不誠信行為 方案時，對營業範圍內具 較高不誠信行為風險之營 業活動，採行防範行 賄及 收賄、提供非法政治獻金 等措施之情形。	(一)公司規章及對外文件雖未明 示誠信經營之政策，但部份 規章及文件皆已將誠信列入 內容。 (二)公司目前尚未訂定防範不誠 信行為方案。 (三)公司目前尚未訂定防範不誠 信行為方案。	(一)與上市上櫃公司誠信經營 守則相符。 (二)將來視需要訂定。 (三)將來視需要訂定。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
二、落實誠信經營 （一）公司商業活動應避免與有 不誠信行為紀錄者進行 交易，並於商業契約中明 訂誠信行為條款之情形。 （二）公司設置推動企業誠信經 營專（兼）職單位之運作 情形，以及董事會督導情 形。 （三）公司制定防止利益衝突政 策及提供適當陳述管道 運作情形。 （四）公司為落實誠信經營所建 立之有效會計制度、內部 控制制度之運作情形，以 及內部稽核人員查核之情 形。	（一）與供應商或者是客戶所簽 合約中皆明定誠信條件。 （二）公司目前尚未設置推動企 業誠信經營專(兼)職單位。 （三）公司目前尚未製訂防止利 益衝突政策。 （四）公司目前之會計制度及內 部控制制度尚未考慮如何 落實”誠信經營”。。	（一）與上市上櫃公司誠信經 營守則相符。 （二）將來視需要設立。 （三）將來視需要設立。 （四）將來視需要修改會計制 度及內部控制制度。
三、公司建立檢舉管道與違反誠 信經營規定之懲戒及申訴制 度之運作情形。	公司尚未建立檢舉管道與違反誠 信經營規定之懲戒及申訴制度。	將來視需要訂定。
四、加強資訊揭露 （一）公司架設網站，揭露誠信 經營相關資訊情形。 （二）公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露放置公司網 站等）。	本公司尚未在網站上揭露誠信經 營相關資訊。	未來將適時依需要予以揭露或 擬訂。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所 訂守則之差異情形：尚未訂定。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經 營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無。 定。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

目前尚未訂定公司治理守則，將來將視公司營運狀況適時訂定。

• ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無此情形。

( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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聯陽半導體股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

聯陽半導體股份有限公司本次為發行限制員工權利新股普通股
5,000,000股，每股面額新台幣10元，總金額新台幣50,000,000元;發行員
工認股權憑證5,000 單位，每單位認股權憑證得認購普通股股數為1,000 股，
因認股權行使而須發行之普通股股數為5,000,000股，每股面額新台幣10元，
總金額新台幣50,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填
報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發
行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，聯陽半導體股份有限公司本次向金融監督管理委員會
提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行限制員工權利新
股及員工認股權憑證之情事。

此致

聯陽半導體股份有限公司

安永聯合會計師事務所

會計師：涂嘉玲

中華民國一○二年八月一日

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聯陽半導體股份有限公司

董事長：胡鈞陽

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