ITE — Capital/Financing Update 2013

Aug 9, 2013

==> picture [289 x 82] intentionally omitted <==

原證券代號：232689 興櫃證券代號：R119 股票代碼： 3014

聯陽半導體股份有限公司 簡 式 公 開 說 明 書 (發行一○一年度限制員工權利新股申報用稿本)

一、公司名稱：聯陽半導體股份有限公司

• 二、本公司公開說明書編印目的：發行一○一年度限制員工權利新股

• (一)發行單位數：8,000 單位。

• (二)每單位限制員工權利新股得認購之股數：每單位限制員工權利新股得認 購本公司1,000 股之普通股，因限制員工權利新股行使而需發行之普通 股新股總數為8,000,000 股。

• (三)認股條件：請參閱本公司公開說明書第 34~35 頁。

• (四)履約方式：以本公司發行新股交付。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。 四、本次發行之相關費用

• (一)、承銷費用：不適用。

• (二)、其他費用 (包括會計師及律師等其他費用)：新台幣130,000 元整。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值 之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人 與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。(請參閱 本公開說明書第 2~4 頁 )

• 八、查詢本公開說明書之網站： http ： //newmops.tse.com.tw

聯陽半導體股份有限公司 編製

中 華 民 國 一○一 年 七 月 十七 日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源

資 本 來 源	金 額	占實收資本額之比率
現金增資	665,000,000	32.84%
盈餘轉增資	407,722,800	20.14%
合併增資	797,994,650	39.40%
資本公積	76,560,000	3.78%
執行員工認股權	77,667,350	3.84%
合計	2,024,944,800	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會及 本公司。

• ( 二 ) 分送方式：除依規定送達上述各陳列處所外，另置於本公司以提供投資大眾取閱。

• ( 三 ) 索取方法：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱。 (http://newmops.tse.com.tw)

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址、及電話：不適用

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：合作金庫商業銀行信託部 網址： www.tcb-bank.com.tw

地址：台北市中正區永綏街 7 號 電話： (02)2521-8815

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：宏遠證券股份有限公司 網址： www.honsec.com.tw

地址：台北市信義路四段 236 號 電話： (02)2700-8899

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師、及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師

事務所名稱：安永聯合會計師事務所

• 會計師姓名：涂嘉玲、許新民 網址： www.ey.com/tw

地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電話： (02)2720-4000

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址、及電話：不適用

十二、本公司發言人及代理發言人

• 發言人

姓名：王詹定 電子郵件信箱： Stanely C.T..Wang@ite.com.tw

職稱：專案副總經理 電話： (03)579-8658 ext.21168

代理發言人

姓名：黃秋雄 電子郵件信： c.h.hwang@ite.com.tw

職稱：資深專案經理 電話： (03)579-8658 ext.28237

十三、本公司網址： http ： //www.ite.com.tw

聯陽半導體股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：2,024,944,800元	實收資本額：2,024,944,800元	實收資本額：2,024,944,800元	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	電話：(03)579-8658	電話：(03)579-8658	電話：(03)579-8658
設立日期：85 年5 月29 日				網址：http：//www.ite.com.tw
上市日期：91 年10 月29 日		上櫃日期：無		公開發行日期：88 年7 月15 日				管理股票日期：不適用
董事長：胡鈞陽 負責人： 總經理：林弘堯				（姓名）王詹定 (姓名)：黃秋雄 發言人： 代理發言人： （職稱）專案副總經理 (職稱)：資深專案經理
股票過戶機構：宏遠證券股份有限公司 地址：台北市信義路四段236號 電話：(02)2700-8899 網址：www.honsec.com.tw
股票承銷機構：無 地址：無 電話：無 網址：無
最近年度簽證會計師：涂嘉玲、許新民 地址：台北市基隆路一段333號9樓 電話：(02)2720-4000 網址：www.ey.com/tw
複核律師：不適用 地址：不適用 電話：不適用 網址：不適用
信用評等機構：不適用 地址：不適用 電話：不適用 網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：100 年6 月，任期：3 年					監察人選任日期：不適用
全體董事持股比例：11.13％（101 年07 月04 日）					全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（101 年07 月04 日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 胡 鈞 陽1.23%獨立董事 關鈞 董 事 陳 志 逢0.15%獨立董事 彭志強 董 事 林 弘 堯0.26%獨立董事 吳玲玲 董 事 聯華電子(股)公司9.20% 法人代表人：陳韻郁0.03% 董 事 劉亮君0.25%										持股比例 0.01% 0.00% 0.00%
工廠地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路13 號3 樓							電話：(03)579-8658
主要產品：輸出入控制IC、智慧型週邊控制IC 快閃記憶體相關IC、數位電視接收 相關IC					市場結構：內銷64.29﹪外銷35.71﹪				參閱本文之頁次
									第25頁
風險事項					請參閱本公開說明書				第2-4頁
去（ 100）年度	營業收入：3,920,157 仟元 買賣業： 仟元 加工業： 仟元 製造業：3,920,157 仟元 稅前純益(損)：(2,321,713)仟元 每股盈餘(虧損)：(11.22)元								第44頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述		不適用
本次公開說明書刊印日期：101 年 7 月17 日					刊印目的：發行一○一年度限制員工權利新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

目 錄

壹、公司概況

一、 公司簡介………………………………………………………………………………1 (一)設立日期…………………………………………………………………………1 (二)總公司、分公司、及工廠之地址及電話………………………………………1 (三)公司沿革…………………………………………………………………………1 二、風險事項………………………………………………………………………………2 (一)風險因素…………………………………………………………………………2 (二)訴訟或非訟事件…………………………………………………………………4 (三)公司董事、監察人、經理人、及持股比例超過百分之十 之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發 生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響………………………………………………………………………4 (四)其他重要事項……………………………………………………………………4 三、公司組織………………………………………………………………………………5 (一)關係企業圖………………………………………………………………………5 (二)董事及監察人資料………………………………………………………………6 四、資本及股份……………………………………………………………………………11 (一)股本形成經過……………………………………………………………………11 (二)最近股權分散情形………………………………………………………………12 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利、及相關資料……………………12 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞…………………………………………………13

貳、營運概況 一、公司之經營……………………………………………………………………………15 (一)業務內容…………………………………………………………………………15 (二)市場及產銷概況…………………………………………………………………25 二、轉投資事業……………………………………………………………………………32 (一)轉投資事業概況…………………………………………………………………32 (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止， 子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形……………………32 三、重要契約………………………………………………………………………………33 參、發行計劃及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃…………………………33 二、本次受讓他公司股份發行新股………………………………………………………33 三、本次併購發行新股……………………………………………………………………33

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料……………………………………………………………36 (一)財務分析…………………………………………………………………………36 二、財務報表應記載事項…………………………………………………………………37 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告………………………………………37 (二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………………37 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日 前，最近期經會計師查核簽證之財務報表……………………………………38 三、財務概況其他重要事項應記載事項…………………………………………………38 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法 第一百八十五條之情事者，應揭露資訊………………………………………38 四、財務狀況及經營結果之檢討分析……………………………………………………38 (一)財務狀況…………………………………………………………………………38 (二)經營結果…………………………………………………………………………39 (三)現金流量…………………………………………………………………………40 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………………41 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善 計畫及未來一年投資計劃………………………………………………………41 (六)其他重要事項……………………………………………………………………41

伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況………………………………………………………………57 二、信用評等機構評等報告………………………………………………………………57 三、證券承銷商評估總結意見……………………………………………………………57 四、律師法律意見書………………………………………………………………………57 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………………………57 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充 揭露之事項……………………………………………………………………………57 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會 通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書者，其主要 內容……………………………………………………………………………………57 八、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項……………………………………………57

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：民國八十五年五月二十九日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司

地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號 3 樓 電話： (03)579-8658

新竹創新辦公室

地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 9 號 電話： (03)579-8658

台北辦事處

地址：新北市新店區寶橋路 233-1 號 7 樓 電話： (02)2912-6889

( 三 ) 公司沿革

• 85 年 03 月 新竹科學園區核准投資申請。

• 85 年 05 月 公司成立，實收資本額新台幣 8,000 萬元，位於科學園區科技三路。

• 85 年 11 月 現金增資 1.2 億，增資後實收資本額為新台幣 2 億。 86 年 12 月 總公司取得資產遷址於新竹科學園區創新一路 13 號三樓。 聯華電子承接聯陽 99.9% 股份。負責人由宣明智變更為蔡明介。

• 87 年 04 月 現金增資 4.65 億，增資後實收資本額新台幣 6.65 億。

• 87 年 06 月 設子公司 - 美國 ITE 。公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。 88 年 07 月 補辦公開發行。 88 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.92 億，實收資本額新台幣 7.57 億。

• 89 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 1.76 億，實收資本額新台幣 9.33 億。

• 91 年 08 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 0.48 億，實收資本額新台幣 9.81 億。

• 91 年 10 月 10 月 29 日於台灣證券交易所正式掛牌上市 ( 類股代號 3014) 。

• 92 年 09 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 1.09 億，實收資本額新台幣 10.9 億。

• 93 年 03 月 公司負責人由陳文熙變更為胡鈞陽。

• 95 年 08 月 股務代理由建華證券變更為宏遠證券。

• 95 年 08 月 經第三地於大陸地區設立新聯陽科技 ( 深圳 ) 有限公司。

• 95 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 95 年底登記實收資本額為新台幣 11.0556 億。

• 96 年 11 月 公司負責人由胡鈞陽變更為聯華電子，指派法人代表洪嘉聰。 96 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 96 年底實收資本額為新台幣 11.3456 億元。

• 97 年 06 月 股東常會提前一年全面改選七席董事及三席監察人，新選任董事長為洪嘉聰。

• 97 年 09 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.592828 億，實收資本額新台幣 12.027428 億。

1

• 97 年 11 月 公司負責人由洪嘉聰變更為陳志逢。

• 97 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 97 年底登記實收資本額新台幣 12.083678 億。

• 97 年 12 月 12 月 31 日以換股合併聯盛、繪展、晶瀚，實收資本額新台幣 20.0636245 億。 98 年 01 月 合併後員工突破 500 人，組織運作為三個事業部及五個直屬一級單位。

• 98 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 98 年底登記實收資本額新台幣 20.1501497 億。

• 99 年 01 月 第一事業部改組區分為二，組織運作為四個事業部及五個直屬一級單位。 99 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 99 年底登記實收資本額新台幣 20.2222999 億。 100 年 1 月 新增行銷暨業務本部，公司運作重組為五個事業部及五個直屬一級單位。 100 年 1 月 購入辦公大樓，新竹科學園區創新一路九號。

• 100 年 6 月 設置審計委員會代執行監察人職責，公司負責人由陳志逢變更為胡鈞陽。

• 100 年 12 月 97 年底合併案無形資產商譽估列減損 24.685 億，屬業外損失致當期虧損。 100 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 100 年底登記實收資本額新台幣 20.269448 億。

• 二、風險事項

• 一

• ( ) 風險因素

• 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

• (1) 說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響

  • (a) 本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形

單位：新台幣仟元

項目	100 年度	99 年度
兌換(損)益(A)	7,006	(18,739)
利息收(支)(B)	13,369	9,072
營業收入(C)	3,920,157	4,145,303
營業利益(D)	144,585	336,671
A/C	0.18%	-0.45%
A/D	4.85%	-5.57%
B/C	0.34%	0.22%
B/D	9.25%	2.69%

資料來源： 99 及 100 年度會計師查核簽證之財務報告

• (b) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之通貨膨脹對公司損益之影響

最近年度及截至公開說明書刊印日止之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。

• (2) 本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施

• (a) 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨廠 商達成協議，自 88 年 9 月起，以美金支付進貨款項。

• (b) 訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯率避險工具之依據，以降

2

低匯率變動對獲利之影響。

• (c) 每日蒐集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之應因措施。

• 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施：

• 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事，本公司並 制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。預售遠期外匯合約金額係 依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹 拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。本公司得從事衍生性商品交易之契約總 額，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之 三為限。

• 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

• (1) 未來研發計畫：請詳貳、營運概況─計畫開發之新產品。

• 預計投入之研發費用：本公司之研發費用，因合併案而擴大產品線及營運規模，預計 今年投入之研發費用比例將會較去年成長。

• 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

依金管會公布之「我國企業採用國際會計準則 (IFRS) 之推動架構 (Roadmap) 」，採用 IFRS 對本公司財務業務之影響以及因應措施說明如下：

• 影響：本公司將於 2013 年開始依 IFRS 編制財務報告。

• 公司因應措施；為順利完成 IFRS 之轉換以符合法規要求及提升本公司資訊透明度，本 公司已成立跨部門專案小組並訂定轉換計畫及時程且按季將執行情形提報公司董事會 控管。另本公司將持續注意相關法令修改之進度並研議配合辦理之措施。

• 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

• 近年度科技及產業事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑，本公 司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。

• 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司文化上以及公司章程上皆以此為最 重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。

• 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

• 合併案後預期營收及獲利會有大幅成長，且目前公司運作順利，整合風險堪稱為少。

• 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

• 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• (1) 本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多數 IC 設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本公司基於考量製程技 術、品質良率及交期配合等因素，目前已與聯華電子 ( 股 ) 公司及和弘有限公司建立長 期穩定之策略合作關係，能適度分散風險及滿足在市場旺季和未來公司成長之所需。

3

• (2) 本公司營業收入以電腦週邊控制 IC 、快閃記憶體相關 IC 、及數位電視接收相關 IC 為 主，交易對象主要為國內外知名大廠，銷貨集中風險並不大，未來將持續擴展新市場 及客戶，以降低對單一客戶出貨比率。

• 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權 之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。

• 最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

• 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟 或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司， 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或 行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款 第一目：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開 說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書 刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

4

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

==> picture [126 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

聯陽半導體(股)公司
Digital World
Limited
100.00%
新聯陽科技(深圳)
有限公司
100.00%
----- End of picture text -----

1. 各關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目

各關係企業基本資料

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
Digital World Limited	93.2.13	註一	100,375 (美金3,000仟元)	投資
新聯陽科技(深圳)有限公司	95.8.30	註二	20,083 (美金600仟元)	集成電路電子產品的技 術諮詢及服務

註一： TrustNet Chambers, Lotemau Centre, P O Box 1225, Apia SAMOA

註二：深圳市福田區車公廟泰然工貿園蒼松大廈北座1001 室

1. 相互持股比例、股份及實際投資金額：

101 年 3 月 31 日；單位：仟元 / 仟股

關係企業名稱	與本公司 關係	本公司持有	本公司持有	本公司持有	持有 本公司股份
		持股比 例	股數	實際投資金額
Digital World Limited	本公司持股 100%之公司	100%	3,000	USD 3,000	無

5

( 二 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

101 年 07 月 04 日 單位：股； %

														101年07	月04日 單位：股；%	月04日 單位：股；%	月04日 單位：股；%
職 稱	姓 名	選任日期	任期	初次選任 日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年 子女現在持 有股份		利用他人 名義持有 股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司 及其他公司之職 務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監 察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事 長	胡鈞陽	100.06.15.	3年	89.06.15	2,489,796	1.23	2,489,796	1.23	81,000	0.04	--	--	交通大學電子工程碩 士 聯華電子(股)公司電 腦產品事業部部經理 聯陽半導體(股)公司 總經理及董事長	本公司技術總監 Digital World Limited董事 集英資訊(股)公司 董事 金麗科技(股)公司董 事 太瀚科技(股)公司董 事	--	--	--
董事	陳韻郁	100.6.15	3年	97.06.13	0	0	50,653	0.03	--	--	--	--	美國哥倫比亞商學院 企管碩士	聯華電子(股)公司 財務處處長	--	--	--
董事 所代 表之 法人	聯華電子(股) 公司	100.6.15	3年	86.12.18	18,633,122	9.20	18,633,122	9.20	--	--	--	--	--	--	--	--	--

6

職 稱	姓 名	選任日期	任期	初次選任 日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在持 有股份	配偶、未成年 子女現在持 有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司 及其他公司之職 務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監 察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監 察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監 察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事	陳志逢	100.6.15	3年	97.06.13	301,964	0.15	301,964	0.15	--	--	--	--	台灣工業技術學 院電子工程系學 士 聯華電子(股)公司 業務部部長 宏誠創業投資(股) 公司資深副總經 理 聯盛半導體(股) 公司董事長兼總 經理 聯陽半導體(股) 公司董事長兼策 略長	矽統科技(股)公司 薪酬委員會委員	--	--	--
董事	林弘堯	100.6.15	3年	95.06.12	525,492	0.26	525,492	0.26	283,473	0.14	--	--	交通大學高階管理碩 士 繪展科技(股)公司總 經理	本公司總經理 新聯陽科技(深圳) 有限公司董事	--	--	--
董事	劉亮君	100.6.15	3年	100.06.15	515,822	0.25	515,822	0.25	35,923	0.02	--	--	國立交通大學管 理科學研究所碩 士 怡和創業集團投 資經理 旭邦創業投資(股) 公司投資經理 京宏投資(股)公司 執行副總	弘憶國際(股)公 司董事 廣穎電通(股)公 司監察人 展鉦投資(股)公 司董事長 奇偶科技(股)公 司獨立董事	--	--	--

7

職 稱	姓 名	選任日期	任期	初次選任 日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在持 有股份	配偶、未成年 子女現在持 有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司 及其他公司之職 務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監 察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監 察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監 察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	股數
獨立 董事	關 鈞	100.6.15	3年	98.06.10	13,372	0.01	13,372	0.01	--	--	--	--	美國南新罕布夏大學 企管碩士 聯華電子(股)公司 會計部部長	京元電子(股)公 司財務長 原相科技(股)公司 獨立董事 九暘電子(股)公司 獨立董事 旭德科技(股)公司 獨立董事 閎康科技(股)公司 監察人 矽統科技(股)公 司董事	--	--	--
獨立 董事	彭志強	100.6.15	3年	98.06.10	--	--	--	--	--	--	--	--	美國匹茲堡大學工程 碩士 宏誠創業投資 (股)公司副總經 理	兆遠科技(股)公司 董事及總經理 欣興電子(股)公司 獨立董事 盟智科技(股)公司 董事長	--	--	--
獨立 董事	吳玲玲	100.6.15	3年	100.06.15	--	--	--	--	--	--	--	--	美國芝加哥大學 心理學博士	台灣大學資管系 副教授 兆遠科技(股)公 司獨立董事 欣興電子(股)公 司獨立董事 智原科技股份有限 公司獨立董事	--	--	--

8

2. 法人股東之主要股東

2.法人股東之主要股東
法人股東名稱	法人股東之主要股東
聯華電子股份有限公司	美商摩根大通託管聯華電子海外存託憑證專戶(8.77%)、迅捷投資(股)公司(3.37%)、 矽統科技(股)公司(2.41%)、臺銀保管希爾契斯特國際投資人國際價值股票信託投資專 戶(1.82%)、中華郵政股份有限公司(0.99%)、臺銀保管希爾契斯特國際投資人國際價 值股票集團信託投資專戶(0.95%)、摩根大通銀行託管ＡＢＰ退休基金投資專戶 (0.93%)、耀華玻璃股份有限公司管理委員會(0.83%)、美商摩根大通託管阿布達比投 資局投資專戶(0.74%)、公務人員退休撫卹基金管理委員會(0.73%) 註:100/7/30之持股數

上表主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東
迅捷投資(股)公司	諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%)
矽統科技(股)公司	聯華電子(股)公司(18.38%)

• 註：上表主要股東為法人者其主要股東未列出其法人主要股東係因無法取得資料

9

3. 董事及監察人獨立性資料

101 年 6 月 30 日

				101年6	101年6	101年6	101年6	101年6	101年6	101年6	101年6	101年6	101年6	月30日
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形(註)										兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
胡鈞陽			V				V	V	V	V	V	V	V
聯華電子 (股)公司代 表人:陳韻郁			N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A		N/A
陳志逢			V			V	V	V	V	V	V	V	V
林弘堯			V			V	V	V	V	V	V	V	V
劉亮君			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	1
關鈞			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	3
彭志強			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
吳玲玲	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	2

註：

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之 。

• 股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前 十名之自然人股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前 五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持 股百分之五以上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• （ 11 ）聯華電子股份有限公司為法人董事，不適用，以 N/A 表示。

10

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 最近五年度股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元 ( 除每股面額外 )

						單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)	單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)
年月	發行面額 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	其他
97.4	10	138,100	1,381,000	113,456	1,134,560	員工認股權 5,940仟元	97.4.17園商字第0970009679 號函
97.6	10	138,100	1,381,000	114,276	1,142,760	員工認股權 8,200仟元	97.6.4園商字第 0970014313號函
97.8	10	138,100	1,381,000	114,346	1,143,460	員工認股權 8,200仟元	97.8.28園商字第0970023770 號函
97.9	10	138,100	1,381,000	120,274.28	1,202,742.8	盈餘: 34,282.8仟元 員工紅利25,000 仟元	97.9.8園商字第 0970025095號函
97.12	10	138,100	1,381,000	120,836.78	1,208,367.8	員工認股權 5,625仟元	97.12.8園商字第0970033939 號函
98.2	10	250,000	2,500,000	200,636.245	2,006,362.45	合併增資 79,799.465仟元	98.02.27園商字第0980005857 號函
98.4	10	250,000	2,500,000	200,726.745	2,007,267.45	員工認股權905 仟元	98.04.06園商字第0980008499 號函
98.6	10	250,000	2,500,000	201,453.526	2,014,535.26	員工認股權 7,627.81仟元	98.06.01園商字第0980014302 號函
98.9	10	250,000	2,500,000	201,482.897	2,014,828.97	員工認股權 293.71仟元	98.09.03園商字第0980024246 號函
98.12	10	250,000	2,500,000	201,504.497	2,015,014.97	員工認股權186 仟元	98.12.14園商字第0980034666 號函
99.2	10	250,000	2,500,000	201,835.769	2,018,357.69	員工認股權 3,342.72仟元	99.02.24園商字第0990004503 號函
99.5	10	250,000	2,500,000	202,210.999	2,022,109.99	員工認股權 3,752.3仟元	99.05.24園商字第0990014405 號函
99.12	10	250,000	2,500,000	202,222.99	2,022,229.99	員工認股權120 仟元	99.12.07園商字第0990037899 號函
100.3	10	250,000	2,500,000	202,565.626	2,025,656.26	員工認股權 3,426.27仟元	100.03.14園商字第 1000006346號函
100.5	10	250,000	2,500,000	202,616.679	2,026,166.79	員工認股權 510.53仟元	100.03.09園商字第 1000012862號函
101.1	10	250,000	2,500,000	202,694.48	2,026,944.8	員工認股權 778.01仟元	101.01.09園商字第 1010000754號函
101.7	10	250,000	2,500,000	202,494.48	2,024,944.8	庫藏股減資 2,000仟元	101.07.03園商字第 1010020032號函

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之情形：無

11

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

101 年 4 月 17 日單位：股

1.主要股東名單		101年4月17日單位：股
股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例(%)
聯華電子(股)公司	18,633,122	9.19
宏誠創業投資股份有限公司	7,879,629	3.89
花旗託管次元新興市場評估基金 投資專戶	2,913,000	1.44
胡鈞陽	2,489,796	1.23
弘鼎創業投資股份有限公司	2,356,891	1.16
迅捷投資股份有限公司	1,717,464	0.85
瑞盟財務顧問股份有限公司	1,417,886	0.70
陳淑珍	1,181,993	0.58
曾忠智	1,155,000	0.57
鄭富美	1,154,000	0.57

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認 股之情形：不適用

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年度 項目			99年度 (100年分配)	100年度 (101年分配)	當年度截至 101.3.31日止
每股 市價	最高		72.8	62.6	35.50
	最低		45.1	21.0	21.70
	平均		57.06	40.82	29.51
每股 淨值 (註4)	分配前		30.85	18.30	18.56
	分配後		29.35	18.30	-
每股 盈餘	加權平均股數		202,265,760	202,645,754	202,496,678
	每股盈餘	追溯調整前	1.51	(11.22)	0.26
		追溯調整後	1.51	註5	--
每股 股利	現金股利		1.50	--	--
	無償配股	盈餘配股	--	--	--
		資本公積配股	--	--	--
	累積未付股利		--	--	--
投資 報酬 分析	本益比(註1)		37.79	--	--
	本利比(註2)		38.04	--	--
	現金股利殖利率(註3)		2.63	--	--

12

• 註 1 ：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

• 註 2 ：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

• 註 3 ：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

• 註 4 ：每股淨值 = 股東權益 /( 普通股股數 + 待登記股本股數 - 母公司暨子公司持有之母公司庫藏股股數 ) 註 5 ：由於本公司截至一○○年十二月三十一日止為累積虧損，故無盈餘可供分配。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程第二十七條所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

2. 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董事酬勞以現金方式發放， 分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預 算等因素，以現金股利不低於股東分紅 30% 與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規 劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算如有盈餘時，依下列 順序分派之：

3. (1) 提繳稅捐。

4. (2) 彌補虧損。

5. (3) 提存百分之十為法定盈餘公積。

6. (4) 依法提列或迴轉特別盈餘公積。

7. (5) 董事酬勞就上述 (1) 至 (4) 款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

8. (6) 員工紅利就 (1) 至 (4) 款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘，提撥 不低於百分之十，不超過百分之二十五。

9. (7) 其餘為股東紅利之分派，或保留之。得參與分配紅利之員工定義為實質工作之支薪員工 （含本公司直接持股 49 ﹪或以上之國內外從屬公司正式支薪員工），或本公司常態編 制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專職之董事。除非因公司之主動調派或遣 退，迄紅利配發基準日時擬將分配紅利之員工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得 撥付為職工福利委員會所有。

10. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及 實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

因本期為虧損，並無估列員工分紅及董監酬勞。

1. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

因本期為虧損，並無估列員工分紅及董監酬勞。

1. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、 其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

項 目	九十九年度
董監事酬勞	$2,723,648
員工現金紅利	$69,207,839
股東現金紅利	$303,925,019

13

股東會決議通過民國九十九年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如下：	股東會決議通過民國九十九年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如下：	股東會決議通過民國九十九年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如下：	股東會決議通過民國九十九年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如下：
	股東會決議通	認列費用年度
分配項目	過配發金額	估列金額	差異金額
員工紅利	$69,207,839	$69,207,839	$-
董監酬勞	2,723,648	2,768,311	(44,663)
差異原因係所得稅低估產生之差異。該差異金額以會計估計變動處理，列為一○○年度損
益。

14

貳、營運概況

一、公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容

業務範圍

1. 所營業務主要內容

2. (1) 電子零組件製造業。

   • 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

   • A. 超級 / 特定用途輸出入積體電路及模組。

   • B. 高整合積體電路。

   • C. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

   • D. 數位電視接收及數據通訊之積體電路及系統產品。

   • E. 快閃記憶體相關應用之控制晶片。

   • F. 多媒體應用控制晶片。

   • G. 類比電路相關晶片。

   • H. 前述相關產品之系統軟體及整合服務。

3. (2) 國際貿易業。

前各項產品之進出口貿易業務。

1. 主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元； %

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 產品	100年度
	銷售額	佔營業淨額%
桌上型電腦週邊控制IC	1,407,773	35.91
筆記型電腦週邊控制IC	910,703	23.23
快閃記憶體相關IC	604,232	15.41
數位電視接收相關IC	202,436	5.16
類比電路相關IC	465,580	11.88
高速影音介面IC	304,544	7.77
其他	24,889	0.64

15

3. 目前之商品 ( 服務 ) 項目

目前之商品(服務)項目
產品類別	主要產品之應用
桌上型電腦控制IC	個人電腦輸出入控制IC、TPM 個人資料加解密管 理IC
筆記型電腦控制IC	筆記型電腦鍵盤控制IC
快閃記憶體相關IC	UFD、MemoryCard、Card reader、SSD控制IC
高速影音介面相關IC	HDMI/DisplayPort IC
數位電視接收相關IC	DVB-T/ISDB-T Demodulator、RF tuner DVB-T/ISDB-T RF+ Demodulator receive
多媒體相關控制IC	數位影音控制IC、數位相框控制IC
類比電路相關IC	Power/Cap.sensor IC

4. 計劃開發之新產品

(1) 個人電腦 I/O 產品線

由於多年以來和各 PC 廠商及工業電腦廠商的配合，作為一個市場上的領導者，我們新 產品的開發上將會有以下的策略：

首先是掌握新規格，我們以在處理器新平台或新作業系統的推出之前，依新規格的需求 推出新產品，完成客戶對應產品在量產上的準備為基準，在硬體、驅動程式、相關線路 的服務方面早於競爭對手。再者是整合相關技術及 IP 以提升客戶的競爭能力，並擴大 本產品線的市佔率。最後，產品的要求是無止盡的，我們持續密切與世界一級大廠合作， 使公司產品在大廠的 ODM 、 OEM 設計中成為被指定使用的零組件並已領先完成無鉛材 料的新環保標準

(2) Notebook 產品線

聯陽筆記型電腦鍵盤控制 IC 已獲得多家國際 NB 大廠客戶的採用和肯定。下一步的計 劃將增加 Notebook 、 Ultrabook 、 Netbook 、 Smartbook 及 Tablet PC 等延伸產品，尤其因 應網路雲端運算與 long battery life 趨勢，將提供更具嚴謹安全性功能的 Embedded Flash 、更低功耗鍵盤控制 IC 。市場策略上以鞏固現有客戶、使新客戶順利穩定量產、 深耕與品牌客戶以及策略伙伴的合作關係、彙整客戶需求、降低成本為目標，讓 Notebook 產品線更有競爭力。

(3) 類比產品 IC

電容式觸控按鍵控制 IC ：

聯陽觸控按鍵控制 IC 具有優越的防雜訊干擾功能，可滿足客戶不同的系統設計要求， 並縮短系統開發與驗證時間，新一代的觸控按鍵 IC 更提高工作效能，降低功耗，滿足 客戶新高端應用規格。

16

電容式觸控屏控制 IC ：

聯陽電容觸控技術具有優越的防雜訊干擾功能，並可提供低單價觸控屏設計方案，具高 產品競爭力，新一代的觸控屏 IC 可提供多點觸控，雜訊自動偵測等功能，滿足平板電 腦及智慧型手機新應用。

電源管理 IC ：

聯陽本身具有高整合度 ( 高電壓高電流 MOSFET 及 PWM Control 整合製程 ) 電源管理晶 片的技術，在新一代電源供應迴路設計上，此類電源晶片須具有較佳之高整合度以達到 小型化及高效能，且此類技術目前皆以外商為主，聯陽將在此技術下開發系列高整合 度、高效率、高性能的電源管理晶片。

(4) NAND Flash 控制晶片

今年已完成開發 USB3.0 高速世代晶片，支援 TLC NAND Flas h 及其日益複雜之高階 ECC (Error Correcting Code) 電路除錯機制，以求技術領先競爭者，並加強次等 Flash 的 支援，以因應眾多應用與多樣市場的需求；另外以智慧型手機和平板電腦為主新興的手 持式裝置將帶動相關內建式 NAND Flash 的產品，如 eMMC 、 e-SSD 等也是我們重點 發展的產品。今年 SD2.0 的主控 IC 成功支援各式新製程的 Flash 並且都成功量產 SD3.0 的控制 IC 也將於 101 年推出以因應高速 Device 端的需求。 Card Reader 開發完成結合多 功能讀卡器及智慧卡 (Smart Card) 界面並整合隨身碟功能之單晶片，支援最新超高速 SD 卡 (UHS-I) 及高容量 eMMC 8 位元界面，提供客戶多樣化、差異性、利基型之整合應用 方案。

– (5) 高速影音介面 IC HDMI/DisplayPort

PC 及 Notebook 市場已逐漸大量採用包括 HDMI 及 DisplayPort 等的介面，用以取代現 行的類比介面。在去年 Apple iPad 高度被消費者接受的影響下，今年在 MID 及 Tablet 會有很強的成長動能，而 HDMI 輸出，形成多數應用所採納的介面。在移動的裝置上， 包括手機，開始出現高解悉度影像輸出的需要， HDMI 、 MHL 或 USB 3.0 都是未來的選 項之一，聯陽在這個市場，也會推出相對應的產品。

• (6) 數位電視的解調器、前端單晶片和系統單晶片

近年來高畫質節目的開播以及高畫質平面電視的普及帶動了數位電視產業的快速發 展， ITE 目前已開發完成 DVB-T 及 ISDB-T 的 RF+demodulator 的單晶片，後續會繼續 開發其他主流的規格如 DVB-T2 產品。

產業概況

1. 2011~2012 台灣半導體產業之回顧與展望

17

根據拓墣產業研究所統計台灣半導體產業 2011 年的成長率為 -8.8% ，低於全球 的平均值，其中晶圓代工與封測的表現還維持平盤，但 IC 設計業 及 DRAM 則 有較大幅度的衰退，尤其 IC 設計業有高達16%的衰退幅度，主要原因是 過去 幾年台灣 IC 設計業的成長動能主要是靠 PC 換機、消費性電子需求以及中 國大陸白牌手機來帶動， 2011 年由於全球各項天災及歐債、美債等經濟問 題 不斷，造成消費市場需求不振 以及 Apple 平版電腦獨占鰲頭，致使 PC 出 貨創下有始以來最低成長率，另外以聯發科為代表的台灣廠商在大陸白牌 手機市佔率的下滑，再再都拖累台灣 IC 設計產業的表現 。

展望 2012 年， 在歐美解決債務問題、中國大陸成長減緩等因素的影響，終端 應用產品市場的長期成長力道將更加趨緩，全球半導體市場恐將長期維持緩步 的成長步調。

但在台灣方面，拓墣研究所估計 在低價智慧型手機、平板電腦及 SSD 的帶動 下加上 中國大陸智慧終端產品的產值可望於 2010~2015 年逐年成長， 台灣晶 圓代工及封測將持續把握住機會，而低價智慧型手機也將帶動台灣 IC 設計 業走出 2011 年谷底 。

拓墣研究所 預估 2012 年台灣半導體整體成長 為 2.6%，各次產業 IC 設計、 晶圓代工、封測及 DRAM 成長率分別 9% 、 4% 、 4% 及 -20% 。

表一 2007 ～ 2012 年台灣半導體產值

	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年
IC設計	131.1	124.2	130.1	143.3	120.4	131.2
IC製造(不含DRAM)	150.5	148.9	136.0	190.2	186.6	194.0
DRAM	95.0	69.1	56.1	87.3	55.4	44.3
IC封測	110.1	106.1	95.7	143.2	152.3	158.5
台灣半導體	486.7	448.3	417.9	564.0	514.7	528.0

Source： 拓墣產業研究所整理 ，2011/11

18

2. 產業上、中、下游之關聯性

==> picture [467 x 326] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

我國半導體產業結構圖
上游 中游 下游
設備儀器 資金人力資源
電腦輔助
設計
設計工具
服務支援
光罩 製造
貨運
封裝 導線架 海關
科學園區
材料 晶圓 化學品 測試
附註：封裝業與測試業公司家數有重複計算
資料來源：工研院電子所 ITIS 計畫
(Dec.1998)
----- End of picture text -----

3. 產品發展趨勢

A. 更環保的產品

• 手持式消費性產品的發展如手機、數位相機、數位隨身聽等等的普及化，新產品往往在規 格定義之前就被要求了低耗電、電池壽命更長、工作電壓更低、可充電等任務。

B. 更高的處理能力

• 新的產品又定義了更高的處理能力、更高的介面速度、更大的記憶體、更複雜的演算法、 以及更多的擴充介面。

C. 智慧型操作能力

• Smart Phone 、 Smart TV 是目前最熱門的產品。各陣營在電腦、手機及其他移動平台上競爭 激烈，帶動各種智能操作技術的發展。

4. 產品競爭情形

(1) 個人電腦相關產業

規格和功能是個人電腦永無止境的追逐賽，未來成長之空間來自新的需求、升級等等。為此 我們有下列產品互相搭配以利不同市場區隔的競爭。

• A. Super I/O ：除了傳統 PC 週邊所需之功能外，整合微處理器及精簡型的 Super I/O 聯陽已 經率先導入市場，亦整合了國際大廠的風扇及噪音控制韌體，持續以技術能力拉開與追 隨者的距離。

19

• B. Multi Com port Super I/O ：工業用主機板及若干特殊應用領域，仍有多個 Com Port 介面 之需求，針對工業級應用並加入了寬溫的規格，在未來更將導入國際晶片大廠的最新規 格，讓工業電腦的客戶也能讓產品更節能、更安靜。

• C. New Bridge IC : 針對晶片組大廠即將停止支援的介面， ITE 正在設計驗證中，會快速的 提供給市場上需要的廠商，讓消費者不會損失任何的介面支援，導致新舊設備無法相容。

• 去年 ITE 所推出的一系列 PCIe to PCI 晶片，是台商唯一通過晶片大廠 (Intel) 驗證的 IC ， 且目前已導入各國際品牌大廠量產，提供市場一個最快速、最有競爭力的解決方案。

• (2) 筆記型電腦週邊 IC 產業

• 本公司目前以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller) 為主，這些晶片除了含有傳統 NB 週邊所需 KBC 之功能外，亦整合了溫度偵測控制器 ( 內含 10-bit ADC) 、風扇速度控制器、 IR 控制線路及 LPC 介面。

• Notebook 製造商面臨逐年價格衰退的壓力，去年本公司推出一系列內建 Crystal 、導入獨創 HSPI 專利技術的 Embedded Controller ，兼具降低系統成本和加快系統開 機速度的優點，滿足客戶維持毛利和增加產品特色的需求。HSPI 獨創技術已通過各 Notebook 大廠實驗認可導入量產。聯陽並同步推出更小更薄封裝的 Embedded Controller 以符合 Intel Ultrabook 輕薄短小的產品特性及客戶期待。 今年除了延續繼有的產品優勢並將提升規格使其更具嚴謹安全性和低功耗，來維持產品之 競爭優勢和創造差異性。

• 此外，因應 Microsoft 即將推出的 Windows On Arm(WOA) 的 solution ， 聯陽亦推出一新系列的 Embedded Controller 搭配各式 ARM SOC ，提供 客戶在各種平台完整的解決方案。

• (3) 類比產品 IC

目前電容式觸控 ICs 市場以 Atmel 、 Synaptics 、 Cypress 、 Melfas… 國外品牌為主，聯陽現有的 觸控 ICs 在產品品質和性能已逐漸取得一線觸控模組廠的驗證，並已在中小尺寸平板 / 智能手機 市場穩定量產出貨，除完整的產品線及高產品品質，聯陽提供及時完善的技術服務與量產測試製 具，縮短客戶開發時間與提升量產良率，降低成本，獲得客戶認同與讚許。

電源管理晶片規劃主要先以高整合度應用市場為主，此類電源供應迴路需小型化且效能 高，且設計此類電源管理晶片有高進入門檻。聯陽基於本身已具有高整合度 ( 高電壓高電流 MOSFET 及 PWM Control 整合製程 ) 電源管理晶片技術的背景，在國內具有領先設計及量產經驗， 也將在近期推出新一系列高效率、高性能、高整合度的電源管理晶片，並以較優價格競爭優勢及 提供迅速的技術支持推廣此系列產品線。

(4) 機上盒用數位電視解調晶片

過去幾年機上盒的大幅成長，主要是在西歐國家及美國，但是隨著東歐國家、俄羅斯、中東、 中國及南美洲於近幾年陸續開播數位電視，再加上西歐國家高畫質電視的開播，加入競爭的 廠商甚多，本公司的主要競爭對象有國外的 Maxlinear 、 Dibcom 及 Siano 。

(5) NAND Flash 控制晶片

NAND Flash Memory 持續往高階製程移動，容量越來越高，需求的技術難度越來越提升。 ( 高 階 ECC 電路，高級 NAND Flash Memory 演算法， Wear-leveling 技術等 ) ，因此挑戰與競爭 也越來越嚴峻激烈， NAND Flash 控制晶片的主要的競爭廠商有： 慧榮、群聯、擎泰及安 國等。

20

• (6) 高速介面 IC 相關

HDMI 規格仍由規格制訂者 Silicon Image 佔據主要的市場，該公司同時也提出更多系統應用 規格及產品領導市場。

技術及研發概況

• (1) 技術層次

(A) PC 產品線

現有的 PC I/O IP 技術，包含 FDC 、 multi UART 、 Parallel port 、 Hardware Monitor 、 Memory Stick I/F 、 Secure Digital I/F 、 Smart Media I/F 、 Smart Card I/F 、 Keyboard 、 Mouse I/F 、 USB 2.0 device 、 SIR 、 FIR 、 RS422/485 flow control…. 等。

• (B) NoteBook 產品線 (EC)

以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller) 為主，這些晶片除了含有傳統 NB 週邊所需 KBC 之功能外，亦整合了溫度偵測控制器 ( 內含 10-bit ADC) 、風扇速度控制器、 IR 控制 線路及 LPC 介面。另已推出一系列內建 Crystal 、導入獨創 HSPI 專利技術的 Embedded Controller ，兼具降低系統成本和加快系統開機速度的優點。

• (C) 電源管理晶片

高整合度、高電壓 23Vdc 、高電流 3Adc 之整合製程技術的持續開發，提供應用於系列高 效率、高性能、高整合度的電源管理晶片產品線。

• (D) 電容式觸控感應晶片

本公司擁有抗干擾、省電、反應快且精準度高的軟體演算法的電容式觸控感應 IC ；包括單 指觸控 IC 與多指觸控 IC 。

(E) NAND Flash 控制晶片

本公司擁有 High speed USB Interface 技術、 SD Interface 技術、 NAND Flash 錯誤修正技術 (ECC) 以及平均抹除 (Were leveling) 等技術，配合相關加密程式、開發治具與應用軟體， 協助客戶做快速專案導入研發與量產順利。

• (F) 高速介面控制晶片

本公司擁有一系列 HDMI 技術，包括 HDMI 1.1/HDMI 1.2/HDMI1.3 及支援最新的 HDMI 1.4 技術的 IC ，其中包括發射器、接收器、切換器、轉換器及更多衍生出來的應用，本公 司同時擁有最新 DisplayPort 的 DP1.1a/DP1.2 技術，及高速 ADC 的技術，足以提供大多數電 視、螢幕、播放器及機上盒的應用。

21

(G) 行動數位電視接收晶片

行動數位電視接收晶片方面，本公司提供諧調器 (Tuner )、解調器 (demodulator )、解碼器 (decoder )相關產品及其軟體服務。隨著行動電視的日益發展，本公司在產品線上已整合 解調器及解碼控制晶片來提供手持式裝置及手機客戶以及機上盒更方便的整套解決方案 。 (total solution)

(H) 多媒體控制晶片

在 Multi-Media 方面，整合既有的 Audio 、 Video 、 Graphic 、 USB 、等關鍵技術和自行開 發的電源控制及數位訊號處理技術，達到數位類比高度整合，可開發各項省電、多功能 的多媒體相關產品。

(2) 研究發展

本公司目前研究發展工作分為四大事業部進行其各自產品線的研究發展，並分別包含有系統 設計、軟體設計、工程設計、數位設計及類比電路設計等，透過這些部門間彼此的合作，可 達成所有產品領域所需技術的開發，並能將其集積成輕、薄、短、小的 SOC 晶片。

(3) 研究發展人員與其學經歷

截至 101 年 3 月 31 日止，本公司研發部門共有 347 人，約佔員工總數之 63.4% ，其中碩士 以上學歷佔 63.1% 的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。

(4) 五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元； %

項目	96 年度	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度
研發費用	250,936	277,502	660,058	719,524	697,437
營業收入淨額	2,610,715	2,468,012	3,930,077	4,145,303	3,920,157
研發費用占營業 淨額之比例(%)	9.61	11.24	16.79	17.36	17.79

(5) 開發成功之技術或產品

最近年度開發成功之技術或產品

項目	成果
UFD Controller	USB2.0 / 60bit ECC、USB3.0/ 40bit ECC
SD Card Controller	SD3.0/24bit ECC、SD3.0/20nm flash
SSD Controller	PATA Storage controller、PATA NAND module

22

eMMC Controller	High Speed eMMC interface module
Card Reader Controller	eMMC to USB controller、UHS-I Card Reader、CCID Smart Cardreader
Video Link ( HDMI/DP ) Controller	HDMI 1.4a/3D TX/RX，HMI 1.4a HEAC，LVDS2DP，Low power HDMI TX
ISDB-T前端接收晶片	成功量產ISDB-T規格低功耗數位電視前端單晶片 (RF +demodulator)
ISDB-T前端解調器	成功開發ISDB-T規格低功耗數位電視解調器 (demodulator), 適合用在iDTV.
HD multimedia SoC	成功開發HD multimedia SoC,搭載ARM9,可以用在各種 HD多媒體的應用
Notebook EC	導入SHA-1加速器與特殊加密機制，提高security能力
Notebook EC	導入SPI ROM protection技術，避免SPI ROM data損壞
Notebook EC	新式架構提供更低的休眠功耗
Super I/O	導入微處理器，使功能更強大且彈性
Super I/O	導入既有專利HSPI技術，節省系統成本
Super I/O	支援新種處理器保護及噪音控制演算法
電容式觸控IC	差動式觸控感應、抗干擾能力強
HVHC Async DC Converter	高電壓23Vdc、高電流3Adc非同步式直流電壓轉換器設計
HVHC Sync DC Converter	高電壓18Vdc、高電流3Adc同步式直流電壓轉換器設計
LVHC Sync DC Converter	低電壓5Vdc、高電流4Adc同步式直流電壓轉換器設計

長、短期業務發展計劃

1. 短期計劃

• (1) 與各主要 PC 晶片組供應廠商、 CPU 供應商、主要主機板客戶、工業電腦客戶及各大 BRAND NAME 客戶密切合作，擴大並維持 I/O 及相關電腦週邊產品市場佔有率。

• (2) 擴大 Notebook & Netbook 上用之 Embedded Control IC 並加入客製化的規格以強化與客 戶的關係。持續耕耘 ARM 市場，深耕 Smartboo k、 Tablet PC 等應用。

• (3) 深入 Tablet PC/Smart Phone/MID 等觸控面板市場，以擴大觸控 IC 需求之設計導入，逐 漸強化與客戶的關係與產品市場佔有率。

• (4) 在數位電視產品技術上，兼顧高性能，高整合性，低功耗，及合理的成本控制，與策 略客戶配合，以快速導入市場，並擴大市佔率，以上都是國外競爭者較不易做到的， 因此也是聯陽的優勢所在。

• (5) 將產品導入主要 Brand Name 客戶，並持續擴大隨身碟及 SD 卡的出貨量與市占率。

• (6) 高速介面 IC-- 主要在導入更多的機種，能搭配各種不同的主 IC 的供應商，取得相對市 占率。

23

1. 長期計劃

2. (1) 以亞太地區為行銷之主軸，靈活運用自有及經銷體系的技術能力，提供產品設計服務， 紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。

3. (2) 有效運用公司資源，參與各項產品市場領導廠商產品規格之制定，先期投入、抓住市 場成長機會。

4. (3) 增加產品相互搭配程度，一次滿足客戶全產品線需求。

5. (4) 站穩台灣、中國市場，跨入日、韓，進而放眼歐、美，循序漸進，做全球性產銷。

24

( 二 ) 市場及產銷概況

市場分析

1. 主要商品之銷售地區

單位 : 新台幣仟元

		單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度 銷售地區		100 年度
		金額	%
內銷		2,520,381	64.29
外 銷	亞洲	1,375,443	35.09
	歐洲	22,235	0.57
	美洲	2,098	0.05
合計		3,920,157	100.00

2. 市場占有率

• PC 產品線為本公司主力產品，依據 IDC 預測資料及本公司 100 年度輸出入控制 IC 出貨 量近 7,200 多萬顆計算，本公司 100 年度輸出入控制 IC 全球市場占有率超過 50% ，為全 球輸出入控制 IC 領導廠商。 Notebook 上的 EC 產品全年出貨量約 5,600 多萬顆，全球市 占率超過 25% ，已是全球前三大的領導者。

• 未來市場供需狀況與成長性

(1) 桌上型個人電腦市場

• 因 Intel 將推出新型處理器及搭配的晶片；桌上型電腦的數量將緩步提升或持平，輸出 入及週邊控制 IC (Super I/O) 將扮演最重要的關鍵零組件，所以 SIO 的需求亦將隨此 提升或持平。

==> picture [367 x 176] intentionally omitted <==

25

(2) 筆記型電腦

因 Intel 推出 Ultrabook 、 Tablet PC 及 ARM 陣營也有 Smart Book 、 Slate PC 等新產產品 應用， mobile device 的總出貨量將會持續成長。其中鍵盤控制器 (Embedded Controller) 擔任重要任務控制鍵盤及電源管理。隨著以上應用產品的成熟及普及，為 2012 年 NB 市場帶來十足的成長，所以 Embedded Controller 的需求亦將隨此提升。

==> picture [350 x 232] intentionally omitted <==

(3) STB 相關產品及電腦用數位電視解調晶片 (PCTV)

在西歐國家及美國陸續關閉analog TV 後，未來地面廣播FTA STB 的成長會在新興市 場，如東歐國家、俄羅斯、中東、中國、南美洲及非洲等，西歐市場則是隨著DVB-T2 及 高畫質電視的節目開播，產生另一波的需求，根據In-Stat 的估計至2015 年STB 將達 4 仟5 佰萬台的規模。另外用於筆記型及個人電腦用數位電視解調晶片(PCTV)由於面臨 網路電視的競爭，目前仍是屬於利基型市場，不過微軟Windows 7 及media center 的 版本及AIO (all-in-one) PC 會有利於PCTV 的銷售量。根據In-Stat 最新的報告預測， 到2015 年 PCTV 的市場可望成長到35 M pcs。

(4) NAND Flash 相關產品

根據 DRAMeXchange 產業分析 2012 年 NAND Flash 市場產值將較 2011 年成長 20% ， 主要受惠於智慧型手機、平板電腦及 SSD 的成長，另外英特爾新運算處理器平台直接 將 USB 3.0 規格內建其中，也將帶起另一波 USB 3.0 隨身碟的更換需求，故 2012 年 NAND Flash 的需求成長仍是樂觀的，但是過去外接式記憶體如快閃記憶 卡、小型記憶卡、隨身碟等等應用，已進入所謂的成熟期， 2011 年起隨

26

著智慧型手機與 iPad 所帶動平板電腦的蓬勃發展，造成內嵌式 NAND Flash (Embedded Flash Storage) 市場的起飛，產品包括 SSD 、 eMMC 、 mSATA 等。

==> picture [437 x 196] intentionally omitted <==

4. 競爭利基

(1) 大廠和重點潛力客戶密切配合。

(2) 素質精良的研發技術人才

截至 101 年 3 月 31 日止，本公司研發部門共有 347 人，約佔員工總數之 63.4% ，其中碩 士以上學歷佔 63.1% 的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。

• (3) 採行模組化策略

在競爭激烈的晶片市場中，各 IC 設計公司之產品是否具競爭力，主要在於產品功能、產 品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依功能別進行產品設計的模組 化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種方式可彈性調整產品設計，大幅縮 短產品開發時程，進而提昇本公司的競爭優勢。

• (4) 提供完整系統解決方案的行銷團隊

本公司行銷團隊結合了業務、行銷、系統應用及軟體應用等多方面專業技術人才，提供 軟硬體技術支援，依客戶需求適時規劃完整的終端系統方案，以縮短客戶產品上市時 間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。

• (5) 以技術優勢構築競爭門檻

• 本公司擁有全方位的類比及數位技術團隊，並有經過多年市場檢驗的各種 IP 及軟體技 術，技術根基領先國內 IC 設計同業；自將善用此優勢開發門檻較高的產品，構築競爭

27

門檻。

1. 發展遠景之有利與不利因素與因應對策

   • (1) 有利因素

     • A. 目前晶片組均採用外加 I/O 晶片設計，所以 I/O 市場會因此持續存在。

     • B. 熟悉之主機板客戶均走向多角化運用，增加了聯陽後續產品機會。

     • C. 平價 Netbook 快速成長，提高精簡 EC 的需求。

     • D. 與主機板客戶及世界一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化設計服務以穩定市場 佔有率。

     • E. 電源管理 IC 具高電壓高電流高整合度設計能力，有高進入門檻。

     • F. USB interface 持續普及，目前已經從 PC 市場向消費性電子市場延伸，再加上 NAND Flash Memory 的新技術持續發展，容量與製程推陳出新，有利於我們在 USB Flash Disk 及 NAND Flash Memory 控制晶片市場的持續成長。

     • G. HDMI 的市場持續擴大，有利於我們控制晶片的出貨成長。

2. H. DisplayPort 的市場開始發展，有利於我們在介面轉換控制晶片的市場發展。

    - I. 與記憶體模組客戶及 NAND Flash Memory 一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化 設計服務以穩定市場佔有率。
   
    - J. iPad 造成平板電腦風潮，帶動觸控操作趨勢，舉凡 Tablet PC 、 Smart phon e、 MID 、 TV 、 Monitor 皆為我們可以發揮的市場。
   
    - K. 長期技術累積及穩定的研發團隊。
   

(2) 不利因素

• A. 在未來 Legacy free PC 會逐漸成長， legacy I/O 有可能逐漸被 USB 所取代。 因應對策：

• a. 持續將主機板上 chipset 未能支援的許多細部功能整合進入 Super I/O 之中，增加主 機板對 Super I/O 的依存度。

• b. 持續加強 Super I/O 內建 H/W Monitor 及風扇控制的功能，藉由優良的溫控及噪控 機制，賦予 Super I/O 在主機板及 PC 系統上新的定位。

• c. 擴充主機板上所能供應的其他元件，使本公司成為 PC 系統的 Total Solution Provider 。

• B. 面臨國內競爭者的低價競爭，產品將持續面臨降價壓力。

28

因應對策：

• a. 積極與客戶密切互動，增加合作關係，加強服務品質，提升客戶滿意度。

• b. 持續進行 Cost down 及 IP 高整合以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場策略。為 維持營業額之成長，擴展現有客戶以及 OEM 大廠亦是本公司未來努力目標之一。

• C. 國際類比及電源晶片大廠產品線較完整且產品經營歷史悠久。

因應對策：

先與台灣產業領袖作策略配合，待產品成功打入該客戶後，再發 揮領頭羊效應，打開市場。

• D. NAND Flash Memory 的技術不斷演進，技術支援的競爭激烈。

因應對策：

• a 積極與 NAND Flash Memory 廠商密切互動，保持密切之合作關係，能在第一時間來 掌握技術發展之趨勢。

• b 積極發展 NAND Flash Memory Controller 的相關核心技術與前瞻技術，注重先進技術 的專利佈局。

主要產品之重要用途及產製過程

1. 主要產品之重要用途

.主要產品之重要用途
產品類別	主要產品之應用
桌上型電腦控制IC	個人電腦輸出入控制、介面轉換晶片
筆記型電腦控制IC	筆記型電腦鍵盤控制
多媒體相關控制IC	數位影音控制、數位相框控制
快閃記憶體相關IC	UFD、MemoryCard、Card reader、SSD、eMMC
高速影音介面相關IC	HDMI/DisplayPort介面控制
數位電視接收相關IC	DVB-T/DVB-H /ISDB-T Demodulator及SoC
類比電路相關IC	Power/Capsensor IC

2 產製過程

本公司為專業 IC 設計公司，整個生產流程大略分成四大部分：

• (1) IC 設計流程

• (2) 晶圓生產流程

• (3) 晶粒封裝流程

• (4) 成品測試流程

29

整體流程如下圖，其中 wafer 生產、晶粒封裝及成品測試委由專業代工廠生產製造，由本公 司負責相關品質之確認。

生產流程圖

==> picture [372 x 431] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

產品提案 A
產品企劃提案 光罩製作
設 計 晶圓生產
fail
模擬及
晶片封裝
審查
Pass
fail
測試
報廢
佈 局
Pass
fail
DRC/LVS
成品銷售
Pass
A
----- End of picture text -----

30

(1) IC 設計流程

• IC 之規劃來自於客戶之需求通過提案及企劃提案程序後，將客戶之需求經由邏輯及線路 設計，再藉由 CAD tool 之運用，進行電路之分析模擬，然後經由佈局及 CAD tool 再次 確認其正確性後，製作成電腦磁帶交光罩廠製造光罩。

• (2) 晶圓生產流程

• 設計完成之產品磁帶交由專業晶圓廠製作光罩進行 FAB 的流程，由晶圓下線後經過 diffusion 、 photo 、 etching 及 implant 等流程，配合每一層光罩之使用逐步將電氣特性製 作於晶圓上，待所有流程皆完成後，最後再經參數之量測，將正常之晶圓進行下一流程。

• (3) 晶粒封裝流程

完成 wafer process 之晶圓，送到專業之封裝廠，依照客戶需求之 Pin 數及包裝型態，如 DIP 、 PLCC 、 QFP 、 BGA 等，經由晶粒之切割、上片、打線、封膠、蓋印去渣成形、電 鍍等流程，而完成 IC 之封裝。

• (4) 成品測試流程

• 經過 wafer 及封裝流程之成品在出貨給客戶前，必須經過最後一道最重要之電性確認測 試。這個流程由專業之測試廠用最先進之自動化測試儀器，配合本公司設計人員提供之 測試程式，經過常溫或高溫測試，模擬 IC 之工作狀態是否正常，良品經過最後包裝出貨 給客戶，不良品則報廢。由晶粒之切割、上片、打線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流 程，而完成 IC 之封裝。

主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商
晶圓	聯華電子股份有限公司、和弘有限公司
封裝	矽品、日月光、菱生、台灣典範、南茂、華泰、超豐
測試	京元、矽格、華泰、超豐

最近二年度主要產品毛利率重大變化說明

最近二年度毛利率變動

項目 年度	毛利率	毛利率變動	說 明
99 年	38.56%	(5.19%)	最近二年度毛利率較前一年度變 動達百分之二十：無
100年	34.69%	(10.04%)

31

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

101 年 3 月 31 日 單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨 值	市價	會計處 理方法	101年Q1 投資 報酬	101年Q1 投資 報酬	持有公司 股份數額
				股數(股)	股權比例				投資損 益	分配股利
Digital World Limited	一般投資	100,375	23,640	3,000,000	100%	23,640	-	採權益法之長期股 權投資	211	-	無
集英資訊(股)公司	電子設備製 造及批發	7,500	2,868	750,000	18.75%	2,868	-	採權益法之長期股 權投資	105	-	無
科統科技(股)公司	記憶卡製造 銷售	31,818	13,079	1,961,977	3.52%	11,912	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	-	-	無
Unitech Capitial,Inc.	一般投資	69,600	69,600	2,000,000	4.00%	68,654	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	-	-	無
諧永投資(股)公司	投資公司	100,000	73,758	11,562,000	1.52%	82,645	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	-	-	無
勁永國際(股)公司之私募普 通股	半導體產業	10,001	4,969	637,000	0.22%	-	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	-	-	無
勁永國際(股)公司之可轉換 公司債	半導體產業	10,000	10,000	100	2.11%	-	-	公平價值變動列入 損益之金融資產-非 流動	-	-	無
立達國際電子(股)公司	電腦及其週 邊設備製造	9,400	9,400	700,000	1.61%	-	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	-	-	無
源耀科技(股)公司	IC 設計業	20,000	20,000	1,250,000	3.34%	8,428	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	-	-	無

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無

32

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術授權	3Soft	85-永久	8042八位元微處理控制器	無
技術授權	華苓科技	90-永久	電子簽核系統軟體	無
晶圓生產	聯華電子	90-解約止	晶圓代工生產	無
技術授權	智原科技	92-104	24位元訊號處理器之使用授權	無
技術授權	智原科技	96-106	SATA控制及界面之使用授權	無
合併契約	聯盛等公司	97.12.31	完成合併後概括承受權利義務	無
技術授權	智原科技	98-101	次微米電路元件庫之使用授權	無
技術授權	東捷資訊	99-永久	Oracle企業營運系統軟體	無
顧問服務	德碩國際	99-100	Oracle系統軟體建置導入支援	無
技術授權	寅通科技	99-109	DDR/MAC/PHY控制電路之授權	無

參、發行計劃及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

• 一

• ( ) 本次發行係申報發行限制員工權利新股，故不適用現金增資或發行公司 債資金運用計畫分析。

• ( 二 ) 本次發行限制員工權利新股發行及買回辦法：請參閱第 34~35 頁

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用

33

聯陽半導體股份有限公司 一○一年度限制員工權利新股發行及買回辦法

本辦法主要依據為發行人募集與發行有價證券處理準則，如有未盡事宜悉依相關法令辦理。 一、 發行事項： 本辦法主要項目經股東會通過，於證券主管機關申報生效後為之，申報生 效通知到達之日起超過一年未發行之餘額仍須發行時，應另重行申報。實際發行之認購新股 基準日、認購繳款期間、發行日期等相關作業事項， 合於法規者 授權得由董事長訂之。 二、每單位股權數： 普通股壹仟股。

依本辦法全部股份總數：8,000 仟股單位 (8 佰萬股)

三、受配員工股資格條件： 以本公司全職員工且最近期績效評核優良者為限。 所有合於資格條件者及其可受配認股單位數，經公司參酌其資歷貢獻等定之。 單一員工之受配單位，不得超過本辦法單位總數之百分之十，且單一員工於會計年度受配同 類型股數不得超過年度結束日已發行股份總數之千分之三。員工經通知於繳款期限屆滿而未 認購繳款者，視為放棄不另發行。

四、 發行條件：(股份種類、認股價格、既得條件、既得期間、發生繼承時之處理)

• (一) 以發行普通股新股為之；每受配壹股認股價格為面額壹拾元；

• (二) 員工受配股票發行後之既得條件為在職需滿兩年且須持續績效評核優良且善盡服務守

• 則，詳第六條；

• (三) 每次發行認購基準日後加計兩年在職為既得期間，既得條件未達前一律得由公司委由 聯陽半導體(股) 公司持股會或指定單位共同保管交付信託；既得未達前即不在職或發生繼 承得由保管單位處分後領回原始認購價金(不計息，處分時低於面額則為處分後扣除必要費 用之全部金額) ，其它任何權益皆返還公司，或由公司依相關規定以面額買回註銷(不計息， 買回股數含或有的股票股利分配)；

• (四) 員工受配股票經認購且實際發行後發生或有繼承，其繼承者應於事實發生後依民法繼 承相關條文及公開發行股票公司股務處理準則之繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並 提供相關證明文件，才得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。

五、 股份權利限制： 本限制員工權利股票為普通股，唯相關股份股東權利依證券發行法規 及此辦法受有限制，在既得未達期間直接交付信託只得領取現金股息分配，以下股東權利受 限制；

• (一) 處分權利限制，包括但不限於自由買賣轉讓、設質、抵押、贈予、或有繼承等； (二) 其股票股利分配亦併同直接交付信託，期限同原已信託股份；

• (三) 股東會之出席、提案、發言、投票等相關權利，皆由交付信託保管的聯陽半導體(股) 公司持股會或公司指定單位依適用規定全權執行。

六、 既得條件之在職且績效優良之重要約定事項： 本新股及其相關權益之一般性既得條 件，為員工須持續在職滿兩年貢獻且績效優良，並依服務守則比照薪資保密規定善盡保密責 任，否則視同未達既得條件公司得予以買回。公司得另與特定員工明示約定其個別工作目標 與對應的股數表，該表列項目之應達成亦為其對應股數的既得條件之一。

員工若無持續在職或績效評核退步、欠佳或有待改善，或未達成前述之約定工作目標，均為 未達既得條件，本公司得處分或以面額買回其股份；無在職包括但不限於離職、資遣、免職、 自請提前退休及留職停薪等。

或有繼承者，或依勞動基準法第五十三條屆齡或第五十四條強制退休或法定職業災害而致使 未能持續在職者，不適用前項在職條件要求，唯仍應依原既得期間參與共同信託保管至既得 期間期滿，始得申請領回既得股數，唯公司必要時得主動提前中止信託保管讓其領回；依本 項之既得股數為依在職月份數之比例計算(四捨五入)取仟股整數，未達既得股數之部份仍由

34

公司以面額買回。

七、 本限制員工權利新股應依實際發行股數依相關規定向主管機關申請公司變更登記事 項，自發行日起，除員工於既得條件未達前之權利限制外，得於台灣證券交易所上市買賣或 於限制權利期間依相關規定申請特定人交易。

八、 本限制員工權利新股為記名式，其依規定若得過戶、異動登記、遺失處置等均依「公 開發行公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜則依發行時適用之稅法規定辦理。

九、 本辦法於民國一○一年三月二十一日由第七屆第四次董事會訂定。

本辦法之修訂，應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意， 並報經主管機核准後生效。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 本辦法第一次修訂於民國一○一年六月十八日第七屆第五次董事會。

35

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 、財務分析

(一)、財務分析	(一)、財務分析	(一)、財務分析
年度 分析項目					最近五年度財務分析
			96年	97年	98年	99年	100年	當年度截 至101/3/31
財務 結構	負債占資產比率(%)		21.30	10.86	11.32	11.15	15.44	15.99
	長期資金占固定資產比率(%)		2,301.99	4,948.35	5,496.51	5,759.98	1,005.99	1,032.96
償債 能力	流動比率(%)		412.52	467.69	503.40	549.55	512.74	500.40
	速動比率(%)		357.30	412.92	437.85	456.02	438.79	432.68
	利息保障倍數(%)		＊	＊	77,874	＊	(13,116.02)	＊
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		5.81	4.29	5.90	5.85	6.10	5.77
	應收款項平均收現日數		63	85	61	62	59	63
	存貨週轉率(次)		6.39	4.49	5.06	4.28	4.22	3.68
	平均售貨日數		57	81	72	85	86	99
	應付帳款週轉率(次)		5.69	4.63	5.81	5.37	6.10	4.83
	固定資產週轉率(次)		32.85	24.51	33.57	37.24	16.42	9.96
	總資產週轉率(次)		1.21	0.55	0.57	0.58	0.68	0.82
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		25.10	9.02	7.15	4.32	(39.81)	1.19
	股東權益報酬率(%)		31.53	10.45	8.05	4.86	(45.67)	1.42
	占實收資 本比率	營業利益(%)	54.88	21.57	22.79	16.64	7.13	2.41
		稅前純益(%)	53.38	22.77	27.05	16.89	(114.58)	2.67
	純益率(%)		20.76	16.53	12.51	7.35	(58.01)	5.81
	基本每股盈餘(元)(追溯調整後)		4.59	3.38	2.44	1.51	(11.22)	0.26
	稀釋每股盈餘(元)(追溯調整後)		4.45	3.26	2.42	1.49	(11.22)	0.26
現金 流量	現金流量比率(%)		184.43	93.60	81.11	50.19	76.90	14.20
	現金流量允當比率(%)		181.46	167.06	178.10	143.85	117.39	100.41
	現金再投資比率(%)		34.86	10.26	11.82	(1.66)	5.33	2.76
槓 桿 度	營運槓桿度		1.05	1.07	1.28	1.36	1.93	1.70
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

資料來源： 96 年至 100 年度經會計師查核簽證之財務報告及 101 年第一季會計師核閱報告。

註：財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

2. A. 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額。

3. B. 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額。

4. 償債能力

36

• A. 流動比率＝流動資產 / 流動負債。

• B. 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 )/ 流動負債。

• C. 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

• 經營能力

• A. 應收款項 ( 包括應收帳款及因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平 均應收款項 ( 包括應收帳款與營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• B. 平均收現日＝ 365/ 應收款項週轉率。

• C. 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額。

• D. 平均銷貨日數＝ 365/ 存貨週轉率。

• E. 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本 / 各期平 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• F. 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 平均固定資產淨額。

• G. 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 平均資產總額。

• 獲利能力

• A. 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用× (1- 稅率 ) ﹞ / 平均資產總額。

• B. 股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額。

• C. 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。

• D. 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。

• 現金流量

• A. 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。

• B. 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出＋ 。

• 存貨增加額＋現金股利 )

• C. 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋長期投資 。

• ＋其他資產＋營運資金 )

• 槓桿度

• A. 營運槓桿度： ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。

• B. 財務槓桿度：營業利益 /( 營業利益－利息費用 ) 。

二、財務報表

• 一

• ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告

• 1.100 年度財務報表及會計師查核報告請詳見本公開說明書第 42 頁至第 46 頁。

• 2.99 年度財務報表及會計師查核報告請詳見本公開說明書第 47 至第 51 頁。

• ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳見本公開說明書第 52 頁至

37

第 56 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查 核簽證之財務報表：不適用。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

• 一

• ( ) 財務狀況

單 位：新台 幣 仟元

年度 項目	一○○年度	九十九年度	差 異	差 異
			金額	%
流動資產	$3,208,935	$3,782,585	(573,650)	(15.17)
固定資產	368,762	108,495	260,267	239.89
其他資產(含長期投資 及無形資產)	809,894	3,142,840	(2,332,946)	(74.23)
資產總額	4,387,591	7,033,920	(2,646,329)	(37.62)
流動負債	625,833	688,297	(62,464)	(9.08)
其他負債	52,030	96,329	(44,299)	(45.99)
負債總額	677,863	784,626	(106,763)	(13.61)
股本	2,026,945	2,025,656	1,289	0.06
資本公積	3,401,445	3,365,158	36,287	1.08
保留盈餘(虧)	(1,717,038)	861,052	(2,578,090)	(299.41)
累積換算調整數	(1,624)	(2,572)	948	36.86
股東權益總額	3,709,728	6,249,294	(2,539,566)	(40.64)

38

前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下：

• 一

• ( ) 固定資產增加：主係本年度購買辦公大樓所致。

• (二) 其他資產(含長期投資及無形資產)減少：主係本公司依 GAAP NO 35 規定提 。

• 列減損損失所致

• (三) 其他負債減少︰主係因合併而產生之商譽，財上於本年度提列減損損失， 稅上仍按十年攤銷，使上期產生之遞延所得稅負債轉列遞延所得稅資產，惟 評估實現可能性不高，故不於帳上認列所致。

• (四) 未提撥保留盈餘減少︰主係本期依 GAAP NO 35 規定提列減損損失所致。 (五) 累積換算調整數增加︰主係本期台幣貶值所致。

( 二 ) 經營結果

單位：新台幣仟元

項 目		一○○年度	九十九年度	增(減)金額	變動比率 %
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 營業外支出及費用 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利		$4,249,525 (329,368) 3,920,157 (2,560,273) 1,359,884 (1,215,299) 144,585 45,505 (2,511,803) (2,321,713) 47,548 $(2,274,165)	$4,537,118 (391,815) 4,145,303 (2,546,927) 1,598,376 (1,261,705) 336,671 23,866 (18,847) 341,690 (36,858) $304,832	$(287,593) 62,447 (225,146) (13,346) (238,492) 46,406 (192,086) 21,639 (2,492,956) (2,663,403) 84,406 (2,578,997)	(6.34) (15.94) (5.43) 0.52 (14.92) (3.68) (57.05) 90.67 13227.34 (779.48) (229.00) (846.04)
前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下： (一)營業外收入及利益增加︰主係本年度收取資策會補助款收入及被投資公司發放股 利收入增加及公司外幣債權大於債務，又本年度台幣貶值，致兌換利益增加所致。 (二)營業外支出及費用增加：主係本公司依GAAP NO 35規定提列減損損失所致。

• 一

• ( ) 營業外收入及利益增加︰主係本年度收取資策會補助款收入及被投資公司發放股 利收入增加及公司外幣債權大於債務，又本年度台幣貶值，致兌換利益增加所致。

39

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘 額 (1)	全年來自營 業活動淨現 金流量(2)	全年現金流 出量 (3)	現金剩餘(不足) 數額(1)+(2)-(3)	預計現金不足額之 補救措施
				投資計劃	理財計劃
2,507,715	481,283	(802,309)	2,186,689	-	-
1. 100年度現金流動變動情形分析： (一)營業活動：100年度營業活動之淨現金流入增加，主係100年度消化99年度庫存及100 年度應收帳款收現速度較99年度增加所致。 (二)投資活動：100年度之投資活動之淨現金流出增加，主係100年度購置辦公大樓及專 利權使資本支出增加所致。 (三) 融資活動：100 年度融資活動之淨現金流出增加，主係分配99 年度之盈餘所致。

2. 流動性不足之改善計畫：無。

3. 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金	預計全年來自營業活	預計全年	預計現金剩	預計現金不足額之
餘額	動淨現金流量	現金流出量	餘(不足)數額	補救措施
(1)	(2)	(3)	(1)+(2)-(3)	投資計劃 理財計劃
2,186,689	669,367	(48,623)	2,807,433	- -

1. 101 年度現金流動變動情形分析：

• 一

• ( ) 營業活動： 101 年度預計營業活動之淨現金流入增加，主係預計 101 年營運獲利增 加所致。

• ( 二 ) 投資活動： 101 年度之投資活動之淨現金流出增加主係增加資本支出。

• ( 三 ) 融資活動：無。

• 2 .預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

40

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計 劃 項 目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資 金總額	實際或預定資金運用情形
				99 年	100 年	101 年
99 年度計劃	自有資金	99.12	70,296	70,296	-	-
100 年度計劃	自有資金	100.12	26,660	-	26,660	-
101 年度計劃	自有資金	101.12	48,623	-	-	48,623

2. 預計可能產生效益：

• (1). 預計可增加之產銷量、值及毛利

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
99 年	IC	312,400(KEA)	353,100(KEA)	4,118,099	1,422,520
100 年	IC	343,640(KEA)	388,410(KEA)	4,529,909	1,564,772
101 年	IC	378,004(KEA)	427,251(KEA)	4,982,900	1,721,249

• (2). 其他效益說明 ( 如產品品質、污染防治、成本減少等 ) ：無

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫：

• 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫

轉投資分析表

單位：新台幣仟元

說明 項目	金額 （註）	政策	獲利或虧損之主要 原因	改善計畫	未來其他 投資計畫
Digital World Limited	100,375	投資	--	--	無

• 註：年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

• 未來一年投資計畫：目前尚無重大投資計畫。

• ( 六 ) 其他重要事項：無。

41

==> picture [564 x 633] intentionally omitted <==

42

==> picture [696 x 519] intentionally omitted <==

43

==> picture [513 x 756] intentionally omitted <==

44

==> picture [765 x 516] intentionally omitted <==

45

==> picture [521 x 739] intentionally omitted <==

46

聯陽半導體股份有限公司 會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理 準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足 以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一 日之財務狀況，暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三 十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發布 之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定辦理。

聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十九年度及民國九十八年度之合併財務報表，並經本 會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

==> picture [345 x 256] intentionally omitted <==

47

==> picture [746 x 526] intentionally omitted <==

48

==> picture [540 x 764] intentionally omitted <==

49

==> picture [765 x 541] intentionally omitted <==

50

==> picture [512 x 723] intentionally omitted <==

51

==> picture [526 x 676] intentionally omitted <==

52

==> picture [724 x 539] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

53
----- End of picture text -----

==> picture [510 x 770] intentionally omitted <==

54

==> picture [786 x 516] intentionally omitted <==

55

==> picture [511 x 742] intentionally omitted <==

56

伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 委託會計師專案審查內部控制制度者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺 失事項改善情形：不適用。

• 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等 報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳如第67 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀 錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項：

• (一)董事會運作情形

• 1.董事會及監察人參與董事會運作情形資訊:

100 年度董事會開會 5 次 (A) ，董事及監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際 出席 次數 (Ｂ)	委託 出席 次數	實際出席率 (%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
董事長	胡鈞陽	5	0	100%
董事	聯華電子(股)公司 代表人：陳韻郁	5	0	100%
董事	陳志逢	4	1	80%
董事	聯華電子(股)公司 代表人：蘇志偉	2	0	100%	100.6.15卸任
董事	林弘堯	5	0	100%
董事	劉亮君	3	0	100%	100.6.15 新任
獨立董事	關 鈞	5	0	100%
獨立董事	彭志強	4	1	80%
獨立董事	吳玲玲	3	0	100%	100.6.15 新任
監察人	劉亮君	2	0	100%	100.6.15卸任

57

監察人	迅捷投資(股)公司 代表人：陳淑琴	2	0	100%	100.6.15卸任
監察人	辛武男	1	0	50%	100.6.15卸任
其他應記載事項： 一、並無獨立董事反對或保留意見之會議決議事項。 二、並無對董事有利害關係之議案。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：無溝通不良之情形。 四、監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東或利 害關係人直接聯絡對談。 五、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： (1)稽核除於稽核項目完成之次月送交稽核報告供監察人查閱，及列席公司董事 會並按季報告稽核業務外，另定期向監察人報告年度稽核業務及年度自行檢 查內部控制制度作業，監察人無反對意見。 (2)監察人認為必要時得與會計師進行財務狀況溝通。 六、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事 會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無上述情形。

(二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

本公司已於一百年六月十五日股東常會選任獨立董事三名，並由此三名獨 立董事組成審計委員會，每季至少開會一次，該委員會主要之職權如下 :

1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

2. 內部控制制度有效性之考核。

3. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

4. 涉及董事自身利害關係之事項。

5. 重大之資產或衍生性商品交易。

6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。

7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。

9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。

10. 年度財務報告及半年度財務報告。

11. 其他經主管機關規定為本委員會職權之事項。

58

成立後至今審計委員會召開會議4 次，其出席情形如下

職 稱	姓 名	出席次數	委託出席次數	出席率
獨立董事	關 鈞	4	0	100%
獨立董事	彭志強	3	1	75%
獨立董事	吳玲玲	4	0	100%
其他應註明事項 1.證交法第14 條之5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二 以上同意之議決事項:無。 2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形:無。 3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 (1)本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行 情形,另於審計委員會議中向獨立董事進行稽核業務報告及討論，對於稽核業務執 行情形及成效皆已充份溝通。 (2)本公司簽證會計師於每季審計委員會議中，針對財務報表查核結果及其他相關法令 要求事項，向獨立董事進行報告與溝通。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式	公司設有發言人、代理 發言人處理相關事宜。
(二)公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形	由股務代理及公司股務 人員負責。
(三)公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式	與關係企業間之管理權 責明確劃分，彼此往來 或交易皆依法令規定辦 理。
二、董事會之組成及職責
(一)公司設置獨立董事之情形	本公司已選任3名獨立 董事。

59

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
(二)定期評估簽證會計師獨立性 之情形	本公司董事會均定期評 估簽證會計師之獨立 性。
三、建立與利害關係人溝通管道之 情形	本公司與利害關係人之 聯絡管道主要為相關業 務負責人，或公司董事 及監察人。
四、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形	本公司架設之網站 (http://www.ite.com.tw) 已聯結至相關法定網站 取得各項公開資訊。
(二)公司採行其他資訊揭露之方 式（如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等）	公司設有專職人員負責 公司資訊之蒐集及揭 露，並有專職發言人。

60

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
五、公司設置提名、薪酬或其他 各類功能性委員會之運作情 形	本公司100/6/23設置審 計委員會，該委員會每 季至少召開一次會議負 責監督公司 1.、公司財務報表之允當 表達。 2.、簽證會計師之選（解） 任及獨立性與績效。 3.、公司內部控制之有效 實施。 4.、公司遵循相關法令及 規則。 5.、公司存在或潛在風險 之管控。 另100/8/10設置薪酬委 員會，每年至少召開會 議兩次，其主要職責 為： 1訂定並定期檢討董 事、審計委員會成員及 經理人績效評估與薪資 報酬之政策、制度、標 準與結構。 2.、定期評估並訂定董 事、審計委員會成員及 經理人之薪資報酬。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運 作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 公司尚未訂定公司治理實務守則，但相關運作大致依循公司治理實務守則。

61

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (1)員工權益：本公司以誠信對待員工，依勞基法保障員工權益。 (2)僱員關懷：透過福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好 關係。 (3)投資者關係：公司由發言人專責處理股東建議。 (4)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好關係。 (5)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權 益。 (6)董事及監察人進修之情形:本公司董事及監察人均具有專業背景，並依相關法令 完成進修課程。 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修 時數 董事長 胡鈞陽 100/7/29 臺灣證券交易所及財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心 企業採用IFRSs負責人宣 導會 3 董事 林弘堯 100/7/29 臺灣證券交易所及財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心 企業採用IFRSs負責人宣 導會 3 法人董事 代表人 陳韻郁 100/11/22 會計研究發展基金會 非常規交易 3 董事 劉亮君 100/4/11 社團法人中華公司治理協會證券交易法下公司與董監 之義務與責任 3 100/9/14 證券暨期貨市場發展基金會董監事如何宏觀解析公司 財務資訊 3 100/9/6~9/9 會計研究發展基金會 會計主管持續進修班 12 100/10/7 會計研究發展基金會 國際會計準則第一號”財 務報表之表達”(IAS1正體 中文版解析) 3 獨立董事 關鈞 100/10/7 會計研究發展基金會 國際財務報導準則第13號” 公允價值衡量”解析 3 (7)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種 風險管理及評估。 (8)客戶政策之執行情形：與客戶維持穩定良好關係。 (9)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自九十五年起，已為董事及監 察人購買責任保險。

62

與上市上櫃公司治理實務守 項目 運作情形 則差異情形及原因 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果、主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形：無。

• (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司已於民國一百年 八月十日由三名獨立董事及一名董事成立薪酬委員會，每年至少開會兩次，負責 1. 訂定 並定期檢討董事、審計委員會成員及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與 結構。 2. 定期評估並訂定董事、審計委員會成員及經理人之薪資報酬。

(五)履行社會責任情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政 策或制度，以及檢討實施 成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責 任專（兼）職單位之運作 情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察 人與員工之企業倫理教育 訓練及宣導事項，並將其 與員工績效考核系統結 合，設立明確有效之獎勵 及懲戒制度之情形。	(一)本公司尚未訂定企業社會責 任政策或制度。 (二)本公司推動企業社會責任專 職單位：人力資源處、品質 保證處。 (三)本公司不定期舉辦教育訓練 課程及宣導事項。	未來適時予以訂定。 與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符。 未來研擬增加企業倫理教育訓 練，並視情安排董事級人員參 加。

63

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環 境負荷衝擊低之再生物料 之情形。 （二）公司依其產業特性建立合 適之環境管理制度之情 形。 （三）設立環境管理專責單位或 人員，以維護環境之情 形。 （四）公司注意氣候變遷對營運 活動之影響，制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策 略之情形。	(一)本公司致力環境保護，落實 垃圾分類與廢棄物處理，實 行節能減炭政策。 (二)本公司恪守國際環保標準， 產品符合歐盟REACH (SVHC) 、RoHS 、日本 JEITA-JGPSSI Level A、無鹵 素等環保規範。 (三)本公司由品保處專責環保相 關事項，並由人資處負責環 境、安全及衛生業務之推 行。公司事業廢棄物委託環 保署認可之廢棄物處理機構 處理。 (四)本公司力行節能減碳措施， 午休熄燈、下班後關閉冷氣 及不必要之電源以減少能源 的消耗與浪費。	與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符。

64

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規， 保障員工之合法權益，建 立適當之管理方法與程序 之情形。 （二）公司提供員工安全與健康 之工作環境，並對員工定 期實施安全與健康教育之 情形。 （三）公司制定並公開其消費者 權益政策，以及對其產品 與服務提供透明且有效之 消費者申訴程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同 致力提升企業社會責任之 情形。 （五）公司藉由商業活動、實物 捐贈、企業志工服務或其 他免費專業服務，參與社 區發展及慈善公益團體相 關活動之情形。	(一)本公司遵守勞動法規，員工 工作規則及管理辦法皆依據 勞動基準法及相關法令之規 定訂定。勞資權利義務符合 勞工相關法令之規定。 (二)本公司新進員工皆有安排工 業安全衛生課程訓練，同時 每年舉辦員工健康檢查，並 提供簡易健身設施及休閒區 域。 (三)本公司設有專人及電子郵件 信箱，處理有關公司消費者 提出之問題，另由業務部負 責直接客戶之申訴及抱怨處 理。 (四)公司落實環保政策，各原料 供應商合約中均有環保要 求，共同提升環境保護。 (五)本公司長期配合新竹家扶中 心贊助愛心園遊活動，並透 過急難救助捐款方式，救濟 貧困失能，推動社會福利。	與上市上櫃公司企業責任實務 守則規定相符。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠 性之企業社會責任相關資 訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報 告書，揭露推動企業社會 責任之情形。	(一)本公司尚未揭露企業社會責 任相關資訊。 (二)本公司尚未編制企業社會責 任報告書。	未來將適時依需要予以揭露或 擬訂。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘 明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司未訂有「企業社會責任守則」，未來將視公司營運規模及實際需求予以訂定。 本公司有成立職工福利委員會，並實施優於勞基法之退休制度，辦理各項員工訓練課程及員 工團體保險，並定期安排健康檢查，舉辦勞資座談會議，塑造良好工作環境及合諧勞資關係。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、 社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措 施及履行情形）： 本公司長期配合新竹家扶中心贊助愛心園遊活動。

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘 明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司未訂有「企業社會責任守則」，未來將視公司營運規模及實際需求予以訂定。 本公司有成立職工福利委員會，並實施優於勞基法之退休制度，辦理各項員工訓練課程及員 工團體保險，並定期安排健康檢查，舉辦勞資座談會議，塑造良好工作環境及合諧勞資關係。

65

與上市上櫃公司企業社會責任 項目 運作情形 實務守則差異情形及原因

• 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 。

• 無

• ( 六 ) 公司履行誠信經營情形，及採行措施：

   1. 本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有 關法令，作為落實誠信經營之基本。
  
   2. 本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身 或其代表法人有利害關係，致有害公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使表決權。
  
   3. 為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員 並定期查核前項制度遵循情形。
  

  • ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

目前尚未訂定公司治理守則，將來將視公司營運狀況適時訂定。

• ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主 管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無此情形。

• ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

66

聯陽半導體股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

聯陽半導體股份有限公司本次為發行限制員工權利新股普通股8,000,000 股，每 股面額新台幣10 元，總金額新台幣80,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會 提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依 「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核 意見。

依本會計師意見，聯陽半導體股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提 出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行限制員工權利新股之情 事。

此致

聯陽半導體股份有限公司

安永聯合會計師事務所

會計師： 涂嘉玲

中華民國一○一年七月十六日

67

聯陽半導體股份有限公司

董 事 長 ：胡鈞陽

68