ITE — Capital/Financing Update 2013

Aug 9, 2013

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原證券代號：232689 興櫃證券代號：R119 股票代碼： 3014

聯陽半導體股份有限公司 簡 式 公 開 說 明 書 (發行一○○年度員工認股權憑證申報用)

• 一、公司名稱：聯陽半導體股份有限公司

• 二、本公司公開說明書編印目的：發行一○○年度員工認股權憑證

• (一)發行單位數：10,000 單位。

• (二)每單位認股權憑證得認購之股數：每單位員工認股權憑證得認購本 公司1,000 股之普通股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數 為10,000,000 股。

• (三)認股條件：請參閱本公司公開說明書第 34~36 頁。

• (四)履約方式：以本公司發行新股交付。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。 四、本次發行之相關費用

• (一)、承銷費用：不適用。

• (二)、其他費用 (包括會計師及律師等其他費用)：新台幣120,000 元整。

• 五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值 之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人 與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。(請參閱 本公開說明書第 2~4 頁 )

• 八、查詢本公開說明書之網站： http ： //newmops.tse.com.tw

聯陽半導體股份有限公司 編製

中 華 民 國 一○○ 年 四 月 二十六 日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源

資 本 來 源	金 額	占實收資本額之比率
現金增資	665,000,000	32.83%
盈餘轉增資	407,722,800	20.13%
合併增資	797,994,650	39.39%
資本公積	76,560,000	3.78%
執行員工認股權	78,378,810	3.87%
合計	2,025,656,260	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會及 本公司。

• ( 二 ) 分送方式：除依規定送達上述各陳列處所外，另置於本公司以提供投資大眾取閱。

• ( 三 ) 索取方法：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱。 (http://newmops.tse.com.tw)

三、證券承銷商名稱、地址、網址、及電話：不適用

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話

• 名稱：合作金庫商業銀行信託部 網址： www.tcb-bank.com.tw

地址：台北市中正區永綏街 7 號 電話： (02)2521-8815

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：宏遠證券股份有限公司 網址： www.honsec.com.tw

地址：台北市信義路四段 236 號 電話： (02)2700-8899

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師、及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師

事務所名稱：安永聯合會計師事務所

• 會計師姓名：許新民、王金來 網址： www.ey.com/tw

地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電話： (02)2720-4000

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址、及電話：不適用

十二、本公司發言人及代理發言人

• 發言人

姓名：王詹定 電子郵件信箱： Stanely C.T..Wang@ite.com.tw

職稱：專案副總經理 電話： (02)2912-6889 ext.6076

代理發言人

姓名：黃秋雄 電子郵件信： c.h.hwang@ite.com.tw

職稱：資深專案經理 電話： (03)579-8658 ext.28237

十三、本公司網址： http ： //www.ite.com.tw

聯陽半導體股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：2,025,656,260元	實收資本額：2,025,656,260元	實收資本額：2,025,656,260元	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	電話：(03)579-8658	電話：(03)579-8658
設立日期：85 年5 月29 日				網址：http：//www.ite.com.tw
上市日期：91 年10 月29 日		上櫃日期：無		公開發行日期：88 年7 月15 日				管理股票日期：不適用
董事長：陳志逢 負責人： 總經理：林弘堯				（姓名）王詹定 (姓名)：黃秋雄 發言人： 代理發言人： （職稱）專案副總經理 (職稱)：資深專案經理
股票過戶機構：宏遠證券股份有限公司 地址：台北市信義路四段236號 電話：(02)2700-8899 網址：www.honsec.com.tw
股票承銷機構：無 地址：無 電話：無 網址：無
最近年度簽證會計師：許新民、王金來 地址：台北市基隆路一段333號9樓 電話：(02)2720-4000 網址：www.ey.com/tw
複核律師：不適用 地址：不適用 電話：不適用 網址：不適用
信用評等機構：不適用 地址：不適用 電話：不適用 網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：97 年6 月，任期：3 年					監察人選任日期：97 年6 月，任期：3 年
全體董事持股比例：10.85％（100 年04 月17 日）					全體監察人持股比率：1.14％（100 年04 月17 日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（100 年04 月17 日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 陳 志 逢0.15%獨立董事 關鈞0.01% 董 事 胡 鈞 陽1.23%獨立董事 彭志強0.00% 董 事 林 弘 堯0.26%監察人 劉亮君0.25% 董 事 聯華電子(股)公司9.20%監察人 辛武男0.04% 法人代表人：陳韻郁0.02%監察人 迅捷投資股份有限公司0.85% 董 事 聯華電子(股)公司9.20%法人代表人：陳淑琴0.00% 法人代表人：蘇志偉0.00%
工廠地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路13 號3 樓							電話：(03)579-8658
主要產品：輸出入控制IC、智慧型週邊控制IC 快閃記憶體相關IC、數位電視接收 相關IC					市場結構：內銷67.10﹪外銷32.90﹪				參閱本文之頁次
									第24頁
風險事項					請參閱本公開說明書				第2-4頁
去（ 99）年度	營業收入：4,145,303 仟元 買賣業： 仟元 加工業： 仟元 製造業：4,145,303 仟元 稅前純益：341,690 仟元 每股盈餘：1.51 元								第45頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述		不適用
本次公開說明書刊印日期：100 年 4 月26 日					刊印目的：發行一○○年度員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

目 錄

壹、公司概況

一、 公司簡介………………………………………………………………………………1 (一)設立日期…………………………………………………………………………1 (二)總公司、分公司、及工廠之地址及電話………………………………………1 (三)公司沿革…………………………………………………………………………1 二、風險事項………………………………………………………………………………2 (一)風險因素…………………………………………………………………………2 (二)訴訟或非訟事件…………………………………………………………………4 (三)公司董事、監察人、經理人、及持股比例超過百分之十 之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發 生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響………………………………………………………………………4 (四)其他重要事項……………………………………………………………………4 三、公司組織………………………………………………………………………………4 (一)關係企業圖………………………………………………………………………4 (二)董事及監察人資料………………………………………………………………6 四、資本及股份……………………………………………………………………………11 (一)股本形成經過……………………………………………………………………11 (二)最近股權分散情形………………………………………………………………11 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利、及相關資料……………………12 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞…………………………………………………12

貳、營運概況 一、公司之經營……………………………………………………………………………14 (一)業務內容…………………………………………………………………………14 (二)市場及產銷概況…………………………………………………………………24 二、轉投資事業……………………………………………………………………………32 (一)轉投資事業概況…………………………………………………………………32 (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止， 子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形……………………32 三、重要契約………………………………………………………………………………33 參、發行計劃及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃…………………………33 二、本次受讓他公司股份發行新股………………………………………………………33 三、本次併購發行新股……………………………………………………………………33

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料……………………………………………………………37 (一)財務分析…………………………………………………………………………37 二、財務報表應記載事項…………………………………………………………………39 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告………………………………………39 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之財務報表…………………………39 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日 前，最近期經會計師查核簽證之財務報表……………………………………39 三、財務概況其他重要事項應記載事項…………………………………………………39 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法 第一百八十五條之情事者，應揭露資訊………………………………………39 四、財務狀況及經營結果之檢討分析……………………………………………………39 (一)財務狀況…………………………………………………………………………39 (二)經營結果…………………………………………………………………………40 (三)現金流量…………………………………………………………………………41 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………………42 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善 計畫及未來一年投資計劃………………………………………………………42 (六)其他重要事項……………………………………………………………………42

伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況………………………………………………………………67 二、信用評等機構評等報告………………………………………………………………67 三、證券承銷商評估總結意見……………………………………………………………67 四、律師法律意見書………………………………………………………………………67 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………………………67 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充 揭露之事項……………………………………………………………………………67 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會 通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書者，其主要 內容……………………………………………………………………………………67 八、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項……………………………………………67

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：民國八十五年五月二十九日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司 地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號 3 樓 電話： (03)579-8658

新竹金山營運辦公室 地址： 新竹市金山八街 1 號 7 樓 電話： (03)579-8658

台北辦事處

地址：台北縣新店市寶橋路 233-1 號 7 樓 電話： (02)2912-6889

( 三 ) 公司沿革

85 年 03 月 新竹科學園區核准投資申請。 85 年 05 月 公司成立，實收資本額新台幣 8,000 萬元，位於科學園區科技三路。 85 年 11 月 現金增資 1.2 億，增資後實收資本額為新台幣 2 億。 86 年 12 月 總公司取得資產遷址於新竹科學園區創新一路 13 號三樓。 聯華電子承接聯陽 99.9% 股份。負責人由宣明智變更為蔡明介。

• 87 年 04 月 現金增資 4.65 億，增資後實收資本額新台幣 6.65 億元。

87 年 06 月 設子公司 - 美國 ITE 。公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。 88 年 07 月 補辦公開發行。 88 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.92 億，實收資本額新台幣 7.57 億元。

• 89 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 1.76 億，實收資本額新台幣 9.33 億。

• 91 年 08 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 0.48 億，實收資本額新台幣 9.81 億。

• 91 年 10 月 10 月 29 日於台灣證券交易所正式掛牌上市 ( 類股代號 3014) 。

• 92 年 09 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 1.09 億，實收資本額新台幣 10.9 億。

• 93 年 03 月 公司負責人由陳文熙變更為胡鈞陽。

• 94 年 12 月 92 及 93 年度所買回庫藏股份全部轉讓給員工認購。

• 95 年 08 月 股務代理由建華證券變更為宏遠證券。

• 95 年 08 月 經第三地於大陸地區設立新聯陽科技 ( 深圳 ) 有限公司。

• 95 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 95 年底登記實收資本額為新台幣 11.0556 億。

• 96 年 11 月 公司負責人由胡鈞陽變更為聯華電子，指派法人代表洪嘉聰。 96 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 96 年底實收資本額為新台幣 11.3456 億元。

• 97 年 01 月 員工分紅及董監酬勞等費用化制度依法規開始實施。

1

• 97 年 06 月 股東常會提前一年全面改選七席董事及三席監察人，新選任董事長為洪嘉聰。 97 年 09 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.592828 億，實收資本額新台幣 12.027428 億。 97 年 11 月 公司負責人由洪嘉聰變更為陳志逢。

• 97 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 97 年底登記實收資本額新台幣 12.083678 億。 97 年 12 月 12 月 31 日以換股合併聯盛、繪展、晶瀚，實收資本額新台幣 20.0636245 億。 98 年 01 月 合併後員工突破 500 人，組織運作為三個事業部及五個直屬一級單位。 98 年 06 月 股東常會報告合併案一切順利，及補選三董事 ( 含二獨立董事 ) 及一監察人。 98 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 98 年底登記實收資本額新台幣 20.1501497 億。

• 99 年 01 月 第一事業部改組區分為二，組織運作為四個事業部及五個直屬一級單位。[股東常會通過一年內得私募額度][10,000][ 仟股][ (][之後因新頒法規限制沒有執]

• 99 年 06 月 。

• 行 )

• 99 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 99 年底登記實收資本額新台幣 20.2222999 億。 100 年 1 月 新增行銷暨業務本部，公司運作重組為五個事業部及五個直屬一級單位。

• 二、風險事項

• 一

• ( ) 風險因素

• 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

• (1) 說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響

  • (a) 本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形

單位：新台幣仟元

項目	99 年度	98 年度
兌換(損)益(A)	(18,739)	14,180
利息收(支)(B)	9,072	11,305
營業收入(C)	4,145,303	3,930,077
營業利益(D)	336,671	459,306
A/C	-0.45%	0.36%
A/D	-5.57%	3.09%
B/C	0.22%	0.29%
B/D	2.69%	2.46%

資料來源： 98 及 99 年度會計師查核簽證之財務報告

• (b) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之通貨膨脹對公司損益之影響

最近年度及截至公開說明書刊印日止之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。

• (2) 本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施

• (a) 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨廠商 達成協議，自 88 年 9 月起，以美金支付進貨款項。

2

     - (b) 訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯率避險工具之依據，以降低 匯率變動對獲利之影響。

     - (c) 每日蒐集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之應因措施。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施：

   • 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事，本公司並 制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。預售遠期外匯合約金額係 依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹 拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。本公司得從事衍生性商品交易之契約總 額，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之 三為限。

2. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

   • (1) 未來研發計畫：請詳貳、營運概況─計畫開發之新產品。

3. (2) 預計投入之研發費用：本公司之研發費用，因合併案而擴大產品線及營運規模，預計 今年投入之研發費用比例將會較去年成長。

4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應，尚不致對公司財 務業務產生重大影響。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

2. 近年度科技及產業事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑，本公 司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。

3. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

4. 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司文化上以及公司章程上皆以此為最 重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。

5. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。

6. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

7. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

8. (1) 本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多數 IC 設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本公司基於考量製程技 術、品質良率及交期配合等因素，目前已與聯華電子 ( 股 ) 公司及和弘有限公司建立長 期穩定之策略合作關係，能適度分散風險及滿足在市場旺季和未來公司成長之所需。

9. (2) 本公司營業收入以電腦週邊控制 IC 、快閃記憶體相關 IC 、及數位電視接收相關 IC 為 主，交易對象主要為國內外知名大廠，銷貨集中風險並不大，未來將持續擴展新市場 及客戶，以降低對單一客戶出貨比率。

3

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權 之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。

2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

3. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟 或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司， 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或 行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款 第一目：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開 說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書 刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

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----- Start of picture text -----

聯陽半導體(股)公司
Digital World
Limited
100.00%
新聯陽科技(深圳)
有限公司
100.00%
----- End of picture text -----

4

1. 各關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目

各關係企業基本資料

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
Digital World Limited	93.2.13	註一	100,375 (美金3,000仟元)	投資
新聯陽科技(深圳)有限公司	95.8.30	註二	20,083 (美金600仟元)	集成電路電子產品的技 術諮詢及服務

註一： TrustNet Chambers, Lotemau Centre, P O Box 1225, Apia SAMOA 註二：深圳市福田區車公廟泰然工貿園蒼松大廈北座1001 室

3. 相互持股比例、股份及實際投資金額：

99 年 12 月 31 日；單位：仟元 / 仟股

關係企業名稱	與本公司 關係	本公司持有	本公司持有	本公司持有	持有 本公司股份
		持股比 例	股數	實際投資金額
Digital World Limited	本公司持股 100%之公司	100%	3,000	USD 3,000	無

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( 二 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

100 年 4 月 17 日 單位：股； %

													100年4	月17日 單	位：股；%	位：股；%	位：股；%
職 稱	姓 名	選任日期	任期	初次選 任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年 子女現在持 有股份		利用他人 名義持有 股份		主要經（學）歷	目前兼任本 公司及其他 公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事 長	陳志逢	97.06.13.	3年	97.06.13	5,000	--	301,964	0.15	--	--	--	--	台灣工業技術學院電子 工程系學士 聯華電子(股)公司業務 部部長 宏誠創業投資(股)公司 資深副總經理 聯盛半導體(股)公司董 事長兼總經理 聯陽半導體(股)公司行 銷總監	尚宏電子(股)公 司董事 集英資訊(股)公 司董事 本公司策略長	--	--	--
董事	陳韻郁	97.06.13	3年	97.06.13	0	0	50,653	0.02	--	--	--	--	美國哥倫比亞商學院企管碩 士 聯華電子(股)公司財務處處 長	聯詠科技(股)公 司董事	--	--	--
董事 所代 表之 法人	聯華電子(股) 公司	97.06.13	3年	86.12.18	22,279,364	19.48	18,633,122	9.20	--	--	--	--	--	--	--	--	--
董事	蘇志偉	98.6.10	2年	98.6. 10	- -	- -	- -	- -	--	--	--	--	東吳大學會計系學士 聯華電子(股)司會計處 國際會計準則部經理	無	--	--	--
董事 所代 表之 法人	聯華電子(股) 公司	98.06.10	2年	86.12.18	22,279,364	19.48	18,633,122	9.20	--	--	--	--	--	--	--	--	--

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職 稱	姓 名	選任日期	任期	初次選 任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在持 有股份	配偶、未成年 子女現在持 有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司 及其他公司之職 務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	股數
董事	胡鈞陽	97.06.13	3年	89.06.15	2,373,860	2.08	2,489,796	1.23	143,737	0.07	--	--	交通大學電子工程碩士 聯華電子(股)公司電腦產 品事業部部經理 聯陽半導體(股)公司總經 理及董事長	創視科技(股)公司董 事 科統科技(股)公司董 事 Digital World Limited 董事 集英資訊(股)公司董 事長 金麗科技(股)公司董事 本公司技術總監	--	--	--
董事	林弘堯	97.06.13	3年	95.06.12	373,142	0.33	525,492	0.26	283,473	0.14	--	--	交通大學高階管理碩士 繪展科技(股)公司總經理	本公司總經理 科統科技(股)公司監 察人 新聯陽科技(深圳)有 限公司董事	--	--	--
獨立 董事	關 鈞	98.6.10	2年	98.06.10	13,372	0.01-	13,372	0.01	--	--	--	--	美國南新罕布夏大學企管 碩士 京元電子(股)公司財 務長	原相科技(股)公司獨 立董事 九暘電子(股)公司獨 立董事 旭德科技(股)公司獨 立董事 閎康科技(股)公司監 察人 矽統科技(股)公司 董事	--	--	--

7

職 稱	姓 名	選任日期	任期	初次選 任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在持 有股份	配偶、未成年 子女現在持 有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司 及其他公司之職 務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	股數
獨立 董事	彭志強	98.6.10	2年	98.06.10	--	--	--	--	--	--	--	--	美國匹茲堡大學工程 碩士 兆遠科技(股)公司董事及 總經理	欣興電子(股)公司獨 立董事 盟智科技(股)公司董 事長 宇智網通(股)公司董 事 集英資訊(股)公司董 事	--	--	--
監察 人	劉亮君	97.06.13	3年	97.06.13	170,000	0.15	515,822	0.25	35,923	0.02	--	--	國立交通大學管理科 學研究所碩士 怡和創業集團投資經 理 旭邦創業投資(股)公 司投資經理 京宏投資(股)公司執 行副總	弘憶國際(股)公司 獨立董事 廣穎電通(股)公司 監察人 展鉦投資(股)公司 董事長 奇偶科技(股)公司 獨立董事	--	--	--
監察 人	辛武男	97.06.13	3年	97.06.13	--	--	84,900	0.04	22,648	0.01	--	--	美國密蘇里大學哥倫比亞 分校電機工程碩士 宏誠創業投資(股)公司資 深副總經理	宏齊科技(股)公司 董事 致嘉科技(股)公司 監察人 聯銘光電(股)公司 董事長 永盛能源(股)公司 董事/總經理 茂鑫能源(股)公司 董事長 金凱科技(股)公司 董事 立曄科技(股)公司 監察人	--	--	--

8

職 稱	姓 名	選任日期	任期	初次選 任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在持 有股份	配偶、未成年 子女現在持 有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司 及其他公司之職 務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	股數
監察 人	陳淑琴	98.6.10	2年	98.6.10	--	--	--	--	--	--	--	--	台北商專電子資料處理科 迅捷投資股份有限公 司財務部	無	--	--	--
監察 人所 代表 之法 人	迅捷投資股 份有限公司	98.6.10	2年	98.6.10	1,717,464	0.85	1,717,464	0.85	--	--	--	--	--	--	--	--	--

2. 法人股東之主要股東

2.法人股東之主要股東
法人股東名稱	法人股東之主要股東
聯華電子股份有限公司	美商摩根大通託管聯華電子海外存託憑證專戶(8.84%)、迅捷投資(股)公司(3.40%)、 矽統科技(股)公司(2.439%)、大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(1.29%)、摩根 大通銀行託管ＡＢＰ退休基金投資專戶(0.98%)、台灣銀行保管史福伯登德拉瓦新興 市場價值戶(0.970%)、摩根大通銀行託管ＪＰ摩根證券有限公司專戶(0.93%)、耀華玻 璃(股)公司管理委員會(0.84%)、 美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶 (0.82%)、美商摩根大通託管阿布達比投資局投資專戶(0.81%)、 註:99/7/16之持股數

上表主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東
迅捷投資(股)公司	諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%)
矽統科技(股)公司	聯華電子(股)公司(16.93%)

註：上表主要股東為法人者其主要股東未列出其法人主要股東係因無法取得資料

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3. 董事及監察人獨立性資料

100 年 4 月 17 日

							1	1	1	1	1	00 年4 月	00 年4 月	17日
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格						符合獨立性情形(註)							兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
陳志逢			V			V	V	V	V	V	V	V	V
聯華電子 (股)公司代 表人:陳韻郁			N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A		N/A
聯華電子 (股)公司代 表人:蘇志偉			N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A		N/A
胡鈞陽			V				V	V	V	V	V	V	V
林弘堯			V		V	V	V	V	V	V	V	V	V
關鈞			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	3
彭志強			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	1
迅捷投資 (股)公司代 表人:陳淑琴			N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A		N/A
劉亮君			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	2
辛武男			V	V	V	V	V		V	V	V	V	V

註：

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之 。

• 股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前 十名之自然人股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前 五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持 股百分之五以上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• （ 11 ）聯華電子股份有限公司為法人董事，不適用，以 N/A 表示。

• （ 12 ）迅捷投資股份有限公司為法人監察人，不適用，以 N/A 表示。

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四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 最近五年度股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元 ( 除每股面額外 )

						單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)	單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)	單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)
年月	發行 價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
92.08	10	138,100	1,381,000	109,000	1,090,000	盈餘轉增資58,860仟元 資本公積轉增資39,240仟元 員工紅利轉增資10,900仟元	--	92.06.18台財證(一)字 第0920126878號 92.08.14園商字第 9200021820號函
97.9	10	138,100	1,381,000	114,928	1,149,283	盈餘轉增資34,283仟元 員工紅利轉增資25,000仟元	--	97.07.25 金管證一字 第0970037806號函
97.12	10	250,000	2,500,000	200,636	2,006,362	合併增資797,994仟元	--	97.11.13金管證一字 第0970058965號函
98.12	10	250,000	2,500,000	201,501	2,015,015	員工執行認股權增資67,738仟元	--	91.07.17 台財證第 0910139700號函 93.07.27 金管證一字 第0930132870號函 95.08.22 金管證一字 第0950137223號函 96.09.29 金管證一字 第0960053562號函 97.12.23 金管證一字 第0970069038號函
99.12	10	250,000	2,500,000	202,223	2,022,230	員工執行認股權增資7,215仟元		95.08.22 金管證一字 第0950137223號函 96.09.29 金管證一字 第0960053562號函 97.12.23 金管證一字 第0970069038號函 98.04.01 金管證一字 第0980012715號函 99.05.24 金管證一字 第0990026057號函

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之情形：無

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

100 年 4 月 17 日單位：股

.主要股東名單		100年4月17日單位：股
股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例(%)
聯華電子(股)公司	18,633,122	9.20
宏誠創業投資股份有限公司	9,023,629	4.45
國寶人壽保險股份有限公司	4,051,000	2.00
胡鈞陽	2,489,796	1.23
弘鼎創業投資股份有限公司	2,356,891	1.16

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日盛上選基金專戶	2,244,000	1.11
迅捷投資股份有限公司	1,717,464	0.85
瑞盟財務顧問股份有限公司	1,417,886	0.70
林滄海	1,400,000	0.69
台銀人壽保險股份有限公司	1,265,000	0.62

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認 股之情形：不適用

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

						單位：新台幣元
年度 項目				98年度 (99 年分配)	99年度 (100 年分配)	當年度截至 100.3.31日止
每股 市價	最高			76.0	72.8	62.60
	最低			38.5	45.1	46.0
	平均			59.99	57.06	54.38
每股 淨值 (註4)	分配前			31.07	30.85	31.31
	分配後			29.07	*	--
每股 盈餘	加權平均股數			201,378,545	202,265,760	202,604,881
	每股盈餘		追溯調整前	2.44	1.51	0.41
			追溯調整後	2.44	*	--
每股 股利	現金股利			2.00	*	--
	無償配 股	盈餘配股		--	*	--
		資本公積配股		--	*	--
	累積未付股利			--	--	--
投資報 酬分析	本益比(註1)			24.59	37.79	--
	本利比(註2)			30.00	*	--
	現金股利殖利率(註3)			3.33	*	--

• 俟民國 100 年股東常會決議後定案

• 註 1 ：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

• 註 2 ：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

• 註 3 ：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

• 註 4 ：每股淨值=股東權益/(普通股股數+待登記股本股數- 母公司暨子公司持有之母公司庫藏股股 數)

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程第二十七條所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發 放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資 本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅30﹪與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財

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務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算之盈餘，依下列 順序分派之：

• (1) 提繳稅捐。

• (2) 彌補虧損。

• (3) 提存百分之十為法定盈餘公積。

• (4) 依法提列或迴轉特別盈餘公積。

• (5) 董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

• (6) 員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘，提撥不 低於百分之十，不超過百分之二十五。

• (7) 其餘為股東紅利之分派，或保留之。得參與分配紅利之員工定義為實質工作之支薪員工 （含本公司直接持股 49 ﹪或以上之國內外從屬公司正式支薪員工），或本公司常態編 制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專職之董事。除非因公司之主動調派或遣 退，迄紅利配發基準日時擬將分配紅利之員工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得 撥付為職工福利委員會所有。

• 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及 實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

• 民國九十九年度員工紅利估列金額為 69,207,839 元、董監酬勞估列金額為 2,768,311 元， 係以章程所定之成數為基礎估列 ( 員工紅利估列成數為 25% 及董監酬勞為 1%) 。實際配發 金額若與估列數有差異時，係以會計估計變動處理，列為民國一○○年度損益。

• 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

• 民國 100 年 2 月 16 日經董事會決議配發員工紅利 $69,207,839 元及董監酬勞 $2,723,648 元， 其董監酬勞之差異金額為 44,663 元，係所得稅高估產生之差異。該差異金額於股東會通過 後以會計估計變動處理，列為 一○○ 年度損益。

• 盈餘分配議案業經股東會決議者：無。

• 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其 與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

項 目 董監事酬勞 員工現金紅利 股東現金紅利	九十八年度
	$4,419,182 $110,389,816 $404,421,998

股東會決議通過民國九十八年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如下：

	股東會決議通	認列費用年度
分配項目	過配發金額	估列金額	差異金額
員工紅利	$110,389,816	$110,389,816	$-
董監酬勞	4,419,182	4,415,592	3,590

差異原因係所得稅低估產生之差異。該差異金額以會計估計變動處理，列為九十九年度損 益。

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貳、營運概況

一、公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容

業務範圍

1. 所營業務主要內容

2. (1) 電子零組件製造業。

   • 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

   • A. 超級 / 特定用途輸出入積體電路及模組。

   • B. 高整合積體電路。

   • C. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

   • D. 數位電視接收及數據通訊之積體電路及系統產品。

   • E. 快閃記憶體相關應用之控制晶片。

   • F. 多媒體應用控制晶片

   • G. 類比電路相關晶片

   • H. 前述相關產品之系統軟體整合服務。

3. (2) 國際貿易業。

前各項產品之進出口貿易業務。

1. 主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元； %

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 產品	99年度
	銷售額	佔營業淨額%
桌上型電腦週邊控制IC	1,575,493	38.01
筆記型電腦週邊控制IC	815,738	19.68
快閃記憶體相關IC	896,315	21.62
數位電視接收相關IC	294,602	7.11
類比電路相關IC	323,115	7.79
高速影音介面IC	205,029	4.95
其他	35,011	0.84

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3. 目前之商品 ( 服務 ) 項目

目前之商品(服務)項目
產品類別	主要產品之應用
桌上型電腦控制IC	個人電腦輸出入控制IC
筆記型電腦控制IC	筆記型電腦鍵盤控制IC
快閃記憶體相關IC	UFD、MemoryCard、Card reader、SSD控制IC
高速影音介面相關IC	HDMI/DisplayPort IC
數位電視接收相關IC	DVB-T/DVB-H Demodulator
多媒體相關控制IC	數位影音控制IC、數位相框控制IC、數位電子童 書IC
類比電路相關IC	Power/Cap.sensor IC

4. 計劃開發之新產品

(1) 個人電腦 I/O 產品線

聯陽一直持續精進 Super I/O 的各種效能提升，同時也兼顧符合環保，達到歐洲市場要 求的省電功能 (EuP) 及晶片組大廠的節能時序控制 (DSW) ，且接受其授權研發更新一代 的處理器保護及噪音控制演算法 (QST) ，將領先所有競爭對手率先導入市場。 在新產品的推出方面，由於多年以來和各 PC 廠商及工業電腦廠商的配合，我們己累積 了相當多的經驗，包含晶片的應用、軟體和韌體的開發、各作業系統的搭配、以及預先 掌握客戶可能潛在的問題。作為一個市場上的領導者，我們新產品的開發上將會有以下 的策略：

首先是掌握新規格，我們已在處理器新平台或新作業系統的推出之前，依新規格的需求 推出新產品，完成客戶對應產品在量產上的準備為基準，在硬體、驅動程式、相關線路 的服務方面早於競爭對手。再者是整合相關技術及 IP 以提升客戶的競爭能力，並擴大 本產品線的市佔率。最後，產品的要求是無止盡的，我們持續密切與世界一級大廠合作， 使公司產品在大廠的 ODM 、 OEM 設計中成為被指定使用的零組件並已領先完成無鉛材 料的新環保標準。

(2) Notebook 產品線

聯陽筆記型電腦鍵盤控制 IC 的市場佔有率目前已突破 20% ，獲得多家國際 Notebook 大廠客戶的採用和肯定。下一步的計劃仍是擴大市佔率及增加 Noteboo k、 Netbook 、平 板電腦延伸產品，尤其因應網路雲端運算趨勢，將提供更具嚴謹安全性功能的 Embedded Flash 鍵盤控制 IC 。市場策略上以鞏固現有客戶、使新客戶順利穩定量產、深耕與品牌 客戶以及策略夥伴的合作關係、會整客戶需求、降低成本為目標，讓 Notebook 產品線 更有競爭力。

(3) 電源管理 IC

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聯陽本身具有高整合度 ( 高電壓高電流 MOSFET 及 PWM Control 整合製程 ) 電源管理晶 片的技術，在新一代電源供應迴路設計上，此類電源晶片須具有較佳之高整合度以達到 小型化及高效能，且此類技術目前皆以外商為主，聯陽將在此技術下開發系列高效率、 高性能、高整合度的電源管理晶片。

(4) 類比產品 IC

主要為電容式觸控感應 ICs ，產品線有 : 觸控開關 IC 與面板觸控 IC; 面板觸控 IC 則包括 單指觸控 IC 與多指觸控 IC 。

(5) NAND Flash 控制晶片

今年將開發完成 USB3.0 及 SD3.0 高速世代晶片，支援 3bpc (3 bits per cell, 或稱 TLC , Triple-Level Cell ) NAND Flas h 及其日益複雜之高階 ECC (Error Correcting Code) 電路除 錯機制，以求技術領先競爭者，並加強次等 Flash 的支援，以因應眾多應用與多樣市場 的需求；另外以智慧型手機和平板電腦為主新興的手持式裝置將帶動相關內建式 NAND Flash 的產品，如 eMMC 、 e-SSD 等也是我們重點發展的產品。

– (6) 高速影音介面 IC HDMI/DisplayPort

PC 及 Notebook 市場已逐漸大量採用包括 HDMI 及 DisplayPort 等的介面，用以取代現 行的類比介面。在去年 Apple iPad 高度被消費者接受的影響下，今年在 MID 及 Table 會有很強的成長動能，而 HDMI 輸出，形成多數應用所採納的介面。同時，在 Apple 主力支援 DisplayPort 的情形下，不同介面間的轉換器是非常需要的一個應用，聯陽已 開發的幾個新產品，將有機會取得很好的市占率。

• (7) 數位電視的解調器，前端單晶片，和系統單晶片

南美洲電視數位化剛起步，正是市場切入的好時機，我們預計在第二季完成開發南美 洲規格 ISDB-T 接收器相關產品：

• a. 南美洲數位電視 SBTVD (ISDB-Tb) 的前端 RF+Demodulator 單晶片。

• b. 高畫質 (High Definition) 多媒體解碼晶片 (HD Decoder) 。

產業概況

1. 2010~2011 IC 設計產業之回顧與展望

2010 年上半年全球景氣緩慢復甦，雖有歐債、缺工、缺料以及大陸廠大幅調 薪等負面消息，但全球科技產業恢復元氣的速度卻超乎預期，又因為 2009 年 全球受金融海嘯衝擊導致基期較低，使得 2010 上半年相對於 2009 上半年，全

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球科技產業營收幾乎都呈現高度性成長，而 2010 下半年則在歐債陰影未退、 全球可能出現升息以及各國振興方案可能退場等不利產業成長的心裡因素影 響下，讓科技產業成長逐漸走向溫和成長，半導體產業的產值數據上也連帶直 接反應。

根據工研院產經中心（ IEK ）研究指出， 2010 年全球半導體市場產值年成長率 高達 30% ，而台灣本身 2010 年的 IC 產業成長率則達 43.9% ，比全球成長率還 高；展望 2011 年全球半導體市場產值年成長率將回復到 7.1% 正常水準，而台 灣 IC 產業產值將逾 1.9 兆元，年成長 7.2% 也是回復到正常水準。

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資料來源 : WSTS ； Gartner ；工研院 IEK(2010/12)

工研院產經中心（ IEK ）表示，展望 2011 年四大科技趨勢為：平板電腦、智慧 型手機、智慧型電視及 3D 立體顯示技術，同時我們 預估今後數年 IC 設計產業 的主要應用市場，仍將圍繞在 PC 、行動電話、消費電子等主要產品上。台灣 IC 設計廠商必須緊緊抓住世界科技潮流的變化，以快速的設計和過人的成本 競爭力，繼續保有影響產業動能的關鍵地位。

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2. 產業上、中、下游之關聯性

==> picture [467 x 326] intentionally omitted <==

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我國半導體產業結構圖
上游 中游 下游
設備儀器 資金人力資源
電腦輔助
設計
設計工具
服務支援
光罩 製造
貨運
封裝 導線架 海關
科學園區
材料 晶圓 化學品 測試
附註：封裝業與測試業公司家數有重複計算
資料來源：工研院電子所 ITIS 計畫
(Dec.1998)
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3. 產品發展趨勢

(1) 資訊相關產品 :

a. 更環保的產品

手持式消費性產品的發展如手機、數位相機、數位隨身聽等等的普及化，新產品往往在規格 定義之前就被要求了低耗電、電池壽命更長、工作電壓更低、可充電等任務。

b. 更高的處理能力

新的產品又定義了更高的處理能力、更高的速度、更大的記憶體、以及更多的擴充介面。

(2) 電源管理 IC

地球暖化和能源資源漸少是人類生存的兩大議題，聯陽研發的人機介面類比產品 IC 自然要 走向輕、薄、短、小和高轉換效率。

電源管理晶片規劃主要應用市場先以 STB 機頂盒、 Wireless LAN / xdsl / VOIP 網路通訊設 備、 LCD TV 液晶電視、 Mini Note-Book PC 、 DVB-T 數位電視等產業，因此項產業為高成 長趨勢、高出貨量產業，且設計此類電源管理晶片需高電壓、高電流、高整合度設計，有高 進入門檻。

(3) NAND Flash 控制 IC 相關產業

NAND Flash 作為儲存媒介已是近十年的重點產業，隨著 Flash 製程演進，相關控制晶片開發 在 ECC 解決能力、 Flash 的支援性、控制晶片性能表現以及省電效應，都是未來控制晶片的 發展趨勢。

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(4) 高速介面 IC 相關產業

• HDMI 1.4a 版本的出現，主要針對 3D 電視及上網電視而來。 3D 電視是 2010 年很熱門的題 材，而 Smart TV 及 Yahoo TV 則是 2011 最熱門的題目。在 Intel 及 AMD 兩大陣營都開始支 援內建 USB 3.0 host 下， USB 3.0 會形成未來幾年高度成長的一個高速介面規格。尤其是 USB-IF 開始訂定 audio/video 相關的規格，相信會與 HDMI 在手機及其他移動平台上做競爭。

(5) 數位電視接收器

數位電視目前是全球的趨勢，除了能夠在有限的頻譜上提供較多的電視節目，也能提供較佳 的畫質及音質供消費者使用，再加上近年來高畫質節目的開播及高畫質平面電視的普及， 帶動了這個產業的快速發展。此外，大部份的數位電視規格也提供高速移動接收的可行性， 讓行動電視產業成為下一個數位電視發展的重點。

4. 產品競爭情形

(1) 個人電腦相關產業

規格和功能是個人電腦永無止境的追逐賽，未來成長之空間來自新的需求、升級等等。為此 我們有下列產品互相搭配以利不同市場區隔的競爭。

• A. Super I/O ：除了含有傳統 PC 週邊所需之功能外，亦整合了精準電流、數位溫度偵測控制 器 (Intel PECI 3.0 及 AMD TSI) 、多重線性斜率風扇速度控制器、 EuP 、 DSW 控制線路。 。

• 開發整合微處理器及精簡型的 Super I/O

• B. Multi Com port Super I/O ：工業用主機板及若干特殊應用領域，仍有多個 Com Port 介面之 需求，針對工業級應用並加入了寬溫的規格。

• C. New Bridge IC ：針對晶片組大廠即將停止支援的介面， ITE 正在設計驗證中， 會快速的提供給市場上需要的廠商，讓消費者不會損失任何的介面支援，導致新舊設備無 法相容。

去年 ITE 所推出的一系列 PCIe to PCI 晶片，是台商唯一通過晶片大廠 (Intel) 驗證的 IC ， 且目前已導入各國際品牌大廠量產，提供市場一個最快速、最有競爭力的解決方案。

(2) 筆記型電腦週邊 IC 產業

本公司目前以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller) 為主，這些晶片除了含有傳統 NB 週邊所需 KBC 之功能外，亦整合了溫度偵測控制器 ( 內含 10-bit ADC) 、風扇速度控制器、 IR 控制線路及 LPC 介面。

Notebook 製造商面臨逐年價格衰退的壓力，去年本公司推出一系列內建 Crystal 、導入獨創 HSPI 專利技術的 Embedded Controller ，兼具降低系統成本和加快系統開 機速度的優點，滿足客戶維持毛利和增加產品特色的需求。HSPI 獨創技術已通過各 Notebook 大廠實驗認可導入量產。今年除了延續既有的產品優勢並將提升規格使其更具 嚴謹安全性和低功耗，來維持產品之競爭優勢和創造差異性。

(3) 電源管理 IC

電源管理晶片規劃主要先以高整合度應用市場為主，此類電源供應迴路需小型化且效能 高，且設計此類電源管理晶片有高進入門檻。

聯陽基於本身已具有高整合度 ( 高電壓高電流 MOSFET 及 PWM Control 整合製程 ) 電源管理晶片技 術的背景，在國內具有領先設計及量產經驗，也將在近期推出新一系列高效率、高性能、高整合 度的電源管理晶片，並以較優價格競爭優勢及提供迅速的技術支持推廣此系列產品線。

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• (4) 類比產品 IC

目前電容式觸控感應 ICs 市場以 Atmel 、 Synaptics 、 Atmel 、 Melfas… 國外品牌為主，聯陽現有 的觸控感應 ICs 在產品品質和性能已逐漸取得一線觸控模組廠的驗證，並已開始穩定量產出貨， 已可以跟上述國外廠商同級產品競爭。

(5) 機上盒用數位電視解調晶片

過去幾年的大幅成長，主要是在西歐國家及美國，但是隨著東歐國家、俄羅斯、中東、中國 及南美洲於近幾年陸續開播數位電視，再加上西歐國家高畫質電視的開播，加入競爭的廠商 甚多，本公司的主要競爭對象有國外的 Intel 、 Maxlinear 、 Dibcom 及 Siano 。

(6) NAND Flash 控制晶片

NAND Flash Memory 持續往高階製程移動，容量越來越高，需求的技術難度越來越提升。 ( 高 階 ECC 電路，高級 NAND Flash Memory 演算法， Wear-leveling 技術等 ) ，因此挑戰與競爭 也越來越嚴峻激烈， NAND Flash 控制晶片的主要的競爭廠商有： 慧榮、群聯、擎泰及安 國等。

技術及研發概況

(1) 技術層次

(A) PC 產品線

現有的 PC I/O IP 技術，包含 FDC 、 multi UART 、 Parallel port 、 Hardware Monitor 、 Memory Stick I/F 、 Secure Digital I/F 、 Smart Media I/F 、 Smart Card I/F 、 Keyboard 、 Mouse I/F 、 USB 2.0 device 、 SIR 、 FIR 、 RS422/485 flow control…. 等。

(B) System logic 產品線

• 擁有高速 Front Side Bus Controller 、 SDRAM Controller 、 IDE Controller 、 USB Host Controller 、 Audio Controller 、 PCI Bus Controller 、 AGP Bus Controller 、 Serial ATA Bus Controller 、 IDE RAID Controller 、 IEEE1394 Host Controller 、 Ethernet MAC Controller…. 等。

(C) NoteBook 產品線 (EC)

以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller) 為主，這些晶片除了含有傳統 NB 週邊所需 KBC 之功能外，亦整合了溫度偵測控制器 ( 內含 10-bit ADC) 、風扇速度控制器、 IR 控制 線路及 LPC 介面。另已推出一系列內建 Crystal 、導入獨創 HSPI 專利技術的 Embedded Controller ，兼具降低系統成本和加快系統開機速度的優點。

(D) 電源管理晶片

高整合度、高電壓 23Vdc 、高電流 3Adc 之整合製程技術的持續開發，提供應用於系列高 效率、高性能、高整合度的電源管理晶片產品線。

(E) 電容式觸控感應晶片

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本公司擁有抗干擾、省電、反應快且精準度高的軟體演算法的電容式觸控感應 IC ；包括單 指觸控 IC 與多指觸控 IC 。

(F) NAND Flash 控制晶片

本公司擁有 High speed USB Interface 、 SD Interface 、 NAND Flash 錯誤修正技術 (ECC) 以及 平均抹除 (Were leveling) 等技術，配合相關加密程式、開發治具與應用軟體，協助客戶做 快速專案導入研發與量產。

(G) 高速介面控制晶片

本公司擁有一系列 HDMI 技術，包括 HDMI 1.1/HDMI 1.2/HDMI1.3 及支援最新的 HDMI 1.4 技術的 IC ，其中包括發射器、接收器、切換器、轉換器及更多衍生出來的應用，本公 司同時擁有最新 DisplayPort 的技術，及高速 ADC 的技術，足以提供大多數電視、螢幕、 播放器及機上盒的應用。

(H) 行動數位電視接收晶片

行動數位電視接收晶片方面，本公司提供諧調器 (Tuner )、解調器 (demodulator )、解碼器 (decoder )相關產品及其軟體服務。隨著行動電視的日益發展，本公司在產品線上已整合 解調器及解碼控制晶片來提供手持式裝置及手機客戶以及機上盒更方便的整套解決方案 。 (total solution)

(2) 研究發展

本公司目前研究發展工作分為四大事業部及其各自產品線，並分別包含有系統設計、軟體設 計、工程設計、數位設計及類比電路設計等，透過這些部門的合作，可達成所有產品領域所 需技術的開發，並能將其集積成輕、薄、短、小的 SOC 晶片。

(3) 研究發展人員與其學經歷

截至 100 年 3 月 31 日止，本公司共有 334 位研發人員，約佔員工總數之 63% ，其中碩士以 上學歷佔 61% 的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。

(4) 五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元； %

項目	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度	99 年度
研發費用	273,558	250,936	277,502	660,058	719,524
營業收入淨額	1,787,725	2,610,715	2,468,012	3,930,077	4,145,303
研發費用占營業 淨額之比例(%)	15.30	9.61	11.24	16.79	17.36

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(5) 開發成功之技術或產品

最近年度開發成功之技術或產品

項目	成果
UFD Controller	IT1167B(30 bit ECC)、IT1169(64 bit ECC)
SD Card Controller	IT1232(SD3.0/24bit ECC)、IT1234(SD3.0/20nm flash)
SSD Controller	PATA Storage controller、PATA NAND module
eMMC Controller	High Speed eMMC interface module
Multi-format Memory Card Reader Controller	Integrate 5V/3.3V LDO support SDXC/MSXC and niche application forUSB Key,AutoWeb-link Key.
Video Link ( HDMI/DP ) Controller	HDMI 1.4a/3DTX/RX, HMI 1.4a HEAC, LVDS2HDMI, eDP 技術相關產品
DVB-T前端接收晶片	成功量產DVB-T規格低功耗數位電視前端單晶片 (RF +demodulator)
DVB-T前端矽調諧器	成功開發DVB-T規格低功耗數位電視矽調諧器
DVB-T H.264 SoC	成功開發低功耗DVB-T Demod+H.264 SD Decoder 解調解碼單晶片
Notebook EC	HSPI獨創技術已取得美國專利US7818529，也已通過各 Notebook大廠實驗認可導入量產。
Notebook EC	免外部Crystal，節省系統成本
Notebook EC	支援Intel PECI 3.0 CPU溫度偵測技術
Super I/O	支援Intel PCH SMlink讀取演算法
Super I/O	新一代處理器溫度電壓值讀取數位介面，AMDTSI, PECI3.0 等技術
Super I/O	EuP控制線路
Super I/O	DSW控制線路
Super I/O	QST處理器保護及噪音控制演算法
HVHC Async DC Converter	高電壓23Vdc、高電流3Adc非同步式直流電壓轉換器
HVHC Sync DC Converter	高電壓18Vdc/23Vdc、高電流3Adc同步式直流電壓轉換 器設計
電容式觸控IC	差動式觸控感應、抗干擾能力強

長、短期業務發展計劃

1. 短期計劃

• (1) 與各主要 PC 晶片組供應廠商、 CPU 供應商、主要主機板客戶、工業電腦客戶及各大 BRAND NAME 客戶密切合作，擴大並維持 I/O 及相關電腦週邊產品市場佔有率。

• (2) 擴大 Notebook & Netbook 上用之 Embedded Control IC 並加入客製化的規格以強化與客 戶的關係。

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• (3) 深入 Tablet PC/Smart Phone/MID 等觸控面板市場，以擴大觸控 IC 需求之設計導入，逐 漸強化與客戶的關係與產品市場佔有率。

• (4) 建立 Analog 及 Power Management IC 的行銷管道，強化與客戶的關係，主要以 LED 、 LCD TV 、 Set Top Box ， Wireless Lan 、寬頻網通 VOIP ， xDSL 相關產品市場為主，提 供更有競爭力及提供迅速的技術支持的銷售服務。

• (5) 在數位電視產品技術上，兼顧高性能，高整合性，低功耗，及合理的成本控制，與策 略客戶配合，以快速導入市場，並擴大市佔率，以上都是國外競爭者較不易做到的， 因此也是聯陽的優勢所在。

• (6) 將產品導入主要 Brand Name 客戶，並持續擴大隨身碟及 SD 卡的出貨量與市占率。

• (7) 應用領域主要以智慧型手機和平板電腦為主的 eMMC ，其需求 2010 年才剛開始擴大。 聯陽預計自 2011 年第三季起開始出貨，並逐步在全球市場上占有一席之地。

• (8) 高速介面 IC-- 主要在導入更多的機種，能搭配各種不同的主 IC 的供應商，取得相對市 占率。

2. 長期計劃

• (1) 以亞太地區為行銷之主軸，靈活運用自有及經銷體系的技術能力，提供產品設計服務， 紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。

• (2) 有效運用公司資源，參與各項產品市場領導廠商產品規格之制定，先期投入、抓住市 場成長機會。

• (3) 增加產品相互搭配程度，一次滿足客戶全產品線需求。

• (4) 站穩台灣、中國市場，跨入日、韓，進而放眼歐、美，循序漸進，做全球性產銷。

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( 二 ) 市場及產銷概況

市場分析

1. 主要商品之銷售地區

單位 : 新台幣仟元

年度 銷售地區	年度 銷售地區	99 年度	99 年度
		金額	%
內銷		2,781,406	67.10
外 銷	亞洲	1,341,819	32.37
	歐洲	20,851	0.50
	美洲	1,227	0.03
合計		4,145,303	100.00

2. 市場占有率

• (A) PC 產品線 : 依據 MIC 預測資料及本公司 99 年度輸出入控制 IC 出貨量近 7,600 萬顆計算， 本公司 99 年度輸出入控制 IC 全球市場占有率約為 54.6% ，為全球輸出入控制 IC 領導廠 商。 Notebook 上的 EC 產品全年出貨量約 4,300 萬顆，全球市占率超過 20% ，已是全球前 三大的領導者。

• (B) 電源管理 IC 以 Set Top Box ， Wireless Lan 、寬頻網通 VOIP 、 xDSL 相關產品市場為主， 電源晶片於 STB 機頂盒， WLAN/xDSL 網路通訊 99 年出貨量約達 5,870 萬顆，僅佔全 球需求約 7.85 億顆 ( STB: 約 1.45 億顆， WLAN: 約 4 億顆， VOIP/xDSL: 約 1.2 億顆， LCDTV: 約 1.2 億顆 ) 之 7.47% ， 100 年成長空間甚大。

3. 未來市場供需狀況與成長性

(1) 桌上型個人電腦市場

• 因 Intel 推出新型處理器及搭配的晶片；及市場要求省電功能 (EuP and DSW) ，桌上型 電腦的數量將緩步提升，輸出入及週邊控制 IC (Super I/O) 將扮演最重要的關鍵零組 件，所以 SIO 的需求將隨此成長。

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2007 ~ 2012 年全球桌上型電腦出貨量暨成長率
( 百萬台 )
160.0 15.0%
157.5 157.5 156.6
152.0 154.9
155.0
10.0%
150.0 9.7%
5.0%
145.0
1.9% 0.0%
138.5 1.1%
140.0 0.0%
-5.0%
135.0
-10.0%
130.0
-12.0%
125.0 -15.0%
2007 2008 2009 2010 (E) 2011 (F) 2012 (F)
Source: 拓墣產業研究所 , 2010/11 DT YoY
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(2) 筆記型電腦

2009 年下半開始景氣回溫， 2010 上半年 NB 隨著 Intel Capella 平台及 Windows 7 發表， 大量回補 NB 需求，形成 2010 年上下半年呈現 49 比 51 的出貨比重。產業研究機構拓 墣認為，不包含平板機， 2011 年 NB 市場成長率仍可維持在 15.4% ，整體出貨 量約 2.2 億台，但加入平板機之後，出貨成長率將可逼近 30% ，達 2.68 億台， 為 2011 年 NB 市場帶來十足的成長。

==> picture [319 x 195] intentionally omitted <==

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( 百萬台 ) 2007 ~ 2012 年全球 NB 出貨量暨年成長率 ( 不含平板電腦 )
300.0 50.0%
268.1
45.5% 45.0%
250.0 229.9
40.0%
199.2 35.0%
200.0
167.1 30.0%
140.4
150.0 25.0%
96.5 20.0%
100.0 19.0% 19.2% 15.0%
15.4% 16.6%
10.0%
50.0
5.0%
0.0 0.0%
2007 2008 2009 2010 (E) 2011 (F) 2012 (F)
NB (including Netbook) YoY
Source: 拓墣產業研究所 , 2010/11
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(3) STB 相關產品

2010 年全球 STB 產業持續穩定成長：在各國政府法規的引導以及類比訊號即將停播的 刺激下，預估 2011 年 STB 的年複合成長率達12%。

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2010 年中國為 STB 成長力道最強區域：中國政府在播影視科技『十一五』計畫和 2010 年遠景規劃下，依據 2003 年、 2005 年、 2008 年、 2010 年以及 2015 年五個時間點，劃 分為四大階段並針對有線電視網路內之所有用戶，逐一地區、城市、用戶達到一家一 戶一個機上盒，導致中國地區以 27.7% 的年複合成長率領先其他地區，並以 DC_STB 佔中國最大市場，預計 2011 年可達 3500 萬台。

(4) Wireless LAN 、寬頻網通 VOIP 、 xDSL 相關產品

Wireless LAN : 受惠 802.11n 世代交替，預估 2010 WLAN 晶片出貨成長 28% 。預估 2011 年全球出貨量將達 4 億套，大幅成長 25% 。

寬頻網通 VOIP, xDSL moden and Router 都較去年同期成長，加上 Wi-Fi 功能的 DSL Router 逐漸普及，中國地區尤其顯著，繼而明顯地提高 Wireless DSL Router 的出貨量 。

(5) NAND Flash 相關產品

根據許多產業分析， 2011 年 NAND Flash 的需求成長仍是樂觀的，只是過去外接 式記憶體如快閃記憶卡、小型記憶卡、隨身碟等等應用，已逐漸進入所 謂的成熟期，去年起隨著智慧型手機與 iPad 所帶動平板電腦的蓬勃發展，卻帶來 內嵌式 NAND Flash (Embedded Flash Storage) 市場的起飛，產品包括 SSD 、 eMMC 、 mSATA 等。根據研究機構的統計，內建式 NAND Flash 的比重在 2010 年達到 40% ，預估 2011 年將大幅提升至 63% 的水準，首次超越記憶卡與隨身碟 的比重，而預料 USB 、記憶卡這兩項產品每年雖維持一定的市場需求，但 Flash 需求佔比將分別從 2010 年的 12% 、 27% 降低至 9% 、 23% 。此一趨 勢確立後，終端系統產品的重要性將持續增加，而 Flash 控制晶片所扮演的關 鍵角色也將更形重要。

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(6) 筆記型及個人電腦用數位電視解調晶片 (PCTV)

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近年來由於成本下降，再加上地面數位電視廣播訊號普及，使得 PC 與 NB 內建數位電 視解調晶片的百分比逐漸提高，根據 In-Stat 的報告，預估在 2013 年，全球 PCTV 的 總出貨量將達 20 百萬台。另外，微軟 Windows 7 及 media center 的版本及 AIO (all-in-one) PC 也會有利於 PCTV 的銷售量。根據統計，目前筆記型電腦內建的比率僅有 3.5% ， 還有很大的成長空間。

4. 競爭利基

(1) 大廠和重點潛力客戶密切配合。

(2) 素質精良的研發技術人才

截至 100 年 3 月 31 日止，本公司共有 334 位研發人員，約佔員工總數之 63% ，其中碩 士以上學歷佔 61% 的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。

• (3) 採行模組化策略

在競爭激烈的晶片市場中，各 IC 設計公司之產品是否具競爭力，主要在於產品功能、產 品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依功能別進行產品設計的模組 化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種方式可彈性調整產品設計，大幅縮 短產品開發時程，進而提昇本公司的競爭優勢。

• (4) 提供完整系統解決方案的行銷團隊

本公司行銷團隊結合了業務、行銷、系統應用及軟體應用等多方面專業技術人才，提供 軟硬體技術支援，依客戶需求適時規劃完整的終端系統方案，以縮短客戶產品上市時 間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。

(5) 以技術優勢構築競爭門檻

• 本公司擁有全方位的類比及數位技術團隊，並有經過多年市場檢驗的各種 IP 及軟體技 術，技術根基領先國內 IC 設計同業；自將善用此優勢開發門檻較高的產品，構築競爭 門檻。

• 發展遠景之有利與不利因素與因應對策

(1) 有利因素

• A. 目前晶片組均採用外加 I/O 晶片設計，所以 I/O 市場會因此持續存在。

• B. 熟悉之主機板客戶均走向多角化運用，增加了聯陽後續產品機會。

• C. 平價 Netbook 快速成長，提高精簡 EC 的需求。

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• D. 與主機板客戶及世界一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化設計服務以穩定市場 佔有率。

• E. 電源管理 IC 具高電壓高電流高整合度設計能力，有高進入門檻。

• F. USB interface 持續普及，目前已經從 PC 市場向消費性電子市場延伸，再加上 NAND Flash Memory 的新技術持續發展，容量與製程推陳出新，有利於我們在 USB Flash Disk 及 NAND Flash Memory 控制晶片市場的持續成長。

• G. HDMI 的市場持續擴大，有利於我們控制晶片的出貨成長。

• H. DisplayPort 的市場開始發展，有利於我們在介面轉換控制晶片的 市場發展。

• I. 與記憶體模組客戶及 NAND Flash Memory 一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化 設計服務以穩定市場佔有率。

• J. iPad 造成平板電腦風潮，帶動觸控操作趨勢，舉凡 Tablet PC 、 Smart phone 、 MID 、 TV 、 Monitor 皆為我們可以發揮的市場。

• K. 長期技術累積及穩定的研發團隊。

(2) 不利因素

• A. 在未來 Legacy free PC 會逐漸成長， legacy I/O 有可能逐漸被 USB 所取代。 因應對策：

• a. 持續將主機板上 chipset 未能支援的許多細部功能整合進入 Super I/O 之中，增加主 機板對 Super I/O 的依存度。

• b. 持續加強 Super I/O 內建 H/W Monitor 及風扇控制的功能，藉由優良的溫控及噪控 機制，賦予 Super I/O 在主機板及 PC 系統上新的定位。

• c. 擴充主機板上所能供應的其他元件，使本公司成為 PC 系統的 Total Solution Provider 。

• B. 面臨國內競爭者的低價競爭，產品將持續面臨降價壓力。

因應對策：

• a. 積極與客戶密切互動，增加合作關係，加強服務品質，提升客戶滿意度。

• b. 持續進行 Cost down 及 IP 高整合以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場策略。為 維持營業額之成長，擴展現有客戶以及 OEM 大廠亦是本公司未來努力目標之一。

• C. 國際類比及電源晶片大廠產品線較完整且產品經營歷史悠久。

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因應對策：

先與台灣產業領袖作策略配合，待產品成功打入該客戶後，再發 揮領頭羊效應，打開市場。

• D. NAND Flash Memory 的技術不斷演進，技術支援的競爭激烈。

因應對策：

• a 積極與 NAND Flash Memory 廠商密切互動，保持密切之合作關係，能在第一時間來 掌握技術發展之趨勢。

• b 積極發展 NAND Flash Memory Controller 的相關核心技術與前瞻技術，注重先進技術 的專利佈局。

主要產品之重要用途及產製過程

1. 主要產品之重要用途

.主要產品之重要用途
產品類別	主要產品之應用
桌上型電腦控制IC	個人電腦輸出入控制
筆記型電腦控制IC	筆記型電腦鍵盤控制
多媒體相關控制IC	數位影音控制、數位相框控制
快閃記憶體相關IC	UFD、MemoryCard、Card reader、SSD、eMMC
高速影音介面相關IC	HDMI/DisplayPort介面控制
數位電視接收相關IC	DVB-T/DVB-H /ISDB-T Demodulator及SoC
類比電路相關IC	Power/Capsensor IC

2 產製過程

本公司為專業 IC 設計公司，整個生產流程大略分成四大部分：

• (1) IC 設計流程

• (2) 晶圓生產流程

• (3) 晶粒封裝流程

• (4) 成品測試流程

整體流程如下圖，其中 wafer 生產、晶粒封裝及成品測試委由專業代工廠生產製造，由本公 司負責相關品質之確認。

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生產流程圖

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----- Start of picture text -----

產品提案 A
產品企劃提案 光罩製作
設 計 晶圓生產
fail
模擬及
晶片封裝
審查
Pass
fail
測試
報廢
佈 局
Pass
fail
DRC/LVS
成品銷售
Pass
A
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30

(1) IC 設計流程

• IC 之規劃來自於客戶之需求通過提案及企劃提案程序後，將客戶之需求經由邏輯及線路 設計，再藉由 CAD tool 之運用，進行電路之分析模擬，然後經由佈局及 CAD tool 再次 確認其正確性後，製作成電腦磁帶交光罩廠製造光罩。

• (2) 晶圓生產流程

• 設計完成之產品磁帶交由專業晶圓廠製作光罩進行 FAB 的流程，由晶圓下線後經過 diffusion 、 photo 、 etching 及 implant 等流程，配合每一層光罩之使用逐步將電氣特性製 作於晶圓上，待所有流程皆完成後，最後再經參數之量測，將正常之晶圓進行下一流程。

• (3) 晶粒封裝流程

完成 wafer process 之晶圓，送到專業之封裝廠，依照客戶需求之 Pin 數及包裝型態，如 DIP 、 PLCC 、 QFP 、 BGA 等，經由晶粒之切割、上片、打線、封膠、蓋印去渣成形、電 鍍等流程，而完成 IC 之封裝。

• (4) 成品測試流程

• 經過 wafer 及封裝流程之成品在出貨給客戶前，必須經過最後一道最重要之電性確認測 試。這個流程由專業之測試廠用最先進之自動化測試儀器，配合本公司設計人員提供之 測試程式，經過常溫或高溫測試，模擬 IC 之工作狀態是否正常，良品經過最後包裝出貨 給客戶，不良品則報廢。由晶粒之切割、上片、打線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流 程，而完成 IC 之封裝。

主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商
晶圓	聯華電子股份有限公司、和弘有限公司
封裝	矽品、日月光、菱生、台灣典範、南茂、華泰、超豐
測試	京元、矽格、華泰、超豐

最近二年度主要產品毛利率重大變化說明

最近二年度毛利率變動

項目 年度	毛利率	毛利率變動	說 明
98 年	40.67%	6.66%	最近二年度毛利率較前一年度變 動達百分之二十：無
99年	38.56%	(5.19%)

31

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

100 年 3 月 31 日 單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨 值	市值	會計處 理方式	100年Q1 投資 報酬	100年Q1 投資 報酬	持有公司 股份數額
				股數(股)	股權比例				投資損 益	分配股利
Digital World Limited	一般投資	100,375	25,442	3,000,000	100%	25,442	-	採權益法之長期股 權投資	411	-	無
科統科技(股)公司	記憶卡製造 銷售	19,500	17,042	1,961,977	3.52%	469,602	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	-	-	無
Unitech Capitial,Inc.	一般投資	69,600	69,600	2,000,000	4.00%	-	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	-	-	無
諧永投資(股)公司	投資公司	100,000	100,000	11,562,000	1.52%	-	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	-	-	無
勁永國際(股)公司之私募普 通股	半導體產業	10,001	10,001	637,000	0.22%	-	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	-	-	無
勁永國際(股)公司之可轉換 公司債	半導體產業	10,000	10,000	100	2.11%	-	10,094	公平價值變動列入 損益之金融資產-非 流動	-	-	無
立達國際電子(股)公司	電腦及其週 邊設備製造	5,000	5,000	500,000	1.32%	-	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	-	-	無
集英資訊(股)公司	工廠自動化 整合服務	7,500	4,000	750,000	18.75%	18,934	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	-	-	無

註 1 ：對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形：無

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無

32

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術授權	3Soft	85-永久	8042八位元微處理控制器	無
技術授權	華苓科技	90-永久	電子簽核系統軟體	無
晶圓生產	聯華電子	90-解約止	晶圓代工生產	無
技術授權	智原科技	92-104	24位元訊號處理器之使用授權	無
技術授權	智原科技	96-106	SATA控制及界面之使用授權	無
合併契約	聯盛等公司	97.12.31	完成合併後概括承受權利義務	無
技術授權	智原科技	98-101	次微米電路元件庫之使用授權	無
技術授權	東捷資訊	99-永久	Oracle企業營運系統軟體	無
顧問服務	德碩國際	99-100	Oracle系統軟體建置導入支援	無
技術授權	寅通科技	99-109	DDR/MAC/PHY控制電路之授權	無

參、發行計劃及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

• 一

• ( ) 本次發行係申請發行員工認股權憑證，故不適用現金增資或發行公司 債資金運用計畫分析。

• ( 二 ) 本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第 34~36 頁

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用

33

聯陽半導體股份有限公司 一百年度員工認股權憑證發行及認股辦法

本辦法主要依據為發行人募集與發行有價證券處理準則，如有未盡事宜悉依相關法令辦理。

一、發行期間：本憑證於主管機關申報生效或核准通知到達之日起一年內，得視實際需求為 一次或分次發行，每次實際發行日期由董事長訂之，各次存續期限含任何遞延皆至民國105 年6 月20 日當日止。

每次發行可認購初始日為該發行日後加計兩年，每次發行可認購終止日均為民國105 年6 月 20 日。

逾可認購終止日民國105 年6 月20 日，本憑證尚未執行認購或尚未達到具行使權利之權益 均自動消滅。

二、認股權人資格條件：以本公司或本公司直接持股百分之五十或以上之國內外從屬公司全 職員工為限。

所有合於資格條件者及其可認單位數，經公司參酌其資歷貢獻與其它因素等提報董事會。 單一認股權人之認股權單位，不得超過本辦法員工認股權單位總數之百分之十，且單一認股 權人於會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

員工已持有本憑證後在職累計需滿兩年，經公司核准留職停薪復職者，依其不在職期限得凍 結及遞延其相關權利義務至復職時接續，唯不得逾本憑證之有效存續期限。

三、本憑證每單位股權數： 普通股壹仟股。 依本辦法全部認股權憑證單位總數：10,000 單位(仟股) 依主管機關申報生效或核准後一年內授權董事長分次發行。

四、認股條件：(認股價格、權利期間、認購股份之種類及發生繼承時之處理)

• (一) 本憑證認購之股份種類為普通股，認購時數額原則以整數單位為之；

• (二) 每單位認股價格不得低於該發行日收盤價計算之仟股價額；前述以收盤價計算之擬訂 價格若已低於新台幣仟股面額，則每單位認股價格應訂為新台幣仟股面額；

• (三) 每次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起 至 民國105 年6 月20 日止；發行滿 兩年之可執行認購數額為個別認股憑證發行時所記載該員工之可認購數額之百分之五十，發 行滿三年時可執行達百分之百；

• (四) 因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及公 開發行股票公司股務處理準則之繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文 件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效 存續期限。

五、履約方式： 本憑證擬以發行新股為之。

六、認股價格之調整

(一) 本憑證發行後，遇有本公司辦理現金增資、私募、盈餘轉增資、資本公積轉增資或股 票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等時新履約認股價格應分別作計算向下調 整，若向上則不作調整：

• ＝ 調整前履約認股價格 * ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數*每股繳款金額/調整前 每股履約認股價格 ) / ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數 )

34

1. 每股股款繳納金額如係無償配股或股票分割，則其繳納金額為零。

2. 2.公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並 考量除權除息之影響。

3. (二)本憑證發行後，遇有本公司辦理非庫藏股註銷之減資時，應依下列公式調整為：

4. ＝ 調整前履約認股價格 * 減資前已發行股數 / 減資後已發行股數

5. (三)本憑證發行後，遇有本公司因公司合併或受讓他公司股份，發行新股時 新履約認股價格應分別作計算向下調整之，若向上則不作調整：

6. ＝ 調整前履約認股價格 * ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數*合併或受讓每股金額/ 調整前每股履約認股價格 ) / ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數 )

其中合併或受讓每股金額，為合併或受讓基準日前，第四十五個營業日起連續三十個營 業日，本公司普通股每股平均收盤價。

• (四)前三項之計算皆至新台幣元之十位數為止，個位數(含)以下捨去；若每單位之調整價格 低於新台幣仟股面額，每單位認股價格應為新台幣仟股面額。

七、行使認股權之程序： 本憑證每次發行自發行日起屆滿二年後，持有人除法定暫停過戶 期間及本公司辦理各項除權除息之預訂公告日或擬訂各項分配案前三個營業日起，至權利分 派基準日或該分配案相關停止過戶結束日止，或其它必要的停止過戶日前十二個營業日起， 至該停止過戶結束日止之期間外，得依本辦法填具認股申請向本公司股務辦理單位請求履 約，於送達本公司股務辦理單位經查核確認時即生要求執行效力，且不得申請撤銷，然後依 股務辦理單位指示繳納股款，登載於股東名冊，五個營業日內依集中保管劃撥辦法領受普通 股股份，唯申請認購者於各項除權除息停止過戶公告日或擬訂各項分配案前三個營業日之前 一日須完成繳納股款，未依指示繳納股款者其權益即自動放棄，其申請認購之單位數將予以 註銷。

八、認股憑證之權利義務： 本憑證行使認購前無任何股東權益；經行使認購且經登載於股 東名簿且依集中保管撥付辦法領受普通股份後，其股份種類為一般普通股。員工承受持有本 憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，否則公司得予以取消其認股權憑證之 權利；且本憑證之權利持有人不得轉讓、抵押、設質、贈予，或要求及作其它任何形式之權 利轉讓，但因法定繼承者不在此限。行使認股後持有之股份，其權利義務與本公司普通股股 份相同。

九、在職之重要約定事項： 本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得 享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。

員工若無持續在職或績效欠佳有待改善，本公司得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行 使權利之部份；員工於無在職 (包括但不限於離職、資遣、免職、自請提前退休及留職停薪 屆期無復職等) 發生時，其持有之認股權憑證應先繳回由公司處理；而其已達到具行使權利 之部份權益，則須於無在職日(含)起十五日內提出認股申請向本公司股務辦理單位請求履 約，逾該十五日期限，及其它尚未具行使權利之部份，其權益均自動消滅。

法定暫停過戶期間或因法定繼承程序，前述十五日請求期限得順延之；另依勞動基準法屆齡 或強制退休或法定職業災害而致使未能持續在職者，其已具行使權利部份得不受前述權益自

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動消滅限制。任何遞延皆不得逾本憑證之有效存續期限。

十、本憑證依上市公司集中保管劃撥辦法領受之普通股股份自交付日起於台灣證券交易所上 市買賣。

十一、本憑證持有者個別認購之股份前一季有進行轉換時，公司得累計後依相關規定，於該 季結束後規定日內公告該累計新增發行之股票數額，且每季至少一次 (除非累計並無新增發 行之股票) 向公司登記之主管機關申請辦理已完成轉換股份之相關資本額變更登記。

十二、本憑證及所換發之普通股均為記名式，其依規定若得過戶、異動登記、設質、遺失處 置等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜則依當時適用之稅法規定辦理。

十三、本辦法於民國一百年四月二十一日由第六屆第十六次董事會訂定。 本辦法於發行前之修訂，應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 之同意，並報經主管機核准後生效。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務慨況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 、財務分析

年度 分析項目	年度 分析項目	年度 分析項目	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)
			95年	96年	97年	98年	99年	當年度截 至 100/3/31
財 務 結 構	負債占資產比率(%)		19.26	21.30	10.86	11.32	11.15	13.17
	長期資金占固定資產比率(%)		2,017.95	2,301.99	4,948.35	5,496.51	5,759.98	2,888.98
償 債 能 力	流動比率(%)		424.37	412.52	467.69	503.40	549.55	463.41
	速動比率(%)		372.76	357.30	412.92	437.85	456.02	383.70
	利息保障倍數(%)		953.87	＊	＊	77,874	＊	919.80
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		3.96	5.81	4.29	5.90	5.85	5.70
	應收款項收現日數		92	63	85	61	62	64
	存貨週轉率(次)		5.82	6.39	4.49	5.06	4.28	3.67
	平均售貨日數		63	57	81	72	85	99
	應付帳款週轉率(次)		3.86	5.69	4.63	5.81	5.37	4.93
	固定資產週轉率(次)		20.58	32.85	24.51	33.57	37.24	25.02
	總資產週轉率(次)		0.92	1.21	0.55	0.57	0.58	0.57
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		12.99	25.10	9.02	7.15	4.32	1.15
	股東權益報酬率(%)		16.64	31.53	10.45	8.05	4.86	1.31
	占實收 資本比 率	營業利益(%)	24.79	54.88	21.57	22.79	16.64	19.09
		稅前純益(%)	24.25	53.38	22.77	27.05	16.89	4.53
	純益率(%)		14.06	20.76	16.53	12.51	7.35	8.05
	基本每股盈餘(元)(追溯調整後)		2.29	4.59	3.38	2.44	1.51	0.41
	稀釋每股盈餘(元)(追溯調整後)		2.22	4.45	3.26	2.42	1.49	0.40
現 金 流 量	現金流量比率(%)		114.38	184.43	93.60	81.11	50.19	16.81
	現金流量允當比率(%)		159.88	181.46	167.06	178.10	143.85	140.17
	現金再投資比率(%)		12.79	34.86	10.26	11.82	(1.66)	3.92
槓 桿 度	營運槓桿度		1.18	1.05	1.07	1.28	1.36	0.31
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

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資料來源： 95 年至 99 年度經會計師查核簽證之財務報告及 100 年第一季會計師核閱報告。 ＊ : 本期無利息支出。

註：財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

2. A. 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額。

3. B. 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額。

4. 償債能力

5. A. 流動比率＝流動資產 / 流動負債。

6. B. 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 )/ 流動負債。

7. C. 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

8. 經營能力

9. A. 應收款項 ( 包括應收帳款及因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平 均應收款項 ( 包括應收帳款與營業而產生之應收票據 ) 餘額。

10. B. 平均收現日＝ 365/ 應收款項週轉率。

11. C. 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額。

12. D. 平均銷貨日數＝ 365/ 存貨週轉率。

13. E. 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本 / 各期平 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

14. F. 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 平均固定資產淨額。

15. G. 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 平均資產總額。

16. 獲利能力

17. A. 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用× (1- 稅率 ) ﹞ / 平均資產總額。

18. B. 股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額。

19. C. 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。

20. D. 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。

21. 現金流量

22. A. 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。

23. B. 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出＋ 。

24. 存貨增加額＋現金股利 )

25. C. 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋長期投資 。

26. ＋其他資產＋營運資金 )

27. 槓桿度

28. A. 營運槓桿度： ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。

29. B. 財務槓桿度：營業利益 /( 營業利益－利息費用 ) 。

38

二、財務報表

• 一

• ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告

• 1.99 年度財務報表及會計師查核報告請詳見本公開說明書第 43 頁至第 52 頁。

• 2.98 年度財務報表及會計師查核報告請詳見本公開說明書第 53 至第 62 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之財務報表：請詳見本公開說明書第 63 頁至第 66 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查 核簽證之財務報表：不適用。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

• 四、財務狀況及經營結果之檢討分析

• 一

• ( ) 財務狀況

單 位：新台 幣 仟元

年度 項目	九十九年度	九十八年度	差	異
			金額	%
流動資產	$3,782,585	$3,752,763	29,822	0.79
固定資產	108,495	114,097	(5,602)	(4.91)
其他資產(含長期投資 及無形資產)	3,142,840	3,205,188	(62,348)	(1.95)
資產總額	7,033,920	7,072,048	(38,128)	(0.54)
流動負債	688,297	745,482	(57,185)	(7.67)
其他負債	96,329	55,204	41,125	74.50
負債總額	784,626	800,686	(16,060)	(2.01)
股本	2,025,656	2,018,358	7,298	0.36
資本公積	3,365,158	3,292,950	72,208	2.19
保留盈餘	861,052	960,642	(99,590)	(10.37)
累積換算調整數	(2,572)	(588)	(1,984)	(337.41)

39

股東權益總額 6,249,294 6,271,362 (22,068) (0.35)

前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下：

• 一

• ( ) 其他負債增加：主係因合併而產生之商譽，於稅上按十年攤銷，使本期產生遞延 所得稅負債所致。 。

• 累積換算調整數減少：主係本期台幣升值所致

( 二 ) 經營結果

單位：新台幣仟元

項 目	九十九年度	九十八年度	增(減)金額	變動比率 %
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 營業外支出及費用 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利	$4,537,118 (391,815) 4,145,303 (2,546,927) 1,598,376 (1,261,705) 336,671 23,866 (18,847) 341,690 (36,858) $304,832	$4,232,972 (302,895) 3,930,077 (2,331,638) 1,598,439 (1,139,133) 459,306 87,923 (2,118) 545,111 (53,500) $491,611	$304,146 88,920 215,226 215,289 (63) 122,572 (122,635) (64,057) 16,729 (203,421) (16,642) (186,779)

40

( 二 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額 (1)	全年來自 營業活動 淨現金流量 (2)	全年現金 流出量 (3)	現金剩餘(不足) 數額(1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
2,592,661	345,485	(430,431)	2,507,715	-	-
1. 99年度現金流動變動情形分析： (一)營業活動：99年度營業活動之淨現金流入減少，主係合併效益於97年下半年度發揮效用，99 年度市場需求大增，然提前備貨，且本期積極投入研發，又因產品涉及訴訟致勞務費用增加， 致營業淨利較98年度減少所致。 (二)投資活動：99年度之投資活動之淨現金流出增加，主係99年度取得集英資訊(股)公司及立達 國際電子(股)公司之股權且資本支出增加，致投資活動現金流量增加。 (三) 融資活動：99 年度融資活動之淨現金流出增加，主係98 年度之盈餘分配增加所致。

• 一

• ( ) 營業活動： 99 年度營業活動之淨現金流入減少，主係合併效益於 97 年下半年度發揮效用， 99 年度市場需求大增，然提前備貨，且本期積極投入研發，又因產品涉及訴訟致勞務費用增加， 致營業淨利較 98 年度減少所致。

2. 流動性不足之改善計畫：無。

3. 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金 餘額 (1)	預計全年來自營業活 動淨現金流量 (2)	預計全年 現金流出量 (3)	預計現金剩 餘(不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之 補救措施	預計現金不足額之 補救措施
				投資計劃	理財計劃
2,507,715	878,206	(403,913)	2,982,008	-	-
1. 100年度現金流動變動情形分析： (一) 營業活動：100年度預計營業活動之淨現金流入增加，主係預計100年營運獲利增 加所致。 (二) 投資活動：100年度之投資活動之淨現金流出增加主係增加資本支出。 (三) 融資活動：融資活動之淨現金流出增加，主係預估99年度之盈餘分配金額。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

41

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計 劃 項 目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資 金總額	實際或預定資金運用情形
				98 年	99 年	100 年
98 年度計劃	自有資金	98.12	11,757	11,757	-	-
99 年度計劃	自有資金	99.12	70,296	-	70,296	-
100 年度計劃	自有資金	100.12	26,660	-	-	26,660

2. 預計可能產生效益：

• (1). 預計可增加之產銷量、值及毛利

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
98 年	IC	284,000(KEA)	321,000(KEA)	3,743,726	1,293,200
99 年	IC	312,400(KEA)	353,100(KEA)	4,118,099	1,422,520
100 年	IC	343,640(KEA)	388,410(KEA)	4,529,909	1,564,772

• (2). 其他效益說明 ( 如產品品質、污染防治、成本減少等 ) ：無

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫：

• 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫

轉投資分析表

轉投資分析表	轉投資分析表	轉投資分析表	轉投資分析表	轉投資分析表	轉投資分析表
單位：新台幣仟元
說明 項目	金額 （註）	政策	獲利或虧損之主要 原因	改善計畫	未來其他 投資計畫
Digital World Limited	100,375	投資	--	--	無

註：年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

1. 未來一年投資計畫：目前尚無重大投資計畫。

2. ( 六 ) 其他重要事項：無。

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聯陽半導體股份有限公司 會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理 準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足 以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一 日之財務狀況，暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三 十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發布 之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定辦理。

聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十九年度及民國九十八年度之合併財務報表，並經本 會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

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聯陽半導體股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日 至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併 財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十九 年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年一月一日至十二 月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月一日起依 新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定辦理。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

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聯陽半導體股份有限公司 會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理 準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足 以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一 日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三 十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註一所述，聯陽半導體股份有限公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並 於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限 公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，並以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，聯盛半導體股 份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併基準日為民國九 十七年十二月三十一日。

如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司員工分紅及董監酬勞之會計處理自民國九 十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 (96) 基秘字第 052 號函規定辦 理。

又如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發 布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定辦理

聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十八年度及民國九十七年度之合併財務報表，並經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

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聯陽半導體股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日 至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併 。 財務報表表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 。 合理之依據

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十八 年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二 。 月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量

如合併財務報表附註一所述，聯陽半導體股份有限公司於民國九十七年四月八日經董事會決 議並於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份 有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，並以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，聯盛半導 體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併基準日為民 。 國九十七年十二月三十一日

如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司員工分紅及董監酬勞之會計處理自民國九 十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 (96) 基秘字第 052 號函規定辦 理。

又如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發 。 布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定辦理

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聯陽半導體股份有限公司 公鑒

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聯陽半導體股份有限公司 會計師核閱報告

聯陽半導體股份有限公司民國一○○年三月三十一日及民國九十九年三月三十一日之資產 負債表，暨民國一○○年一月一日至三月三十一日及民國九十九年一月一日至三月三十一日之損 益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行 核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對 上開財務報表整體表示查核意見。 如財務報表附註四 .7 所述，聯陽半導體股份有限公司民國一○○年三月三十一日及民國九十 九年三月三十一日資產負債表所列採權益法評價之長期股權投資餘額分別為新台幣 25,442 仟元及 新台幣 26,747 仟元，分別占資產總額 0.35% 及 0.36% ，民國一○○年一月一日至三月三十一日及民 國九十九年一月一日至三月三十一日認列之投資收益及損失分別為新台幣 411 仟元及新台幣 47 仟 元，分別占稅前淨利之 0.45% 及 (0.03)% ，均係以該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報 表，採權益法評價而得。又如財務報表附註十一所述之有關轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊 亦未經會計師核閱。

依本會計師核閱結果，除上段所述聯陽半導體股份有限公司民國一○○年一月一日至三月三 十一日及民國九十九年一月一日至三月三十一日之財務報表，若能取得該等被投資公司同期間經 會計師核閱之財務報表可能有所調整之影響及財務報表附註十一有關其轉投資事業相關資訊及 大陸投資資訊未經會計師核閱外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反商業會計 法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認 會計原則而須作修正之情事。

如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司自民國一○○年一月一日起，依財務會計 準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂之規定及新發布之財務會計準則公 報第四十一號「營運部門資訊之揭露」處理。

有關聯陽半導體股份有限公司依金管證六字第 0960064020 號函所編製之民國一○○年一月 一日至三月三十一日及民國九十九年一月一日至三月三十一日之合併財務報表，依規定得免經會 計師核閱。聯陽半導體股份有限公司及其子公司之民國一○○年一月一日至三月三十一日及民國 九十九年一月一日至三月三十一日之合併財務報表，未經本會計師核閱。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

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伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 委託會計師專案審查內部控制制度者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺 失事項改善情形：不適用。

• 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等 報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳如第73 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀 錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項：

• (一)董事會運作情形

1.董事會及監察人參與董事會運作情形資訊:

• 99 年度董事會開會 6 次 (A) ，董事及監察人出列席情形如下：

9	9年度董事會開會 6 次(	A)，董事及監	察人出	列席情形如下：
職稱	姓名	實際出席次 數(Ｂ)	委託 出席 次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
董事長	陳志逢	6	0	100%
董事	聯華電子(股)公司 代表人：陳韻郁	6	0	100%
董事	聯華電子(股)公司 代表人：蘇志偉	6	0	100%
董事	胡鈞陽	6	0	100%
董事	林弘堯	6	0	100%
獨立董事	關 鈞	6	0	100%
獨立董事	彭志強	5	0	83.33%
監察人	迅捷投資(股)公司 代表人：陳淑琴	6	0	100%
監察人	劉亮君	6	0	100%
監察人	辛武男	4	0	66.67%

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其他應記載事項：

• 一、並無獨立董事反對或保留意見之會議決議事項。

• 二、並無對董事有利害關係之議案。

• 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：無溝通不良之情形。

• 四、監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東或利害關係人直接聯 絡對談。

• 五、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

• (1)稽核除於稽核項目完成之次月送交稽核報告供監察人查閱，及列席公司董事會並按季報告稽 核業務外，另定期向監察人報告年度稽核業務及年度自行檢查內部控制制度作業，監察人無 反對意見。

• (2)監察人認為必要時得與會計師進行財務狀況溝通。

• 六、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公 司對監察人陳述意見之處理：無上述情形。

• (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：本公司並無設置審計委員會。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式	公司設有發言人、代理發言人 處理相關事宜。
(二)公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形	由股務代理及公司股務人員 負責。
(三)公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式	與關係企業間之管理權責明 確劃分，彼此往來或交易皆依 法令規定辦理。
二、董事會之組成及職責
(一) 公司設置獨立董事之情形	本公司已選任2名獨立董事。
(二)定期評估簽證會計師獨立性 之情形	本公司董事會均定期評估簽 證會計師之獨立性。
三、建立與利害關係人溝通管道之 情形	本公司與利害關係人之聯絡 管道主要為相關業務負責 人，或公司董事及監察人。
四、資訊公開
(一) 公司架設網站，揭露財務業	本公司架設之網站

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
務及公司治理資訊之情形	(http://www.ite.com.tw)已聯 結至相關法定網站取得各項 公開資訊。
(二)公司採行其他資訊揭露之方 式（如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等）	公司設有專職人員負責公司 資訊之蒐集及揭露，並有專職 發言人。
五、公司設置提名、薪酬或其他 各類功能性委員會之運作情 形	本公司並未設置審計委員會 等功能委員會。	公司預計於今年股東會改選 董事並設置審計委員會.另 100/12/31前會設置薪酬委員 會。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形： 公司尚未訂定公司治理實務守則，但相關運作大致依循公司治理實務守則。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (1)員工權益：本公司以誠信對待員工，依勞基法保障員工權益。 (2)僱員關懷：透過福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好關係。 (3)投資者關係：公司由發言人專責處理股東建議。 (4)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好關係。 (5)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 (6)董事及監察人進修之情形:本公司董事及監察人均具有專業背景，並依相關法令完成進 修課程。 (7)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種風險管 理及評估。 (8)客戶政策之執行情形：與客戶維持穩定良好關係。 (9)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自九十五年起，已為董事及監察人 購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委 外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。

• (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司並無設置薪酬委 員會。

(五)履行社會責任情形：

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務 守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政 策或制度，以及檢討實施 成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責 任專（兼）職單位之運作 情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察 人與員工之企業倫理教育 訓練及宣導事項，並將其 與員工績效考核系統結 合，設立明確有效之獎勵 及懲戒制度之情形。	(一)本公司尚未訂定企業社 會責任政策或制度。 (二)本公司推動企業社會責 任專職單位：人力資源 處、品質保證部。 (三)本公司不定期舉辦教育 訓練課程及宣導事項。	未來適時予以訂定。 與上市上櫃公司企業責任實務守則 規定相符。 未來研擬增加企業倫理教育訓練， 並視情安排董事級人員參加。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環 境負荷衝擊低之再生物料 之情形。 （二）公司依其產業特性建立合 適之環境管理制度之情 形。 （三）設立環境管理專責單位或 人員，以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運 活動之影響，制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策 略之情形。	(一)本公司致力環境保護， 落實垃圾分類與廢棄物 處理，實行節能減炭政 策。 (二)本公司恪守國際環保標 準，產品符合歐盟 REACH (SVHC) 、 RoHS 、 日 本 JEITA-JGPSSI Level A、無鹵素等環保規範。 (三)本公司由品保處專責環 保相關事項，並由人資 處負責環境、安全及衛 生業務之推行。公司事 業廢棄物委託環保署認 可之廢棄物處理機構處 理。 (四)本公司力行節能減炭措 施，午休熄燈、下班後 關閉冷氣及不必要之電 源以減少能源的消耗與 浪費。	與上市上櫃公司企業責任實務守則 規定相符。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務 守則差異情形及原因
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規， 保障員工之合法權益，建 立適當之管理方法與程序 之情形。 （二）公司提供員工安全與健康 之工作環境，並對員工定 期實施安全與健康教育之 情形。 （三）公司制定並公開其消費者 權益政策，以及對其產品 與服務提供透明且有效之 消費者申訴程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同 致力提升企業社會責任之 情形。 （五）公司藉由商業活動、實物 捐贈、企業志工服務或其 他免費專業服務，參與社 區發展及慈善公益團體相 關活動之情形。	(一)本公司遵守勞動法規， 員工工作規則及管理辦 法皆依據勞動基準法及 相關法令之規定訂定。 勞資權利義務符合勞工 相關法令之規定。 (二)本公司新進員工皆有安 排工業安全衛生課程訓 練，同時每年舉辦員工 健康檢查，並提供簡易 健身設施及休閒區域。 (三)本公司設有專人及電子 郵件信箱，處理有關公 司消費者提出之問題， 另由業務部負責直接客 戶之申訴及抱怨處理。 (四)公司落實環保政策，各 原料供應商合約中均有 環保要求，共同提升環 境保護。 (五)本公司長期配合新竹家 扶中心贊助愛心園遊活 動，並透過急難救助捐 款方式，救濟貧困失 能，推動社會福利。	與上市上櫃公司企業責任實務守則 規定相符。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠 性之企業社會責任相關資 訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報 告書，揭露推動企業社會 責任之情形。	(一)本公司尚未揭露企業社 會責任相關資訊。 (二)本公司尚未編制企業社 會責任報告書。	未來將適時依需要予以揭露或擬 訂。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘 明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司未訂有「企業社會責任守則」，未來將視公司營運規模及實際需求予以訂定。 本公司有成立職工福利委員會，並實施優於勞基法之退休制度，辦理各項員工訓練課程及員工團 體保險，並定期安排健康檢查，舉辦勞資座談會議，塑造良好工作環境及合諧勞資關係。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、 社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措 施及履行情形）： 本公司長期配合新竹家扶中心贊助愛心園遊活動。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 無。

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• ( 六 ) 公司履行誠信經營情形，及採行措施：

  • 1.本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有 關法令，作為落實誠信經營之基本。

  • 2.本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列議案，與其自身 或其代表法人有利害關係，致有害公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使表決權。

  • 3.為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員 並定期查核前項制度遵循情形。

• ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

• 目前尚未訂定公司治理守則，將來將視公司營運狀況適時訂定。

• ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主 管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無此情形。

• ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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會計師複核彙總意見

聯陽半導體股份有限公司本次為發行員工認股權憑證10,000 單位，每 單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，因認股權行使而需發行之普通股 股數為10,000,000 股。向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規 定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人 募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核 意見。

依本會計師意見，聯陽半導體股份有限公司本次向行政院金融監督管 理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員 工認股權憑證之情事。

此致

聯陽半導體股份有限公司

安永聯合會計師事務所

會 計 師: 涂嘉玲 中華民國 一○○年 四 月 二十二 日

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聯陽半導體股份有限公司

董 事 長 ：陳志逢

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