ITE — Capital/Financing Update 2013

Aug 9, 2013

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原證券代號：232689 興櫃證券代號：R119 股票代碼： 3014

聯陽半導體股份有限公司 簡 式 公 開 說 明 書 (發行九十九年度員工認股權憑證申報用稿本)

一、公司名稱：聯陽半導體股份有限公司

• 二、本公司公開說明書編印目的：發行九十九年度員工認股權憑證

• (一)發行單位數：10,000 單位。

• (二)每單位認股權憑證得認購之股數：每單位員工認股權憑證得認購本 公司1,000 股之普通股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數 為10,000,000 股。

• (三)認股條件：請參閱本公司公開說明書第 37~39 頁。

• (四)履約方式：以本公司發行新股交付。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。 四、本次發行之相關費用

• (一)、承銷費用：不適用。

• (二)、其他費用 (包括會計師及律師等其他費用)：新台幣120,000 元整。

• 五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值 之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人 與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。(請參閱 本公開說明書第 2~4 頁 )

• 八、查詢本公開說明書之網站： http ： //newmops.tse.com.tw

聯陽半導體股份有限公司 編製

中 華 民 國 九十九 年 五 月 三 日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源

資 本 來 源	金 額	占實收資本額之比率
現金增資	665,000,000	32.95%
盈餘轉增資	407,722,800	20.20%
合併增資	797,994,650	39.54%
資本公積	76,560,000	3.79%
執行員工認股權	71,080,240	3.52%
合計	2,018,357,690	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會及 本公司。

• ( 二 ) 分送方式：除依規定送達上述各陳列處所外，另置於本公司以提供投資大眾取閱。

• ( 三 ) 索取方法：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱。 (http://newmops.tse.com.tw)

三、證券承銷商名稱、地址、網址、及電話：不適用

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話

• 名稱：合作金庫商業銀行信託部 網址： www.tcb-bank.com.tw

地址：台北市中正區永綏街 7 號 電話： (02)2521-8815

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：宏遠證券股份有限公司 網址： www.honsec.com.tw

地址：台北市信義路四段 236 號 電話： (02)2700-8899

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師、及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師

事務所名稱：安永聯合會計師事務所

• 會計師姓名：許新民、黃益輝 網址： www.ey.com/tw

地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電話： (02)2720-4000

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址、及電話：不適用

十二、本公司發言人及代理發言人

• 發言人

姓名：王詹定 電子郵件信箱： Stanely C.T..Wang@ite.com.tw

職稱：專案副總經理 電話： (02)2912-6889 ext.6076

代理發言人

姓名：黃秋雄 電子郵件信： c.h.hwang@ite.com.tw

職稱：資深專案經理 電話： (03)579-8658 ext.28237

十三、本公司網址： http ： //www.ite.com.tw

聯陽半導體股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：2,018,357,690元	實收資本額：2,018,357,690元	實收資本額：2,018,357,690元	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	電話：(03)579-8658	電話：(03)579-8658
設立日期：85 年5 月29 日				網址：http：//www.ite.com.tw
上市日期：91 年10 月29 日		上櫃日期：無		公開發行日期：88 年7 月15 日				管理股票日期：不適用
董事長：陳志逢 負責人： 總經理：林弘堯				（姓名）王詹定 (姓名)：黃秋雄 發言人： 代理發言人： （職稱）專案副總經理 (職稱)：資深專案經理
股票過戶機構：宏遠證券股份有限公司 地址：台北市信義路四段236號 電話：(02)2700-8899 網址：www.honsec.com.tw
股票承銷機構：無 地址：無 電話：無 網址：無
最近年度簽證會計師：許新民、黃益輝 地址：台北市基隆路一段333號9樓 電話：(02)2720-4000 網址：www.ey.com/tw
複核律師：不適用 地址：不適用 電話：不適用 網址：不適用
信用評等機構：不適用 地址：不適用 電話：不適用 網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：97 年6 月，任期：3 年					監察人選任日期：97 年6 月，任期：3 年
全體董事持股比例：10.91％（99 年04 月19 日）					全體監察人持股比率：1.15％（99 年04 月19 日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（99 年04 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 陳 志 逢0.12% 董 事 胡 鈞 陽1.23% 董 事 林 弘 堯0.26% 董 事 聯華電子(股)公司9.29% 法人代表人：陳韻郁0.03% 董 事 聯華電子(股)公司9.29% 法人代表人：蘇志偉0.00%						月19 日） 職 稱 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人 監察人	姓 名 持股比例 關鈞0.01% 彭志強0.00% 劉亮君0.26% 辛武男0.04% 迅捷投資股份有限公司0.85% 法人代表人：陳淑琴0.00%
工廠地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路13 號3 樓							電話：(03)579-8658
主要產品：輸出入控制IC、智慧型週邊控制IC 快閃記憶體相關IC、數位電視接收 相關IC					市場結構：內銷5 8 ﹪外銷4 2 ﹪				參閱本文之頁次
									第26頁
風險事項					請參閱本公開說明書				第2-4頁
去（ 98）年度	營業收入：3,930,077 仟元 買賣業： 仟元 加工業： 仟元 製造業：3,930,077 仟元 稅前純益：545,111 仟元 每股盈餘：2.44 元								第45頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述		不適用
本次公開說明書刊印日期：99 年 5 月3 日					刊印目的：發行九十九年度員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

目 錄

壹、公司概況

一、 公司簡介………………………………………………………………………………1 (一)設立日期…………………………………………………………………………1 (二)總公司、分公司、及工廠之地址及電話………………………………………1 (三)公司沿革…………………………………………………………………………1 二、風險事項………………………………………………………………………………2 (一)風險因素…………………………………………………………………………2 (二)訴訟或非訟事件…………………………………………………………………4 (三)公司董事、監察人、經理人、及持股比例超過百分之十 之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發 生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響………………………………………………………………………4 (四)其他重要事項……………………………………………………………………4 三、公司組織………………………………………………………………………………5 (一)關係企業圖………………………………………………………………………5 (二)董事及監察人資料………………………………………………………………6 四、資本及股份……………………………………………………………………………10 (一)股本形成經過……………………………………………………………………10 (二)最近股權分散情形………………………………………………………………10 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利、及相關資料……………………11 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞…………………………………………………11

貳、營運概況 一、公司之經營……………………………………………………………………………13 (一)業務內容…………………………………………………………………………13 (二)市場及產銷概況…………………………………………………………………26 二、轉投資事業……………………………………………………………………………35 (一)轉投資事業概況…………………………………………………………………35 (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止， 子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形……………………35 三、重要契約………………………………………………………………………………36 參、發行計劃及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃…………………………36 二、本次受讓他公司股份發行新股………………………………………………………36 三、本次併購發行新股……………………………………………………………………36

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料……………………………………………………………40 (一)財務分析…………………………………………………………………………40 二、財務報表應記載事項…………………………………………………………………42 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告………………………………………42 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之財務報表…………………………42 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日 前，最近期經會計師查核簽證之財務報表……………………………………42 三、財務概況其他重要事項應記載事項…………………………………………………42 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法 第一百八十五條之情事者，應揭露資訊………………………………………42 四、財務狀況及經營結果之檢討分析……………………………………………………42 (一)財務狀況…………………………………………………………………………42 (二)經營結果…………………………………………………………………………43 (三)現金流量…………………………………………………………………………44 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………………45 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善 計畫及未來一年投資計劃………………………………………………………45 (六)其他重要事項……………………………………………………………………45

伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況………………………………………………………………70 二、信用評等機構評等報告………………………………………………………………70 三、證券承銷商評估總結意見……………………………………………………………70 四、律師法律意見書………………………………………………………………………70 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………………………70 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充 揭露之事項……………………………………………………………………………70 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會 通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書者，其主要 內容……………………………………………………………………………………70 八、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項……………………………………………70

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：民國八十五年五月二十九日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司 地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號 3 樓 電話： (03)579-8658

新竹金山營運辦公室 地址： 新竹市金山八街 1 號 7 樓 電話： (03)579-8658

台北辦事處 地址：台北縣新店市寶橋路 233-1 號 7 樓 電話： (02)2912-6889

( 三 ) 公司沿革

85 年 03 月 新竹科學園區核准投資申請。 85 年 05 月 公司成立，實收資本額新台幣 8,000 萬元，位於科學園區科技三路。 85 年 11 月 現金增資 1.2 億，增資後實收資本額為新台幣 2 億。 86 年 12 月 總公司遷址於新竹科學園區創新一路 13 號三樓。 聯華電子承接聯陽 99.9% 股份。負責人由宣明智變更為蔡明介。 87 年 04 月 現金增資 4.65 億，增資後實收資本額新台幣 6.65 億元。 87 年 06 月 公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。設子公司 - 美國 ITE 。 88 年 07 月 補辦公開發行。 88 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.92 億，實收資本額新台幣 7.57 億元。 89 年 06 月 由胡鈞陽新任總經理。 89 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 1.76 億，實收資本額新台幣 9.33 億。 91 年 08 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 0.48 億，實收資本額新台幣 9.81 億。 91 年 10 月 10 月 29 日於台灣證券交易所正式掛牌上市 ( 類股代號 3014) 。 92 年 09 月 盈餘及公積配股及員工紅利轉增資 1.09 億，實收資本額新台幣 10.9 億。 93 年 03 月 公司負責人由陳文熙變更為胡鈞陽。 94 年 11 月 93 年度所買回庫藏股份部份轉讓給員工認購。 94 年 12 月 92 年度所買回庫藏股份全部轉讓給員工認購。 95 年 08 月 股務代理由建華證券變更為宏遠證券。

1

• 95 年 08 月 經第三地於大陸地區設立新聯陽科技 ( 深圳 ) 有限公司。

95 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 95 年底登記實收資本額為新台幣 11.0556 億。 96 年 01 月 由林弘堯新任總經理，胡鈞陽任技術總監。

• 96 年 11 月 董事長胡鈞陽請辭，新選任董事長為聯華電子，指派法人代表洪嘉聰。

• 96 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 96 年底實收資本額為新台幣 11.3456 億元。 97 年 01 月 員工分紅及董監酬勞等費用化制度依法規開始實施。

• 97 年 06 月 股東常會提前全面改選七席董事及三席監察人，新選任董事長為洪嘉聰。

• 97 年 09 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.592828 億，實收資本額新台幣 11.49283 億。 97 年 11 月 公司負責人由洪嘉聰變更為陳志逢。

• 97 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 97 年底登記實收資本額新台幣 12.083678 億。

• 97 年 12 月 12 月 31 日以換股合併聯盛、繪展、晶瀚，實收資本額新台幣 20.0636245 億。 97 年 12 月 陳志逢出任行銷總監。

• 98 年 01 月 合併後員工突破 500 人，新組織分三個大事業部及五個直屬一級單位運作。

• 98 年 06 月 股東常會報告合併案一切順利，及補選三董事 ( 含二獨立董事 ) 及一監察人。 98 年 12 月 加計員工執行認股權憑證，迄 98 年底登記實收資本額新台幣 20.1501497 億。

• 99 年 01 月 第一事業部改組區分為二，新組織為四個事業部及五個直屬一級單位運作。

二、風險事項

• 一

• ( ) 風險因素

• 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

• (1) 說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響

  • (a) 本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形

單位：新台幣仟元

項目	98 年度	97年度
兌換(損)益(A)	14,180	(4,036)
利息收(支)(B)	11,305	24,836
營業收入(C)	3,930,077	2,468,012
營業利益(D)	459,306	432,780
A/C	0.36%	(0.16%)
A/D	3.09%	(0.93%)
B/C	0.29%	1.01%
B/D	2.46%	5.74%

資料來源： 97 及 98 年度會計師查核簽證之財務報告

• (b) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之通貨膨脹對公司損益之影響

最近年度及截至公開說明書刊印日止之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。

2

• (2) 本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施

  • (a) 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨廠商 達成協議，自 88 年 9 月起，以美金支付進貨款項。

  • (b) 訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯率避險工具之依據，以降低 匯率變動對獲利之影響。

  • (c) 每日蒐集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之應因措施。

• 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施：

• 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事，本公司並 制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。預售遠期外匯合約金額係 依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹 拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。本公司得從事衍生性商品交易之契約總 額，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之 三為限。

• 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

• (1) 未來研發計畫：請詳貳、營運概況─計畫開發之新產品。

• (2) 預計投入之研發費用：本公司之研發費用，因合併案而擴大產品線及營運規模，預計 今年投 入之研發費用比例將會較去年成長。

• 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應，尚不致對公司財 務

業務產生重大影響。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

2. 近年度科技及產業事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑，本公

3. 司以加

強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司文化上以及公司章程上皆以此為最 重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。

3

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：合併案後預期營收及獲利會有大幅成長， 且目前公司運作順利，整合風險堪稱微少。

2. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

3. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

4. (1) 本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多數 IC 設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本公司基於考量製程技 術、品質良率及交期配合等因素，目前已與聯華電子 ( 股 ) 公司及和弘有限公司建立長 期穩定之策略合作關係，能適度分散風險及滿足在市場旺季和未來公司成長之所需。

5. (2) 本公司營業收入以電腦週邊控制 IC 、快閃記憶體相關 IC 、及數位電視接收相關 IC 為 主，交易對象主要為國內外知名大廠，銷貨集中風險並不大，未來將持續擴展新市場 及客戶，以降低對單一客戶出貨比率。

6. 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權 之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。

7. 最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

8. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟 或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司， 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或 行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款 第一目：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開 說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書 刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

4

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

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----- Start of picture text -----

聯陽半導體(股)公司
Digital World
Limited
100.00%
新聯陽科技(深圳)
有限公司
100.00%
----- End of picture text -----

1. 各關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目

各關係企業基本資料

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
Digital World Limited	93.2.13	註一	100,375 (美金3,000仟元)	投資
新聯陽科技(深圳)有限公司	95.8.30	註二	20,083 (美金600仟元)	集成電路電子產品的技 術諮詢及服務

註一： TrustNet Chambers, Lotemau Centre, P O Box 1225, Apia SAMOA

註二：深圳市福田區華強北路賽格科技工業園 4 棟中 9 樓 907 室

1. 相互持股比例、股份及實際投資金額：

98 年 12 月 31 日；單位：仟元 / 仟股

關係企業名稱	與本公司 關係	本公司持有	本公司持有	本公司持有	持有 本公司股份
		持股比 例	股份	實際投資金額
Digital World Limited	本公司持股 100%之公司	100%	3,000	USD 3,000	無

5

( 二 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

99 年 4 月 19 日 單位：股； %

														99年4月19日 單位	：股；%	：股；%	：股；%
職 稱	姓 名	選任日期	任 期	初次選 任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成 年子女現在 持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公 司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董 事 長	陳志逢	97.06.13.	3 年	97.06.13	5,000	0.04	251,964	0.12	--	--	--	--	台灣工業技術學院電子 工程系學士 聯華電子(股)公司業務部 部長 宏誠創業投資(股)公司資 深副總經理 聯盛半導體(股)公司董 事長兼總經理	尚宏電子(股)公司董事	--	--	--
董 事	聯華電子(股)公司 代表人：陳韻郁	97.06.13	3 年	86.12.18	22,279,364	19.48	18,783,122	9.29	--	--	--	--	美國哥倫比亞商學院企管碩 士 聯華電子財務處處長	聯詠科技(股)公司董事	--	--	--
董 事	聯華電子(股)公司 代表人：蘇志偉	98.6.10	2 年	98.6. 10	19,347,122	9.6	18,783,122	9.29	--	--	--	--	東吳大學會計系學士 聯華電子(股)司會計處會 計整合部經理	無	--	--	--
董 事	胡鈞陽	97.06.13	3 年	89.06.15	2,373,860	2.08	2,489,796	1.23	143,737	0.07	--	--	交通大學電子工程碩士 聯華電子(股)公司電腦產品 事業部部經理 聯陽半導體(股)公司總經理 及董事長	創視科技(股)公司董事 科統科技(股)公司董事 Digital World Limited董事	--	--	--
董 事	林弘堯	97.06.13	3 年	95.06.12	373,142	0.33	525,492	0.26	283,473	0.13	--	--	交通大學高階管理碩士 繪展科技(股)公司總經理	科統科技(股)公司監察人 新聯陽科技(深圳)有限公司董事 本公司總經理	--	--	--

6

職 稱	姓 名	選任日期	任 期	初次選 任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公 司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
獨 立 董 事	關 鈞	98.6.10	2 年	98.06.10	13,372	0.01-	13,372	0.01	--	--	--	--	美國南新罕布夏大學企管碩 士 京元電子(股)公司財務 長	原相科技(股)公司獨立董事 九暘電子(股)公司獨立董事 旭德科技(股)公司獨立董事 閎康科技(股)公司監察人	--	--	--
獨 立 董 事	彭志強	98.6.10	2 年	98.06.10	--	--	--	--	--	--	--	--	美國匹茲堡大學工程 碩士 兆遠科技(股)公司總經理	欣興電子(股)公司獨立董事 盟智科技(股)公司董事長 宇智網通(股)公司董事	--	--	--
監 察 人	劉亮君	97.06.13	3 年	97.06.13	170,000	0.15	515,822	0.26	35,923	0.02	--	--	國立交通大學管理科學 研究所碩士 怡和創投集團投資經理 旭邦創業投資(股)公司 投資經理 京宏投資(股)公司執行 副總	弘憶國際(股)公司獨立董 事 廣穎電通(股)公司監察人 育霈科技(股)公司董事 展鉦投資(股)公司董事長	--	--	--
監 察 人	辛武男	97.06.13	3 年	97.06.13	--	--	84,900	0.04	22,648	0.01	--	--	美國密蘇里大學哥倫比亞分 校電機工程碩士 宏誠創業投資(股)公司資深 副總經理	威剛科技(股)公司獨立董 事 宏齊科技(股)公司董事 致嘉科技(股)公司監察人 聯銘光電(股)公司董事長 永盛能源(股)公司董事/總 經理	--	--	--
監 察 人	迅捷投資(股)公 司代表人：陳淑 琴	98.6.10	2 年	98.6.10	1,717,464	0.85	1,717,464	0.85	--	--	--	--	台北商專電子資料處理科 迅捷投資股份有限公司 財務部	無	--	--	--

7

2. 法人股東之主要股東

2.法人股東之主要股東
法人股東名稱	法人股東之主要股東
聯華電子股份有限公司	花旗銀行託管聯華電子(股)公司海外存託憑證專戶(8.84%)、迅捷投資(股)公司 (3.40%)、矽統科技(股)公司(2.439%)、德意志銀行投資專戶(2.14%)、台灣銀行保管安 聯伯恩斯坦所屬國際價值基金(1.30%)、台灣銀行保管史福伯登德拉瓦新興市場價值 戶(1.00%)、耀華玻璃(股)公司管理委員會(0.84%)、中華郵政股份有限公司、美商花 旗託管次元新興市場評估基金投資專戶、美商摩根大通託管阿布達比投資局投資專戶 (0.71%)、 註:98/4/12之持股數

上表主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東
迅捷投資(股)公司	諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%)
矽統科技(股)公司	聯華電子(股)公司(16.33%)

• 註：上表主要股東為法人者其主要股東未列出其法人主要股東係因無法取得資料

8

3. 董事及監察人獨立性資料

99 年 4 月 19 日

							9	9	9	9	9	9 年4 月1	9 年4 月1	9日
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格						符合獨立性情形(註)							兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
陳志逢			V			V	V	V	V	V	V	V	V
聯華電子 (股)公司代 表人:陳韻郁			N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A		N/A
聯華電子 (股)公司代 表人:蘇志偉			N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A		N/A
胡鈞陽			V				V	V	V	V	V	V	V
林弘堯			V			V	V	V	V	V	V	V	V
關鈞			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	3
彭志強			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
迅捷投資 (股)公司代 表人:陳淑琴			N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A		N/A
劉亮君			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	1
辛武男			V	V		V	V		V	V	V	V	V	1

註：

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之 。

• 股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前 十名之自然人股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前 五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持 股百分之五以上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• （ 11 ）聯華電子股份有限公司為法人董事，不適用，以 N/A 表示。

• （ 12 ）迅捷投資股份有限公司為法人監察人，不適用，以 N/A 表示。

9

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 最近五年度股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元 ( 除每股面額外 )

						單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)	單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)	單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)
年月	發行 價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
91.08	10	103,300	1,033,000	98,100	981,000	盈餘轉增資9,330仟元 資本公積轉增資37,320仟元 員工紅利轉增資1,350仟元	--	91.08.09台財證(一)字 第0910144396號 91.09.26園商字第 0910022741號函
92.08	10	138,100	1,381,000	109,000	1,090,000	盈餘轉增資58,860仟元 資本公積轉增資39,240仟元 員工紅利轉增資10,900仟元	--	92.06.18台財證(一)字 第0920126878號 92.08.14園商字第 9200021820號函
97.9	10	138,100	1,381,000	114,928	1,149,283	盈餘轉增資34,283仟元 員工紅利轉增資25,000仟元	--	97.07.25 金管證一字 第0970037806號函
97.12	10	250,000	2,500,000	200,636	2,006,362	合併增資797,994仟元	--	97.11.13金管證一字 第0970058965號函
98.12	10	250,000	2,500,000	201,501	2,015,015	員工執行認股權增資67,738仟元	--	91.07.17 台財證第 0910139700號函 93.07.27 金管證一字 第0930132870號函 95.08.22 金管證一字 第0950137223號函 96.09.29 金管證一字 第0960053562號函 97.12.23 金管證一字 第0970069038號函

2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之情形：無

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

99 年 4 月 19 日單位：股

.主要股東名單		99年4月19日單位：股
股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例(%)
聯華電子(股)公司	18,783,122	9.29
宏誠創業投資股份有限公司	9,515,629	4.71
胡鈞陽	2,489,796	1.23
弘鼎創業投資股份有限公司	2,356,891	1.17
瑞盟財務顧問股份有限公司	1,947,886	0.96
迅捷投資股份有限公司	1,717,464	0.85
洪嘉聰	1,465,813	0.72
宣明智	1,181,993	0.58
真成投資股份有限公司	1,058,260	0.52
宣昶聿	996,965	0.49

10

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認 股之情形：不適用

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

						單位：新台幣元
年度 項目				97年度 (98 年分配)	98年度 (99 年分配)	當年度截至 99.3.31日止
每股 市價	最高			130.5	76.0	72.8
	最低			31.6	38.5	51.0
	平均			76.46	59.99	62.32
每股 淨值 (註4)	分配前			29.59	31.07	31.79
	分配後			28.59	*	--
每股 盈餘	加權平均股數			120,645,404	201,378,545	202,176,876
	每股盈餘		追溯調整前	3.38	2.44	0.62
			追溯調整後	3.38	*	--
每股 股利	現金股利			1.00	*	--
	無償配 股	盈餘配股		--	*	--
		資本公積配股		--	*	--
	累積未付股利			--	--	--
投資報 酬分析	本益比(註1)			22.62	24.59	--
	本利比(註2)			76.46	*	--
	現金股利殖利率(註3)			1.31	*	--

• 俟民國 99 年股東常會決議後定案

• 註 1 ：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

• 註 2 ：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

• 註 3 ：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

• 註 4 ：每股淨值=股東權益/(普通股股數+待登記股本股數- 母公司暨子公司持有之母公司庫藏股股 數)

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程第二十七條所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發 放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資 本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅30﹪與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財 務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算之盈餘，依下列 順序分派之：

11

• (1) 提繳稅捐。

• (2) 彌補虧損。

• (3) 提存百分之十為法定盈餘公積。

• (4) 依法提列或迴轉特別盈餘公積。

• (5) 董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

• (6) 員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘，提撥不 低於百分之十，不超過百分之二十五。

• (7) 其餘為股東紅利之分派，或保留之。得參與分配紅利之員工定義為實質工作之支薪員工 （含本公司直接持股 49 ﹪或以上之國內外從屬公司正式支薪員工），或本公司常態編 制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專職之董事。除非因公司之主動調派或遣 退，迄紅利配發基準日時擬將分配紅利之員工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得 撥付為職工福利委員會所有。

• 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及 實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

• 民國九十八年度員工紅利估列金額為 110,389,816 元、董監酬勞估列金額為 4,415,592 元， 係以章程所定之成數為基礎估列 ( 員工紅利估列成數為 25% 及董監酬勞為 1%) 。實際配發 金額若與估列數有差異時，係以會計估計變動處理，列為民國九十九年度損益。

• 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

• 民國 99 年 3 月 23 日經董事會決議配發員工紅利 $110,389,816 元及董監酬勞 $4,419,182 元， 其董監酬勞之差異金額為 3,590 元，係所得稅低估產生之差異。該差異金額於股東會通過 後以會計估計變動處理，列為九十九年度損益。

• 盈餘分配議案業經股東會決議者：無。

• 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其 與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

項 目 董監事酬勞 員工現金紅利 股東現金紅利	九十七年度
	$3,678,861 $92,511,302 $201,453,526

股東會決議通過民國九十七年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如下：

分配項目 股東會決議通 過配發金額 員工紅利 $92,511,302 董監酬勞 3,678,861	認列費用年度 估列金額	差異金額
	$92,511,302 3,700,451	$- 21,590

差異原因係所得稅低估產生之差異。該差異金額以會計估計變動處理，列為九十八年度損 益。

12

貳、營運概況

一、公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容

業務範圍

1. 所營業務主要內容

2. (1) 電子零組件製造業。

   • 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

   • A. 超級 / 特定用途輸出入積體電路及模組。

   • B. 高整合積體電路。

   • C. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

   • D. 數位電視接收及數據通訊之積體電路及系統產品。

   • E. 快閃記憶體相關應用之控制晶片。

   • F. 多媒體應用控制晶片

   • G. 類比電路相關晶片

   • H. 前述相關產品之系統軟體整合服務。

3. (2) 國際貿易業。

前各項產品之進出口貿易業務。

1. 主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元； %

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 產品	98年度
	銷售額	佔營業淨額%
桌上型電腦週邊控制IC	1,566,173	39.85
筆記型電腦週邊控制IC	694,205	17.66
快閃記憶體相關IC	1,021,247	25.99
數位電視接收相關IC	183,288	4.66
類比電路相關IC	204,676	5.21
高速影音介面IC	183,931	4.68
其他	76,557	1.95

13

3. 目前之商品 ( 服務 ) 項目

目前之商品(服務)項目
產品類別	主要產品之應用
桌上型電腦控制IC	個人電腦輸出入控制IC，TPM 個人資料加解密管 理IC
筆記型電腦控制IC	筆記型電腦鍵盤控制IC
多媒體相關控制IC	數位影音控制器IC、數位相框控制IC
高速影音介面相關IC	HDMI/DisplayPort IC
快閃記憶體相關IC	UFD、Memory Card、Card reader、SSD控制IC
數位電視接收相關IC	DVB-T/DVB-H Demodulator
類比電路相關IC	Power/LED Driver/Audio power amp./Cap.sensor IC

4. 計劃開發之新產品

(1) 個人電腦 I/O 產品線

ITE 將持續精進 Super I/O 的各種效能提升，同時也兼顧符合環保達到歐洲市場要求的 省電功能 (EuP) ，並與晶片組大廠合作，接受授權研發更新一代的處理器保護及噪音控 制演算法，且將領先所有競爭對手率先導入市場。

在新產品的推出方面，由於多年以來和各 PC 廠商及工業電腦廠商的配合，我們己累積 了相當多的經驗，包含晶片的應用、軟體和韌體的開發、各作業系統的搭配、以及預先 掌握客戶可能潛在的問題。作為一個市場上的領導者，我們新產品的開發上將會有以下 的策略：

首先是更進一步的掌握新規格，我們以在處理器新平台或新作業系統的推出之前，依新 規格的需求推出新產品，完成客戶對應產品在量產上的準備為基準，在硬體、驅動程式、 相關線路的服務方面早於競爭對手。再者是整合相關技術及 IP 以提升客戶的競爭能力， 並擴大本產品線的市佔率。最後，產品的要求是無止盡的，我們仍持續密切與世界一級 大廠合作，使公司產品在大廠的 ODM 、 OEM 設計中成為被指定使用的零組件並已領先 完成無鉛材料的新環保標準。

(2) Notebook 產品線

本公司筆記型電腦鍵盤控制 IC 的市場佔有率目前已達 20% 階段性目標，獲得多家國際 Notebook 大廠客戶的採用和肯定。下一步的計劃仍以擴大市佔率及增加 Notebook 相關 延伸產品為主，市場策略上以鞏固現有客戶、使新客戶順利穩定量產、深耕與品牌客戶 以及策略伙伴的合作關係、會整客戶需求、降低成本為目標，讓 Notebook 產品線更有 競爭力。

除了 Notebook 和 Netbook 之外，支援 Smartbook 和 AIO PC 應用也將是 2010 年的重點 工作，另外本公司也會持續為擴大此產品線相關應用做準備，例如雲端運算應用、平板

14

電腦等。

(3) 電源管理 IC

聯陽本身具有高整合度 ( 高電壓高電流 MOSFET 及 PWM Control 整合製程 ) 電源管理晶 片的技術，在新一代電源供應迴路設計上，此類電源晶片須具有較佳之高整合度以達到 小型化及高效能，且此類技術目前皆以外商為主，聯陽將在此技術下開發系列高效率、 高性能、高整合度的電源管理晶片。

(4) 類比產品 IC

產品包含： LED driver ICs 和電容式感應 ICs ； LED driver 已先開發完成顯示板 (Outdoor Displayboard) 和建築 LED 燈飾 (Architecture LED lighting) 應用的 LED driver IC s，今年 將切入 TV 背光模組應用的產品；而電容式感應 ICs 則雙管齊下，開發觸控開關與面板 觸控 IC ，包括單指與多指應用 ICs 。

(5) NAND Flash 控制晶片

今年 UFD 控制晶片與 SD 卡控制晶片開發將進入 USB3.0 及 SD3.0 高速世代晶片，並支 援最新 3bpc (3 bits per cell ，或稱 TLC ， Triple-Level Cell ) NAND Flas h，以求技術領先競 爭者，並強化次等 Flash 的支援，以因應眾多應用與多樣市場的需求。

(6) Multi-format Memory Card Reader 控制晶片

Multi-format Memory Card Reader 控制晶片是聯陽的核心技術之一，我們在 USB2.0 外 接式的讀卡機市場，以優越的讀寫性能表現，穩定的產品品質，快速反應市場的變化， 已經佔有一定的市場。今年計畫與本公司在 PC 及 NB 的產品線的策略結合，進入 USB3.0 世代讀卡機開發，並且領先業界支援最新 SDXC 和 MSXC 記憶卡，以期能將市場延伸 到在內建式的市場。

(7) Solid-State Drive (SSD) 控制晶片

對於 SSD 在市場上的應用機會越來越廣，未來的成長之勢也越來越高。我們預計在今 年下半年起陸續推出相關的 SSD 控制晶片。以期在 NAND Flash Memory 的應用市場 上，提供給客戶完整的解決方案。

(8) 高速影音介面 IC–HDMI/DisplayPort

現在包括電視、影音設備與電腦等，均逐漸要求高解析畫面及聲音， HDMI/DisplayPort 已成必要介面技術，聯陽的 HDMI TX/RX/SW 已在 2009 年做出不錯成績，深獲大廠肯 定。今年將陸續開發推出一系列 DisplayPort 產品，包括 DP TX/RX/SW 、 DP to VGA Converter 、 LVDS to HDMI Converter 、 True DP to HDMI Converter 等音視频轉换器絕佳 方案。

15

現在電視已經幾乎 100% 搭配 HDMI 介面的時代，週邊多媒體對 HDMI 等高速傳輸介面 的需求也不斷提高。我們的 HDMI TX/RX/Switch 系統已經在市場上逐漸廣被客戶所接 受，已在 2009 年做出不錯成績。 PC 及 Notebook 市場也開始採用包括 HDMI 及 DisplayPort 等的介面，用以取代現行的類比介面。在轉換的過程中，不同介面間的轉換器是非常需 要的一個應用，而我們也在 2009 下半年及 2010 年規劃幾個適用的新產品，包括 DP TX/RX/SW 、 DP to VGA Converter 、 LVDS to HDMI Converter 、 True DP to HDMI Converter 等音視频轉换器絕佳方案，期待能在這個市場取得一定市佔率。

• (9) 無線數位電視的解調器，前端單晶片，和系統單晶片

聯陽在數位電視上的技術以強調省電及移動接收能力為強項，本公司已推出針對筆記型 及個人電腦用之數位電視棒 (USB Doungle) ，藉由功能強大的電腦 CPU 來協助影音解碼 的運算，這類的應用在 2009 年已有相當成績，還有針對手機及手持裝置用的行動電視 解調晶片，則提供數位電視解調與解碼的單晶片。 今年將強化前端單晶片以及系統單晶片的完整度。

(10) 多媒體處理器

多媒體影音應用產品，已經是生活中無處不見，尤其產品藉由面板呈現影音效果，可提 供教育、娛樂等新潮內容，聯陽將 3D 引擎技術導入中小型面板應用的 SoC ，結合中央 處理器 (CPU) 、繪圖處理器 (GPU) 功能， 3D 圖形加速技術可為數位相框增加質感，未來 只要具有液晶顯示 (LCD) 螢幕的裝置都是此 SoC 的潛力市場。

產業概況

1. 2009~2010 IC 設計產業之現況與發展

根據 TRI 2009/12 所公佈的 2010 年全球 IC 設計產業展望報告， 2009 年全球 IC 產業市場規 模為 2,200 億美元，較 2008 年衰退了 3 %，其中 IC 設計產業產值佔 23% 為 522 億美元，亦 較 2008 年衰退了 3% ，展望 2010 年在各項經濟轉好情況下， TRI 預估 IC 設計產業復甦力 道水準將整體提升，全球 IC 設計產業將成長 12% ，回復往年成長趨勢之水準。

台灣佔全球 IC 設計產業產值近 25% ， 2009 產值為 119 億美元，亦較 2008 年衰退了 12 %， 展望 2010 年在全球 IC 設計產業復甦的趨勢下， TRI 預估台灣的 IC 設計產業將成長 9% 。

16

2006 ~ 2010 年 全球 / 台灣 IC 產業產值及成長趨勢

單位：億美元

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2006～ 2010 年全球／台灣 IC 設計產業產值及成長趨勢
----- End of picture text -----

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Source：拓墣產業研究所， 2009/12

往年 IC 產業市場規模成長率與出貨量成長率之間的趨勢發展走向大為相近，但是 2009 年 IC 出貨 量成長率依舊為正成長，然 IC 產業產值成長率卻為負向，這顯示 IC 產品依然有出貨需求成長，但 是產值卻降低，表示在 2009 年廠商多出現降低 IC 銷售價格做削價競爭情形。展望 2010 年， TRI 認為將恢復到原先正常的軌跡趨勢，兩趨勢成長皆為正向發展。

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2005～ 2010 年全球 IC 產業市場規模分析
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Source：拓墣產業研究所， 2009/12

17

2. 產業上、中、下游之關聯性

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我國半導體產業結構圖
上游 中游 下游
設備儀器 資金人力資源
電腦輔助
設計
設計工具
服務支援
光罩 製造
貨運
封裝 導線架 海關
科學園區
材料 晶圓 化學品 測試
附註：封裝業與測試業公司家數有重複計算
資料來源：工研院電子所 ITIS 計畫
(Dec.1998)
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3. 產品發展趨勢

(1) 資訊相關產品 :

更低耗電的消費性產品

由於手持式消費性產品的發展如手機、數位相機、數位隨身聽等等的普及化，新產品往往在 規格定義之前就被要求了低耗電、電池壽命更長、工作電壓更低、可充電等任務。然而更新 的產品又定義了更高的處理能力、更高的速度、更大的記憶體、以及更多的擴充介面。如何 在這兩方面取得雙贏成為平台供應者的新課題。

我們將以更先進的製程、更好的處理架構、更嚴格的效能動態管理以及更先進的電源轉換來 開發新一代的消費性產品。

精美的產品外觀

3C 通路上現在充滿了外型取勝的各種產品，從個人電腦、筆記型電腦、數位相機、行動電話、 數位隨身聽等等。根據經驗，晶片的封裝和產品的功能取捨更為重要。

(2) 類比及電源管理 IC

地球暖化和能源資源漸少是人類生存的兩大議題，聯陽研發的人機介面類比產品 IC 自然要 走向輕、薄、短、小和高轉換效率。

電源管理晶片規劃主要應用市場先以 STB 機頂盒、 Wireless LAN / xdsl / VOIP 網路通訊設 備、 LCD TV 液晶電視、 Mini Note-Book PC 、 DVB-T 數位電視等產業，因此項產業為高成

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長趨勢、高出貨量產業，且設計此類電源管理晶片需高電壓、高電流、高整合度設計，有高 進入門檻。

(3) NAND Flash 控制 IC 相關產業

• NAND Flash 作為儲存媒介已是重點產業之ㄧ，從企業伺服器用的高階固態硬碟 (Solid State Disk) 、一般消費性的電子產品儲存裝置、到攜帶方便以及取代短暫儲存功能的隨身碟與記憶 卡，都是以 NAND Flash 為儲存單元。本公司從事 NAND Flash 相關控制晶片開發已具多年 經驗，在 ECC 能力、 Flash 的支援性、讀寫速度表現以及省電效應，都領先同業競爭者。未 來各個 Flash 供應商，如三星、東芝、美光 / 英特爾、海力士等等都將以最新的製程技術提供 業界更低價格的顆粒，當然也需要控制晶片針對新製程 ECC 的演進做除錯的技術加強，以及 平均抹除技術藉以延長 Flash 的使用壽命。本公司也已經於這幾項關鍵技術領先同業，相信 在未來 NAND Flash 控制晶片的市場競爭更具領先的指標意義。

• (4) Card Reader 控制 IC 相關產業

• 快閃記憶卡乃是 NAND Flash Memory 的主要應用產品之一。基於應用的特性不同，以及不同 陣營之間市場策略的考量，造成了快閃記憶卡規格標準的多樣性。例如：以 SanDisk, Toshiba, Panasonic 為主的 SD Card 陣營、以 SONY 為主的 Memory Stick Card 陣營、以 Fujifilm, Olympus 為主的 xD-Picture Card 陣營、以工業控制及高階單眼數位相機 (DSLR, DigitalSingle-Lens Reflex Camera) 為應用市場的 CompactFlash Card 、以安全交易為應用市場的 SmartCard 等等。 Card Reader 作為基於 PC 電腦 、 多功能事務機及多媒體播放機 .. 等等 host 與記憶卡之間的橋樑，所 使用的介面標準則有： USB 2.0/3.0 ， PCI Express ， PCMCIA ， 等等。由此可知，多重介面的 完整支援，完美無缺的相容性，以及各種新舊不同記憶卡穩定的資料讀寫功能，是作為一個 高品質 Card Reader 的重要性能規格。

• (5) 高速介面 IC 相關產業

• 液晶電視是過去幾年高度成長的產品。伴隨著數位電視的成長及舊有類比電視的被 取代，液 晶電視在未來更是一個相當有潛力的市場，也形成相當競爭的一個市場。在電視控制 IC 方面， 國外的 IC 設計公司都已量產，而台廠更是競相不惜成本的開發。介面 IC 的方面，國內外投 入的也相當激烈。在這種面對國外大廠的競爭下，聯陽在這方面的技術絲毫不輸給對手， 也 不斷的在 time to market 上領先對手，再配合上國內低成本的優勢，目前看到的出貨量，逐月 的上升。技術方面， HDMI 及 DisplayPort 兩大陣營的相互競爭下，聯陽不但在兩種技術都擁 有足夠成熟的技術水準，更能提供其他對手所不能提供的諸多功能轉換器，以滿足消費者的 需求。將來不論誰佔有市場，聯陽都能取得優勢。

(6) 數位電視解調器的產品發展趨勢

• 數位電視目前是全球的趨勢，除了能夠在有限的頻譜上提供較多的電視節目，也能提供較佳 的畫質及音質供消費者使用，再加上近年來高畫質節目的開播及高畫質平面電視的普及，帶 動了整個產業的快速發展。此外，大部份的數位電視規格也提供高速移動接收的可行性，讓 行動電視產業成為下一個數位電視發展的重點。由於市場特性不同，茲就筆記型及個人電腦 用數位電視，手機及手持裝置用的行動電視，家用數位電視分別說明如下：

(A) 筆記型及個人電腦用數位電視

• 近年來，由於各國極力推展地面廣播數位電視，使得訊號涵蓋區域廣，再加上消費者購買

• 外接 USB 裝置的數位電視卡日益增多，使得個人電腦廠商在新的機種上陸續內建數位電視

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晶片，尤其以筆計型電腦及 AIO (all-in-one) PC 業者最為積極。藉由功能強大的電腦 CPU 來 協助影音解碼的運算，這類的應用僅需一個矽晶調諧器 (silicon tuner) 及解調晶片即可。規 格上強調省電及部份的移動接收能力。

• (B) 手機及手持裝置用的行動電視解調晶片

這個市場又可以區分成數位地面 (Terrestrial) 廣播訊號的行動接收及專為行動電視規格打造 的行動電視 (Mobile TV) 接收。地面廣播由於普及率高，再加上大部份的節目是有廣告收 入的免付費節目，使得它成為這個市場率先採用的規格。目前手機及手持式裝置業者 ( 如個 人用行動導航 ) ，正陸續推出內建 DVB-T 數位電視的機種來吸引消費者。

至於行動電視 (Mobile TV) ，其專為手機量身訂作，具有高速移動及省電的特性，畫面解 析度也相對較小。由於行動電視的成功運轉必需要有大量的免付費節目或是便宜的付費節 目，這個牽涉到手機運營商 (Operator) 的利益，因此進展不如預期的快速，以歐規 DVB-H 的付費市場，至今僅有義大利較為成功，但總使用人數也只有 100 萬人左右，就是一個實例。 全世界手機電視最普及的國家，在日本及韓國，成功的主要原因，是藉由大量的免付費節 目來吸引消費者。而中國大陸行動電視的部份，已確定採用 CMMB 的規格，截至 2009 年底， 有 262 個城市開通，總用戶預計在 2010 年達 1000 萬戶。至於南美洲，是另一個新興的市場， 主要的規格大部份會以日本的 ISDB-T 1seg 免付費節目為主，有機會成為另一個手機電視 的大市場。

• (C) 家用數位電視

家用數位電視主要是接收地面數位廣播訊號，目前的主要應用有數位機上盒及內建數位電 視的電視機為主，這個市場是目前數位電視最普及的市場。隨著新出品電視機內建數位電 視接收的比例逐漸提高，未來數年內，所有電視機會 100% 內建數位電視。至於舊的電視 機或是沒有內建數位電視接收的平面電視，則需仰賴數位機上盒的協助，才能收視。值得 注意的是，中國、巴西、俄羅斯及其他新興市場也陸續開播數位電視，這對於整個產業的 中長期成長幫助頗大。此外，高畫質節目的陸續開播，也會創造新一代高畫質機上盒的另 一波需求。

4. 產品競爭情形

(1) 個人電腦相關產業

規格和功能是個人電腦永無止境的追逐賽，未來成長之空間來自新的需求、升級等等。為此 我們有下列產品互相搭配以利不同市場區隔的競爭。

• A. Super I/O ：除了含有傳統 PC 週邊所需之功能外，亦整合了精準電流、數位溫度偵測控制 器 (Intel PECI 3.0 及 AMD TSI) 、多重線性斜率風扇速度控制器、 EuP 控制線路。開發整 。

• 合微處理器及精簡型的 Super I/O

• B. Multi Com port Super I/O ：工業用主機板及若干特殊應用領域，仍有多個 Com Port 介面之

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需求，針對工業級應用並加入了寬溫的規格。

• C. New Bridge IC ：針對晶片組大廠即將停止支援的介面， ITE 正在設計驗證中， 會快速的提供給市場上需要的廠商，讓消費者不會損失任何的介面支援，導致新舊設備無 法相容。

(2) 筆記型電腦週邊 IC 產業

本公司目前以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller) 為主，這些晶片除了含有傳統 NB 週 邊所需 KBC 之功能外，亦整合了溫度偵測控制器 ( 內含 10-bit ADC) 、風扇速度控制器、 IR 控制線路及 LPC 介面。

Notebook 製造商面臨逐年 ASP 衰退的壓力，本公司內建 Crystal 、導入獨有 HSPI 專利技術，滿足客戶系統成本控制的需求。另外，基於 Super I/O 成熟的研發經驗， 去年本公司的 Embedded Controller 更領先業界，首家支援 Intel PECI 2.0 CPU 溫度偵測技 術。今年將提升支援 Intel 新一代 PECI 3.0 技術、運用延伸個人電腦多年深厚的技術並持續 進行 Cost down ，來維持產品之競爭優勢和創造差異性。

• (3) 電源管理 IC

電源管理晶片規劃主要先以高整合度應用市場為主，此類電源供應迴路需小型化且效能高， 且設計此類電源管理晶片有高進入門檻。

聯陽基於本身已具有高整合度 ( 高電壓高電流 MOSFET 及 PWM Control 整合製程 ) 電源管理晶片技 術的背景，在國內具有領先設計及量產經驗，也將在近期推出新一系列高效率、高性能、高整合 度的電源管理晶片，並以較優價格競爭優勢及提供迅速的技術支持推廣此系列產品線。

• (4) 類比產品 IC

聯陽的 LED driver 已通過國際級客戶驗證並實際應用在上海世博看板上。目前 LED display 的 LED driver ICs 市場以聚積佔有率最高；電容觸控 ICs 則以 Synaptic s、 Cypress 、 Atmel …國外品牌為主， 經客戶實際產品驗證和設計應用後，證實聯陽電容觸控 IC 有實力與這些國外廠商競爭。

• (5) 手機及手持裝置用的行動電視解調及接收晶片

這個市場雖然起飛稍慢，但由於看好的廠商甚多，因此接收晶片供應商也較多，本公司的主 要競爭對象有國外的 Dibcom 、 Newport Media 及 Siano 。

• (6) 機上盒用數位電視解調晶片

在 DVB-T MPEG-2 SDTV 的市場已是一個成熟的市場，終端產品機上盒的出貨價格也相當 便宜。不過高畫質電視的開播及新興市場採用 H.264 的加入，預期市場還會有另一波大成 長。目前加入競爭的廠商甚多，本公司的主要競爭對象有國內的揚智、聯詠、凌陽及國外的 凌訊、 Maxlinear 等。

(7) NAND Flash 控制晶片

NAND Flash Memory 持續往高階製程移動，容量越來越高，需求的技術越來越高。 ( 高階 ECC 電路，高級 NAND Flash Memory Bad Block 演算法， Wear-leveling 技術等 ) ， NAND Flash Controller 的主要的競爭廠商有：慧榮、群聯、擎泰及安國等。

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技術及研發概況

(1) 技術層次

(A) PC 產品線

• 現有的 PC I/O IP 技術，包含 FDC 、 multi UART 、 Parallel port 、 Hardware Monitor 、 Memory Stick I/F 、 Secure Digital I/F 、 Smart Media I/F 、 Smart Card I/F 、 Keyboard 、 Mouse I/F 、 USB 2.0 device 、 SIR 、 FIR 、 RS422/485 flow control…. 等。

(B) System logic 產品線

• 擁有高速 Front Side Bus Controller 、 SDRAM Controller 、 IDE Controller 、 USB Host Controller 、 Audio Controller 、 PCI Bus Controller 、 AGP Bus Controller 、 Serial ATA Bus Controller 、 IDE RAID Controller 、 IEEE1394 Host Controller 、 Ethernet MAC Controller…. 等。

(C) 電源管理晶片

高整合度、高電壓 23Vdc 、高電流 3Adc 之整合製程技術的持續開發，提供應用於系列高 效率、高性能、高整合度的電源管理晶片產品線。

(D) 類比產品晶片

抗靜電能力高、電流精準度高、速度快和高電流線性度的 LED screen 用 LED driver ；高 PSRR 、低 THD+N 、低 crosstalk 的各種架構 class D audio amplifier ；省電、反應快的 觸控感應 ICs 。

(E) NAND Flash 控制晶片

本公司擁有 High speed USB Host Controller 技術、 SD Interface 、 NAND Flash Controller 、 錯誤修正技術 (ECC) 、以及平均抹除 (Were leveling) 等技術，配合相關加密程式、開發治 具與應用軟體，協助客戶做快速專案導入研發與量產。

(F) Card Reader 控制晶片

本公司擁有一系列各種記憶卡標準的介面技術，包括 SD Card 1.01/1.1/2.0, Memory Stick, Memory Stick PRO, MS PRO HG, M2 Card, MMC Card, xD-Picture Memory Card, SmartMedia Card, CompactFlash Card, Smart Card, SIM Card, 等等。而在電腦界面的技術 上則有： USB 1.1/2.0 ， PCMCIA ， PCI Express 等等。另外，針對 Card Reader 的系統功 能來說，則有：低功耗節能技術，完美的記憶卡片相容性，自動上網功能， HID (Human Interface Device) 功能的支援等。

• (G) 高速介面控制晶片

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本公司擁有一系列 HDMI 技術，包括 HDMI 1.1/HDMI 1.2 及支援最新的 HDMI 1.3 技術的 IC ，其中包括發射器、接收器、切換器及更多衍生出來的應用、本公司同時擁有最新 DisplayPort 的技術，及高速 ADC 的技術，足以提供大多數電視、螢幕、播放器及機上盒 的應用。

(H) 行動數位電視接收晶片

行動數位電視接收晶片方面，本公司以解調器 (demodulator) 及相關的軟體服務為主要業 務，並專注在高移動性及低功耗的解調器晶片之研發設計。隨著行動電視的日益發展， 本公司在部份產品線上也開始整合解碼控制晶片來提供手持式裝置及手機客戶更方便的 。 整套解決方案 (total solution)

(2) 研究發展

本公司目前研究發展工作分為三大事業部及其各自產品線，並分別包含有系統設計、軟體設 計、工程設計、數位設計及類比電路設計等，透過這些部門的合作，可達成所有產品領域所 需技術的開發，並能將其集積成輕、薄、短、小的 SOC 晶片。

(3) 研究發展人員與其學經歷

截至 99 年 3 月 31 日止，本公司共有 336 位研發人員，約佔員工總數之 63% ，其中碩士以上 學歷佔 60% 的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。

(4) 五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元； %

項目	94 年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度
研發費用	240,533	273,558	250,936	277,502	660,058
營業收入淨額	1,793,588	1,787,725	2,610,715	2,468,012	3,930,077
研發費用占營業 淨額之比例(%)	13.41	15.30	9.61	11.24	16.79

(5) 開發成功之技術或產品

最近年度開發成功之技術或產品

項目	成果
HVHC Async DC Converter	高電壓23Vdc、高電流3Adc非同步式直流電壓轉換器
HVHC Sync DC Converter Design	高電壓18Vdc、高電流3Adc同步式直流電壓轉換器設計
LED driver	電流精準、抗靜電能力強、反應速度快
DVB-T/H前端單晶片	成功開發DVB-T/H規格低功耗行動電視前端單晶片(RF + demodulator)

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DVB-T前端單晶片	成功開發DVB-T 規格低功耗行動數位電視前端單晶片 (RF + demodulator)
多媒體數位相框晶片	成功開發內含3D graphic及多媒體應用的數位相框SoC 晶片
Notebook EC	SPI NOR flash介面存取& Read/Write Protection技術
Notebook EC	完成新一代Embedded Controller產品開發
Super I/O	高解析度電流式溫度偵測電路
Super I/O	新一代處理器溫度電壓直讀取數位介面，AMDSI, SST, PECI 等技術
UFD Controller	支援新一代NAND Flash type，加強ECC能力及效能提升
SD Card Controller	支援新一代NAND Flash type，加強ECC能力及效能提升， SD controller 新式省電技術
Multi-format Memory Card Reader Controller	支援新一代的Flash Memory Card標準。低功耗節能技術。 各種記憶卡標準的支援。
SSD	固態硬碟控制晶片可以加快電腦資料存取並達到省電的功 能
Video Link Controller	HDMI TX/RX/Switch, DisplayPort TX/RX/Switch, High Speed ADC 等介面技術。
LED driver	高電流精準度、抗靜電能力強、反應速度快
Touch Sensing	抗干擾能力強、不挑ITO pattern、報點數目高

長、短期業務發展計劃

1. 短期計劃

• (1) 與各主要 PC 晶片組供應廠商、 CPU 供應商、主要主機板客戶、工業電腦客戶及各大 BRAND NAME 客戶密切合作，擴大並維持 I/O 及相關電腦週邊產品市場佔有率。

• (2) 擴大 Notebook & Netbook 上用之 Embedded Control IC 並加入客製化的規格以強化與客 戶的關係。

• (3) 建立 Analog 及 Power Management IC 的行銷管道，強化與客戶的關係，主要以 LED 、 LCD TV 、 Set Top Box ， Wireless Lan 、寬頻網通 VOIP ， xDSL 相關產品市場為主，提 供更有競爭力及提供迅速的技術支持的銷售服務。

• (4) 在數位電視產品技術上，兼顧高性能，高整合性，低功耗，及合理的成本控制，與策 略客戶配合，以快速導入市場，並擴大市佔率，以上都是國外競爭者較不易做到的， 因此也是聯陽的優勢所在。

• (5) 將產品導入主要 Brand Name 客戶，並持續擴大隨身碟及 SD 卡的出貨量與市占率。

• (6) 切入 Embedded Multi-format Card Reader 的市場，擴大 Card Reader 的市場佔有率。

• (7) 高速介面 IC-- 主要在導入更多的機種，能搭配各種不同的主 IC 的供應商，取得相對市 佔率。

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2. 長期計劃

• (1) 以亞太地區為行銷之主軸，靈活運用自有及經銷體系的技術能力，提供產品設計服務， 紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。

• (2) 有效運用公司資源，參與各項產品市場領導廠商產品規格之制定，先期投入、抓住市 場成長機會。

• (3) 增加產品相互搭配程度，一次滿足客戶全產品線需求。

• (4) 站穩台灣、中國市場，跨入日、韓，進而放眼歐、美，循序漸進，做全球性產銷。

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( 二 ) 市場及產銷概況

市場分析

1. 主要商品之銷售地區

單位 : 新台幣仟元

年度 銷售地區	年度 銷售地區	98 年度	98 年度
		金額	%
內銷		2,263,044	57.58
外 銷	亞洲	1,627,330	41.41
	歐洲	35,028	0.89
	美洲	4,675	0.12
合計		3,930,077	100.00

2. 市場占有率

• (A) PC 產品線 : 依據拓墣產研預測資料及本公司 98 年度輸出入控制 IC 出貨量近七仟萬顆計 算，本公司 98 年度輸出入控制 IC 全球市場佔有率約為 54% ，為全球輸出入控制 IC 領導 廠商。 Notebook 上的 EC 產品全年出貨量約三千萬顆，全球市佔率接近 20% 。

• (B) 電源管理 IC 以 Set Top Box ， Wireless Lan 、寬頻網通 VOIP 、 xDSL 相關產品市場為主， 電源晶片於 STB 機頂盒， WLAN/xDSL 網路通訊 2009 年出貨量約達 3500 萬顆，僅佔 全球需求約 7.1 億顆 ( STB: 約 1.8 億顆， WLAN: 約 3.8 億顆， VOIP/xDSL: 約 1.3 億顆 ) 之 4.93% ，成長空間甚大。

• (C) NAND Flash/Card Reader 控制 IC ( 原聯盛 )

• UFD 控制 IC: 目前標準型產品約佔全球市場約 20% ，另外也與重點客戶一同開發新市場 及新應用解決方案。

• SD Card 控制 IC : 目前以手機應用的市場為主，以整體 SD Flash Card 市場而言，全球 市佔約在15%。

• 未來市場供需狀況與成長性

  • (1) 桌上型個人電腦市場

• 美商微軟公司將推出新版作業系統； Intel 也將再推出新型南北橋晶片，因此換機的熱 潮將被啟動，而輸出入及週邊控制 IC 的需求，也將隨著此波 PC 改朝換代而成長。

(2) 筆記型電腦

• 根據市調機構分析， 2009 年因 Netbook 表現突出，全球 NB 出貨成長率仍有 17.2% 的 幅度，達 1.6 億台。展望 2010 年，隨著經濟狀況逐漸好轉，市場需求回溫，加上 Windows

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• 7 推波助瀾，，預估 2010 年 NB 出貨成長率會有 21% 的幅度，達 1.95 億台。

全球2010年NB出貨量預估 (單位：千台)

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來源：拓墣產業研究所， 2009/11
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• (3) STB 相關產品

• 2009 年全球 STB 產業持續穩定成長，在各國政府法規的引導以及類比訊號即將停播的 刺激下，預估2006 年~2011 年 STB 的年複合成長率達14.1%。

STB 的分類預估成長率 :

• a. 有線電視 (digital cable stb) 預估 2006 年 ~2011 年 STB 的年複合成長率達 9.7% ，預估在 2008 年全球產量將達 4200 萬台水準。

• b. 數位衛星 (digital satellite stb) 預估 2006 年 ~2011 年 STB 的年複合成長率達 5.8% ，預 估在 2008 年全球產量將達 6500 萬台水準。

• c. 地面廣播 (digital terrestrial stb) 預估 2006 年 ~2011 年 STB 的年複合成長率達 17.4% ，

• 預估在 2008 年全球產量將達 2500 萬台水準。

• d. ip(internet protocol stb) 預估 2006 年 ~2011 年 STB 的年複合成長率達 66.9% ，預估 2008 年全球產量將達 1000 萬台水準。

中國為 STB 成長力道最強區域：中國政府在播影視科技『十一五』計畫和 2010 年遠 景規劃下，依據 2003 年、 2005 年、 2008 年、 2010 年以及 2015 年五個時間點，劃分為 四大階段並針對有線電視網路內之所有用戶，逐一地區、城市、用戶達到一家一戶一 個機上盒，導致中國地區以 27.7% 的年複合成長率領先其他地區，並以 DC_STB 佔中 國最大市場，預計 2011 年可達 3500 萬台。

世界各國陸續開播數位頻道，帶動數位 STB 需求逐年成長，且類比訊號亦將自 2006 年逐步停播，可望帶動另一波 STB 需求高峰。

美國補貼 STB 計畫：美國在 02/2009 以前全面停播 TV 類比訊號，並制訂了一項 9.9 億美元的「數位類比轉換器計畫」，將向購買轉換器的消費者提供補貼。

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(4) Wireless LAN, 寬頻網通 VOIP, xDSL 相關產品

Wireless LAN : 受惠 802.11n 世代交替，預估 WLAN 晶片出貨將持續成長。根據 TRI 研究機構預估， 2007~2011 年全球 WLAN 晶片出貨量預估， 2010 年全球出貨量將達 4.9 億套，大幅成長約 27% 。

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寬頻網通 VOIP, xDSL moden and Router : 2008 年第一季台灣 DSL 用戶端設備總出貨量 達 到 15,539 千台，較去年同期成長 16.5% 。 DSL 用戶端設備總產值達到 394.7 百萬美 元，較去年同期成長 10% 。，加上 Wi-Fi 功能的 DSL Router 逐漸普及，中國地區尤其 顯著，繼而明顯地提高 Wireless DSL Router 的出貨量。

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(5) 液晶電視相關產品

根據市場研究機構 DisplaySearch 最新調查， 2009 年第三季是全球電視機出貨量年成長 率呈現正成長的開端，同時預估 2010 年第一季全球電視機營收年成長率也將呈現正成 長。 在電視機市場之中，表現愈來愈佳的液晶電視，於 2009 年液晶電視的出貨量達 到 1.405 億台，年成長率恢復正成長達 1% ，而預估 2010 年液晶電視出貨量年成長率 大增至 22% ，達到 1.71 億台。

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(6) NAND Flash 相關產品

NAND flash 應用面目前越來越廣，除了隨身碟及記憶卡以外的市場越來越大，本公司 目前也積極開創新市場新應用，期能於 2010 年開花結果，將產品的利與量作適當的調 配。

根據 Gartner 研究機構預估 2010~2012 之 NAND Flash Controller 的全球出貨量年複合 成長率為 16% ，其產值複合成長率為 6 % 。

(7) 筆記型及個人電腦用數位電視解調晶片 (PCTV)

近年來由於成本下降，再加上地面數位電視廣播訊號普及，使得 PC 與 NB 內建數位電 視解調晶片的百分比逐漸提高，根據 IC-Insight 2007 的統計及預估，全球到 2011 年時， 整體 PCTV 的出貨量約可達 29 佰萬個左右，其中內建電視模組的筆記型電腦將達 19.1 佰萬台，從 2007 年到 2011 年的年複合成長率約可達 36.7% 。

年度	2006	2007	2008(e)	2009(f)	2010(f)	2011(f)	CAGR 08~11
NB 內建電視模組	3.8	5.4	7.5	11.0	14.8	19.1	36.7%
NB 市場	80.0	104.0	116.0	138.0	155.0	170.0	13.6%
滲透率	4.8%	5.2%	6.5%	7.9%	9.5%	11.3%
DTV Dongle	4.7	5.1	6.0	7.1	8.3	9.8	17.8%
PCTV TAM	8.49	10.48	13.50	18.05	23.12	28.96	28.9%

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(8) 手機及手持裝置用的行動電視解調及控制晶片

• 手機及手持裝置用的行動電視的市場較為廣泛，根據 IC-Insight & In-Stat 在 2007 年的 預估，到 2011 年時，全球約有一億三千萬的手機行動電視的市場，其中歐洲佔 35.2% ， 亞洲佔 49.8% ，北美佔 15% 。 至於手持式裝置主要還是以個人用手持衛星導航 (PND) 加上電視功能為主，根據 iSuppli 的統計，到 2012 年，全球約有 70 百萬台的 PND ， 內建電視功能的比率也會逐年上升。

年度	2006	2007	2008(e)	2009(f)	2010(f)	2011(f)	CAGR 08~11
電視手機	4	30	40	78	104	130	48.1%
手機市場	985	1,050	1,230	1,290	1,410	1,490	6.6%
滲透率	0.4%	2.8%	3.3%	6.0%	7.4%	8.7%

4. 競爭利基

• (1) 大廠和重點潛力客戶密切配合。

(2) 素質精良的研發技術人才

截至 99 年 3 月 31 日止，本公司共有 336 位研發人員，約佔員工總數之 63% ，其中碩士 以上學歷佔 60% 的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。

(3) 採行模組化策略

在競爭激烈的晶片市場中，各 IC 設計公司之產品是否具競爭力，主要在於產品功能、產 品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依功能別進行產品設計的模組 化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種方式可彈性調整產品設計，大幅縮 短產品開發時程，進而提昇本公司的競爭優勢。

(4) 提供完整系統解決方案的行銷團隊

本公司行銷團隊結合了業務、行銷、系統應用及軟體應用等多方面專業技術人才，提供 軟硬體技術支援，依客戶需求適時規劃完整的終端系統方案，以縮短客戶產品上市時 間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。

(5) 以技術優勢構築競爭門檻

• 本公司擁有全方位的類比及數位技術團隊，並有經過多年市場檢驗的各種 IP 及軟體技 術，技術根基領先國內 IC 設計同業；自將善用此優勢開發門檻較高的產品，構築競爭 門檻。

• 發展遠景之有利與不利因素與因應對策

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(1) 有利因素

• A 目前晶片組均採用外加 I/O 晶片設計，所以 I/O 市場會因此持續存在。

• B 原來熟悉之主機板客戶均走向多角化運用，增加了 ITE 後續產品機會。

• C 平價 Netbook 快速成長，提高精簡 EC 的需求。

• D 與主機板客戶及世界一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化設計服務以穩定市場 佔有率。

• E 電源管理晶片具高電壓高電流高整合度設計能力，有高進入門檻。

• F USB interface 持續普及，目前已經從 PC 市場向消費性電子市場延伸，再加上 NAND Flash Memory 的新技術持續發展，容量與製程推陳出新，有利於我們在 USB Flash Disk 及 NAND Flash Memory 控制晶片市場的持續成長。

• G Embedded Card Reader 的市場持續擴大，有利於我們 Card Reader 控制晶片在這一個 市場的開發。

• H HDMI 的市場持續擴大，有利於我們控制晶片的出貨成長。

• I DisplayPort 的市場開始發展，有利於我們在介面轉換控制晶片的市場發展。

• J 與記憶體模組客戶及 NAND Flash Memory 一級大廠穩定的合作關係，可爭取客製化 設計服務以穩定市場佔有率。

• K 全球數位電視的需求逐漸提升，傳統類比頻道已逐步回收

• 由於地面數位電視廣播的發展能帶來更有效的頻譜使用，及更好的視覺， 聽覺的饗 宴，所以各國政府無不大力提倡。再加上這幾年高畫質電視的開播，及平面高畫質 電視的普及，使得地面數位電視廣播的覆蓋率及需求皆大幅上升。另外，筆記型電 腦及迷你電腦內建數位電視的比率逐年上升，個人用手持衛星導航 (PND) 內建數位 電視已成趨勢，再加上逐步起飛的手機行動電視市場，皆可為我們數位電視解調器 IC 帶來龐大的應用商機。

• L 長期技術累積及穩定的研發團隊。

(2) 不利因素

• A. 在未來 Legacy free PC 會逐漸成長， legacy I/O 有可能逐漸被 USB 所取代。 因應對策：

• a. 持續將主機板上 chipset 未能支援的許多細部功能整合進入 Super I/O 之中，增加主 機板對 Super I/O 的依存度。

• b. 持續加強 Super I/O 內建 H/W Monitor 及風扇控制的功能，藉由優良的溫控及噪控 機制，賦予 Super I/O 在主機板及 PC 系統上新的定位。

• c. 擴充主機板上所能供應的其他元件，使本公司成為 PC 系統的 Total Solution Provider 。

31

• B. 面臨國內競爭者的低價競爭，產品將持續面臨降價壓力。

因應對策：

• a. 積極與客戶密切互動，增加合作關係，加強服務品質，提升客戶滿意度。

• b. 持續進行 Cost down 及 IP 高整合以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場策略。為 維持營業額之成長，擴展現有客戶以及 OEM 大廠亦是本公司未來努力目標之一。

• C. 國際類比及電源晶片大廠產品線較完整且產品經營歷史悠久。

因應對策：

先與台灣產業領袖作策略配合，待產品成功打入該客戶後，再發 揮領頭羊效應，打開市場。

• D. NAND Flash Memory 的技術不斷演進，技術支援的競爭激烈。

因應對策：

• a 積極與 NAND Flash Memory 廠商密切互動，保持密切之合作關係，能在第一時間來 掌握技術發展之趨勢。

• b 積極發展 NAND Flash Memory Controller 的相關核心技術與前瞻技術，注重先進技術 的專利佈局。

• E. Stand alone Card Reader 的市場成長已經趨緩。

因應對策：

• a. 發展 PC 、 NB 、 Printer 以及其他 IA 產品的 Embedded Card Reader 的市場。

• b. 發展具附加功能的 Card Reader ，以有別於 Embedded Card Reader 的標準化功能規格。

主要產品之重要用途及產製過程

1. 主要產品之重要用途

.主要產品之重要用途
產品類別	主要產品之應用
桌上型電腦控制IC	個人電腦輸出入控制IC，TPM個人資料加解密管理IC
筆記型電腦控制IC	筆記型電腦鍵盤控制IC
多媒體相關控制IC	數位影音控制IC、數位相框控制IC
快閃記憶體相關IC	UFD、MemoryCard、Card reader、SSD控制IC
高速影音介面相關IC	HDMI/DisplayPort
數位電視接收相關IC	DVB-T/DVB-H Demodulator及SOC
類比電路相關IC	Power Management/LED Driver/Capsensor

32

2 產製過程

本公司為專業 IC 設計公司，整個生產流程大略分成四大部分：

• (1) IC 設計流程

• (2) 晶圓生產流程

• (3) 晶粒封裝流程

• (4) 成品測試流程

整體流程如下圖，其中 wafer 生產、晶粒封裝及成品測試委由專業代工廠生產製造，由本公 司負責相關品質之確認。

生產流程圖

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----- Start of picture text -----

產品提案 A
產品企劃提案 光罩製作
設 計 晶圓生產
fail
模擬及
晶片封裝
審查
Pass
fail
測試
報廢
佈 局
Pass
fail
DRC/LVS
成品銷售
Pass
A
----- End of picture text -----

33

(1) IC 設計流程

• IC 之規劃來自於客戶之需求通過提案及企劃提案程序後，將客戶之需求經由邏輯及線路 設計，再藉由 CAD tool 之運用，進行電路之分析模擬，然後經由佈局及 CAD tool 再次 確認其正確性後，製作成電腦磁帶交光罩廠製造光罩。

• (2) 晶圓生產流程

• 設計完成之產品磁帶交由專業晶圓廠製作光罩進行 FAB 的流程，由晶圓下線後經過 diffusion 、 photo 、 etching 及 implant 等流程，配合每一層光罩之使用逐步將電氣特性製 作於晶圓上，待所有流程皆完成後，最後再經參數之量測，將正常之晶圓進行下一流程。

• (3) 晶粒封裝流程

完成 wafer process 之晶圓，送到專業之封裝廠，依照客戶需求之 Pin 數及包裝型態，如 DIP 、 PLCC 、 QFP 、 BGA 等，經由晶粒之切割、上片、打線、封膠、蓋印去渣成形、電 鍍等流程，而完成 IC 之封裝。

• (4) 成品測試流程

• 經過 wafer 及封裝流程之成品在出貨給客戶前，必須經過最後一道最重要之電性確認測 試。這個流程由專業之測試廠用最先進之自動化測試儀器，配合本公司設計人員提供之 測試程式，經過常溫或高溫測試，模擬 IC 之工作狀態是否正常，良品經過最後包裝出貨 給客戶，不良品則報廢。由晶粒之切割、上片、打線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流 程，而完成 IC 之封裝。

主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商
晶圓	聯華電子股份有限公司、和弘有限公司
封裝	矽品、日月光、菱生、台灣典範、南茂、華泰、超豐
測試	矽品、京元、矽格、華泰、超豐、鴻谷

最近二年度主要產品毛利率重大變化說明

最近二年度毛利率變動

項目 年度	毛利率	毛利率變動	說 明
97 年	38.13%	5.71%	最近二年度毛利率較前一年度變 動達百分之二十：無
98 年	40.67%	6.66%

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二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

99 年 3 月 31 日 單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨 值 (元)	市值 (元)	會計處 理方式	99年Q1 投資 報酬	99年Q1 投資 報酬	持有公司 股份數額
				股數(股)	股權比例				投資損益	分配股利
DigitalWorldLimited	一般投資	100,375	26,747	3,000,000	100%	8.92	-	採權益法之長期 股權投資	(47)	-	無
科統科技(股)公司	IC設計	19,500	9,697	1,472,250	3.63%	7.40	-	以成本衡量之金 融資產-非流動	-	-	無
UnitechCapitial,Inc.	一般投資	69,600	69,600	2,000,000	4.00%	-	-	以成本衡量之金 融資產-非流動	-	-	無
諧永投資(股)公司	投資公司	100,000	100,000	11,562,000	1.52%	-	-	以成本衡量之金 融資產-非流動	-	-	無
勁永國際(股)公司之私募普通股	半導體產業	10,001	10,001	637,000	-	-	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	-	-	無
勁永國際(股)公司之可轉換公司債	半導體產業	10,000	10,000	100	-	-	-	公平價值變動列入 損益之金融資產-非 流動	-	-	無

註 1 ：對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形：無

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無

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三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術授權	3Soft	85-永久	8042八位元微處理控制器	無
技術授權	華苓科技	90-永久	電子簽核系統軟體	無
晶圓生產	聯華電子	90-解約止	晶圓代工生產	無
技術授權	智原科技	92-104	24位元訊號處理器之使用授權	無
技術授權	智原科技	96-106	SATA控制及界面之使用授權	無
技術授權	智原科技	98-101	次微米電路元件庫之使用授權	無
技術授權	智原科技	98-108	PCIE控制及界面之使用授權	無
合併契約	聯盛等公司	97.12.31	完成合併後概括承受權利義務	無
技術授權	東捷資訊	99-永久	Oracle企業營運系統軟體	無
顧問服務	德碩國際	99-100	Oracle系統軟體建置導入支援	無

參、發行計劃及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

• 一

• ( ) 本次發行係申請發行員工認股權憑證，故不適用現金增資或發行公司 債資金運用計畫分析。

• ( 二 ) 本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第 37~39 頁

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用

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聯陽半導體股份有限公司 九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法

本辦法主要依據為發行人募集與發行有價證券處理準則，如有未盡事宜悉依相關法令辦理。

一、 發行期間： 本憑證於主管機關申報生效或核准通知到達之日起一年內，得視實際需求 為一次或分次發行，每次實際發行日期由董事長訂之，各次存續期限含任何遞延皆至民國104 年6 月20 日當日止。

每次發行可認購初始日為該發行日後加計兩年，每次發行可認購終止日均為民國104 年6 月 20 日。

逾可認購終止日104 年6 月20 日，本憑證尚未執行認購或尚未達到具行使權利之權益均自 動消滅。

二、 認股權人資格條件： 以本公司或本公司直接持股百分之五十或以上之國內外從屬公司 全職員工為限。

所有合於資格條件者及其可認單位數，經公司參酌其資歷貢獻與其它因素等提報董事會。 單一認股權人之認股權單位，不得超過本辦法員工認股權單位總數之百分之十，且單一認股 權人於會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

員工已持有本憑證後在職累計需滿兩年，經公司核准留職停薪復職者，依其不在職期限得凍 結及遞延其相關權利義務至復職時接續，唯不得逾本憑證之有效存續期限。

三、 本憑證每單位股權數： 普通股壹仟股。 依本辦法全部認股權憑證單位總數：10,000 單位(仟股) 依主管機關申報生效或核准後一年內授權董事長分次發行。

四、 認股條件：(認股價格、權利期間、認購股份之種類及發生繼承時之處理)

• (一) 本憑證認購之股份種類為普通股，認購時數額原則以整數單位為之；

• (二) 每單位認股價格不得低於該發行日收盤價計算之仟股價額；前述以收盤價計算之擬訂 價格若已低於新台幣仟股面額，則每單位認股價格應訂為新台幣仟股面額；

• (三) 每次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起 至 104 年6 月20 日止；發行滿兩年 之可執行認購數額為個別認股憑證發行時所記載該員工之可認購數額之百分之五十，發行滿 三年時可執行達百分之百；

• (四) 因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及公 開發行股票公司股務處理準則之繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文 件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效 存續期限。

五、 履約方式： 本憑證擬以發行新股為之。

六、 認股價格之調整

(一)本憑證發行後，遇有本公司辦理現金增資、盈餘轉增資或資本公積轉增資時 新履約認股價格應分別作計算向下調整，若向上則不作調整：

• ＝ 調整前履約認股價格 * ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數*每股繳款金額/調整前 每股履約認股價格 ) / ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數 )

37

(二)本憑證發行後，遇有本公司辦理非庫藏股註銷之減資時，應依下列公式調整為：

• ＝ 調整前履約認股價格 * 減資前已發行股數 / 減資後已發行股數

• (三)本憑證發行後，遇有本公司因公司合併或受讓他公司股份，發行新股時 新履約認股價格應分別作計算向下調整之，若向上則不作調整：

• ＝ 調整前履約認股價格 * ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數*合併或受讓每股金額/ 調整前每股履約認股價格 ) / ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數 )

其中合併或受讓每股金額，為合併或受讓基準日前，第四十五個營業日起連續三十個營 業日，本公司普通股每股平均收盤價。

• (四)前三項之計算皆至新台幣元之十位數為止，個位數(含)以下捨去；若每單位之調整價格 低於新台幣仟股面額，每單位認股價格應為新台幣仟股面額。

七、 行使認股權之程序： 本憑證每次發行自發行日起屆滿二年後，持有人除法定暫停過戶 期間及本公司辦理各項除權除息之預訂公告日或擬訂各項分配案前三個營業日起，至權利分 派基準日或分配案相關停止過戶結束日止，或其它必要的停止過戶日前十二個營業日起，至 停止過戶結束日止之期間外，得依本辦法填具認股申請向本公司股務辦理單位請求履約，於 送達本公司股務辦理單位經查核確認時即生要求執行效力，且不得申請撤銷，然後依股務辦 理單位指示繳納股款，登載於股東名冊，五個營業日內依集中保管劃撥辦法領受普通股股 份，唯申請認購者於各項除權除息停止過戶公告日或擬訂各項分配案前三個營業日之前一日 須完成繳納股款，未依指示繳納股款者其權益即自動放棄，其申請認購之單位數將予以註銷。

八、 認股憑證之權利義務： 本憑證行使認購前無任何股東權益；經行使認購且經登載於股 東名簿且依集中保管撥付辦法領受普通股份後，其股份種類為一般普通股。員工承受持有本 憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，否則公司得予以取消其認股權憑證之 權利；且本憑證之權利持有人不得轉讓、抵押、設質、贈予，或要求及作其它任何形式之權 利轉讓，但因法定繼承者不在此限。行使認股後持有之股份，其權利義務與本公司普通股股 份相同。

九、 在職之重要約定事項： 本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得 享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。

員工若無持續在職或績效欠佳有待改善，本公司得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行 使權利之部份；員工於無在職 (包括但不限於離職、資遣、免職、自請提前退休及留職停薪 屆期無復職等) 發生時，其持有之認股權憑證應先繳回由公司處理；而其已達到具行使權利 之部份權益，則須於無在職日(含)起十五日內提出認股申請向本公司股務辦理單位請求履 約，逾該十五日期限，及其它尚未具行使權利之部份，其權益均自動消滅。

法定暫停過戶期間或因法定繼承程序，前述十五日請求期限得順延之；另依勞動基準法屆齡 或強制退休或法定職業災害而致使未能持續在職者，其已具行使權利部份得不受前述權益自 動消滅限制。任何遞延皆不得逾本憑證之有效存續期限。

十、 本憑證依上市公司集中保管劃撥辦法領受之普通股股份自交付日起於台灣證券交易所 上市買賣。

38

十一、 本憑證持有者個別認購之股份前一季有進行轉換時，公司得累計後依相關規定，於 該季結束後規定日內公告該累計新增發行之股票數額，且每季至少一次 (除非累計並無新增 發行之股票) 向公司登記之主管機關申請辦理已完成轉換股份之相關資本額變更登記。

十二、 本憑證及所換發之普通股均為記名式，其依規定若得過戶、異動登記、設質、遺失 處置等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜則依當時適用之稅法規定辦 理。

十三、 本辦法於民國九十九年三月二十三日由第六屆第十次董事會訂定。 本辦法於發行前之修訂，應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 之同意，並報經主管機核准後生效。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

39

肆、財務慨況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 、財務分析

年度 分析項目	年度 分析項目	年度 分析項目	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)
			94年	95年	96年	97年	98年	當年度截 至99/3/31
財 務 結 構	負債占資產比率(%)		24.82	19.26	21.30	10.86	11.32	13.28
	長期資金占固定資產比率(%)		1,512.78	2,017.95	2,301.99	4,948.35	5,496.52	5,755.11
償 債 能 力	流動比率(%)		346.98	424.37	412.52	467.69	503.40	451.27
	速動比率(%)		320.18	372.76	357.30	412.92	437.86	395.02
	利息保障倍數(%)		505.41	953.87	＊	＊	77,874	＊
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		4.34	3.96	5.81	4.29	5.91	6.01
	應收款項收現日數		84	92	63	85	62	61
	存貨週轉率(次)		6.57	5.82	6.39	4.49	5.06	5.41
	平均售貨日數		56	63	57	81	72	67
	應付帳款週轉率(次)		4.41	3.86	5.69	4.63	5.81	5.24
	固定資產週轉率(次)		16.58	20.58	32.85	24.51	33.57	41.19
	總資產週轉率(次)		1.06	0.92	1.21	0.55	0.57	0.64
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		14.22	12.99	25.10	9.02	7.16	1.72
	股東權益報酬率(%)		18.28	16.64	31.53	10.45	8.05	1.97
	占實收 資本比 率	營業利益(%)	24.02	22.09	54.59	21.57	22.79	6.85
		稅前純益(%)	24.67	24.44	53.10	22.76	27.01	6.86
	純益率(%)		13.44	14.06	20.76	16.53	12.51	10.74
	基本每股盈餘(元)(追溯調整後)		2.36	2.29	4.59	3.38	2.44	0.62
	稀釋每股盈餘(元)(追溯調整後)		2.33	2.22	4.45	3.26	2.42	0.62
現 金 流 量	現金流量比率(%)		18.47	114.38	184.43	93.60	79.78	27.22
	現金流量允當比率(%)		167.83	159.88	181.46	167.06	177.43	148.10
	現金再投資比率(%)		2.06	12.79	34.86	10.26	11.53	6.87
槓 桿 度	營運槓桿度		1.22	1.18	1.05	1.07	1.29	1.23
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

資料來源： 94 年至 98 年度經會計師查核簽證之財務報告及 99 年第一季會計師核閱報告。

40

• ＊ : 本期無利息支出。

• 註：財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

• A. 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額。

• B. 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額。

• 償債能力

• A. 流動比率＝流動資產 / 流動負債。

• B. 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 )/ 流動負債。

• C. 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

• 經營能力

• A. 應收款項 ( 包括應收帳款及因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平 均應收款項 ( 包括應收帳款與營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• B. 平均收現日＝ 365/ 應收款項週轉率。

• C. 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額。

• D. 平均銷貨日數＝ 365/ 存貨週轉率。

• E. 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本 / 各期平 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• F. 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 平均固定資產淨額。

• G. 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 平均資產總額。

• 獲利能力

• A. 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用× (1- 稅率 ) ﹞ / 平均資產總額。

• B. 股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額。

• C. 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。

• D. 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。

• 現金流量

• A. 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。

• B. 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出＋ 。

• 存貨增加額＋現金股利 )

• C. 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋長期投資 。

• ＋其他資產＋營運資金 )

• 槓桿度

• A. 營運槓桿度： ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。

• B. 財務槓桿度：營業利益 /( 營業利益－利息費用 ) 。

41

二、財務報表

• 一

• ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告

• 1.98 年度財務報表及會計師查核報告請詳見本公開說明書第 46 頁至第 55 頁。

• 2.97 年度財務報表及會計師查核報告請詳見本公開說明書第 56 至第 65 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之財務報表：請詳見本公開說明書第 66 頁至第 69 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查 核簽證之財務報表：不適用。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

• 四、財務狀況及經營結果之檢討分析

• 一

• ( ) 財務狀況

單 位：新台 幣 仟元

年度 項目	九十八年度	九十七年度	差	異
			金額	%
流動資產	$3,752,763	$3,226,764	525,999	16.30
固定資產	114,097	120,034	(5,937)	4.95
其他資產(含長期投資 及無形資產)	3,205,188	3,316,339	(111,151)	3.35
資產總額	7,072,048	6,663,137	408,911	6.14
流動負債	745,482	689,940	55,542	8.05
其他負債	55,204	33,490	21,714	64.84
負債總額	800,686	723,430	77,256	10.68
股本	2,018,358	2,007,267	11,091	0.55
資本公積	3,292,950	3,262,060	30,890	0.95
保留盈餘	960,642	670,484	290,158	43.28
累積換算調整數	(588)	(104)	( 484)	465.38

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股東權益總額 6,271,362 5,939,707 331,655 5.58

前後期變動達百分之二十以上者分析說明如下：

• 一

• ( ) 其他負債增加：主係因合併而產生之商譽，於稅上按10年攤銷，使本期產生遞 延所得稅負債所致。

• ( 二 ) 累積換算調整數減少：主係本期台幣升值所致。

( 二 ) 經營結果

單位：新台幣仟元

項 目	九十八年度	九十七年度	增(減)金額	變動比率 %
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 營業外支出及費用 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利	$4,232,972 (302,895) 3,930,077 (2,331,638) 1,598,439 (1,139,133) 459,306 87,923 (2,118) 545,111 (53,500) $491,611	$2,623,930 (155,918) 2,468,012 (1,527,043) 940,969 (508,189) 432,780 34,105 (9,937) 456,948 (48,902) $408,046	$1,609,042 146,977 1,462,065 804,595 657,470 630,944 26,526 53,818 (7,819) 88,163 4,598 83,565

• ( 四 ) 營業外支出及費用減少：主係被投資公司獲利增加，致採權益法之投資損失減少。

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( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額 (1)	全年來自 營業活動 淨現金流量 (2)	全年現金 流出量 (3)	現金剩餘(不足) 數額(1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
2,202,993	594,724	(205,056)	2,592,661	-	-
1. 98年度現金流動變動情形分析： (一)營業活動：98年度營業活動之淨現金流入減少，主係98年營收增加，惟應收帳款收現及應付 帳款付現速度較97年度下降。 (二)投資活動：98年度之投資活動之淨現金流出減少，主係98年受限制資產解質而收回款項及資 本支出減少所致。 (三) 融資活動：98 年度融資活動之淨現金流出減少，主係97 年度之盈餘分配減少所致。

2. 流動性不足之改善計畫：無。

3. 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金 餘額 (1)	預計全年來自營業活 動淨現金流量 (2)	預計全年 現金流出量 (3)	預計現金剩 餘(不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之 補救措施	預計現金不足額之 補救措施
				投資計劃	理財計劃
2,592,661	1,030,820	(488,421)	3,135,060	-	-
1. 99年度現金流動變動情形分析： (一) 營業活動：99年度預計營業活動之淨現金流入增加，主係預計99年營運獲利增加 所致。 (二) 投資活動：99年度之投資活動之淨現金流出增加主係增加資本支出。 (三) 融資活動：融資活動之淨現金流出增加，主係預估98年度之盈餘分配金額。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

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( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計 劃 項 目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資 金總額	實際或預定資金運用情形
				97 年	98 年	99 年
97 年度計劃	自有資金	97.12	10,765	10,765	-	-
98 年度計劃	自有資金	98.12	11,757	-	11,757	-
99 年度計劃	自有資金	99.12	70,296	-	-	70,296

2. 預計可能產生效益：

• (1). 預計可增加之產銷量、值及毛利

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
97 年	IC	96,000(KEA)	109,000(KEA)	2,729,324	1,003,913
98 年	IC	284,000(KEA)	321,000(KEA)	3,743,726	1,293,200
99 年	IC	312,400(KEA)	353,100(KEA)	4,118,099	1,422,520

• (2). 其他效益說明 ( 如產品品質、污染防治、成本減少等 ) ：無

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫：

• 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫

轉投資分析表

單位：新台幣仟元

說明 項目	金額 （註）	政策	獲利或虧損之主要 原因	改善計畫	未來其他 投資計畫
Digital World Limited	100,375	投資	--	--	無

註：年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

1. 未來一年投資計畫：目前尚無重大投資計畫。

2. ( 六 ) 其他重要事項：無。

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聯陽半導體股份有限公司 會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理 準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足 以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一 日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三 十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註一所述，聯陽半導體股份有限公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並 於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限 公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，並以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，聯盛半導體股 份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併基準日為民國九 十七年十二月三十一日。

如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司員工分紅及董監酬勞之會計處理自民國九 十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 (96) 基秘字第 052 號函規定辦 理。

又如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發 布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定辦理。

聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十八年度及民國九十七年度之合併財務報表，並經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

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聯陽半導體股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日 至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併 財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十八 年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二 月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

如合併財務報表附註一所述，聯陽半導體股份有限公司於民國九十七年四月八日經董事會決 議並於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份 有限公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，並以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，聯盛半導 體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併基準日為民 國九十七年十二月三十一日。

如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司員工分紅及董監酬勞之會計處理自民國九 十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之 (96) 基秘字第 052 號函規定辦 理。

又如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司自民國九十八年一月一日起依新修訂發 布之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定辦理。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

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聯陽半導體股份有限公司 會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權 益法評價之長期股權投資中， Integrated Technology Express, Inc. (Integrated Technology Express, Inc. 於民國九十六年十月三十一日開始進行清算，並於民國九十六年十二月六日清算完畢解散 ) 民國九 十六年一月一日至十月三十一日之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此， 本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查 核報告，聯陽半導體股份有限公司民國九十六年一月一日至十月三十一日對上述被投資公司認列 。 投資損失 7,325 仟元，佔繼續營業單位稅前淨利之 (1.22%)

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報 表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發 行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九 十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至 十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註一所述，聯陽半導體股份有限公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並 於民國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限 公司及晶瀚科技股份有限公司合併案，並以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，聯盛半導體股 份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併基準日為民國九 十七年十二月三十一日。

又如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司員工分紅及董監酬勞之會計處理自民國 九十七年一月一日起，依財團法人會計研究發展基金會發布之 (96) 基秘字第 052 號函規定辦理。

聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十七年度及民國九十六年度之合併財務報表，並經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

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聯陽半導體股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司及其子公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日 之合併資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。有關聯陽半導 體股份有限公司列入上開合併財務報表之子公司 Integrated Technology Express, Inc. (Integrated Technology Express, Inc. 於民國九十六年十月三十一日開始進行清算，並於民國九十六年十二月六日清算完畢解散 ) 民國 九十六年一月一日至十月三十一日之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計 師對上開合併財務報表中，有關該子公司財務報表所列之金額，係完全依據其他會計師之查核報告。該子 公司民國九十六年一月一日至十月三十一日之營業收入淨額為新台幣 9,629 仟元，佔合併營業收入淨額之 0.37 % 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信 合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項 之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務 報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在 所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股 份有限公司及其子公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國 九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

如合併財務報表附註一所述，聯陽半導體股份有限公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民 國九十七年六月十三日提請股東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科 技股份有限公司合併案，並以聯陽半導體股份有限公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技 股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併基準日為民國九十七年十二月三十一日。

又如合併財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司員工分紅及董監酬勞之會計處理自民國九十 七年一月一日起，依財團法人會計研究發展基金會發布之 (96) 基秘字第 052 號函規定辦理。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

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伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 委託會計師專案審查內部控制制度者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺 失事項改善情形：不適用。

• 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等 報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳如第74 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀 錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 九、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項：

• (一)董事會運作情形

1.董事會及監察人參與董事會運作情形資訊:

98 年度董事會開會 5 次 (A) ，董事及監察人出列席情形如下：

9	8年度董事會開會 5 次(	A)，董事及監	察人出	列席情形如下：
職稱	姓名	實際出席次 數(Ｂ)	委託 出席 次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
董事長	陳志逢	5	0	100%	97.11.19任董事長
董事	聯華電子(股)公司 代表人：陳韻郁	4	1	80%
董事	聯華電子(股)公司 代表人：蘇志偉	2	0	100%	98.6.10補選董事
董事	胡鈞陽	5	0	100%
董事	林弘堯	5	0	100%
獨立董事	林清祥	3	0	100%	於98.4.30 辭去獨 立董事一職
獨立董事	關 鈞	2	0	100%	於98.6.10 新任
獨立董事	彭志強	2	0	100%	於98.6.10 新任
監察人	迅捷投資(股)公司 代表人：陳淑琴	1	0	50%	於98.6.10新任
監察人	陳添火	0	0	0%	於98.6.9 解任
監察人	劉亮君	5	0	100%
監察人	辛武男	3	0	60%

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其他應記載事項：

• 一、並無獨立董事反對或保留意見之會議決議事項。

• 二、並無對董事有利害關係之議案。

• 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：無溝通不良之情形。

• 四、監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東或利害關係人直接聯 絡對談。

• 五、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

• (1)稽核除於稽核項目完成之次月送交稽核報告供監察人查閱，及列席公司董事會並按季報告稽 核業務外，另定期向監察人報告年度稽核業務及年度自行檢查內部控制制度作業，監察人無 反對意見。

• (2)監察人認為必要時得與會計師進行財務狀況溝通。

• 六、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公 司對監察人陳述意見之處理：無上述情形。

• 註：因本公司董事、監察人曾進行補選故實際出席率以實際出席次數佔應出席次數計算。

  • (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：本公司並無設置審計委員會。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式	公司設有發言人、代理發言人 處理相關事宜。
(二)公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形	由股務代理及公司股務人員 負責。
(三)公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式	與關係企業間之管理權責明 確劃分，彼此往來或交易皆依 法令規定辦理。
二、董事會之組成及職責
(一) 公司設置獨立董事之情形	本公司已選任2名獨立董事。
(二)定期評估簽證會計師獨立性 之情形	本公司董事會均定期評估簽 證會計師之獨立性。
三、建立與利害關係人溝通管道之 情形	本公司與利害關係人之聯絡 管道主要為相關業務負責 人，或公司董事及監察人。
四、資訊公開
(一) 公司架設網站，揭露財務業	本公司架設之網站

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
務及公司治理資訊之情形	(http://www.ite.com.tw)已聯 結至相關法定網站取得各項 公開資訊。
(二)公司採行其他資訊揭露之方 式（如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等）	公司設有專職人員負責公司 資訊之蒐集及揭露，並有專職 發言人。
五、公司設置提名、薪酬或其他 各類功能性委員會之運作情 形	本公司並未設置審計委員會 等功能委員會。	依公司目前營運規模，現有董 事人員已能善盡監督公司運 作及強化公司管理；將來將視 公司狀況所需予以設立。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形： 公司尚未訂定公司治理實務守則，但相關運作大致依循公司治理實務守則。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (1)員工權益：本公司以誠信對待員工，依勞基法保障員工權益。 (2)僱員關懷：透過福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好關係。 (3)投資者關係：公司由發言人專責處理股東建議。 (4)供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好關係。 (5)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 (6)董事及監察人進修之情形:本公司董事及監察人均具有專業背景，並依相關法令完成進 修課程。 (7)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種風險管 理及評估。 (8)客戶政策之執行情形：與客戶維持穩定良好關係。 (9)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自九十五年起，已為董事及監察人 購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委 外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。

• (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司並無設置薪酬委 員會。

(五)履行社會責任情形：

• 1.落實垃圾分類及廢棄物處理。

• 2.長期配合新竹家扶中心贊助愛心園遊活動。

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• 3.設置客服專線。

• 4.宣導兩性平權及性騷擾申訴管道。

• 5.公司團保及較優之退休制度。

• ( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

目前尚未訂定公司治理守則，將來將視公司營運狀況適時訂定。

( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主 管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	洪嘉聰	97.06.13	97.11.19	事務繁忙

• ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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會計師複核彙總意見

聯陽半導體股份有限公司本次為發行員工認股權憑證10,000 單位，每 單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，因認股權行使而需發行之普通股 股數為10,000,000 股。向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規 定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人 募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核 意見。

依本會計師意見，聯陽半導體股份有限公司本次向行政院金融監督管 理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員 工認股權憑證之情事。

此致

聯陽半導體股份有限公司

安永聯合會計師事務所

會 計 師: 許 新 民 中華民國 九十九年 五 月 三 日

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聯陽半導體股份有限公司

董 事 長 ：陳志逢

總經理兼董事：林弘堯

董 事 ：胡鈞陽

董 事 ：關 鈞

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