ITE — Capital/Financing Update 2013

Aug 9, 2013

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原證券代號：232689 興櫃證券代號：R119 3014 股票代碼：

聯陽半導體股份有限公司 簡 式 公 開 說 明 書 (申報發行員工認股權憑證用)

• 一、公司名稱：聯陽半導體股份有限公司

• 二、本公司公開說明書編印目的：發行九十三年度員工認股權憑證

• (一)發行單位數：5,000 單位。

• (二)每單位認股權憑證得認購之股數：每單位員工認股權憑證得認購本 公司1,000 股之普通股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數 為5,000,000 股。

• (三)認股條件：請參閱本公司公開說明書第30~32 頁。

• (四)履約方式：以本公司發行新股交付。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。 四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值 之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人 與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、查詢本公開說明書之網站： http ： //newmops.tse.com.tw

聯陽半導體股份有限公司 編製

中 華 民 國 九十三 年 六 月 二十五 日 刊印

一、次發行前實收資本額之來源

資 本 來 源	金 額	占實收資本額之比率
現金增資	665,000,000	61.01%
盈餘轉增資	348,440,000	31.97%
資本公積	76,560,000	7.02%
合計	1,090,000,000	100.00%

• 二、公開說明書之分送計劃：不適用

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址、及電話：不適用

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話

www.farmerbank.com.tw 名稱：中國農民銀行信託部 網址： 地址：台北市南京東路二段二號地下一樓 電話： (02)2521-8815

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

• www.sinotrade.com.tw

• 名稱：建華證券股份有限公司 網址： 地址：台北市博愛路 53 號 3 樓 電話： (02)2381-6288

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師、及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師

• 事務所名稱：致遠會計師事務所

會計師姓名：楊建國、葉惠心 網址： www.dey.com.tw 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電話： (02)2720-4000

十一、本公司發言人及代理發言人

發言人

姓名：林弘堯 電子郵件信箱： h.y.lin@ite.com.tw 職稱：資深副總經理 電話： (03)579-8658 ext.28388 代理發言人 姓名：黃秋雄 電子郵件信： c.h.hwang@ite.com.tw 職稱：資深專案經理 電話： (03)579-8658 ext.28237 十二、本公司網址： http ： //www.ite.com.tw

聯陽半導體股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,090 百萬元	實收資本額：1,090 百萬元	實收資本額：1,090 百萬元	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 13 號3 樓	電話：(03)579-8658	電話：(03)579-8658
設立日期：85 年5 月29 日				網址：http：//www.ite.com.tw
上市日期：91 年10 月29 日		上櫃日期：無		公開發行日期：88 年7 月15 日		管理股票日期：不適用
董事長：胡鈞陽 負責人： 總經理：胡鈞陽				（姓名）林弘堯 (姓名)：黃秋雄 發言人： 代理發言人： （職稱）資深副總經理 (職稱)：資深專案經理
股票過戶機構：建華證券股份有限公司 地址：台北市博愛路53號3樓 電話：(02)2381-6288 網址：www.sinotrade.com.tw
股票承銷機構：無 地址：無 電話：無 網址：無
最近年度簽證會計師：楊建國、葉惠心地址：台北市基隆路一段333 號9 樓 電話：(02)2720-4000 網址：www.dey.com.tw
信用評等機構：無 地址：無 電話：無 網址：無
最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無
董事選任日期：92 年4 月，任期：3 年					監察人選任日期：92 年4 月，任期：3 年
全體董事持股比例：28.1％（93 年4 月3 日）					全體監察人持股比率：1.72％（93 年4 月3 日）
董事、監察人及持股１０％以上股東及其持股比例：（93 年4 月3 日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 ─── ─── ──── ─── ─── ──── ─── ─── ──── 董事長 胡鈞陽 1.54% 獨立董事 鄭敦謙 0% 監察人 豐藝電子 0.61% 董 事 陳文熙 2.90% 獨立董事 林清祥 0% 監察人 矽品投資 1.11% 董 事 聯華電子 23.66% 獨立監察人 吳一揆 0%
工廠地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路13 號3 樓 電話：(03)579-8658
主要產品：輸出入控制IC、智慧型週邊控制IC					市場結構：內銷5 7 ﹪外銷4 3 ﹪		參閱本文之頁次
							20 頁
本（93 ）年度 預 估	營業收入：1,744,273 仟元 買賣業： 仟元 加工業： 仟元 製造業：1,744,273 仟元 稅前純益：15,515 仟元 每股盈餘： 0.2 元						49 頁
去（92 ）年度	營業收入：1,733,703 仟元 買賣業： 仟元 加工業： 仟元 製造業：1,733,703 仟元 稅前純益：195,159 仟元 ；每股盈餘：2.09 元						44 頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		本員工認股權憑證之發行總數為5,000 單位，每單位員工認股權憑證得認購本 公司1,000 股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000 股。
發 行 條 件		見公開說明書封面
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述		不適用
本次公開說明書刊印日期：93 年6 月25 日					刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 (一)設立日期............................................1 (二)總公司、分公司、及工廠之地址及電話⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 (三)公司沿革⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 二、公司組織⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 (一)關係企業圖⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 (二)董事及監察人資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 三、資本及股份⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 (一)股本形成經過⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 (二)最近股權分散情形....................................8 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利、及相關資料⋯⋯9 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞.........................10

貳、營運狀況

• 一、公司之經營.............................................11 (一)業務內容...........................................11 (二)市場及產銷概況.....................................20

• 二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣應記載項⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 25 (一)本公司及子公司最近二年度重大資產買賣情形...........25

• 三、轉投資事業.............................................26 (一)轉投資事業概況.....................................26 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或 處分本公司股票之情形...............................27

• 四、重要契約...............................................28 五、營運概況其他必要補充說明事項...........................28

參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃分析...29 二、本次受讓他公司股份發行新股.............................29 三、本次併購發行新股.......................................29

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯33 (一)財務分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯33 二、財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35 (一)最近二年度財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35 (二)九十三年度經會計師核閱完成之財務預測..............35 (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表..35 (四)最近三年度財務預測達成情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35 三、財務概況其他重要事項應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法 第一百八十五條之情事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35 四、財務狀況及經營結果之討論分析與風險管理⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯52 (一)財務狀況之檢討與分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯52 (二)經營結果之檢討與分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯53 (三)現金流量之檢討與分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯54 (四)重大資本支出對財務業務之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯55 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善 計畫及未來一年投資計劃⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯55 (六)風險管理應分析評估事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56 (六)其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯57

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯58 二、信用評等機構所出具之評等報告..........................58 三、證券承銷商評估總結意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯58 四、律師法律意見書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯58 五、由發行人填寫必經會計師複核之案件檢查表彙總意見⋯⋯⋯⋯58 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會 通知應補充揭露事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯58 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會 過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書者，其主要 內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯58 八、公司治理運作情形應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯58 九、其他應揭露事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯59

壹、公司概況

一、公司簡介

• ( 一 ) 設立日期：民國八十五年五月二十九日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 13 3

• 地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 號 樓 電話： (03)579-8658

( 三 ) 公司沿革

• 85 年 03 月 新竹科學園區管理局核准投資申請，美國 ITE( 今 ITeX) 公司股權佔 99.6% 。 85 年 05 月 公司正式成立，實收資本額新台幣 8,000 萬元，向管理局承租科技三路廠房。 85 年 09 月 推出 IT8680F 乃業界含 KBC 功能之唯一 100QFP 輸出入控制器。 85 11 1.2 2 年 月 現金增資新台幣 億元，增資後實收資本額為新台幣 億元。

• 86 01 Windows CE Hitachi 年 月 策略決定投入 相關產品線之開發，以 為合作夥伴。

• 86 年 04 月 IT8330G 及 IT8680F 獲 1996 傑出商品金磐獎。 86 07 Microsoft WinCE 年 月 獲 授權為亞太地區第一家本土之 系統整合廠商。

• 86 12 13 年 月 總公司遷址，承租海馥建設位於科學園區創新一路 號之廠房。 聯華電子承接聯陽 99.9% 股份。負責人由宣明智變更為蔡明介。

• 87 04 4.65 6.65 年 月 現金增資新台幣 億元，增資後實收資本額新台幣 億元，完 6.65

• 成管理局審定之 億入區投資計畫。

• 87 06 年 月 公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。 - ITE 250

• 投資設立子公司 美國 公司美金 萬元。

• 87 年 12 月 通過 ISO9001 認證。 88 07 年 月 補辦公開發行。

• 88 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 0.92 億元，實收資本額達新台幣 7.57 億元。 88 12 年 月 獲頒科學園區管理局研究發展投入獎項。

• 89 年 06 月 股東常會決議增設董監席次，並改選所有董監事。 由胡鈞陽擔任總經理。

• 89 年 08 月 盈餘配股及員工紅利轉增資 1.76 億元，增資後實收資本額達新台幣 9.33 億元。

89 年 09 月 推出 IT8172 乃業界唯一可搭配各種 RISC 之家電應用 IA 系統晶片組。 90 年 05 月 推出 IT8192 乃台灣業界領先成功整合多功能之單晶片液晶顯示控制器。 90 年 10 月 推出 IT8710/11F 乃同業領先含 LPC 功能之 100QFP 輸出入控制器。

1

• 91 年 02 月 台北辦事處遷址，台北縣新店市寶橋路 233-1 號 8 樓 ( 遠東工業園區 ) 。 91 年 05 月 股東常會依法規補選獨立董監事。 91 年 08 月 盈餘及資本公積配股及員工紅利轉增資 0.48 億元，實收資本額達新台幣 9.81 億元。

• 91 年 10 月 10 月 29 日於台灣證券交易所正式掛牌上市 ( 電子類股代號 3014) 。 91 年 12 月 達成、超越上市 91 全年度營業額及盈餘財務預測目標。 92 年 04 月 實施 92 年第一次買回庫藏股份。 92 年 04 月 股東常會改選所有董監事。 92 年 09 月 盈餘及資本公積配股及員工紅利轉增資 1.09 億元，實收資本額達新台幣 10.9 億元。

• 93 年 03 月 公司負責人由陳文熙變更為胡鈞陽。 93 年 05 月 實施 93 年第一次買回庫藏股份。

2

二、公司組織 ( 一 ) 關係企業圖

聯陽半導體股份有限公司

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INTEGRATED Digital World Limited
TECHNOLOGY
EXPRESS,INC.100% 100%
----- End of picture text -----

關係企業持股說明表

93 年 5 月 31 日

			93	年5 月31 日
轉投資事業	持股 比例	股數	實際投資金額	約當新台幣 (仟元)(註1)
INTEGRATED TECHNOLOGY EXPRESS,INC.	100%	2,500,000	USD2,500 仟元	86,625
Digital World Limited	100%	1,000,000	USD1,000 仟元	33,190

• 註 1 ：係以投資當時之匯率換算。 2 ：本公司之轉投資事業並未持有本公司股份。

• 3 -

( 二 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

93 年 4 月 3 日 單位：股； % ；仟元

												93年	4月3日 單位	：股；%；仟	：股；%；仟	：股；%；仟
職 稱	姓 名	選任日期	任 期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成 年子女現在 持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 或監察人
				股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董 事 長	胡鈞陽	92.04.11 (註一)	3 年	1,491,420	1.52	1,683,860	1.54	139,567	0.13	--	--	交通大學電子工程碩士 聯華電子(股)公司電 腦產品事業部部經理	本公司之總經理 創視科技(股)公司 董事	--	--	--
董 事	聯華電子(股)公司 代表人：林凡然	92.04.11	3 年	24,111,187	24.58	25,793,364	23.66	--	--	--	--	美國史丹佛大學碩士 UMC Capital副總經 理	同主要學經歷	--	--	--
董 事	陳文熙	92.04.11	3 年	2,839,353	2.89	3,156,007	2.90	46,668	0.04	--	--	淡江大學電子工程系 學士 聯華電子(股)公司 第二事業群副總經理	Integrated Telecom Express, Inc.、 科統科技(股)公司董 事長 矽統科技(股)公司 總經理	--	--	--
董 事	鄭敦謙	92.04.11	3 年	--	--	--	--	--	--	--	--	美國哥倫比亞大學企 管碩士 宏誠創業投資股份 有限公司總經理	同主要學經歷	--	--	--
董 事	林清祥	92.04.11	3 年	--	--	--	--	--	--	--	--	美國南加州大學電腦 工程碩士 工研院系統晶片技 術中心主任室副主 任	同主要學經歷	--	--	--

• 4 -

職 稱	姓 名	選任日期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成 年子女現在 持有股份	配偶、未成 年子女現在 持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事 或監察人
				股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
監 察 人	矽品投資有限公 司 代表人： 林文伯	92.04.11	3 年	1,093,027	1.11	1,204,916	1.11	--	--	--	--	國立交通大學電子物 理系學士 矽品精密工業(股)公 司董事長 矽品投資有限公司董 事長	同主要學經歷	--	--	--
監 察 人	豐藝電子(股)公司代 表人： 陳澄芳	92.04.11	3 年	605,513	0.62	667,497	0.61	--	--	--	--	交通大學物理系學士 豐藝電子(股)公司 董事長	同主要學經歷	--	--	--
監 察 人	吳一揆	92.04.11	3 年	--	--	--	--	--	--	--	--	美國紐約州羅徹斯特 大學企管碩士 台新金控資深副總經 理	同主要學經歷	--	--	--

註一：原董事長陳文熙因公務繁忙請辭董事長一職，乃於 93 年 3 月 30 日改選董事長，由董事胡鈞陽當選。

2. 法人股東之主要股東

2.法人股東之主要股東
法人股東名稱	法人股東之主要股東	備 註
聯華電子股份有限公司	花旗銀行託管聯華電子公司海外存託憑證專戶(5.6%)、迅捷投資 (3.12%)、英屬西印度開曼群島商希林克斯第三控股公司(2.27%)、 中華郵政股份有限公司(1.64%)	92年7月21日之持股數
矽品投資有限公司	矽品精密工業(股)公司(99.99%)	92年12月31日之持股數
豐藝電子股份有限公司	陳澄芳(6.4%)、宋曼麗(3.7%)、杜懷揚(3.4%)	92年8月之持股數

• 5 -

3. 董事及監察人獨立性資料

93 年 4 月 3 日

		93 年4 月	93 年4 月	93 年4 月	93 年4 月	93 年4 月	93 年4 月	93 年4 月	3 日
條件 姓名	具有五年以上商 務、法律、財務 或公司業務所須 之工作經驗。	符合獨立性情形(註)							備 註
		1	2	3	4	5	6	7
胡鈞陽	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
聯華電子股份有 限公司 代表人： 林凡然	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
陳文熙	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		ˇ
鄭敦謙	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ
林清祥	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
吳一揆	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
矽品投資有限公 司 代表人： 林文伯	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
豐藝電子股份有 限公司代表人： 林文伯	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

註：

1. 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨 立董事、獨立監察人者，不在此限。

2. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。

3. 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

4. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人 或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

5. 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百 分之五以上股東。

6. 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。

7. 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

8. 聯華電子股份有限公司、矽品投資有限公司、豐藝電子股份有限公司為法人董事 N/A

或監察人，不適用，以 表示。

• 6 -

三、資本及股份

( 一 ) 股本形成經過

1. 最近五年度股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元 ( 除每股面額外 )

						單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)	單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)	單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)
年月	每股 面額 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之 財產抵充股款者	其他
87.04	10	66,500	665,000	66,500	665,000	現金增資465,000仟元	--	87.04.16(87)園商字 第008710號函
88.06	10	103,300	1,033,000	75,700	757,000	盈餘轉增資79,800仟元 員工紅利轉增資12,200仟元	--	88.06.02(88)園商字 第010860號函 88.07.16(88)台財證 (一)第62958號函
89.08	10	103,300	1,033,000	93,300	933,000	盈餘轉增資151,400仟元 員工紅利轉增資24,600仟元	--	89.07.24(89)台財證 (一)第64523號 89.08.28(89)園商字 第018747號函
91.08	10	103,300	1,033,000	98,100	981,000	盈餘轉增資9,330仟元 資本公積轉增資37,320仟元 員工紅利轉增資1,350仟元	--	91.08.09台財證(一) 字第0910144396號 91.09.26園商字第 0910022741號函
92.08	10	138,100	1,381,000	109,000	1,090,000	盈餘轉增資58,860仟元 資本公積轉增資39,240仟元 員工紅利轉增資10,900仟元	--	92.06.18台財證(一) 字第0920126878號 92.08.14園商字第 9200021820號函

2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之情形：無

7

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

93 年 4 月 3 日

		93年4月3日
股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例(%)
聯華電子(股)公司	25,793,364	23.66
鴻揚創業投資(股)公司	5,687,183	5.22
陳文熙	3,156,007	2.90
宣明智	2,247,698	2.06
曾保堂	2,033,000	1.87
胡鈞陽	1,683,860	1.54
曹興誠	1,262,022	1.16
矽品投資有限公司	1,204,916	1.11
孫進生	1,150,586	1.06
黃文峰	1,150,283	1.06

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現

金增資認股之情形：不適用

8

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

項目	年度	年度	91年 (92 年分配)	92年 (93 年分配)	當年度截至 93 年6 月11 日
每股 市價	最高		31.0	30.0	25.7
	最低		23.0	20.4	13.8
	平均		26.56	25.25	21.09
每股 淨值	分配前		12.83	12.57	--
	分配後		12.22	11.21	--
每股 盈餘	加權平均股數		109,253,970	107,594,296	--
	每股盈餘	追溯調整前	1.50	2.09	--
		追溯調整後	1.35	2.09	--
每股 股利	現金股利		0.5	1.2	--
	無償配股	盈餘配股	0.6	--	--
		資本公積配股	0.4	--	--
	累積未付股利		--	--	--
投資 報酬 分析	本益比(註1)		17.71	12.08	--
	本利比(註2)		53.12	21.04	--
	現金股利殖利率(註3)		1.88%	4.75%	--

• 1 = /

• 註 ：本益比 當年度每股平均收盤價 每股盈餘。 2 = /

• 註 ：本利比 當年度每股平均收盤價 每股現金股利。

• 3 = /

• 註 ：現金股利殖利率 每股現金股利 當年度每股平均收盤價。

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( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程第二十七條所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞 以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需 30% 求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅 與兼 顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案， 提報股東會。本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之：

• (1) 提繳稅捐。

• (2) 彌補虧損。

• (3) 提存百分之十為法定盈餘公積。

• (4) 董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。

• (5) 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之 十，不高於百分之二十；其餘為股東紅利之比例之分派或保留之。

得參與分配紅利之員工定義為，於該配發紅利之相關營運決算年度內，曾為 實質工作之支薪員工（含本公司直接持股 49% 或以上之國內外從屬公司正式 支薪員工），或本公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專 職之董事。除非因公司之主動調派或遣退，迄紅利配發基準日時擬將分配紅 利之員工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得撥付為職工福利委員會所 有。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無

2. 盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司於 93 年 6 月 1 日召開股東會， 經本次股東會決議配發員工現金紅利新台幣 20,000,000 元，董監事酬勞 新台幣 2,017,586 元。決議配發員工現金紅利及董監事酬勞後設算每股盈 1.88

餘為新台幣 元。

1. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形： 91 年度自累計盈餘中，配發員工配股總股數為 1,090,000 股、現金紅利 $9,083,000 及發放董監酬勞 $1,313,833 ，與原董事會通過之擬議配發情形 相符。

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貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 所營業務主要內容

• (A) 電子零組件製造業。

研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

• a. 586 級以上電腦晶片組。

• b. / 超級 特定用途輸出入積體電路及模組。

• c. 高整合積體電路。

• d. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

• e. 數據通訊之積體電路及系統產品。

• f. 前述相關產品之系統軟體整合服務。

(B) 國際貿易業。

前各項產品之進出口貿易業務。

(2) 主要產品之營業比重

% 單位：新台幣仟元；

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 產品	92 年度
	銷售額	佔營業淨額
電腦週邊控制IC	1,656,630	95.55
資訊家電相關IC	26,620	1.54
液晶螢幕顯示器相關IC	38,507	2.22
其他	11,946	0.69
合計	1,733,703	100.00

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(3) 目前之商品 ( 服務 ) 項目

(3)目前之商品(服務)項目
產品類別	主要產品之應用
桌上及筆記型電腦週邊控制IC	個人電腦週邊控制
資訊家電相關IC	PDA、IA(網際網路平台)、Set-top box(機頂盒)、PVR
USB相關控制IC	USB Card reader、Pen Drive、USB to IDE轉換控制
液晶螢幕顯示器相關IC	STN LCD驅動IC

(4) 計劃開發之新產品

(A) 持續 I/O 產品線的深耕

近年來本公司的 Super I/O ，已在規格上不斷領先對手；除了在 market share 上成為 leader 之外，更成功地躍升為業界的 Spec. leader 。本公司持續加強 IP 新功能、新 的導入，不斷提昇個人電腦使用者的附加價值，持續與世 界一級大廠合作開發新規格，利於掌握新產品上市契機。此外，因應主機 板客戶的轉型，本公司亦提出相關之配合對策。近來許多主機板廠紛紛投 入 PC 迷你小系統之研發，本公司之 Super I/O 內建的風扇轉速控制器所能 提供之功能，除了符合迷你系統需求的優良溫控機制之外，亦包括符合世 界先進地區要求的噪音控制。成功地揉合了客戶對溫控與噪控的雙重需 CPU 求。另外因新製程 的不斷推出，客戶於溫控與噪控上的要求亦無止 co-work 盡，我們正與若干大小系統廠密切 、計劃持續推出低成本又同時 兼顧溫控與噪控的高效能新機制，將為 Super I/O 這主機板上的舊產品， 賦予新生命及新面貌。

(B) 擴大主機板上所能供應的元件

I/O 本公司以堅強的研發團隊成為全球 產品的領導廠商之一，未來將持續 IDE Controller IDE RAID 整合多元化的技術人員，加強投入 、 Controller 、 CPU Power Sequence Controller 、 Single-Chip H/W Monitor 、 Over-Clock / Over- Voltage Controller 、 Customerized ASIC 等電腦相關元件 之研發，以提供客戶多樣化的產品服務。

(C)Notebook 產品線的強化

Notebook 目前成長最快且潛在市場極大的個人電腦就是 ，而本公司在 Notebook 領域的專業智慧財產，已建立完善且良好之技術基礎，同時亦 PC I/O 是全世界 市佔率最高的廠商。為了能跟著市場一起成長，必須加 大投資力度，以便將技術力躍升至世界一流之地位。因此，新技術的導入 Bios 及開發皆已陸續進行。因此除內部研發的投入，也透過外部顧問及 供 IP 應商取得所需的新 ，以便能在最短的時間內開發出最有競爭力的產品。 同時也在成本上繼續增加競爭力，以提供客戶多樣化的產品服務。

(D)USB 產品線的擴充

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USB 介面因為具有傳輸速度快、連接裝置數多、容易使用等優點，在這一 PC USB 兩年來已成為 與週邊設備連接之主流技術，而且 具有低成本、支 Intel Microsoft 援熱插拔等優點，再加上 、 等公司大力推廣，因此已成為 PC PC 不可或缺的介面之一。本公司為了延伸在 產品上的整體競爭力，因 USB 2.0 此大力投入 相關產品的開發，首先於今年上半年推出目前最熱門 USB 2.0 Card Reader USB to IDE USB 2.0 的 及 控制器，接著在下半年推出 Pen Drive USB 2.0 。後續為了讓產品技術能繼續能跟上潮流，將陸續開發 OTG (On-The-Go) 規格相容的產品，讓公司在 USB 產品線能提供前瞻且多 樣化的產品。

(E) 消費型市場 - 數位播放器 IC 的推出

IC 數位播放器在消費型 的市場上十分熱門，此類型的產品在數位的技術 DSP MCU USB CODEC 上以 、 、 為主，再整合 、電源管理等類比技術。本 CODEC 公司在 領域投入已達三年以上，已在軟體和硬體的平台上建立非 0.18um 常好的技術基礎，並採用 製程以提升效能和降低成本。在產品後 續上也將提升各項客戶的支援，並建立和重點客戶的互動機制以增加市場 PC 佔有率，也期望能深耕消費型市場和 市場互補以增強公司的整體競爭 力。

在日後的成長方面將以數位影音播放、數位相機備份、聲音品質提升並配 合各種新的規格及介面來規劃，未來在業界也將有劃時代的全新產品推出 PC 市場，並以同時在消費型和 市場上都是一流領導者為公司目標。

(F) 軟體能力的再加強

上述產品方向都需要有能力非常強的軟體一起搭配才能產生業績，因為對 客戶的 Total solution 或者是 TurnKey solution 已是當今產品行銷的主流， 所以唯有搭配強大的軟體實力才可以在市場上放手一搏。目前已有一陣容 BIOS Firmware 強大的軟體部門提供全方位的軟體解決方案，如 、 、 Application Program 等。未來將在加強人才的培育，以期能在質與量的服 務上，更上一層樓。

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2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

半導體產業是目前台灣發展重要的經濟產業之一，主要分為積體電路 (IC) 、 IC 分離式元件及光電半導體等三大類，其中以 之應用最為廣泛，舉凡資訊、 通訊、國防、航太及消費性電子產品皆為其應用範圍。 IC 以產業垂直分工來看，半導體產業包括 設計、製造、封裝、測試等四大部 IC ITIS 份，其中 設計業是整個架構中最上游的一環。根據工研院電子所 計 2003 IC 畫資料， 年我國半導體產業中， 設計、製造、封裝、測試佔半導體產 23.22% 57.41% 14.36% 5.01% IC 業產值比重分別為 、 、 及 。整個 產業的產值 達 8,188 億元較 2002 年成長 25.4% 。其中 IC 設計業之成長幅度最大達 28.7% ， IC 28.6% IC 24.2% IC 其次為 測試業，漲幅為 ， 製造業居三，成長幅度達 ， 24.1% 2002 2006 封裝業則為 。整體半導體產業 年至 年之年複合成長率達 21.4% IC 22.2% ，其中以 設計業年複合成長率也達 。

2002-2006 IC 年台灣 產業產值預測

單位：新台幣億元

年度 產業	2002	2003	2004(e)	2005(f)	2006(f)	2002-2006 CAGR(%)
設計業	1,478	1,902	2,700	3,200	3,300	22.20
製造業	3,785	4,701	6,657	7,855	8,051	20.70
封裝業	948	1,176	1,681	2,016	2,096	21.90
測試業	318	409	560	735	746	23.70
IC 產業產值	6,529	8,188	11,598	13,807	14,193	21.40

ITIS 資料來源：工研院經資中心 計劃

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(2) 產業上、中、下游之關聯性

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我國半導體產業結構圖
上游 中游 下游
設備儀器 資金人力資源
電腦輔助
設計
設計工具
服務支援
光罩 製造
貨運
封裝 導線架 海關
科學園區
材料 晶圓 化學品 測試
附註：封裝業與測試業公司家數有重複計算
資料來源：工研院電子所 ITIS 計畫
(Dec.1998)
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(3) 產品發展趨勢

(A) 輕薄短小的產品設計

未來輕便的產品設計仍是潮流所趨，而研發技術朝向高效能、多功能、高 整合的發展，亦即在有限的電路板上，放入功能更多的電子零件以增強功 能，達到體積小、重量輕、品質穩定的產品。

(B) 資訊、通訊及消費性產品 3C 整合效應

電子資訊業傳統以來，資訊、通訊及消費性電子產品市場壁壘分明，其各 自有不同的技術與應用領域，但是隨著消費者使用電腦的頻率增加、網路 3D 資訊的盛行、教學與育樂應用軟體興起、消費者對於 動畫、立體音效 以及高畫質影像傳輸等需求，輔以相關技術日趨成熟的配合下，未來半導 體產業新的利基關鍵在於如何創造資訊產品新的使用價值，例如數位電 視、手機、數位相機、網際網路螢幕電話、網路電視以及掌上型數位影音 等產品，即以最簡單、容易使用、人性化的使用界面並具備連網及資訊存 取功能之裝置為出發點，開拓出更多創新產品價值。

(4) 產品競爭情形

(A)PC 主機板相關 IC 產業

IDC 2004 1 7 根據 預測，全球個人電腦市場在 年時，需求將達 億 仟萬台， CPU I/O 將帶動 、晶片組及主機板其他控制晶片的穩定成長。 為桌上型電 I/O 腦或主機板必備之週邊晶片，每一台電腦都需一顆 ，未來成長之空間

15

將視新的需求與應用規格，穩定而樂觀。

ISA LPC 在產品沿革方面，由於 介面逐漸轉移至 介面，本公司針對此應 LPC I/O 用趨勢，陸續開發出不同市場定位之 週邊控制晶片。這些晶片除 了含有傳統 PC 週邊所需之功能外，亦整合了溫度偵測控制器 ( 內含 10-bit ADC) 、風扇速度控制器、智慧卡控制器介面 (ISO 7816) 、 PC Game 控制線 MIDI SD MS SM Silicon Disk 路及 介面、 、 、及 等不同的新一代 介面控制 Cost down 器，以利不同的市場區隔，並持續進行 ，來維持產品之競爭優 勢。

此外，本公司亦持續將 Super I/O 與主機板所需之功能緊密結合。例如， 使主機板借助 Super I/O 所提供之新功能，增加與 ATX Power Supply 之相 容性；透過內建 PCI Reset Buffer ，使主機板降低 Logic Gates 的使用，達 Cost Down CPU 到 的目的；密切注意國際大廠新式 的變化，使主機板增 CPU 加支援新式 的便利性等。凡此種種，皆不斷提高主機板商對本公司 Super I/O 的依存度。

在 Super I/O 之外，本公司亦大幅擴充主機板上其他控制 IC 的產品線，例 如：

a. PC 磁碟陣列控制器：符合現今 要求不需花費過多成本即能做到資料備 Performance 份及提高 的趨勢。

b.IDE IDE 控制器：以補若干新南橋於 部分規格之不足。

c. 超頻 ( 超壓 ) 控制器：超壓及超頻幾乎已成為店頭銷售 DIY 主機板的標準 規格。

d.CPU CPU 電源時序控制器：若干 需要不少外部線路使主機板上之多項 電源被控制在一定之規範之內，本公司所提供之電源時序控制器，可使主 機板在這部分的設計趨於容易，並降低主機板之總成本。

e.PCI-To-ISA ISA PC 橋接控制器系列： 介面在工業 及若干特殊領域仍有 其一定之需求量。

f.PCI arbiter PCI master 系列：若干主機板及若干特殊應用領域，仍有擴充 之需求。

(B) 筆記型電腦週邊 IC 產業

PC -- 隨著後 時代之來臨，筆記型電腦產品強調 輕、薄、物美價廉、具無 線上網功能，逐漸有取代桌上型電腦之趨勢。

根據 IDC 之預測，筆記型電腦市場在 2004 年時，需求將達 4 仟 9 百萬台， 20% CPU 並以 以上之成長率向上成長，將帶動 、晶片組及電腦週邊控制 Embedded Controller 晶片的穩定成長。 為筆記型電腦必備之週邊晶片，每 EC 20% 一台電腦都需一顆 ，預測年成長率達 以上，未來相關領域在 2004~2008 SOC 之晶片需求均具有極大的成長空間，尤其 系統單晶片各式應用 之市場應用範圍逐漸擴大，成長之空間將穩定而樂觀。

本公司目前以新智慧型環境週邊晶片 (Embedded Controller) 為主。在產品沿 ISA FLASH 2003 LPC 革方面，由於 介面 在 年逐漸轉移至 介面，本公司 LPC EC 針對此應用趨勢，陸續開發出不同市場定位之 週邊環境晶片。這 NB KBC 些晶片除了含有傳統 週邊所需 之功能外，亦整合了溫度偵測控 制器 ( 內含 10-bit ADC) 、風扇速度控制器、 IR 控制線路及 SPI 介面，未來

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LPC 將繼續整合新一代 介面控制器，以利不同的市場區隔，並持續進行 Cost down ，來維持產品之競爭優勢。

(C)USB 相關 IC 產業

USB(Universal Serial Bus 、萬用序接埠 ) 是一種 PC 與週邊設備連接之主流技 術，與傳統介面技術 Parallel Port( 並列埠，包括 EPP/ECP 等 ) 及 Seral Port ( 序 列埠，包括 RS-232 等 ) 相較之下， USB 具有傳輸率快、連接裝置數多、容 易使用等優點：而與一般的高速傳輸技術 IEEE1394 、 SCSI 、 ATA 等比較 USB Intel Microsoft 之下， 則具有低成本、支援熱插拔等優點：再加上 、 USB PC 等業者的大力推廣，因此 已成為 不可或缺的介面之一。本公司在 PC 產業已經耕耘相當長的時間，也擁有相關技術，因此在去年開始投入開 USB 2.0 Card Reader USB to 發，首先於今年上半年推出目前最熱門的 及 IDE USB 2.0 Pen Drive 控制器，接著在下半年推出 。後續為了讓產品技術 能繼續能跟上潮流，將陸續開發 USB 2.0 OTG (On-The-Go) 規格相容的產 USB 品，讓公司在 產品線能提供前瞻且多樣化的產品，與國內外其他競爭 者競爭。

(D) 數位音效 IC 產業

IC iPod MP3 在消費型 的市場上，隨著 的熱賣以及網路的發達， 隨身聽已 Walkman MP3 經取代了傳統的 。以 隨身聽及錄音筆而言目前主要供應商為 PortalPlayer 、 Sigmatel 、 Philips 等，台灣也有超過十家 IC 設計公司正跨入 DSP 此領域，目前台灣廠商之產品大部份是單純之邏輯 部分，數位類比轉 換技術及電源整合較不成熟，故多與外商及其它廠家之晶片搭配銷售。如 IC 此不僅 成本上或產品體積上都不理想，而且之後軟體平台的整合更是一 大考驗。

PC IA 本公司因從事 及 開發已有多年歷史，對軟體、糸統整合皆十分熟悉。 IC 原有的主機板音效 也與隨身聽的數位類比轉換技術相同。而以產品線而 USB 言正好可與即將上市的 產品相互對應，讓我們在競爭上更具優勢。

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3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

(A)PC I/O 產品線

現有的 PC I/O IP 技術，包含 FDC 、 UART 、 Parallel port 、 Hardware Monitor 、 Memory Stick I/F 、 Secure Digital I/F 、 Smart Media I/F 、 Smart Card I/F 、 Keyboard 、 Mouse I/F 、 USB 2.0 device 、 SIR 、 FIR… . 等。

(B)System logic 產品線

Front Side Bus Controller SDRAM Controller IDE Controller USB 擁有高速 、 、 、 Host Controller Audio Controller PCI Bus Controller AGP Bus Controller Serial 、 、 、 、 ATA Bus Controller 、 IDE RAID Controller 、 IEEE1394 Host Controller 、 Ethernet MAC Controller… . 等。

(C) Digital Media Player 產品線

MP3 decoder MP3 encoder WMA decoder AAC decoder 擁有 、 、 、 之技術；另外 24-bit CODEC DC-DC converter 也建立 、 ，以及系統軟體、週邊軟體、應用軟 體之整合技術。

(D) 微處理器技術

8-bit 8051 16-bit 80186 24-bit DSP 擁有如 ， 以及 之核心技術，作為週邊應用產品 之軟體中樞控制器。

(E) 系統整合技術

Software 本公司擁有專業 團隊負責所有產品線之軟體程式開發，藉由整合軟體 Win CE 與硬體核心技術，過去已在 之資訊家電平台提供整體解決方案，另外在 各種週邊 IP 技術也建立了 Software Driver 能力，如 System Logic 各 IP 之 Driver ， Total Solution 經由系統軟硬體整合提供給客戶 。

(F)LCD 控制晶片

TMDS 聯陽自行開發影像縮放引擎，類比數位轉換之技術， 介面技術，並整合 OSD IC ，為單一控制器等。除高整合之 外，另搭配完整之軟體及協助客戶產品 設計及量產之技術服務。

(G)STN LCD 驅動 IC

APT IC 高壓 驅動 ，和傳統驅動方式相較，具有低耗電、高對比之特性，可取代 傳統驅動方式之產品，此技術需整合設計、製程等領域，為一般之設計公司所 不能及。

(2) 研究發展

本公司目前研究發展工作分為五大部門，分別為系統設計部、軟體設計部、工 程設計部、數位邏輯設計部及類比電路設計部，透過此五大部門可達成所有產 SOC 品領域所需技術的開發，並能將其集積成輕、薄、短、小的 晶片，研發部 IC 門主要網羅各領域中專業技術人才，除了就原有電腦週邊控制 設計領域的技

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術提昇外，亦積極發展數位多媒體相關晶片之開發，以降低單一產品之營運風 險。

(3) 研究發展人員與其學經歷

本公司研發部目前有 90 人，具有碩士以上學歷者佔 40% ，可知本公司研發部門 人員素質整齊優秀。

姓名	職稱	學歷	經歷
黃世忠	副總經理	交通大學/電子工程所碩士	聯陽半導體(股)公司研發部部經理
郭永成	部經理	交通大學/資訊科學所碩士	工研院副理
高樹仁	部經理	清華大學/電機工程所碩士	聯華電子(股)公司工程師
蔡志順	部經理	中央大學/電機工程系學士	聯華電子(股)公司工程師
黃振旺	部經理	成功大學/電機工程所碩士	聯華電子(股)公司工程師

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

% 單位：新台幣仟元；

項目	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度	當年度截 至 93年3月 31 日
研發費用	304,487	292,422	188,180	225,186	251,594	54,270
營業收入淨額	1,843,757	1,458,570	1,365,518	1,680,037	1,733,703	342,923
研發費用占營 業淨額之比例 (%)	16.51	20	13.78	13.40	14.51	15.83

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

項目	成果
LCD monitor controller	完成0.25um 製程產品試做
數位播放器	完成MP3/WMA decode 及ADPCM encode 技術
語音編碼解碼器	完成6 channel codec 產品開發
USB 2.0	完成9 合1 Card reader 及USB to IDE 產品開發
Notebook I/O	完成Embeeded controler 產品開發

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( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

: 單位 新台幣仟元

		單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度 銷售地區		92 年度
		金額	%
內銷		983,328	56.72
外 銷	香港	715,288	41.26
	日韓	15,989	0.92
	美國	4,645	0.27
	其他	14,453	0.83
	合計	1,733,703	100.00

(2) 市場占有率

依據 IDC 預測資料及本公司 92 年度輸出入控制 IC 出貨量 51,546 仟顆計算， 本公司 92 年度輸出入控制 IC 全球市場佔有率為 46% ，為全球輸出入控 IC 領導廠商。

(3) 未來市場供需狀況與成長性

(A) 個人電腦市場

IDC 2002 根據 統計資料顯示，全球桌上型個人電腦市場量在 已恢復到兩 2004 位數的成長，預計 年在換機市場及筆記型電腦和多媒體需求的強勁 15% 2007 帶動下成長率將可達 ，預估至 年全球個人電腦市場量將成長至 222.9 佰萬台，因此輸出入及週邊控制 IC 與筆記型電腦 embedded 控制 IC PC 的市場需求，將隨著 量的成長而成長。

2003~2007 年全球 PC 出貨預測數 ( 出貨量 )

單位：佰萬台

地區	項目	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年
全球	出貨量	152.6	174.9	188.8	204.9	222.9
	成長率	12%	15%	8%	9%	9%

IDC 2004 資料來源： ，

在供給面方面，全球輸出入控制晶片 (I/O) 及 Note book embedded controler NS SMC 主要供應商為聯陽公司、華邦電子及美國 及 等，在消費市場需 求穩定成長下，其相關電腦關鍵零組件的需求亦屬可期，再加上我國半導 體完整生產體系的支援下，國內晶片廠商不論在成本、交期的控管，皆具 有相對競爭優勢。

20

(B) 筆記型電腦

IC 2004 2008 在筆記型電腦 需求方面，全球筆記型電腦由 年至 年，每年 均有兩位數的成長率，故對於筆記型電腦週邊控制 IC(EC) 需求亦大幅提 昇。根據 IDC 統計資料顯示，在筆記型電腦週邊控制 IC(EC) 的需求量方 面， 2004 年需求為 4,900 萬顆，成長率為 24% ，預估到了 2005 年達到 6,000 萬顆，成長率為 22% ， 2008 年預估成長至 8,932 萬台。

2004~2008 年全球筆記型電腦出貨預測數 ( 出貨量 )

萬顆，	長率為22%，2008年預估成長至8,932萬台。 2004~2008年全球筆記型電腦出貨預測數(出貨量)	長率為22%，2008年預估成長至8,932萬台。 2004~2008年全球筆記型電腦出貨預測數(出貨量)	長率為22%，2008年預估成長至8,932萬台。 2004~2008年全球筆記型電腦出貨預測數(出貨量)	長率為22%，2008年預估成長至8,932萬台。 2004~2008年全球筆記型電腦出貨預測數(出貨量)	長率為22%，2008年預估成長至8,932萬台。 2004~2008年全球筆記型電腦出貨預測數(出貨量)	長率為22%，2008年預估成長至8,932萬台。 2004~2008年全球筆記型電腦出貨預測數(出貨量)
	單位：千台
地區	項目	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年
全球	出貨量	49,003	60,000	69,485	79,226	89,322
	成長率	24%	22%	15%	14%	13%

IDC 資料來源：

IC National Semiconductor 在筆記型電腦週邊控制 供給面方面，主要是 、 Hitachi NS IC 60% 等國外廠商，其中 掌握筆記型電腦週邊控制 約 以上之 市場，是目前主要的競爭對手，但後續國內也會有潛在的競爭對手，而本 公司已在 NB 產品線上投入相當心力 , 也推出了高整合度的筆記型電腦週 IC 邊控制 ，後續隨著產業的成長將繼續整合進更多的功能及推出更低成 IC 本的 ，以符合市場的需求。

(C) 消費型數位播放器產業

2003 2007 全球數位音樂播放器由 年至 年，每年均有兩位數的成長率，故 IC In-Stat/MDR 對主播放 需求亦大幅提昇，根據 統計資料顯示，在數位 IC 2004 1864 48.6% 音樂播放器 的需求量方面， 年需求為 萬顆，成長率為 ， 2005 2542 36.3% 2007 預估到了 年達到 萬顆，成長率為 ， 年預估成長至 3620 萬台。

2003~2007 年全球數位音樂播放器出貨預測數 ( 出貨量 )

單位：佰萬台

地區	項目	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年
全球	出貨量	12.5	18.6	25.4	32.3	36.2
	成長率	--	48.6%	36.3%	27.1%	12.0%

In-Stat/MDR 資料來源：

(D)USB 相關產品

USB Card reader Flash Drive Hard 就目前本公司已投入開發之 相關產品， ， 及 Disk Drive IDC In-Stat 2003 2007 ，根據 及 預估 年至 年，年複合成長率分 53% 74% 24% 別可達 、 及 ，成長率均相當高，市場成長性相當大，是一個 值得耕耘的市場。

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USB 全球 產品市場規模預估

單位：仟台

項目	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年
Card Reader	10,800	20,000	35,900	46,670	60,671
Flash Drive	8,750	19,257	33,595	55,320	81,792
Hard Disk Drive	5,345	7,475	10,448	11,858	12,706

IDC/In-Stat 2003 資料來源：

USB IC 在 控制 供給方面，國內外均有許多廠商提供，競爭非常劇烈，如 國外之 Crypess 、 SMsC 、 OTi 等，而國內則有創惟、旺玖、揚智、矽成 --PC 等，而本公司延續在 市場長期累積下來的技術及客戶基礎，加上日後 與開發中的數位播放技術相結合，相信必能提供客戶更完整及多樣化的服 務。

• (4) 預計銷售數量及其依據

產品類別	93 年度預計之銷售量
電腦週邊控制相關IC(PC)	62,123K
其他	3,272K
合計	65,395K

• 註：其他產品項目包含液晶螢幕顯示器 (LCD) 及資訊家電 (IA) 相關 IC 、晶片組、 技術服務及系統整合服務等收入。

PC SUPER I/O PC Embedded 由於本公司 類產品 市場量相當於 市場的量且新產品 Controller Card Reader Controller 及 預計將於本期量產上市，因此本公司 PC 預計民國九十三年度 產品銷售量將增加。

(5) 競爭利基

• (A) 多元化、素質精良的研發技術人才

截至 93 年 3 月 31 日止，本公司研發部門共有 98 人，約佔員工總數之 59% ， 38% 其中碩士學歷佔 的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。

(B) 採行模組化策略

IC 在競爭激烈的晶片市場中，各 設計公司之產品是否具競爭力，主要在於 產品功能、產品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依 功能別進行產品設計的模組化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產 品，此種方式可彈性調整產品設計，大幅縮短產品開發時程，進而提昇本 公司的競爭優勢。

• (C) 提供完整系統解決方案的行銷團隊

本公司行銷團隊結合了業務部、工程技術部及軟體設計部門等多方面專業 IA 技術人才，除提供各種超級輸出入控制晶片、 及多媒體產品等晶片外，

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亦結合多位資深系統工程師提供軟體技術支援，依客戶需求適時規劃完整 系統方案，以縮短客戶產品上市時間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。

(6) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策

(A) 有利因素

• a. PC 網際網路及多媒體之風行，引發 市場需求成長契機。

• b. I/O I/O 目前晶片組均採用外加 晶片設計，所以 市場會因此持續存在。

• c. ITE 原來熟悉之主機板客戶均走向多角化運用，增加了 後續產品機會。

• d. EC I/O LPC 新一代 晶片將加入 晶片設計及 介面，所以技術的開發領先 同業。

e. 長期技術累積及穩定的研發團隊。

f. USB Codec PC Audio 擁有 、 、及 與 技術，有利朝向未來數位音訊主流 產品發展。

(B) 不利因素

• a. 在未來 Legacy free PC 會逐漸成長， legacy_I/O 有可能逐漸被 USB 所取代。 因應對策：

• 持續將主機板上 chipset 未能支援的許多細部功能整合進入 Super I/O 之，增加主機板對 Super I/O 的依存度。

• 持續加強 Super I/O 內建 H/W Monitor 的功能，藉由優良的溫控及 噪控機制，賦予 Super I/O 在主機板及 PC 系統上新的定位。

• PC Total

• 擴充主機板上所能供應的其他元件，使本公司成為 系統的 Solution Provider 。

• PC

• 本公司有鑒於 之週邊晶片功能，未來將朝簡單易用之潮流發 展，電腦週邊控制晶片之 Legacy Function 可能被新的 USB 、 SD 、 MS SM Smart Card PC 、 或 取代，正積極將更多 新一代之技術整 I/O Notebook I/O Server

• 合至 晶片內，並同時擴展產品的領域往 、 I/O USB Card Reader USB 2.0 以及 擴展，將建置 的週邊技術等，

• 以延續電腦週邊控制晶片的產品生命週期。

b. I/O 客戶面臨市場的低價競爭， 產品將隨之面臨降價壓力。

因應對策：

• 積極取得原本是 competitor 所佔有的客戶群，包括 Super I/O 及主機 板上本公司所能供應的其他元件。

• Cost down

• 持續進行 以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場策略。 OEM

• 為維持營業額之成長，擴展現有客戶以及 大廠亦是本公司未來 努力目標之一。

c. EC 面臨國內競爭者的低價競爭， 產品將隨之面臨降價壓力。 因應對策：

Cost down IP 持續進行 及 高整合以穩定市場佔有率，是本產品長期 OEM 之市場策略。擴展 大廠亦將是本產品線未來努力目標之一。

d. IC PC 數位播放器 銷售通路與銷售策略與原本 不同。

因應對策：

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• USB

• 利用 產品推廣機會作為橋樑，接觸相關客戶，並建立銷售通

  • 路。

• 充分瞭解現有領導廠商在市場上之運作策略與通路，建立相對之 運作機制，並找到有經驗之 Marketing 人員參與。

• e.USB 產品競爭者眾，殺價競爭激烈。

因應對策：

IC 因應競爭態勢首先在 本身的成本上必須始終保持比競爭者低的 成本，如 Chip size 、 Wafer 、 Package 、 Testing 成本上皆必須持續 Audio PC 維持競爭優勢，除此之外，亦需考量結合本本公司在 及 上的技術，以期本公司在產品開發上與競爭者能有差異化，例如 在日後數位音樂播放產品上可結合本公司現在擁有的技術，推出 與競爭者不同的產品策略，提供客戶附加價值，如此方能在劇烈 的競爭中取得優勢。

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2. 最近二年度主要產品毛利率重大變化說明 最近二年度毛利率變動

項 目 年度	毛利率	毛利率變動	說 明
90 年	31.71%	(13.24%)	最近二年度毛利率較前一 年度變動達百分之二十：無
91 年	33.45%	5.49%
92 年	38.03%	13.69%

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣應記載事項

( 一 ) 重大資產買賣情形

• 1 、本公司取得或處分資產情形：

• 1 取得重大資產（達實收資本百分之二十或三億元以上之資產）情形：

				單位：仟元
資產名稱	取得 年月	購 價	賣 方	與公司 之關係	使用情形
建弘全家福債券基金	91.01.08~ 91.09.17	205,000	建弘證券投資信託 股份有限公司	無	短期投資

2 處分重大資產情形：

單位：仟元

資產名稱	取得 年月	處分 年月	處分 價格	處 分 （損）益	買 方	與公 司 之關 係
建弘全家福債券基 金	91.01.08~ 91.09.17	91.03.05~ 91.12.31	205,694	694	建弘證券投資信 託股份有限公司	無

• 2 、子公司取得或處分資產情形：無。

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三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業慨況

1. 轉投資事業概況：

93 年 3 月 31 日 單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨 值 (元)	市值 (元)	會計處 理方式	93 年第一季投資報酬	93 年第一季投資報酬	持有公司 股份數額
				股數(股)	股權比例				投資損益	分配股利
Integrated Technology Express,Inc.	IC之研究、開 發、銷售	86,250	15,645	2,500,000	100%	6.26	-	權益法	(226)	-	無
科統科技(股)公司	IC 設計	19,500	4,724	1,950,000	6.96%	5.1	-	成本法	-	-	無
Unitech Capitial,Inc.	一般投資	69,600	66,196	2,000,000	4%	35.18	-	成本法	-	-	無
宇力電子(股)公司	IC設計	36,000	36,000	1,600,000	2%	13.28	-	成本法	-	-	無
Digital World Limited	一般投資	33,190	18,755	1,000,000	100%	18.75	-	權益法	(14,418)	-	無

2. 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形：無

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1. 對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回情形： 本公司銷貨給 Integrated Technology Express,Inc 所需之 IC, 銷貨價格是取決於一般市場價格，付款期間為 驗收後月結 90 天，交易金額並不大，亦未發現重大異常情事。

93 年 3 月 31 日 單位：新台幣仟元

公司名稱			交易情形	交易情形	交易情形		交易條件與 一般交易不 同之情形及 原因	交易條件與 一般交易不 同之情形及 原因	應收(付)帳款、票據	應收(付)帳款、票據	逾期應收 帳款	逾期應收 帳款	備註
	進 (銷) 貨	金額	佔總進 銷(貨) 之比率	銷貨 毛利	單價	授信期間	單價	授信 期間	餘額	佔總收(付)票 據、票據之比率	金 額	處理 方式
Integrated Technology Express,Inc	銷貨	374	0.11%	-	取決於 一般市 場價格	驗收後月 結90 天	-	-	369	-	-	-	-

( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無

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四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
產銷授權	AMI	90-解約止	鍵盤控制器之啟動及送收程序	無
技術授權	3Soft	85-永久	8042 八位元微處理控制器	無
技術授權	智原科技	90-95	次微米電路元件庫之使用授權	無
技術授權	華苓科技	90-永久	電子簽核系統軟體	無
晶圓生產	聯華電子	90-解約止	晶圓代工生產	無
技術授權	Philips	91-永久	I2C 專利相關產品生產銷售	無
技術授權	智原科技	92-104	24 位元訊號處理器之使用授權	無

五、營運概況及其他必要補充說明事項

訴訟或非事件

• ( 一 ) 公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟 件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

• ( 二 ) 公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截 至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對 公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

• ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書 刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事：無

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參、發行計劃及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

• ( 一 ) 本次發行係申請發行員工認股權憑證，故不適用現金增資或發行公司 債資金運用計畫分析。

• ( 二 ) 本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第 30~32 頁

• 二、本次受讓公司股份發行新股應記載事項：不適用

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用

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聯陽半導體股份有限公司

九十三年度員工認股權憑證辦法

主要之依據法規 : 發行人募集與發行有價證券處理準則

• 本辦法之實施業經本公司將本次擬發行之員工認股權憑證 ( 以下得簡稱為『本憑證』 )

• 申報書，連同應檢附書件，向證券暨期貨管理委員會申報生效。本辦法之實施及變更， 應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，併依處理準 則及相關規定報請主管機關核備。另如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。本憑證 辦法之有效存續期間至民國 98 年 6 月 20 日當日止。

• 一、 發行期間： 本憑證於主管機關申報生效或核准通知到達之日起一年內，得視實際需 求為一次或分次發行，每次實際發行日期由董事長訂之，各次存續期限含任何遞延 皆至民國 98 年 6 月 20 日當日止。每次發行可認購初始日：該發行日後加計兩年 可 認購終止日：民國 98 年 6 月 20 日逾可認購終止日 98 年 6 月 20 日，本憑證尚未執行認購 或尚未達到具行使權利之權益均自動消滅。

• 二、 認股權人資格條件： 以本公司或本公司直接持股百分之五十或以上 之國內外從屬 公司全職員工為限。所有合於資格條件者及其可認單位數，經公司參酌其資歷貢獻 與其它因素等，由董事長同意提報董事會認定之。單一認股權人之認股權單位，不 得超過本次員工認股權單位總數之百分之十，且單一認股權人於會計年度得認購股 數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。員工已持有本憑證後在職累計 需滿兩年，經公司核准留職停薪者，依其留職期限得凍結及遞延其相關權利義務至 復職時接續，唯不得逾本憑證之有效存續期限。

• 三、本憑證每單位股權數： 普通股壹仟股 本辦法全部認股權憑證單位總數： 5,000 單 位 ( 仟股 )

• 四、認股條件： ( 認股價格、權利期間、認購股份之種類及發生繼承時之處理 )

• 一

• ( ) 本憑證認購之股份種類為普通股，認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值 不足一單位者得進位為整數單位，唯認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單 位總數權益為限；

• ( 二 ) 每單位認股價格不得低於該發行日收盤價計算之仟股價額；前述以收盤價計算之 擬訂價格若已低於新台幣仟股面額，則每單位認股價格應訂為新台幣仟股面額；

• ( 三 ) 每次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起 至 98 年 6 月 20 日止；發行滿兩年 之可執行認購數額為個別認股憑證發行時所記載該員工可認購總數額之百分之五 十，滿三年則為百分之百；

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• ( 四 ) 因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文 及「公開發行公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提 供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購 程序不得逾本憑證之有效存續期限。

• 五、 履約方式： 本憑證擬以發行新股為之。

• 六、 認股價格之調整

• 一

• ( ) 本憑證發行後，遇有本公司辦理現金增資、盈餘轉增資或資本公積轉增資時新履 約認股價格應作計算向下調整，若向上則不作調整：

前一日收盤價 + 現金增資認股率 * 現金增資認購價

＝調整前履約認股價格 * -----------------------------------------------------------------

前一日收盤價 * [ 1 + 現金增資認股率 + 無償配股率 ]

• ( 二 ) 本憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利時履約認股價格應依比例調整為：

－ 前一日收盤價 現金股利

＝ 調整前履約認股價格 *-------------------------------------------

前一日收盤價

• ( 三 ) 本憑證發行後，遇有本公司辦理非庫藏股註銷之減資時，應依下列公式計算調整 後認股價格：

調整前認股價格 * 減資前已發行股數

調整後認股價格 =--------------------------------------------------------------

減資後已發行股數

• ( 四 ) 前三項之計算皆至新台幣元為止，元以下捨去；若每單位之調整價格低於新台幣 仟股面額，每單位認股價格應為新台幣仟股面額。

• 七、 行使認股權之程序： 本憑證每次發行自發行日起屆滿二年後，持有人除法定暫停 過戶期間及本公司辦理各項除權除息停止過戶公告日前三個營業日起，至權利分 派基準日止之期間外，得依本辦法填具認股申請向本公司股務辦理單位請求履 約，於送達本公司股務辦理單位經查核確認時即生要求執行效力，且不得申請撤 銷，然後依股務辦理單位指示繳納股款，登載於股東名冊，五個營業日內依集中 保管劃撥辦法領受普通股股份，唯申請認購者於各項除權除息停止過戶公告日前 三個營業日之前一日須完成繳納股款，未依指示繳納股款者其權益即自動放棄， 其申請認購之單位數將予以註銷。

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• 八、 認股憑證之權利義務： 本憑證行使認購前無任何股東權益；經行使認購且經登載 於股東名簿且依集中保管撥付辦法領受普通股份後，其股份種類為一般普通股。 員工承受持有本憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，否則公司 得予以取消其認股權憑證之權利；且本憑證之權利持有人不得轉讓、抵押、設質、 贈予，或要求及作其它任何形式之權利轉讓，但因法定繼承者不在此限。行使認 股後持有之股份，其權利義務與本公司普通股股份相同。

• 九、 在職之重要約定事項： 本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良 才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。員工若無 持續在職或績效欠佳有待改善，本公司得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具 行使權利之部份；員工於無在職 ( 包括離職、資遣、自請退休及留職停薪屆期無 復職等 ) 發生時，其持有之認股權憑證應先繳回公司，而其已達到具行使權利之 部份權益，則須於無在職日 ( 含 ) 起十五日內填具認股申請向本公司股務辦理單位請 求履約，逾該十五日期限，及其它尚未具行使權利之部份，其權益均自動消滅。 法定暫停過戶期間或因法定繼承程序，前述十五日請求期限得順延之；另因屆齡 強制退休或法定職業災害而致使未能持續在職者，其已具行使權利部份之權益得 不受前述憑證繳回及權益自動消滅限制。任何遞延皆不得逾本憑證之有效存續期 限。

• 十、本憑證依上市公司集中保管劃撥辦法領受之普通股股份自交付日起於台灣證券交易 所上市買賣。

• 十一、 本憑證持有者個別認購之股份前一季有進行轉換時，公司得累計後依相關規定， 於該季結束後十五日內公告該累計新增發行之股票數額，且每季至少一次 ( 除 非累計並無新增發行之股票 ) 向公司登記之主管機關申請辦理已完成轉換股份 之相關資本額變更登記。

• 十二、 本憑證及所換發之普通股均為記名式，其依規定若得過戶、異動登記、設質、遺 失處置等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜則依當時適 用之稅法規定辦理。

• 十三、本辦法於民國九十三年六月三日由第四屆第十一次董事會訂定。本辦法之變更， 應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。

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肆、財務慨況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 財務分析 ( 資料來源： 88 年至 92 年度之會計師查核簽證之財務報告及 93 年第一季 之會計師核閱報告 )

年度 分析項目	年度 分析項目	年度 分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			88年	89年	90年	91年	92年	當年度截 至93/3/31
財 務 結 構	負債占資產比率(%)		33.95	15.84	16.45	23.56	21.07	17.34
	長期資金占固定資產比率(%)		607.05	567.75	595.66	737.03	925.36	968.70
償 債 能 力	流動比率(%)		256.62	518.08	492.46	338.51	385.13	467.12
	速動比率(%)		214.33	378.23	437.79	302.63	339.02	424.33
	利息保障倍數(%)		81.09	64.65	62.62	436.45	849.52	--
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		4.77	3.99	4.62	4.41	4.74	4.14
	應收款項收現日數		77	91	79	83	77	88
	存貨週轉率(次)		7.78	3.86	5.06	6.46	5.67	6.52
	平均售貨日數		47	95	72	57	64	56
	應付帳款週轉率(次)		3.65	3.15	5.81	4.65	3.49	4.04
	固定資產週轉率(次)		12.45	7.38	6.66	9.16	10.88	9.50
	總資產週轉率(次)		1.34	0.95	0.97	1.11	1.03	0.81
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		15.63	8.19	5.82	9.69	13.31	(0.16)
	股東權益報酬率(%)		21.90	10.86	6.86	12.13	17.11	(0.19)
	占實收 資本比 率	營業利益(%)	25.35	9.82	10.66	18.62	19.68	1.12
		稅前純益(%)	27.90	13.82	8.45	17.40	17.90	(0.24)
	純益率(%)		11.55	8.49	5.94	8.75	12.96	--
	基本每股盈餘(元)(追溯調整後)		1.95	1.13	0.75	1.35	2.09	(0.02)
	稀釋每股盈餘(元)(追溯調整後)		1.95	1.13	0.75	1.34	2.07	(0.02)
現 金 流 量	現金流量比率(%)		40.65	27.86	93.10	85.93	88.38	--
	現金流量允當比率(%)		35.41	34.94	50.05	87.32	137.83	151.49
	現金再投資比率(%)		17.60	4.29	7.52	19.86	16.96	--
槓 桿 度	營運槓桿度		1.28	1.40	1.65	1.39	1.37	2.30
	財務槓桿度		1.01	1.02	1.01	1.00	1.00	1.00

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註：財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

• A. / 負債占資產比率＝負債總額 資產總額。

• B. 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨 額。

2. 償債能力

• A. / 流動比率＝流動資產 流動負債。

• B. 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 )/ 流動負債。

• C. / 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 本期利息支出。

3. 經營能力

• A. 應收款項 ( 包括應收帳款及因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收款項

• ( 包括應收帳款與營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• B. 365/ 平均收現日＝ 應收款項週轉率。

• C. / 存貨週轉率＝銷貨成本 平均存貨額。

• D. 365/ 平均售貨日數＝ 存貨週轉率。

• E. 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本 / 各期平均應付款項

• ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• F. / 固定資產週轉率＝銷貨淨額 平均固定資產淨額。

• G. / 總資產週轉率＝銷貨淨額 平均資產總額。

4. 獲利能力

• A. 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用× (1- 稅率 ) ﹞ / 平均資產總額。

• B. / 股東權益報酬率＝稅後損益 平均股東權益淨額。

• C. / 純益率＝稅後損益 銷貨淨額。

• D. 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• A. / 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 流動負債。

• B. 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋

• 現金股利 ) 。

• C. 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產 ＋營運資金 ) 。

6. 槓桿度

• A. 營運槓桿度： ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。

• B. 財務槓桿度：營業利益 /( 營業利益－利息費用 ) 。

34

二、財務報表

( 一 ) 最近二年度財務報表：參考第 37~46 頁。

• ( 二 ) 九十三年度經會計師核閱完成之財務預測：參考第 47~51 頁。

• ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

( 四 ) 最近三年度財務預測達成情形：參考第 36 頁

三、財務慨況其他重要事項

( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五調情事者：無。

35

最近三年度之財務預測及其達成情形

項目		91 年度	91 年度	91 年度		92 年度	92 年度	92 年度		93 年度	93 年度
	原財測數 (91.02.28)	更新數 (91.11.18)	實際數		原財測數 (92.04.18)	更新數 (92.10.15)	實際數		原財測數 (93.04.22)	截至93/3/31 實際數
			達成數	達成率 (%)			達成數	達成率 (%)		達成數	達成率 (%)
營業收入	1,483,221	1,666,607	1,680,037	100.81	1,765,225	1,741,816	1,733,703	99.53	1,744,273	342,923	19.66
營業成本(註 1)	953,764	1,117,855	1,118,080	100.02	1,180,486	1,083,478	1,074,391	99.16	1,283,960	245,561	19.13
營業毛利	529,457	548,752	561,957	102.41	584,739	658,338	659,312	100.15	460,313	97,362	21.15
營業費用	400,540	383,000	379,265	99.02	464,251	444,651	444,806	100.03	398,087	85,169	21.39
營業損益	128,917	165,752	182,692	110.22	120,488	213,687	214,506	100.38	62,226	12,193	19.59
營業外收入	15,665	14,406	15,506	105.96	9,710	6,775	8,799	129.87	8,666	3,365	38.83
營業外支出	16,460	15,128	27,501	180.19	3,880	28,251	28,146	99.63	55,377	15,569	28.11
稅前損益	128,122	165,030	170,697	103.43	126,318	192,211	195,159	101.53	15,515	(11)	(0.07)
稅後損益	133,282	136,030	147,004	108.07	131,212	206,026	224,774	109.10	20,883	(2,628)	(12.58)

1 註 ：含聯屬公司間未實現損益

91 年度原財務預測不適用之原因及影響金額 : 因內部成本控制，產品實際銷售組合與原預測不同，出貨量及市場佔有率持續成長， 致基本假設發生變動，原財務預測已不適用。

92 年度原財務預測不適用之原因及影響金額 : 因景氣逐漸復甦，產品實際銷售組合、銷售數量及銷售價格與原預測不同， 致基本假設發生變動，原財務預測已不適用。

36

聯陽半導體股份有限公司 會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十 一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日 至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務 報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中， Integrated Technology Express, Inc. 之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師 對上開財務報表所表示之意見中，有關對上述被投資公司之長期股權投資係完全依據其 他會計師之查核報告。聯陽半導體股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九 十年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為 25,810 仟元及 32,655 仟元，民國九十一年度及民國九十年度認列相關之投資損失分別為 (6,593) 仟元及 (9,404) 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則 編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十 年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 12590 號 (80) 台財證 ( 六 ) 第 53174 號

王金來 會計師：楊建國

中華民國九十二年一月十日

37

聯陽半導體股份有限公司 資產負債表 民國九十一年十二月三十一日 及民國九十年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資 產	附 註	九十一年十二月三十一日	九十一年十二月三十一日	九十年十二月三十一日	九十年十二月三十一日	代碼	負 債 及 股 東 權 益	附 註	九十一年十二月三十一日	九十一年十二月三十一日	九十年十二月三十一日	九十年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11-12 110- 111- 1121 1143 1153 121- 126- 1286 142- 15-16 1521 1531 1545 1561 1681 1672 18- 1821 1838 1861 1-	流動資產 現金及約當現金 短期投資淨額 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收關係人款項 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 流動資產合計 長期股權投資 固定資產 房屋建築 機器設備 研發設備 辦公設備 其他固定資產 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延資產 遞延所得稅資產－非流動 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 五 二及四.5 五及十 二及四.14 二及四.6 二、四.7及六 二 二及四.14	713,750 $ - 23,994 245,373 129,350 128,844 17,377 12,333 1,271,021 114,910 75,458 160,786 30,266 7,495 15,636 289,641 (118,933) - 170,708 1,044 57,923 30,320 89,287 1,645,926 $	43.36 - 1.46 14.91 7.86 7.83 1.06 0.75 77.23 6.98 4.58 9.77 1.84 0.46 0.95 17.60 (7.23) - 10.37 0.06 3.52 1.84 5.42 100.00	525,991 $ 50,000 33,782 223,394 102,246 94,277 28,309 9,346 1,067,345 52,155 75,458 160,786 54,723 13,243 32,033 336,243 (140,893) 713 196,063 2,068 39,136 37,876 79,080 1,394,643 $	37.71 3.59 2.42 16.02 7.33 6.76 2.03 0.67 76.53 3.74 5.41 11.53 3.92 0.95 2.30 24.11 (10.10) 0.05 14.06 0.15 2.80 2.72 5.67 100.00	21-22 2121 2143 2153 2161 217-229 2272 2421 28- 2811 2881 2888 2- 3- 31- 3111 32- 3211 33- 3311 3350 34- 3421 2-3	流動負債 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用及其他流動負債 一年內到期之長期借款 流動負債合計 長期負債-長期借款 其他負債 應計退休金負債 遞延貸項-聯屬公司間利益 其他負債 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股 資本公積 股本溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	五 二及四.14 四.8 四.8及六 二及四.9 二 二及四.6 四.10 四.11 四.12 四.13 二及四.6	123,296 $ 68,603 120,387 17,912 45,273 - 375,471 - 12,251 28 - 12,279 387,750 981,000 55,680 53,082 169,334 (920) 1,258,176 1,645,926 $	7.49 4.17 7.31 1.09 2.75 - 22.81 - 0.75 - - 0.75 23.56 59.60 3.38 3.23 10.29 (0.06) 76.44 100.00	64,826 $ 33,213 70,872 - 37,146 10,680 216,737 2,620 7,685 735 1,616 10,036 229,393 933,000 93,000 44,968 95,255 (973) 1,165,250 1,394,643 $	4.65 2.38 5.08 - 2.66 0.77 15.54 0.19 0.55 0.05 0.12 0.72 16.45 66.90 6.67 3.22 6.83 (0.07) 83.55 100.00

（請參閱財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

-38 -

聯陽半導體股份有限公司 損益表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註		九十一年度	九十一年度	九十一年度		九十年度	九十年度	九十年度
				金 額		％		金 額		％
4- 417-419 4- 51- 5911 5931 5921 59- 6- 61- 62- 63- 69- 71-74 7111 7141 7161 7481 71- 75- 7511 7521 7531 7561 7571 7880 75- 79- 8- 9951	營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 本期已實現營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 處分投資收益 兌換收益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息費用 採權益法認列之投資損失 處分固定資產損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 其他損失 營業外支出合計 稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利 每股盈餘 基本每股盈餘(元) 本期淨利 稀釋每股盈餘(元) 本期淨利	二及五 二 二 二 二 二 二 二及四.6 二 二及十 二及四.5 二及四.14 二及四.15 二及四.15		1,684,743 $ (4,706) 1,680,037 (1,118,787) 561,250 735 (28) 561,957 (111,584) (42,495) (225,186) (379,265) 182,692 11,097 2,528 - 1,881 15,506 (392) (6,858) - (426) (19,583) (242) (27,501) 170,697 (23,693) 147,004 $ 1.50 $ 1.49 $		100.28 (0.28) 100.00 (66.59) 33.41 0.04 0.01 33.46 (6.64) (2.53) (13.40) (22.57) 10.89 0.66 0.15 - 0.11 0.92 (0.02) (0.41) - (0.03) (1.18) (0.01) (1.65) 10.16 (1.41) 8.75		1,367,037 $ (1,519) 1,365,518 (932,932) 432,586 1,096 (735) 432,947 (101,992) (43,274) (188,180) (333,446) 99,501 17,755 4,064 9,076 5,447 36,342 (1,279) (7,191) (22) - (48,537) - (57,029) 78,814 2,326 81,140 $ 0.83 $		100.11 (0.11) 100.00 (68.32) 31.68 0.08 (0.05) 31.71 (7.47) (3.17) (13.78) (24.42) 7.29 1.30 0.30 0.66 0.40 2.66 (0.09) (0.53) - - (3.56) - (4.18) 5.77 0.17 5.94

（請參閱財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 39 -

聯陽半導體股份有限公司 股東權益變動表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		股 本		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘		累積換算調整數		合 計
民國九十年一月一日餘額 民國八十九年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利 現金股利 民國九十年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國九十年十二月三十一日餘額 資本公積轉增資 民國九十年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利轉增資 員工現金紅利 現金股利 股票股利 民國九十一年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國九十一年十二月三十一日餘額		933,000 $ - - - - - - 933,000 37,320 - - 1,350 - - 9,330 - - 981,000 $		93,000 $ - - - - - - 93,000 (37,320) - - - - - - - - 55,680 $		32,585 $ 12,383 - - - - - 44,968 - 8,114 - - - - - - - 53,082 $		146,168 $ (12,383) (1,114) (15,926) (102,630) 81,140 - 95,255 - (8,114) (731) (1,350) (6,750) (46,650) (9,330) 147,004 - 169,334 $		(3,042) $ - - - - - 2,069 (973) - - - - - - - - 53 (920) $		1,201,711 $ - (1,114) (15,926) (102,630) 81,140 2,069 1,165,250 - - (731) - (6,750) (46,650) - 147,004 53 1,258,176 $

（請參閱財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 40 -

聯陽半導體股份有限公司 現金流量表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		九十一年度		九十年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 呆帳損失 處分固定資產損失 處分投資收益 存貨跌價及呆滯損失 採權益法認列之投資損失 遞延所得稅資產減少(增加) 應收票據及帳款增加 應收關係人款項(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項及其他流動資產增加 應付票據及帳款增加 應付關係人款項增加 應付所得稅增加 應付費用及其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加 遞延貸項-聯屬公司間利益減少 其他負債(減少)增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 短期投資減少(增加) 購置固定資產 長期投資增加 遞延資產增加 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 償還長期借款 發放董監酬勞 員工紅利 現金股利 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期借款 公積、員工紅利及股票股利轉增資 現金流量資訊之補充資訊 本期支付利息 本期支付所得稅		147,004 $ 37,560 34,779 - - (2,528) 19,583 6,858 4,569 (12,191) (27,104) (54,150) (3,440) 93,860 49,515 17,912 8,127 4,566 (707) (1,576) 322,637 52,528 (12,997) (69,600) (38,402) 1,024 (67,447) (13,300) (731) (6,750) (46,650) (67,431) 187,759 525,991 713,750 $ - $ 48,000 $ 467 $ 2,300 $		81,140 $ 37,792 27,300 2,452 22 (4,064) 48,537 7,191 (2,326) (134,515) 4,755 131,686 (14,263) 2,684 13,827 - (4,106) 3,295 (361) 729 201,775 (45,936) (21,001) - (8,586) (62) (75,585) (10,680) (1,114) (15,926) (102,630) (130,350) (4,160) 530,151 525,991 $ 10,680 $ - $ 1,343 $ - $

( 請參閱財務報表附註 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 41 -

聯陽半導體股份有限公司 會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三 十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月 一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開 財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中， Integrated Technology Express, Inc. 之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因 此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其 他會計師之查核報告。聯陽半導體股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九 十一年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為 16,115 仟元及 25,810 仟元，民國九十二年度及民國九十一年度認列相關之投資損失分別為 9,157 仟元 及 6,593 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則 編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十 一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九 十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (80) 台財證 ( 六 ) 第 53174 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

會計師：

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中華民國 九十三 年 一 月 九 日

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				聯陽半導體股份有限公司 資產負債表 民國九十二年十二月三十一日 及民國九十一年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	聯陽半導體股份有限公司 資產負債表 民國九十二年十二月三十一日 及民國九十一年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	聯陽半導體股份有限公司 資產負債表 民國九十二年十二月三十一日 及民國九十一年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	聯陽半導體股份有限公司 資產負債表 民國九十二年十二月三十一日 及民國九十一年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	聯陽半導體股份有限公司 資產負債表 民國九十二年十二月三十一日 及民國九十一年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	聯陽半導體股份有限公司 資產負債表 民國九十二年十二月三十一日 及民國九十一年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	聯陽半導體股份有限公司 資產負債表 民國九十二年十二月三十一日 及民國九十一年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	聯陽半導體股份有限公司 資產負債表 民國九十二年十二月三十一日 及民國九十一年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)	九十二年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 134,836 7.77 $ 123,296 7.49 47,291 2.73 68,603 4.17 121,392 7.00 120,387 7.31 10,423 0.60 17,912 1.09 34,127 1.96 45,273 2.75 348,069 20.06 375,471 22.81 17,619 1.01 12,251 0.75 - - 28 - 17,619 1.01 12,279 0.75 365,688 21.07 387,750 23.56 1,090,000 62.81 981,000 59.60 16,440 0.95 55,680 3.38 67,782 3.91 53,082 3.23 920 0.05 - - 249,281 14.36 169,334 10.29 (1,458) (0.08) (920) (0.06) (53,242) (3.07) - - 1,369,723 78.93 1,258,176 76.44 $ 1,735,411 100.00 $ 1,645,926 100.00	九十二年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 134,836 7.77 $ 123,296 7.49 47,291 2.73 68,603 4.17 121,392 7.00 120,387 7.31 10,423 0.60 17,912 1.09 34,127 1.96 45,273 2.75 348,069 20.06 375,471 22.81 17,619 1.01 12,251 0.75 - - 28 - 17,619 1.01 12,279 0.75 365,688 21.07 387,750 23.56 1,090,000 62.81 981,000 59.60 16,440 0.95 55,680 3.38 67,782 3.91 53,082 3.23 920 0.05 - - 249,281 14.36 169,334 10.29 (1,458) (0.08) (920) (0.06) (53,242) (3.07) - - 1,369,723 78.93 1,258,176 76.44 $ 1,735,411 100.00 $ 1,645,926 100.00	九十二年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 134,836 7.77 $ 123,296 7.49 47,291 2.73 68,603 4.17 121,392 7.00 120,387 7.31 10,423 0.60 17,912 1.09 34,127 1.96 45,273 2.75 348,069 20.06 375,471 22.81 17,619 1.01 12,251 0.75 - - 28 - 17,619 1.01 12,279 0.75 365,688 21.07 387,750 23.56 1,090,000 62.81 981,000 59.60 16,440 0.95 55,680 3.38 67,782 3.91 53,082 3.23 920 0.05 - - 249,281 14.36 169,334 10.29 (1,458) (0.08) (920) (0.06) (53,242) (3.07) - - 1,369,723 78.93 1,258,176 76.44 $ 1,735,411 100.00 $ 1,645,926 100.00	九十二年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 134,836 7.77 $ 123,296 7.49 47,291 2.73 68,603 4.17 121,392 7.00 120,387 7.31 10,423 0.60 17,912 1.09 34,127 1.96 45,273 2.75 348,069 20.06 375,471 22.81 17,619 1.01 12,251 0.75 - - 28 - 17,619 1.01 12,279 0.75 365,688 21.07 387,750 23.56 1,090,000 62.81 981,000 59.60 16,440 0.95 55,680 3.38 67,782 3.91 53,082 3.23 920 0.05 - - 249,281 14.36 169,334 10.29 (1,458) (0.08) (920) (0.06) (53,242) (3.07) - - 1,369,723 78.93 1,258,176 76.44 $ 1,735,411 100.00 $ 1,645,926 100.00
代碼	資 產	附 註		九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日			代碼	負 債 及 股 東 權 益	附 註	九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日
				金 額	％		金 額	％				金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1110 1120 1140 1150 1210 1250-1280 1286 1421xx 142101 142102 15xx 1521 1531 1545 1561 1681 15x9 1672 18xx 1820 1838 1860 1xxx	流動資產 現金及約當現金 短期投資淨額 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收關係人款項 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 流動資產合計 長期股權投資 採權益法之長期投資 採成本法之長期投資 長期股權投資淨額 固定資產 房屋建築 機器設備 研發設備 辦公設備 其他固定資產 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延資產 遞延所得稅資產－非流動 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 五 二及四.5 五 二及四.17 二及四.6 二及四.6 二、四.7及六 二 二及四.17		$ 272,339 545,050 - 279,103 47,058 151,813 37,815 7,337 1,340,515 16,115 110,324 126,439 75,458 160,786 28,448 3,115 17,524 285,331 (137,365) 55 148,021 1,684 59,200 59,552 120,436 $ 1,735,411	15.69 31.41 - 16.08 2.71 8.75 2.18 0.42		$ 713,750 - 23,994 245,373 129,350 128,844 17,377 12,333	43.36 - 1.46 14.91 7.86 7.83 1.06 0.75	21xx 2120 2140 2150 2160 2170-2280 28xx 2810 2881 2xxx 31xx 3110 32xx 3211 33xx 3310 3320 3350 3420 3510 3xxx 2-3	流動負債 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債 遞延貸項-聯屬公司間利益 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股 資本公積 股本溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 庫藏股票 股東權益合計 負債及股東權益總計	五 二及四.17 二及四.8 二 四.9 四.11 四.12 四.13 四.14 二及四.6 二及四.10	$ 134,836 47,291 121,392 10,423 34,127 348,069 17,619 -	7.77 2.73 7.00 0.60 1.96 20.06 1.01 -	$ 123,296 68,603 120,387 17,912 45,273	7.49 4.17 7.31 1.09 2.75
														375,471 12,251 28	22.81 0.75 -
					77.24 0.93 6.35		1,271,021 25,810 89,100	77.23
								1.57 5.41
												17,619 365,688 1,090,000 16,440 67,782 920 249,281 (1,458) (53,242) 1,369,723 $ 1,735,411	1.01 21.07 62.81 0.95 3.91 0.05 14.36 (0.08) (3.07) 78.93 100.00	12,279	0.75
														387,750 981,000 55,680 53,082 - 169,334 (920) - 1,258,176 $ 1,645,926	23.56 59.60 3.38 3.23 - 10.29 (0.06) -
					7.28		114,910 75,458 160,786 30,266 7,495 15,636	6.98
					4.35 9.27 1.64 0.18 1.01			4.58 9.77 1.84 0.46 0.95
					16.45 (7.92) -		289,641 (118,933) -	17.60 (7.23) -
					8.53		170,708	10.37							76.44 100.00
					0.10 3.41 3.44		1,044 57,923 30,320	0.06 3.52 1.84
					6.95		89,287	5.42
					100.00		$ 1,645,926	100.00

（請參閱財務報表附註） 負責人： 經理人： 主辦會計：

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損益表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註	九十二年度	九十二年度	九十二年度	九十二年度	九十一年度	九十一年度	九十一年度	九十一年度	九十一年度
			金 額			%	金 額				%
4000 4170-4190 4- 5000 5910 5920 5930 59- 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7140 7480 7500 7510 7521 7522 7560 7570 7880 7900 8110 9600	營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 本期已實現營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 成本法長期股權投資價值減損 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 其他損失 營業外費用及損失合計 稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利 每股盈餘 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	二、四.15 及五 二 四.16 二 二 二及四.16 二 二及四.6 二及四.6 二及十 二及四.5 二及四.17 二及四.18	$ 1,790,630 (56,927)			103.28 (3.28)	$ 1,684,743 (4,706)				100.28 (0.28)
			1,733,703 (1,074,419) 659,284 28 -			100.00 (61.97)	1,680,037 (1,118,787) 561,250 735 (28)				100.00 (66.59)
				659,284 28 -		38.03 - -		561,250 735 (28)			33.41 0.04 -
				659,312		38.03		561,957			33.45
				(141,023) (52,189) (251,594)		(8.14) (3.01) (14.51)		(111,584) (42,495) (225,186)			(6.64) (2.54) (13.40)
				(444,806)		(25.66)		(379,265)			(22.58)
				214,506		12.37		182,692			10.87
				3,374 3,476 1,949		0.19 0.20 0.11		11,097 2,528 1,881			0.66 0.15 0.11
				8,799		0.50		15,506			0.92
				(230) (9,157) (14,776) (3,621) - (362)		(0.01) (0.53) (0.85) (0.20) - (0.02)		(392) (6,858) - (426) (19,583) (242)			(0.02) (0.41) - (0.02) (1.17) (0.01)
				(28,146)		(1.61)		(27,501)			(1.63)
				195,159 29,615		11.26 1.70		170,697 (23,693)			10.16 (1.41)
			$ $	224,774		12.96	$	147,004			8.75
				稅前 1.81		稅後 $ 2.09	$	稅前 1.56		稅後 $ 1.35
			$	1.80		$ 2.07	$	1.56		$ 1.34

（請參閱財務報表附註）

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負責人： 經理人： 主辦會計：

44

聯陽半導體股份有限公司 股東權益變動表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	股 本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	庫藏股票	合 計
民國九十一年一月一日餘額 資本公積轉增資 民國九十年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 董監事酬勞 員工紅利轉增資 員工現金紅利 現金股利 股票股利 民國九十一年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國九十一年十二月三十一日餘額 資本公積轉增資 民國九十一年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 董監事酬勞 員工紅利轉增資 員工現金紅利 現金股利 股票股利 買回庫藏股票 民國九十二年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國九十二年十二月三十一日餘額	$ 933,000 37,320 - - 1,350 - - 9,330 - -	$ 93,000 (37,320) - - - - - - - -	$ 44,968 - 8,114 - - - - - - -	$ - - - - - - - - - -	$ 95,255 - (8,114) (731) (1,350) (6,750) (46,650) (9,330) 147,004 -	$ (973) - - - - - - - - 53	$ - - - - - - - - - -	$ 1,165,250 - - (731) - (6,750) (46,650) - 147,004 53
	981,000 39,240 - - - 10,900 - - 58,860 - - - $ 1,090,000	55,680 (39,240) - - - - - - - - - - $ 16,440	53,082 - 14,700 - - - - - - - - - $ 67,782	- - - 920 - - - - - - - - $ 920	169,334 - (14,700) (920) (1,314) (10,900) (9,083) (49,050) (58,860) - 224,774 - $ 249,281	(920) - - - - - - - - - - (538) $ (1,458)	- - - - - - - - - (53,242) - - $ (53,242)	1,258,176 - - - (1,314) - (9,083) (49,050) - (53,242) 224,774 (538) $ 1,369,723

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（請參閱財務報表附註） 負責人： 經理人： 主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司

現金流量表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日

及民國九十一年一月一日至十二月三十一日	及民國九十一年一月一日至十二月三十一日	及民國九十一年一月一日至十二月三十一日	及民國九十一年一月一日至十二月三十一日	及民國九十一年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)
項 目			九十二年度			九十一年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 遞延所得稅資產淨變動數 折舊費用 各項攤提 處分投資收益 存貨呆滯損失(轉回) 備抵存貨跌價及呆滯損失沖銷數 採權益法認列之投資損失 成本法長期股權投資價值減損 應收票據及帳款增加 應收關係人款項減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項及其他流動資產增加 應付票據及帳款(減少)增加 應付關係人款項增加 應付所得稅(減少)增加 應付費用及其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債增加 遞延貸項-聯屬公司間利益減少 其他負債減少 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 長期投資增加 短期投資(增加)減少 購置固定資產 遞延資產增加 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 償還長期借款 發放董監酬勞 發放員工紅利 發放現金股利 購買庫藏股票 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 不影響現金流量之融資活動 公積、員工紅利及股票股利轉增資 現金流量資訊之補充資訊 本期支付利息 本期支付所得稅			$ 224,774 (24,236) 36,859 42,692 (3,476) (954) (43,711) 9,157 14,776 (9,736) 82,292 21,696 (20,438) (9,772) 1,005 (7,489) (11,146) 5,368 (28) - 307,633 (36,000) (541,574) (14,172) (43,969) (640) (636,355) - (1,314) (9,083) (49,050) (53,242) (112,689) (441,411) 713,750 $ 272,339 $ 109,000 $ 230 $ 387
(請參閱財務報表附註)

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46

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯陽半導體股份有限公司 會計師財務預測核閱報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十三年十二月三十一日之預計資產負債 表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變 動表及預計現金流量表，係該公司管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情 況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之 核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十二年度及民國九十一年度財務報表係供比較，該報表業經本 會計師事務所分別於民國九十三年一月九日及民國九十二年一月十日查核竣 事，並分別出具修正式無保留意見之查核報告。

本會計師認為上開預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本 假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後， 如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財 務報告 查核簽證文號： (90) 台財證 ( 六 ) 字第 100690 號 (91) 台財證 ( 六 ) 字 144183 第 號

葉 惠 心

會計師：

張 庭 銘

中華民國 九十三 年 四 月 二十二 日

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聯陽半導體股份有限公司 預計資產負債表 民國九十三年十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資 產	預測數 (93.4.15編製)	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊	代碼	負債及股東權益	預測數 (93.4.15編製)	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊
		93.12.31	92.12.31	91.12.31			93.12.31	92.12.31	91.12.31
11xx 1100 1110 1120-1140 1210 1250-1280 1286 1421 15xx 1672 1820 1838 1860 1-	流動資產 現金及約當現金(會計政策1) 短期投資淨額(會計政策3) 應收票據及帳款淨額(會計政策4，基本假設8) 存貨淨額(會計政策5，基本假設9) 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產-流動 流動資產合計 長期股權投資 (會計政策6，基本假設10) 固定資產(會計政策7，基本假設11) 減：累計折舊 加：預付設備款 固定資產淨額 其他資產(會計政策8，基本假設11) 存出保證金 遞延資產 遞延所得稅資產-非流動 其他資產合計 資產總計	152,957 $ 405,088 453,325 129,646 13,018 15,660 1,169,694 138,774 294,319 (170,850) - 123,469 1,054 79,202 56,597 136,853 1,568,790 $	272,339 $ 545,050 326,161 151,813 37,815 7,337 1,340,515 126,439 285,331 (137,365) 55 148,021 1,684 59,200 59,552 120,436 1,735,411 $	713,750 $ - 398,717 128,844 17,377 12,333 1,271,021 114,910 289,641 (118,933) - 170,708 1,044 57,923 30,320 89,287 1,645,926 $	21xx 2102 2120-2150 2160 2170-2280 28xx 2881 2xxx 31xx 3110 32xx 3211 33xx 3310 3320 3350 3420 3510 3xxx 2-3	流動負債 短期借款 應付票據及帳款 應付所得稅 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(會計政策11，基本假設13) 遞延貸項-聯屬公司間利益 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本(基本假設14) 普通股 資本公積 股本溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數(會計政策6) 庫藏股票(會計政策15) 股東權益合計 負債及股東權益總計	52,957 $ 218,078 2,914 35,065 309,014 22,818 113 22,931 331,945 1,090,000 16,440 90,260 1,458 97,052 (5,123) (53,242) 1,236,845 1,568,790 $	- $ 303,519 10,423 34,127 348,069 17,619 - 17,619 365,688 1,090,000 16,440 67,782 920 249,281 (1,458) (53,242) 1,369,723 1,735,411 $	- $ 312,286 17,912 45,273 375,471 12,251 28 12,279 387,750 981,000 55,680 53,082 - 169,334 (920) - 1,258,176 1,645,926 $

( 請 參 閱 重 要 會 計 政 策 及 基 本 假 設 彙 總 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 48-

聯陽半導體股份有限公司 預計損益表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日

(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	預測數 (93.4.15編製)	比 較 性 歷 史 資 訊	比 較 性 歷 史 資 訊
		九十三年度	九十二年度	九十一年度
4000 5000 5910 5920 5920 59- 6000 6900 7100-7500 7110 7140 7260 7480 7510 7521 7522 7560 7570 7880 7900 8100 9600	營業收入淨額(會計政策10，基本假設1) 營業成本(基本假設2) 營業毛利(基本假設3) 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 本期已實現營業毛利 營業費用(基本假設4) 營業淨利 營業外收入(費用)(基本假設5) 利息收入 處分投資利益 備抵存貨跌價及呆滯損失轉回 其他收入及利益 利息費用 採權益法認列之投資損失 成本法長期股權投資價值減損 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 其他損失 營業外收入(費用)合計 本期稅前淨利 所得稅(會計政策12，基本假設6) 本期淨利 每股盈餘(會計政策13，基本假設7) 基本每股盈餘(元) 本期淨利 稀釋每股盈餘(元) 本期淨利	1,744,273 $ (1,283,847) 460,426 - (113) 460,313 (398,087) 62,226 1,324 6,427 563 352 (663) (50,190) - (4,310) - (214) (46,711) 15,515 5,368 20,883 $ 0.20 $ 0.19 $	1,733,703 $ (1,074,419) 659,284 28 - 659,312 (444,806) 214,506 3,374 3,476 - 1,949 (230) (9,157) (14,776) (3,621) - (362) (19,347) 195,159 29,615 224,774 $ 2.09 $ 2.07 $	1,680,037 $ (1,118,787) 561,250 735 (28) 561,957 (379,265) 182,692 11,097 2,528 - 1,639 (392) (6,858) - (426) (19,583) - (11,995) 170,697 (23,693) 147,004 $ 1.35 $ 1.34 $

( 請 參 閱 重 要 會 計 政 策 及 基 本 假 設 彙 總 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 49 -

聯陽半導體股份有限公司 預計股東權益變動表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

	項 目	股 本	資本公積		保 留 盈 餘		~~累~~積換算調整數	庫藏股票	合 計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
比 較 性 歷 史 資 料	民國九十一年一月一日餘額 資本公積轉增資 民國九十年度盈餘分配: 提列法定盈餘公積 董監事酬勞 員工紅利轉增資 員工現金紅利 現金股利 股票股利 民國九十一年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國九十一年十二月三十一日餘額 資本公積轉增資 民國九十一年度盈餘分配: 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 董監事酬勞 員工紅利轉增資 員工現金紅利 現金股利 股票股利 買回庫藏股 民國九十二年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國九十二年十二月三十一日餘額 民國九十二年度盈餘分配: 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 董監事酬勞 現金股利 員工現金紅利 民國九十三年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國九十三年十二月三十一日餘額	933,000 $ 37,320 - - 1,350 - - 9,330 - - 981,000 39,240 - - - 10,900 - - 58,860 - - - 1,090,000 - - - - - - - 1,090,000 $	93,000 $ (37,320) - - - - - - - - 55,680 (39,240) - - - - - - - - - - 16,440 - - - - - - - 16,440 $	44,968 $ - 8,114 - - - - - - 53,082 - 14,700 - - - - - - - - 67,782 22,478 - - - - - 90,260 $	- $ - - - - - - - - - - - 920 - - - - - - - - 920 - 538 - - - - - 1,458 $	95,255 $ - (8,114) (731) (1,350) (6,750) (46,650) (9,330) 147,004 - 169,334 - (14,700) (920) (1,314) (10,900) (9,083) (49,050) (58,860) - 224,774 - 249,281 (22,478) (538) (2,018) (128,078) (20,000) 20,883 - 97,052 $	(973) $ - - - - - - - 53 (920) - - - - - - - - - - (538)	- $ - - - - - - - - - - - - - - - - - (53,242) - - (53,242) - - - - - - - (53,242) $	1,165,250 $ - - (731) (6,750) (46,650) - 147,004 53 1,258,176 - - - (1,314) - (9,083) (49,050) - (53,242) 224,774 (538) 1,369,723 - - (2,018) (128,078) (20,000) 20,883 (3,665)
九 十 三 年 度 預 測 93 、 4 、 15 編 製							(1,458) - - - - - - (3,665)
							(5,123) $		1,236,845 $

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 50 -

聯陽半導體股份有限公司 預計現金流量表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	預測數 (93.4.15編製)	比較性歷史資料	比較性歷史資料
	九十三年度	九十二年度	九十一年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 遞延所得稅資產淨變動數 折舊費用 各項攤提 處分投資收益 存貨呆滯損失(轉回) 備抵存貨跌價及呆滯損失沖銷數 採權益法認列之投資損失 成本法長期股權投資價值減損 應收票據及帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項及其他流動資產(增加)減少 應付票據及帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 應付退休金負債增加 遞延貸項-聯屬公司間利益增加(減少) 其他負債-其他減少 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 長期投資增加 短期投資(增加)減少 購置固定資產 遞延資產增加 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款增加 償還長期借款 發放董監酬勞 發放員工紅利 發放現金股利 購買庫藏股票 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 不影響現金流量之投資及融資活動 公積、員工紅利及股票股利轉增資 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅	20,883 $ (5,368) 33,485 35,791 (6,427) (563) - 50,190 - (127,164) 22,730 24,797 (85,441) (7,509) 938 5,199 113 - (38,346) (66,190) 146,389 (8,933) (55,793) 630 16,103 52,957 - (2,018) (20,000) (128,078) - (97,139) (119,382) 272,339 152,957 $ - $ 663 $ 7,336 $	224,774 $ (24,236) 36,859 42,692 (3,476) (954) (43,711) 9,157 14,776 72,556 21,696 (20,438) (8,767) (7,489) (11,146) 5,368 (28) - 307,633 (36,000) (541,574) (14,172) (43,969) (640) (636,355) - - (1,314) (9,083) (49,050) (53,242) (112,689) (441,411) 713,750 272,339 $ 109,000 $ 230 $ 387 $	147,004 $ 4,569 37,560 34,779 (2,528) 19,583 - 6,858 - (39,295) (54,150) (3,440) 143,375 17,912 8,127 4,566 (707) (1,576)
			322,637 (69,600) 52,528 (12,997) (38,402) 1,024 (67,447) - (13,300) (731) (6,750) (46,650) - (67,431) 187,759 525,991 713,750 $ 48,000 $ 467 $ 2,300 $

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 51 -

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

( 一 ) 財務狀況：最近二年度資產、負債、及股東權益發生重大變化之主要原因及其影響

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	九十二年度	九十一年度	差 異
			金額	%
流動資產	$1,340,515	$1,271,021	$69,494	5.47
固定資產	148,021	170,708	(22,687)	(13.29)
其他資產(含長期投資)	246,875	204,197	42,678	20.90
資產總額	1,735,411	1,645,926	89,485	5.44
流動負債	348,069	375,471	(27,402)	7.30
長期負債	17,619	12,279	5,340	43.49
負債總額	365,688	387,750	(22,062)	(5.69)
股本	1,090,000	981,000	109,000	11.11
資本公積	16,440	55,680	(39,240)	(70.47)
保留盈餘	317,983	222,416	95,567	42.97
股東權益總額	1,369,723	1,258,176	111,547	8.87
增減比例變動分析說明： (1)其他資產增加：主係遞延所得稅資產-非流動，因研發支出產生之所得稅資產增 加所致。 (2)資本公積減少：主係本期資本公積轉增資所致。 (3)保留盈餘增加：主係營收成長獲利增加所致。

52

( 二 ) 經營結果

單位：新台幣仟元

項 目	九十二年度	九十一年度	增(減)金額 $105,887 52,221 53,666 (44,368) 98,034 (679) 97,355 65,541 31,814 (6,707) 645 24,462 53,308 77,770	變動比率%
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 未實現營業毛利 減：聯屬公司間未實現利益 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入 營業外支出 本期稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利	$1,790,630 (56,927) 1,733,703 (1,074,419) 659,284 28 659,312 (444,806) 214,506 8,799 (28,146) 195,159 29,615 $224,774	$1,684,743 (4,706) 1,680,037 (1,118,787) 561,250 707 561,957 (379,265) 182,692 15,506 (27,501) 170,697 (23,693) $147,004		6.29% 1109.67% 3.19% (3.97)% 17.47% (96.04)% 17.32% 17.28% 17.41% (43.25)% 2.35% 14.33% 224.99% 52.90%
1.增減比例變動分析說明： (1)銷貨退回及折讓：增加原因主係公司對主要客戶給予現金折讓。 (2)營業外收入：減少原因主係定存減少及利率下降所致。 (3)所得稅利益：增加原因主係本公司評估未來可有效使用投資抵減所致。 2.本公司主要營業內容並無重大變化。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要 影響因素： 預期未來一年因景氣回升之故，本公司之銷售數量得以持續成長，但因為產品市場 售價下跌，及生產成本調漲的雙重影響，預計銷售金額將與去年持平。

53

( 三 ) 現金流量分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活 動淨現金流量(2)	全年現金流 出量(3)	現金剩餘(不足) 數額(1)+(2)-(3)	現金不足額 之補救措施
				投資計劃	理財計劃
713,750	307,633	(749,044)	272,339	--	--

• 1.92 年度現金流量變動情形分析：

• (1) 營業活動：增加，主係本公司營業額及淨利增加所致。

• (2) 投資活動：減少，主係因購買債券基金進行短期投資活動增加所致。

• (3) 融資活動：減少，主係發放現金股利及購買庫藏股票所致。

• 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

• 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額(1)	預計全年來自 營業活動淨現 金流量(2)	預計全年現 金流出量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之 補救措施
				投資計劃	理財計劃
272,339	123,776	(260,031)	136,084	--	--

54

( 四 ) 重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計 劃 項 目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資 金總額	實際或預定資金運用情形
				91 年	92 年	93 年
91 年度計劃	自有資金	91.12	51,399	51,399	--	--
92 年度計劃	自有資金	92.12	58,141	--	58,141	--
93 年度計劃	自有資金	93.12	44,926	--	--	44,926

2. 預計可能產生效益

• (1) 預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
92 年	IC	57,138(KEA)	55,697(KEA)	1,721,817	610,526
93 年	IC	64,969(KEA)	60,674(KEA)	1,744,273	460,426
94 年	IC	79,500(KEA)	78,000(KEA)	2,100,000	630,000

• (2) 其他效益說明 ( 如產品品質、污染防治、成本減少等 ) ：無。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫： 1. 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫

轉投資分析表

單位：仟元

說明 項目	金額 （註）	政策	獲利或虧損之主要 原因	改善計畫	未來其他 投資計畫
ITE-USA	86,625	建立行銷及研發據點	在美國之營業費用高	將嚴加控管費 用支出	無
Unitech Capital ,Inc.	69,600	增加投資收益並尋 找新產品線	轉投資獲利	--	無

註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

1. 未來一年投資計畫

目前尚無重大投資計畫。

55

( 六 ) 風險管理分析及評估：

1. 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

2. (1) 說明最近二年度匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響

   • (A) 本公司最近二年度匯兌損益及利息收支情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	92 年度	91 年度
兌換(損)益(A)	(3,621)	(426)
利息收(支)(B)	3,144	10,705
營業收入(C)	1,733,703	1,680,037
營業利益(D)	214,506	182,692
A/C	(0.21%)	(0.03%)
A/D	(1.69%)	(0.23%)
B/C	0.18%	0.64%
B/D	1.47%	5.86%

資料來源： 91 及 92 年度會計師查核簽證之財務報告

• (B) 最近年度之通貨膨脹對公司損益之影響

最近年度之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。

• (2) 本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施

  • (A) 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨 廠商達成協議，自 88 年 9 月起，以美金支付進貨款項。

  • (B) 訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯率避險工具之依據，以 降低匯率變動對獲利之影響。

  • (C) 每日蒐集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之應因措施。

• 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

• 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證之情事，本公司 並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證作業辦法以供遵循。

• 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費用、預計完成量 產時間、未來研發得以成功之主要影響因素

目前在九十二度研發的計劃皆已接近量產的目標，皆已完成內部測試或已送客戶驗證 中，因此，無需再投入大量經費。

1. 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應，尚不致對公司 財務業務產生重大影響。

56

1. 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

2. 近年度科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑，本公司以 加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。

3. 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因措施

企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司文化上以及公司章程上皆以此為 最重要之原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。

( 七 ) 其他重要事項：無。

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伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• (一)、會計師內部控制專案審查報告：無。

• 二、信用評等機構出具之信用評等報告：無。

• 三、證券承銷商評估總結意見：無。

• 四、律師法律意見書：無。

• 五、發行人填寫並經會計師復核之案件檢查表彙總意見：詳如第60 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：無。 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者：無

• 八、公司治理運作情形應記載事項：

• (一)、上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式	由股務代理及公司股務人 員負責。
(二)公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形	由股務代理及公司股務人 員負責。
(三)公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式	與關係企業間之管理權責 明確劃分，彼此往來或交易 皆依法令規定辦理。
二、董事會之組成及職責
(一)公司設置獨立董事之情形	已於92年股東常會選任獨 立董事。
(二)定期評估簽證會計師獨立性 之情形	並無定期評估。	簽證會計師隸屬國際會 計師事務所，必能超然 獨立審查本公司。
三、監察人之組成及職責

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
(一)公司設置獨立監察人之情形	已於92年股東常會選任獨 立監察人。
(二)監察人與公司之員工及股東 溝通之情形	公司監察人名單為公開資 訊。
四、建立與利害關係人溝通管道之 情形	本公司聯絡人為公開資訊。
五、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形	本公司架設之網站，並未揭 露財務業務及公司治理資 訊之情形。	本公司網站以產品銷售 為目的，且各項公開資 訊均已揭露於法定網 站。
(二)公司採行其他資訊揭露之方 式（如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等）		本公司各項公開資訊均 已揭露於法定網站。
六、公司設置審計委員會等功能委 員會之運作情形	本公司並未設置審計委員 會等功能委員會。	依公司目前營運規模， 現有董事人員已能善盡 監督公司運作及強化公 司管理；將來將視公司 狀況所需予以設立。
七、公司如依據「上市上櫃公司治 理實務守則」訂有公司治理實 務守則者，請敘明其運作與所 訂公司治理實務守則之差異 情形：本公司尚未訂定公司治 理實務守則。
八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董 事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保 護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為 董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：N/A

( 二 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

( 三 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 九、其他應揭露事項：無。

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聯陽半導體股份有限公司

董事長兼董事：胡鈞陽

董 事 ：陳文熙

董 事 ：鄭敦謙 總 經 理 ：胡鈞陽