ITE - Capital/Financing Update 2013

聯陽半導體股份有限公司

Integrated Technology Express, Inc.

公開說明書

( 興櫃股票櫃檯買賣用 )

一、公司名稱：聯陽半導體股份有限公司
二、編印目的：興櫃股票櫃檯買賣用
( 一 ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
( 二 ) 股數： 93,300,000 股。
( 三 ) 金額：新台幣玖億參仟參佰萬元整。

( 四 ) 發行條件：全額發行。

( 五 ) 公開承銷比例：無。

( 六 ) 承銷及配售方式：推薦券商自行認購 1% 。

三、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
四、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
五、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

聯陽半導體股份有限公司編製

中華民國九十一年四月十九日日刊印

聯陽上市公開說明書 R.doc

一、實收資本額之來源

實收資本額之來源	實收資本額之來源	實收資本額之來源
單位：新台幣元
實收資本來源	金額	占實收資本額之比率(%)
設立資本	80,000,000	8.58%
現金增資	585,000,000	62.70%
盈餘轉增資	231,200,000	24.78%
員工紅利轉增資	36,800,000	3.94%
合計	933,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃

陳列處所：中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、各證券商營業處所、本公司及本公司股務代理機構分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理

索取方法：請附回郵或親自至上列處所索取

三、證券承銷商之名稱、地址及電話

名稱：日盛證券股份有限公司

地址：台北市南京東路二段 111 號 6 樓電話： (02)2504-8888

名稱：永昌綜合證券股份有限公司

地址：台北市民生東路四段 54 號 5 樓電話： (02)2546-3699 名稱：建弘證券股份有限公司

地址：臺北市館前路 2 號 9 樓電話： (02)2381-6288

四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：無。
五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：無。
六、股票簽證機構之名稱、地址及電話

名稱：中國農民銀行信託部

地址：台北市南京東路二段 8 號 4 樓電話： (02)2100-3456
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話

名稱：建弘證券股份有限公司

地址：台北市博愛路 53 號 3 樓電話： (02)2381-6288

八、信用評等機構之名稱、地址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：無。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話：
姓名：王金來、楊建國

事務所名稱：致遠會計師事務所

地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓電話： (02)2720-4000

十一、本公司發言人

姓名：林弘堯

職稱：副總經理電話： (03)579-8658
www.ite.com.tw
十二、公司網址：

聯陽上市公開說明書 R.doc

聯陽半導體股份有限公司公開說明書摘要

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實收資本額：933佰萬元				公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路13號3 樓								電話：(03)579-8658
設立日期：85.05.29								公開發行日期：88.07.15
上市日期：略				上櫃日期：不適用				報備股票日期：不適用			管理股票日期：不適用
董事長：陳文熙負責人：總經理：胡鈞陽								(姓名)林弘堯發言人： (職稱)副總經理
股票過戶機構：建弘證券股份有限公司						地址：台北市博愛路53號3樓						電話：02-23816288
股票承銷機構：日盛證券股份有限公司						地址：台北市南京東路二段111號6樓						電話：02-25048888
最近年度簽證會計師：王金來、楊建國						地址：台北市基隆路一段333號9樓						電話：02-27204000
信用評等機構：無						地址：無						電話：無
最近一次經信用評等日期：無						評等標的：無						評等結果：無
董事選任日期：89年06月任期：3年								監察人選任日期：89年06月任期：3年
全體董事持股比例：36.95% (91 年3 月18 日)								全體監察人持股比率：2.18% (91 年3 月18 日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(91 年3 月18 日)
	職稱姓名董事長陳文熙董事聯華電子董事矽品投資		持股比例 3.41% 28.78% 1.88%		職稱董事董事監察人		姓名胡鈞陽黃財旺郭台銘		持股比例 1.80% 1.08% 0.94%	職稱監察人監察人		姓名豐藝電子姜長安	持股比例 0.73% 0.51%
公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路13 號3									樓	電話：(03)579-8658
主要產品：輸出入控制IC、智慧型週邊控制IC								市場結構：內銷50.41% 外銷49.59%				參閱本文之頁次
												21 頁
本(91)年度預估		營業收入：1,483,221仟元買賣業：仟元加工業：仟元製造業：1,483,221仟元稅前純益：128,122 仟元；每股盈餘1.36 元										40頁
去(90)年度		營業收入：1,365,518仟元買賣業：仟元加工業：仟元製造業：1,365,518仟元稅前純益：78,814 仟元；每股盈餘0.87 元										37頁
本次募集發行有價證券種類及金額								不適用
發行條件								不適用
募集資金用途及預計產生效益概述								不適用
本次公開說明書編印日期：91 年4 月19 日								編印目的：興櫃股票櫃檯買賣用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無。

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【目錄】

................................................................................................................................. 1 壹、公司概況 ......................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ......................................................................................................................... 2 二、公司組織 ..................................................................................................................... 7 三、資本及股份四、公司債(含海外公司債)發行情形 ................................................................................12 ...........................................................................................................12 五、特別股發行情形 ...............................................................................12 六、參與發行海外存託憑證發行情形 ...........................................................................................12 七、員工認股權憑證發行情形 ............................................................................................................................... 13 貳、營運概況一、公司之經營...................................................................................................................13 二、固定資產及其他不動產...............................................................................................32 三、轉投資事業...................................................................................................................33 四、重要契約.......................................................................................................................35 五、營運概況其他必要補充說明事項...............................................................................35 ........................................................................................................... 36 參、營業及資金運用計劃一、營業計劃.......................................................................................................................36 二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析...............................................................40 ...............................................................................................................41 三、本次計劃分析 ...............................................................................................................41 四、合併發行新股 ............................................................................................................................... 42 肆、財務概況 ...........................................................................................42 一、最近五年度簡明財務資料二、財務報表.......................................................................................................................45 三、財務概況其他重要事項...............................................................................................46 四、合併發行新股...............................................................................................................48 伍、特別記載事項 ..................................................................................................................... . .97 一、內部控制制度執行狀況..............................................................................................97 二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告...............................................................97 三、證券承銷商評估總結意見...........................................................................................97 四、律師法律意見書..........................................................................................................97 五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見...........................................97 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形................................................................................................................97 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應補充揭露之事項............................................................................................................................97 八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形...............97 九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明事項或承諾事項及目前執行情形....................................97 十、子公司不參與認購本次現金增資發行新股或轉換公司債之承諾書.......................97 十一、其他必要補充說明...................................................................................................97 陸、重要決議、公司章程及相關法規 .......................................................................................99 一、重要決議.......................................................................................................................99 二、公司章程及有關法規...................................................................................................99

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壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國八十五年五月二十九日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

13 3 地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路號樓電話： (03)579-8658

( 三 ) 公司沿革

85 年 03 月新竹科學園區管理局核准投資申請，美國 ITE( 今 ITeX) 公司股權佔 99.6% 。 85 年 05 月公司正式成立，實收資本額新台幣 8,000 萬元，向管理局承租科技三路廠房。 85 年 09 月推出 IT8680F 乃業界含 KBC 功能之唯一 100QFP 輸出入控制器。 85 11 1.2 2 年月現金增資億元，增資後實收資本額為新台幣億元。 86 01 Windows CE Hitachi 年月策略決定投入相關產品線之開發，以為合作夥伴。 86 年 04 月 IT8330G 及 IT8680F 獲 1996 傑出商品金磐獎。 86 07 Microsoft WinCE 年月獲授權為亞太地區第一家本土之系統整合廠商。 86 12 13 年月總公司遷址，承租海馥建設號之廠房。聯華電子承 ITE( 今 ITeX) 所擁有之聯陽 99.9% 股份。公司董監事全面改選：負責人 87 04 4.65 6.65 年月現金增資億元，增資後實收資本額新台幣億元，完 6.65 成管理局審定之億入區投資計畫。 87 06 年月公司負責人由蔡明介 - ITE 250 投資設立美國公司美金萬元。 87 年 12 月通過 ISO9001 認證。 88 07 年月補辦公開 88 年 08 月盈餘轉增資 79,800 仟元，員工紅利轉增資 12,200 仟元，增資 7.57 後實收資本額達新台幣億元。 88 12 年月獲頒科學園區管理局研 89 年 06 月股東常會決議增設董有董監事。總經理由胡鈞 89 年 08 月盈餘轉增資 151,400 仟元，員工紅利轉增資 24,600 仟元，增資後實收資本額達新台幣 9.33 億元。

89 年 09 月推出 IT8172 乃業界唯一可搭配各種 RISC 之家電應用 IA 系統晶片組。 90 年 05 月推出 IT8192 乃台灣業界領先成功整合多功能之單晶片液晶顯示控制器。 90 年 10 月推出 IT870xF 乃同業領先含 LPC 功能之 100QFP 輸出入控制器。 91 年 02 月台北辦事處遷址，台 233-1 號 8F( 遠東工業園區 ) 。

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二、公司組織

( 一 ) 組織系統

1. 組織結構

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----- Start of picture text -----

股東大會
監察人
董事會
董事長
總經理
稽核
行銷暨業務研發設計營運管理
業技策 ITE 軟工 IA 多行製品財
務術略美體程產媒政造質務
本行行國設技品體管工保部
部銷銷市計術設設理程證
部部場部部計計部部部
行部部
銷
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務

部門別	負責業務
總經理室	‧綜理公司全盤業務之執行、協調，訂定營運目標並指揮監督部屬處理業務。 ‧組織運作、管理審查、內部稽核實施之督導。
行銷暨業務	‧負責營運目標之擬定與市場企劃、產品銷售與客戶服務等。
研發設計	‧負責公司新產品之研究開發事宜。
營運管理	‧負責公司產品委外加工事宜、生產排程、出貨、材料請購、物料管理、倉儲等事宜。 ‧總務、人事、行政、資訊、管理、廠務及法務工作。
財務部	‧負責公司財務政策管理、會計作業事宜。

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( 二 ) 關係企業圖

聯陽半導體

==> picture [343 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 10%
INTEGRATED
科統科技股份
TECHNOLOGY 有限公司
EXPRESS,INC.
2,500,000 股 1,950,000 股
----- End of picture text -----

關係企業持股說明表

91 年 2 月 28 日

			91	年2 月28 日
轉投資事業	持股比例	股數	實際投資金額	約當新台幣 (仟元)(註1)
INTEGRATED TECHNOLOGY EXPRESS,INC.	100%	2,500,000	USD2,500 仟元	86,625
科統科技股份有限公司	10%	1,950,000	NTD19,500 仟元	19,500

註 1 ：係以投資當時之匯率換算。 2 ：本公司之轉投資事業並未持有本公司股份。

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( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管

91 年 3 月 18 日

									91年3月18日	91年3月18日	91年3月18日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要學(經)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理
			股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	胡鈞陽	89.06.15	1,682,400	1.80%	120,960	0.13%	交通大學電子工程碩士聯華電子(股)公司電腦產品事業部部經理聯陽半導體(股)公司總經理	無	--	--	--
副總經理	林弘堯	89.01.14	815,584	0.87%	80,640	0.08%	中原大學工業工程系聯華電子(股)公司電腦產品事業部副部經理	科統科技(股)公司監察人	--	--	--
財務部協理	許雅淑	87.01.01	151,840	0.16%	--	--	西德州農工大學碩士聯華電子(股)公司稽核部	無	--	--	--
內部稽核	范桂蘭	89.01.01	18,300	0.02%	--	--	逢甲大學會計學系資誠會計師事務所	無	--	--	--

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( 四 ) 董事及監察人

91 年 3 月 18 日

												91年3月18日	91年3月18日	91年3月18日
職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		主要學(經)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳文熙	89.06.15	3 年	2,565,360	3.39	3,178,432	3.41	60,480	0.06	淡江大學電子工程系學士聯華電子(股)公司第二事業群副總經理	Integrated Telecom Express Inc.、科統科技、Integrated Technology Express,Inc.董事長	--	--	--
董事	聯華電子股份有限公司代表人：王聖煜	89.06.15	3 年	22,378,720	29.56	26,854,464	28.78	--	--	紐約州立大學碩士 UMCI PTE LTD財務經理	同主要學經歷	--	--	--
董事	矽品投資有限公司代表人：林文伯	89.06.15	3 年	1,462,720	1.93	1,755,264	1.88	--	--	國立交通大學電子物理系學士矽品精密工業(股)董事長矽品投資有限公司董事長	同主要學經歷	--	--	--
董事	胡鈞陽	89.06.15	3 年	1,402,000	1.85	1,682,400	1.80	120,960	0.13	交通大學電子工程碩士聯華電子(股)公司電腦產品事業部部經理	無	--	--	--
董事	黃財旺	89.06.15	3 年	1,234,200	1.63	1,007,040	1.08	780,960	0.84	淡江大學電子工程系迅慧科技股份有限公司董事長	同主要學經歷	--	--	--
監察人	郭台銘	89.06.15	3 年	731,920	0.96	878,304	0.94	--	--	中國海專船務科鴻海集團董事長	同主要學經歷	--	--	--
監察人	豐藝電子股份有限公司代表人：陳澄芳	89.06.15	3 年	731,360	0.96	677,632	0.73	--	--	交通大學物理系學士豐藝電子(股)公司董事長	同主要學經歷	--	--	--
監察人	姜長安	89.06.15	3 年	674,800	0.89	474,760	0.51	--	--	交通大學物理系學士普誠科技(股)公司董事長	同主要學經歷	--	--	--

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法人股東之主要股東

91 年 3 月 18 日

	91 年3 月18 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
聯華電子股份有限公司	花旗銀行託管聯華電子海外存託憑證專戶(3.8%)、迅捷投資(3.1%)、美商安文公司(2.9%)、交通銀行(2.8%)、英屬西印度開曼群島商希林克斯第三控股公司(1.9%)
矽品投資有限公司	矽品精密工業(股)公司(99.99%)
豐藝電子股份有限公司	陳澄芳(8.9%)、宋曼麗(6.2%)、創豐投資(5.9%)、杜懷揚(4.9%)、陳倍齡(4.4%)

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( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 最近會計年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞及其他專屬個人之支出：
最近會計年度 (90 年度 ) 支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
職稱	姓名	董監事車馬費及酬勞	備註
董事長	陳文熙	139
董事兼總經理	胡鈞陽	139
董事	王聖煜	139	聯華電子法人代表
董事	林文伯	139	矽品投資法人代表
董事	黃財旺	139
監察人	陳澄芳	139	豐藝電子法人代表
監察人	郭台銘	139
監察人	姜長安	139

最近會計年度支付與董事長、總經理及副總經理之薪資、獎金及紅利總額計 5,280 仟元。
三、資本及股份

( 一 ) 股份種類

91 年 3 月 18 日

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	已發行股份			未發行股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
記名式普通股	─	93,300,000	93,300,000	10,000,000	103,300,000	─

( 二 ) 最近五年度股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元 ( 除每股面額外 )

						單位：仟股；新台幣仟元 (除每股面額外)	單位：仟股；新台幣仟元 (除每股面額外)	單位：仟股；新台幣仟元 (除每股面額外)
年月	每股面額(元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85.05	10	20,000	200,000	8,000	80,000	公司設立	--	85.05.29(85) 園商字第08930號函
85.11	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現金增資120,000仟元	--	85.11.22(85) 園商字第19710號函
87.04	10	66,500	665,000	66,500	665,000	現金增資465,000仟元	--	87.04.16(87) 園商字第008710號函
88.06	10	103,300	1,033,000	75,700	757,000	盈餘轉增資79,800仟元員工紅利轉增資12,200仟元	--	88.06.02(88) 園商字第010860號函 88.07.16(88)台財證( 一)第62958號函
89.08	10	103,300	1,033,000	93,300	933,000	盈餘轉增資151,400仟元員工紅利轉增資24,600仟元	--	89.07.24(89) 台財證(一)第64523號 89.08.28(89) 園商字第018747號函

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( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

91 年 3 月 18 日

					91	年3 月18 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	--	--	13	1,037	1	1,051
持有股數	--	--	46,286,544	46,973,136	40,320	93,300,000
持股比例	--	--	49.61	50.35	0.04	100.00

2. 股權分散情形

每股面額十元

91 年 3 月 18 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	23	11,553	0.01
1,000 至5,000	294	807,608	0.87
5,001 至10,000	173	1,250,790	1.34
10,001 至15,000	115	1,439,466	1.54
15,001 至20,000	54	957,296	1.03
20,001 至30,000	137	3,217,169	3.45
30,001 至50,000	80	3,087,660	3.31
50,001 至100,000	86	5,932,402	6.36
100,001 至200,000	38	5,233,944	5.61
200,001 至400,000	20	5,314,020	5.70
400,001 至600,000	14	6,794,284	7.28
600,001 至800,000	3	2,159,840	2.31
800,001 至1,000,000	2	1,693,888	1.82
1,000,001 以上	12	55,400,080	59.37
合計	1,051	93,300,000	100.00

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3. 主要股東名單

5% 股權比例達以上之股東或股權比例占前十名之主要股東名稱，持有股數及比例：

91 年 3 月 18 日

		91 年3 月18 日
主要股東名稱/股份	持有股數	持股比率(%)
聯華電子股份有限公司	26,854,464	28.78
鴻揚創業投資股份有限公司	8,795,136	9.43
中央投資股份有限公司	4,652,928	4.99
陳文熙	3,178,432	3.41
宣明智	2,157,120	2.31
曹興誠	2,150,400	2.30
矽品投資有限公司	1,755,264	1.88
胡鈞陽	1,682,400	1.80
怡華創業投資股份有限公司	1,074,528	1.15
黃秋雄	1,058,640	1.13

最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：本公司最近三年度未辦理現金增資。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	88年度		89年度		90年度		91 年度截至3 月18 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	陳文熙	274,860	--	613,072	--	--	--	--	--
董事 (總經理)	胡鈞陽	(66,500)	--	280,400	--	--	--	--	--
董事	黃財旺	207,700	--	(68,160)	--	(154,000)	--	(420,000)	--
董事	矽品投資	156,720	--	292,544	--	--	--	--	--
董事(註2)	聯華電子	2,397,720	--	4,475,744	--	--	--	--	--
監察人	郭台銘	78,420	--	146,384	--	--	--	--	--
監察人	姜長安	1,500	--	85,760	--	--	--	(335,000)	--
監察人	豐藝電子	78,360	78,360	146,272	--	--	--	(200,000)	(731,360)
董事	蔡明介(註1)	60	--	--	--	--	--	--	--

註 1 ：於 88.12.15 解任。註 2 ：為本公司 10% 大股東。

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(2) 董事、監察人、經理人及大股東股權移轉資訊

單位：股，元

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東關係	股數	交易價格
蔡明介	處份	88.11.08	蔡竺欣	本公司已卸任董事之親屬	10,000	78.00
蔡明介	處份	88.11.08	鍾弘達	本公司已卸任董事之親屬	10,000	75.50
蔡明介	處份	88.11.08	王怡玟	本公司已卸任董事之親屬	40,000	75.50
胡鈞陽	處份	88.01.07	黃世偉	無	15,000	13.50
胡鈞陽	處份	88.01.12	楊土平	無	15,000	13.00
胡鈞陽	處份	88.01.12	黃美文	無	15,000	13.00
胡鈞陽	處份	88.01.21	邱鳳珠	無	20,000	13.20
胡鈞陽	處份	88.01.29	溫碧櫻	無	15,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.02.04	羅春梅	無	15,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.02.04	魏玲華	無	15,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.06.30	黃財旺	本公司董事	76,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.06.30	林弘堯	無	4,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.06.30	林治宏	無	30,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.06.30	謝易達	無	12,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.10.06	陳彥機	無	10,000	60.00
胡鈞陽	處份	88.11.11	吳恩平	無	30,000	70.00
胡鈞陽	取得	88.03.30	陳信政	無	46,000	13.86
胡鈞陽	取得	88.04.23	林明華	無	5,000	13.86
黃財旺	處份	88.01.07	邱美月	無	15,000	13.50
黃財旺	處份	88.01.07	陳田野	無	15,000	13.50
黃財旺	處份	88.01.22	謝易霖	無	15,000	15.00
黃財旺	處份	88.02.25	張智欽	無	10,000	13.65
黃財旺	處份	88.04.06	曾煥斌	無	19,000	13.86
黃財旺	取得	88.04.23	曹維明	無	21,000	13.86
黃財旺	取得	88.02.10	林欽煌	無	50,000	13.65
黃財旺	取得	88.06.30	胡鈞陽	本公司董事	76,000	14.00
姜長安	處份	88.04.15	李亞容	無	10,000	13.86
姜長安	處份	88.04.15	李長浩	無	10,000	13.86
姜長安	處份	88.04.19	方宏基	無	40,000	13.86
姜長安	處份	88.12.06	陳錦彬	無	3,000	116.00
姜長安	處份	88.12.07	童彥欽	無	3,000	112.00
姜長安	處份	88.12.09	謝淑惠	無	1,000	115.00
姜長安	處份	88.12.09	洪蓓琪	無	2,000	115.00
姜長安	處份	88.12.14	吳培玲	無	1,000	115.00
姜長安	處份	88.12.14	黃秉炘	無	3,000	114.00
姜長安	處份	88.12.13	翁秋南	無	2,000	112.5.0
姜長安	處份	88.12.15	陳琇娟	無	1,000	115.00
姜長安	處份	88.12.27	方思評	無	2,000	110.00
黃財旺	贈與	89.02.17	羅貴妹	本公司董事之配偶	200,000	--

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姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東關係	股數	交易價格
黃財旺	贈與	89.02.17	羅福全	本公司董事之二親等親屬	65,000	--
黃財旺	贈與	89.02.17	黃子玹	本公司董事之未成年子女	35,000	--
黃財旺	贈與	89.02.17	黃羿瑄	本公司董事之未成年子女	35,000	--
黃財旺	處份	89.02.17	王元鴻	無	13,000	15.50
黃財旺	處份	89.02.17	劉宜龍	無	14,000	15.50
黃財旺	處份	89.02.17	范宏政	無	5,000	15.50
黃財旺	處份	89.02.17	林寬清	無	20,000	15.50
黃財旺	處份	89.02.17	黃曉鳴	無	13,000	15.50
黃財旺	處份	89.02.17	王昱堯	無	5,000	15.50
黃財旺	處份	89.02.17	鄭平寶	無	10,000	15.50
姜長安	處份	89.04.25	黃秋雄	無	37,000	15.00
姜長安	處份	89.04.25	黃秋雄	無	9,000	15.00
姜長安	處份	89.04.25	黃秋雄	無	1,000	15.00
姜長安	處份	89.04.25	黃秋雄	無	200	15.00
姜長安	處份	89.05.09	顏靜榕	無	1,000	81.00
姜長安	處份	89.05.21	曹雄明	無	1,000	15.00
黃財旺	贈與	90.03.13	羅貴妹	本公司董事之配偶	77,000	--
黃財旺	贈與	90.03.13	黃羿瑄	本公司董事之未成年子女	77,000	--
黃財旺	贈與	91.02.19	羅貴妹	本公司董事之配偶	340,000	--
黃財旺	贈與	91.02.19	羅福全	本公司董事之二親等親屬	80,000	--
姜長安	處份	91.02.21	張瑞如	無	161,000	17.00
姜長安	處份	91.02.21	鍾秋雄	無	174,000	17.00
豐藝電子	處份	91.03.18	王婷瑜	無	150,000	42.00
豐藝電子	處份	91.03.18	鄭家琪	無	50,000	42.00

(3) 股權質押資訊：

姓名	質押變動原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係	股數	質借 (贖回) 金額
豐藝電子	質押	87.07.17	聯華電子股份有限公司	本公司董事	653,000	--
豐藝電子	質押	88.11.15	聯華電子股份有限公司	本公司董事	78,360	--
豐藝電子	贖回	91.03.14	聯華電子股份有限公司	本公司董事	731,360	--

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( 四 ) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
項目	年度		88 年 (89 年分配)	89 年 (90 年分配)	90 年 (91 年分配)
每股市價	最高		─	─	─
	最低		─	─	─
	平均		─	─	─
每股淨值	分配前		14.24	12.88	12.49
	分配後(註1)		14.21	11.60	11.88(註5)
每股盈餘	加權平均股數		74,904,493	93,300,000	93,300,000
	每股盈餘	追溯調整前	2.84	1.33	0.87
		追溯調整後	2.28	1.33	0.83(註5)
每股股利	現金股利		─	1.1	0.5(註5)
	無償配股	盈餘配股	2.0	─	0.1(註5)
		資本公積配股	─	─	0.4(註5)
	累積未付股利		─	─	─(註5)
投資報酬分析	本益比(註2)		未上市	未上市	未上市
	本利比(註3)		未上市	未上市	未上市
	現金股利殖利率(註4)		未上市	未上市	未上市

1
註：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。 2 = /
註：本益比當年度每股平均收盤價每股盈餘。 3 = /
註：本利比當年度每股平均收盤價每股現金股利。 4 = /
註：現金股利殖利率每股現金股利當年度每股平均收盤價。註 5 ： 90 年度盈餘分派尚未經股東會決議通過。

( 五 ) 公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形：無。

五、特別股發行情形：無。

六、參與發行海外存託憑證發行情形：無。

七、員工認股權憑證發行情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務主要內容

A. 電子零組件製造業

研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

(A)586 級以上電腦晶片組。
(B) 超級 / 特定用途輸出入積體電路及模組。
(C) 高整合積體電路。
(D) 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。
(E) 數據通訊之積體電路及系統產品。
(F) 前述相關產品之系統軟體整合服務。

B. 國際貿易業

(A) 前各項產品之進出口貿易業務。

(2) 主要產品之營業比重如下

% 單位：新台幣仟元；

年度產品	年度產品	90年度	90年度
		銷售額	佔營業總額
電腦週邊控制IC		1,319,808	96.65
資訊家電相關IC		24,694	1.81
液晶螢幕顯示器相關IC		1,664	0.12
其他		19,352	1.42
合計		1,365,518	100.00
公司目前之商品(服務)項目
產品類別		主要產品之應用
電腦週邊控制IC	個人電腦週邊控制
資訊家電相關IC	PDA、IA(網際網路平台)、Set-top box(機頂盒)、PVR
液晶螢幕顯示器相關IC	LCD螢幕監視器、STN LCD驅動IC

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

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(4) 計劃開發之新產品：

A. I/O 持續產品線的深耕：

IP 本公司持續加強新功能、新的導入，不斷提昇個人電腦使用者的附加價值，持續與世界一級大廠合作開發新規格，利於掌握新產品上市契機。

B. 擴大主機板上所能供應的元件：

I/O 本公司以堅強的研發團隊成為全球產品的領導廠商之一，未來將持續整合多元化的技術人員，加強投入 System logic 、 Codec 、 Clock generator 等主機板元件之研發，以提供主機板客戶多樣化的產品服務。

C.LCD 產業的繼續投入：

LCD monitor LCD TV 目前成長最快且潛在市場極大的就是、，而本公司在 LCD monitor 領域投入已達一年半以上，已建立非常好的技術基礎，同時也是台灣市場首位推出 Scalar 、 A/D 、μ CIBTROLLER 、 PLL 、 OSD 五合一 single chip 。為了能跟著市場一起成長，必須加大投資力度，以便將技術力追到世界一流的地位。因此新技術、新 IP( 如 TMDS 、 de-interlace 等 ) 、新功能 ( 如 Tcon 等 ) 的導入及開發就成為當務之急，必須以最快、最有效的速度完成。因此除內 IP house IP 部研發的投入，也透過外部顧問及取得所需的新，以便能在最短的時間內開發出最有競爭力的產品。同時為了在成本上繼續增加競爭力，持 0.25 m 續走向 μ 等深次微米也是成功的要件之一。然因深次微米的複雜性， CAD LCD driver 等功能將持續投入新的資金，以取得更高檔的軟體服務。也 TFT driver 是另外一個重點，然因大尺寸的台灣業界已經有相當的投入，因 STN color driver 此聯陽只先鎖住的，特別是在省電方面著力，以期在業界有獨到的產品以增強競爭力。

D. 軟體能力的再擴充：

上述三大方向都需要有能力非常強的軟體一起搭配才能產生業績，因為對客戶的 Total solution 或者是 TurnKey solution 已是當今產品行銷的主流，所以唯有搭配強大的軟體實力才可以在市場上放手一搏。目前已有一陣容強大的軟體部門提供全方位的軟體解決方案，如 BIOS 、 WinCE(trade mark of Microsoft) OSD 、等。未來將在加強人才的培育，以期能在質與量的服務上，更上一層樓。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

半導體產業是目前台灣發展重要的經濟產業之一，主要分為積體電路 (IC) 、分離 IC 式元件及光電半導體等三大類，其中以之應用最為廣泛，舉凡資訊、通訊、 IC IC 國防、航太及消費性電子產品皆為其應用範圍，而應用中又以資訊用之 IC 所佔比重最大，消費性次之。

IC 4 以產業垂直分工來看，半導體產業包括設計、製造、封裝、測試等大部份 IC ITIS ，其中設計業是整個架構中最上游的一環。根據工研院電子所計畫資 2002 IC 料預測，年我國半導體產業中，設計、製造、封裝、測試佔半導體產業產值比重分別為 24.32% 、 56.70% 、 14.81% 及 4.17% 。整個 IC 產業的產值達 6,085 2001 16.06% IC 24.16% 億元較年成長。其中設計業之成長幅度最大達，其次為

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IC 16.10% IC 13.48% IC 封裝業，漲幅為，製造業居三，成長幅度達，測試業則 8.08% 2001 2004 30.70% 為。整體半導體產業年至年之年複合成長率高達，其 IC 35.70% 中以設計業為最高，年複合成長率高達。

1999-2004 年台灣 IC 產業產值預測

單位：新台幣億元

	1999	2000	2001(e)	2002(f)	2003(f)	2004(f)	2001-2004 CAGR(%)
設計業	742	1,152	1,192	1,480	2,115	2,980	35.70
製造業	2,649	4,686	3,040	3,450	4,930	6,850	31.10
封裝業	659	978	776	901	1,160	1,430	22.60
測試業	185	328	235	254	332	441	23.30
IC 產業產值	4,235	7,144	5,243	6,085	8,537	11,701	30.70
資料來源：工研院經資中心ITIS 計劃(2001/11)

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(2) 產業上、中、下游之關聯性

我國半導體產業結構圖

==> picture [603 x 321] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游中游下游
設備儀器資金人力資源
電腦輔助
設計
設計工具
服務支援
光罩製造
貨運
海關
封裝導線架科學園區：
材料晶圓
化學品測試
----- End of picture text -----

附註：封裝業與測試業公司家數有重複計算資料來源：工研院電子所ITIS計畫(Dec.1998)

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(3) 產品發展趨勢

A. 輕薄短小的產品設計

未來輕便的產品設計仍是潮流所趨，而研發技術朝向高效能、多功能、高整合的發展，亦即在有限的電路板上，放入功能更多的電子零件以增強功能，達到體積小、重量輕、品質穩定的產品。

B. 3C 資訊、通訊及消費性產品整合效應

電子資訊業傳統以來，資訊、通訊及消費性電子產品市場壁壘分明，其各自有不同的技術與應用領域，但是隨著消費者使用電腦的頻率增加、網路資訊 3D 的盛行、教學與育樂應用軟體興起、消費者對於動畫、立體音效以及高畫質影像傳輸等需求，輔以相關技術日趨成熟的配合下，未來半導體產業新的利基關鍵在於如何創造資訊產品新的使用價值，例如數位電視、網際網路螢幕電話、網路電視以及掌上型電腦等 IA(Information Appliance) 產品，即以最簡單、容易使用、人性化的使用界面並具備連網及資訊存取功能之裝置為出發點，開拓出更多創新產品價值。

(4) 產品競爭情形

(A) 電腦週邊控制 IC 產業

IDC 2002 1 4 根據預測，全球個人電腦市場在年時，需求將達億仟萬台 CPU I/O ，將帶動、晶片組及電腦週邊控制晶片的穩定成長。為桌上型電 I/O 腦或主機板必備之週邊晶片，每一台電腦都需一顆，預測年成長率達 15% ，未來成長之空間將視新的需求與應用規格，穩定而樂觀。

在產品沿革方面，由於 ISA 介面在 1999/2000 年逐漸轉移至 LPC 介面，本 LPC I/O 公司針對此應用趨勢，陸續開發出不同市場定位之週邊控制晶片 PC 。這些晶片除了含有傳統週邊所需之功能外，亦整合了溫度偵測控制器 ( 內含 10-bit ADC) 、風扇速度控制器、智慧卡控制器介面 (ISO 7816) 、 PC Game MIDI SD MS SM 控制線路及介面，未來將繼續整合、、及等不同的 Silicon Disk Cost 新一代介面控制器，以利不同的市場區隔，並持續進行 down ，來維持產品之競爭優勢。

(B) 資訊家電 IC 產業

隨著後 PC 時代之來臨，資訊網路家電 (IA) 產品強調 -- 輕、薄、短小、物美 IA 價廉、具上網功能，逐漸有取代低價電腦之趨勢。產品之種類繁多，舉 PDA DSTB PVR … 凡能有上網能力之產品如：、、等均屬之。

In-stat PDA 2000~2003 根據及野村總合研究所之預測，其中市場年平均成長率 25% PVR 15% 2002~2005 達，平均年成長率達，未來相關領域在之晶片需求均 SOC 具有極大的成長空間，尤其系統單晶片各式應用之市場應用範圍逐漸擴大，以 Dataquest 在 2000 年中之預估， SOC 方式出貨之半導體產品佔所有半導體 2003 18.4% 市場之比例，在年將提高至，成長力道十分可觀。本公司以新智慧型 PC 週邊控制晶片為主，自 1998 年起，針對不同 IA 之應用市場陸續研發數種高附加價值之 Companion chip ，這些晶片搭配 MIPS 、 Strong ARM 或 SH 系列之 RISC CPU ，分別可應用在 DSTB 、 PDA 、 WBT 及 PVR(DVR) 之領域，未來 RISC CPU IP PDA 將繼續朝、圖形顯示器、通訊週邊方面開發各種，並針對、 DSTB SOC 等新興明星市場產品，開發高整合之晶片。

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(C)LCD 控制晶片

目前主要供應商為 Genesis 、 Sage 等，應佔有全世界超過 70% 之市場，台 IC 灣也有超過十家設計公司正跨入此領域，目前台灣廠商之產品大部份是單純之邏輯控制部分，類比數位轉換之技術較不成熟，故多與外商之晶片搭配銷售。聯陽因從事繪圖晶片開發已有多年歷史，對此類晶片之數位 LCD 類比技術皆十分熟悉，為目前國內第一家量產整合控制單晶片之公 STN LCD IC 司，技術能力已可與世界領導廠商競爭。在驅動方面，目前主要之供應商國內外雖為數眾多，但均以傳統驅動方式為主。聯陽開發出 APT IC Hitachi 之高壓型驅動，因技術門檻較高，只有有量產供應。和傳統驅動方式相較，此技術具有低耗電、高對比之特性，可取代傳統驅動方式之產品。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

(A) 硬體核心方面

(a)PC I/O 產品線

現有的 PC I/O IP 技術，包含 FDC 、 UART 、 Parallel port 、 Hardware Monitor 、 Memory Stick I/F 、 Secure Digital I/F 、 Smart Media I/F 、 Smart Card I/F 、 Keyboard 、 Mouse I/F 、 USB 2.0 device 、 SIR 、 FIR…. 等。

(b)System logic 產品線

Front Side Bus Controller SDRAM Controller IDE Controller 擁有高速、、 USB Host Controller Audio Controller PCI Bus Controller AGP Bus 、、、、 Controller 、 Serial ATA Bus Controller 、 IDE RAID Controller 、 IEEE1394 Host Controller Ethernet MAC Controller…. 、等。

(c) 微處理器技術

8-bit 8051 16-bit 80186 16-bit DSP 擁有如，以及之核心技術，作為週邊應用產品之軟體中樞控制器。

(d) 系統整合方面

Software 本公司擁有專業團隊負責所有產品線之軟體程式開發，藉由整 Win CE 合軟體與硬體核心技術，過去已在之資訊家電平台提供整體解 IP Software Driver 決方案，另外在各種週邊技術也建立了能力，如 System Logic 各 IP 之 Driver ，經由系統軟硬體整合提供給客戶 Total Solution 。

(e)LCD 控制晶片

OSD 聯陽自行開發物件縮放引擎，類比數位轉換之技術，並整合，為單 IC 一控制器等。為台灣相關業界最高整合之產品，除高整合之外，另搭配完整之軟體及協助客戶產品設計及量產之技術服務。

(f)STN LCD 驅動 IC

APT IC 高壓驅動，和傳統驅動方式相較，具有低耗電、高對比之特性，可取代傳統驅動方式之產品，此技術需整合設計、製程等領域，為一般之設計公司所不能及。

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(2) 研究發展

本公司目前將研發設計工作分為四大部門，分別為軟體設計部、工程技術部、 IA 產品設計部及多媒體設計部，透過此四大部門可達成所有產品領域所需技術的開發，並能將其集積成輕、薄、短、小的晶片組，研發部門主要網羅各領域 IC 中專業技術人才，除了就原有電腦週邊控制設計領域的技術提昇外，亦積極 IA LCD 發展及相關晶片之開發，以降低單一產品之營運風險。

(3) 研究發展人員與其學經歷

88 40% 本公司研發部目前有人，具有碩士以上學歷者佔，可知本公司研發部門人員素質整齊優秀。

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
項目	88 年度	89 年度	90 年度
研發費用	304,487	292,422	185,235
營業收入淨額	1,843,757	1,458,570	1,365,518
研發費用占營業淨額之比例(%)	16.51	20.05	13.57

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(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

最近五年主要研發成果

年度	項目	成果
86年度	手持式電腦整合晶片	建立0.5 微米高集積度IC 開發技術建立相關之週邊系統技術，如FIR、PCMCIA等建立0.5 微米高省電技術
87年度	環境控制晶片	建立電腦機殼內溫度偵測技術建立電腦機殼內溫度控制技術
	次筆記型電腦整合晶片	建立Window CE 作業系統下次筆記型電腦晶片整合技術完成作業系統的裝載
	TFT/STN LCD顯像技術	建立Window CE 作業系統下TFT/STN LCD 顯像技術
88年度	內嵌式DRAM及0.35微米相關技術	完成顯像技術及內嵌式DRAM 的整合建立0.35微米高集積度IC開發技術建立0.35 微米高省電技術
	掌上型電腦及視訊轉換盒晶片開發	建立相關技術，如MMC、IDE-66 等
89年度	視訊轉換盒上網機能整合晶片開發	整合所有88 年度的相關技術開發出一顆可跟多種 RISC CPU 相容的高集積單一晶片
	各類RISC CPU 介面技術開發	擴充其用途至PVR 等其他consumer 產品
	Windows CE 3.0	NEC,QED 的MIPS CPU 以及Hitachi 的SH 等
	LCD monitor Controller 相關技術	將其裝載至IA 相關產品高速的A/D,Scalar 等
90年度	LCD monitor controller	高度整合ADC，up，scalar，OSD 類比數位於單一晶片
	彩色STN driver IC	高壓製程40 伏特設計省電型STN 驅動IC
	時脈產生器	高速166Mhz clock產生器，適用於PC 主機板
	語音編碼解碼器AC97	高解析20 bit ADC和DAC，適用於PC 主機板
	內嵌式DRAM及0.25微米相關技術	完成顯像技術及內嵌式DRAM 的整合建立0.25微米高集積度IC開發技術建立0.25 微米省電技術
	Cable Modem Mac & Protocol Stacks	建立DOCSIS 1.1 MAC controller & Related Softwareprotocol stacks
	PDA SOC IP ，LCDC， PCMCIA controller	建立PDA SOC主要技術LCDC
	IDE RAID Controller	建立IDE RAID Hardware & Software技術
	Media IO chip	建立Memory Stick & Secure Digital Host controller Hardware & Software 技術

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期計劃

A. PC I/O 積極與各主要晶片組供應廠及主要主機板客戶合作，擴大市場佔有率。 B. 提高液晶顯示器控制 IC 及 IA(Information Appliance) 相關晶片之銷售額。

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(2) 長期計劃

A. 以亞太地區為行銷之主軸，靈活運用自有及經銷體系之技術能力，提供產品設計服務，紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。
B. 有效運用公司資源，利用美國子公司及日本行銷網與各項產品之市場領導廠商制訂產品規格，擴大市場佔有率。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

)主要商品之銷售地區	)主要商品之銷售地區	)主要商品之銷售地區	)主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元；%
年度銷售地區		90 年度
		金額	%
內銷		688,303	50.41
外銷	香港	551,026	40.35
	日韓	62,196	4.55
	美國	51,561	3.78
	其他	12,432	0.91
	合計	1,365,518	100.00

(2) 主要競爭對手

)主要競爭對手
產品類別	主要產品	主要競爭對手
電腦週邊控制IC	輸出入控制IC	華邦、SMC、NS
	PC-to-ISA 控制IC	Netmos
	時脈產生器IC	ICS、Cypress
資訊家電相關IC	高整合度單晶片	Broadcom、ATI、LSI、Trident、 Geode、MediaQ、NSW、Intel
液晶螢幕顯示器相關IC	數位型/類比型LCD 監視器單晶片控制IC	Genesis、Smart ASI、Trampion
	LCD 面板驅動IC	聯合聚晶(IST)、Hitachi、矽創電子

(3) 市場佔有率

依據 Dataquest 預測資料及本公司 90 年度出輸入控制 IC 出貨量 26,801 仟顆計算，本公司 90 年度輸出入控制 IC 全球市場佔有率為 21.34% ，為全球輸出入控制 IC 領導廠商之一。

(4) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 未來市場供需狀況

(A) 個人電腦市場

根據 Dataquest 統計資料顯示，全球桌上型個人電腦市場量 2001 年因全球 2000 經濟不景氣，以致成長率下跌，成長率雖不及年以前，但每年隨著中央處理器速度倍數增加、全球景氣回暖、個人電腦使用普遍及多媒體需 2003 10% 求的帶動下，全球桌上型個人電腦在年後，仍將維持以上之市

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2005 181.5 場需求成長率，預估至年全球桌上型個人電腦市場量將成長至 IC 1:1 佰萬台，以輸出入控制與桌上型個人電腦維持比例的關係，因此 2002 年預估全球輸出入控制 IC 至少有 129.4 佰萬顆的市場潛力；至 2005 181.5 年將成長至佰萬顆。

2000~2005 年全球 PC 出貨預測數 ( 出貨量 )

	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)
	單位：佰萬台；%
地區	項目	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年
~~全~~球	出貨量	130.5	125.6	129.4	142.5	160.9	181.5
	成長率	14.0%	-3.8%	3.1%	10.1%	12.9%	12.8%

資料來源： Dataquest ， 2001/10

在供給面方面，全球輸出入控制晶片 (I/O) 主要供應商為聯陽公司、華邦電 NS SMC 子及美國及等，在消費市場需求穩定成長下，其相關電腦關鍵零組件的需求亦屬可期，再加上我國半導體完整生產體系的支援下，國內輸出入控制晶片廠商不論在成本、交期的控管，皆具有相對競爭優勢。

(B)LCD 產業

LCD IC TFT LCD 11~12 IC 在產業需求方面，一部面板約需顆驅動，手 1~2 IC 機面板約需顆驅動，由工研院經資中心所統計之資料顯示，全球 LCD 2000 2004 LCD 顯示器由年至年，每年均有兩位數的成長率，故對於 IC IEK 2000 IC 之驅動及控制需求亦大幅提昇，根據統計，年驅動的需求 11 2004 24 數量約為億顆，到了年預估將達到億顆的需求，年複合成長 20% LCD IC 率約為。而在控制的需求量方面，根據工研院經資中心統計顯示， 2001 年需求為 1,538 萬顆，成長率為 142% ，預估到了 2002 年達到 2,407 萬顆，成長率為 56% ， 1999 年至 2002 年的複合成長率為 52% 。

2000~2004 年全球 LCD 顯示器出貨預測數 ( 出貨量 )

	2000~2004年全球LCD顯示器出貨預測數(出貨量)	2000~2004年全球LCD顯示器出貨預測數(出貨量)	2000~2004年全球LCD顯示器出貨預測數(出貨量)	2000~2004年全球LCD顯示器出貨預測數(出貨量)	2000~2004年全球LCD顯示器出貨預測數(出貨量)	2000~2004年全球LCD顯示器出貨預測數(出貨量)
	單位：台；%
地區	項目	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年
全球	出貨量	857,192	1,054,559	1,257,342	1,470,961	1,676,693
	成長率	－	23.0%	19.2%	17.0%	14.0%
資料來源：工研院經資中心，2001/5

STN IC 在供給面方面，國內主要供應驅動之廠商，因進入門檻不高，約 TFT LCD IC TFT LCD IC 有十家廠商供應。而在驅動供給面，由於驅動牽涉與面板廠商之合作關係，目前國內僅聯詠及華邦，因集團企業之友達 IC Genesis 及瀚宇彩晶的面板需求，而有少量出貨。在控制方面，主要是、 Sage 、 Pixelwork 、旺宏、晶磊、創品及凌越，其中 Genesis 掌握控制 IC 50% 約之市場，是主要的競爭對手。

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(C)IA 資訊產品

根據 Dataquest 預估 1999 年至 2003 年全球 IA 出貨量，將由 1999 年之 1,819 仟台成長至 2003 年之 390,869 仟台，其年複合成長率高達 283% 。 IA 全球市場規模預估

	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估
	單位：仟台；%
地區	項目	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年
全球	出貨量	1,819	20,776	95,673	227,487	390,869
	成長率	－	1042.2%	360.5%	137.8%	71.8%
資料來源：Dataquest，2000/3

B. 未來市場成長性

本公司目前主要產品為電腦週邊控制晶片，為個人電腦之重要關鍵零組件，其發展與個人電腦出貨量息息相關。根據 Dataquest 統計資料顯示，全球桌上 2001 型個人電腦市場量年因全球經濟不景氣，以致成長率下跌，成長率雖不 2000 及年以前，但每年隨著中央處理器速度倍數增加、全球景氣回暖、個人 2003 電腦使用普遍及多媒體需求的帶動下，全球桌上型個人電腦在年後，仍 10% 2005 將維持以上之市場需求成長率，預估至年全球桌上型個人電腦市場 181.5 量將成長至佰萬台。

另隨著資訊、通訊、消費性電子產品逐漸整合，如何迎合消費市場，儘早開 IC 發出智慧型、多樣化之電子產品，將是未來設計業發展的重要核心與獲利成長的重要因素。因應 90 年代逐漸萌芽之隨身化 (Nomadic) 可攜性概念，電子 Microsoft 產品市場掀起一波行動終端機系統之熱潮，目前為在此新興產品中 WinCE 爭得一席之地，已開發出專屬作業系統，而本公司曾為國內第一家取 Microsoft IC Palm size PC HPC HPC 得授權之設計公司，且早已開發出多款、、 Pro ASTB WBT WinCE 、、等相關晶片組，為支援相關晶片組的領導廠商。如 Set-top-Box 、 Window-based Terminal 、 POS 等，可符合消費者多變的需求。

(5) 營業目標

本公司九十一年度營業目標為新台幣 1,483,221 仟元，較九十年度營業收入成長 8.62% 。

(6) 競爭利基

A. 多元化、素質精良的研發技術人才

截至 90 年 12 月 31 日止，本公司研發部門共有 88 人，約佔員工總數之 54.66% 40.00% ，其中碩士學歷佔的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。

B. 採行模組化策略

IC 在競爭激烈的晶片市場中，各設計公司之產品是否具競爭力，主要在於產品功能、產品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依功能別進行產品設計的模組化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種方式可彈性調整產品設計，大幅縮短產品開發時程，進而提昇本公司的競爭優勢。

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C. 提供完整系統解決方案的行銷團隊

本公司行銷團隊結合了業務部、工程技術部及軟體設計部門等多方面專業技 IA 術人才，除提供各種超級輸出入控制晶片、及多媒體產品等晶片外，亦結合多位資深系統工程師提供軟體技術支援，依客戶需求適時規劃完整系統方案，以縮短客戶產品上市時間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。

(7) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A) 低價電腦風行，引發 PC 市場需求成長新契機。
(B)Intel 晶片組積極切入市場及 SiS 晶片組產能增加，搭配之 I/O 晶片成長有利。
(C)VIA 及 ALI 新一代晶片組採用外加 I/O 晶片設計，所以 I/O 市場會因此增加成長。
(D)LCD Panel 持續降價且 LCD Monitor 市場需求明顯。
(E) 產品規格的開發領先同業。
(F) 長期技術累積及穩定的研發團隊。
(G) 與國際 CPU 、 Video Controller 及 S/W 大廠策略合作，制定產品規格及設計參考平台。
(H) 晶圓價格鬆動，有利 Fabless Design House 之成本降低。

B. 不利因素

(A) 在未來 Legacy free PC 會逐漸成長， legacy_I/O 有可能逐漸被 USB 所取代。

因應對策：

PC 本公司有鑒於之週邊晶片功能，未來將朝簡單易用之潮流發展，電腦週邊控制晶片之 Legacy Function 可能被新的 USB ， SD ， MS ， SM 或 Smart Card PC I/O 取代，正積極將更多新一代之技術整合至晶片內，並同時擴 Notebook I/O Server I/O USB Card Reader 展產品的領域往，，以及擴展， USB 2.0 將建置的週邊技術等，以延續電腦週邊控制晶片的產品生命週期。另外也會擴展 System Logic 新產品線作為電腦週邊控制晶片產品線之延續及搭配策略，提供更高整合之 System solution 持續開拓 PC 市場。

(B) 客戶面臨市場的低價競爭， I/O 產品將隨之面臨降價壓力。

因應對策：

Cost down 0.5um 持續進行以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場策略，將轉成 0.35um 的製程 , 降低 Die 之成本，以因應市場競爭，為維持營業額之成 OEM 長，擴展現有客戶以及大廠亦是本公司未來努力目標之一。

因應對策：

以高整合單晶片技術的低成本優勢提供優於競爭者的產品價格，並持續降低 IC 的成本（轉 0.25 µ m 製程），維持價格競爭力優勢。另本公司預計於

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91 年第三季前針對 Dual Interface 及 17” Smart Integration 等市場推出整合 De-Interface TMDS RSDS ，，等介面的產品，提升產品線的完整性，擴大潛在市場規模。結合經銷商充分提供優於外商競爭者的完整技術支援，包 Control Board Firmware OSD 含硬體及軟體，的設計，協助客戶系統驗證、整合並於量產時由工程師駐廠支援等。提供優於競爭者的技術支援、快速交貨能力、品質控制等，提升整體產品競爭力。

(D) Smart Panel 的出現將改變現有市場。

因應對策：

Tcon LCD Panel 產品設計整合，維持與上游廠商良好之互動關係。

(E) STN Driver IC 的 Profit Margin 偏低且驗證時間長。

因應對策：

加速產品開發儘早投入市場，維持 cost down 以增加 profit margin 。

(F) SoC(System on a chip) 的市場驅動下，產品整合技術困難度日益提高。

因應對策：

半導體產品的功能日趨繁複，如何在極短的時間內，完成多功能的產品。 SOC 在潮流下，本公司的因應對策為設計元件模組化，可以減少設計時程，加速本公司產品上市時間引進更先進的設計工具，加強研發人員的訓練，積極與相關的其他設計公司策略聯盟，以達到相輔相成的互補效果。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途

主要產品之重要用途
產品類別	主要產品之應用
電腦週邊控制IC	個人電腦週邊控制
資訊家電相關IC	PDA、IA(網際網路平台)、Set-top box(機頂盒)、PVR
液晶螢幕顯示器相關IC	LCD螢幕監視器、STN LCD驅動IC

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(2) 產製過程：

IC A.IC 本公司為專業設計公司，整個生產流程大略分成四大部分：設計流程 B. C. D. wafer 晶圓生產流程晶粒封裝流程成品測試流程，整體流程如下圖。其中生產、晶粒封裝及成品測試委由專業代工廠生產製造，由本公司負責相關品質之確認。

生產流程圖

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----- Start of picture text -----

產品提案
A
產品企劃提案光罩製作
設計晶圓生產
fail 模擬及晶片封裝
審查
Pass
佈局報廢 fail 測試
Pass
fail
DRC/LVScheck 成品銷售
Pass
A
----- End of picture text -----

A.IC 設計流程

IC 之規劃來自於客戶之需求通過提案及企劃提案程序後，將客戶之需求經由 CAD tool 邏輯及線路設計，再藉由之運用，進行電路之分析模擬，然後經由 CAD tool 佈局及再次確認其正確性後，製作成電腦磁帶交光罩廠製造光罩。

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B. 晶圓生產流程

FAB 設計完成之產品磁帶交由專業晶圓廠製作光罩進行的流程，由晶圓下線後經過 diffusion 、 photo 、 etching 及 implant 等流程，配合每一層光罩之使用逐步將電氣特性製作於晶圓上，待所有流程皆完成後，最後再經參數之量測，將正常之晶圓進行下一流程。

C. 晶粒封裝流程

完成 wafer process 之晶圓，送到專業之封裝廠，依照客戶需求之 Pin 數及包裝型態，如 DIP 、 PLCC 、 QFP 、 BGA 等，經由晶粒之切割、上片、打線、封膠 IC 、蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成之封裝。

D. 成品測試流程

wafer 經過及封裝流程之成品在出貨給客戶前，必須經過最後一道最重要之電性確認測試。這個流程由專業之測試廠用最先進之自動化測試儀器，配合本 IC 公司設計人員提供之測試程式，經過常溫或高溫測試，模擬之工作狀態是否正常，良品經過最後包裝出貨給客戶，不良品則報廢。由晶粒之切割、上 IC 片、打線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成之封裝。

3. 主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商
晶圓	聯華電子股份有限公司
封裝	矽品、日月光

最近三年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目	88年度	89年度	90年度
營業收入	1,843,757	1,458,570	1,365,518
營業毛利	706,392	533,137	432,947
毛利率	38.31%	36.55%	31.71%
毛利率變動率	12.08%	(4.59%)	(13.24%)

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5. 主要進銷貨客戶名單，並說明增減變動原因：

(1) 最近三年度前十大主要供應商資料，並說明其變動原因

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	88 年度				89 年度				90 年度
	供應商名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	供應商名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	供應商名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係
1	聯華電子	819,975	95.57	本公司之董事	聯華電子	578,452	99.38	本公司之董事	聯華電子	377,787	98.96	本公司之董事
2	合泰半導體	21,057	2.45	本公司董事之關係人	--	--	--	--	--	--	--	--
3	聯誠積體電路	3,083	0.36	本公司董事之關係人	--	--	--	--	--	--	--	--
4	其他	13,899	1.62	--	其他	3,618	0.62	--	其他	3,991	1.04	--
	合計	858,014	100.00		合計	582,070	100.00		合計	381,778	100.00

IC 本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多數設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之情形，本公司基於考量製程技術、品質良率及交期配合等因素，與聯華電子已建立長期穩定之策略合作關係供貨關係，故本公司最近三年度主要供應商並無變動。

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(2) 最近三年度前十大銷貨客戶資料，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	88年度				89年度				90年度
	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	豐藝	332,592	18.04	本公司之監察人	豐藝	229,100	15.71	本公司之監察人	PREWELL	388,758	28.47	無
2	TALENT	223,956	12.15	無	TRIGEM	226,625	15.54	無	豐藝	282,828	20.71	本公司之監察人
3	TRIGEM	200,495	10.87	無	PREWELL	188,685	12.93	無	聯瞻	225,864	16.54	無
4	聯瞻	167,303	9.07	無	聯瞻	158,727	10.88	無	鑫明	128,785	9.43	無
5	鑫明	129,630	7.03	無	矽統	150,076	10.29	無	SAS	59,888	4.39	無
6	矽統	111,901	6.07	無	ITE-USA	134,432	9.22	本公司之子公司	TRIGEM	54,194	3.97	無
7	ITE-USA	107,220	5.82	本公司之子公司	ITEL	62,031	4.25	本公司之子公司	ITE-USA	44,147	3.23	本公司之子公司
8	ITEL	105,919	5.74	本公司之子公司	HITACHI	60,010	4.11	無	承啟	41,185	3.02	無
9	HITACHI	90,913	4.93	無	承啟	47,247	3.24	無	聯強	32,694	2.39	無
10	SAS	72,218	3.92	無	鑫明	43,575	2.99	無	CLS	18,831	1.38	無
	其他	301,610	16.36		其他	158,062	10.84		其他	88,344	6.47
	銷貨淨額	1,843,757	100.00		銷貨淨額	1,458,570	100.00		銷貨淨額	1,365,518	100.00

本公司營業收入中電腦週邊控制 IC 以為主要來源， 88 年銷貨客戶逾 90 家，單一銷貨客戶以豐藝佔 18% 為最大， 89 年度及 90 年度 TRIGEM 、豐藝、聯瞻仍為本公司之主要客戶，其中 PREWELL 為香港之貿易商，因大陸市場 PC 銷售量增加，故 90 年度成為本公司第一大客戶。本公司 88~90 年度銷售予前十大客戶之金額佔當年度營業收入淨額分別為 83.64% 、 89.16% 及 93.53% ，維持穩定比例，僅係個別客戶因其業務需求與銷售政策之調整，導致對本公司之銷售金額互有消長，並無異常變化之情形。

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6. 最近三年度生產量值

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----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元 / 仟顆
----- End of picture text -----

年度生產量值主要商品		88 年度	88 年度		89 年度	89 年度		90 年度	90 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值	產能	產量	產值
電腦週邊控制IC	－	43,353	1,080,243	－	28,289	846,492	－	26,644	883,471
資訊家電相關IC		420	44,565		336	32,325		80	6,952
液晶螢幕顯示器相關IC		34	3,209		20	1,613		142	1,451
其他		－	－		－	－		－	－
合計		43,807	1,128,017		28,645	880,430		26,866	891,874

註 1 ：其他產品項目包括晶片組、技術服務及系統整合服務等收入。

7. 最近三年度銷售量值

單位：新台幣仟元 / 仟顆

最	年度銷售量值主要商品 (或部門別)	年度銷售量值主要商品 (或部門別)	88 年度	88 年度	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	89 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	90 年度	90 年度
			內銷			外銷		內銷		外銷			內銷		外銷
			量	值		量	值	量	值	量		值	量	值	量	值
	電腦週邊控制IC		22,945	880,487		18,676	817,571	13,918	642,538	15,095		692,570	12,818	671,913	13,982	647,895
	資訊家電相關IC		65	5,886		350	83,518	40	3,527	294		65,564	39	4,821	45	19,873
	液晶螢幕顯示器相關IC		17	5,032		11	3,798	4	818	18		5,097	53	1,128	2	536
	其他		19	22,455		--	25,010	20	37,685	--		10,772	6	10,441	--	8,911
	合計		23,046	913,860		19,037	929,897	13,982	684,568	15,407		774,003	12,916	688,303	14,029	677,215
	註：其他產品項目包括技術服務及系統整合服務等收入。近三年度從業員工人數 91 年2 月28 日
項目		年度			88年度			89年度			90年度			91年2月28日
員工人數		直接人員			4			4			4			4
		間接人員			68			57			69			68
		研發人員			114			100			88			90
		合計			186			161			161			162
平均年齡					32			32			33			33
平均服務年資					3.9			4.8			2.9			3.0
學歷分布比率		博士			--			--			--			--
		碩士			76			61			52			49
		大專			103			95			105			109
		高中			7			5			4			4
		高中以下			--			--			--			--

( 三 ) 最近三年度從業員工人數

91 年 2 月 28 日

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( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

IC 本公司係專業設計業並無污染源，故亦未設專業人員。

列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
IC IC
本公司為專業設計公司，業務內容以研發設計為主，同時委託積體電路製造廠生產晶圓，並無觸及各項環保規定之污染事件。
說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能發生之支出：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來三年預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形。

(1) 員工福利措施

A. 85 6 1 本公司於民國年月日成立職工福利委員會。
B. 福利事項均由員工及職工福利委員會執行監督之。
C. 公司員工一律參加勞保、健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。
(2) 退休制度與其實施情形

本公司訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」規定按月依已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，並組成勞工退休準備金監督委員會。

(3) 勞資間協議情形：無。

說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。

本公司勞資關係和諧並無爭訟事件及尚需協調之處，故無勞資糾紛發生及遭受相關損失。

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二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產

列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。
列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃 ( 達實收資本額之 10% 或一億元以上者 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。
( 三 ) 公司及子公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：無。
( 四 ) 各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

IC IC 本公司為專業設計公司，製程均委託晶圓代工廠及封裝測試廠作業，故無產能限制。

90 年 12 月 31 日

				90年12月31
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹科學工業園區新竹縣創新一路13號3樓	3,075 平方公尺	161	電腦週邊控制IC 資訊家電相關IC 液晶螢幕顯示器相關IC	良好

2. 最近三年度設備產能利用率

										單位：新台幣仟元/仟顆	單位：新台幣仟元/仟顆	單位：新台幣仟元/仟顆
年度生產量值主要商品		88 年度				89 年度				90 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
電腦週邊控制 IC	－	43,353	－	1,080,243	－	28,289	－	846,492	－	26,644	－	883,471
資訊家電相關 IC		420		44,565		336		32,325		80		6,952
液晶螢幕顯示器相關IC		34		3,209		20		1,613		142		1,451
其他		－		－		－		－		－		－
合計		43,807		1,128,017		28,645		880,430		26,866		891,874

註 1 ：其他產品項目包括晶片組、技術服務及系統整合服務等收入。

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三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業概況

轉投資事業概況	轉投資事業概況	轉投資事業概況	轉投資事業概況
									90 年12 月31 日單位：新台幣仟元/股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值 (90.12.31)	市價	會計處理方法	90 年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Integrated Technology Express Inc. (ITE-USA)	IC之研究、開發及銷售	86,625	32,655	2,500,000	100.00%	32,655	--	權益法	(9,404)	--	--
聯陽(香港)有限公司 (ITEL)	IC之銷售	4,198	--	999,999	99.99%	(40)	--	權益法	2,213	--	--
科統科技股份有限公司	IC 之研究、開發及銷售	19,500	19,500	1,950,000	10%	--	--	成本法	--	--	--

註： ITEL 已於 91 年 1 月完成清算程序。

對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。
對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形。

(1) 銷貨

A. 最近年度對轉投資事業銷貨明細表

	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪
轉投資事業名稱	90年度
	授信政策	金額	占全年度銷貨淨額比率
ITE-USA	T/T60 天	44,147	3.23
科統	T/T30 天	1,024	0.07
合計		45,171	3.30

B. 最近年度對轉投資事業應收款帳明細表

單位：新台幣仟元；﹪

轉投資事業名稱	90年12月31日	90年12月31日
	金額	占本公司應收帳款及票據比率
ITE-USA	3,633	1.01
科統	513	0.14
合計	4,146	1.15

本公司銷售予子公司之價格係依當地市場競爭情形、交易方式、考量產品行銷策略、交期急迫性及訂購量而有所不同。另就款項收取情形而言，原則上收款期間為 90 天，與一般客戶相較，尚無重大異常。

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90 年 12 月 31 日單位：股

( 二 ) 綜合持股比例

					90年12月31日單位：股	90年12月31日單位：股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Integrated Technology Express Inc.	2,500,000	100.00%	--	--	2,500,000	100.00%
聯陽(香港)有限公司	999,999	99.99%	1	0.01%	1,000,000	100.00%
科統科技股份有限公司	1,950,000	10.00%	1,522,000	7.80%	3,472,000	17.80%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
( 四 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱，及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數：無。
( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應揭露事項：無。
( 六 ) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定：本公司轉投資總額未超過實收資本額百分之四十。
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四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
產銷授權	AMI	90-解約止	鍵盤控制器之啟動及送收程序	無
技術授權	3Soft	85-永久	8042 八位元微處理控制器	無
技術授權	Philips	86-永久	PCMCIA 規格介面驅動器	無
技術授權	智原科技	90-95	次微米電路元件庫之使用授權	無
技術授權	華苓科技	90-永久	電子簽核系統軟體	無
晶圓生產	聯華電子	90-解約止	晶圓代工生產	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至 157

公開說明書刊印日止發生證券交易法第條規定情事及公司目前辦理情形：無。

( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 三 ) 其他：無。

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參、營業及資金運用計劃

一、營業計劃

( 一 ) 上年度 (90) 營業報告書

1. 營運計劃實施成果

2000 2001 年全球半導體產業經歷前所未有的高峰後，邁入年整體產業景氣反轉，由需求不振，超額供給，存貨過剩以及 911 恐怖攻擊事件，美阿戰爭等不利因素彙集的嚴峻環境，全球和我國半導體產業，都出現了有史以來的大幅度衰退，全球衰 32% 26% 退了，而我國亦衰退達。

13.6 2000 14.6 7% 聯陽在這一年的表現，全年營收億元，較年業績億元衰退了， 8 2000 1 2 34% 稅後盈餘千萬元，較年獲利億千萬元，衰退了。

2001 I/O 88% 年聯陽營收仍以晶片為主，佔總業績，全年出貨量二千五百餘萬套， World Wide I/O 30% PC 比上年度之二千四百餘萬套略增，佔出貨量之左右，其餘相關之 Bridge Chip 及 IA 產品共佔 12% 左右，整體業績只下滑 7% ；但在獲利方面 2001 年在全球景氣下滑需求不振之下，產業間為了搶業績，使得競爭格外劇烈， 25% 價格嚴重下滑，與上年度相比，價格下滑了以上，再加上提列部份庫存損失， 34% 而造成了整體獲利衰退了之多。

IA 2001 在產品上，年整體產業仍未有明顯蓬勃發展的跡象，因此業績不如預期，但下半年在 PDK/BSP 行銷策略之運用得當，到 2001 年底，兩個 IA 產品 (8152/8172) 均獲得美、日、韓、中等大廠之青睞，各有 30~40 家之 design in ，預計可在 2002 年量產創造業績。

LCD 2001 在產品線上，年為深耕技術的一年，在經歷一年多的研究開發後，於後 LCD Monitor Controller STN Driver IC 半年先後推出及，並已獲得多家廠商的認證及 design in ，其中 LCD Monitor Controller 為台灣廠商第一家推出五合一，整合 ADC 、 Scaler 、μ P 、 OSD 及 PLL 之高度整合 IC ，而 STN Driver IC 則是非常 low power 2002 之設計，相信這兩系列產品，必然能為年帶來不錯的商機。

PC IA LCD 展望未來，聯陽在周邊產品及和產品線的持續投入研發及深耕技術， 2002 已建立起其強勁之競爭力，而整體半導體景氣也預測可在年緩步回升，再加上在 I/O 產品線上，各家原先 built in I/O 之 chip-set 在新一代 P4 產品上，已將 I/O 拿出 chip-set 外，因此 I/O 的量勢必可再增大，而 IA 產品線上 8172/8152 各三、四十家之 design in 在 2002 年相信可以陸續順利量產，帶進可觀利潤，最後在 LCD LCD Monitor 2002 60% 產品線上，是一個趨勢，市場預計在年會有超過之成長，而且往後之成長性非常高，是一個相當看好的市場，而聯陽憑藉高度整合之 Controller IC ，相信可以在 2002 年有不錯的發揮，而 STN Driver IC 藉由 low power PDA 之特性，符合及手機輕薄短小之需求，也必然可以有一番表現，在上列各項 2002 2001 有利因素的造就下，預期年比年會有長足之進步。

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2. 預算執行情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	90 年預算	90 年實際	達成率
營業收入	1,549,995	1,365,518	88.10
營業成本	1,120,371	932,932	83.27
已(未)實現銷貨毛利	536	361	67.35
營業毛利	430,160	432,947	100.65
營業費用	296,429	333,446	112.49
營業利益	133,731	99,501	74.40
營業外收(支)淨額	(27,667)	(20,687)	74.77
稅前純益	106,064	78,814	74.31

3. 財務收支及獲利能力分析

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	項目/年度		89 年度	90 年度	增減率(%)
財務收支	營業收入淨額		1,458,570	1,365,518	(6.38%)
	營業毛利		533,137	432,947	(18.79%)
	稅後損益		123,832	81,140	(34.48%)
獲利能力	資產報酬率(%)		8.19	5.82	(28.94%)
	股東權益報酬率(%)		10.86	6.86	(36.83%)
	占實收資本比率	營業利益(%)	9.82	10.66	8.55%
		稅前純益(%)	13.82	8.45	(38.86%)
	純益率(%)		8.49	5.94	(30.04%)
	每股盈餘(元)(追溯後)		1.33	0.87	(34.59%)

4. 研究發展狀況

(1) 本公司研究發展費用如下

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
年度	90 年
研究費用	185,235
營業收入	1,365,518
占營收比率	13.57%

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(2) 最近三年度研發成果

年度	項目	成果
88年度	內嵌式DRAM及0.35微米相關技術	完成顯像技術及內嵌式DRAM 的整合建立0.35微米高集積度IC開發技術建立0.35 微米高省電技術
	掌上型電腦及視訊轉換盒晶片開發	建立相關技術，如MMC、IDE-66 等
89 年度	視訊轉換盒上網機能整合晶片開發	整合所有88 年度的相關技術開發出一顆可跟多種RISC CPU 相容的高集積單一晶片
	各類RISC CPU 介面技術開發	擴充其用途至PVR 等其他consumer 產品
	Windows CE 3.0	NEC,QED 的MIPS CPU 以及Hitachi 的SH 等
	LCD monitor Controller 相關技術	將其裝載至IA 相關產品高速的A/D,Scalar 等
90 年度	LCD monitor controller	高度整合ADC，up，scalar，OSD 類比數位於單一晶片
	彩色STN driver IC	高壓製程40 伏特設計省電型STN 驅動IC
	時脈產生器	高速166Mhz clock產生器，適用於PC 主機板
	語音編碼解碼器AC97	高解析20 bit ADC和DAC，適用於PC 主機板
	內嵌式DRAM及0.25微米相關技術	完成顯像技術及內嵌式DRAM 的整合建立0.25微米高集積度IC開發技術建立0.25 微米省電技術
	Cable Modem Mac & Protocol Stacks	建立DOCSIS 1.1 MAC controller & Related Softwareprotocol stacks
	PDA SOC IP，LCDC， PCMCIA controller	建立PDA SOC主要技術LCDC
	IDE RAID Controller	建立IDE RAID Hardware & Software技術
	Media IO chip	建立Memory Stick & Secure Digital Host controller Hardware & Software 技術

(3) 未來研究發展計劃

A. I/O 持續產品線的深耕：

IP 本公司持續加強新功能、新的導入，不斷提昇個人電腦使用者的附加價值，持續與世界一級大廠合作開發新規格，利於掌握新產品上市契機。

B. 擴大主機板上所能供應的元件：

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C.LCD 產業的繼續投入：

LCD monitor LCD TV LCD 目前成長最快且潛在市場極大的就是、，而本公司在 monitor 在上一領域投入已達一年半以上，已建立非常好的技術基礎，同時也是在台灣市場首位推出 Scalar 、 A/D 、μ CIBTROLLER 、 PLL 、 OSD 五合一 single chip 。為了能跟著市場一起成長，必須加大投資力度，以便將技術力追到世界一流的地位。因此新技術、新 IP( 如 TMDS 、 de-interlace 等 ) 、新功能 ( 如 Tcon 等 ) 的導入及開發就成為當務之急，必須以最快、最有效的速度完成。因此除內 IP house IP 部研發的投入，也透過外部顧問及取得所需的新，以便能在最短的時間內開發出最有競爭力的產品。同時為了在成本上繼續增加競爭力，持續走 0.25 m CAD 向 μ 等深次微米也是成功的要件之一。然因深次微米的複雜性， LCD driver 等功能將持續投入新的資金，以取得更高檔的軟體服務。也是另外 TFT driver 一個重點，然因大尺寸的台灣業界已經有相當的投入，因此聯陽只 STN color driver 先鎖住的，特別是在省電方面著力，以期在業界有獨到的產品以增強競爭力。

D. 軟體能力的再擴充：

上述三大方向都需要有能力非常強的軟體一起搭配才能產生業績，因為對客戶的 Total solution 或者是 TurnKey solution 已是當今產品行銷的主流，所以唯有搭配強大的軟體實力才可以在市場上放手一搏。目前已有一陣容強大的軟體部門提供全方位的軟體解決方案，如 BIOS 、 WinCE(trade mark of Microsoft) 、 OSD 等。未來將在加強人才的培育，以期能在質與量的服務上，更上一層樓。

( 二 ) 本年度 (91) 營業計劃概要

1. 經營方針

(1) 持續擴大電腦週邊控制 IC 的市佔率以及開發產品新功能，提升產品附加價值。電腦週邊控制 IC 雖然在 Legacy free 的威脅下市場需求有降低的可能性，但在新添功能下，如 memory stick 等新儲存裝置的應用引進下，電腦週邊控制 IC 已逐漸轉型，因此其市場需求仍可逐年成長，仍然是一條可以用力使力的產品線。
(2)90 年完成 15”LCD monitor controller 台灣首顆單顆解決方案後，今年的重點擺在：
A. 市佔率的提升。以良好的解決方案加上有競爭力的成本、以及本地的優良快速 tier two tier one
售後服務，將以為首要目標，為次要目標，儘快提升市佔率。
B.Smart panel 及 Smart integration 的開發，以便能進一步將成本壓低。 C.17” 的繼續開發，以擴大服務的機種。
D. IP TMDS de-interlace 為下一代產品建立及引進新的，如及等。
(3) 建立高速 peripheral bus ，如 USB 2.0 等，以便為未來的 IA 產品提升其 performance 。
(4) 為了更穩健的經營，在產銷上，對庫存的管理將以更嚴格的標準處理。

2. 營業目標

本公司九十一年度營收目標為 1,483,221 仟元，較九十年度營業收入成長 8.62% 。

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3. 重要之產銷政策

(1) 往深次微米的製程進行，除了可以進一步降低每粒晶元的成本外，代工廠在此些製程也有較多的產能。在缺貨時也會比較願意生產此類製程。
(2) 透過策略聯盟，以鞏固客戶及市場，並能和客戶快速的成長一起成長。

( 三 ) 九十一年度產銷計劃

九十一年度產銷計劃
					91年2月28日單位：仟顆/仟元
主要產品		生產量			銷售量
	全年預算	目前已達預算之		全年預算	目前已達預算之
		數量	%		數量	%
電腦週邊控制IC	30,190	5,545	18.37	30,605	6,634	21.68
資訊家電相關IC	261	12	4.60	265	18	6.79
液晶螢幕顯示器相關IC	1,551	8	0.52	1,556	30	1.93
其他	-	-	-	-	1	-
合計	32,002	5,565	17.39	32,426	6,683	20.61

( 四 ) 收支及盈餘預算

單位：新台幣仟元

預計損益表	全年度預算	截至91 年2 月份止之自結損益	截至91 年2 月份止之自結損益
		已達數額	已達百分比
營業收入	1,483,221	294,783	19.87%
營業成本	954,499	192,655	20.18%
已實現銷貨毛利	735	735	100.00%
營業毛利	529,457	102,863	19.43%
營業費用	400,540	49,171	12.28%
營業利益	128,122	53,692	41.91%
稅前損益	133,282	61,407	46.07%
預算達成比例偏高或偏低之原因：無。

( 五 ) 處分或取得不動產或長期投資計劃

  1. 預計將於一年內處分不動產或長期投資資料：無。

  2. 預計將於一年內取得不動產或長期投資資料：無。

二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析
( 一 ) 前次現金增資、發行公司債計劃、前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成及計畫實際完成日距申報 ( 請 ) 時未逾三年者之分析：
- 本公司成立至今無發行公司債情事，因最近一次現金增資為 87 年度發行 46,500 仟股，每股發行價格 12 元，共募集 558,000 仟元，於 87 年 4 月收足款項。
- 主管機關核准文號：新竹科學園區管理局， 85 年 3 月 20 日 (85) 園投字第 04593 號函
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， 87 年 2 月 4 日 (87) 園投字第 02452 號函。

2. 計劃所需總金額： 558,000 仟元

資金來源：現金增資發行普通股 46,500 仟股，每股發行價格 12 元。

4. 計劃項目及運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成時間	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			87 年度	88 年度	89 年度
機器設備	89.06	148,136	37,445	81,635	29,056
營運週轉金	89.12	409,864	140,000	136,000	133,864
合計		558,000	177,445	217,635	162,920
預計產生效益	1.預計可增加產量25,000 仟顆，銷售值500,000 仟元。 2.改善財務結構與償債能力。

2. 執行情形

(1) 執行進度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行情形	截至89	年12 月	進度超前或落後之原因及改進計劃
		支用金額	執行進度
機器設備	預定	148,136	100.00%	已執行完畢。
	實際	149,182	100.71%
營運週轉金	預定	409,864	100.00%	已執行完畢。
	實際	408,818	99.74%

(2) 執行效益

IC 本公司前次現金增資所購入之機器設備主要為測試機台及輔助設計線路繪製 IC 等相關機台，由於設計公司以專業人才為創造營收的主要來源，前次現金增資所購入之機器設備長期而言，將可改善員工工作效率並提昇公司之競爭力。截至 89 年第四季止，前次現金增資用於購入機器設備之進度已依計劃執行完成。由本公司 86 年至 89 年之產量分別為 14,653 仟顆、 28,740 仟顆、 43,806 仟顆及 28,645 仟顆，除 89 年因上游廠商出貨不佳，導致其出貨量較前一年度下降外，其餘年度皆呈現逐年成長，顯示本公司前次現金增資效益已顯現。

三、本次計劃分析：不適用。

四、合併發行新股：無。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
			86 年	87 年	88 年	89 年	90 年
流動資產			586,629	871,706	1,319,633	1,058,613	1,067,345
基金及長期投資			-	26,685	28,192	59,429	52,155
固定資產			92,850	114,653	181,531	214,003	196,063
其他資產			26,611	105,999	102,692	95,823	79,080
資產總額			706.090	1,190,043	1,632,048	1,427,868	1,394,643
流動負債	分配前		440,499	217,460	514,229	204,332	216,737
	分配後		440,499	218,475	516,146	324,002	尚未分配
長期負債			-	34,660	23,980	13,330	2,620
其他負債			-	131	15,843	8,525	10,036
負債總額		分配前	440,499	252,251	554,052	226,157	229,393
		分配後	440,499	253,266	555,969	345,827	尚未分配
股本			200,000	665,000	757,000	933,000	933,000
資本公積			-	93,000	93,000	93,000	93,000
保留盈餘		分配前	65,591	112,882	232,838	178,753	140,223
		分配後	65,591	19,867	54,921	59,083	尚未分配
累積換算調整數			-	(4,090)	(4,842)	(3,042)	(973)
股東權益總額		分配前	265,591	866,792	1,077,996	1,201,711	1,165,250
		分配後	265,591	865,777	1,076,079	1,082,041	尚未分配

資料來源： 86 年至 90 年度之會計師查核簽證資料來源： 86 年至 90 年度之會計師查核簽證之財務報告。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	86 年度	87 年度	88 年度	89 年	90 年度
營業收入	1,134,941	1,211,156	1,843,757	1,458,570	1,365,518
營業毛利	279,999	414,008	706,392	533,137	432,947
營業損益	7,242	56,339	191,917	91,569	99,501
營業外收入	25,281	44,424	35,938	42,195	36,342
營業外支出	2,478	80,636	16,656	4,828	57,029
繼續營業部門稅前損益	30,045	20,127	211,199	128,963	78,814
繼續營業部門損益	-	-	-	-	-
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	29,645	47,291	212,971	123,832	81,140
每股盈餘	1.48	0.84	2.28	1.33	0.87

資料來源： 86 年至 90 年度之會計師查核簽證之財務報告。

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( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計事務所名稱	會計師姓名	查核意見
86	致遠會計師事務所	王金來	無保留意見
87	致遠會計師事務所	王金來、楊建國	無保留意見
88	致遠會計師事務所	王金來、楊建國	修正式無保留意見(註)
89	致遠會計師事務所	王金來、楊建國	修正式無保留意見(註)
90	致遠會計師事務所	王金來、楊建國	修正式無保留意見(註)

註：係因長期股權投資採用其他會計師之查核意見所致。

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：無。

( 四 ) 財務分析

財務分析	財務分析	財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析
			86年	87年	88年	89年	90年
財務結構 (%)	負債占資產比率		62.39	22.54	33.95	15.84	16.45
	長期資金占固定資產比率		286.54	786.24	607.05	567.75	595.66
償債能力 (%)	流動比率		133.17	400.86	256.62	518.08	492.46
	速動比率		110.10	362.67	214.33	378.23	437.79
	利息保障倍數		2,504.75	9.73	81.09	64.65	62.62
經營能力	應收款項週轉率(次)		5.55	4.34	4.77	3.99	4.62
	平均收現日數		66	84	77	91	79
	存貨週轉率(次)		16.36	8.89	7.78	3.86	5.06
	平均銷貨日數		22	41	47	95	72
	固定資產週轉率(次)		17.69	11.67	12.45	7.38	6.66
	總資產週轉率(次)		2.13	1.33	1.34	0.95	0.97
獲利能力	資產報酬率(%)		5.56	5.37	15.63	8.19	5.82
	股東權益報酬率(%)		11.82	8.35	21.90	10.86	6.86
	占實收資本比率%	營業利益	3.62	8.47	25.35	9.82	10.66
		稅前純益	15.02	3.03	27.90	13.82	8.45
	純益率(%)		2.61	3.90	11.55	8.49	5.94
	每股盈餘(元)		1.06	0.60	2.28	1.33	0.87
現金流量	現金流量比率(%)		22.66	(37.87)	40.65	27.86	93.10
	現金流量允當比率(%)		56.69	10.37	35.41	34.94	50.05
	現金再投資比率(%)		35.16	(8.74)	17.60	4.29	7.52
槓桿度	營運槓桿度		4.32	1.75	1.28	1.40	1.65
	財務槓桿度		1.00	1.04	1.01	1.02	1.01

資料來源： 86 年至 90 年度之會計師查核簽證之財務報告。

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(1) 財務結構：

(a) 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額。
(b) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額。
(2) 償債能力：
(a) 流動比率＝流動資產 / 流動負債。
(b) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 )/ 流動負債。
(c) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

(3) 經營能力：

(a) 應收款項 ( 包括應收帳款及因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收款項
( 包括應收帳款與營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(b) 平均收現日＝ 365/ 應收款項週轉率。
(c) 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額。
(d) 平均售貨日數＝ 365/ 存貨週轉率。
(e) 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 固定資產淨額。
(f) 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 平均資產總額。

(4) 獲利能力：

(a) 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用× (1- 稅率 ) ﹞ / 平均資產總額。
(b) 股東純益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(c) 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。
(d) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。

(5) 現金流量：

(a) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(b) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額
＋現金股利 ) 。
(c) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。

(6) 槓桿度：

(a) 營運槓桿度： ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。
(b) 財務槓桿度：營業利益 /( 營業利益－利息費用 ) 。
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( 五 ) 會計科目重大變動說明：比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因。

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	90 年度		89 年度		增(減)變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
短期投資淨額	50,000	3.59	--	--	50,000	100.00	購買債券型基金所致。
應收票據淨額	33,782	2.42	2,135	0.15	31,647	1,482.30	主要係90 年底收取客戶應收票據所致。
應收帳款淨額	231,340	16.59	123,698	8.66	107,642	87.02	主要係本公司90 年11、12 月銷貨收入較89 年同期增加所致。
存貨淨額	94,277	6.76	274,500	19.22	(180,223)	(65.66)	主要係因景氣復甦尚未明朗，為避免存貨金額過高，造成資金成本之積壓，降低存貨庫存量所致。
其他資產	79,080	5.67	95,823	6.71	(16,743)	(17.47)	主要係遞延資產攤銷所致。
未分配盈餘	95,255	6.83	146,168	10.24	(50,913)	(34.83)	係九十年稅後純益較八十九年度減少所致。
營業費用	333,446	24.42	441,541	30.27	(108,095)	(24.48)	主要係研發費用減少所致。
營業外支出	57,029	4.18	4,828	0.33	52,201	1,081.21	主要係九十年度提列存貨呆滯損失所致。

二、財務報表

( 一 ) 最近二年度會計師查核簽證之財務報表
九十年度會計師查核報告書：請參閱第 49 頁至第 72 頁。
八十九年度會計師查核報告書：請參閱第 73 頁至第 96 頁。
( 二 ) 九十一年度經會計師核閱之財務預測：無。
( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。
( 四 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數 ( 含歷次修正日期、修正數及修正原因 ) 與實際達成數差異原因：本公司最近三年度未公開財務預測。
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三、財務概況其他重要事項

( 一 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形
最近三年度背書保證情形：無。
2.91 年度截至公開發行說明書刊印日止背書保證情形：無。
最近三年度資金貸與他人情形：
(1) 最近三年度資金貸與他人情形

最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形
								單位：新台幣仟元
資金貸與對象	88年度			89年度		90年度		91 年度截至公開說明書刊印日止
	年度最高金額	年底餘額		年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額	年度最高金額		年底餘額
ITE-USA	--	--		15,530	--	--	--	--		--

貸與對象	與本公司關係	餘額	期限		計息方式	資金貸與原因	擔保品內容及價值	資金貸與對象 90年度財務報表
								資本額	累積盈虧
ITE-USA	本公司持股100% 之子公司	--	89.08~89.08		6%	營運週轉	--	USD 2,500元	USD (1,567,174)元

4.91 年度截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形：無。
子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。
( 二 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易情形：無。
( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析
重大資本支出之運用情形及資金來源：

重大資本支出之運用情形及資金來源：	重大資本支出之運用情形及資金來源：	重大資本支出之運用情形及資金來源：	重大資本支出之運用情形及資金來源：
				單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形 89 年 90 年 91 年
					90 年	91 年
89 年度計劃	自有資金	89.12	158,020	158,020	-	-
90 年度計劃	自有資金	90.12	77,529	-	77,529	-
91 年度計劃	自有資金	91.12	91,590	-	-	91,590

公司及其關係企業最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
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3. 流動性分析

(1) 最近二年度流動性分析

項目＼年度	90 年12 月31 日	89 年12 月31 日	增減比例
現金流量比率	93.10	27.86	234.17%
現金流量允當比率	50.05	34.94	43.25%
現金再投資比率	7.52	4.29	75.29%
增減比例變動與分析說明： 1.本期現金流量比率較上期增加234.17%，主要係本期存貨餘額大幅下降導致營業活動淨現金流入增加所致。 2.本期現金流量允當比率及現金再投資比率較上期增加，主要係本期營業活動現金流入增加及降低設備支出所致。

(2) 未來一年現金流動性分析

未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
525,991	147,011	(237,801)	435,201	--	--

(3) 經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

年度項目	九十年度	九十年度	八十九年度	八十九年度	增(減)金額	變動比例(%)
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額	1,367,037		1,478,791		(114,754)	(7.76)
減：銷貨退回	(1,243)		(18,869)
銷貨折讓	(276)		(1,352)
營業收入淨額		1,365,518		1,458,570	(93,052)	(6.38)
營業成本		932,932		936,782	(3,850)	(0.41)
未實現營業毛利		432,586		521,788	(89,202)	(17.10)
減：聯屬公司間未實現利益		361		11,349	(10,988)	(96.82)
營業毛利		432,947		533,137	(100,190)	(18.79)
營業費用		333,446		441,541	(108,095)	(24.48)
營業利益		99,501		91,596	7,905	8.63
營業外收入		36,342		42,195	(5,853)	(13.87)
營業外支出		57,029		4,828	52,201	1,081.21
繼續營業部門稅前淨利		78,814		128,963	(50,149)	(38.89)
所得稅利益(費用)		2,326		5,131	(2,805)	(54.67)
繼續營業部門稅後淨利		81,140		123,832	(42,692)	(34.48)

4. 增減比例重大變動分析說明

(1) 營業費用：主要係因研發費用之研究設計費，因合約已到期，且未再續約，故導致研發費用大幅減少所致。
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(2) 營業外支出：主要係本期提列存貨呆滯損失及依權益法認列子公司之投資損失增加所致。
(3) 所得稅利益：主要係評估未來可有效使用之投資抵減所致。
( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

本公司 88 、 89 及 90 年度外銷比重分別為 50.43% 、 53.07% 及 49.59% ，致有兌換損益產生。最近三年度兌換利益佔營業收入及營業利益之比例甚微，對本公司營收及獲利尚不致產生重大影響。

說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施
(1) 本公司最近三年度匯兌損益情形

本公司最近三年度匯兌損益情形	本公司最近三年度匯兌損益情形	本公司最近三年度匯兌損益情形	本公司最近三年度匯兌損益情形
單位：新台幣仟元
項目	88 年度	89 年度	90 年度
兌換損益(A)	(5,582)	5,852	9,076
營業收入(B)	1,843,757	1,458,570	1,365,518
營業利益(C)	191,917	91,596	99,501
A/B	0.30%	0.40%	0.66%
A/C	2.91%	6.39%	9.12%
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

(2) 本公司因應匯率變動之具體措施
- A. 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨廠商達成協議，自 88 年 9 月起，以美金支付進貨款項。
- B. 每日蒐集匯率變動資訊，以適時採取兌換外幣款項之措施。
- C. 訂定「從衍生性商品交易處理程式」作為從事外幣匯率避險工具之依據，以降低匯率變動對獲利之影響。
( 五 ) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條規定應揭露之事項：不適用。
( 六 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：不適用。
( 七 ) 期後事項：無。
( 八 ) 子公司取得或處份重大資產依規定辦理公告申報者其買賣資產情形：不適用。
( 九 ) 其他：無。

四、合併發行新股：無。

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聯陽半導體股份有限公司會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中， Integrated Technology Express, Inc. 財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告。聯陽半導體股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為 32,655 仟元及 39,929 仟元，民國九十年度及民國八十九年度認列之投資 ( 損 ) 益分別為 (9,404) 仟元及 12,590 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此致

聯陽半導體股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 12590 號 (80) 台財證 ( 六 ) 第 53174 號

王金來會計師：楊建國

中華民國九十一年一月十日

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聯陽半導體股份有限公司資產負債表民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資產	附註	九十年十二月三十一日	九十年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十年十二月三十一日	九十年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11-12 110- 111- 1121 1143 1153 121- 126- 1286 142- 15-16 1521 1531 1561 1631 1681 1672 18- 1821 1838 1861 1-	流動資產現金及約當現金短期投資淨額應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項存貨淨額預付款項及其他流動資產遞延所得稅資產－流動流動資產合計長期股權投資固定資產房屋建築機器設備辦公設備研發設備其他固定資產成本合計減：累計折舊預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延資產遞延所得稅資產－非流動其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 五二及四.5 五二及四.14 二及四.6 二、四.7及六二二及四.14	525,991 $ 50,000 33,782 231,340 94,300 94,277 28,309 9,346 1,067,345 52,155 75,458 160,786 13,243 54,723 32,033 336,243 (140,893) 713 196,063 2,068 39,136 37,876 79,080 1,394,643 $	37.71 3.59 2.42 16.59 6.76 6.76 2.03 0.67 76.53 3.74 5.41 11.53 0.95 3.92 2.30 24.11 (10.10) 0.05 14.06 0.15 2.80 2.72 5.67 #####	530,151 $ - 2,135 123,698 106,281 274,500 14,046 7,802 1,058,613 59,429 75,458 96,460 13,065 50,893 29,187 265,063 (103,324) 52,264 214,003 2,006 56,723 37,094 95,823 1,427,868 $	37.13 - 0.15 8.66 7.44 19.22 0.99 0.55 74.14 4.17 5.28 6.76 0.92 3.56 2.04 18.56 (7.24) 3.66 14.98 0.14 3.97 2.60 6.71 100.00	21-22 2272 2121 2143 2153 216-229 2421 28- 2811 2881 2888 2- 3- 31- 3111 32- 3211 33- 3311 3315 3421 2-3	流動負債一年內到期之長期借款應付票據應付帳款應付關係人款項應付費用及其他流動負債流動負債合計長期負債-長期借款其他負債應計退休金負債遞延貸項-聯屬公司間利益其他負債-其他其他負債合計負債總計股東權益股本普通股資本公積股本溢價保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	四.8 五四.8及六二及四.9 二二及四.6 四.10 四.11 四.12 四.13 二及四.6	10,680 $ 64,826 33,213 70,872 37,146 216,737 2,620 7,685 735 1,616 10,036 229,393 933,000 93,000 44,968 95,255 (973) 1,165,250 1,394,643 $	0.77 4.65 2.38 5.08 2.66 15.54 0.19 0.55 0.05 0.12 0.72 16.45 66.90 6.67 3.22 6.83 (0.07) 83.55 100.00	10,680 $ 61,166 34,189 57,045 41,252 204,332 13,300 4,390 1,096 3,039 8,525 226,157 933,000 93,000 32,585 146,168 (3,042) 1,201,711 1,427,868 $	0.75 4.28 2.39 4.00 2.89 14.31 0.93 0.31 0.08 0.21 0.60 15.84 65.34 6.51 2.28 10.24 (0.21) 84.16 100.00

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50 -

聯陽半導體股份有限公司損益表民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註	九十年度	九十年度	八十九年度	八十九年度
			金額	％	金額	％
4- 417-419 4- 51- 5911 5931 5921 59- 6- 61- 62- 63- 69- 71-74 7111 7141 7161 7121 7481 69- 75- 7511 7521 7531 7571 75- 79- 8- 9951 97- 9751	營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利加：期初未實現銷貨毛利減：期末未實現銷貨毛利本期已實現營業毛利營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨利營業外收入利息收入處分投資收益兌換利益採權益法認列之投資收益其他收入營業外收入合計營業外支出利息費用採權益法認列之投資損失處分固定資產損失存貨跌價及呆滯損失營業外支出合計稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利普通股每股盈餘(元) 本期淨利	二、五及十二二二二二二二及四.6 二及四.6 二二及四.5 二及四.14 二及四.15	1,367,037 $ (1,519) 1,365,518 (932,932) 432,586 1,096 (735) 432,947 (101,992) (46,219) (185,235) (333,446) 99,501 17,755 4,064 9,076 - 5,447 36,342 (1,279) (7,191) (22) (48,537) (57,029) 78,814 2,326 81,140 $ 0.87 $	100.11 (0.11) 100.00 (68.32) 31.68 0.08 (0.05) 31.71 (7.47) (3.38) (13.57) (24.42) 7.29 1.30 0.30 0.66 - 0.40 2.66 (0.09) (0.53) - (3.56) (4.18) 5.77 0.17 5.94	1,478,791 $ (20,221) 1,458,570 (936,782) 521,788 12,445 (1,096) 533,137 (97,551) (51,568) (292,422) (441,541) 91,596 19,363 2,184 5,852 7,745 7,051 42,195 (2,026) - (3) (2,799) (4,828) 128,963 (5,131) 123,832 $ 1.33 $	101.39 (1.39) 100.00 (64.23) 35.77 0.85 (0.07) 36.55 (6.69) (3.53) (20.05) (30.27) 6.28 1.33 0.15 0.40 0.53 0.48 2.89 (0.14) - - (0.19) (0.33) 8.84 (0.35) 8.49

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51 -

聯陽半導體股份有限公司股東權益變動表民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目		股本		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘	累積換算調整數	累積換算調整數		合計
民國八十九年一月一日餘額八十八年度盈餘分配：提列法定盈餘公積董監酬勞員工紅利轉增資股票股利民國八十九年度淨利外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額民國八十九年十二月三十一日餘額八十九年度盈餘分配：提列法定盈餘公積董監酬勞員工紅利現金股利民國九十年度淨利外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額民國九十年十二月三十一日餘額		757,000 $ - - 24,600 151,400 - - 933,000 - - - - - - 933,000 $		93,000 $ - - - - - - 93,000 - - - - - - 93,000 $		11,288 $ 21,297 - - - - - 32,585 12,383 - - - - - 44,968 $		221,550 $ (21,297) (1,917) (24,600) (151,400) 123,832 - 146,168 (12,383) (1,114) (15,926) (102,630) 81,140 - 95,255 $		(4,842) $ - - - - - 1,800 (3,042) - - - - - 2,069 (973) $		1,077,996 $ - (1,917) - - 123,832 1,800 1,201,711 - (1,114) (15,926) (102,630) 81,140 2,069 1,165,250 $

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52 -

聯陽半導體股份有限公司現金流量表民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十年度	八十九年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤提呆帳損失處分投資利益處分固定資產損失存貨跌價及呆滯損失採權益法認列之投資損失(利益) 遞延所得稅資產減少(增加) 應收票據及帳款減少(增加) 應收關係人款項減少存貨減少(增加) 預付款項及其他流動資產增加應付票據及帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付費用及其他流動負債減少應計退休金負債增加遞延貸項-聯屬公司間利益減少其他負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：長期投資增加短期投資減少(增加) 購置固定資產處分固定資產價款遞延資產增加存出保證金增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：償還長期借款發放董監酬勞員工紅利現金股利融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額不影響現金流量之投資活動一年內到期之長期借款股東及員工紅利轉增資現金流量資訊之補充資訊本期支付利息本期支付所得稅	81,140 $ 37,792 27,300 2,452 (4,064) 22 48,537 7,191 (2,326) (139,289) 9,529 131,686 (14,263) 2,684 13,827 (4,106) 3,295 (361) 729 201,775 - (45,936) (21,001) - (8,586) (62) (75,585) (10,680) (1,114) (15,926) (102,630) (130,350) (4,160) 530,151 525,991 $ 10,680 $ - $ 1,343 $ - $	123,832 $ 33,685 27,096 - (2,184) 3 2,799 (7,745) 2,401 176,234 90,948 (66,666) (6,252) (65,890) (224,567) (19,440) 992 (11,349) 847 54,744 (19,500) 2,184 (66,210) 50 (20,423) (16) (103,915) (10,680) (1,917) - - (12,597) (61,768) 591,919 530,151 $ 10,680 $ 176,000 $ 2,088 $ 7,441 $

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聯陽半導體股份有限公司財務報表附註民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，本公司主要營業項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。

二、重要會計政策之彙總說明

1. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

2. 短期投資

短期投資係投資債券型基金以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價。

3. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

4. 外幣交易

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係按交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳，結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，列為當期損益。至資產負債表日尚未收取或償付之外幣債權或債務，按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整所發生之兌換損失或利益，亦列為當期損益。
(2) 本公司之子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。
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5. 存貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。各項存貨並依庫存時間長短提列適當之備抵呆滯損失。

6. 長期投資

(1) 按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價。至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。
(2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關聯屬公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則聯屬公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則聯屬公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，聯屬公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除。聯屬公司間未實現損益銷除係採遞延貸項科目方式處理。
(3) 凡不適用權益法評價之長期股權投資，按成本法評價。長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改用成本法評價，投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本。

7. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，並以成本減累計折舊為帳面值。重大更新或改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出則列為當期費用。折舊係依所得稅法耐用年數表之年限，預留殘值一年，以直線法計算提列。
(2) 處分固定資產盈益原係依照證期會之規定，列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。至於處分固定資產損失則列為營業外支出。

為配合商業會計處理準則之修正，自民國九十年十二月二十八日起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積。

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(3) 主要固定資產之耐用年數提列如下：

房屋建築 40 年機器設備 5-8 年辦公設備 3 年研發設備 3-6 年其他固定資產 3-5 年

8. 遞延資產

遞延資產係電腦軟體及技術權利金，以取得成本為入帳基礎，按估計使用年限採直線法攤銷。

9. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

10. 收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。貨品銷售或勞務提供若未符合上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

11. 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，該基金撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。

本公司退休金會計處理係依照財務會計準則公報第十八號規定，以八十七年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十八年一月一日起依精算結果認列淨退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務與退休金損益係按員工平均剩餘服務年限十五年採直線法分攤。

12. 所得稅

本公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

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13. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，有盈餘轉增資者，在計算以往年度或本年度之每股盈餘時，按增資比例追溯調整。

三、會計變動之理由及其影響

處分固定資產盈益原遵照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。為配合商業會計處理準則之修正，自民國九十年十二月二十八日起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積。此項會計原則變動對民國九十年度「計列非常損益前純益」及「本期純益」並無影響。

四、重要會計科目之說明 1. 現金及約當現金

重要會計科目之說明 1.現金及約當現金
現金活期及支票存款定期存款合計 2.短期投資淨額債券型基金減：備抵短期投資跌價損失淨額 3.應收票據淨額應收票據減：備抵呆帳淨額 4.應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額	90.12.31 $175 21,309 504,507 $525,991 90.12.31 $50,000 - $50,000 90.12.31 $33,782 - $33,782 90.12.31 $233,538 (2,198) $231,340	89.12.31
		$205 62,751 467,195
		$530,151
		89.12.31
		$- -
		$-
		89.12.31
		$2,135 -
		$2,135
		89.12.31
		$125,896 (2,198)
		$123,698

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

5. 存貨淨額

存貨淨額
物料在製品製成品商品合計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額	90.12.31 $131 75,234 63,130 7,657 146,152 (51,875) $94,277	89.12.31
		$200 195,286 74,380 7,972
		277,838 (3,338)
		$274,500

(1) 上項存貨均無提供擔保或質押之情事。
(2) 民國九十年及八十九年十二月三十一日存貨投保金額分別為 300,000 仟元及 200,000 仟元。

6. 長期股權投資

長期股權投資
Integrated Technology Express, Inc. 聯陽(香港)有限公司科統科技(股)公司合計		90.12.31			89.12.31		評價方法
	持有股數 (股)	金額	持股比率	持有股數 (股)	金額	持股比率
	2,500,000 999,999 1,950,000	$32,655 - 19,500	100% 99.99% 10%	2,500,000 999,999 1,950,000	$39,929 - 19,500	100% 99.99% 10%	權益法權益法成本法
		$52,155			$59,429

(1) 民國九十年度及八十九年度本公司採權益法認列上述公司之投資 ( 損 ) 益分別為 (7,191) 仟元及 7,745 仟元。
(2) 本公司己將民國九十年及八十九年十二月三十一日對聯陽 ( 香港 ) 有限公司長期 -
股權投資帳面餘額 (40) 仟元及 (2,192) 仟元轉列其他負債其他科目項下。
(3) 國外被投資公司採權益法評價者，民國九十年度及八十九年度財務報表換算為本國貨幣所產生之換算調整數分別增加 2,069 仟元及 1,800 仟元。
(4) 上述長期投資均無提供擔保或質押之情事。
(5) 上述之子公司 ( 持股超過百分之五十 ) 民國九十年度總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十，且其總資產合計數及營業收入合計數均未達本公司各該項金額之百分之三十，依規定得不編製合併報表。
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7. 固定資產

(1) 本公司固定資產於民國九十年及八十九年十二月三十一日投保金額分別為 328,411 仟元及 181,269 仟元。
(2) 本公司截至民國九十年及八十九年十二月三十一日固定資產質押情形詳財務報表附註六。
(3) 本公司民國九十年度及八十九年度並無利息資本化之情事。

8. 長期借款

民國九十年及八十九年十二月三十一日之長期借款明細如下：

債權人	90.12.31	89.12.31	利率	還款方式	擔保品名稱
交通銀行減：一年內到期之長期借款淨額	$13,300 (10,680)	$23,980 (10,680)	6.475%	註一	機器設備
	$2,620	$13,300

註一：交通銀行為擔保借款，自民國八十七年三月五日起滿十八個月償還第一次本金，以後每三個月一期，共分十五期償還本金，最後到期日為民國九十二年三月四日。

9. 退休金

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。民國九十年度及八十九年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷與遞延數淨退休金成本	90年度	89年度
	$5,201 1,215 (669) 435	$4,681 930 (547) 238
	$6,182	$5,302

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民國九十年及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益其他應計退休金負債	90.12.31 $- (12,035) (12,035) (15,888) (27,923) 14,400 (13,523) 5,219 93 526 $(7,685)	89.12.31
		$- (7,107)
		(7,107) (13,151)
		(20,258) 11,157
		(9,101) 5,654 (1,117) 174
		$(4,390)

0 截至民國九十年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付為仟元。

主要精算假設如下：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	90.12.31 4.5% 4.0% 4.5%	89.12.31
		6.0% 5.0% 6.0%

10. 股本

民國八十九年六月十五日股東會決議自累積盈餘中提撥員工紅利 24,600 仟元及股東紅利 151,400 仟元，共計 176,000 仟元辦理增資轉為股本，每股 10 元，分為 17,600 仟股。並經董事會擇定八十九年八月九日為增資基準日，此項增資變更登記業經主管機關核准。

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 1,033,000 仟元及 933,000 仟元，每股面額 10 元，分別為 103,300 仟股及 93,300 仟股。

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11. 資本公積

本公司依公司法規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

12. 法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

13. 盈餘分配

本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之：

a. 提繳稅捐。
b. 彌補虧損。
c. 提存百分之十為法定盈餘公積。
d. 董事、監察人酬勞就上述三款規定數額後剩餘之數額提撥百分之一。
e. 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。

14. 營利事業所得稅

(1) 本公司符合「科學工業園區設置管理條例」第十五條之規定，經核准自民國八十七年一月一日起至九十一年十二月三十一日止，連續五年免徵營利事業所得稅，暨自民國九十年一月一日起至九十三年十二月三十一日止，連續四年免徵營利事業所得稅。
(2) 本公司營利事業所得稅申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十六年度。
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(3)	本公司截至民國九十年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」，及「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：發生年度未抵減餘額最後扺減年度八十七年度 $38,975 九十一年度八十八年度 31,298 九十二年度八十九年度 42,825 九十三年度九十年度(預估數) 18,738 九十四年度合計 $131,836	本公司截至民國九十年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」，及「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：發生年度未抵減餘額最後扺減年度八十七年度 $38,975 九十一年度八十八年度 31,298 九十二年度八十九年度 42,825 九十三年度九十年度(預估數) 18,738 九十四年度合計 $131,836	本公司截至民國九十年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」，及「公司研究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：發生年度未抵減餘額最後扺減年度八十七年度 $38,975 九十一年度八十八年度 31,298 九十二年度八十九年度 42,825 九十三年度九十年度(預估數) 18,738 九十四年度合計 $131,836
		$38,975 31,298 42,825 18,738	九十一年度九十二年度九十三年度九十四年度
		$131,836

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(4) A. 遞延所得稅負債與資產：

A.遞延所得稅負債與資產：
90.12.31 a.遞延所得稅資產總額 $137,188 b.遞延所得稅資產之備抵評價金額 $89,966 c.遞延所得稅負債總額 $- d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 90.12.31 所得額稅額未實現長期股權投資損失 $57,235 $2,862 其他財稅差異 49,803 2,490 投資抵減 131,836 合計 $137,188 B.遞延所得稅資產－流動 90.12.31 遞延所得稅資產－流動 $41,465 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (32,119) 淨遞延所得稅資產－流動 9,346 淨遞延所得稅負債－流動 - 淨額 $9,346	90.12.31		89.12.31
	$137,188		$168,197
	$89,966		$123,301
	$-		$-
			89.12.31
	所得額	稅額	所得額	稅額
		$2,862 2,490 131,836		$2,502 122 165,573
		$137,188		$168,197
			$45,717 (37,915)
			7,802 -
			$7,802

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C.遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅負債－非流動淨額 D.當期應付所得稅與所得稅費用(利益)之調節當期應付所得稅暫時性差異產生之所得稅費用(利益) 以前年度調整數所得稅費用(利益) (5)兩稅合一相關資訊：可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 (6)未分配盈餘相關資訊： 86年度以前 87年度以後合計	90.12.31	89.12.31
	$95,723 (57,847)	$122,480 (85,386)
	37,876 -	37,094 -
	$37,876	$37,094
	90年度	89年度
	$- (2,326) -	$- 2,400 2,731
	$(2,326)	$5,131
	90.12.31 $22 90年度	89.12.31
		$471
		89年度
	0.03%	0.34%
	90.12.31	89.12.31
	$8,579 86,676	$8,579 137,589
	$95,255	$146,168

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15. 簡單每股盈餘

簡單每股盈餘
期初流通在外股數 89年股東紅利轉增資(75,700,000股20%) 89年員工紅利轉增資(75,700,000股3.25%) 流通在外加權平均股數本期稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利普通股每股盈餘(元) 本期稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利	90年度 93,300,000股 - - 93,300,000股 $78,814 2,326 $81,140 $0.85 0.02 $0.87	89年度
		75,700,000股 15,140,000 2,460,000
		93,300,000股
		$128,963 (5,131)
		$123,832
		$1.38 (0.05)
		$1.33

五、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱

聯華電子股份有限公司 ( 聯華電子 )

Integrated Technology Express, Inc.(ITE-USA) 聯陽 ( 香港 ) 有限公司 (ITEL) 聯瞻科技股份有限公司 ( 聯瞻 ) 聯詠科技股份有限公司 ( 聯詠 ) 豐藝電子股份有限公司 ( 豐藝 )

與本公司之關係

對本公司採權益法評價之投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司聯華電子採權益法評價之被投資公司聯華電子採權益法評價之被投資公司為本公司之監察人 ( 自民國八十九年六月起擔任本公司之監察人 )

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2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨及購買勞務

進貨及購買勞務	進貨及購買勞務	進貨及購買勞務
本公司民國九十年度及八十九年度向關係人進貨及購買勞務金額明細如下：
關係人名稱	90年度	89年度
聯華電子	$377,787	$578,452
ITE-USA	18,535	57,230
其他	15,142	11,436
合計	$411,464	$647,118

本公司與關係人之交易價格取決於一般市場價格，付款條件除聯華電子為月結 45 ITE-USA 60 天及以預付方式外，其他關係人為月結天，與一般廠商之進貨付款條件相當。

(2) 銷貨及其他營業收入

本公司民國九十年度及八十九年度對關係人銷貨淨額及其他營業收入金額明細如下：

細如下：
關係人名稱聯瞻豐藝 ITE-USA ITEL 其他合計	90年度 $225,864 210,046 44,147 - 2,725 $482,782	89年度
		$158,727 214,280 134,432 62,031 10,789
		$580,259

ITEL ITE-USA 本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件除及為月結 90 天外，其他關係人交易收款條件為月結 45 天，與一般客戶之銷貨收款條件相當。

(3) 本公司與關係人聯華電子 ( 股 ) 公司除上列進貨交易外，其他交易彙總如下：

交易類型光罩費研究實驗費合計	90年度 $19,484 1,450 $20,934	89年度
		$28,413 3,157
		$31,570

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(4) 經上述交易所產生之應收及應付關係人款項彙總如下：

應收關係人款項關係人名稱豐藝聯瞻 ITE-USA ITEL 其他合計帳列預付款項關係人名稱 ITE-USA 應付關係人款項關係人名稱聯華電子 ITE-USA 其他合計	90.12.31 $59,642 30,506 3,633 - 519 $94,300 90.12.31 $16,195 90.12.31 $70,792 26 54 $70,872	89.12.31
		$38,121 23,592 40,581 2,893 1,094
		$106,281
		89.12.31
		$-
		89.12.31
		$55,018 1,976 51
		$57,045

(5) 其他

A. 本公司民國九十年度及八十九年度由聯華電子代墊款項計 16,427 仟元及 19,118 仟元。
B. 本公司民國九十年度讓租辦公室予聯詠而收取之租金收入計 1,866 仟元。

六、質押之資產

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司提供銀行作為借款之擔保品之資產為：

質押資產名稱機器設備	90.12.31	89.12.31	抵押機購	擔保債務內容
	$31,207	$38,016	交通銀行科園分行	長期借款

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七、重大承諾及或有事項

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：

本公司民國九十年度因承租土地及辦公室等，未來五年應支付金額為：

年度(民國) 91 92 93 94 95(含)以後合計	未來需支付金額
	$4,915 2,065 1,833 1,833 4,342
	$14,988

八、重大之災害損失無此事項

九、重大之期後事項無此事項

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十、其他

( 一 ) 金融商品資訊
本公司民國九十年度及八十九年度並未從事衍生性金融商品交易。
金融商品之公平價值：

90.12.31 89.12.31

非衍生性金融商品資產現金及約當現金短期投資應收款項長期投資負債應付款項長期借款(含一年內到期部分)	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
	$525,991 50,000 359,422 52,155 168,911 13,300	$525,991 50,018 359,422 - 168,911 13,300	$530,151 - 232,114 59,429 152,400 23,980	$530,151 - 232,114 - 152,400 23,980

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其資產負債表上帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊評估公平價值。
(3) 本公司長期投資係均為股票未於集中市場交易之非公開發行公司，故無公平價值可資提供。
(4) 長期借款 ( 含一年內到期 ) 以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整。而且本公司在借款合約上亦無特殊之借款條件，故本公司之借款利率應近似於市場利率。

( 二 ) 其他

為便於財務報表之比較，本公司民國八十九年度財務報表業經適當重分類。

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十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

依證期會 (89) 台財證 ( 六 ) 第 04758 號函規定，揭露本公司民國九十年度各項資料： 1. 資金貸與他人：無。

2. 對他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末			備註
				股數/單位	帳面金額 (仟元)	持股比例	市價或每股淨值
聯陽	ITE-USA之普通股股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	2,500,000股	32,655	100%	13.06
聯陽	ITEL之普通股股票	本公司採權益法評價之被投資公司	其他負債 -其他	999,999股	(40)	99.99%	(0.40)	註
聯陽	科統之普通股股票	董事長為同一人	長期投資	1,950,000股	19,500	10%	7.15
聯陽	荷銀債券基金	-	短期投資	3,608,805單位	50,000	-	13.86

註：期末餘額帳列其他負債。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					單位數	金額 (仟元)	單位數	金額 (仟元)	單位數	售價 (仟元)	帳面成本	處分 (損)益	單位數	金額 (仟元)
聯陽	金亞太債券基金	短期投資	-	-	-	-	18,160,283	205,000	18,160,283	206,084	205,000	1,084	-	-
聯陽	中華富泰二號債券基金	短期投資	-	-	-	-	9,551,499	121,500	9,551,499	122,239	121,500	739	-	-
聯陽	全家福債券基金	短期投資	-	-	-	-	740,802	108,000	740,802	109,268	108,000	1,268	-	-

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

7. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷) 貨之公司	交易對象	關係		交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形其原因	交易條件與一般交易不同之情形其原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款
			進(銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
聯陽	聯華電子	對本公司採權益法評價之投資公司	進貨	377,787	99.98%	45天	取決一般市場價格	與一般廠商 (或客戶)相當	(70,792)	41.91%
聯陽	聯瞻	聯華電子採權益法評價之被投資公司	銷貨	225,864	16.54%	45天	取決一般市場價格	與一般廠商 (或客戶)相當	30,506	8.49%
聯陽	豐藝	為本公司之監察人	銷貨	210,046	15.38%	45天	取決一般市場價格	與一般廠商 (或客戶)相當	59,642	16.59%

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無
從事衍生性商品交易者：詳附註十。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊如下：

投資公司名稱	被投資公司	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數(股)	比率	帳面金額
聯陽	Integrated Technology Express,Inc.	美國	IC之研究、開發、銷售	美金 2,500,000元	美金 2,500,000元	2,500,000	100%	32,655	(9,404)	(9,404)
聯陽	聯陽(香港) 有限公司	香港	IC之銷售	港幣 999,999元	港幣 999,999元	999,999	99.99%	(40)	2,213	2,213	註

註：期末帳面金額帳列其他負債。

1. 資金貸與他人：無。

對他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：無。
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累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

9. 從事衍生性商品交易者：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊：

本公司產品均為積體電路之產品，屬單一產業部門，故無產業別財務資訊可資提供。

2. 地區別財務資訊：

本公司無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

3. 外銷銷貨資訊：

本公司民國九十年度及八十九年度對國外營業收入淨額分別為 677,215 仟元及 774,003 仟元。有關資料如下：

地區外銷亞洲歐洲美洲其他合計	九十年度 $624,069 1,539 51,561 46 $677,215	八十九年度
		$635,337 799 137,512 355
		$774,003

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4. 重要客戶資訊：

本公司對單一客戶之銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者如下：

九十年度金額比例 $388,758 28.47% 225,864 16.54% 210,046 15.38% 54,194 3.97% - - $878,862 64.36%	八十九年度	八十九年度
金額 $388,758 225,864 210,046 54,194 - $878,862	金額 $188,685 158,727 214,280 226,625 150,076 $938,393	比例
		12.94% 10.88% 14.69% 15.54% 10.29%
		64.34%

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聯陽半導體股份有限公司會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中， Integrated Technology Express, Inc. 財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告。聯陽半導體股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為 39,929 仟元及 25,415 仟元，民國八十九年及八十八年度認列之投資 ( 損 ) 益分別為 12,590 仟元及 (628) 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

聯陽半導體股份有限公司已另編製民國八十九年及八十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

聯陽半導體股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所王金來會計師：楊建國

證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號中華民國九十年一月十一日

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聯陽半導體股份有限公司資產負債表民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資產	附註	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11-12 110- 1121 1143 1153 121- 126- 1286 142- 15-16 1521 1531 1561 1631 1681 1672 18- 1821 1838 1861 1-	流動資產現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項存貨淨額預付款項及其他流動資產遞延所得稅資產－流動流動資產合計長期股權投資固定資產房屋建築機器設備辦公設備研發設備其他固定資產成本合計減：累計折舊預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.2 五二及四.3 二及四.12 二及四.4 二、四.5及六二二及四.12	530,151 $ 2,135 123,698 106,281 274,500 14,046 7,802 1,058,613 59,429 75,458 96,460 13,065 50,893 29,187 265,063 (103,324) 52,264 214,003 2,006 56,723 37,094 95,823 1,427,868 $	37.13 0.15 8.66 7.44 19.22 0.99 0.55 74.14 4.17 5.28 6.76 0.92 3.56 2.04 18.56 (7.24) 3.66 14.98 0.14 3.97 2.60 6.71 100.00	591,919 $ 4,468 297,599 197,229 210,633 7,794 9,991 1,319,633 28,192 75,458 92,721 12,021 45,314 25,857 251,371 (69,840) - 181,531 1,990 63,396 37,306 102,692 1,632,048 $	36.27 0.27 18.23 12.08 12.91 0.48 0.61 80.85 1.73 4.62 5.68 0.74 2.78 1.59 15.41 (4.28) - 11.13 0.12 3.88 2.29 6.29 100.00	21-22 2272 2121 2143 2153 216-229 2421 28- 2811 2881 2888 2- 3- 31- 3111 32- 3211 33- 3311 3315 3421 2-3	流動負債一年內到期之長期借款應付票據應付帳款應付關係人款項應付費用及其他流動負債流動負債合計長期負債-長期借款其他負債應計退休金負債遞延貸項-聯屬公司間利益其他負債其他負債合計負債總計股東權益股本普通股資本公積股本溢價保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	四.6 五四.6及六二及四.7 二二及四.4 四.8 四.9 四.10 四.11 二及四.4	10,680 $ 61,166 34,189 57,045 41,252 204,332 13,300 4,390 1,096 3,039 8,525 226,157 933,000 93,000 32,585 146,168 (3,042) 1,201,711 1,427,868 $	0.75 4.28 2.39 4.00 2.89 14.31 0.93 0.31 0.08 0.21 0.60 15.84 65.34 6.51 2.28 10.24 (0.21) 84.16 100.00	10,680 $ 114,726 46,519 281,612 60,692 514,229 23,980 3,398 12,445 - 15,843 554,052 757,000 93,000 11,288 221,550 (4,842) 1,077,996 1,632,048 $	0.65 7.03 2.85 17.26 3.72 31.51 1.47 0.21 0.76 - 0.97 33.95 46.38 5.70 0.69 13.58 (0.30) 66.05 100.00

（請參閱財務報表附註）

負責人：經理人：主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司損益表民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註		八十九年度	八十九年度	八十九年度		八十八年度	八十八年度	八十八年度
				金額		％		金額		％
4- 417-419 4- 51- 5911 5931 5921 59- 6- 61- 62- 63- 69- 71-74 7111 7161 7121 7481 69- 75- 7511 7521 7561 7531 7571 75- 79- 8- 9951 97- 9751	營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利加：期初未實現銷貨毛利減：期末未實現銷貨毛利本期已實現營業毛利營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨利營業外收入利息收入兌換利益採權益法認列之投資收益其他收入營業外收入合計營業外支出利息費用採權益法認列之投資損失兌換損失處分固定資產損失存貨跌價及呆滯損失營業外支出合計稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利普通股每股盈餘(元) 本期淨利	二、五及十二二二二二二及四.4 二及四.4 二二二及四.3 二及四.12 二及四.13		1,478,791 $ (20,221) 1,458,570 (936,782) 521,788 12,445 (1,096) 533,137 (97,551) (51,568) (292,422) (441,541) 91,596 21,547 5,852 7,745 7,051 42,195 (2,026) - - (3) (2,799) (4,828) 128,963 (5,131) 123,832 $ 1.33 $		101.39 (1.39) 100.00 (64.23) 35.77 0.85 (0.07) 36.55 (6.69) (3.53) (20.05) (30.27) 6.28 1.48 0.40 0.53 0.48 2.89 (0.14) - - - (0.19) (0.33) 8.84 (0.35) 8.49		1,856,188 $ (12,431) 1,843,757 (1,125,052) 718,705 132 (12,445) 706,392 (158,224) (51,764) (304,487) (514,475) 191,917 23,715 - - 12,223 35,938 (2,637) (1,929) (5,582) (35) (6,473) (16,656) 211,199 1,772 212,971 $ 2.28 $		100.67 (0.67) 100.00 (61.02) 38.98 0.01 (0.68) 38.31 (8.58) (2.81) (16.51) (27.90) 10.41 1.28 - - 0.66 1.94 (0.14) (0.11) (0.30) - (0.35) (0.90) 11.45 0.10 11.55

（請參閱財務報表附註）

負責人：經理人：主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司股東權益變動表民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目		股本		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘	累積換算調整數	累積換算調整數		合計
民國八十八年一月一日餘額八十七年度盈餘分配：提列法定盈餘公積董監酬勞員工紅利轉增資股票股利民國八十八年度淨利外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額民國八十八年十二月三十一日餘額八十八年度盈餘分配：提列法定盈餘公積董監酬勞員工紅利轉增資股票股利民國八十九年度淨利外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額民國八十九年十二月三十一日餘額		665,000 $ - - 12,200 79,800 - - 757,000 - - 24,600 151,400 - - 933,000 $		93,000 $ - - - - - - 93,000 - - - - - - 93,000 $		- $ 11,288 - - - - - 11,288 21,297 - - - - - 32,585 $		112,882 $ (11,288) (1,015) (12,200) (79,800) 212,971 - 221,550 (21,297) (1,917) (24,600) (151,400) 123,832 - 146,168 $		(4,090) $ - - - - - (752) (4,842) - - - - - 1,800 (3,042) $		866,792 $ - (1,015) - - 212,971 (752) 1,077,996 - (1,917) - - 123,832 1,800 1,201,711 $

（請參閱財務報表附註）

負責人：經理人：主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司現金流量表民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目		八十九年度		八十八年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤提處分固定資產損失存貨跌價及呆滯損失依權益法認列之投資損失(利益) 遞延所得稅資產減少(增加) 應收票據及帳款減少(增加) 應收關係人款項減少(增加) 存貨增加預付款項及其他流動資產增加應付票據及帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加遞延貸項-聯屬公司間利益增加(減少) 其他負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：長期投資增加購置固定資產處分長期投資價款處分固定資產價款遞延費用增加存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：償還長期借款發放董監酬勞融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額不影響現金流量之投資活動一年內到期之長期借款現金流量資訊之補充資訊本期支付利息本期支付所得稅		123,832 $ 33,685 27,096 3 2,799 (7,745) 2,401 176,234 90,948 (66,666) (6,252) (65,890) (224,567) (19,440) 992 (11,349) 847 56,928 (19,500) (66,210) - 50 (20,423) (16) (106,099) (10,680) (1,917) (12,597) (61,768) 591,919 530,151 $ 10,680 $ 2,088 $ 7,441 $		212,971 $ 30,974 23,739 35 6,473 1,929 (7,208) (44,867) (181,153) (138,368) (2,631) 93,386 175,994 22,049 3,398 12,313 - 209,034 (4,198) (98,204) 10 - (15,160) 909 (116,643) (5,340) (1,015) (6,355) 86,036 505,883 591,919 $ 10,680 $ 2,666 $ 3,695 $

( 請參閱財務報表附註 )

負責人：經理人：主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司財務報表附註民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

二、重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

2. 短期投資

短期投資以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價。

3. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

4. 外幣交易

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係按交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳，結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，列為當期損益。至資產負債表日尚未收取或償付之外幣債權或債務，按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整所發生之兌換損失或利益，亦列為當期損益。
(2) 本公司之子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。
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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

5. 存貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。各項存貨並依庫存時間長短提列適當之備抵損失。

6. 長期投資

(1) 按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價。至改按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。
(2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關聯屬公司間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則聯屬公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則聯屬公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，聯屬公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除。聯屬公司間未實現損益銷除係採遞延貸項科目方式處理。
(3) 凡不適用權益法評價之長期股權投資，按成本法評價。長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改用成本法評價，投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本。

7. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，並以成本減累計折舊為帳面值。重大更新或改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出則列為當期費用。折舊係依所得稅法耐用年數表之年限，預留殘值一年，以直線法計算提列。
(2) 固定資產處分時沖轉有關帳列價值及累計折舊科目，出售固定資產損益列為當年度之損益項目，並將出售資產利益部份減除應納稅款後，依公司法規定轉列資本公積。
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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(3) 主要固定資產之耐用年數提列如下：

40 房屋建築年 5-8 機器設備年 3-5 辦公設備年 3-5 研發設備年 2-5 其他固定資產年

8. 遞延費用

遞延費用係電腦軟體及技術權利金，以取得成本為入帳基礎，按估計使用年限採直線法攤銷。

9. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

10. 收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。貨品銷售或勞務提供若未符合上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

11. 員工退休金

12. 所得稅

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

13. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，有盈餘轉增資者，在計算以往年度或本年度之每股盈餘時，按增資比例追溯調整。

三、會計原則變動之理由及其影響無此事項

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

要會計科目之說明現金及約當現金
現金活期及支票存款定期存款合計	89.12.31 $205 62,751 467,195 $530,151	88.12.31
		$184 152,663 439,072
		$591,919

2. 應收票據及帳款

(1) 應收票據淨額

票據及帳款應收票據淨額
應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額	89.12.31 $2,135 - $2,135 89.12.31 $125,896 (2,198) $123,698	88.12.31
		$4,468 -
		$4,468
		88.12.31
		$299,797 (2,198)
		$297,599

(2) 應收帳款淨額

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

3. 存貨淨額

存貨淨額
物料在製品製成品(含商品) 小計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額	89.12.31 $200 195,286 82,352 277,838 (3,338) $274,500	88.12.31
		$156 106,333 110,617
		217,106 (6,473)
		$210,633

(1) 上項存貨均無提供擔保或質押之情事。
(2) 民國八十九年及八十八年十二月三十一日存貨投保金額均為 200,000 仟元。

4. 長期股權投資

長期股權投資
Integrated Technology Express, Inc. 聯陽(香港)有限公司科統科技(股)公司合計		89.12.31	持股比率 100% 99.99% 10%		88.12.31	持股比率 100% 99.99% -	評價方法
	持有股數 (股) 2,500,000 - 1,950,000	金額 $39,929 - 19,500 $59,429		持有股數 (股)	金額
				2,500,000 999,999 -	$25,415 2,777 -		權益法權益法成本法
					$28,192

(1) 民國八十九年及八十八年度本公司依據經其他會計師查核之財務報表分別認列對 Integrated Technology Express, Inc. 投資 ( 損 ) 益 12,590 仟元及 (628) 仟元暨對聯陽 ( 香港 ) 有限公司投資損失 (4,845) 仟元及 (1,301) 仟元。合計民國八十九年度及八十八年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資 ( 損 ) 益分別為 7,745 仟元及 (1,929) 仟元。
(2) 本公司已將民國八十九年十二月三十一日對聯陽 ( 香港 ) 有限公司長期股權投資帳面餘額 (2,192) 仟元轉列其他負債科目項下。
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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

5. 固定資產

(1) 本公司固定資產於民國八十九年及八十八年十二月三十一日投保金額分別為 181,269 仟元及 192,458 仟元。
(2) 本公司截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日固定資產質押情形詳財務報表附註六。
(3) 本公司民國八十九年度及八十八年度並無利息資本化之情事。
長期借款民國八十九年及八十八年十二月三十一日之長期借款明細如下：

債權人	89.12.31	88.12.31	利率	還款方式註一	擔保品名稱
交通銀行減：一年內到期之長期借款淨額	$23,980 (10,680)	$34,660 (10,680)	6.755%		機器設備
	$13,300	$23,980

7. 退休金

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。民國八十九年度及八十八年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷與遞延數淨退休金成本	89年度	88年度
	$4,681 930 (547) 238	$5,181 788 (353) 435
	$5,302	$6,051

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

民國八十九年及八十八年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益其他應計退休金負債	89.12.31 $- (7,107) (7,107) (13,151) (20,258) 11,157 (9,101) 5,654 (1,117) 174 $(4,390)	88.12.31
		$- (4,781)
		(4,781) (9,522)
		(14,303) 8,416
		(5,887) 6,089 (3,794) 194
		$(3,398)

0 截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付為仟元。

主要精算假設如下：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	89.12.31 6.0% 5.0% 6.0%	88.12.31
		6.5% 5.0% 6.5%

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

8. 股本

本公司民國八十八年六月十日股東會決議提高額定股本至 1,033,000 仟元，並決議自累積盈餘中提撥員工紅利 12,200 仟元及股東紅利 79,800 仟元辦理增資轉為股本，每股 10 元，分為 9,200 仟股。經董事會擇定八十八年八月二十七日為增資基準日，此項增資變更登記業經主管機關核准。

本公司民國八十九年六月十五日股東會決議自累積盈餘中提撥員工紅利 24,600 仟元，股東紅利 151,400 仟元辦理增資轉為股本，每股 10 元，分為 17,600 仟股。經董事會擇定八十九年八月九日為增資基準日，此項增資變更登記業經主管機關核准。

截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 1,033,000 仟元及 933,000 仟元，每股面額 10 元，分別分為 103,300 仟股及 93,300 仟股。

9. 資本公積

本公司依公司法規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

10. 法定盈餘公積

11. 盈餘分配

本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之：

a. 提繳稅捐。
b. 彌補虧損。
c. 提存百分之十為法定盈餘公積。
d. 董事、監察人酬勞就上述三款規定數額後剩餘之數額提撥百分之一。
e. 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。
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12. 營利事業所得稅

(1) 本公司符合「科學工業園區設置管理條例」第十五條之規定，經核准自民國八十七年一月一日起至九十一年十二月三十一日止，連續五年免徵營利事業所得稅，暨自民國九十年一月一日起至九十三年十二月三十一日止，連續四年免徵營利事業所得稅。
(2) 本公司營利事業所得稅申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十六年度。

(3)

本公司截至民國八十九年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網
路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」，及「公司研
究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下：
發生年度
未抵減餘額
最後扺減年度
八十六年度
＄45,595
九十年度
八十七年度
38,975
九十一年度
八十八年度
31,298
九十二年度
八十九年度(預估數)
49,705
九十三年度
合計
$165,573

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(4) A. 遞延所得稅負債與資產：

延所得稅負債與資產：
89.12.31 a.遞延所得稅資產總額 $168,197 b.遞延所得稅資產之備抵評價金額 $123,301 c.遞延所得稅負債總額 $- d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 89.12.31 所得額稅額未實現長期股權投資損失 $50,045 $2,502 其他財稅差異 2,443 122 投資抵減 165,573 合計 $168,197	89.12.31		88.12.31
	$168,197		$142,617
	$123,301		$95,320
	$-		$-
			88.12.31
	所得額	稅額	所得額	稅額
	$50,045 2,443	$2,502 122 165,573	$57,789 8,867	$2,889 444 139,284
		$168,197		$142,617

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

B.遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅負債－流動淨額 C.遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅負債－非流動淨額 D.當期應付所得稅與所得稅費用(利益)之調節當期應付所得稅暫時性差異產生之所得稅費用(利益) 以前年度調整數所得稅費用(利益) (5)兩稅合一相關資訊：可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 (6)未分配盈餘相關資訊： 86年度以前 87年度以後合計	B.遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅負債－流動淨額 C.遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅負債－非流動淨額 D.當期應付所得稅與所得稅費用(利益)之調節當期應付所得稅暫時性差異產生之所得稅費用(利益) 以前年度調整數所得稅費用(利益) (5)兩稅合一相關資訊：可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 (6)未分配盈餘相關資訊： 86年度以前 87年度以後合計	89.12.31		88.12.31 $9,991 - 9,991 - $9,991 88.12.31 $132,626 (95,320) 37,306 - $37,306 88年度 $4,834 (7,209) 603 $(1,772) 88.12.31 $2,030 88年度 0.95% 88.12.31
		$45,717 (37,915)
		7,802 -
		$7,802
		89.12.31
		$122,480 (85,386)
		37,094 -
		$37,094
		89年度
		$- 2,400 2,731
		$5,131
		89.12.31
		$471
		89年度
		0.34%
		89.12.31 $8,579 137,589 $146,168
				$8,579 212,971
				$221,550

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

13. 簡單每股盈餘

簡單每股盈餘
期初流通在外股數 88年股東紅利轉增資(66,500,000股12%) 88年員工紅利轉增資(66,500,000股1.83%) 89年股東紅利轉增資(75,700,000股20%) 89年員工紅利轉增資(75,700,000股3.25%) 流通在外加權平均股數本期稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利普通股每股盈餘(元) 本期稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利	89年度 75,700,000股 - - 15,140,000 2,460,000 93,300,000股 $128,963 (5,131) $123,832 $1.38 (0.05) $1.33	88年度
		66,500,000股 7,980,000 1,220,000 15,140,000 2,460,000
		93,300,000股
		$211,199 1,772
		$212,971
		$2.26 0.02
		$2.28

五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱

聯華電子股份有限公司 ( 聯華電子 ) Integrated Technology Express, Inc.(ITE-USA) 聯瞻科技股份有限公司 ( 聯瞻 ) 聯陽 ( 香港 ) 有限公司 (ITEL) 豐藝電子股份有限公司 ( 豐藝 )

與本公司之關係

對本公司採權益法評價之投資公司本公司採權益法評價之被投資公司聯華電子採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司為本公司之監察人 ( 自民國八十九年六月起擔任本公司之監察人 )

88 -

聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨及購買勞務

進貨及購買勞務	進貨及購買勞務	進貨及購買勞務
本公司民國八十九年度及八十八年度向關係人進貨及購買勞務金額明細如下：
關係人名稱	89年度	88年度
聯華電子	$578,452	$819,975
ITE-USA	57,230	76,355
其他	11,436	41,205
合計	$647,118	$937,535

本公司與關係人之交易價格取決於一般市場價格，付款條件除聯華電子為月結 45 60 天外，其他關係人為月結天，與一般廠商之進貨付款條件相當。

(2) 銷貨及其他營業收入

本公司民國八十九年度及八十八年度對關係人銷貨淨額及其他營業收入金額明細如下：

明細如下：
關係人名稱聯瞻豐藝 ITEL ITE-USA 其他合計	89年度 $158,727 214,280 62,031 134,432 10,789 $580,259	88年度
		$167,303 - 105,919 107,220 342
		$380,784

ITEL ITE-USA 本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件除及為月結 90 天外，其他關係人交易收款條件為月結 45 天，一般客戶之交易條件則為月 60 結天。

(3) 本公司與關係人聯華電子(股)公司除上列進貨交易外，其他交易彙總如下：

交易類型光罩費研究實驗費租金合計	89年度 $28,413 3,157 - $31,570	88年度
		$10,755 4,361 6,849
		$21,965

89 -

聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(4)	經上述交易所產生之應收及應付關係人款項彙總如下：應收關係人款項關係人名稱 89.12.31 88.12.31 聯瞻 $23,592 $50,343 豐藝 38,121 - ITEL 2,893 95,037 ITE-USA 40,581 51,551 其他 1,094 298 合計 $106,281 $197,229 應付關係人款項關係人名稱 89.12.31 88.12.31 聯華電子 $55,018 $249,782 ITE-USA 1,976 16,227 其他 51 15,603 合計 $57,045 $281,612	經上述交易所產生之應收及應付關係人款項彙總如下：應收關係人款項關係人名稱 89.12.31 88.12.31 聯瞻 $23,592 $50,343 豐藝 38,121 - ITEL 2,893 95,037 ITE-USA 40,581 51,551 其他 1,094 298 合計 $106,281 $197,229 應付關係人款項關係人名稱 89.12.31 88.12.31 聯華電子 $55,018 $249,782 ITE-USA 1,976 16,227 其他 51 15,603 合計 $57,045 $281,612
		$50,343 - 95,037 51,551 298
		$197,229
		88.12.31
		$249,782 16,227 15,603
		$281,612

(5) 其他

A. 本公司民國八十九年度及八十八年度由 ITE-USA 代墊款項分別為 1,076 仟元及 42,642 仟元。
B. 本公司民國八十八年度向聯華電子購買固定資產支付價款計 6,700 仟元。
C. 本公司民國八十九年度及八十八年度由聯華電子代墊款項計 19,118 仟元及 17,274 仟元，截至八十九及八十八年十二月三十一日止，已全數付清。

六、質押之資產

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司提供銀行作為借款之擔保品之資產為：

質押資產名稱機器設備	89.12.31 $38,016	88.12.31
		$44,825

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七、重大承諾及或有事項

截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：

本公司民國八十九年度因承租土地及辦公室等，未來五年應支付金額為：

年度(民國) 90 91 92 93 94(含)以後合計	未來需支付金額
	$7,631 2,892 1,839 1,839 6,194
	$20,395

本公司截至民國八十九年十二月三十一日止，已開發未使用之信用狀金額約為 13,461 仟元。
本公司截至民國八十九年十二月三十一日止，已簽訂或承諾之重大設備工程合約總價款約為 67,304 仟元，已付金額約為 52,128 仟元，未來尚需支付金額約為 15,176 仟元。
八、重大之災害損失無此事項
九、重大之期後事項無此事項
91 -

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十、其他

( 一 ) 金融商品資訊
本公司民國八十九年度及八十八年度並未從事衍生性金融商品交易。
金融商品之公平價值：

金融商品之公平價值：
非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收款項長期投資負債應付款項長期借款(含一年內到期部分)	89.12.31 帳面價值公平價值 $530,151 $530,151 232,114 232,114 59,429 - 152,400 152,400 23,980 23,980	88.12.31
	帳面價值 $530,151 232,114 59,429 152,400 23,980	帳面價值 $591,919 499,296 28,192 442,857 34,660	公平價值
			$591,919 499,296 - 442,857 34,660

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金，應收款項、應付款項。
(2) 本公司長期投資係均為股票未於集中市場交易之非公開發行公司，故無公平價值可資提供。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。
( 二 ) 其他

為便於財務報表之比較，本公司民國八十八年度財務報表業經適當重分類。

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十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

依證期會 (89) 台財證 ( 六 ) 第 04758 號函規定，揭露本公司民國八十九年度各項資料：

1. 資金貸與他人：

編號	資金貸與他人者公司名稱	貸與對象	往來科目	對個別對象資金貸與限額 (仟元)	本期最高餘額 (仟元)	期末餘額	利率區間	資金貸與原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	業務往來金額 (仟元)	資金貸與最高限額 (仟元)
										名稱	價值
0	聯陽	ITE- USA	其他應收款－其他	93,300 (註一)	15,530	-	6%	營業週轉	-	-	-	銷貨金額 134,432 及進貨金額 57,230	186,600 (註二)

註一：依本公司資金貸與他人作業程序之規定，係為實收資本額百分之十。註二：依本公司資金貸與他人作業程序之規定，係為實收資本額百分之二十。

2. 對他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末		備註
				股數	帳面金額 (仟元)	持股比例	市價或每股淨值
聯陽	ITE-USA 之股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	2,500,000股	39,929	100%	15.97
聯陽	ITEL之股票	本公司採權益法評價之被投資公司	其他負債 -其他	999,999股	(2,192)	99.99%	(2.19)	註
聯陽	科統之股票	-	長期投資	1,950,000股	19,500	10%	8.92

註：期末餘額帳列其他負債。

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初	期初	買入			賣出			期末	期末
					單位數	金額 (仟元)	單位數	金額 (仟元)	單位數	售價 (仟元)	帳面成本	處分 (損)益	單位數	金額 (仟元)
聯陽	日盛債券	短期投資	-	-	-	-	20,829,468.8 2	240,00	20,829,468. 82	240,714	240,000	714	-	-
聯陽	中華債券	短期投資	-	-	-	-	17,226,469.0 0	209,00	17,226,469. 00	209,676	209,000	676	-	-
聯陽	全家福債券	短期投資	-	-	-	-	772,720.10	110,00	772,720.10	110,553	110,000	553	-	-

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷) 貨之公司	交易對象	關係		交易情形	交易情形		交易條件與一般交易不同之情形其原因	交易條件與一般交易不同之情形其原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款
			進(銷)貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據之比率
聯陽	聯華電子	對本公司採權益法評價之投資公司	進貨	578,452	99.38%	45天	取決一般市場價格	同一般廠商	(55,018)	36.10%
聯陽	ITE-USA	本公司採權益法評價之被投資公司	銷貨	134,432	9.22%	90天	取決一般市場價格	一般客戶為60 天	40,581	17.48%
聯陽	聯瞻	聯華電子採權益法評價之被投資公司	銷貨	158,727	10.88%	45天	取決一般市場價格	一般客戶為60 天	23,592	10.16%
聯陽	豐藝	為本公司之監察人	銷貨	214,280	14.69%	45天	取決一般市場價格	一般客戶為60 天	38,121	16.42%

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無
從事衍生性商品交易者：詳附註十。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊如下：

投資公司名稱	被投資公司	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數(股)	比率	帳面金額
聯陽	Integrated Technology Express, Inc.	美國	IC之研究、開發、銷售	美金 2,500,000 元	美金 2,500,000元	2,500,000	100%	39,929	12,590	12,590
聯陽	聯陽(香港) 有限公司	香港	IC之銷售	港幣 999,999元	港幣 999,999元	999,999	99.99%	(2,192)	(4,845)	(4,845)	註

註：期末帳面金額帳列其他負債。

資金貸與他人：無。
對他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附註十一 ( 一 ).7 。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無
從事衍生性商品交易者：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

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十二、部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊：

本公司產品均為積體電路之產品，屬單一產業部門，故無產業別財務資訊可資提供。

2. 地區別財務資訊：

本公司無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

3. 外銷銷貨資訊：

本公司民國八十九年度及八十八年度對國外營業收入淨額分別為 774,003 仟元及 929,897 仟元。

4. 重要客戶資訊：

本公司對單一客戶之銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者如下：

八十九年度金額比例 $226,625 15.54% 214,280 14.69% 188,685 12.94% 158,727 10.88% 150,076 10.29% - - $938,393 64.34%	八十八年度	八十八年度
金額 $226,625 214,280 188,685 158,727 150,076 - $938,393	金額 $200,495 332,592 - - - 223,956 $757,043	比例
		10.87% 18.04% - - - 12.15%
		41.06%

96 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

( 一 ) 列明最近三年度會計師提出之內部控改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。
最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形

項目年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
88	活期存款未定期核帳，致部分活期存款存摺金額與帳戴不符。	於每月底核帳，並對差異部分提出說明。
89	部分人員因薪資調整，雖已更正申報勞保級距，但於計算薪資時，漏未使用更正後之扣繳級距扣款。	已依更正後之扣繳級距扣款。
90	--	--

最近三年度發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形

本公司最近三年度之內部稽核報告，並無發現任何重大缺失。

( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱公開說明書第 98 頁。
( 三 ) 經證期會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經證期會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：無。
九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明事項或承諾事項及目前執行情形：無。
十、子公司不參與認購本次現金增資發行新股或轉換公司債之承諾書：不適用。

十一、其他必要補充說明：無。

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91 3 1 日期： 年月日

聯陽半導體股份有限公司內部控制聲明書

本公司民國九十年一月一日至九十年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會頒訂「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」 ( 以下簡稱「實施要點」 ) 規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管 1 2 3
理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：、控制環境、風險評估、控制 4 5
作業、資訊及溝通及、監督。每個組成要素又包括若干項目，前述項目請參見「實施要點」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間之內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請股票上市之需要，本公司依據「實施要點」第十三點之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法之情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十一年三月一日董事會通過，出席董事四人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

聯陽半導體股份有限公司

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陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

( 一 ) 最近兩年度 (90 年度及 89 年度 ) 股東常會及臨時會之重要決議事項及與本次發行有關 100 107
之決議文：請詳第頁至第頁。
( 二 ) 取得或處分資產處理程序：請詳第 108 頁至第 112 頁。

( 三 ) 背書保證辦法：請詳第 113 頁。

( 四 ) 資金貸與他人作業程序：請詳第 114 頁。

( 五 ) 衍生性商品交易處理程序：請詳第 115 頁至第 117 頁。

( 六 ) 其他依證券暨期貨管理委員會規定記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及有關法規
( 一 ) 公司章程：請詳第 118 頁至第 120 頁。
( 二 ) 相關法規：請詳第 121 頁至第 123 頁。
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聯陽半導體股份有限公司九十年度股東常會議事錄

時間：九十年六月二十八日 ( 星期四 ) 上午九時三十分
1 203
地點：新竹科學園區工業東二路號科技生活館室
出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 66,599,642 股，佔本公司發行總股數 93,300,000 股之 71.38 ﹪。

主席：陳董事長文熙記錄：許雅淑

一、宣佈開會

二、主席致詞（略）

三、報告事項

( 一 ) 本公司八十九年度營業概況。

決議：知悉

( 二 ) 監察人審查本公司八十九年度決算報告。

決議：知悉

四、承認事項：

( 一 ) 本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、主要財產之財產目錄、股東權益變動表、現金流量表，敬請承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

( 二 ) 本公司八十九年度盈餘分派之議案，業經本公司第三屆第四次董事會議通過，敬請承認。
決議： 1. 股東戶號 215 ( 李予善 ) ：建議將原分配案中之股票股利修正改為現金股利，避免股本膨脹稀釋每股盈餘。
1. 股東戶號 126 ( 王維信 ) ：附議此修正案 , 同時員工之股票紅利部份亦應配合改為現金紅利。
2. 股東戶號 147( 粘躍耀 ) ：附議此修正案。
3. 主席：該修正案之提案人連同附議人代表之股權達已發行普通股股份總數百分之一，由出席股東進行投票，表決是否贊成本承認案之修正提案。
4. 主席：議案表決報告

議案名稱：承認案 ( 二 ) 之修正案

出席股東總表決權數為： 66,567,355 權贊成本案表決權數為： 47,516,033 權反對本案表決權數為： 23,000 權

贊成本修正案之股東表決權數佔出席股東總表決權數之百分之 71.3, 已超過法定權數，茲宣佈通過本修正案，請監察人對此盈餘分配修正案表

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示意見。

監察人 ( 豐藝電子股份有限公司代表陳澄芳 ) ：此項盈餘分配修正議案，尚無不合。
經表決通過之盈餘分配如下

經表決通過之盈餘分配如下	經表決通過之盈餘分配如下	經表決通過之盈餘分配如下
單位：新台幣元
項目	金額小計	合計
本年度稅前盈餘	128,962,428
減：所得稅費用	5,130,815
稅後利益		123,831,613
減：提列法定盈餘公積	12,383,161
加：以前年度未分配盈餘	22,335,636
可分配盈餘總額		133,784,088
分配項目：
1.董監酬勞	1,114,485
2.股東現金股利(每股1.1元)	102,630,000
3.員工現金紅利	15,926,000
分配合計：		119,670,485
期末未分配盈餘		14,113,603

股利之分配請授權董事會另定除權除息日期及現金股利發放日期

五、討論事項

( 一 ) 本公司為配合公司營運，擬將累計盈餘中計新台幣 97,000,000 元，轉作資本，提請核議。
說明：因本項討論案係配合原訂承認案中之盈餘分配 , 而該案已經表決通過修正 , 故此討論案作廢。

( 二 ) 擬解除本公司董事競業禁止之限制，提請核議。

說明： 1. 依公司法第 209 條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』
董事陳文熙擔任科統科技股份有限公司、聯廣利電子股份有限公司董事、 ITEX

美國公司之經理人，董事聯華電子股份有限公司及其代表人擔任聯瞻科技股份有限公司董事 , 董事黃財旺擔任聯瞻科技股份有限公司董事及經理人，擬解除上述董事有關公司法第 209 條董事競業禁止之限制 , 若其連任上述公司董事時 , 併同解除上述限制。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議：（無）

七、散會：上午十時五分

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聯陽半導體股份有限公司

盈餘分配表

中華民國八十九年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	金額小計	合計
本年度稅前盈餘	128,962,428
減：所得稅費用	5,130,815
稅後利益		123,831,613
減：提列法定盈餘公積	12,383,161
加：以前年度未分配盈餘	22,335,636
可分配盈餘總額		133,784,088
分配項目：
1.董監酬勞	1,114,485
2.股東現金股利(每股1.1元)	102,630,000
3.員工現金紅利	15,926,000
分配合計：		119,670,485
期末未分配盈餘		14,113,603

87.4.30 依財政部台財稅字第八七一九四一三四二號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式；本公司盈餘分配原則，係先 87 87

分配及以後年度可分配盈餘，若有不足部份才分配年度以前所累積之分配盈餘。

股利之分配請授權董事會另定除權息日期及現金股利發放日期。
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聯陽半導體股份有限公司八十九年度股東常會議事錄

時間：八十九年六月十五日 ( 星期四 ) 上午九時三十分
1 203
地點：新竹科學園區工業東二路號科技生活館室
出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 60,491,331 股，占本公司發行總股數 75,700,000 股之 79.90 ﹪。
主席：陳董事長文熙記錄：許雅淑
一、宣佈開會（先報告出席股份總數已逾法定股數，宣佈開會）
二、主席致詞（略）

三、報告事項

( 一 ) 本公司八十八年度營業概況，報請公鑒。

決議：知悉。

( 二 ) 監察人審查本公司八十八年度決算報告，報請公鑒。
- 決議：知悉。
( 三 ) 本公司修訂「取得或處分資產處理程序」，報請公鑒。
- 決議：知悉。
:
四、承認事項
( 一 ) 本公司八十八年度營業報告書、資產負債表、損益表、主要財產之財產目錄、股東權益變動表、現金流量表，敬請承認。決議：無異議通過。
( 二 ) 本公司八十八年度盈餘分派之議案，業經本公司第二屆第十二次董監事聯席會議通過，敬請承認。
- 決議：除董監酬勞因計算基礎誤差，修減為新台幣 1,916,742 元外，其它分配金額照案通過。

五、討論事項

( 一 ) 本公司為配合公司營運，擬將累計盈餘中計新台幣 176,000,000 元，轉作資本，提請核議。
說明： 1. 本公司為配合公司營運，擬將累計盈餘中提撥員工紅利新台幣 24,600,000 元，股東股利新台幣 151,400,000 元，共提撥新台幣 176,000,000 元，轉作資本。
1. 200 上項盈餘轉增資發行新股均為普通股，普通股股東每仟股無償配發股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，自行辦理湊足整股之登記，倘有剩餘之畸零股按股票面額折付現金，計算至元為止（元以下捨去），該畸零股授權董事長洽特定人按面額認購。
2. 新股之權利義務與原有普通股相同。
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本增資案所訂各項如因事實需要或經主管機關核示必須變更時，授權董事會辦理。
配發新股基準日，俟報奉主管機關核准後授權董事長訂定之。
盈餘轉增資之資金運用，授權董事會辦理。

決議：無異議通過。

( 二 ) 修訂本公司章程案，提請核議。

說明：章程原條文與修訂後條文對照表（請參考附件）。

決議：無異議通過。

( 三 ) 本公司八十九年 ( 含以後 ) 依有關法令規章向有關單位申請上市櫃，提請核議。

說明：為配合本公司長期經營發展之目標，提高公司之商譽，並響應政府資本大眾化之政策，擬於 89 年 ( 含以後 ) 依有關法令規章向有關單位申請上市櫃。

  2. 為祈能掌握市場契機，擬授權董事長於適當時機，正式提出上市或上櫃申 請。

決議：無異議通過。

( 四 ) 為推動本公司上市櫃申請案，擬訂上市櫃前股票徵提辦法，徵提對象為全體股東，提請核議。

說明：依規定發行公司初次申請上市櫃時，應將其股份依規定比率提出公開承銷 10%

，以本公司目前股份及股權分散情形，應提出發行股數委託證券承銷商辦理上市櫃前公開銷售。

2. 徵提方式：

← 10% 徵提總數：以掛牌當時股本為原則，若未來公司狀況或法令有變更
時，授權董事長依相關規定調整徵提之。
↑徵提對象：全體股東。
→ 為使股票徵提作業順利進行，按公開承銷股數除以徵提基準日股東持股
比率，優先由最近一次盈餘轉增資股徵提；若有不足則由股東自行決定其提供之徵提股票所屬年度。
↓每位股東應提出公開承銷股份計算至仟股為止，不足壹仟股之部份不予徵提。
° 徵提之股票數量若有不足，由董事會協調其他股東補足。
± 各股東參與徵提後應取得之價金，將由承銷機構於承銷完成，扣除相關賦稅及費用後，給付予各參與徵提股東。
″ 徵提基準日及相關徵提作業俟核准掛牌後，授權董事長辦理；若法令變動或主管機關指示需調整時亦同。

決議：無異議通過。

六、選舉事項：改選本公司董事、監察人。

說明：第二屆董監事經八十六年股東常會選任，原任期至八十九年十二月七日屆滿。

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擬依修訂後公司章程第十七條之規定，提請股東會改選第三屆董監事。
新任董監事於改選後即時就任，原第二屆董監事均同意於改選後辭卸職務，新任董監事任期自八十九年六月十五日至九十二年六月十四日止。

決議：第三屆董事當選名單：

戶號	戶名	得票權數
10	聯華電子股份有限公司代表人：王聖煜	64,378,200
3	陳文熙	63,060,890
7	胡鈞陽	59,465,505
8	黃財旺	58,153,600
14	矽品投資有限公司代表人：林文伯	56,703,460
第三屆監察人當選名單：
戶號	戶名	得票權數
9	郭台銘	62,499,374
260	姜長安	60,626,619
16	豐藝電子股份有限公司代表人：陳澄芳	57,194,080

2. 第三屆監察人當選名單：

七、討論事項：擬解除本公司董事競業禁止之限制，提請核議。
說明： 1. 依公司法第 209 條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』
1. 鑒於新任第三屆董事，可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事之情形，擬提請股東會決議解除上述董事競業禁止之限制。
2. ITEX ITE ITEX 新選任董事陳文熙擔任美國公司、美國公司董事及美國台灣分公司之經理人，新選任董事聯華電子股份有限公司及其代表人擔任聯詠科技股份有限公司、聯發科技股份有限公司、智原科技股份有限公司、 AMIC
美國公司、盛群半導體股份有限公司之董事，擬解除上述董事有關公司法第 209 條董事競業禁止之限制，若連任上述公司董事時併同解除上述限制。

決議：無異議通過。

八、臨時動議：（無）

九、散會：上午十時十五分

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聯陽半導體股份有限公司章程修正條文對照表

條文	原條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
第二條之一	--	本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，			避免公司轉投資金額受公司法第十三條之限制。
		其所有投資總額除法另有規定，得不受本公司實
		收資本額百分之四十之限制。

第七條	股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並署名蓋章，相本公司之股務機構申請過戶；在轉讓手續完成之前，股份視為原股東所有。	股份轉讓及股務相關作業悉依公司法、公開發行公司股務處理準則及相關法令辦理。	及股務相關作業悉依公司法、公開發行		為符合相關法令修改。
第十七條	本公司設置董事三至五人，監察人一人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之股東中選任之，連選得連任。	本公司設置董事五人及監察人三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之股東中選任之，連選得連任。董事及監察人任期屆滿而不及改選時，依法延長其執行職務至改選董事及監察人就任			增加董監事席次，及董監事任期屆滿不及改選時之處理方式。
		時為止。
第二十七條	本公司年度決算如有盈餘時，除依法提繳稅捐、並先彌補以往年度虧損，次就其餘數額提存百分之十為法定盈餘公積，其餘分派如下：一、員工紅利不低於百分之十。二、董監事酬勞為百分之一。三、餘額由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配。	本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或			配合法令增訂股利政策，並明定盈餘非派內容、順序。
		股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分
		配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境
		、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素
		，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃
		等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會
		。本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之：一、提繳稅捐。二、彌補虧損。三、提存百分之十為法定盈餘公積。四、董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數額提撥百分之一。五、餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。		依下列順序分派

第二十八條	股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。	刪除。			配合掛牌交易作業。
第三十一條	本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。第一次修訂於民國八十六年二月十六日。… … .第五次修訂於民國八十八年六月十日。	本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。第一次修訂於民國八十六年二月十六日。… …第五次修訂於民國八十八年六月十日。第六次修訂於民國八十九年六月十五日。			增列修訂日期。

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聯陽半導體股份有限公司

盈餘分配表

中華民國八十八年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	金額小計	合計
本年度稅前盈餘	211,199,638
減：所得稅費用	1,771,705
稅後利益		212,971,343
減：提列法定盈餘公積	21,297,134
加：以前年度未分配盈餘	8,578,169
可分配盈餘總額		200,252,378
分配項目：
1.員工紅利	24,600,000
2.董監酬勞	1,916,742
3.股東股利	151,400,000
分配合計：		177,916,742
期末未分配盈餘		22,335,636

87.4.30 依財政部台財稅字第八七一九四一三四二號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式；本公司盈餘分配原則，係先 87 87

分配及以後年度可分配盈餘，若有不足部份才分配年度以前所累積之分配盈餘。

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聯陽半導體股份有限公司

取得或處份資產處理程序

第一條：本處理程序所稱之資產係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證等）、不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。
第二條：取得或處分資產之評估及作業程序暨交易條件之決定程序及執行單位：
一、為增加營運及提高服務品質等所需而取得或處分前述之資產，按採購作業流程及合約管理規定等辦理。
二、公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分有價證券及不動產等，交易金額超過實收資本額百分之四十或新台幣五億元以上者，須經董事會通過後交有關部門依規定執行。其交易金額不超過前述限額但超過新台幣一億元或等值以上者，須由董事長核准後交有關部門依規定執行，並於事後提報董事會核備。其交易金額不超過新台幣一億元或等值者，由相關部門依公司採購作業流程及合約管理規定等之核准權限呈核執行。
三、公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時，由董事長核定該公司法人董事，並於事後提報董事會承認。
第三條：本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達本處理程序第四條所訂標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書（經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見書）向財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）申報，另將公告資料輸入網際網路申報系統，同時檢送證期會指定單位，供公眾閱覽。
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
- 上述所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。

第一項所稱事實發生之日，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

第四條：本公司取得或處分資產，除下列情形者外，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應辦理公告並向證期會申報。依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
一、買賣公債、海內外基金。
二、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之非母子公司或關係企業之有價證券買賣。
三、買賣附買回、賣回條件之債券。
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四、資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
五、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計算基準）
第五條：於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項：
一、證券名稱。
二、交易日期。
三、交易數量、每單位價格及交易總金額。
四、處分利益或損失。（取得有價證券者免列）
五、與交易標的公司之關係。
六、迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
七、迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。

八、取得或處分之具體目的。

第六條：以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項：
一、契約種類。
二、事實發生日。
三、契約相對人及其與本公司之關係。
四、契約主要內容 ( 含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日期 ) 、限制條款及其他重要約定事項。
五、專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。 ( 自地委建者免列，另鑑價結果應包含對契約合作方式合理性之評估。 )
六、取得具體目的。
第七條：除前二條以外所為之資產買賣，應公告下列事項：
一、標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。）
二、事實發生日。
三、交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
四、交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）
五、交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期。
六、交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
七、預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）
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八、交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項。
九、本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。
十、專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本處理程序第八條或第九條規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
十一、迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）
十二、迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免列）
十三、有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。

十四、取得或處分之具體目的或用途。

第八條：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合下列規定：
一、鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
二、如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
三、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
四、契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
五、除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開二、三款之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開二、三款情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
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六、鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合鑑價報告應行記載事項之規定。

所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

第九條：本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
一、於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）所為之有價證券買賣。
二、買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
三、原始認股〈包括設立認股及現金增資認股〉。
四、取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。

五、買賣債券。

第十條：本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第三條規定之標準者，並應辦理公告。

第十一條：本公司之子公司取得或處分資產公告申報事宜：

一、本公司之子公司屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產依子公司「取得或處分資產處理程序」辦理，其之訂定經子公司董事會通過後，提報子公司及本公司股東會，修正時亦同。
二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報標準者，本公司應代為辦理公告、申報及抄送事宜。
三、本公司之子公司取得或處分資產，依規定自行或由本公司辦理公告申報時，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。

子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。

上述所稱之「子公司」，係指下列由本公司海內外直接或間接控制之公司：

一、本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
二、本公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
三、本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

第十二條：本公司取得或處分資產達本處理程序第四條所訂應公告申報標準，且其交易對

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象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第十三條：本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下，唯所有總額仍不得超出公司法相關規定：
30%
一、購買非供營業使用之不動產總額以該公司實收資本額之為限。
二、為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不得超過該公司最近期財務報 100% 150%
告股東權益之。子公司以投資為專業者，則以為限。
三、購買有價證券之總額減除上述第二項後之餘額，不得超過該公司最近期財 30%
務報告總資產之。
50%
四、投資個別有價證券之限額為該公司最近期財務報告總資產之為限，但控股性質之子公司除外。

第十四條：本處理程序經董事會決議通過後實施，並提股東會報告，修改時亦同。第十五條：本程序訂於中華民國 88 年 4 月 29 日經董事會通過。

88 11 22 第一次修正經年月日第二屆第十次董事會通過。

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聯陽半導體股份有限公司背書保證作業辦法

一、凡本公司有關對外背書保證事項均依本辦法之規定施行之。
二、本辦法所稱之背書保證範圍包括融資背書保證、關稅背書保證、及其它必要之背書保證。所稱融資背書保證係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。其他背書保證則指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
三、本公司所為之背書保證對象限於與公司業務有往來之公司法人組織。
四、本公司背書保證責任之總額以不超過實收資本額百分之四十為限，對單一企業保証之限額為實收資本額百分之十（唯公司章程未明訂有保證業務時，除關稅背書保證外不得為之）。背書保證責任之額度為實收資本額百分之二以上應提報股東會承認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。各部門因業務需要必需辦理保證或票據背書時，須先提經董事會核准；額度為實收資本額百分之二以下得由董事會授權董事長決行，事後報請董事會核備。背書保證對象或金額不符規定時，應於合約所訂期限屆滿時或訂定計劃於一定期限內全部消除，並提報董事會核備。
五、本公司辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽呈，敘明背書保證公司，金額及解除背書保證責任之條件含對象、種類、金額、日期及理由等，呈請董事長決行，將所發生及註銷之保證事項列入記錄逐項管制，並依有關法令或主管機關規定之期限按月公告並申報背書保證資料。
六、有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定程序始得鈐印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派。
七、本辦法經董事會通過，並提報股東會承認後實施，修改時亦同。
八、本辦法訂於中華民國 88 年 4 月 29 日經董事會通過。
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聯陽半導體股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條：為規範本公司資金貸與他人作業，確保本公司權益，特訂定本程序。
第二條：貸放對象：以本公司因業務交易行為有融通資金必要的非股東之其他法人或團體為限。
第三條：貸放額度：資金貸放總額不得超過本公司貸放當時實收資本額之百分之二十為限，但對同一借款者以不超過本公司實收資本額之百分之十且不超過借款者淨值百分之四十及銷售予借款者最近六個月平均銷貨金額之百分之六十為限。
第四條：貸放期間：資金貸放期間不得超過六個月，到期如需續貸應重新辦理。
第五條：利息計算：融資利息由雙方參考當時市場利率協議之，並以每月繳息一次為原則，計算方式比照銀行辦理。
第六條：辦理資金貸與之申請、審核及核定：借款者應提供基本資料及財務資料並填具申請書，敘述資金用途、借款期間及金額後，送交本公司經辦部門。經辦單位則對借款者提供之資料，詳予查核徵信，評估其營業及財務狀況，並查明資金貸與之原因及必要性後，據實簽報呈總經理、董事長核示，提報董事會決議之。
第七條：簽約保證及保險：借款者應提供同額之擔保品或保證票據或保證人。擔保品並需辦理質押或抵押設定及簽約手續，除土地及有價證券外應投保火險。
第八條：撥款：貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)本票辦妥擔保品質(抵)押設定登記全部手續核對無訛後即可撥款。
第九條：還款及逾期債權處理：貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等。如有提供擔保品者應注意擔保價值有無變動情形，放款到期二個月前應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。對於逾期債權三個月以內者，由經辦單位進行催收事宜；超過三個月者，由經辦單位將擔保品依法進行處置。
第十條：登記及控制：貸放案件經辦人員對本身經辦之案件於撥貸後應將約據、本票等債權憑証以及擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後裝入保管品袋，並於袋上註明內容及客戶名稱後呈主管核驗無誤，並在登記簿登記後保管。
第十一條：凡依規定應公告並向主管機關申報者均依其規定辦理。
第十二條：本公司所屬之子公司若因營業需要，擬以資金貸與他人者，應依本作業程序或訂定該公司之『資金貸與他人作業程序』據以實施。

第十三條：本程序經董事會通過，並提報股東會承認後實施，修改時亦同。第十四條：本程序訂於中華民國88 年4 月29 日經董事會通過。第一次修正經中華民國 91 年 3 月 1 日董事會通過。

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聯陽半導體股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

第一條：制定目的

為有效降低因匯率、利率等變動所產生之風險，及有效控制未來現金流量、增加公司競爭力，特訂定此處理程序，確實管理公司各項衍生性商品交易。本處理程序依據證券暨期貨管理委員會公布之「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」訂定。

第二條：交易原則與方針

一、交易種類

本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換、暨上述商品組合而成之複合式契約等）。衍生性商品區分為以交易為目的及非以交易為目的。以交易為目的，係指持有或發生衍生性商品目的在賺取商品交易差價者，包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益之其他交易活動。非以交易為目的，則指因前述以外目的而從事交易活動者。

二、經營及避險策略

公司之避險操作策略，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據。從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。

三、權責劃分

財務部門資金管理：為衍生性商品交易管理系統的樞紐，掌握公司衍生性商品之操作，部位的預測及產生必須收集資材及業務部門所提供資訊。對收集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則與法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。操作衍生性商品之交易、確認人員及交割人員應各自獨立。

財務部普通會計：精確計算已實現或未來可能發生的部位，依據交割傳票及相關交易憑證，登錄會計帳務。
稽核部門：定期評估衍生性商品交易是否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內。

四、交易額度

非以交易為目的：依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，以三分之一為規避之金額，每筆交易均應獲得高階主管人員及董事長之核准方得為之。
以交易為目的：無論金額大小，每筆交易均應獲得高階主管人員及董事長之核准方得為之。其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。
得從事衍生性商品交易之契約總額（包括以交易為目的及非以交易為目的），以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契約損失上以不超過實收資本額百分之三為限。
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五、績效評估

1. 非以交易為目的

將公司每年編列預算時訂定之年度經營目標列為績效評估目標，交易人員應盡力達成此一目標，並以此作為績效評估基礎。每個月至少壹次，交易人員須提供衍生性商品部位評估報告予高階主管人員作為管理依據。

2. 以交易為目的

每週對所持有部位應評估損益，並作成評估報告呈送高階主管人員參考。第三條：作業程序

/
一、財務部門操作人員需先填寫衍生性商品交易申請表註明交易名稱、買賣金額、期間、承作用途、交易明細、費用、交易對象、交易員、註明係避險或交易，經高階主管人員及董事長核准後，始可交易。
二、在收到交易單之後，確認人員須立即確認交易內容，如發現任何瑕疵，須立即與交易員澄清。
三、經確認人員確認之後，交割人員依據交易單明細執行交割事項。
四、會計人員依據交割傳票及相關交易憑證，製作會計分錄、登錄會計帳務。
第四條：公告申報程序

公司應依證期會規定於財務報告揭露從事衍生性商品交易（含以交易為目的及非以交易為目的）之相關內容，上櫃或上市後並應按月將截至上月底從事衍生性商品交易，併同每月營運情形辦理公告並向證期會申報（公告格式依證期會規定）。

第五條：會計處理原則

本公司從事衍生性商品交易時，其會計處理方式依據現行財務會計準則相關之規定辦理。

第六條：內部控制制度

一、風險管理措施

信用風險：交易對象以國際知名、債信良好銀行為原則。
市場風險：以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品之使用。
流動性風險：選擇交易量大、報價能力強之銀行為主。
作業風險：確實依照交易處理程序作業，避免作業風險。
法律風險：與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主，任何獨特契約須經法務或律師之檢視。

二、內部控制

從事衍生性商品之交易、確認與交割等作業人員不得互相兼任。
確認人員負責將交易憑證或合約登錄，定期與往來銀行對帳或查證，並核對交易總額是否已超過規定之部位。
每月月底會計人員依當日收盤匯率評估損益並製成報表，提供高階主管人員參考。
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三、定期評估

衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈高階主管人員。

第七條：內部稽核制度

一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。
二、公司上櫃或上市後，應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向證期會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
第八條：本程序經董事會通過，並提報股東會承認後實施，修正時亦同。
第九條：本程序訂於中華民國 88 年 4 月 29 日經董事會通過。
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聯陽半導體股份有限公司章程

中華民國八十九年六月十五日八十九年股東常會修正通過

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名【聯陽半導體股份有限公司】。
第二條：本公司所營事業如下：

一、 CC01080 電子零組件製造業。

( 一 ) 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：

  - 1.586 級以上電腦晶片組。

  2. 超級 / 特定用途 輸出入積體電路及模組。

  3. 高整合積體電路。

  4. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

  5. 數據通訊之積體電路及系統產品。

  6. 前述相關產品之系統軟體整合服務。 )

二、 F401010 國際貿易業。
- ( 前各項產品之進出口貿易業務。 )
第二條之一：本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其所有投資總額除法另有規定，得不受本公司實收資本額百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。
第四條：本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司額定資本總額為新台幣壹拾億參仟參佰萬元，分為壹億參佰參拾萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。
第六條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
第七條：股份轉讓及股務相關作業悉依公司法、公開發行公司股務處理準則及相關法令辦理。
第八條：股票如有遺失或毀損時，依公司法及相關法令規定辦理。
第九條：每屆股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章股東會

第十條：本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會，於每營業年度終結後六個月內，由董事會依法召集之。二、股東臨時會，於必要時依法召集之。
第十一條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
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第十二條：股東常會之召集，應於二十日前，股東臨時會之召集，應於十日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法規定出具委託書，載明授權範圍委託代理人出席。
第十四條：股東之表決權，定為每股一權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份之表決權按九 . 九九折計算。
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各股東。

第四章董事、監察人及經理人

第十七條：本公司設置董事五人及監察人三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之股東中選任之，連選得連任。董事及監察人任期屆滿而不及改選時，依法延長其執行職務至改選董事及監察人就任時為止。
第十八條：董事會由董事組織之，其職權如左：
一、營業計劃書之議定與執行之監督。
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、核定重要章則及契約。
五、委任及解任本公司之總經理及副總經理。
六、分支機構之設置、變更及裁撤。
七、編定預算及決算。
八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
第十九條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。
第二十條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第二十一條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理或由董事互選之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

第二十二條監察人之職權如左：

一、決算之查核。
二、監察公司業務及財務狀況、並得請求董事會提出報告。

三、認為必要時得依法召集臨時股東會。

四、其他依法監察之事項。

第二十三條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第二十四條：總經理應依照董事會決議，主持公司業務。

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第五章會計

第二十五條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

第二十六條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每營業年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書。

二、資產負債表。

四、損益表。

五、股東權益變動表。
六、現金流量表。

七、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第二十七條：本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之：

一、提繳稅捐。

二、彌補虧損。

三、提存百分之十為法定盈餘公積。
四、董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數額提撥百分之一。五、餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。

第二十八條：刪除。

第六章附則

第二十九條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第三十一條：本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。第一次修訂於民國八十六年二月十六日。第二次修訂於民國八十七年二月十三日。第三次修訂於民國八十七年二月二十三日。第四次修訂於民國八十七年六月三十日。第五次修訂於民國八十八年六月十日。第六次修訂於民國八十九年六月十五日。

聯陽半導體股份有限公司

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(1) 會計師法

第四十一條會計師有第 39 條情事者，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。第三十九條會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

有犯罪行為，受刑之宣告者。
逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分者。
對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
其他違反本法規定者。第四十條會計師懲戒處分如下：
警告。 2. 申戒。
停止執行業務二月以上，二年以下。
除名。

(2) 證券交易法

第三十七條 ( 會計師查核簽證之管理 ) ( 第二項 ) 會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分。 1. 警告。

停止其二年以內辦理本法所定之簽證。 3. 撤銷簽證之核准。
證券交易法第三十六條、公司法第二七三條第二項及證券交易法第三十七條第三項
(1) 證券交易法

第三十六條

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之財務報告。
於每營業年度第一季及第三季終了後一月個內公告並申報經會計師核閱之財務報告。
於每月十日以前，公告並申報上月分營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報： 1. 股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會：有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閥覽。第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之，公司在重整期間，第一項所訂董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

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(2) 公司法第二七三條

( 第二項 ) 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機關約定事項，得免於公告。

(3) 證券交易法第三十七條 ( 第三項 ) 前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

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聯陽半導體股份有限公司董事長：陳文熙董事兼總經理：胡鈞陽董事：黃財旺

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ITE — Capital/Financing Update 2013

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聯陽半導體股份有限公司

公 開 說 明 書

( 興櫃股票櫃檯買賣用 )

聯陽半導體股份有限公司 編製

一、實收資本額之來源

二、公開說明書之分送計劃

三、證券承銷商之名稱、地址及電話

聯陽半導體股份有限公司公開說明書摘要

【目 錄】

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

二、公司組織

( 一 ) 組織系統

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

聯陽半導體

關係企業持股說明表

( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管

( 四 ) 董事及監察人

法人股東之主要股東

( 五 ) 發起人：不適用。

( 一 ) 股份種類

( 二 ) 最近五年度股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

每股面額十元

3. 主要股東名單

(2) 董事、監察人、經理人及大股東股權移轉資訊

(3) 股權質押資訊：

( 四 ) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

貳、營運概況

1. 業務範圍

(1) 所營業務主要內容

A. 電子零組件製造業

B. 國際貿易業

(A) 前各項產品之進出口貿易業務。

(2) 主要產品之營業比重如下

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

(4) 計劃開發之新產品：

A. I/O 持續 產品線的深耕：

B. 擴大主機板上所能供應的元件：

C.LCD 產業的繼續投入：

D. 軟體能力的再擴充：

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

1999-2004 年台灣 IC 產業產值預測

(2) 產業上、中、下游之關聯性

我國半導體產業結構圖

(3) 產品發展趨勢

A. 輕薄短小的產品設計

B. 3C 資訊、通訊及消費性產品 整合效應

(4) 產品競爭情形

(A) 電腦週邊控制 IC 產業

(B) 資訊家電 IC 產業

(C)LCD 控制晶片

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

(A) 硬體核心方面

(a)PC I/O 產品線

(c) 微處理器技術

(d) 系統整合方面

(e)LCD 控制晶片

(2) 研究發展

(3) 研究發展人員與其學經歷

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

最近五年主要研發成果

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期計劃

(2) 長期計劃

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

(2) 主要競爭對手

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公開說明書

聯陽半導體股份有限公司編製

【目錄】

A. I/O 持續產品線的深耕：

B. 3C 資訊、通訊及消費性產品整合效應

A. I/O 持續產品線的深耕：