ITE — Capital/Financing Update 2013

Aug 9, 2013

聯陽半導體股份有限公司

Integrated Technology Express, Inc.

公 開 說 明 書

( 股票公開承銷暨上市用稿本 )

一、公司名稱：聯陽半導體股份有限公司

二、本次申請股票上市

( 一 ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

( 二 ) 股數： 93,300,000 股。

( 三 ) 金額：新台幣 玖億參仟參佰萬 元整。

( 四 ) 發行條件：全額發行。

• ( 五 ) 公開承銷比例：擬上市股本之 10% 。

( 六 ) 承銷及配售方式：推薦券商自行認購及公開申購配售餘額包銷。

• 三、本次資金運用計劃用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• 四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值 之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人 與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

聯陽半導體股份有限公司 編製 中華民國九十一年三月二十日 刊印

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一、實收資本額之來源

實收資本額之來源	實收資本額之來源	實收資本額之來源
單位：新台幣元
實收資本來源	金 額	占實收資本額之比率(%)
設立資本	80,000,000	8.58%
現金增資	585,000,000	62.70%
盈餘轉增資	231,200,000	24.78%
員工紅利轉增資	36,800,000	3.94%
合計	933,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃

• 陳列處所：中華民國證券商業同業公會、台灣證券交易所股份有限公司、各證券商 營業處所、本公司及本公司股務代理機構

分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定辦理

索取方法：請附回郵或親自至上列處所索取

• 三、證券承銷商之名稱、地址及電話

名稱：日盛證券股份有限公司

• 地址：台北市南京東路二段 111 號 6 樓 電話： (02)2504-8888

• 四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：無。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：無。

• 六、股票簽證機構之名稱、地址及電話

名稱：中國農民銀行信託部

8 4 地址：台北市南京東路二段 號 樓

電話： (02)2100-3456

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話

名稱：建弘證券股份有限公司

• 地址：台北市博愛路 53 號 3 樓 電話： (02)2381-6288

• 八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：無。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話：

• 姓名：王金來、楊建國

事務所名稱：致遠會計師事務所

• 地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電話： (02)2720-4000

十一、本公司發言人

姓名：林弘堯

職稱：副總經理

電話： (03)579-8658

• www.ite.com.tw

• 十二、公司網址：

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聯陽半導體股份有限公司公開說明書摘要

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實收資本額：933佰萬元				公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路13號 3 樓								電話：(03)579-8658
設立日期：85.05.29								公開發行日期：88.07.15
上市日期：略				上櫃日期：不適用				報備股票日期：不適用			管理股票日期：不適用
董事長：陳文熙 負責人： 總經理：胡鈞陽								(姓名)林弘堯 發言人： (職稱)副總經理
股票過戶機構：建弘證券股份有限公司						地址：台北市博愛路53 號3樓						電話：02-23816288
股票承銷機構：日盛證券股份有限公司						地址：台北市南京東路二段111 號6 樓						電話：02-25048888
最近年度簽證會計師：王金來、楊建國						地址：台北市基隆路一段333號9樓						電話：02-27204000
信用評等機構：無						地址：無						電話：無
最近一次經信用評等日期：無						評等標的：無						評等結果：無
董事選任日期：89年06月 任期：3年								監察人選任日期：89年06月 任期：3年
全體董事持股比例：36.95% (91 年3 月18 日)								全體監察人持股比率：2.18% (91 年3 月18 日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(91 年3 月18 日)
	職 稱 姓 名 董事長 陳文熙 董 事 聯華電子 董 事 矽品投資		持股比例 3.41% 28.78% 1.88%		職 稱 董 事 董 事 監察人		姓 名 胡鈞陽 黃財旺 郭台銘		持股比例 1.80% 1.08% 0.94%	職 稱 姓 名 監察人 豐藝電子 監察人 姜長安				持股比例 0.73% 0.51%
公司地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路13 號3 樓										電話：(03)579-8658
主要產品：輸出入控制IC、智慧型週邊控制IC								市場結構：內銷50.41% 外銷49.59%				參閱本文之頁次
												21 頁
本(91)年度預估		營業收入：1,483,221仟元 買賣業： 仟元 加工業： 仟元 製造業：1,483,221仟元 稅前純益：128,122 仟元 ；每股盈餘1.36 元										40頁
去(90)年度		營業收入：1,365,518仟元 買賣業： 仟元 加工業： 仟元 製造業：1,365,518仟元 稅前純益：78,814 仟元 ；每股盈餘0.87 元										37頁
本次募集發行有價證券種類及金額								不適用
發行條件								不適用
募集資金用途及預計產生效益概述								不適用
本次公開說明書編印日期：91 年3 月20 日								編印目的：股票上市申請用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無。

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【目 錄】

................................................................................................................................. 1 壹、公司概況 ......................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ......................................................................................................................... 2 二、公司組織 ..................................................................................................................... 7 三、資本及股份 四、公司債(含海外公司債)發行情形 ................................................................................12 ...........................................................................................................12 五、特別股發行情形 ...............................................................................12 六、參與發行海外存託憑證發行情形 ...........................................................................................12 七、員工認股權憑證發行情形 ............................................................................................................................... 13 貳、營運概況 一、公司之經營...................................................................................................................13 二、固定資產及其他不動產...............................................................................................32 三、轉投資事業...................................................................................................................33 四、重要契約.......................................................................................................................35 五、營運概況其他必要補充說明事項...............................................................................35 ........................................................................................................... 36 參、營業及資金運用計劃 一、營業計劃.......................................................................................................................36 二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析...............................................................40 ...............................................................................................................41 三、本次計劃分析 ............................................................................................................................... 42 肆、財務概況 ...........................................................................................42 一、最近五年度簡明財務資料 二、財務報表.......................................................................................................................45 三、財務概況其他重要事項...............................................................................................46 四、合併發行新股...............................................................................................................48 ..................................................................................................................... 110 伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況.............................................................................................110 二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者， 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告..............................................................110 三、證券承銷商評估總結意見.........................................................................................110 四、律師法律意見書.........................................................................................................110

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五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見.........................................110 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事 項之改進情形 .............................................................................................................110 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應補充揭露 之事項.........................................................................................................................110 八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形.............110 九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於 公開說明書中揭露之聲明事項或承諾事項及目前執行情形.................................110 十、子公司不參與認購本次現金增資發行新股或轉換公司債之承諾書.....................110 十一、委託會計師進行專案審查取得之報告書.................................................................110 十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無 非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無 .............................................................................................................. 111 非常規交易 十三、申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具財務業務往來無非常規交易情事之 ........................................................................... 111 書面承諾，及其重要之業務政策 十四、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金 ...................................................... 111 增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 ................................. 111 十五、申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見 ............................................. 111 十六、申請公司是否有與他公司共同使用申請貸款額度 ......................................... 111 十七、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 ................. 111 十八、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列事項 ............................. 111 十九、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增列事項 二十、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交 ................................................ 111 易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 ......................................... 111 二十一、申請公司為普通申請公司債上市者，應增列事項 ................................................. 111 二十二、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 ..................................................................................... 128 陸、重要決議、公司章程及相關法規 一、重要決議.....................................................................................................................128 二、公司章程及有關法規.................................................................................................128

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壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國八十五年五月二十九日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

13 3 地址：新竹科學工業園區新竹縣創新一路 號 樓 電話： (03)579-8658

( 三 ) 公司沿革

• 85 年 03 月 ˙新竹科學園區管理局核准投資申請，美國 ITE( 今 ITeX) 公司股權佔 99.6% 。 85 年 05 月 ˙公司正式成立，實收資本額新台幣 8,000 萬元，向管理局承租科技三路廠房。 85 年 09 月 ˙推出 IT8680F 乃業界含 KBC 功能之唯一 100QFP 輸出入控制器。 85 11 1.2 2 年 月 ˙現金增資新台幣 億元，增資後實收資本額為新台幣 億元。

• 86 01 Windows CE Hitachi 年 月 ˙策略決定投入 相關產品線之開發，以 為合作夥伴。

• 86 年 04 月 ˙ IT8330G 及 IT8680F 獲 1996 傑出商品金磐獎。 86 07 Microsoft WinCE 年 月 ˙獲 授權為亞太地區第一家本土之 系統整合廠商。

• 86 12 13 年 月 ˙總公司遷址，承租海馥建設位於科學園區創新一路 號之廠房。 ˙聯華電子承接美國 ITE( 今 ITeX) 所擁有之聯陽 99.9% 股份。 ˙公司董監事全面改選：負責人由宣明智變更為蔡明介。

87 04 4.65 6.65 年 月 ˙現金增資新台幣 億元，增資後實收資本額新台幣 億元，完 6.65 成管理局審定之 億入區投資計畫。

• 87 06 年 月 ˙公司負責人由蔡明介變更為陳文熙。

• ITE 250 ˙投資設立子公司 美國 公司美金 萬元。

87 年 12 月 ˙通過 ISO9001 認證。 88 07 年 月 ˙補辦公開發行。 88 年 08 月 ˙盈餘轉增資新台幣 79,800 仟元，員工紅利轉增資 12,200 仟元，增資 7.57 後實收資本額達新台幣 億元。

88 12 年 月 ˙獲頒科學園區管理局研究發展投入獎項。 89 年 06 月 ˙股東常會決議增設董監席次，並改選所有董監事。 ˙總經理由胡鈞陽擔任。

• 89 年 08 月 ˙盈餘轉增資新台幣 151,400 仟元，員工紅利轉增資 24,600 仟元，增資 後實收資本額達新台幣 9.33 億元。

• 89 年 09 月 ˙推出 IT8172 乃業界唯一可搭配各種 RISC 之家電應用 IA 系統晶片組。 90 年 05 月 ˙推出 IT8192 乃台灣業界領先成功整合多功能之單晶片液晶顯示控制器。 90 年 10 月 ˙推出 IT870xF 乃同業領先含 LPC 功能之 100QFP 輸出入控制器。 91 年 02 月 ˙台北辦事處遷址，台北縣新店寶橋路 233-1 號 8F( 遠東工業園區 ) 。

• 1 -

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二、公司組織

( 一 ) 組織系統

1. 組織結構

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----- Start of picture text -----

股東大會
監察人
董事會
董事長
總經理
稽核
行銷暨業務 研發設計 營運管理
業 技 策 ITE 軟 工 IA 多 行 製 品 財
務 術 略 美 體 程 產 媒 政 造 質 務
本 行 行 國 設 技 品 體 管 工 保 部
部 銷 銷 市 計 術 設 設 理 程 證
部 部 場 部 部 計 計 部 部 部
行 部 部
銷
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務

部 門 別	負 責 業 務
總經理室	‧綜理公司全盤業務之執行、協調，訂定營運目標並指揮監督部屬 處理業務。 ‧組織運作、管理審查、內部稽核實施之督導。
行銷暨業務	‧負責營運目標之擬定與市場企劃、產品銷售與客戶服務等。
研發設計	‧負責公司新產品之研究開發事宜。
營運管理	‧負責公司產品委外加工事宜、生產排程、出貨、材料請購、物料 管理、倉儲等事宜。 ‧總務、人事、行政、資訊、管理、廠務及法務工作。
財務部	‧負責公司財務政策管理、會計作業事宜。

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( 二 ) 關係企業圖

==> picture [343 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

聯陽半導體
100% 10%
INTEGRATED
科統科技股份
TECHNOLOGY 有限公司
EXPRESS,INC.
2,500,000 股 1,950,000 股
----- End of picture text -----

關係企業持股說明表

91 年 2 月 28 日

			91	年2 月28 日
轉投資事業	持股 比例	股數	實際投資金額	約當新台幣 (仟元)(註1)
INTEGRATED TECHNOLOGY EXPRESS,INC.	100%	2,500,000	USD2,500 仟元	86,625
科統科技股份有限公司	10%	1,950,000	NTD19,500 仟元	19,500

註 1 ：係以投資當時之匯率換算。 2 ：本公司之轉投資事業並未持有本公司股份。

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( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管

91 年 3 月 18 日

									91年3月18日	91年3月18日	91年3月18日
職稱	姓名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		主要學(經)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之總經理、副總經理
			股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	胡鈞陽	89.06.15	1,682,400	1.80%	120,960	0.13%	交通大學電子工程碩士 聯華電子(股)公司電腦產品事業部 部經理 聯陽半導體(股)公司總經理	無	--	--	--
副總經理	林弘堯	89.01.14	815,584	0.87%	80,640	0.08%	中原大學工業工程系 聯華電子(股)公司電腦產品事業部 副部經理	科統科技(股)公司監察人	--	--	--
財務部協理	許雅淑	87.01.01	151,840	0.16%	--	--	西德州農工大學碩士 聯華電子(股)公司稽核部	無	--	--	--
內部稽核	范桂蘭	89.01.01	18,300	0.02%	--	--	逢甲大學會計學系 資誠會計師事務所	無	--	--	--

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( 四 ) 董事及監察人

91 年 3 月 18 日

												91年3月18日	91年3月18日	91年3月18日
職稱	姓名	選任 日期	任 期	選任時 持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子 女現在持有股 份		主要學(經)歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人
				股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳文熙	89.06.15	3 年	2,565,360	3.39	3,178,432	3.41	60,480	0.06	淡江大學電子工程系學士 聯華電子(股)公司第二事業群 副總經理	Integrated Telecom Express Inc.、 科統科技、Integrated Technology Express,Inc.董事長	--	--	--
董 事	聯華電子股份 有限公司 代表人：王聖煜	89.06.15	3 年	22,378,720	29.56	26,854,464	28.78	--	--	紐約州立大學碩士 UMCI PTE LTD財務經理	同主要學經歷	--	--	--
董 事	矽品投資有限 公司 代表人：林文伯	89.06.15	3 年	1,462,720	1.93	1,755,264	1.88	--	--	國立交通大學電子物理系學士 矽品精密工業(股)董事長 矽品投資有限公司董事長	同主要學經歷	--	--	--
董 事	胡鈞陽	89.06.15	3 年	1,402,000	1.85	1,682,400	1.80	120,960	0.13	交通大學電子工程碩士 聯華電子(股)公司電腦產品事 業部部經理	無	--	--	--
董 事	黃財旺	89.06.15	3 年	1,234,200	1.63	1,007,040	1.08	780,960	0.84	淡江大學電子工程系 迅慧科技股份有限公司董事長	同主要學經歷	--	--	--
監察人	郭台銘	89.06.15	3 年	731,920	0.96	878,304	0.94	--	--	中國海專船務科 鴻海集團董事長	同主要學經歷	--	--	--
監察人	豐藝電子股份 有限公司 代表人：陳澄芳	89.06.15	3 年	731,360	0.96	677,632	0.73	--	--	交通大學物理系學士 豐藝電子(股)公司董事長	同主要學經歷	--	--	--
監察人	姜長安	89.06.15	3 年	674,800	0.89	474,760	0.51	--	--	交通大學物理系學士 普誠科技(股)公司董事長	同主要學經歷	--	--	--

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法人股東之主要股東

91 年 3 月 18 日

	91 年3 月18 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
聯華電子股份有限公司	花旗銀行託管聯華電子海外存託憑證專戶(3.8%)、迅捷投資(3.1%)、美商安文公 司(2.9%)、交通銀行(2.8%)、英屬西印度開曼群島商希林克斯第三控股公司(1.9%)
矽品投資有限公司	矽品精密工業(股)公司(99.99%)
豐藝電子股份有限公司	陳澄芳(8.9%)、宋曼麗(6.2%)、創豐投資(5.9%)、杜懷揚(4.9%)、陳倍齡(4.4%)

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( 五 ) 發起人：不適用。

• ( 六 ) 最近會計年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞及其他專屬個人之支出：

• 最近會計年度 (90 年度 ) 支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
職稱	姓名	董監事車 馬費及酬勞	備註
董事長	陳文熙	139
董事兼總經理	胡鈞陽	139
董事	王聖煜	139	聯華電子法人代表
董事	林文伯	139	矽品投資法人代表
董事	黃財旺	139
監察人	陳澄芳	139	豐藝電子法人代表
監察人	郭台銘	139
監察人	姜長安	139

1. 最近會計年度支付與董事長、總經理及副總經理之薪資、獎金及紅利總額計 5,280 仟元。

2. 三、資本及股份

( 一 ) 股份種類

91 年 3 月 18 日

股份 種類	核定股本	核定股本	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	已發行股份			未發行股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
記名式 普通股	─	93,300,000	93,300,000	10,000,000	103,300,000	─

( 二 ) 最近五年度股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元 ( 除每股面額外 )

						(除每股面額外)	(除每股面額外)	(除每股面額外)
年月	每股 面額(元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其他
85.05	10	20,000	200,000	8,000	80,000	公司設立	--	85.05.29(85) 園商 字第08930號函
85.11	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現金增資120,000仟元	--	85.11.22(85) 園商 字第19710號函
87.04	10	66,500	665,000	66,500	665,000	現金增資465,000仟元	--	87.04.16(87) 園商 字第008710號函
88.06	10	103,300	1,033,000	75,700	757,000	盈餘轉增資79,800仟元 員工紅利轉增資12,200仟元	--	88.06.02(88) 園商 字第010860號函 88.07.16(88)台財證( 一)第62958號函
89.08	10	103,300	1,033,000	93,300	933,000	盈餘轉增資151,400仟元 員工紅利轉增資24,600仟元	--	89.07.24(89) 台財 證(一)第64523號 89.08.28(89) 園商 字第018747號函

• 7 -

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( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

91 年 3 月 18 日

					91	年3 月18 日
股東結構 數量	政府 機構	金融 機構	其他法人	個人	外國機構 及外人	合計
人數	--	--	13	1,037	1	1,051
持有股數	--	--	46,286,544	46,973,136	40,320	93,300,000
持股比例	--	--	49.61	50.35	0.04	100.00

2. 股權分散情形

每股面額十元

91 年 3 月 18 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	23	11,553	0.01
1,000 至5,000	294	807,608	0.87
5,001 至10,000	173	1,250,790	1.34
10,001 至15,000	115	1,439,466	1.54
15,001 至20,000	54	957,296	1.03
20,001 至30,000	137	3,217,169	3.45
30,001 至50,000	80	3,087,660	3.31
50,001 至100,000	86	5,932,402	6.36
100,001 至200,000	38	5,233,944	5.61
200,001 至400,000	20	5,314,020	5.70
400,001 至600,000	14	6,794,284	7.28
600,001 至800,000	3	2,159,840	2.31
800,001 至1,000,000	2	1,693,888	1.82
1,000,001 以上	12	55,400,080	59.37
合 計	1,051	93,300,000	100.00

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3. 主要股東名單

5% 股權比例達 以上之股東或股權比例占前十名之主要股東名稱，持有股數及比例：

91 年 3 月 18 日

		91 年3 月18 日
主要股東名稱/股份	持有股數	持股比率(%)
聯華電子股份有限公司	26,854,464	28.78
鴻揚創業投資股份有限公司	8,795,136	9.43
中央投資股份有限公司	4,652,928	4.99
陳文熙	3,178,432	3.41
宣明智	2,157,120	2.31
曹興誠	2,150,400	2.30
矽品投資有限公司	1,755,264	1.88
胡鈞陽	1,682,400	1.80
怡華創業投資股份有限公司	1,074,528	1.15
黃秋雄	1,058,640	1.13

1. 最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十之股東放棄現金增資認股 之情形：本公司最近三年度未辦理現金增資。

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分 之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

3. (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	88年度		89年度		90年度		91 年度 截至3 月18 日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	陳文熙	274,860	--	613,072	--	--	--	--	--
董事 (總經理)	胡鈞陽	(66,500)	--	280,400	--	--	--	--	--
董事	黃財旺	207,700	--	(68,160)	--	(154,000)	--	(420,000)	--
董事	矽品投資	156,720	--	292,544	--	--	--	--	--
董事(註2)	聯華電子	2,397,720	--	4,475,744	--	--	--	--	--
監察人	郭台銘	78,420	--	146,384	--	--	--	--	--
監察人	姜長安	1,500	--	85,760	--	--	--	(335,000)	--
監察人	豐藝電子	78,360	78,360	146,272	--	--	--	(200,000)	(731,360)
董事	蔡明介(註1)	60	--	--	--	--	--	--	--

註 1 ：於 88.12.15 解任。 註 2 ：為本公司 10% 大股東。

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(2) 董事、監察人、經理人及大股東股權移轉資訊

單位：股，元

姓名	股權移轉 原因	交易日期	交易 相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及 持股比例百分之十以上股東關係	股數	交易 價格
蔡明介	處份	88.11.08	蔡竺欣	本公司已卸任董事之親屬	10,000	78.00
蔡明介	處份	88.11.08	鍾弘達	本公司已卸任董事之親屬	10,000	75.50
蔡明介	處份	88.11.08	王怡玟	本公司已卸任董事之親屬	40,000	75.50
胡鈞陽	處份	88.01.07	黃世偉	無	15,000	13.50
胡鈞陽	處份	88.01.12	楊土平	無	15,000	13.00
胡鈞陽	處份	88.01.12	黃美文	無	15,000	13.00
胡鈞陽	處份	88.01.21	邱鳳珠	無	20,000	13.20
胡鈞陽	處份	88.01.29	溫碧櫻	無	15,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.02.04	羅春梅	無	15,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.02.04	魏玲華	無	15,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.06.30	黃財旺	本公司董事	76,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.06.30	林弘堯	無	4,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.06.30	林治宏	無	30,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.06.30	謝易達	無	12,000	14.00
胡鈞陽	處份	88.10.06	陳彥機	無	10,000	60.00
胡鈞陽	處份	88.11.11	吳恩平	無	30,000	70.00
胡鈞陽	取得	88.03.30	陳信政	無	46,000	13.86
胡鈞陽	取得	88.04.23	林明華	無	5,000	13.86
黃財旺	處份	88.01.07	邱美月	無	15,000	13.50
黃財旺	處份	88.01.07	陳田野	無	15,000	13.50
黃財旺	處份	88.01.22	謝易霖	無	15,000	15.00
黃財旺	處份	88.02.25	張智欽	無	10,000	13.65
黃財旺	處份	88.04.06	曾煥斌	無	19,000	13.86
黃財旺	取得	88.04.23	曹維明	無	21,000	13.86
黃財旺	取得	88.02.10	林欽煌	無	50,000	13.65
黃財旺	取得	88.06.30	胡鈞陽	本公司董事	76,000	14.00
姜長安	處份	88.04.15	李亞容	無	10,000	13.86
姜長安	處份	88.04.15	李長浩	無	10,000	13.86
姜長安	處份	88.04.19	方宏基	無	40,000	13.86
姜長安	處份	88.12.06	陳錦彬	無	3,000	116.00
姜長安	處份	88.12.07	童彥欽	無	3,000	112.00
姜長安	處份	88.12.09	謝淑惠	無	1,000	115.00
姜長安	處份	88.12.09	洪蓓琪	無	2,000	115.00
姜長安	處份	88.12.14	吳培玲	無	1,000	115.00
姜長安	處份	88.12.14	黃秉炘	無	3,000	114.00
姜長安	處份	88.12.13	翁秋南	無	2,000	112.5.0
姜長安	處份	88.12.15	陳琇娟	無	1,000	115.00
姜長安	處份	88.12.27	方思評	無	2,000	110.00
黃財旺	贈與	89.02.17	羅貴妹	本公司董事之配偶	200,000	--

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姓名	股權移轉 原因	交易日期	交易 相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及 持股比例百分之十以上股東關係	股數	交易 價格
黃財旺	贈與	89.02.17	羅福全	本公司董事之二親等親屬	65,000	--
黃財旺	贈與	89.02.17	黃子玹	本公司董事之未成年子女	35,000	--
黃財旺	贈與	89.02.17	黃羿瑄	本公司董事之未成年子女	35,000	--
黃財旺	處份	89.02.17	王元鴻	無	13,000	15.50
黃財旺	處份	89.02.17	劉宜龍	無	14,000	15.50
黃財旺	處份	89.02.17	范宏政	無	5,000	15.50
黃財旺	處份	89.02.17	林寬清	無	20,000	15.50
黃財旺	處份	89.02.17	黃曉鳴	無	13,000	15.50
黃財旺	處份	89.02.17	王昱堯	無	5,000	15.50
黃財旺	處份	89.02.17	鄭平寶	無	10,000	15.50
姜長安	處份	89.04.25	黃秋雄	無	37,000	15.00
姜長安	處份	89.04.25	黃秋雄	無	9,000	15.00
姜長安	處份	89.04.25	黃秋雄	無	1,000	15.00
姜長安	處份	89.04.25	黃秋雄	無	200	15.00
姜長安	處份	89.05.09	顏靜榕	無	1,000	81.00
姜長安	處份	89.05.21	曹雄明	無	1,000	15.00
黃財旺	贈與	90.03.13	羅貴妹	本公司董事之配偶	77,000	--
黃財旺	贈與	90.03.13	黃羿瑄	本公司董事之未成年子女	77,000	--
黃財旺	贈與	91.02.19	羅貴妹	本公司董事之配偶	340,000	--
黃財旺	贈與	91.02.19	羅福全	本公司董事之二親等親屬	80,000	--
姜長安	處份	91.02.21	張瑞如	無	161,000	17.00
姜長安	處份	91.02.21	鍾秋雄	無	174,000	17.00
豐藝電子	處份	91.03.18	王婷瑜	無	150,000	42.00
豐藝電子	處份	91.03.18	鄭家琪	無	50,000	42.00

(3) 股權質押資訊：

姓名	質押 變動原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例百分 之十以上股東之關係	股數	質借 (贖回) 金額
豐藝電子	質押	87.07.17	聯華電子股份有限公司	本公司董事	653,000	--
豐藝電子	質押	88.11.15	聯華電子股份有限公司	本公司董事	78,360	--
豐藝電子	贖回	91.03.14	聯華電子股份有限公司	本公司董事	731,360	--

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( 四 ) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
項目	年度		88 年 (89 年分配)	89 年 (90 年分配)	90 年 (91 年分配)
每股 市價	最高		─	─	─
	最低		─	─	─
	平均		─	─	─
每股 淨值	分配前		14.24	12.88	12.49
	分配後(註1)		14.21	11.60	11.88(註5)
每股 盈餘	加權平均股數		74,904,493	93,300,000	93,300,000
	每股盈餘	追溯調整前	2.84	1.33	0.87
		追溯調整後	2.28	1.33	0.83(註5)
每股 股利	現金股利		─	1.1	0.5(註5)
	無償配股	盈餘配股	2.0	─	0.1(註5)
		資本公積配股	─	─	0.4(註5)
	累積未付股利		─	─	─(註5)
投資 報酬 分析	本益比(註2)		未上市	未上市	未上市
	本利比(註3)		未上市	未上市	未上市
	現金股利殖利率(註4)		未上市	未上市	未上市

• 1

• 註 ：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。 2 = /

• 註 ：本益比 當年度每股平均收盤價 每股盈餘。 3 = /

• 註 ：本利比 當年度每股平均收盤價 每股現金股利。 4 = /

• 註 ：現金股利殖利率 每股現金股利 當年度每股平均收盤價。 註 5 ： 90 年度盈餘分派尚未經股東會決議通過。

( 五 ) 公司買回本公司股份情形：無。

• 四、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形：無。

五、特別股發行情形：無。

六、參與發行海外存託憑證發行情形：無。

• 七、員工認股權憑證發行情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務主要內容

A. 電子零組件製造業

研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

• (A)586 級以上電腦晶片組。

• (B) 超級 / 特定用途輸出入積體電路及模組。

• (C) 高整合積體電路。

• (D) 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

• (E) 數據通訊之積體電路及系統產品。

• (F) 前述相關產品之系統軟體整合服務。

B. 國際貿易業

(A) 前各項產品之進出口貿易業務。

(2) 主要產品之營業比重如下

% 單位：新台幣仟元；

年度 產品	年度 產品	90年度	90年度
		銷售額	佔營業總額
電腦週邊控制IC		1,319,808	96.65
資訊家電相關IC		24,694	1.81
液晶螢幕顯示器相關IC		1,664	0.12
其他		19,352	1.42
合計		1,365,518	100.00
公司目前之商品(服務)項目
產品類別		主要產品之應用
電腦週邊控制IC	個人電腦週邊控制
資訊家電相關IC	PDA、IA(網際網路平台)、Set-top box(機頂盒)、PVR
液晶螢幕顯示器相關IC	LCD螢幕監視器、STN LCD驅動IC

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

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(4) 計劃開發之新產品：

A. I/O 持續 產品線的深耕：

IP 本公司持續加強新功能、新 的導入，不斷提昇個人電腦使用者的附加價值 ，持續與世界一級大廠合作開發新規格，利於掌握新產品上市契機。

B. 擴大主機板上所能供應的元件：

I/O 本公司以堅強的研發團隊成為全球 產品的領導廠商之一，未來將持續整合 多元化的技術人員，加強投入 System logic 、 Codec 、 Clock generator 等主機板 元件之研發，以提供主機板客戶多樣化的產品服務。

C.LCD 產業的繼續投入：

LCD monitor LCD TV 目前成長最快且潛在市場極大的就是 、 ，而本公司在 LCD monitor 領域投入已達一年半以上，已建立非常好的技術基礎，同時也是 台灣市場首位推出 Scalar 、 A/D 、μ CIBTROLLER 、 PLL 、 OSD 五合一 single chip 。為了能跟著市場一起成長，必須加大投資力度，以便將技術力追到世界一 流的地位。因此新技術、新 IP( 如 TMDS 、 de-interlace 等 ) 、新功能 ( 如 Tcon 等 ) 的導入及開發就成為當務之急，必須以最快、最有效的速度完成。因此除內 IP house IP 部研發的投入，也透過外部顧問及 取得所需的新 ，以便能在最短 的時間內開發出最有競爭力的產品。同時為了在成本上繼續增加競爭力，持 0.25 m 續走向 μ 等深次微米也是成功的要件之一。然因深次微米的複雜性， CAD LCD driver 等功能將持續投入新的資金，以取得更高檔的軟體服務。 也 TFT driver 是另外一個重點，然因大尺寸的 台灣業界已經有相當的投入，因 STN color driver 此聯陽只先鎖住 的 ，特別是在省電方面著力，以期在業界有 獨到的產品以增強競爭力。

D. 軟體能力的再擴充：

上述三大方向都需要有能力非常強的軟體一起搭配才能產生業績，因為對客 戶的 Total solution 或者是 TurnKey solution 已是當今產品行銷的主流，所以唯 有搭配強大的軟體實力才可以在市場上放手一搏。目前已有一陣容強大的軟 體部門提供全方位的軟體解決方案，如 BIOS 、 WinCE(trade mark of Microsoft) OSD 、 等。未來將在加強人才的培育，以期能在質與量的服務上，更上一層 樓。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

半導體產業是目前台灣發展重要的經濟產業之一，主要分為積體電路 (IC) 、分離 IC 式元件及光電半導體等三大類，其中以 之應用最為廣泛，舉凡資訊、通訊、 IC IC 國防、航太及消費性電子產品皆為其應用範圍，而 應用中又以資訊用之 IC 所佔比重最大，消費性 次之。

IC 4 以產業垂直分工來看，半導體產業包括 設計、製造、封裝、測試等 大部份 IC ITIS ，其中 設計業是整個架構中最上游的一環。根據工研院電子所 計畫資 2002 IC 料預測， 年我國半導體產業中， 設計、製造、封裝、測試佔半導體產業 產值比重分別為 24.32% 、 56.70% 、 14.81% 及 4.17% 。整個 IC 產業的產值達 6,085 2001 16.06% IC 24.16% 億元較 年成長 。其中 設計業之成長幅度最大達 ，其次為

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IC 16.10% IC 13.48% IC 封裝業，漲幅為 ， 製造業居三，成長幅度達 ， 測試業則 8.08% 2001 2004 30.70% 為 。整體半導體產業 年至 年之年複合成長率高達 ，其 IC 35.70% 中以 設計業為最高，年複合成長率高達 。

1999-2004 年台灣 IC 產業產值預測

單位：新台幣億元

	1999	2000	2001(e)	2002(f)	2003(f)	2004(f)	2001-2004 CAGR(%)
設計業	742	1,152	1,192	1,480	2,115	2,980	35.70
製造業	2,649	4,686	3,040	3,450	4,930	6,850	31.10
封裝業	659	978	776	901	1,160	1,430	22.60
測試業	185	328	235	254	332	441	23.30
IC 產業產值	4,235	7,144	5,243	6,085	8,537	11,701	30.70
資料來源：工研院經資中心ITIS 計劃(2001/11)

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(2) 產業上、中、下游之關聯性

我國半導體產業結構圖

==> picture [603 x 321] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游 中游 下游
設備儀器 資金人力資源
電腦輔助
設計
設計工具
服務支援
光罩 製造
貨運
海關
封裝 導線架 科學園區：
材料 晶圓
化學品 測試
----- End of picture text -----

附註：封裝業與測試業公司家數有重複計算 資料來源：工研院電子所ITIS計畫(Dec.1998)

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(3) 產品發展趨勢

A. 輕薄短小的產品設計

未來輕便的產品設計仍是潮流所趨，而研發技術朝向高效能、多功能、高整 合的發展，亦即在有限的電路板上，放入功能更多的電子零件以增強功能， 達到體積小、重量輕、品質穩定的產品。

B. 3C 資訊、通訊及消費性產品 整合效應

電子資訊業傳統以來，資訊、通訊及消費性電子產品市場壁壘分明，其各自 有不同的技術與應用領域，但是隨著消費者使用電腦的頻率增加、網路資訊 3D 的盛行、教學與育樂應用軟體興起、消費者對於 動畫、立體音效以及高畫 質影像傳輸等需求，輔以相關技術日趨成熟的配合下，未來半導體產業新的 利基關鍵在於如何創造資訊產品新的使用價值，例如數位電視、網際網路螢 幕電話、網路電視以及掌上型電腦等 IA(Information Appliance) 產品，即以最 簡單、容易使用、人性化的使用界面並具備連網及資訊存取功能之裝置為出 發點，開拓出更多創新產品價值。

(4) 產品競爭情形

(A) 電腦週邊控制 IC 產業

IDC 2002 1 4 根據 預測，全球個人電腦市場在 年時，需求將達 億 仟萬台 CPU I/O ，將帶動 、晶片組及電腦週邊控制晶片的穩定成長。 為桌上型電 I/O 腦或主機板必備之週邊晶片，每一台電腦都需一顆 ，預測年成長率達 15% ，未來成長之空間將視新的需求與應用規格，穩定而樂觀。

在產品沿革方面，由於 ISA 介面在 1999/2000 年逐漸轉移至 LPC 介面，本 LPC I/O 公司針對此應用趨勢，陸續開發出不同市場定位之 週邊控制晶片 PC 。這些晶片除了含有傳統 週邊所需之功能外，亦整合了溫度偵測控制 器 ( 內含 10-bit ADC) 、風扇速度控制器、智慧卡控制器介面 (ISO 7816) 、 PC Game MIDI SD MS SM 控制線路及 介面，未來將繼續整合 、 、及 等不同的 Silicon Disk Cost 新一代 介面控制器，以利不同的市場區隔，並持續進行 down ，來維持產品之競爭優勢。

(B) 資訊家電 IC 產業

隨著後 PC 時代之來臨，資訊網路家電 (IA) 產品強調 -- 輕、薄、短小、物美 IA 價廉、具上網功能，逐漸有取代低價電腦之趨勢。 產品之種類繁多，舉 PDA DSTB PVR … 凡能有上網能力之產品如： 、 、 等 均屬之。

In-stat PDA 2000~2003 根據 及野村總合研究所之預測，其中 市場 年平均成長率 25% PVR 15% 2002~2005 達 ， 平均年成長率達 ，未來相關領域在 之晶片需求均 SOC 具有極大的成長空間，尤其 系統單晶片各式應用之市場應用範圍逐漸擴大 ，以 Dataquest 在 2000 年中之預估， SOC 方式出貨之半導體產品佔所有半導體 2003 18.4% 市場之比例，在 年將提高至 ，成長力道十分可觀。本公司以新智慧 型 PC 週邊控制晶片為主，自 1998 年起，針對不同 IA 之應用市場陸續研發數 種高附加價值之 Companion chip ，這些晶片搭配 MIPS 、 Strong ARM 或 SH 系列 之 RISC CPU ，分別可應用在 DSTB 、 PDA 、 WBT 及 PVR(DVR) 之領域，未來 RISC CPU IP PDA 將繼續朝 、圖形顯示器、通訊週邊方面開發各種 ，並針對 、 DSTB SOC 等新興明星市場產品，開發高整合之 晶片。

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(C)LCD 控制晶片

目前主要供應商為 Genesis 、 Sage 等，應佔有全世界超過 70% 之市場，台 IC 灣也有超過十家 設計公司正跨入此領域，目前台灣廠商之產品大部份 是單純之邏輯控制部分，類比數位轉換之技術較不成熟，故多與外商之晶 片搭配銷售。聯陽因從事繪圖晶片開發已有多年歷史，對此類晶片之數位 LCD 類比技術皆十分熟悉，為目前國內第一家量產整合 控制單晶片之公 STN LCD IC 司，技術能力已可與世界領導廠商競爭。在 驅動 方面，目前 主要之供應商國內外雖為數眾多，但均以傳統驅動方式為主。聯陽開發出 APT IC Hitachi 之高壓 型驅動 ，因技術門檻較高，只有 有在量產供應。和 傳統驅動方式相較，此技術具有低耗電、高對比之特性，可取代傳統驅動 方式之產品。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

(A) 硬體核心方面

(a)PC I/O 產品線

現有的 PC I/O IP 技術，包含 FDC 、 UART 、 Parallel port 、 Hardware Monitor 、 Memory Stick I/F 、 Secure Digital I/F 、 Smart Media I/F 、 Smart Card I/F 、 Keyboard 、 Mouse I/F 、 USB 2.0 device 、 SIR 、 FIR …. 等。

• (b)System logic 產品線

Front Side Bus Controller SDRAM Controller IDE Controller 擁有高速 、 、 USB Host Controller Audio Controller PCI Bus Controller AGP Bus 、 、 、 、 Controller 、 Serial ATA Bus Controller 、 IDE RAID Controller 、 IEEE1394 Host Controller Ethernet MAC Controller …. 、 等。

(c) 微處理器技術

8-bit 8051 16-bit 80186 16-bit DSP 擁有如 ， 以及 之核心技術，作為週邊 應用產品之軟體中樞控制器。

(d) 系統整合方面

Software 本公司擁有專業 團隊負責所有產品線之軟體程式開發，藉由整 Win CE 合軟體與硬體核心技術，過去已在 之資訊家電平台提供整體解 IP Software Driver 決方案，另外在各種週邊 技術也建立了 能力，如 System Logic 各 IP 之 Driver ，經由系統軟硬體整合提供給客戶 Total Solution 。

(e)LCD 控制晶片

OSD 聯陽自行開發物件縮放引擎，類比數位轉換之技術，並整合 ，為單 IC 一控制器等。為台灣相關業界最高整合之產品，除高整合之 外，另 搭配完整之軟體及協助客戶產品設計及量產之技術服務。

• (f)STN LCD 驅動 IC

APT IC 高壓 驅動 ，和傳統驅動方式相較，具有低耗電、高對比之特性 ，可取代傳統驅動方式之產品，此技術需整合設計、製程等領域，為一 般之設計公司所不能及。

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(2) 研究發展

本公司目前將研發設計工作分為四大部門，分別為軟體設計部、工程技術部、 IA 產品設計部及多媒體設計部，透過此四大部門可達成所有產品領域所需技術 的開發，並能將其集積成輕、薄、短、小的晶片組，研發部門主要網羅各領域 IC 中專業技術人才，除了就原有電腦週邊控制 設計領域的技術提昇外，亦積極 IA LCD 發展 及 相關晶片之開發，以降低單一產品之營運風險。

(3) 研究發展人員與其學經歷

88 40% 本公司研發部目前有 人，具有碩士以上學歷者佔 ，可知本公司研發部門 人員素質整齊優秀。

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
項目	88 年度	89 年度	90 年度
研發費用	304,487	292,422	185,235
營業收入淨額	1,843,757	1,458,570	1,365,518
研發費用占營業淨額之比例(%)	16.51	20.05	13.57

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(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

最近五年主要研發成果

年度	項目	成果
86年度	手持式電腦整合晶片	建立0.5 微米高集積度IC 開發技術 建立相關之週邊系統技術，如FIR、PCMCIA 等 建立0.5 微米高省電技術
87年度	環境控制晶片	建立電腦機殼內溫度偵測技術 建立電腦機殼內溫度控制技術
	次筆記型電腦整合晶片	建立Window CE 作業系統下次筆記型電腦晶片整 合技術 完成作業系統的裝載
	TFT/STN LCD顯像技術	建立Window CE 作業系統下TFT/STN LCD 顯像 技術
88年度	內嵌式DRAM及0.35微米 相關技術	完成顯像技術及內嵌式DRAM 的整合 建立0.35微米高集積度IC開發技術 建立0.35 微米高省電技術
	掌上型電腦及視訊轉換盒 晶片開發	建立相關技術，如MMC、IDE-66 等
89年度	視訊轉換盒上網機能整合 晶片開發	整合所有88 年度的相關技術開發出一顆可跟多種 RISC CPU 相容的高集積單一晶片
	各類RISC CPU 介面技術 開發	擴充其用途至PVR 等其他consumer 產品
	Windows CE 3.0	NEC,QED 的MIPS CPU 以及Hitachi 的SH 等
	LCD monitor Controller 相 關技術	將其裝載至IA 相關產品 高速的A/D,Scalar 等
90年度	LCD monitor controller	高度整合ADC，up，scalar，OSD 類比數位於單一 晶片
	彩色STN driver IC	高壓製程40 伏特設計省電型STN 驅動IC
	時脈產生器	高速166Mhz clock產生器，適用於PC 主機板
	語音編碼解碼器AC97	高解析20 bit ADC和DAC，適用於PC 主機板
	內嵌式DRAM及0.25微米 相關技術	完成顯像技術及內嵌式DRAM 的整合 建立0.25微米高集積度IC開發技術 建立0.25 微米省電技術
	Cable Modem Mac & Protocol Stacks	建立DOCSIS 1.1 MAC controller & Related Softwareprotocol stacks
	PDA SOC IP ，LCDC， PCMCIA controller	建立PDA SOC主要技術LCDC
	IDE RAID Controller	建立IDE RAID Hardware & Software技術
	Media IO chip	建立Memory Stick & Secure Digital Host controller Hardware & Software 技術

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期計劃

A. PC I/O 積極與各主要 晶片組供應廠及主要主機板客戶合作，擴大 市場佔有率。 B. 提高液晶顯示器控制 IC 及 IA(Information Appliance) 相關晶片之銷售額。

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(2) 長期計劃

• A. 以亞太地區為行銷之主軸，靈活運用自有及經銷體系之技術能力，提供產品 設計服務，紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。

• B. 有效運用公司資源，利用美國子公司及日本行銷網與各項產品之市場領導廠 商制訂產品規格，擴大市場佔有率。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

)主要商品之銷售地區	)主要商品之銷售地區	)主要商品之銷售地區	)主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元；%
年度 銷售地區		90 年度
		金額	%
內銷		688,303	50.41
外 銷	香港	551,026	40.35
	日韓	62,196	4.55
	美國	51,561	3.78
	其他	12,432	0.91
	合計	1,365,518	100.00

(2) 主要競爭對手

)主要競爭對手
產品類別	主要產品	主要競爭對手
電腦週邊控制IC	輸出入控制IC	華邦、SMC、NS
	PC-to-ISA 控制IC	Netmos
	時脈產生器IC	ICS、Cypress
資訊家電相關IC	高整合度單晶片	Broadcom、ATI、LSI、Trident、 Geode、MediaQ、NSW、Intel
液晶螢幕顯示器相 關IC	數位型/類比型LCD 監 視器單晶片控制IC	Genesis、Smart ASI、Trampion
	LCD 面板驅動IC	聯合聚晶(IST)、Hitachi、矽創電子

(3) 市場佔有率

依據 Dataquest 預測資料及本公司 90 年度出輸入控制 IC 出貨量 26,801 仟顆計算 ，本公司 90 年度輸出入控制 IC 全球市場佔有率為 21.34% ，為全球輸出入控制 IC 領導廠商之一。

(4) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 未來市場供需狀況

(A) 個人電腦市場

根據 Dataquest 統計資料顯示，全球桌上型個人電腦市場量 2001 年因全球 2000 經濟不景氣，以致成長率下跌，成長率雖不及 年以前，但每年隨著 中央處理器速度倍數增加、全球景氣回暖、個人電腦使用普遍及多媒體需 2003 10% 求的帶動下，全球桌上型個人電腦在 年後，仍將維持 以上之市

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2005 181.5 場需求成長率，預估至 年全球桌上型個人電腦市場量將成長至 IC 1:1 佰萬台，以輸出入控制 與桌上型個人電腦維持 比例的關係，因此 2002 年預估全球輸出入控制 IC 至少有 129.4 佰萬顆的市場潛力；至 2005 181.5 年將成長至 佰萬顆。

2000~2005 年全球 PC 出貨預測數 ( 出貨量 )

	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)	2000~2005年全球PC出貨預測數(出貨量)
	單位：佰萬台；%
地區	項目	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年
~~全~~球	出貨量	130.5	125.6	129.4	142.5	160.9	181.5
	成長率	14.0%	-3.8%	3.1%	10.1%	12.9%	12.8%

資料來源： Dataquest ， 2001/10

在供給面方面，全球輸出入控制晶片 (I/O) 主要供應商為聯陽公司、華邦電 NS SMC 子及美國 及 等，在消費市場需求穩定成長下，其相關電腦關鍵零 組件的需求亦屬可期，再加上我國半導體完整生產體系的支援下，國內輸 出入控制晶片廠商不論在成本、交期的控管，皆具有相對競爭優勢。

(B)LCD 產業

LCD IC TFT LCD 11~12 IC 在 產業 需求方面，一部 面板約需 顆驅動 ，手 1~2 IC 機面板約需 顆驅動 ，由工研院經資中心所統計之資料顯示，全球 LCD 2000 2004 LCD 顯示器由 年至 年，每年均有兩位數的成長率，故對於 IC IEK 2000 IC 之驅動及控制 需求亦大幅提昇，根據 統計， 年驅動 的需求 11 2004 24 數量約為 億顆，到了 年預估將達到 億顆的需求，年複合成長 20% LCD IC 率約為 。而在 控制 的需求量方面，根據工研院經資中心統計 顯示， 2001 年需求為 1,538 萬顆，成長率為 142% ，預估到了 2002 年達到 2,407 萬顆，成長率為 56% ， 1999 年至 2002 年的複合成長率為 52% 。

2000~2004 年全球 LCD 顯示器出貨預測數 ( 出貨量 )

	2000~2004年全球LCD顯示器出貨預測數(出貨量)	2000~2004年全球LCD顯示器出貨預測數(出貨量)	2000~2004年全球LCD顯示器出貨預測數(出貨量)	2000~2004年全球LCD顯示器出貨預測數(出貨量)	2000~2004年全球LCD顯示器出貨預測數(出貨量)	2000~2004年全球LCD顯示器出貨預測數(出貨量)
	單位：台；%
地區	項目	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年
全球	出貨量	857,192	1,054,559	1,257,342	1,470,961	1,676,693
	成長率	－	23.0%	19.2%	17.0%	14.0%
資料來源：工研院經資中心，2001/5

STN IC 在供給面方面，國內主要供應 驅動 之廠商，因進入門檻不高，約 TFT LCD IC TFT LCD IC 有十家廠商供應。而在 驅動 供給面，由於 驅動 牽涉與面板廠商之合作關係，目前國內僅聯詠及華邦，因集團企業之友達 IC Genesis 及瀚宇彩晶的面板需求，而有少量出貨。在控制 方面，主要是 、 Sage 、 Pixelwork 、旺宏、晶磊、創品及凌越，其中 Genesis 掌握控制 IC 50% 約 之市場，是主要的競爭對手。

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(C)IA 資訊產品

根據 Dataquest 預估 1999 年至 2003 年全球 IA 出貨量，將由 1999 年之 1,819 仟台成長至 2003 年之 390,869 仟台，其年複合成長率高達 283% 。 IA 全球 市場規模預估

	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估
	單位：仟台；%
地區	項目	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年
全球	出貨量	1,819	20,776	95,673	227,487	390,869
	成長率	－	1042.2%	360.5%	137.8%	71.8%
資料來源：Dataquest，2000/3

B. 未來市場成長性

本公司目前主要產品為電腦週邊控制晶片，為個人電腦之重要關鍵零組件， 其發展與個人電腦出貨量息息相關。根據 Dataquest 統計資料顯示，全球桌上 2001 型個人電腦市場量 年因全球經濟不景氣，以致成長率下跌，成長率雖不 2000 及 年以前，但每年隨著中央處理器速度倍數增加、全球景氣回暖、個人 2003 電腦使用普遍及多媒體需求的帶動下，全球桌上型個人電腦在 年後，仍 10% 2005 將維持 以上之市場需求成長率，預估至 年全球桌上型個人電腦市場 181.5 量將成長至 佰萬台。

另隨著資訊、通訊、消費性電子產品逐漸整合，如何迎合消費市場，儘早開 IC 發出智慧型、多樣化之電子產品，將是未來 設計業發展的重要核心與獲利 成長的重要因素。因應 90 年代逐漸萌芽之隨身化 (Nomadic) 可攜性概念，電子 Microsoft 產品市場掀起一波行動終端機系統之熱潮，目前 為在此新興產品中 WinCE 爭得一席之地，已開發出 專屬作業系統，而本公司曾為國內第一家取 Microsoft IC Palm size PC HPC HPC 得 授權之 設計公司，且早已開發出多款 、 、 Pro ASTB WBT WinCE 、 、 等相關晶片組，為支援 相關晶片組的領導廠商。 如 Set-top-Box 、 Window-based Terminal 、 POS 等，可符合消費者多變的需求 。

(5) 營業目標

本公司九十一年度營業目標為新台幣 1,483,221 仟元，較九十年度營業收入成長 8.62% 。

(6) 競爭利基

A. 多元化、素質精良的研發技術人才

截至 90 年 12 月 31 日止，本公司研發部門共有 88 人，約佔員工總數之 54.66% 40.00% ，其中碩士學歷佔 的比重，突顯出本公司研發技術人才質與量的豐富。

B. 採行模組化策略

IC 在競爭激烈的晶片市場中，各 設計公司之產品是否具競爭力，主要在於產 品功能、產品價格以及產品推出時間，為其致勝的關鍵，將軟、硬體依功能 別進行產品設計的模組化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種 方式可彈性調整產品設計，大幅縮短產品開發時程，進而提昇本公司的競爭 優勢。

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C. 提供完整系統解決方案的行銷團隊

本公司行銷團隊結合了業務部、工程技術部及軟體設計部門等多方面專業技 IA 術人才，除提供各種超級輸出入控制晶片、 及多媒體產品等晶片外，亦結 合多位資深系統工程師提供軟體技術支援，依客戶需求適時規劃完整系統方 案，以縮短客戶產品上市時間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。

• (7) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策

A. 有利因素

• (A) 低價電腦風行，引發 PC 市場需求成長新契機。

• (B)Intel 晶片組積極切入市場及 SiS 晶片組產能增加，搭配之 I/O 晶片成長有利。

• (C)VIA 及 ALI 新一代晶片組採用外加 I/O 晶片設計，所以 I/O 市場會因此增 加成長。

• (D)LCD Panel 持續降價且 LCD Monitor 市場需求明顯。

• (E) 產品規格的開發領先同業。

• (F) 長期技術累積及穩定的研發團隊。

• (G) 與國際 CPU 、 Video Controller 及 S/W 大廠策略合作，制定產品規格及設 計參考平台。

• (H) 晶圓價格鬆動，有利 Fabless Design House 之成本降低。

B. 不利因素

• (A) 在未來 Legacy free PC 會逐漸成長， legacy_I/O 有可能逐漸被 USB 所取代。

因應對策：

PC 本公司有鑒於 之週邊晶片功能，未來將朝簡單易用之潮流發展，電腦 週邊控制晶片之 Legacy Function 可能被新的 USB ， SD ， MS ， SM 或 Smart Card PC I/O 取代，正積極將更多 新一代之技術整合至 晶片內，並同時擴 Notebook I/O Server I/O USB Card Reader 展產品的領域往 ， ，以及 擴展， USB 2.0 將建置 的週邊技術等，以延續電腦週邊控制晶片的產品生命週期 。另外也會擴展 System Logic 新產品線作為電腦週邊控制晶片產品線之延 續及搭配策略，提供更高整合之 System solution 持續開拓 PC 市場。

• (B) 客戶面臨市場的低價競爭， I/O 產品將隨之面臨降價壓力。

因應對策：

Cost down 0.5um 持續進行 以穩定市場佔有率，是本公司長期之市場策略，將 轉成 0.35um 的製程 , 降低 Die 之成本，以因應市場競爭，為維持營業額之成 OEM 長，擴展現有客戶以及 大廠亦是本公司未來努力目標之一。

• (C) LCD Monitor Controller 競爭者眾。

因應對策：

以高整合單晶片技術的低成本優勢提供優於競爭者的產品價格，並持續降 低 IC 的成本（轉 0.25 µ m 製程），維持價格競爭力優勢。另本公司預計於

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91 年第三季前針對 Dual Interface 及 17” Smart Integration 等市場推出整合 De-Interface TMDS RSDS ， ， 等介面的產品，提升產品線的完整性，擴大 潛在市場規模。結合經銷商充分提供優於外商競爭者的完整技術支援，包 Control Board Firmware OSD 含硬體 及軟體 ， 的設計，協助客戶系統驗證 、整合並於量產時由工程師駐廠支援等。提供優於競爭者的技術支援、快 速交貨能力、品質控制等，提升整體產品競爭力。

• (D) Smart Panel 的出現將改變現有市場。

因應對策：

Tcon LCD Panel 產品設計整合 ，維持與 上游 廠商良好之互動關係。

• (E) STN Driver IC 的 Profit Margin 偏低且驗證時間長。

因應對策：

加速產品開發儘早投入市場，維持 cost down 以增加 profit margin 。

• (F) SoC(System on a chip) 的市場驅動下，產品整合技術困難度日益提高。

因應對策：

半導體產品的功能日趨繁複，如何在極短的時間內，完成多功能的產品。 SOC 在 潮流下，本公司的因應對策為設計元件模組化，可以減少設計時 程，加速本公司產品上市時間引進更先進的設計工具，加強研發人員的訓 練，積極與相關的其他設計公司策略聯盟，以達到相輔相成的互補效果。

1. 主要產品之重要用途及產製過程

2. (1) 主要產品之重要用途

主要產品之重要用途
產品類別	主要產品之應用
電腦週邊控制IC	個人電腦週邊控制
資訊家電相關IC	PDA、IA(網際網路平台)、Set-top box(機頂盒)、PVR
液晶螢幕顯示器相關IC	LCD螢幕監視器、STN LCD驅動IC

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(2) 產製過程：

IC A.IC 本公司為專業 設計公司，整個生產流程大略分成四大部分： 設計流程 B. C. D. wafer 晶圓生產流程 晶粒封裝流程 成品測試流程，整體流程如下圖。其中 生產、晶粒封裝及成品測試委由專業代工廠生產製造，由本公司負責相關品質 之確認。

生產流程圖

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----- Start of picture text -----

產品提案
A
產品企劃提案 光罩製作
設 計 晶圓生產
fail 模擬及 晶片封裝
審查
Pass
佈 局 報廢 fail 測試
Pass
fail
DRC/LVScheck 成品銷售
Pass
A
----- End of picture text -----

A.IC 設計流程

IC 之規劃來自於客戶之需求通過提案及企劃提案程序後，將客戶之需求經由 CAD tool 邏輯及線路設計，再藉由 之運用，進行電路之分析模擬，然後經由 CAD tool 佈局及 再次確認其正確性後，製作成電腦磁帶交光罩廠製造光罩。

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B. 晶圓生產流程

FAB 設計完成之產品磁帶交由專業晶圓廠製作光罩進行 的流程，由晶圓下線 後經過 diffusion 、 photo 、 etching 及 implant 等流程，配合每一層光罩之使用 逐步將電氣特性製作於晶圓上，待所有流程皆完成後，最後再經參數之量測 ，將正常之晶圓進行下一流程。

C. 晶粒封裝流程

完成 wafer process 之晶圓，送到專業之封裝廠，依照客戶需求之 Pin 數及包裝 型態，如 DIP 、 PLCC 、 QFP 、 BGA 等，經由晶粒之切割、上片、打線、封膠 IC 、蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 之封裝。

D. 成品測試流程

wafer 經過 及封裝流程之成品在出貨給客戶前，必須經過最後一道最重要之電 性確認測試。這個流程由專業之測試廠用最先進之自動化測試儀器，配合本 IC 公司設計人員提供之測試程式，經過常溫或高溫測試，模擬 之工作狀態是 否正常，良品經過最後包裝出貨給客戶，不良品則報廢。由晶粒之切割、上 IC 片、打線、封膠、蓋印去渣成形、電鍍等流程，而完成 之封裝。

3. 主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商
晶圓	聯華電子股份有限公司
封裝	矽品、日月光

1. 最近三年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動 達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度 項目	88年度	89年度	90年度
營業收入	1,843,757	1,458,570	1,365,518
營業毛利	706,392	533,137	432,947
毛利率	38.31%	36.55%	31.71%
毛利率變動率	12.08%	(4.59%)	(13.24%)

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5. 主要進銷貨客戶名單，並說明增減變動原因：

(1) 最近三年度前十大主要供應商資料，並說明其變動原因

單位：新台幣仟元

	88 年度	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	90 年度	90 年度
	供應商 名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率	與發行人之關係	供應商 名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率	與發行人 之關係	供應商 名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率	與發行人 之關係
1	聯華電子	819,975	95.57	本公司之董事	聯華電子	578,452	99.38	本公司之董事	聯華電子	377,787	98.96	本公司之董事
2	合泰半導體	21,057	2.45	本公司董事之關係人	--	--	--	--	--	--	--	--
3	聯誠積體電路	3,083	0.36	本公司董事之關係人	--	--	--	--	--	--	--	--
4	其他	13,899	1.62	--	其他	3,618	0.62	--	其他	3,991	1.04	--
	合計	858,014	100.00		合計	582,070	100.00		合計	381,778	100.00

IC 本公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電及聯華電子，而國內多數 設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓 代工廠商之情形，本公司基於考量製程技術、品質良率及交期配合等因素，與聯華電子已建立長期穩定之策略合作關係供貨關係 ，故本公司最近三年度主要供應商並無變動。

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(2) 最近三年度前十大銷貨客戶資料，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	88年度				89年度				90年度
	客戶名稱	金額	占全年度銷 貨淨額比率 (%)	與發行人 之關係	客戶名稱	金額	占全年度銷 貨淨額比率 (%)	與發行人 之關係	客戶名稱	金額	占全年度銷 貨淨額比率 (%)	與發行人 之關係
1	豐藝	332,592	18.04	本公司 之監察人	豐藝	229,100	15.71	本公司 之監察人	PREWELL	388,758	28.47	無
2	TALENT	223,956	12.15	無	TRIGEM	226,625	15.54	無	豐藝	282,828	20.71	本公司 之監察人
3	TRIGEM	200,495	10.87	無	PREWELL	188,685	12.93	無	聯瞻	225,864	16.54	無
4	聯瞻	167,303	9.07	無	聯瞻	158,727	10.88	無	鑫明	128,785	9.43	無
5	鑫明	129,630	7.03	無	矽統	150,076	10.29	無	SAS	59,888	4.39	無
6	矽統	111,901	6.07	無	ITE-USA	134,432	9.22	本公司 之子公司	TRIGEM	54,194	3.97	無
7	ITE-USA	107,220	5.82	本公司 之子公司	ITEL	62,031	4.25	本公司 之子公司	ITE-USA	44,147	3.23	本公司 之子公司
8	ITEL	105,919	5.74	本公司 之子公司	HITACHI	60,010	4.11	無	承啟	41,185	3.02	無
9	HITACHI	90,913	4.93	無	承啟	47,247	3.24	無	聯強	32,694	2.39	無
10	SAS	72,218	3.92	無	鑫明	43,575	2.99	無	CLS	18,831	1.38	無
	其他	301,610	16.36		其他	158,062	10.84		其他	88,344	6.47
	銷貨淨額	1,843,757	100.00		銷貨淨額	1,458,570	100.00		銷貨淨額	1,365,518	100.00

本公司營業收入中電腦週邊控制 IC 以為主要來源， 88 年銷貨客戶逾 90 家，單一銷貨客戶以豐藝佔 18% 為最大， 89 年度及 90 年 度 TRIGEM 、豐藝、聯瞻仍為本公司之主要客戶，其中 PREWELL 為香港之貿易商，因大陸市場 PC 銷售量增加，故 90 年度成為 本公司第一大客戶。本公司 88~90 年度銷售予前十大客戶之金額佔當年度營業收入淨額分別為 83.64% 、 89.16% 及 93.53% ，維持 穩定比例，僅係個別客戶因其業務需求與銷售政策之調整，導致對本公司之銷售金額互有消長，並無異常變化之情形。

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6. 最近三年度生產量值

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單位：新台幣仟元 / 仟顆
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年度 生產量值 主要商品		88 年度	88 年度		89 年度	89 年度		90 年度	90 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值	產能	產量	產值
電腦週邊控制IC	－	43,353	1,080,243	－	28,289	846,492	－	26,644	883,471
資訊家電相關IC		420	44,565		336	32,325		80	6,952
液晶螢幕顯示器 相關IC		34	3,209		20	1,613		142	1,451
其他		－	－		－	－		－	－
合計		43,807	1,128,017		28,645	880,430		26,866	891,874

註 1 ：其他產品項目包括晶片組、技術服務及系統整合服務等收入。

7. 最近三年度銷售量值

單位：新台幣仟元 / 仟顆

最	年度 銷售量值 主要商品 (或部門別)	年度 銷售量值 主要商品 (或部門別)	88 年度	88 年度	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	89 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	90 年度	90 年度
			內銷			外銷		內銷		外銷			內銷		外銷
			量	值		量	值	量	值	量		值	量	值	量	值
	電腦週邊 控制IC		22,945	880,487		18,676	817,571	13,918	642,538	15,095		692,570	12,818	671,913	13,982	647,895
	資訊家電 相關IC		65	5,886		350	83,518	40	3,527	294		65,564	39	4,821	45	19,873
	液晶螢幕 顯示器相 關IC		17	5,032		11	3,798	4	818	18		5,097	53	1,128	2	536
	其他		19	22,455		--	25,010	20	37,685	--		10,772	6	10,441	--	8,911
	合計		23,046	913,860		19,037	929,897	13,982	684,568	15,407		774,003	12,916	688,303	14,029	677,215
	註：其他產品項目包括技術服務及系統整合服務等收入。 近三年度從業員工人數 91 年2 月28 日
項目		年度			88年度			89年度			90年度			91年2月28日
員工 人數		直接人員			4			4			4			4
		間接人員			68			57			69			68
		研發人員			114			100			88			90
		合 計			186			161			161			162
平均年齡					32			32			33			33
平均服務年資					3.9			4.8			2.9			3.0
學歷 分布 比率		博士			--			--			--			--
		碩士			76			61			52			49
		大專			103			95			105			109
		高中			7			5			4			4
		高中以下			--			--			--			--

( 三 ) 最近三年度從業員工人數

91 年 2 月 28 日

• 30 -

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( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

IC 本公司係專業 設計業並無污染源，故亦未設專業人員。

1. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

IC IC 本公司為 專業設計公司，業務內容以 研發設計為主，同時委託積體電路製造 廠生產晶圓，並無觸及各項環保規定之污染事件。

1. 說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染 糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

2. 說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能發生之支出：無。

3. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來三年 預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

1. 列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形。

(1) 員工福利措施

• A. 85 6 1 本公司於民國 年 月 日成立職工福利委員會。

• B. 福利事項均由員工及職工福利委員會執行監督之。

• C. 公司員工一律參加勞保、健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。

• (2) 退休制度與其實施情形

本公司訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」規定按月依已付薪資總額百分之 二提撥退休準備金，並組成勞工退休準備金監督委員會。

(3) 勞資間協議情形：無。

1. 說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭 露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合 理估計之事實。

本公司勞資關係和諧並無爭訟事件及尚需協調之處，故無勞資糾紛發生及遭受相關 損失。

( 六 ) 因應景氣變動之能力

IC 本公司為因應 設計產業瞬息萬變的行業特性，採取以下策略，以保持適當之應變 能力：

1. 完善的市場及產業分析，適切的資源配置，快速的切入目標市場。

2. 31 -

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2. 擴展產品之廣度，分散經營風險。

1. 加強研發能力，並與國內晶圓廠緊密配合，提高產品之生產效率。

( 七 ) 關係人間交易事項

88 年度請參閱第 88 頁至 90 頁。

89 年度請參閱第 64 頁至 66 頁。

90 年度請參閱第 64 頁至 66 頁。

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產

1. 列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。

2. 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃 ( 達實收資本額之 10% 或一億元以上者 ) ：無。

2. 營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。

3. ( 三 ) 公司及子公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之 二十或三億元以上之資產買賣情形：無。

4. ( 四 ) 各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

IC IC 本公司為專業 設計公司， 製程均委託晶圓代工廠及封裝測試廠作業，故無產 能限制。

90 年 12 月 31 日

				90 年12 月31
項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹科學工業園區新竹 縣創新一路13號3樓	3,075 平方公尺	161	電腦週邊控制IC 資訊家電相關IC 液晶螢幕顯示器相關IC	良好

2. 最近三年度設備產能利用率

單位：新台幣仟元 / 仟顆

年度 生產量值 主要商品		88 年度	88 年度			89 年度	89 年度			90 年度	90 年度
	產能	產量	產能 利用率	產值	產能	產量	產能 利用率	產值	產能	產量	產能 利用率	產值
電腦週邊控制 IC	－	43,353	－	1,080,243	－	28,289	－	846,492	－	26,644	－	883,471
資訊家電相關 IC		420		44,565		336		32,325		80		6,952
液晶螢幕顯示 器相關IC		34		3,209		20		1,613		142		1,451
其他		－		－		－		－		－		－
合計		43,807		1,128,017		28,645		880,430		26,866		891,874

註 1 ：其他產品項目包括晶片組、技術服務及系統整合服務等收入。

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三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業概況

轉投資事業概況	轉投資事業概況	轉投資事業概況	轉投資事業概況
									90 年12月31日 單位：新台幣仟元/股
轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權淨值 (90.12.31)	市 價	會計處 理方法	90 年度 投資報酬		持有公 司股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
Integrated Technology Express Inc. (ITE-USA)	IC之研究、 開發及銷售	86,625	32,655	2,500,000	100.00%	32,655	--	權益法	(9,404)	--	--
聯陽(香港)有 限公司 (ITEL)	IC之銷售	4,198	--	999,999	99.99%	(40)	--	權益法	2,213	--	--
科統科技股份 有限公司	IC 之研究、 開發及銷售	19,500	19,500	1,950,000	10%	--	--	成本法	--	--	--

註： ITEL 已於 91 年 1 月完成清算程序。

1. 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付 對價或技術報酬金之情形：無。

2. 對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策 、交易條件、款項收回之情形。

(1) 銷貨

• A. 最近年度對轉投資事業銷貨明細表

單位：新台幣仟元；﹪

轉投資事業名稱	90年度	90年度	90年度
	授信政策	金額	占全年度銷貨淨額比率
ITE-USA	T/T60 天	44,147	3.23
科統	T/T30 天	1,024	0.07
合計		45,171	3.30

B. 最近年度對轉投資事業應收款帳明細表

單位：新台幣仟元；﹪

轉投資事業名稱	90年12月31日	90年12月31日
	金額	占本公司應收帳款及票據比率
ITE-USA	3,633	1.01
科統	513	0.14
合計	4,146	1.15

本公司銷售予子公司之價格係依當地市場競爭情形、交易方式、考量產品行銷 策略、交期急迫性及訂購量而有所不同。另就款項收取情形而言，原則上收款 期間為 90 天，與一般客戶相較，尚無重大異常。

• 33 -

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90 年 12 月 31 日 單位：股

( 二 ) 綜合持股比例

					90年12月31日 單位：股	90年12月31日 單位：股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Integrated Technology Express Inc.	2,500,000	100.00%	--	--	2,500,000	100.00%
聯陽(香港)有限公司	999,999	99.99%	1	0.01%	1,000,000	100.00%
科統科技股份有限公司	1,950,000	10.00%	1,522,000	7.80%	3,472,000	17.80%

• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股 票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影 響：不適用。

• ( 四 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份 營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之 名稱，及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數： 無。

• ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應揭露事項：無。

• ( 六 ) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規 定：本公司轉投資總額未超過實收資本額百分之四十。

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四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
產銷授權	AMI	90-解約止	鍵盤控制器之啟動及送收程序	無
技術授權	3Soft	85-永久	8042 八位元微處理控制器	無
技術授權	Philips	86-永久	PCMCIA 規格介面驅動器	無
技術授權	智原科技	90-95	次微米電路元件庫之使用授權	無
技術授權	華苓科技	90-永久	電子簽核系統軟體	無
晶圓生產	聯華電子	90-解約止	晶圓代工生產	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、 非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近 三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行 政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至 157

公開說明書刊印日止發生證券交易法第 條規定情事及公司目前辦理情形：無。

• ( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至 公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響：無。

( 三 ) 其他：無。

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參、營業及資金運用計劃

一、營業計劃

( 一 ) 上年度 (90) 營業報告書

1. 營運計劃實施成果

2000 2001 年全球半導體產業經歷前所未有的高峰後，邁入 年整體產業景氣反轉， 由需求不振，超額供給，存貨過剩以及 911 恐怖攻擊事件，美阿戰爭等不利因素彙 集的嚴峻環境，全球和我國半導體產業，都出現了有史以來的大幅度衰退，全球衰 32% 26% 退了 ，而我國亦衰退達 。

13.6 2000 14.6 7% 聯陽在這一年的表現，全年營收 億元，較 年業績 億元衰退了 ， 8 2000 1 2 34% 稅後盈餘 千萬元，較 年獲利 億 千萬元，衰退了 。

2001 I/O 88% 年聯陽營收仍以 晶片為主，佔總業績 ，全年出貨量二千五百餘萬套， World Wide I/O 30% PC 比上年度之二千四百餘萬套略增，佔 出貨量之 左右，其餘 相關之 Bridge Chip 及 IA 產品共佔 12% 左右，整體業績只下滑 7% ；但在獲利方面 2001 年在全球景氣下滑需求不振之下，產業間為了搶業績，使得競爭格外劇烈， 25% 價格嚴重下滑，與上年度相比，價格下滑了 以上，再加上提列部份庫存損失， 34% 而造成了整體獲利衰退了 之多。

IA 2001 在 產品上， 年整體產業仍未有明顯蓬勃發展的跡象，因此業績不如預期， 但下半年在 PDK/BSP 行銷策略之運用得當，到 2001 年底，兩個 IA 產品 (8152/8172) 均獲得美、日、韓、中等大廠之青睞，各有 30~40 家之 design in ，預計可在 2002 年量產創造業績。

LCD 2001 在 產品線上， 年為深耕技術的一年，在經歷一年多的研究開發後，於後 LCD Monitor Controller STN Driver IC 半年先後推出 及 ，並已獲得多家廠商的認證 及 design in ，其中 LCD Monitor Controller 為台灣廠商第一家推出五合一，整合 ADC 、 Scaler 、μ P 、 OSD 及 PLL 之高度整合 IC ，而 STN Driver IC 則是非常 low power 2002 之設計，相信這兩系列產品，必然能為 年帶來不錯的商機。

PC IA LCD 展望未來，聯陽在 周邊產品及 和 產品線的持續投入研發及深耕技術， 2002 已建立起其強勁之競爭力，而整體半導體景氣也預測可在 年緩步回升，再加 上在 I/O 產品線上，各家原先 built in I/O 之 chip-set 在新一代 P4 產品上，已將 I/O 拿出 chip-set 外，因此 I/O 的量勢必可再增大，而 IA 產品線上 8172/8152 各三、四 十家之 design in 在 2002 年相信可以陸續順利量產，帶進可觀利潤，最後在 LCD LCD Monitor 2002 60% 產品線上， 是一個趨勢，市場預計在 年會有超過 之成長， 而且往後之成長性非常高，是一個相當看好的市場，而聯陽憑藉高度整合之 Controller IC ，相信可以在 2002 年有不錯的發揮，而 STN Driver IC 藉由 low power PDA 之特性，符合 及手機輕薄短小之需求，也必然可以有一番表現，在上列各項 2002 2001 有利因素的造就下，預期 年比 年會有長足之進步。

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2. 預算執行情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	90 年預算	90 年實際	達成率
營業收入	1,549,995	1,365,518	88.10
營業成本	1,120,371	932,932	83.27
已(未)實現銷貨毛利	536	361	67.35
營業毛利	430,160	432,947	100.65
營業費用	296,429	333,446	112.49
營業利益	133,731	99,501	74.40
營業外收(支)淨額	(27,667)	(20,687)	74.77
稅前純益	106,064	78,814	74.31

3. 財務收支及獲利能力分析

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	項目/年度		89 年度	90 年度	增減率(%)
財務 收支	營業收入淨額		1,458,570	1,365,518	(6.38%)
	營業毛利		533,137	432,947	(18.79%)
	稅後損益		123,832	81,140	(34.48%)
獲利 能力	資產報酬率(%)		8.19	5.82	(28.94%)
	股東權益報酬率(%)		10.86	6.86	(36.83%)
	占實收資本比率	營業利益(%)	9.82	10.66	8.55%
		稅前純益(%)	13.82	8.45	(38.86%)
	純益率(%)		8.49	5.94	(30.04%)
	每股盈餘(元)(追溯後)		1.33	0.87	(34.59%)

4. 研究發展狀況

(1) 本公司研究發展費用如下

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
年度	90 年
研究費用	185,235
營業收入	1,365,518
占營收比率	13.57%

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(2) 最近三年度研發成果

年度	項目	成果
88年度	內嵌式DRAM及0.35微 米相關技術	完成顯像技術及內嵌式DRAM 的整合 建立0.35微米高集積度IC開發技術 建立0.35 微米高省電技術
	掌上型電腦及視訊轉換 盒晶片開發	建立相關技術，如MMC、IDE-66 等
89 年度	視訊轉換盒上網機能整 合晶片開發	整合所有88 年度的相關技術開發出一顆可跟 多種RISC CPU 相容的高集積單一晶片
	各類RISC CPU 介面技 術開發	擴充其用途至PVR 等其他consumer 產品
	Windows CE 3.0	NEC,QED 的MIPS CPU 以及Hitachi 的SH 等
	LCD monitor Controller 相關技術	將其裝載至IA 相關產品 高速的A/D,Scalar 等
90 年度	LCD monitor controller	高度整合ADC，up，scalar，OSD 類比數位於 單一晶片
	彩色STN driver IC	高壓製程40 伏特設計省電型STN 驅動IC
	時脈產生器	高速166Mhz clock產生器，適用於PC 主機板
	語音編碼解碼器AC97	高解析20 bit ADC和DAC，適用於PC 主機 板
	內嵌式DRAM及0.25微 米相關技術	完成顯像技術及內嵌式DRAM 的整合 建立0.25微米高集積度IC開發技術 建立0.25 微米省電技術
	Cable Modem Mac & Protocol Stacks	建立DOCSIS 1.1 MAC controller & Related Softwareprotocol stacks
	PDA SOC IP，LCDC， PCMCIA controller	建立PDA SOC主要技術LCDC
	IDE RAID Controller	建立IDE RAID Hardware & Software技術
	Media IO chip	建立Memory Stick & Secure Digital Host controller Hardware & Software 技術

(3) 未來研究發展計劃

A. I/O 持續 產品線的深耕：

IP 本公司持續加強新功能、新 的導入，不斷提昇個人電腦使用者的附加價值， 持續與世界一級大廠合作開發新規格，利於掌握新產品上市契機。

B. 擴大主機板上所能供應的元件：

I/O 本公司以堅強的研發團隊成為全球 產品的領導廠商之一，未來將持續整合 多元化的技術人員，加強投入 System logic 、 Codec 、 Clock generator 等主機板 元件之研發，以提供主機板客戶多樣化的產品服務。

• 38 -

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C.LCD 產業的繼續投入：

LCD monitor LCD TV LCD 目前成長最快且潛在市場極大的就是 、 ，而本公司在 monitor 在上一領域投入已達一年半以上，已建立非常好的技術基礎，同時也 是在台灣市場首位推出 Scalar 、 A/D 、μ CIBTROLLER 、 PLL 、 OSD 五合一 single chip 。為了能跟著市場一起成長，必須加大投資力度，以便將技術力追到世界 一流的地位。因此新技術、新 IP( 如 TMDS 、 de-interlace 等 ) 、新功能 ( 如 Tcon 等 ) 的導入及開發就成為當務之急，必須以最快、最有效的速度完成。因此除內 IP house IP 部研發的投入，也透過外部顧問及 取得所需的新 ，以便能在最短的 時間內開發出最有競爭力的產品。同時為了在成本上繼續增加競爭力，持續走 0.25 m CAD 向 μ 等深次微米也是成功的要件之一。然因深次微米的複雜性， LCD driver 等功能將持續投入新的資金，以取得更高檔的軟體服務。 也是另外 TFT driver 一個重點，然因大尺寸的 台灣業界已經有相當的投入，因此聯陽只 STN color driver 先鎖住 的 ，特別是在省電方面著力，以期在業界有獨到的產品 以增強競爭力。

D. 軟體能力的再擴充：

上述三大方向都需要有能力非常強的軟體一起搭配才能產生業績，因為對客戶 的 Total solution 或者是 TurnKey solution 已是當今產品行銷的主流，所以唯有 搭配強大的軟體實力才可以在市場上放手一搏。目前已有一陣容強大的軟體部 門提供全方位的軟體解決方案，如 BIOS 、 WinCE(trade mark of Microsoft) 、 OSD 等。未來將在加強人才的培育，以期能在質與量的服務上，更上一層樓。

• ( 二 ) 本年度 (91) 營業計劃概要

1. 經營方針

• (1) 持續擴大電腦週邊控制 IC 的市佔率以及開發產品新功能，提升產品附加價值。 電腦週邊控制 IC 雖然在 Legacy free 的威脅下市場需求有降低的可能性，但在新 添功能下，如 memory stick 等新儲存裝置的應用引進下，電腦週邊控制 IC 已逐 漸轉型，因此其市場需求仍可逐年成長，仍然是一條可以用力使力的產品線。

• (2)90 年完成 15”LCD monitor controller 台灣首顆單顆解決方案後，今年的重點擺在：

• A. 市佔率的提升。以良好的解決方案加上有競爭力的成本、以及本地的優良快速 tier two tier one

• 售後服務，將以 為首要目標， 為次要目標，儘快提升市佔率。

• B.Smart panel 及 Smart integration 的開發，以便能進一步將成本壓低。 C.17” 的繼續開發，以擴大服務的機種。

• D. IP TMDS de-interlace 為下一代產品建立及引進新的 ，如 及 等。

• (3) 建立高速 peripheral bus ，如 USB 2.0 等，以便為未來的 IA 產品提升其 performance 。

• (4) 為了更穩健的經營，在產銷上，對庫存的管理將以更嚴格的標準處理。

2. 營業目標

本公司九十一年度營收目標為 1,483,221 仟元，較九十年度營業收入成長 8.62% 。

• 39 -

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3. 重要之產銷政策

• (1) 往深次微米的製程進行，除了可以進一步降低每粒晶元的成本外，代工廠在此些 製程也有較多的產能。在缺貨時也會比較願意生產此類製程。

• (2) 透過策略聯盟，以鞏固客戶及市場，並能和客戶快速的成長一起成長。

( 三 ) 九十一年度產銷計劃

九十一年度產銷計劃
					91年2月28日 單位：仟顆/仟元
主要產品		生產量			銷售量
	全年預算	目前已達預算之		全年預算	目前已達預算之
		數量	%		數量	%
電腦週邊控制IC	30,190	5,545	18.37	30,605	6,634	21.68
資訊家電相關IC	261	12	4.60	265	18	6.79
液晶螢幕顯示器相關IC	1,551	8	0.52	1,556	30	1.93
其他	-	-	-	-	1	-
合計	32,002	5,565	17.39	32,426	6,683	20.61

( 四 ) 收支及盈餘預算

單位：新台幣仟元

預計損益表	全年度預算	截至91 年2 月份止之自結損益	截至91 年2 月份止之自結損益
		已達數額	已達百分比
營業收入	1,483,221	294,783	19.87%
營業成本	954,499	192,655	20.18%
已實現銷貨毛利	735	735	100.00%
營業毛利	529,457	102,863	19.43%
營業費用	400,540	49,171	12.28%
營業利益	128,122	53,692	41.91%
稅前損益	133,282	61,407	46.07%
預算達成比例偏高或偏低之原因：無。

( 五 ) 處分或取得不動產或長期投資計劃

  1. 預計將於一年內處分不動產或長期投資資料：無。

  2. 預計將於一年內取得不動產或長期投資資料：無。

• 二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析

• ( 一 ) 前次現金增資、發行公司債計劃、前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成及計畫 實際完成日距申報 ( 請 ) 時未逾三年者之分析：

  • 本公司成立至今無發行公司債情事，因最近一次現金增資為 87 年度發行 46,500 仟股 ，每股發行價格 12 元，共募集 558,000 仟元，於 87 年 4 月收足款項。

  • 主管機關核准文號：新竹科學園區管理局， 85 年 3 月 20 日 (85) 園投字第 04593 號函

• 40 -

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， 87 年 2 月 4 日 (87) 園投字第 02452 號函。

2. 計劃所需總金額： 558,000 仟元

1. 資金來源：現金增資發行普通股 46,500 仟股，每股發行價格 12 元。

4. 計劃項目及運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完 成時間	所需 資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			87 年度	88 年度	89 年度
機器設備	89.06	148,136	37,445	81,635	29,056
營運週轉金	89.12	409,864	140,000	136,000	133,864
合計		558,000	177,445	217,635	162,920
預計 產生效益	1.預計可增加產量25,000 仟顆，銷售值500,000 仟元。 2.改善財務結構與償債能力。

2. 執行情形

(1) 執行進度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行 情形	截至89	年12 月	進度超前或落後之原因及改進計劃
		支用金額	執行進度
機器設備	預定	148,136	100.00%	已執行完畢。
	實際	149,182	100.71%
營運 週轉金	預定	133,864	100.00%	已執行完畢。
	實際	133,864	100.00%

(2) 執行效益

IC 本公司前次現金增資所購入之機器設備主要為測試機台及輔助 設計線路繪製 IC 等相關機台，由於 設計公司以專業人才為創造營收的主要來源，前次現金增 資所購入之機器設備長期而言，將可改善員工工作效率並提昇公司之競爭力。截 至 89 年第四季止，前次現金增資用於購入機器設備之進度已依計劃執行完成。 由本公司 86 年至 89 年之產量分別為 14,653 仟顆、 28,740 仟顆、 43,806 仟顆及 28,645 仟顆，除 89 年因上游廠商出貨不佳，導致其出貨量較前一年度下降外， 其餘年度皆呈現逐年成長，顯示本公司前次現金增資效益已顯現。

三、本次計劃分析：不適用。

• 41 -

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	年度 項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
			86 年	87 年	88 年	89 年	90 年
流動資產			586,629	871,706	1,319,633	1,058,613	1,067,345
基金及長期投資			-	26,685	28,192	59,429	52,155
固定資產			92,850	114,653	181,531	214,003	196,063
其他資產			26,611	105,999	102,692	95,823	79,080
資產總額			706.090	1,190,043	1,632,048	1,427,868	1,394,643
流動 負債	分配前		440,499	217,460	514,229	204,332	216,737
	分配後		440,499	218,475	516,146	324,002	尚未分配
長期負債			-	34,660	23,980	13,330	2,620
其他負債			-	131	15,843	8,525	10,036
負債 總額		分配前	440,499	252,251	554,052	226,157	229,393
		分配後	440,499	253,266	555,969	345,827	尚未分配
股本			200,000	665,000	757,000	933,000	933,000
資本公積			-	93,000	93,000	93,000	93,000
保留 盈餘		分配前	65,591	112,882	232,838	178,753	140,223
		分配後	65,591	19,867	54,921	59,083	尚未分配
累積換算調整數			-	(4,090)	(4,842)	(3,042)	(973)
股東權 益總額		分配前	265,591	866,792	1,077,996	1,201,711	1,165,250
		分配後	265,591	865,777	1,076,079	1,082,041	尚未分配

資料來源： 86 年至 90 年度之會計師查核簽證資料來源： 86 年至 90 年度之會計師查核簽證 之財務報告。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	86 年度	87 年度	88 年度	89 年	90 年度
營業收入	1,134,941	1,211,156	1,843,757	1,458,570	1,365,518
營業毛利	279,999	414,008	718,705	533,137	432,947
營業損益	7,242	56,339	191,917	91,569	99,501
營業外收入	25,281	44,424	35,938	42,195	36,342
營業外支出	2,478	80,636	16,656	4,828	57,029
繼續營業部門稅前損益	30,045	20,127	211,199	128,963	78,814
繼續營業部門損益	-	-	-	-	-
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	29,645	47,291	212,971	123,832	81,140
每股盈餘	1.48	0.84	2.28	1.33	0.87

資料來源： 86 年至 90 年度之會計師查核簽證之財務報告。

• 42 -

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• ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等 及其發生對當年度財務報表之影響：無。

• ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計事務所名稱	會計師姓名	查核意見
86	致遠會計師事務所	王金來	無保留意見
87	致遠會計師事務所	王金來、楊建國	無保留意見
88	致遠會計師事務所	王金來、楊建國	無保留意見
89	致遠會計師事務所	王金來、楊建國	無保留意見
90	致遠會計師事務所	王金來、楊建國	無保留意見

1. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因 之說明：無。

( 四 ) 財務分析

財務分析	財務分析	財務分析
年度 分析項目			最近五年度財務分析
			86年	87年	88年	89年	90年
財務 結構 (%)	負債占資產比率		62.39	22.54	33.95	15.84	16.45
	長期資金占固定資產比率		286.54	786.24	607.05	567.75	595.66
償債 能力 (%)	流動比率		133.17	400.86	256.62	518.08	492.46
	速動比率		110.10	362.67	214.33	378.23	437.79
	利息保障倍數		2,504.75	9.73	81.09	64.65	62.62
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		5.55	4.34	4.77	3.99	4.62
	平均收現日數		66	84	77	91	79
	存貨週轉率(次)		16.36	8.89	7.78	3.86	5.06
	平均銷貨日數		22	41	47	95	72
	固定資產週轉率(次)		17.69	11.67	12.45	7.38	6.66
	總資產週轉率(次)		2.13	1.33	1.34	0.95	0.97
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		5.56	5.37	15.63	8.19	5.82
	股東權益報酬率(%)		11.82	8.35	21.90	10.86	6.86
	占實收資 本比率%	營業利益	3.62	8.47	25.35	9.82	10.66
		稅前純益	15.02	3.03	27.90	13.82	8.45
	純益率(%)		2.61	3.90	11.55	8.49	5.94
	每股盈餘(元)		1.06	0.60	2.28	1.33	0.87
現金 流量	現金流量比率(%)		22.66	(37.87)	40.65	27.86	93.10
	現金流量允當比率(%)		56.69	10.37	35.41	34.94	50.05
	現金再投資比率(%)		35.16	(8.74)	17.60	4.29	7.52
槓桿 度	營運槓桿度		4.32	1.75	1.28	1.40	1.65
	財務槓桿度		1.00	1.04	1.01	1.02	1.01
資料來源：86 年至90 年度之會計師查核簽證之財務報告。

• 43 -

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(1) 財務結構：

• (a) 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額。

• (b) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額。

(2) 償債能力：

• (a) 流動比率＝流動資產 / 流動負債。

• (b) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 )/ 流動負債。

• (c) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

(3) 經營能力：

• (a) 應收款項 ( 包括應收帳款及因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收款項

• ( 包括應收帳款與營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (b) 平均收現日＝ 365/ 應收款項週轉率。

• (c) 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額。

• (d) 平均售貨日數＝ 365/ 存貨週轉率。

• (e) 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 固定資產淨額。

• (f) 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 平均資產總額。

(4) 獲利能力：

• (a) 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用× (1- 稅率 ) ﹞ / 平均資產總額。

• (b) 股東純益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額。

• (c) 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。

• (d) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。

(5) 現金流量：

• (a) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。

• (b) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額

• ＋現金股利 ) 。

• (c) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資 產＋營運資金 ) 。

(6) 槓桿度：

• (a) 營運槓桿度： ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。

• (b) 財務槓桿度：營業利益 /( 營業利益－利息費用 ) 。

• 44 -

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• ( 五 ) 會計科目重大變動說明：比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變 動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因。

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度 會計科目	90 年度		89 年度		增(減)變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
短期投資淨額	50,000	3.59	--	--	50,000	100.00	購買債券型基金所致。
應收票據淨額	33,782	2.42	2,135	0.15	31,647	1,482.30	主要係90 年底收取客戶應 收票據所致。
應收帳款淨額	231,340	16.59	123,698	8.66	107,642	87.02	主要係本公司90 年11、12 月銷貨收入較89 年同期增 加所致。
存貨淨額	94,277	6.76	274,500	19.22	(180,223)	(65.66)	主要係因景氣復甦尚未明朗 ，為避免存貨金額過高，造 成資金成本之積壓，降低存 貨庫存量所致。
其他資產	79,080	5.67	95,823	6.71	(16,743)	(17.47)	主要係遞延資產攤銷所致。
未分配盈餘	95,255	6.83	146,168	10.24	(50,913)	(34.83)	係九十年稅後純益較八十九 年度減少所致。
營業費用	333,446	24.42	441,541	30.27	(108,095)	(24.48)	主要係研發費用減少所致。
營業外支出	57,029	4.18	4,828	0.33	52,201	1,081.21	主要係九十年度提列存貨呆 滯損失所致。

二、財務報表

• ( 一 ) 最近二年度會計師查核簽證之財務報表

• 九十年度會計師查核報告書：請參閱第 49 頁至第 72 頁。

• 八十九年度會計師查核報告書：請參閱第 73 頁至第 96 頁。

• ( 二 ) 九十一年度經會計師核閱之財務預測：請參閱第 97 頁至第 109 頁。

• ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

• ( 四 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查 核簽證之財務報表：無。

• ( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數 ( 含歷次修正日期、修正數及修正 原因 ) 與實際達成數差異原因：本公司最近三年度未公開財務預測。

• 45 -

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三、財務概況其他重要事項

• ( 一 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形

• 最近三年度背書保證情形：無。

• 2.91 年度截至公開發行說明書刊印日止背書保證情形：無。

• 最近三年度資金貸與他人情形：

• (1) 最近三年度資金貸與他人情形

最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形	最近三年度資金貸與他人情形
								單位：新台幣仟元
資金貸與 對象	88年度			90年度		90年度		91 年度截至公開說明 書刊印日止
	年度 最高金額	年底餘額		年度 最高金額	年底餘額	年度 最高金額	年底餘額	年度 最高金額		年底餘額
ITE-USA	--	--		15,530	--	--	--	--		--
貸與對象	與本公司 關係	餘額	期限		計息方式	資金貸與 原因	擔保品內 容及價值	資金貸與對象 90年度財務報表
								資本額	累積盈虧
ITE-USA	本公司持 股100% 之子公司	--	89.08~89.08		6%	營運週轉	--	USD 2,500元	USD (1,567,174)元

• 4.91 年度截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形：無。

• 子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

• ( 二 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易情形：無。

• ( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析

• 重大資本支出之運用情形及資金來源：

重大資本支出之運用情形及資金來源：	重大資本支出之運用情形及資金來源：	重大資本支出之運用情形及資金來源：	重大資本支出之運用情形及資金來源：
				單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資 金總額	實際或預定資金運用情形 89 年 90 年 91 年
					90 年	91 年
89 年度計劃	自有資金	89.12	158,020	158,020	-	-
90 年度計劃	自有資金	90.12	77,529	-	77,529	-
91 年度計劃	自有資金	91.12	91,590	-	-	91,590

1. 公司及其關係企業最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

2. 46 -

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3. 流動性分析

(1) 最近二年度流動性分析

項目＼年度	90 年12 月31 日	89 年12 月31 日	增減比例
現金流量比率	93.10	27.86	234.17%
現金流量允當比率	50.05	34.94	43.25%
現金再投資比率	7.52	4.29	75.29%
增減比例變動與分析說明： 1.本期現金流量比率較上期增加234.17%，主要係本期存貨餘額大幅下降導致營業活 動淨現金流入增加所致。 2.本期現金流量允當比率及現金再投資比率較上期增加，主要係本期營業活動現金流 入增加及降低設備支出所致。

(2) 未來一年現金流動性分析

未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營 業活動淨現金流 量(2)	預計全年現 金流出量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補 救措施
				投資計畫	理財計劃
525,991	147,011	(237,801)	435,201	--	--

(3) 經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

年度 項目	九十年度	九十年度	八十九年度	八十九年度	增(減)金額	變動比例(%)
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額	1,367,037		1,478,791		(114,754)	(7.76)
減：銷貨退回	(1,243)		(18,869)
銷貨折讓	(276)		(1,352)
營業收入淨額		1,365,518		1,458,570	(93,052)	(6.38)
營業成本		932,932		936,782	(3,850)	(0.41)
未實現營業毛利		432,586		521,788	(89,202)	(17.10)
減：聯屬公司間未實現利益		361		11,349	(10,988)	(96.82)
營業毛利		432,947		533,137	(100,190)	(18.79)
營業費用		333,446		441,541	(108,095)	(24.48)
營業利益		99,501		91,596	7,905	8.63
營業外收入		36,342		42,195	(5,853)	(13.87)
營業外支出		57,029		4,828	52,201	1,081.21
繼續營業部門稅前淨利		78,814		128,963	(50,149)	(38.89)
所得稅利益(費用)		2,326		5,131	(2,805)	(54.67)
繼續營業部門稅後淨利		81,140		123,832	(42,692)	(34.48)

1. 增減比例重大變動分析說明

2. (1) 營業費用：主要係因研發費用之研究設計費，因合約已到期，且未再續約，故導 致研發費用大幅減少所致。

3. 47 -

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• (2) 營業外支出：主要係本期提列存貨呆滯損失及依權益法認列子公司之投資損失增 加所致。

• (3) 所得稅利益：主要係評估未來可有效使用之投資抵減所致。

• ( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

• 評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

本公司 88 、 89 及 90 年度外銷比重分別為 50.43% 、 53.07% 及 49.59% ，致有兌換損 益產生。最近三年度兌換利益佔營業收入及營業利益之比例甚微，對本公司營收及 獲利尚不致產生重大影響。

1. 說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

2. (1) 本公司最近三年度匯兌損益情形

本公司最近三年度匯兌損益情形	本公司最近三年度匯兌損益情形	本公司最近三年度匯兌損益情形	本公司最近三年度匯兌損益情形
單位：新台幣仟元
項目	88 年度	89 年度	90 年度
兌換損益(A)	(5,582)	5,852	9,076
營業收入(B)	1,843,757	1,458,570	1,365,518
營業利益(C)	191,917	91,596	99,501
A/B	0.30%	0.40%	0.66%
A/C	2.91%	6.39%	9.12%
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

• (2) 本公司因應匯率變動之具體措施

  • A. 因部份產品銷售係以美金為基礎，為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨 廠商達成協議，自 88 年 9 月起，以美金支付進貨款項。

  • B. 每日蒐集匯率變動資訊，以適時採取兌換外幣款項之措施。

  • C. 訂定「從衍生性商品交易處理程式」作為從事外幣匯率避險工具之依據，以降 低匯率變動對獲利之影響。

• ( 五 ) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條規定應揭露之事項：不適用。

• ( 六 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭 露資訊：不適用。

• ( 七 ) 期後事項：無。

• ( 八 ) 子公司取得或處份重大資產依規定辦理公告申報者其買賣資產情形：不適用。

• ( 九 ) 其他：無。

四、合併發行新股：無。

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聯陽上市公開說明書 .doc

聯陽半導體股份有限公司 會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二 月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中， Integrated Technology Express, Inc. 財 務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所 表示之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告。聯陽半導體 股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日對上述被投資公 司之長期股權投資餘額分別為 32,655 仟元及 39,929 仟元，民國九十年度及民國八十九年度 認列之投資 ( 損 ) 益分別為 (9,404) 仟元及 12,590 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製， 足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月 三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日 至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 12590 號 (80) 台財證 ( 六 ) 第 53174 號

王 金 來 會計師： 楊 建 國

中華民國九十一年一月十日

• 49 -

聯陽半導體股份有限公司 資產負債表 民國九十年十二月三十一日 及民國八十九年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資 產	附 註	九十年十二月三十一日	九十年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	代碼	負 債 及 股 東 權 益	附 註	九十年十二月三十一日	九十年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11-12 110- 111- 1121 1143 1153 121- 126- 1286 142- 15-16 1521 1531 1561 1631 1681 1672 18- 1821 1838 1861 1-	流動資產 現金及約當現金 短期投資淨額 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收關係人款項 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 流動資產合計 長期股權投資 固定資產 房屋建築 機器設備 辦公設備 研發設備 其他固定資產 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延資產 遞延所得稅資產－非流動 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 五 二及四.5 五 二及四.14 二及四.6 二、四.7及六 二 二及四.14	525,991 $ 50,000 33,782 231,340 94,300 94,277 28,309 9,346 1,067,345 52,155 75,458 160,786 13,243 54,723 32,033 336,243 (140,893) 713 196,063 2,068 39,136 37,876 79,080 1,394,643 $	37.71 3.59 2.42 16.59 6.76 6.76 2.03 0.67 76.53 3.74 5.41 11.53 0.95 3.92 2.30 24.11 (10.10) 0.05 14.06 0.15 2.80 2.72 5.67 #####	530,151 $ - 2,135 123,698 106,281 274,500 14,046 7,802 1,058,613 59,429 75,458 96,460 13,065 50,893 29,187 265,063 (103,324) 52,264 214,003 2,006 56,723 37,094 95,823 1,427,868 $	37.13 - 0.15 8.66 7.44 19.22 0.99 0.55 74.14 4.17 5.28 6.76 0.92 3.56 2.04 18.56 (7.24) 3.66 14.98 0.14 3.97 2.60 6.71 100.00	21-22 2272 2121 2143 2153 216-229 2421 28- 2811 2881 2888 2- 3- 31- 3111 32- 3211 33- 3311 3315 3421 2-3	流動負債 一年內到期之長期借款 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 長期負債-長期借款 其他負債 應計退休金負債 遞延貸項-聯屬公司間利益 其他負債-其他 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股 資本公積 股本溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.8 五 四.8及六 二及四.9 二 二及四.6 四.10 四.11 四.12 四.13 二及四.6	10,680 $ 64,826 33,213 70,872 37,146 216,737 2,620 7,685 735 1,616 10,036 229,393 933,000 93,000 44,968 95,255 (973) 1,165,250 1,394,643 $	0.77 4.65 2.38 5.08 2.66 15.54 0.19 0.55 0.05 0.12 0.72 16.45 66.90 6.67 3.22 6.83 (0.07) 83.55 100.00	10,680 $ 61,166 34,189 57,045 41,252 204,332 13,300 4,390 1,096 3,039 8,525 226,157 933,000 93,000 32,585 146,168 (3,042) 1,201,711 1,427,868 $	0.75 4.28 2.39 4.00 2.89 14.31 0.93 0.31 0.08 0.21 0.60 15.84 65.34 6.51 2.28 10.24 (0.21) 84.16 100.00

（請參閱財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 50 -

聯陽半導體股份有限公司 損益表 民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註	九十年度	九十年度	八十九年度	八十九年度
			金 額	％	金 額	％
4- 417-419 4- 51- 5911 5931 5921 59- 6- 61- 62- 63- 69- 71-74 7111 7141 7161 7121 7481 69- 75- 7511 7521 7531 7571 75- 79- 8- 9951 97- 9751	營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 本期已實現營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 處分投資收益 兌換利益 採權益法認列之投資收益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息費用 採權益法認列之投資損失 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 營業外支出合計 稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利 普通股每股盈餘(元) 本期淨利	二、五及十 二 二 二 二 二 二 二及四.6 二及四.6 二 二及四.5 二及四.14 二及四.15	1,367,037 $ (1,519) 1,365,518 (932,932) 432,586 1,096 (735) 432,947 (101,992) (46,219) (185,235) (333,446) 99,501 17,755 4,064 9,076 - 5,447 36,342 (1,279) (7,191) (22) (48,537) (57,029) 78,814 2,326 81,140 $ 0.87 $	100.11 (0.11) 100.00 (68.32) 31.68 0.08 (0.05) 31.71 (7.47) (3.38) (13.57) (24.42) 7.29 1.30 0.30 0.66 - 0.40 2.66 (0.09) (0.53) - (3.56) (4.18) 5.77 0.17 5.94	1,478,791 $ (20,221) 1,458,570 (936,782) 521,788 12,445 (1,096) 533,137 (97,551) (51,568) (292,422) (441,541) 91,596 19,363 2,184 5,852 7,745 7,051 42,195 (2,026) - (3) (2,799) (4,828) 128,963 (5,131) 123,832 $ 1.33 $	101.39 (1.39) 100.00 (64.23) 35.77 0.85 (0.07) 36.55 (6.69) (3.53) (20.05) (30.27) 6.28 1.33 0.15 0.40 0.53 0.48 2.89 (0.14) - - (0.19) (0.33) 8.84 (0.35) 8.49

（請參閱財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 51 -

聯陽半導體股份有限公司 股東權益變動表 民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		股 本		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘	累積換算調整數	累積換算調整數		合 計
民國八十九年一月一日餘額 八十八年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利轉增資 股票股利 民國八十九年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國八十九年十二月三十一日餘額 八十九年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利 現金股利 民國九十年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國九十年十二月三十一日餘額		757,000 $ - - 24,600 151,400 - - 933,000 - - - - - - 933,000 $		93,000 $ - - - - - - 93,000 - - - - - - 93,000 $		11,288 $ 21,297 - - - - - 32,585 12,383 - - - - - 44,968 $		221,550 $ (21,297) (1,917) (24,600) (151,400) 123,832 - 146,168 (12,383) (1,114) (15,926) (102,630) 81,140 - 95,255 $		(4,842) $ - - - - - 1,800 (3,042) - - - - - 2,069 (973) $		1,077,996 $ - (1,917) - - 123,832 1,800 1,201,711 - (1,114) (15,926) (102,630) 81,140 2,069 1,165,250 $

（請參閱財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 52 -

聯陽半導體股份有限公司 現金流量表 民國九十年一月一日至十二月三十一日 及民國八十九年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	九十年度	八十九年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 呆帳損失 處分投資利益 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 採權益法認列之投資損失(利益) 遞延所得稅資產減少(增加) 應收票據及帳款減少(增加) 應收關係人款項減少 存貨減少(增加) 預付款項及其他流動資產增加 應付票據及帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付費用及其他流動負債減少 應計退休金負債增加 遞延貸項-聯屬公司間利益減少 其他負債增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 長期投資增加 短期投資減少(增加) 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延資產增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 償還長期借款 發放董監酬勞 員工紅利 現金股利 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 不影響現金流量之投資活動 一年內到期之長期借款 股東及員工紅利轉增資 現金流量資訊之補充資訊 本期支付利息 本期支付所得稅	81,140 $ 37,792 27,300 2,452 (4,064) 22 48,537 7,191 (2,326) (139,289) 9,529 131,686 (14,263) 2,684 13,827 (4,106) 3,295 (361) 729 201,775 - (45,936) (21,001) - (8,586) (62) (75,585) (10,680) (1,114) (15,926) (102,630) (130,350) (4,160) 530,151 525,991 $ 10,680 $ - $ 1,343 $ - $	123,832 $ 33,685 27,096 - (2,184) 3 2,799 (7,745) 2,401 176,234 90,948 (66,666) (6,252) (65,890) (224,567) (19,440) 992 (11,349) 847 54,744 (19,500) 2,184 (66,210) 50 (20,423) (16) (103,915) (10,680) (1,917) - - (12,597) (61,768) 591,919 530,151 $ 10,680 $ 176,000 $ 2,088 $ 7,441 $

( 請參閱財務報表附註 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司 財務報表附註 民國九十年十二月三十一日 及民國八十九年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、 公司沿革

本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，本公司主要營業 項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器 之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、製造、 銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。

二、 重要會計政策之彙總說明

1. 約當現金

• 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少 之短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行 承兌匯票等。

2. 短期投資

短期投資係投資債券型基金以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評 價。

3. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款 等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

4. 外幣交易

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係按 交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳，結清外幣資產或負債所產生之兌 換差額，列為當期損益。至資產負債表日尚未收取或償付之外幣債權或債務， 按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整所發生之兌換損失或利益，亦列 為當期損益。

• (2) 本公司之子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財 務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初 保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣 告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差 額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

5. 存 貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成 本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製 成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。各項存貨並依庫存時 間長短提列適當之備抵呆滯損失。

6. 長期投資

• (1) 按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比 例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價。至改 按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。

• (2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關聯屬公司 間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被 投資公司具有控制能力，則聯屬公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資 公司不具控制能力，則聯屬公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予 以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能 力，聯屬公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除。聯屬公 司間未實現損益銷除係採遞延貸項科目方式處理。

• (3) 凡不適用權益法評價之長期股權投資，按成本法評價。長期股權投資採用權益 法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力 時，即停止採用權益法，改用成本法評價，投資帳戶即以改變時之帳面價值作 為成本。

7. 固定資產

• (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，並以成本減累計折舊為帳面值。重大更新 或改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出則列為當期費 用。折舊係依所得稅法耐用年數表之年限，預留殘值一年，以直線法計算提列。

• (2) 處分固定資產盈益原係依照證期會之規定，列為當年度之營業外收入，並將其 稅後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。至於處分固定資產損失 則列為營業外支出。

為配合商業會計處理準則之修正，自民國九十年十二月二十八日起，處分固定 資產盈益不再轉入資本公積。

• 55 -

聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

• (3) 主要固定資產之耐用年數提列如下：

房屋建築 40 年 機器設備 5-8 年 辦公設備 3 年 研發設備 3-6 年 其他固定資產 3-5 年

8. 遞延資產

遞延資產係電腦軟體及技術權利金，以取得成本為入帳基礎，按估計使用年限採直 線法攤銷。

9. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列 為費用或損失。

10. 收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。貨品銷售或勞務提供若 未符合上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

11. 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之 二提撥退休準備金，該基金撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由 於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。

本公司退休金會計處理係依照財務會計準則公報第十八號規定，以八十七年十二月 三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於 資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十八年一月一日起依精算結果認列淨 退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務與退休金損益係按員工平均剩餘服務年 限十五年採直線法分攤。

12. 所得稅

本公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生 之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣抵及所得 稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之 可實現性，估列其備抵評價金額。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日 列為當期費用。

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

13. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，有盈餘轉增資者，在計算以往年 度或本年度之每股盈餘時，按增資比例追溯調整。

三、 會計變動之理由及其影響

處分固定資產盈益原遵照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於 當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。為配合商業會計處理準則之修正，自民國 九十年十二月二十八日起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積。此項會計原則變動 對民國九十年度「計列非常損益前純益」及「本期純益」並無影響。

四、 重要會計科目之說明 1. 現金及約當現金

重要會計科目之說明 1.現金及約當現金
現 金 活期及支票存款 定期存款 合 計 2.短期投資淨額 債券型基金 減：備抵短期投資跌價損失 淨 額 3.應收票據淨額 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 4.應收帳款淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額	90.12.31 $175 21,309 504,507 $525,991 90.12.31 $50,000 - $50,000 90.12.31 $33,782 - $33,782 90.12.31 $233,538 (2,198) $231,340	89.12.31
		$205 62,751 467,195
		$530,151
		89.12.31
		$- -
		$-
		89.12.31
		$2,135 -
		$2,135
		89.12.31
		$125,896 (2,198)
		$123,698

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(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

5. 存貨淨額

存貨淨額
物 料 在製品 製成品 商 品 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額	90.12.31 $131 75,234 63,130 7,657 146,152 (51,875) $94,277	89.12.31
		$200 195,286 74,380 7,972
		277,838 (3,338)
		$274,500

• (1) 上項存貨均無提供擔保或質押之情事。

• (2) 民國九十年及八十九年十二月三十一日存貨投保金額分別為 300,000 仟元及 200,000 仟元。

6. 長期股權投資

長期股權投資
Integrated Technology Express, Inc. 聯陽(香港)有限公司 科統科技(股)公司 合 計		90.12.31			89.12.31		評價 方法
	持有股數 (股)	金額	持股 比率	持有股數 (股)	金額	持股 比率
	2,500,000 999,999 1,950,000	$32,655 - 19,500	100% 99.99% 10%	2,500,000 999,999 1,950,000	$39,929 - 19,500	100% 99.99% 10%	權益法 權益法 成本法
		$52,155			$59,429

• (1) 民國九十年度及八十九年度本公司採權益法認列上述公司之投資 ( 損 ) 益分別為 (7,191) 仟元及 7,745 仟元。

• (2) 本公司己將民國九十年及八十九年十二月三十一日對聯陽 ( 香港 ) 有限公司長期 -

• 股權投資帳面餘額 (40) 仟元及 (2,192) 仟元轉列其他負債 其他科目項下。

• (3) 國外被投資公司採權益法評價者，民國九十年度及八十九年度財務報表換算為 本國貨幣所產生之換算調整數分別增加 2,069 仟元及 1,800 仟元。

• (4) 上述長期投資均無提供擔保或質押之情事。

• (5) 上述之子公司 ( 持股超過百分之五十 ) 民國九十年度總資產及營業收入均未達本 公司各該項金額之百分之十，且其總資產合計數及營業收入合計數均未達本公 司各該項金額之百分之三十，依規定得不編製合併報表。

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7. 固定資產

• (1) 本公司固定資產於民國九十年及八十九年十二月三十一日投保金額分別為 328,411 仟元及 181,269 仟元。

• (2) 本公司截至民國九十年及八十九年十二月三十一日固定資產質押情形詳財務 報表附註六。

• (3) 本公司民國九十年度及八十九年度並無利息資本化之情事。

8. 長期借款

民國九十年及八十九年十二月三十一日之長期借款明細如下：

債權人	90.12.31	89.12.31	利率	還款 方式	擔保品名稱
交通銀行 減：一年內到期之長期借款 淨 額	$13,300 (10,680)	$23,980 (10,680)	6.475%	註一	機器設備
	$2,620	$13,300

註一：交通銀行為擔保借款，自民國八十七年三月五日起滿十八個月償還第一次本 金，以後每三個月一期，共分十五期償還本金，最後到期日為民國九十二年 三月四日。

9. 退休金

• 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。民國九十年度 及八十九年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 淨退休金成本	90年度	89年度
	$5,201 1,215 (669) 435	$4,681 930 (547) 238
	$6,182	$5,302

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民國九十年及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調 節如下：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 其他 應計退休金負債	90.12.31 $- (12,035) (12,035) (15,888) (27,923) 14,400 (13,523) 5,219 93 526 $(7,685)	89.12.31
		$- (7,107)
		(7,107) (13,151)
		(20,258) 11,157
		(9,101) 5,654 (1,117) 174
		$(4,390)

0 截至民國九十年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付為 仟 元。

主要精算假設如下：

折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率	90.12.31 4.5% 4.0% 4.5%	89.12.31
		6.0% 5.0% 6.0%

10. 股 本

民國八十九年六月十五日股東會決議自累積盈餘中提撥員工紅利 24,600 仟元及股東 紅利 151,400 仟元，共計 176,000 仟元辦理增資轉為股本，每股 10 元，分為 17,600 仟股。 並經董事會擇定八十九年八月九日為增資基準日，此項增資變更登記業經主管機關 核准。

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 1,033,000 仟元及 933,000 仟元，每股面額 10 元，分別為 103,300 仟股及 93,300 仟股。

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11. 資本公積

本公司依公司法規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；公司非 於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

12. 法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥 至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已 達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

13. 盈餘分配

本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之：

• a. 提繳稅捐。

• b. 彌補虧損。

• c. 提存百分之十為法定盈餘公積。

• d. 董事、監察人酬勞就上述三款規定數額後剩餘之數額提撥百分之一。

• e. 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，其餘 為股東紅利之比例分派或保留之。

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方 式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競 爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年 依法由董事會擬具分派案，提報股東會。

14. 營利事業所得稅

• (1) 本公司符合「科學工業園區設置管理條例」第十五條之規定，經核准自民國八 十七年一月一日起至九十一年十二月三十一日止，連續五年免徵營利事業所得 稅，暨自民國九十年一月一日起至九十三年十二月三十一日止，連續四年免徵 營利事業所得稅。

• (2) 本公司營利事業所得稅申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十六年度。

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(3)	本公司截至民國九十年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路 業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」，及「公司研究 與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下： 發生年度 未抵減餘額 最後扺減年度 八十七年度 $38,975 九十一年度 八十八年度 31,298 九十二年度 八十九年度 42,825 九十三年度 九十年度(預估數) 18,738 九十四年度 合 計 $131,836	本公司截至民國九十年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路 業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」，及「公司研究 與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下： 發生年度 未抵減餘額 最後扺減年度 八十七年度 $38,975 九十一年度 八十八年度 31,298 九十二年度 八十九年度 42,825 九十三年度 九十年度(預估數) 18,738 九十四年度 合 計 $131,836	本公司截至民國九十年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路 業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」，及「公司研究 與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下： 發生年度 未抵減餘額 最後扺減年度 八十七年度 $38,975 九十一年度 八十八年度 31,298 九十二年度 八十九年度 42,825 九十三年度 九十年度(預估數) 18,738 九十四年度 合 計 $131,836
		$38,975 31,298 42,825 18,738	九十一年度 九十二年度 九十三年度 九十四年度
		$131,836

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(4) A. 遞延所得稅負債與資產：

A.遞延所得稅負債與資產：
90.12.31 a.遞延所得稅資產總額 $137,188 b.遞延所得稅資產之備抵評價金額 $89,966 c.遞延所得稅負債總額 $- d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 90.12.31 所得額 稅額 未實現長期股權投資損失 $57,235 $2,862 其他財稅差異 49,803 2,490 投資抵減 131,836 合 計 $137,188 B.遞延所得稅資產－流動 90.12.31 遞延所得稅資產－流動 $41,465 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (32,119) 淨遞延所得稅資產－流動 9,346 淨遞延所得稅負債－流動 - 淨 額 $9,346	90.12.31		89.12.31
	$137,188		$168,197
	$89,966		$123,301
	$-		$-
			89.12.31
	所得額	稅額	所得額	稅額
		$2,862 2,490 131,836		$2,502 122 165,573
		$137,188		$168,197
			$45,717 (37,915)
			7,802 -
			$7,802

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

C.遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅負債－非流動 淨 額 D.當期應付所得稅與所得稅費用(利益)之調節 當期應付所得稅 暫時性差異產生之所得稅費用(利益) 以前年度調整數 所得稅費用(利益) (5)兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 (6)未分配盈餘相關資訊： 86年度以前 87年度以後 合 計	90.12.31	89.12.31
	$95,723 (57,847)	$122,480 (85,386)
	37,876 -	37,094 -
	$37,876	$37,094
	90年度	89年度
	$- (2,326) -	$- 2,400 2,731
	$(2,326)	$5,131
	90.12.31 $22 90年度	89.12.31
		$471
		89年度
	0.03%	0.34%
	90.12.31	89.12.31
	$8,579 86,676	$8,579 137,589
	$95,255	$146,168

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15. 簡單每股盈餘

簡單每股盈餘
期初流通在外股數 89年股東紅利轉增資(75,700,000股20%) 89年員工紅利轉增資(75,700,000股3.25%) 流通在外加權平均股數 本期稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利 普通股每股盈餘(元) 本期稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利	90年度 93,300,000股 - - 93,300,000股 $78,814 2,326 $81,140 $0.85 0.02 $0.87	89年度
		75,700,000股 15,140,000 2,460,000
		93,300,000股
		$128,963 (5,131)
		$123,832
		$1.38 (0.05)
		$1.33

五、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱

聯華電子股份有限公司 ( 聯華電子 )

Integrated Technology Express, Inc.(ITE-USA) 聯陽 ( 香港 ) 有限公司 (ITEL) 聯瞻科技股份有限公司 ( 聯瞻 ) 聯詠科技股份有限公司 ( 聯詠 ) 豐藝電子股份有限公司 ( 豐藝 )

與 本 公 司 之 關 係

對本公司採權益法評價之投資公司 本公司採權益法評價之被投資公司 本公司採權益法評價之被投資公司 聯華電子採權益法評價之被投資公司 聯華電子採權益法評價之被投資公司 為本公司之監察人 ( 自民國八十九年 六月起擔任本公司之監察人 )

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2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨及購買勞務

進貨及購買勞務	進貨及購買勞務	進貨及購買勞務
本公司民國九十年度及八十九年度向關係人進貨及購買勞務金額明細如下：
關係人名稱	90年度	89年度
聯華電子	$377,787	$578,452
ITE-USA	18,535	57,230
其他	15,142	11,436
合計	$411,464	$647,118

本公司與關係人之交易價格取決於一般市場價格，付款條件除聯華電子為月結 45 ITE-USA 60 天及 以預付方式外，其他關係人為月結 天，與一般廠商之進貨付 款條件相當。

(2) 銷貨及其他營業收入

本公司民國九十年度及八十九年度對關係人銷貨淨額及其他營業收入金額明 細如下：

細如下：
關係人名稱 聯瞻 豐藝 ITE-USA ITEL 其他 合計	90年度 $225,864 210,046 44,147 - 2,725 $482,782	89年度
		$158,727 214,280 134,432 62,031 10,789
		$580,259

ITEL ITE-USA 本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件除 及 為月 結 90 天外，其他關係人交易收款條件為月結 45 天，與一般客戶之銷貨收款條件 相當。

• (3) 本公司與關係人聯華電子 ( 股 ) 公司除上列進貨交易外，其他交易彙總如下：

交易類型 光罩費 研究實驗費 合 計	90年度 $19,484 1,450 $20,934	89年度
		$28,413 3,157
		$31,570

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• (4) 經上述交易所產生之應收及應付關係人款項彙總如下：

應收關係人款項 關係人名稱 豐藝 聯瞻 ITE-USA ITEL 其他 合計 帳列預付款項 關係人名稱 ITE-USA 應付關係人款項 關係人名稱 聯華電子 ITE-USA 其他 合計	90.12.31 $59,642 30,506 3,633 - 519 $94,300 90.12.31 $16,195 90.12.31 $70,792 26 54 $70,872	89.12.31
		$38,121 23,592 40,581 2,893 1,094
		$106,281
		89.12.31
		$-
		89.12.31
		$55,018 1,976 51
		$57,045

(5) 其他

• A. 本公司民國九十年度及八十九年度由聯華電子代墊款項計 16,427 仟元及 19,118 仟元。

• B. 本公司民國九十年度讓租辦公室予聯詠而收取之租金收入計 1,866 仟元。

六、 質押之資產

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司提供銀行作為借款之擔保品之 資產為：

質押資產名稱 機器設備	90.12.31	89.12.31	抵押機購	擔保債務內容
	$31,207	$38,016	交通銀行科園分行	長期借款

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七、 重大承諾及或有事項

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財 務報表之中：

本公司民國九十年度因承租土地及辦公室等，未來五年應支付金額為：

年度(民國) 91 92 93 94 95(含)以後 合 計	未來需支付金額
	$4,915 2,065 1,833 1,833 4,342
	$14,988

• 八、 重大之災害損失 無此事項

九、 重大之期後事項 無此事項

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十、 其 他

• ( 一 ) 金融商品資訊

• 本公司民國九十年度及八十九年度並未從事衍生性金融商品交易。

• 金融商品之公平價值：

金融商品之公平價值：
非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 短期投資 應收款項 長期投資 負債 應付款項 長期借款(含一年內到期部分)	90.12.31		89.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
	$525,991 50,000 359,422 52,155 168,911 13,300	$525,991 50,018 359,422 - 168,911 13,300	$530,151 - 232,114 59,429 152,400 23,980	$530,151 - 232,114 - 152,400 23,980

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1) 短期金融商品以其資產負債表上帳面價值估計其公平價值，因為此類商 品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 於現金及約當現金、應收款項、應付款項。

• (2) 有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值。若無市場價 格可供參考時，則依財務或其他資訊評估公平價值。

• (3) 本公司長期投資係均為股票未於集中市場交易之非公開發行公司，故無 公平價值可資提供。

• (4) 長期借款 ( 含一年內到期 ) 以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價 值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整。 而且本公司在借款合約上亦無特殊之借款條件，故本公司之借款利率應 近似於市場利率。

( 二 ) 其他

為便於財務報表之比較，本公司民國八十九年度財務報表業經適當重分類。

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十一、 附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

• 依證期會 (89) 台財證 ( 六 ) 第 04758 號函規定，揭露本公司民國九十年度各項資料： 1. 資金貸與他人：無。

2. 對他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

持有 之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券發行人 之關係	帳列科目		期末			備註
				股數/單位	帳面金額 (仟元)	持股 比例	市價或 每股淨值
聯陽	ITE-USA之 普通股股票	本公司採權益法評 價之被投資公司	長期投資	2,500,000股	32,655	100%	13.06
聯陽	ITEL之普通股 股票	本公司採權益法評 價之被投資公司	其他負債 -其他	999,999股	(40)	99.99%	(0.40)	註
聯陽	科統之普通股 股票	董事長為同一人	長期投資	1,950,000股	19,500	10%	7.15
聯陽	荷銀債券基金	-	短期投資	3,608,805單位	50,000	-	13.86

註：期末餘額帳列其他負債。

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上者：

買、賣之 公司	有價證券種 類及名稱	帳列 科目	交易 對象	關係 人	期初	期初	買入	買入		賣出	賣出		期末	期末
					單位 數	金額 (仟元)	單位數	金額 (仟元)	單位數	售價 (仟元)	帳面 成本	處分 (損)益	單位 數	金額 (仟元)
聯陽	金亞太債券 基金	短期 投資	-	-	-	-	18,160,283	205,000	18,160,283	206,084	205,000	1,084	-	-
聯陽	中華富泰二 號債券基金	短期 投資	-	-	-	-	9,551,499	121,500	9,551,499	122,239	121,500	739	-	-
聯陽	全家福債券 基金	短期 投資	-	-	-	-	740,802	108,000	740,802	109,268	108,000	1,268	-	-

1. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

3. 69 -

聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

7. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷) 貨之 公司	交易 對象	關係		交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一 般交易不同之 情形其原因	交易條件與一 般交易不同之 情形其原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備 註
			進(銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之 比率	授信 期間	單價	授信 期間	餘額	佔總應收 (付)票據、 帳款之比率
聯陽	聯華 電子	對本公司採權益法 評價之投資公司	進貨	377,787	99.98%	45天	取決一般 市場價格	與一般廠商 (或客戶)相當	(70,792)	41.91%
聯陽	聯瞻	聯華電子採權益法 評價之被投資公司	銷貨	225,864	16.54%	45天	取決一般 市場價格	與一般廠商 (或客戶)相當	30,506	8.49%
聯陽	豐藝	為本公司之監察人	銷貨	210,046	15.38%	45天	取決一般 市場價格	與一般廠商 (或客戶)相當	59,642	16.59%

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

2. 從事衍生性商品交易者：詳附註十。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊如下：

投資公 司名稱	被投資 公司	所在 地區	主要營業 項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備 註
				本期期末	上期期末	股數(股)	比率	帳面金額
聯陽	Integrated Technology Express,Inc.	美國	IC之研究、 開發、銷售	美金 2,500,000元	美金 2,500,000元	2,500,000	100%	32,655	(9,404)	(9,404)
聯陽	聯陽(香港) 有限公司	香港	IC之銷售	港幣 999,999元	港幣 999,999元	999,999	99.99%	(40)	2,213	2,213	註

註：期末帳面金額帳列其他負債。

1. 資金貸與他人：無。

1. 對他人背書保證：無。

2. 期末持有有價證券情形：無。

3. 70 -

聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上者：無。

2. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

3. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

4. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

9. 從事衍生性商品交易者：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十二、 部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊：

• 本公司產品均為積體電路之產品，屬單一產業部門，故無產業別財務資訊可 資提供。

2. 地區別財務資訊：

本公司無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

3. 外銷銷貨資訊：

本公司民國九十年度及八十九年度對國外營業收入淨額分別為 677,215 仟元及 774,003 仟元。有關資料如下：

地 區 外 銷 亞 洲 歐 洲 美 洲 其 他 合 計	九十年度 $624,069 1,539 51,561 46 $677,215	八十九年度
		$635,337 799 137,512 355
		$774,003

• 71 -

聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

4. 重要客戶資訊：

本公司對單一客戶之銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者如下：

客戶名稱 PREWELL 聯瞻 豐藝 TRIGEM 矽統 合計	九十年度 金額 比例 $388,758 28.47% 225,864 16.54% 210,046 15.38% 54,194 3.97% - - $878,862 64.36%	八十九年度	八十九年度
	金額 $388,758 225,864 210,046 54,194 - $878,862	金額 $188,685 158,727 214,280 226,625 150,076 $938,393	比例
			12.94% 10.88% 14.69% 15.54% 10.29%
			64.34%

• 72 -

聯陽半導體股份有限公司 會計師查核報告

聯陽半導體股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三 十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 上開財務報表採權益法評價之長期股權投資中， Integrated Technology Express, Inc. 財務報 表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示 之意見中，有關上述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告。聯陽半導體股份 有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額 分別為 39,929 仟元及 25,415 仟元，民國八十九年及八十八年度認列之投資 ( 損 ) 益分別為 12,590 仟元及 (628) 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製， 足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三 十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十 二月三十一日之經營成果與現金流量。

聯陽半導體股份有限公司已另編製民國八十九年及八十八年度之合併財務報表，並經 本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所

王 金 來 會計師： 楊 建 國

證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號 中華民國九十年一月十一日

• 73 -

聯陽半導體股份有限公司 資產負債表 民國八十九年十二月三十一日 及民國八十八年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資 產	附 註	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	代碼	負 債 及 股 東 權 益	附 註	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11-12 110- 1121 1143 1153 121- 126- 1286 142- 15-16 1521 1531 1561 1631 1681 1672 18- 1821 1838 1861 1-	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收關係人款項 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 流動資產合計 長期股權投資 固定資產 房屋建築 機器設備 辦公設備 研發設備 其他固定資產 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.2 五 二及四.3 二及四.12 二及四.4 二、四.5及六 二 二及四.12	530,151 $ 2,135 123,698 106,281 274,500 14,046 7,802 1,058,613 59,429 75,458 96,460 13,065 50,893 29,187 265,063 (103,324) 52,264 214,003 2,006 56,723 37,094 95,823 1,427,868 $	37.13 0.15 8.66 7.44 19.22 0.99 0.55 74.14 4.17 5.28 6.76 0.92 3.56 2.04 18.56 (7.24) 3.66 14.98 0.14 3.97 2.60 6.71 100.00	591,919 $ 4,468 297,599 197,229 210,633 7,794 9,991 1,319,633 28,192 75,458 92,721 12,021 45,314 25,857 251,371 (69,840) - 181,531 1,990 63,396 37,306 102,692 1,632,048 $	36.27 0.27 18.23 12.08 12.91 0.48 0.61 80.85 1.73 4.62 5.68 0.74 2.78 1.59 15.41 (4.28) - 11.13 0.12 3.88 2.29 6.29 100.00	21-22 2272 2121 2143 2153 216-229 2421 28- 2811 2881 2888 2- 3- 31- 3111 32- 3211 33- 3311 3315 3421 2-3	流動負債 一年內到期之長期借款 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 長期負債-長期借款 其他負債 應計退休金負債 遞延貸項-聯屬公司間利益 其他負債 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股 資本公積 股本溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.6 五 四.6及六 二及四.7 二 二及四.4 四.8 四.9 四.10 四.11 二及四.4	10,680 $ 61,166 34,189 57,045 41,252 204,332 13,300 4,390 1,096 3,039 8,525 226,157 933,000 93,000 32,585 146,168 (3,042) 1,201,711 1,427,868 $	0.75 4.28 2.39 4.00 2.89 14.31 0.93 0.31 0.08 0.21 0.60 15.84 65.34 6.51 2.28 10.24 (0.21) 84.16 100.00	10,680 $ 114,726 46,519 281,612 60,692 514,229 23,980 3,398 12,445 - 15,843 554,052 757,000 93,000 11,288 221,550 (4,842) 1,077,996 1,632,048 $	0.65 7.03 2.85 17.26 3.72 31.51 1.47 0.21 0.76 - 0.97 33.95 46.38 5.70 0.69 13.58 (0.30) 66.05 100.00

（請參閱財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司 損益表 民國八十九年一月一日至十二月三十一日 及民國八十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註		八十九年度	八十九年度	八十九年度		八十八年度	八十八年度	八十八年度
				金 額		％		金 額		％
4- 417-419 4- 51- 5911 5931 5921 59- 6- 61- 62- 63- 69- 71-74 7111 7161 7121 7481 69- 75- 7511 7521 7561 7531 7571 75- 79- 8- 9951 97- 9751	營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 加：期初未實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 本期已實現營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 兌換利益 採權益法認列之投資收益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息費用 採權益法認列之投資損失 兌換損失 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 營業外支出合計 稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利 普通股每股盈餘(元) 本期淨利	二、五及十 二 二 二 二 二 二及四.4 二及四.4 二 二 二及四.3 二及四.12 二及四.13		1,478,791 $ (20,221) 1,458,570 (936,782) 521,788 12,445 (1,096) 533,137 (97,551) (51,568) (292,422) (441,541) 91,596 21,547 5,852 7,745 7,051 42,195 (2,026) - - (3) (2,799) (4,828) 128,963 (5,131) 123,832 $ 1.33 $		101.39 (1.39) 100.00 (64.23) 35.77 0.85 (0.07) 36.55 (6.69) (3.53) (20.05) (30.27) 6.28 1.48 0.40 0.53 0.48 2.89 (0.14) - - - (0.19) (0.33) 8.84 (0.35) 8.49		1,856,188 $ (12,431) 1,843,757 (1,125,052) 718,705 132 (12,445) 706,392 (158,224) (51,764) (304,487) (514,475) 191,917 23,715 - - 12,223 35,938 (2,637) (1,929) (5,582) (35) (6,473) (16,656) 211,199 1,772 212,971 $ 2.28 $		100.67 (0.67) 100.00 (61.02) 38.98 0.01 (0.68) 38.31 (8.58) (2.81) (16.51) (27.90) 10.41 1.28 - - 0.66 1.94 (0.14) (0.11) (0.30) - (0.35) (0.90) 11.45 0.10 11.55

（請參閱財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司 股東權益變動表 民國八十九年一月一日至十二月三十一日 及民國八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		股 本		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘	累積換算調整數	累積換算調整數		合 計
民國八十八年一月一日餘額 八十七年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利轉增資 股票股利 民國八十八年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國八十八年十二月三十一日餘額 八十八年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利轉增資 股票股利 民國八十九年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國八十九年十二月三十一日餘額		665,000 $ - - 12,200 79,800 - - 757,000 - - 24,600 151,400 - - 933,000 $		93,000 $ - - - - - - 93,000 - - - - - - 93,000 $		- $ 11,288 - - - - - 11,288 21,297 - - - - - 32,585 $		112,882 $ (11,288) (1,015) (12,200) (79,800) 212,971 - 221,550 (21,297) (1,917) (24,600) (151,400) 123,832 - 146,168 $		(4,090) $ - - - - - (752) (4,842) - - - - - 1,800 (3,042) $		866,792 $ - (1,015) - - 212,971 (752) 1,077,996 - (1,917) - - 123,832 1,800 1,201,711 $

（請參閱財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司 現金流量表 民國八十九年一月一日至十二月三十一日 及民國八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		八十九年度		八十八年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 依權益法認列之投資損失(利益) 遞延所得稅資產減少(增加) 應收票據及帳款減少(增加) 應收關係人款項減少(增加) 存貨增加 預付款項及其他流動資產增加 應付票據及帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加 遞延貸項-聯屬公司間利益增加(減少) 其他負債增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 長期投資增加 購置固定資產 處分長期投資價款 處分固定資產價款 遞延費用增加 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 償還長期借款 發放董監酬勞 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 不影響現金流量之投資活動 一年內到期之長期借款 現金流量資訊之補充資訊 本期支付利息 本期支付所得稅		123,832 $ 33,685 27,096 3 2,799 (7,745) 2,401 176,234 90,948 (66,666) (6,252) (65,890) (224,567) (19,440) 992 (11,349) 847 56,928 (19,500) (66,210) - 50 (20,423) (16) (106,099) (10,680) (1,917) (12,597) (61,768) 591,919 530,151 $ 10,680 $ 2,088 $ 7,441 $		212,971 $ 30,974 23,739 35 6,473 1,929 (7,208) (44,867) (181,153) (138,368) (2,631) 93,386 175,994 22,049 3,398 12,313 - 209,034 (4,198) (98,204) 10 - (15,160) 909 (116,643) (5,340) (1,015) (6,355) 86,036 505,883 591,919 $ 10,680 $ 2,666 $ 3,695 $

( 請參閱財務報表附註 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司 財務報表附註 民國八十九年十二月三十一日 及民國八十八年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、 公司沿革

本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，本公司主要營 業項目為電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運 算器之積體電路、系統產品及數據通訊之積體電路及系統產品之研究、開發、生產、 製造、銷售及前述各項產品之系統整合服務及進出口貿易業務。

二、 重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

• 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少 之短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀 行承兌匯票等。

2. 短期投資

短期投資以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價。

3. 備抵呆帳

• 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳 款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

4. 外幣交易

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係 按交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳，結清外幣資產或負債所產生 之兌換差額，列為當期損益。至資產負債表日尚未收取或償付之外幣債權或 債務，按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整所發生之兌換損失或利 益，亦列為當期損益。

• (2) 本公司之子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣 財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除 期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股 利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生 之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

5. 存 貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成 本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製 成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。各項存貨並依庫存時 間長短提列適當之備抵損失。

6. 長期投資

• (1) 按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比 例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價。至改 按權益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。

• (2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關聯屬公司 間未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被 投資公司具有控制能力，則聯屬公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資 公司不具控制能力，則聯屬公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予 以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能 力，聯屬公司間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除。聯屬公 司間未實現損益銷除係採遞延貸項科目方式處理。

• (3) 凡不適用權益法評價之長期股權投資，按成本法評價。長期股權投資採用權益 法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力 時，即停止採用權益法，改用成本法評價，投資帳戶即以改變時之帳面價值作 為成本。

7. 固定資產

• (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，並以成本減累計折舊為帳面值。重大更新 或改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出則列為當期費 用。折舊係依所得稅法耐用年數表之年限，預留殘值一年，以直線法計算提列。

• (2) 固定資產處分時沖轉有關帳列價值及累計折舊科目，出售固定資產損益列為當 年度之損益項目，並將出售資產利益部份減除應納稅款後，依公司法規定轉列 資本公積。

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(3) 主要固定資產之耐用年數提列如下： 40 房屋建築 年 5-8 機器設備 年 3-5 辦公設備 年 3-5 研發設備 年 2-5 其他固定資產 年

8. 遞延費用

• 遞延費用係電腦軟體及技術權利金，以取得成本為入帳基礎，按估計使用年限採直 線法攤銷。

9. 資本支出與收益支出之劃分

• 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列 為費用或損失。

10. 收入認列方法

• 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。貨品銷售或勞務提供若 未符合上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

11. 員工退休金

• 本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之 二提撥退休準備金，該基金撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由 於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。

本公司退休金會計處理係依照財務會計準則公報第十八號規定，以八十七年十二月 三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於 資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十八年一月一日起依精算結果認列淨 退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務與退休金損益係按員工平均剩餘服務年 限十五年採直線法分攤。

12. 所得稅

本公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生 之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣抵及所得 稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之 可實現性，估列其備抵評價金額。

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本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日 列為當期費用。

13. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，有盈餘轉增資者，在計算以往年度 或本年度之每股盈餘時，按增資比例追溯調整。

三、 會計原則變動之理由及其影響 無此事項

四、 重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

要會計科目之說明 現金及約當現金
現 金 活期及支票存款 定期存款 合 計	89.12.31 $205 62,751 467,195 $530,151	88.12.31
		$184 152,663 439,072
		$591,919

2. 應收票據及帳款

• (1) 應收票據淨額

票據及帳款 應收票據淨額
應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 應收帳款淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額	89.12.31 $2,135 - $2,135 89.12.31 $125,896 (2,198) $123,698	88.12.31
		$4,468 -
		$4,468
		88.12.31
		$299,797 (2,198)
		$297,599

(2) 應收帳款淨額

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3. 存貨淨額

存貨淨額
物料 在製品 製成品(含商品) 小 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額	89.12.31 $200 195,286 82,352 277,838 (3,338) $274,500	88.12.31
		$156 106,333 110,617
		217,106 (6,473)
		$210,633

• (1) 上項存貨均無提供擔保或質押之情事。

• (2) 民國八十九年及八十八年十二月三十一日存貨投保金額均為 200,000 仟元。

4. 長期股權投資

長期股權投資
Integrated Technology Exp ress, Inc. 聯陽(香港)有限公司 科統科技(股)公司 合 計		89.12.31	持股 比率 100% 99.99% 10%	88.12.31		持股 比率 100% 99.99% -	評價 方法
	持有股數 (股) 2,500,000 - 1,950,000	金額 $39,929 - 19,500 $59,429		持有股數 (股)	金額
				2,500,000 999,999 -	$25,415 2,777 -		權益法 權益法 成本法
					$28,192

• (1) 民國八十九年及八十八年度本公司依據經其他會計師查核之財務報表分別認 列對 Integrated Technology Express, Inc. 投資 ( 損 ) 益 12,590 仟元及 (628) 仟元暨對聯 陽 ( 香港 ) 有限公司投資損失 (4,845) 仟元及 (1,301) 仟元。合計民國八十九年度及 八十八年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資 ( 損 ) 益分別為 7,745 仟 元及 (1,929) 仟元。

• (2) 本公司已將民國八十九年十二月三十一日對聯陽 ( 香港 ) 有限公司長期股權投資 帳面餘額 (2,192) 仟元轉列其他負債科目項下。

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5. 固定資產

• (1) 本公司固定資產於民國八十九年及八十八年十二月三十一日投保金額分別為 181,269 仟元及 192,458 仟元。

• (2) 本公司截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日固定資產質押情形詳財 務報表附註六。

• (3) 本公司民國八十九年度及八十八年度並無利息資本化之情事。

6. 長期借款

民國八十九年及八十八年十二月三十一日之長期借款明細如下：

債權人	89.12.31	88.12.31	利率	還款 方式 註一	擔保品名稱
交通銀行 減：一年內到期之長期借款 淨 額	$23,980 (10,680)	$34,660 (10,680)	6.755%		機器設備
	$13,300	$23,980

註一：交通銀行為擔保借款，自民國八十七年三月五日起滿十八個月償還第一次本 金，以後每三個月一期，共分十五期償還本金，最後到期日為民國九十二年 三月四日。

7. 退休金

• 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。民國八十九年 度及八十八年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 淨退休金成本	89年度	88年度
	$4,681 930 (547) 238	$5,181 788 (353) 435
	$5,302	$6,051

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民國八十九年及八十八年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債 調節如下：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 其他 應計退休金負債	89.12.31 $- (7,107) (7,107) (13,151) (20,258) 11,157 (9,101) 5,654 (1,117) 174 $(4,390)	88.12.31
		$- (4,781)
		(4,781) (9,522)
		(14,303) 8,416
		(5,887) 6,089 (3,794) 194
		$(3,398)

0 截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付為 仟元。

主要精算假設如下：

折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率	89.12.31 6.0% 5.0% 6.0%	88.12.31
		6.5% 5.0% 6.5%

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8. 股 本

• 本公司民國八十八年六月十日股東會決議提高額定股本至 1,033,000 仟元，並決議自 累積盈餘中提撥員工紅利 12,200 仟元及股東紅利 79,800 仟元辦理增資轉為股本，每

股 10 元，分為 9,200 仟股。經董事會擇定八十八年八月二十七日為增資基準日，此項 增資變更登記業經主管機關核准。

本公司民國八十九年六月十五日股東會決議自累積盈餘中提撥員工紅利 24,600 仟 元，股東紅利 151,400 仟元辦理增資轉為股本，每股 10 元，分為 17,600 仟股。經董事 會擇定八十九年八月九日為增資基準日，此項增資變更登記業經主管機關核准。

截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司額定及實收股本分別為 1,033,000 仟元 及 933,000 仟元，每股面額 10 元，分別分為 103,300 仟股及 93,300 仟股。

9. 資本公積

本公司依公司法規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；公司非 於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

10. 法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥 至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已 達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

11. 盈餘分配

本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之：

• a. 提繳稅捐。

• b. 彌補虧損。

• c. 提存百分之十為法定盈餘公積。

• d. 董事、監察人酬勞就上述三款規定數額後剩餘之數額提撥百分之一。

• e. 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，其餘 為股東紅利之比例分派或保留之。

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

12. 營利事業所得稅

• (1) 本公司符合「科學工業園區設置管理條例」第十五條之規定，經核准自民國八 十七年一月一日起至九十一年十二月三十一日止，連續五年免徵營利事業所得 稅，暨自民國九十年一月一日起至九十三年十二月三十一日止，連續四年免徵 營利事業所得稅。

• (2) 本公司營利事業所得稅申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十六年度。

(3)	本公司截至民國八十九年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網 路業、製造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」，及「公司研 究與發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下： 發生年度 未抵減餘額 最後扺減年度 八十六年度 ＄45,595 九 十年度 八十七年度 38,975 九十一年度 八十八年度 31,298 九十二年度 八十九年度(預估數) 49,705 九十三年度 合 計 $165,573

前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。

(4) A. 遞延所得稅負債與資產：

延所得稅負債與資產：
89.12.31 a.遞延所得稅資產總額 $168,197 b.遞延所得稅資產之備抵評價金額 $123,301 c.遞延所得稅負債總額 $- d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 89.12.31 所得額 稅額 未實現長期股權投資損失 $50,045 $2,502 其他財稅差異 2,443 122 投資抵減 165,573 合 計 $168,197	89.12.31		88.12.31
	$168,197		$142,617
	$123,301		$95,320
	$-		$-
			88.12.31
	所得額	稅額	所得額	稅額
	$50,045 2,443	$2,502 122 165,573	$57,789 8,867	$2,889 444 139,284
		$168,197		$142,617

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

B.遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅負債－流動 淨 額 C.遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅負債－非流動 淨 額 D.當期應付所得稅與所得稅費用(利益)之調節 當期應付所得稅 暫時性差異產生之所得稅費用(利益) 以前年度調整數 所得稅費用(利益) (5)兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 (6)未分配盈餘相關資訊： 86年度以前 87年度以後 合 計	B.遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅負債－流動 淨 額 C.遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅負債－非流動 淨 額 D.當期應付所得稅與所得稅費用(利益)之調節 當期應付所得稅 暫時性差異產生之所得稅費用(利益) 以前年度調整數 所得稅費用(利益) (5)兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 (6)未分配盈餘相關資訊： 86年度以前 87年度以後 合 計	89.12.31		88.12.31 $9,991 - 9,991 - $9,991 88.12.31 $132,626 (95,320) 37,306 - $37,306 88年度 $4,834 (7,209) 603 $(1,772) 88.12.31 $2,030 88年度 0.95% 88.12.31
		$45,717 (37,915)
		7,802 -
		$7,802
		89.12.31
		$122,480 (85,386)
		37,094 -
		$37,094
		89年度
		$- 2,400 2,731
		$5,131
		89.12.31
		$471
		89年度
		0.34%
		89.12.31 $8,579 137,589 $146,168
				$8,579 212,971
				$221,550

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13. 簡單每股盈餘

簡單每股盈餘
期初流通在外股數 88年股東紅利轉增資(66,500,000股12%) 88年員工紅利轉增資(66,500,000股1.83%) 89年股東紅利轉增資(75,700,000股20%) 89年員工紅利轉增資(75,700,000股3.25%) 流通在外加權平均股數 本期稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利 普通股每股盈餘(元) 本期稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期淨利	89年度 75,700,000股 - - 15,140,000 2,460,000 93,300,000股 $128,963 (5,131) $123,832 $1.38 (0.05) $1.33	88年度
		66,500,000股 7,980,000 1,220,000 15,140,000 2,460,000
		93,300,000股
		$211,199 1,772
		$212,971
		$2.26 0.02
		$2.28

五、 關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱

與 本 公 司 之 關 係

聯華電子股份有限公司 ( 聯華電子 )

對本公司採權益法評價之投資公司 本公司採權益法評價之被投資公司 聯華電子採權益法評價之被投資公司 本公司採權益法評價之被投資公司 為本公司之監察人 ( 自民國八十九年 六月起擔任本公司之監察人 )

Integrated Technology Express, Inc.(ITE-USA) 本公司採權益法評價之被投資公司 聯瞻科技股份有限公司 ( 聯瞻 ) 聯華電子採權益法評價之被投資公司 聯陽 ( 香港 ) 有限公司 (ITEL) 本公司採權益法評價之被投資公司 豐藝電子股份有限公司 ( 豐藝 ) 為本公司之監察人 ( 自民國八十九年

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2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進貨及購買勞務

進貨及購買勞務	進貨及購買勞務	進貨及購買勞務
本公司民國八十九年度及八十八年度向關係人進貨及購買勞務金額明細如下：
關係人名稱	89年度	88年度
聯華電子	$578,452	$819,975
ITE-USA	57,230	76,355
其他	11,436	41,205
合計	$647,118	$937,535

本公司與關係人之交易價格取決於一般市場價格，付款條件除聯華電子為月結 45 60 天外，其他關係人為月結 天，與一般廠商之進貨付款條件相當。

(2) 銷貨及其他營業收入

本公司民國八十九年度及八十八年度對關係人銷貨淨額及其他營業收入金額 明細如下：

明細如下：
關係人名稱 聯瞻 豐藝 ITEL ITE-USA 其他 合計	89年度 $158,727 214,280 62,031 134,432 10,789 $580,259	88年度
		$167,303 - 105,919 107,220 342
		$380,784

ITEL ITE-USA 本公司與關係人之交易價格取決於市場價格，收款條件除 及 為月 結 90 天外，其他關係人交易收款條件為月結 45 天，一般客戶之交易條件則為月 60 結 天。

(3) 本公司與關係人聯華電子(股)公司除上列進貨交易外，其他交易彙總如下：

交易類型 光罩費 研究實驗費 租金 合 計	89年度 $28,413 3,157 - $31,570	88年度
		$10,755 4,361 6,849
		$21,965

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(4)	經上述交易所產生之應收及應付關係人款項彙總如下： 應收關係人款項 關係人名稱 89.12.31 88.12.31 聯瞻 $23,592 $50,343 豐藝 38,121 - ITEL 2,893 95,037 ITE-USA 40,581 51,551 其他 1,094 298 合計 $106,281 $197,229 應付關係人款項 關係人名稱 89.12.31 88.12.31 聯華電子 $55,018 $249,782 ITE-USA 1,976 16,227 其他 51 15,603 合計 $57,045 $281,612	經上述交易所產生之應收及應付關係人款項彙總如下： 應收關係人款項 關係人名稱 89.12.31 88.12.31 聯瞻 $23,592 $50,343 豐藝 38,121 - ITEL 2,893 95,037 ITE-USA 40,581 51,551 其他 1,094 298 合計 $106,281 $197,229 應付關係人款項 關係人名稱 89.12.31 88.12.31 聯華電子 $55,018 $249,782 ITE-USA 1,976 16,227 其他 51 15,603 合計 $57,045 $281,612
		$50,343 - 95,037 51,551 298
		$197,229
		88.12.31
		$249,782 16,227 15,603
		$281,612

(5) 其他

• A. 本公司民國八十九年度及八十八年度由 ITE-USA 代墊款項分別為 1,076 仟元 及 42,642 仟元。

• B. 本公司民國八十八年度向聯華電子購買固定資產支付價款計 6,700 仟元。

• C. 本公司民國八十九年度及八十八年度由聯華電子代墊款項計 19,118 仟元及 17,274 仟元，截至八十九及八十八年十二月三十一日止，已全數付清。

六、 質押之資產

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司提供銀行作為借款之擔保品 之資產為：

質押資產名稱 機器設備	89.12.31 $38,016	88.12.31
		$44,825

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七、 重大承諾及或有事項

截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開 財務報表之中：

1. 本公司民國八十九年度因承租土地及辦公室等，未來五年應支付金額為：

年度(民國) 90 91 92 93 94(含)以後 合 計	未來需支付金額
	$7,631 2,892 1,839 1,839 6,194
	$20,395

1. 本公司截至民國八十九年十二月三十一日止，已開發未使用之信用狀金額約為 13,461 仟元。

2. 本公司截至民國八十九年十二月三十一日止，已簽訂或承諾之重大設備工程合約總 價款約為 67,304 仟元，已付金額約為 52,128 仟元，未來尚需支付金額約為 15,176 仟元。

3. 八、 重大之災害損失 無此事項

4. 九、 重大之期後事項 無此事項

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十、 其 他

• ( 一 ) 金融商品資訊

• 本公司民國八十九年度及八十八年度並未從事衍生性金融商品交易。

• 金融商品之公平價值：

金融商品之公平價值：
非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 應收款項 長期投資 負債 應付款項 長期借款(含一年內到期部分)	89.12.31 帳面價值 公平價值 $530,151 $530,151 232,114 232,114 59,429 - 152,400 152,400 23,980 23,980	88.12.31
	帳面價值 $530,151 232,114 59,429 152,400 23,980	帳面價值 $591,919 499,296 28,192 442,857 34,660	公平價值
			$591,919 499,296 - 442,857 34,660

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1) 短期金融商品以其資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應 用於現金及約當現金，應收款項、應付款項。

• (2) 本公司長期投資係均為股票未於集中市場交易之非公開發行公司，故無 公平價值可資提供。

• (3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司 所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。

• ( 二 ) 其他

為便於財務報表之比較，本公司民國八十八年度財務報表業經適當重分類。

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

十一、 附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

依證期會 (89) 台財證 ( 六 ) 第 04758 號函規定，揭露本公司民國八十九年度各項資料：

1. 資金貸與他人：

編 號	資金貸與 他人者公 司名稱	貸與 對象	往來科目	對個別對象資 金貸與限額 (仟元)	本期最 高餘額 (仟元)	期末 餘額	利率 區間	資金貸 與原因	提列備抵 呆帳金額	擔保 品	擔保 品	業務往來 金額 (仟元)	資金貸與 最高限額 (仟元)
										名 稱	價 值
0	聯陽	ITE- USA	其他應收 款－其他	93,300 (註一)	15,530	-	6%	營業 週轉	-	-	-	銷貨金額 134,432 及進貨金額 57,230	186,600 (註二)

註一：依本公司資金貸與他人作業程序之規定，係為實收資本額百分之十。 註二：依本公司資金貸與他人作業程序之規定，係為實收資本額百分之二十。

2. 對他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

持有 之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券發行人 之關係	帳列科目	期末	期末	期末		備註
				股數	帳面金額 (仟元)	持股 比例	市價或 每股淨值
聯陽	ITE-USA之股票	本公司採權益法評 價之被投資公司	長期投資	2,500,000股	39,929	100%	15.97
聯陽	ITEL之股票	本公司採權益法評 價之被投資公司	其他負債 -其他	999,999股	(2,192)	99.99%	(2.19)	註
聯陽	科統之股票	-	長期投資	1,950,000股	19,500	10%	8.92

註：期末餘額帳列其他負債。

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續)

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買、賣 之公 司	有價證券種 類及名稱	帳列 科目	交易 對象	關 係 人	期初	期初	買入			賣出			期末	期末
					單位數	金額 (仟元)	單位數	金額 (仟元)	單位數	售價 (仟元)	帳面 成本	處分 (損)益	單位數	金額 (仟元)
聯陽	日盛債券	短期 投資	-	-	-	-	20,829,468.82	240,000	20,829,468.82	240,714	240,000	714	-	-
聯陽	中華債券	短期 投資	-	-	-	-	17,226,469.00	209,000	17,226,469.00	209,676	209,000	676	-	-
聯陽	全家福債券	短期 投資	-	-	-	-	772,720.10	110,000	772,720.10	110,553	110,000	553	-	-

1. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷) 貨之 公司	交易 對象	關係		交易情形	交易情形		交易條件與一 般交易不同之 情形其原因	交易條件與一 般交易不同之 情形其原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備 註
			進(銷)貨	金額	佔總進 (銷)貨之 比率	授信 期間	單價	授信 期間	餘額	佔總應收 (付)票據 之比率
聯陽	聯華電子	對本公司採權益法 評價之投資公司	進貨	578,452	99.38%	45天	取決一 般市場 價格	同一般 廠商	(55,018)	36.10%
聯陽	ITE-USA	本公司採權益法評 價之被投資公司	銷貨	134,432	9.22%	90天	取決一 般市場 價格	一般客 戶為60 天	40,581	17.48%
聯陽	聯瞻	聯華電子採權益法 評價之被投資公司	銷貨	158,727	10.88%	45天	取決一 般市場 價格	一般客 戶為60 天	23,592	10.16%
聯陽	豐藝	為本公司之監察人	銷貨	214,280	14.69%	45天	取決一 般市場 價格	一般客 戶為60 天	38,121	16.42%

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

2. 從事衍生性商品交易者：詳附註十。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊
本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊如下： 原始投資金額 期末持有 投資 公司 名稱 被投資 公司 所 在 地 區 主要營業 項目 本期期末 上期期末 股數(股) 比率 帳面金額 被投資公 司本期損 益 本期認列 之投資損 益 備 註 聯陽 Integrated Technology Express, Inc. 美 國 IC之研 究、開 發、銷售 美金 2,500,000元 美金 2,500,000元 2,500,000 100% 39,929 12,590 12,590 聯陽 聯陽(香港) 有限公司 香 港 IC之銷售 港幣 999,999元 港幣 999,999元 999,999 99.99% (2,192) (4,845) (4,845) 註
投資 公司 名稱	被投資 公司	所 在 地 區	主要營業 項目	原始投資金額		期末持有			被投資公 司本期損 益	本期認列 之投資損 益	備 註
				本期期末	上期期末	股數(股)	比率	帳面金額
聯陽	Integrated Technology Express, Inc.	美 國	IC之研 究、開 發、銷售	美金 2,500,000元	美金 2,500,000元	2,500,000	100%	39,929	12,590	12,590
聯陽	聯陽(香港) 有限公司	香 港	IC之銷售	港幣 999,999元	港幣 999,999元	999,999	99.99%	(2,192)	(4,845)	(4,845)	註

註：期末帳面金額帳列其他負債。

1. 資金貸與他人：無。

2. 對他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：無。

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

2. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

3. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

4. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附註 十一 ( 一 ).7 。

5. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

6. 從事衍生性商品交易者：無。

7. ( 三 ) 大陸投資資訊：無。

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聯陽半導體 ( 股 ) 公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

十二、 部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊：

本公司產品均為積體電路之產品，屬單一產業部門，故無產業別財務資訊可 資提供。

2. 地區別財務資訊：

本公司無國外營運部門，故無地區別資訊可資提供。

3. 外銷銷貨資訊：

本公司民國八十九年度及八十八年度對國外營業收入淨額分別為 774,003 仟元及 929,897 仟元。

4. 重要客戶資訊：

本公司對單一客戶之銷售金額佔營業收入淨額百分之十以上者如下：

客戶名稱 TRIGEM 豐藝 PREWELL 聯瞻 矽統 TALENT 合計	八十九年度 金額 比例 $226,625 15.54% 214,280 14.69% 188,685 12.94% 158,727 10.88% 150,076 10.29% - - $938,393 64.34%	八十八年度	八十八年度
	金額 $226,625 214,280 188,685 158,727 150,076 - $938,393	金額 $200,495 332,592 - - - 223,956 $757,043	比例
			10.87% 18.04% - - - 12.15%
			41.06%

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聯陽半導體股份有限公司 會計師財務預測核閱報告

聯陽半導體股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國 九十一年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流 量表，係該公司管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀 況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程 序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十年度及民國八十九年度財務報表係供比較，該報表業經本會計師分 別於民國九十一年一月十日及民國九十年一月十一日查核竣事，並分別出具修正式無保 留意見之查核報告。

本會計師認為上開預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編 製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變 更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

此 致

聯陽半導體股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：（ 84 ）台財證（六）第 12590 號 80 53174 （ ）台財證（六）第 號

王 金 來

會計師：

楊 建 國

中華民國九十一年二月二十八日

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聯陽半導體股份有限公司 預計資產負債表 民國九十一年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資 產		預測數 (91.2.26編製)		比較性歷史資訊	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊	代碼	負債及股東權益		預測數 (91.2.26編製)		比較性歷史資訊	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊
			91.12.31		90.12.31		89.12.31				91.12.31		90.12.31		89.12.31
11-12 110- 111- 1140 121- 126- 1286 142- 15-16 167- 1821 1838 1861 1-	流動資產 現金及約當現金 短期投資淨額 應收票據及帳款淨額 存貨淨額 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產-流動 流動資產合計 長期股權投資 固定資產成本 減：累計折舊 加：預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延資產 遞延所得稅資產-非流動 其他資產合計 資產總計		607,639 $ - 394,858 100,800 14,299 14,995 1,132,591 54,814 389,025 (187,169) - 201,856 2,068 78,159 42,913 123,140 1,512,401 $		525,991 $ 50,000 359,422 94,277 28,309 9,346 1,067,345 52,155 336,243 (140,893) 713 196,063 2,068 39,136 37,876 79,080 1,394,643 $		530,151 $ - 232,114 274,500 14,046 7,802 1,058,613 59,429 265,063 (103,324) 52,264 214,003 2,006 56,723 37,094 95,823 1,427,868 $	21-22 2272 2140 216-229 2421 28- 2811 2888 2- 3- 3111 3211 3311 3315 3421 2-3	流動負債 一年內到期之長期借款 應付票據及帳款 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 長期負債-長期借款 其他負債 應計退休金負債 其他負債-其他 其他負債合計 負債合計 股東權益 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計		2,620 $ 204,516 50,862 257,998 - 8,061 1,635 9,696 267,694 981,000 55,680 53,083 155,612 (668) 1,244,707 1,512,401 $		10,680 $ 168,911 37,146 216,737 2,620 7,685 2,351 10,036 229,393 933,000 93,000 44,968 95,255 (973) 1,165,250 1,394,643 $		10,680 $ 152,400 41,252 204,332 13,300 4,390 4,135 8,525 226,157 933,000 93,000 32,585 146,168 (3,042) 1,201,711 1,427,868 $

( 請 參 閱 重 要 會 計 政 策 及 基 本 假 設 彙 總 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 98 -

聯陽半導體股份有限公司 預計損益表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日

(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目		預測數 (91.2.26編製)		比 較 性 歷 史 資 訊	比 較 性 歷 史 資 訊	比 較 性 歷 史 資 訊
			九十一年度		九十年度		八十九年度
4- 51- 5911 5931 5921 59- 6- 69- 71-75 7111 7141 7161 7121 7571 7511 7531 7481 79- 8- 9951 97- 9751	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 加：期初已實現銷貨毛利 減：期末未實現銷貨毛利 本期已實現營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收支 利息收入 處分投資收益 兌換利益(損失) 採權益法認列之投資收益(損失) 存貨跌價及呆滯損失 利息費用 處分固定資產損失 其他收(支) 營業外收(支)合計 本期稅前淨利 所得稅 本期淨利 普通股每股盈餘(元) 本期淨利(追溯調整後)		1,483,221 $ (954,499) 528,722 735 - 529,457 (400,540) 128,917 12,573 738 (534) 2,354 (15,037) (553) - (336) (795) 128,122 5,160 133,282 $ 1.36 $		1,365,518 $ (932,932) 432,586 1,096 (735) 432,947 (333,446) 99,501 17,755 4,064 9,076 (7,191) (48,537) (1,279) (22) 5,447 (20,687) 78,814 2,326 81,140 $ 0.83 $		1,458,570 $ (936,782) 521,788 12,445 (1,096) 533,137 (441,541) 91,596 19,363 2,184 5,852 7,745 (2,799) (2,026) (3) 7,051 37,367 128,963 (5,131) 123,832 $ 1.26 $

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 99 -

聯陽半導體股份有限公司 預計股東權益變動表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日

			(金額均以新台幣仟元為單位)	(金額均以新台幣仟元為單位)	(金額均以新台幣仟元為單位)	(金額均以新台幣仟元為單位)	(金額均以新台幣仟元為單位)	(金額均以新台幣仟元為單位)
	項 目		股 本		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘	累積換算調整數			合 計
比 較 性 歷 史 資 料	民國八十九年一月一日餘額 民國八十八年度盈餘分配: 提列法定盈餘公積 發放董監酬勞 員工紅利轉增資 股票股利 民國八十九年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國八十九年十二月三十一日餘額 民國八十九年度盈餘分配: 提列法定盈餘公積 發放董監酬勞 員工紅利轉增資 盈餘轉增資 民國九十年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國九十年十二月三十一日餘額 民國九十年度盈餘分配: 提列法定盈餘公積 發放董監酬勞 現金股利 股票股利 員工紅利 員工紅利轉增資 資本公積轉增資 民國九十一年度淨利 外幣報表換算為本國貨幣之兌換差額 民國九十一年十二月三十一日餘額		757,000 $ - - 24,600 151,400 - - 933,000 - - - - - - 933,000 - - - 9,330 - 1,350 37,320 - - 981,000 $		93,000 $ - - - - - - 93,000 - - - - - - 93,000 - - - - - - (37,320) - - 55,680 $		11,288 $ 21,297 - - - - - 32,585 12,383 - - - - - 44,968 8,115 - - - - - - - - 53,083 $		221,550 $ (21,297) (1,917) (24,600) (151,400) 123,832 - 146,168 (12,383) (1,114) (15,926) (102,630) 81,140 - 95,255 (8,115) (730) (46,650) (9,330) (6,750) (1,350) - 133,282 - 155,612 $		(4,842) $ - - - - - 1,800 (3,042) - - - - - 2,069 (973) - - - - - - - - 305 (668) $		1,077,996 $ - (1,917) - - 123,832 1,800 1,201,711 - (1,114) (15,926) (102,630) 81,140 2,069 1,165,250 - (730) (46,650) - (6,750) - - 133,282 305 1,244,707 $
九 十 一 年 度 預 測 91 2 26 編 製

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

負責人： 經理人： 主辦會計： - 100 -

聯陽半導體股份有限公司 預計現金流量表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目		預測數 (91.2.26編製)		比較性歷史資訊	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊
		九十一年度		九十年度		八十九年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 呆帳損失 處分投資收益 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 採權益法認列之投資損失(收益) 遞延所得稅資產減少(增加) 應收票據及帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款(減少)增加 其他流動負債(減少)增加 應付退休金負債(減少)增加 其他負債(減少)增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 長期投資增加 短期投資減少(增加) 購置固定資產 出售固定資產 遞延資產增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 償還長期借款 發放董監酬勞 現金股利 員工紅利 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 不影響現金流量之投資及理財活動 一年內到期之長期借款 股東及員工紅利轉增資 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅		133,282 $ 46,277 43,679 - (738) - 15,037 (2,354) (10,686) (35,436) (21,560) 14,010 35,605 13,716 376 (716)		81,140 $ 37,792 27,300 2,452 (4,064) 22 48,537 7,191 (2,326) (129,760) 131,686 (14,263) 16,511 (4,106) 3,295 368 201,775 - (45,936) (21,001) - (8,586) (62) (75,585) (10,680) (1,114) (15,926) (102,630) (130,350) (4,160) 530,151 525,991 $ 10,680 $ - $ 1,343 $ - $		123,832 $ 33,685 27,096 - (2,184) 3 2,799 (7,745) 2,401 267,182 (66,666) (6,252) (290,457) (19,440) 992 (10,502)
		230,492 - 50,738 (52,070) - (82,702) - (84,034) (10,680) (730) (46,650) (6,750) (64,810) 81,648 525,991 607,639 $ 2,620 $ 38,670 $ 614 $ 5,526 $				54,744 (19,500) 2,184 (66,210) 50 (20,423) (16) (103,915) (10,680) (1,917) - - (12,597) (61,768) 591,919 530,151 $ 10,680 $ 176,000 $ 2,088 $ 7,441 $

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

負責人： 經理人： 主辦會計：

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聯陽半導體股份有限公司 財務預測重要會計政策及基本假設彙總 民國九十一年度 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司民國九十一年度財務預測，係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評 估所作最適當之估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務 預測於民國九十一年二月二十六日編製完成，九十一年一月係以實際數字 ( 自結數 ) 為準，二 月至十二月則係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境 未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來 未必能完全達成。

本財務預測編製之目的，係依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第二 點第三項之規定公開財務預測，除做為內部經營管理之用，同時可提供股東或投資大眾攸 關本公司未來可能經營結果之訊息。

民國九十年度及民國八十九年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度決算之財務報 表，以供參考比較。茲將與財務報表預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露於下：

一、重要會計政策彙總

1. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之 短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承 兌匯票等。

2. 外幣交易

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係按交 易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳，結清外幣資產或負債所產生之兌換差 額，列為當期損益。至資產負債表日尚未收取或償付之外幣債權或債務，按資產 負債表日之即期匯率予以調整，因調整所發生之兌換損失或利益，亦列為當期損 益。

• (2) 本公司之子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務 報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留 盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之 匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入 「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

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3. 短期投資

短期投資係投資債券型基金以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評 價。

4. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款 等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

5. 存 貨

• 存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成 本之計算採加權平均法。至於市價之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製 成品則指淨變現價值，成本與市價之比較係採用總額比較法。各項存貨並依庫存時 間長短提列適當之備抵呆滯損失。

6. 長期投資

• (1) 按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股權比例 雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價。至改按權 益法或取得時帳列投資成本與股權淨值間之差額則分五年平均攤提。

• (2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關聯屬公司間 未實現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資 公司具有控制能力，則聯屬公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不 具控制能力，則聯屬公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除； 而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，聯屬公司 間未實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以銷除。聯屬公司間未實現損益 銷除係採遞延貸項科目方式處理。

• (3) 凡不適用權益法評價之長期股權投資，按成本法評價。長期股權投資採用權益法 處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力時，即 停止採用權益法，改用成本法評價，投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本。

7. 固定資產

• (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，並以成本減累計折舊為帳面值。重大更新或 改良作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出則列為當期費用。 折舊係依所得稅法耐用年數表之年限，預留殘值一年，以直線法計算提列。

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• (2) 處分固定資產盈益原係依照證期會之規定，列為當年度之營業外收入，並將其稅 後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。至於處分固定資產損失則列 為營業外支出。

為配合公司法之修正，自民國九十年度起，處分固定資產盈益不再轉入資本公積。

(3) 主要固定資產之耐用年數提列如下： 40 房屋建築 年 5-8 機器設備 年 3 辦公設備 年 3-6 研發設備 年 3-5 其他固定資產 年

8. 遞延資產

遞延資產係電腦軟體及技術權利金，以取得成本為入帳基礎，按估計使用年限採直 線法攤銷。

9. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列 為費用或損失。

10. 收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。貨品銷售或勞務提供若 未符合上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。

11. 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之 二提撥退休準備金，該基金撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由 於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。

本公司退休金會計處理係依照財務會計準則公報第十八號規定，以八十七年十二月 三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於 資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十八年一月一日起依精算結果認列淨 退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務與退休金損益係按員工平均剩餘服務年 限十五年採直線法分攤。

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12. 所得稅

本公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生 之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣抵及所得 稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之 可實現性，估列其備抵評價金額。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日 列為當期費用。

13. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，有盈餘轉增資者，在計算以往年度 或本年度之每股盈餘時，按增資比例追溯調整。

二、重要基本假設彙總

1. 營業收入

本公司民國九十一年度營業收入預估為 1,483,221 仟元，較民國九十年度成長 8.62% ， PC 主係民國九十年度受全球經濟不景氣、美國九一一事件及美阿戰爭衝擊，全球 產 PC 業首次出現負成長的現象，但自民國九十年第四季開始， 出貨量已明顯上揚並呈 現正成長趨勢，根據 Dataquest 及 International Data Corporation 研究資料，全球 PC 出 貨量在九十一年度估計將有 3.1%~6.9% 的成長率。另依照經濟部技術處 IT IS 及 MIC PC 2.5%~5.8% 的預測，我國 的產量也將有高達 的成長率。

PC133 I/O 再加上威盛及揚智兩家公司大力推動 規格，推出內含 功能晶片組，由於價 格具競爭力，策略成功，致使本公司 Super I/O 的市場規模在民國八十九年及民國九 十年受此影響呈現下滑現象；但自民國九十年下半年度開始，威盛及揚智所推出新一 Pentium3 Pentium4 I/O 代支援 及 的晶片組，因沒有足夠的腳位數而不再內含 功能， 這些新一代的晶片組在民國九十一年將完全取代舊的晶片組，本公司民國九十一年 Super I/O 的市場規模將因市場需求呈現正成長的現象。

PC IC 因此本公司預計民國九十一年度 類 產品銷售量增加，然因競爭者增加，價格 PC IC IA IC LCD IC 逐步滑落，致使 類 產品整體營業收入下滑，又 類 及 類 產品產 業前景看佳，逐漸量產且持續增溫中將挹注民國九十一年度預計營業收入。

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2. 營業成本

公司主要營業成本，歷年來金額及比重以晶圓及封裝測試費用佔大宗。各主要銷售 產品之營業成本組合要素為直接材料、直接人工及製造費用，其變化情形如下： (1) 直接原料：

本公司銷售產品之主要生產原料為晶圓，民國八十九年下半年度晶圓產能供給 吃緊，且市場價格持續飆漲，本公司為維持足夠產能以供生產及銷售，根據銷 2 7 售預測下單，但因銷售不如預期，致民國八十九年底尚在期末存貨高達 億 仟五百萬左右，而該高價存料已陸續於九十年度完成加工出售。 加以民國九十年初景氣持績下滑，截至九十年底為止，晶圓價格尚處相對較低 位置。展望未來數月，乃至民國九十一年度，景氣緩慢回升，晶圓價格預估尚 不至於有太大的波動。

由於本公司製程技術不斷地改進，產品產能提昇，產量增加，致單位材料成本 下跌；綜合上述，民國九十一年度之單位直接原料成本較九十年度將大幅下降。

(2) 直接人工：

本公司主要銷售產品大多委外生產，故直接人工投入僅會維持現狀或些微成 長。

(3) 製造費用：

本公司製造費用主要為封裝測試費用。由於封裝測試技術不斷改進及景氣下滑 至目前相對低點，民國九十一年景氣預測尚處緩慢回升，因此封裝測試成本本 期應不至於有太大的波動。

3. 營業毛利

• PC IA LCD

• 本公司目前產品線分為 、 及 三個產品線，歷年毛利率因產品線銷售組合 佔營收比重不同而有所差異，且雖為取得新產品市場或阻斷競爭廠商切入市場而降 低售價，然因晶圓、封裝及測試費用大幅下降及為因應市場走向，本公司不斷地改 進舊產品及開發高附加價值產品，再加上民國九十一年景氣有從谷底緩慢回升跡 象，預期銷售量將增加，故綜合以上因素預估民國九十一年度毛利率較九十年度上 升約 3.97% 。

4. 營業費用

• 本公司民國九十一年度營業費用預估為 400,540 仟元，較民國九十年度 333,446 仟 元增加 67,094 仟元，增加幅度為 20.12% 。其中研發費用因民國九十一年度持續開 發新產品、引進新技術、設備、軟體及人才預估將增加 59,294 仟元，以薪資獎金、 折舊、攤提、修繕費、光罩、研究設計費及技術顧問費為主，另推銷費用增加約 11,520 仟元，以薪資獎金及支付予 Integrated Technology Express, Inc. 市場調查服務費用為主。

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5. 營業外收入及支出

本公司預估民國九十一年度主要營業外收入來源為利息收入 12,573 仟元，利息收入 主要由於財務管理以保守穩健為原則，其營運獲利所得資金多以銀行定期存款以獲 取利息收入，依各期約當現金及預估之利率估算。主要營業外支出來源為存貨呆滯 及跌價損失約達 15,037 仟元，係因本產業產品生命週期短，故公司考量市場價格及 週轉情形而提列之。

6. 所得稅

係按所得稅法、科學園區設置管理條例及促進產業升級條例中相關稅捐之規定，並 依財務會計準公報第二十二號「所得稅會計處理」之規定作業。

7. 每股盈餘

以流通在外加權平均股數計算每股盈餘，預計之每股盈餘計算如下：

期初流通在外股數 91.08資本公積轉增資 91.08員工紅利轉增資 91.08盈餘轉增資 流通在外加權平均數(A) 稅後淨利(B) 每股盈餘(B)/(A)	91 年度財務預測
	93,300,000股 3,732,000 135,000 933,000
	98,100,000股
	133,282仟元
	1.36元

8. 應收票據及帳款

本公司民國九十一年底應收票據及帳款餘額，係參考以往年度平均應收帳款及票據 60 週轉率，按平均應收帳款及票據之週轉天數約為 天之基礎估列。

9. 存 貨

本公司民國九十一年底存貨餘額，係參考以往年度平均存貨週轉率，而按平均存貨 35 之週轉天數約為 天之基礎估列。同時依本公司存貨損失提列政策，估算民國九 十一年底備抵存貨損失餘額為 66,912 仟元。

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10. 長期投資

Integrated Technology Express, Inc. 聯陽(香港)有限公司 科統科技(股)公司 合 計		91.12.31			90.12.31		評價 方法
	持有股數 (股)	金額	持股 比率	持有股數 (股)	金額	持股 比率
	2,500,000 - 1,950,000	$35,314 - 19,500	100% - 10%	2,500,000 999,999 1,950,000	$32,655 - 19,500	100% 99.99% 10%	權益法 - 成本法
		$54,814			$52,155

• (1) 本公司對採權益法評價之被投資公司 Integrated Technology Express, Inc. ，係依據 公司自行編製之財務預測數認列投資收益 2,659 仟元。

• (2) 聯陽 ( 香港 ) 有限公司於民國九十一年一月完成清算，公司認列投資損失 305 仟 305

• 元，並調減累積換算調整數 仟元。

11. 固定資產及無形資產

本公司民國九十一年度預計資本支出合計 134,772 仟元，主係購買測試機台、研發 設備及電腦軟體為主。

12. 應付款項

係以預計之原物料及固定資產等支出，暨各項費用支出等，按本公司付款政策估列。

13. 退休金

本公司民國九十一年度依精算師精算報告 ( 以民國九十年十二月三十一日為衡量日 ) 及其精算假設估列淨退休金成本計 7,125 仟元。

14. 股本

本公司民國九十一年度預計以資本公積轉增資 37,320 仟元、股東紅利轉增資 9,330 仟元及員工紅利轉增 1,350 仟元，合計 48,000 仟元轉增資發行新股，增資後股本為 981,000 仟元。

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三、敏感性分析

台幣匯率 原料價格	變動情形 新台幣對美元升值至$33.5 新台幣對美元貶值至$35.5 較預估值上漲10% 較預估值下跌10%	營業收入增 加(減少)金額 (38,570) 38,570	銷貨成本增 加(減少)金額	稅前淨利增 加(減少)金額
			(11,735) 11,735 40,485 (40,485)	(26,835) 26,835 (40,485) 40,485

四、民國九十一年度營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利之各季預測數如下：

營業收入 營業成本 營業毛利 稅前淨利(損)	(預測數) 第一季 $405,158 258,403 $146,755 $57,711	(預測數) 第二季 $299,859 197,761 $102,098 $(8,559)	(預測數) 第三季 $384,946 245,908 $139,038 $39,441	(預測數) 第四季	合 計
				$393,258 252,427	$1,483,221 954,499
				$140,831	$528,722
				$39,529	$128,122

五、民國九十一年度預測達成情形：

營業收入 營業成本 營業毛利 營業淨利 稅前淨利	九十一年一月份 實際數 $153,072 97,115 $55,957 $30,203 $33,712	九十一年度 預測數 $1,483,221 954,499 $528,722 $128,917 $128,122	九十一年一月份 達成率(%)
			10.32% 10.17% 10.58% 23.43% 26.31%

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伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況：

• ( 一 ) 列明最近三年度會計師提出之內部控改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。

  1. 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形

項目 年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
88	活期存款未定期核帳，致部分活期 存款存摺金額與帳戴不符。	於每月底核帳，並對差異部分提出說明 。
89	部分人員因薪資調整，雖已更正申 報勞保級距，但於計算薪資時，漏 未使用更正後之扣繳級距扣款。	已依更正後之扣繳級距扣款。
90	--	--

1. 最近三年度發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形

本公司最近三年度之內部稽核報告，並無發現任何重大缺失。

• ( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱公開說明書第 112 頁。

• ( 三 ) 經證期會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查 意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

• 二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露 該信用評等機構所出具之評等報告：無。

• 114 116

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱公開說明書第 頁至第 頁。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應自行改進事項之改 進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經證期會通知應補充揭露之事項 ：不適用。

• 八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：無。

• 九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說 明書中揭露之聲明事項或承諾事項及目前執行情形：無。

• 十、子公司不參與認購本次現金增資發行新股或轉換公司債之承諾書：不適用。

• 113

• 十一、委託會計師進行專案審查取得之報告書：請參閱公開說明書第 頁。

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• 十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規 交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易： 117 120

• 請參閱公開說明書第 頁至第 頁。

• 十三、申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具財務業務往來無非常規交易情事之書面承 121 127

• 諾，及其重要之業務政策：請參閱公開說明書第 頁至第 頁。

• 十四、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發 行新股，及是否產生相當效益之評估：本公司 90 年度及 91 年度截至目前為止，並 未辦理現金增資，故不適用。

• 十五、申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見：不適用。

• 十六、申請公司是否有與他公司共同使用申請貸款額度：無。

• 十七、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

• 十八、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列事項：不適用。

• 十九、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增列事項：不適用。

• 二十、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細 內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

• 二十一、申請公司為普通申請公司債上市者，應增列事項：不適用。

二十二、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。

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聯陽半導體股份有限公司 內部控制聲明書

91 3 1 日期： 年 月 日

• 本公司民國九十年一月一日至九十年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估結果 ，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全 等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會頒訂「公開發行公司建立內部控制制度實 施要點」 ( 以下簡稱「實施要點」 ) 規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制 制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管 1 2 3

• 理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素： 、控制環境 、風險評估 、控制 4 5

• 作業 、資訊及溝通及 、監督。每個組成要素又包括若干項目，前述項目請參見「實 施要點」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間之內部控制制度，包括與營運之效果 及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有 效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、為申請股票 上市 之需要，本公司依據「實施要點」第十三點之規定，委託會計師專案 審查上開期間與財務報導之可靠性及保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下 取得、使用或處分 ) 有關的內部控制，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響 財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使 資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

• 七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容 如有虛偽、隱匿等不法之情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七 十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 八、本聲明書業經本公司民國九十一年三月一日董事會通過，出席董事四人，均同意本聲 明書之內容，併此聲明。

聯陽半導體股份有限公司

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證券承銷商評估總結意見

• 一、簡述評估之過程 ( 含所花費之人力、時間及評估方法 )

本承銷商於民國 88 年 7 月與聯陽半導體股份有限公司 ( 以下簡稱聯陽公司或該公司 ) 簽訂股票上市輔導契約，隨即成立專案輔導小組，依據「台灣證券交易所股份有限公 司有價證券上市審查準則」等相關法規，針對該公司之上市案提出輔導股票上市計劃 ，進行相關事項之規劃與輔導，並按月提報輔導進度及成效資料。在評估過程中本承 銷商除定期與不定期與主要管理階層洽談，以深入瞭解該公司之沿革、未來發展方向 及管理者經營理念，並至該公司實地評估查訪，以瞭解公司整體運作狀況，並就輔導 過程中所見問題與相關人員討論且提出改善建議，茲將本承銷商於輔導過程中採行之 評估作業方式概述如下：

• ( 一 ) 與該公司負責人及各階層經營主管進行研討與查詢，以瞭解該公司之成長歷程、經 營實況、未來發展計劃暨相關業務、財務、生產、研發及管理狀況，以利評估與查 核進行。

• ( 二 ) 蒐集產業及同業相關資料，以瞭解其所屬產業特性、成長性，該公司在業界之地位 以及未來市場可能之供需情形，並據以評估該公司未來發展之有利、不利因素暨具 體因應措施。

• ( 三 ) 核閱該公司之書面內部會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，以及相關管理辦 法，評估其內容之完整性，並據以抽測相關表單及訪談相關負責人員，以評估其內 控執行結果。

• ( 四 ) 參閱該公司最近三年度經會計師查核簽證的財務報告書，並與該公司財務主管、會 計師人員討論確認資料內容，以進行各種財務比率分析。

• ( 五 ) 依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」所規定之標準，以檢 視該公司是否符合申請股票上市標準及第九條各款所列不宜上市情事。

• ( 六 ) 依據「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」之規定，逐項進行 客觀之評估及表示意見，並據以撰寫承銷商評估報告與編製工作底稿。

綜上所述，本承銷商於輔導過程中，期能善盡承銷商評估之責，力求以客觀、誠信及 充分揭露之原則撰寫評估報告，以作為社會大眾投資之參考。

二、評估該公司申請股票上市之目的

該公司衡酌企業未來發展計劃期藉推動股票上市，以達下列之目的

( 一 ) 配合長期發展計畫，增加資金籌措管道

該公司為求企業永續經營發展，因應未來業績拓展所需，擬藉股票上市經由資本市 場取得較低廉之資金，以因應營運規模日益成長之需要。

( 二 ) 提昇公司形象及知名度，以利公司擴大企業規模

由於該公司積極拓展國內外市場，藉由上市可提昇該公司形象及市場知名度，有助

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於產品行銷及業務之推展，俾創造公司之業績。另一方面亦容易獲得大廠青睞，提 高市場佔有率，加強其在業界之競爭能力。

( 三 ) 匯集優秀人才

該公司在經營理念中視人才為最重要之資源，其整體形象與福利政策，已吸引許多 優秀專業人才加入經營行列，未來若股票上市，可藉由知名度之提昇，將更有利人 才之吸收，進而維持其人才素質領先之地位。

( 四 ) 強化公司經營體質，以利公司永續經營

由於上市後公司之業務、財務資訊均需依法令規定向社會大眾公開，並接受主管機 關及投資人監督，此透明化過程將有助於企業本身強化管理制度，改善經營體質， 俾有利公司永續經營。

綜上所述，該公司為配合長期發展提升自有競爭力，欲透過資本市場籌集資金，以擴 大經營規模，經本證券承銷商評估該公司申請上市之動機及目的，應屬合理。

三、重要之有利與不利因素及其因應對策

( 一 ) 有利因素

1. PC 低價電腦風行，引發 市場需求成長新契機

該公司目前主要產品為電腦週邊控制晶片，為個人電腦之重要關鍵零組件，其發 展與個人電腦出貨量息息相關。由 Dataquest 於 2001 年 10 月之預測資料可知， 2000 ~2005 2001 PC 年 年全球個人電腦出貨量在全球經濟未大幅好轉下， 年全球 出貨 3.8% PC 2002 量將出現 的負成長率，全年 出貨量將僅為一億兩千五百萬台， 年第 3 4 PC 2003 PC 、 季後 出貨量可望明顯上揚並呈現正成長趨勢，至 年以後 出貨量 2001 2005 PC 可望呈現兩位數年成長率， 年至 年全球 出貨量的年複合成長率為 9.6% 。

ITIS 2002 IC 再者，根據工研院電子所 計畫資料預測， 年我國半導體產業中， 設 24.32% 56.70% 14.81% 計、製造、封裝、測試佔半導體產業產值比重分別為 、 、 及 4.17% 。整個 IC 產業的產值達 6,085 億元，較 2001 年成長 16.06% 。其中 IC 設計 24.16% IC 16.10% IC 業之成長幅度最大達 ，其次為 封裝業，漲幅為 ， 製造業居三 13.48% IC 8.08% 2001 2004 ，成長幅度為 ， 測試業則為 。整體半導體產業 年至 年 30.70% IC 35.70% 之複合年成長率高達 ，其中以 設計業為最高，複合年成長率高達 ，充分顯示半導體產業未來依舊呈現穩定成長趨勢。

• 115 -

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2. IC 多媒體資訊產品興起，引申出對相關 晶片市場的需求

PC 由於網際網路盛行、半導體技術成熟的趨勢下，改變消費者對於 功能的要求 ，不再侷限在運算的功能上，而是開始結合資料、音效、視訊及立體動畫等網路 PC 多媒體資訊，此新一代的資訊市場潮流將激發各 廠商另類思維，開發出更多 元化的產品價值，並引申出對多媒體晶片組的需求。聯陽公司產品線涵蓋電腦週 邊控制晶片、 LCD 系列 IC 及 IA(Internet Appliance) 系列晶片，目前已研發完成國 內第一顆全數化介面的 LCD monitor 控制 IC ，採用 TMDS(Transaction Minimized Differential Signaling) ，並陸續開發多款多媒體資訊產品的晶片組，如 Set-top-Box Window-based Terminal POS PC 、 、 等晶片組，以迎合未來 市場多元化、多樣化 IC 及高度整合 晶片的龐大需求。

3. 穩定的研發團隊及優異的研發能力

該公司自成立以來即致力於產品研發，除主要研發團隊實務經驗豐富外，亦擁有 不同專業領域的技術人才，且不定期舉辦教育訓練課程、內部經驗交流，以激發 個人潛力，提昇研發水準，有利於研發經驗與技術的傳承，並打造共同成長的企 業團隊。

( 二 ) 不利因素及其因應對策

1. 產品生命週期短，市場變化快速

由於電子產品世代交替迅速、產品規格與功能日新月異，及在價格調降迅速的情 況下，唯有對產品趨勢具備高度靈敏度，掌握核心技術與快速供貨上市的特質， IC 方能成為高獲利與高成長的 晶片供應商。

因應對策：

聯陽公司自成立以來在具備前瞻性之領導階層的經營下，擁有多項傲人的研發成 果，目前為國內唯一集 CPU 、 PC Chipset (Desk Top & Notebook )I/O 及系統整合軟 PC 、硬體方案設計於一身的設計公司，故未來在因應 時代的產品需求的改變， PC Product IA 該公司有效整合運用企業資源，持續擴大產品服務之範疇，規劃出 、 Product LCD Product 及 三大產品線，以降低單一產品市場風險，並與多家世界級 PC 領導廠商採取實質合作開發計劃，取得領先同業產品規格的優勢，目前已開發 出相關的週邊晶片組及高整合型晶片組，同時採取依功能別進行產品設計的模組 化策略，可有效縮短產品開發時間與資源，以搶得市場先機。

( 三 ) 綜合具體結論

綜上所述，聯陽公司在經營者穩健踏實的經營理念下，近幾年來已累積豐富之研發 經驗。而基於長期資金籌措管道及因應未來業務發展所需，藉由公司股票上市之申 請，朝企業長遠經營茁壯之目標邁進。本承銷商於輔導期間對於該公司之瞭解與評 估，認為其已符合股票上市標準，其未來之發展潛力應屬可期，得向社會大眾推薦 。

• 116 -

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陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

• ( 一 ) 最近兩年度 (90 年度及 89 年度 ) 股東常會及臨時會之重要決議事項及與本次發行有關 之決議文：請詳第 129 頁至第 136 頁。

• ( 二 ) 取得或處分資產處理程序：請詳第 137 頁至第 141 頁。

• ( 三 ) 背書保證辦法：請詳第 142 頁。

• ( 四 ) 資金貸與他人作業程序：請詳第 143 頁。

• ( 五 ) 衍生性商品交易處理程序：請詳第 144 頁至第 146 頁。

• ( 六 ) 集團企業、特定公司及關係人交易作業程序：請詳第 147 頁。

• ( 七 ) 未來股利發放政策之事宜，暨未來何時辦理增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影 響事項：

本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方 式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競 爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年 依法由董事會擬具分派案，提報股東會。

• ( 八 ) 長、短期投資管理辦法：請詳第 148 頁至第 149 頁。

• ( 九 ) 其他依證券暨期貨管理委員會規定記載之程序或辦法：無。

• 二、公司章程及有關法規

• ( 一 ) 公司章程：請詳第 150 頁至第 152 頁。

• ( 二 ) 相關法規：請詳第 153 頁至第 155 頁。

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聯陽半導體股份有限公司九十年度股東常會議事錄

• 時 間：九十年六月二十八日 ( 星期四 ) 上午九時三十分

• 1 203

• 地 點：新竹科學園區工業東二路 號科技生活館 室

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 66,599,642 股，佔本公司發行總股數 93,300,000 股之 71.38 ﹪。

• 主 席：陳董事長文熙 記錄：許雅淑

一、宣佈開會

二、主席致詞（略）

三、報告事項

( 一 ) 本公司八十九年度營業概況。

決議：知悉

• ( 二 ) 監察人審查本公司八十九年度決算報告。

決議：知悉

四、承認事項：

• ( 一 ) 本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、主要財產之財產目錄、股東 權益變動表、現金流量表，敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• ( 二 ) 本公司八十九年度盈餘分派之議案，業經本公司第三屆第四次董事會議通過，敬請 承認。

• 決議： 1. 股東戶號 215 ( 李予善 ) ：建議將原分配案中之股票股利修正改為現金股利， 避免股本膨脹稀釋每股盈餘。

  1. 股東戶號 126 ( 王維信 ) ：附議此修正案 , 同時員工之股票紅利部份亦應配合 改為現金紅利。

  2. 股東戶號 147( 粘躍耀 ) ：附議此修正案。

  3. 主席：該修正案之提案人連同附議人代表之股權達已發行普通股股份總數 百分之一，由出席股東進行投票，表決是否贊成本承認案之修正提案。

  4. 主席：議案表決報告

議案名稱：承認案 ( 二 ) 之修正案

出席股東總表決權數為： 66,567,355 權 贊成本案表決權數為 ： 47,516,033 權

反對本案表決權數為 ： 23,000 權

贊成本修正案之股東表決權數佔出席股東總表決權數之百分之 71.3, 已 超過法定權數，茲宣佈通過本修正案，請監察人對此盈餘分配修正案表

• 129 -

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示意見。

1. 監察人 ( 豐藝電子股份有限公司代表陳澄芳 ) ：此項盈餘分配修正議案，尚 無不合。

2. 經表決通過之盈餘分配如下

經表決通過之盈餘分配如下	經表決通過之盈餘分配如下	經表決通過之盈餘分配如下
單位：新台幣元
項目	金額小計	合計
本年度稅前盈餘	128,962,428
減：所得稅費用	5,130,815
稅後利益		123,831,613
減：提列法定盈餘公積	12,383,161
加：以前年度未分配盈餘	22,335,636
可分配盈餘總額		133,784,088
分配項目：
1.董監酬勞	1,114,485
2.股東現金股利(每股1.1元)	102,630,000
3.員工現金紅利	15,926,000
分配合計：		119,670,485
期末未分配盈餘		14,113,603

股利之分配請授權董事會另定除權除息日期及現金股利發放日期

五、討論事項

• ( 一 ) 本公司為配合公司營運，擬將累計盈餘中計新台幣 97,000,000 元，轉作資本，提請 核 議。

• 說明：因本項討論案係配合原訂承認案中之盈餘分配 , 而該案已經表決通過修正 , 故此 討論案作廢。

( 二 ) 擬解除本公司董事競業禁止之限制，提請 核議。

• 說明： 1. 依公司法第 209 條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』

• 董事陳文熙擔任科統科技股份有限公司、聯廣利電子股份有限公司董事、 ITEX

美國 公司之經理人，董事聯華電子股份有限公司及其代表人擔任聯 瞻科技股份有限公司董事 , 董事黃財旺擔任聯瞻科技股份有限公司董事及 經理人，擬解除上述董事有關公司法第 209 條董事競業禁止之限制 , 若其連 任上述公司董事時 , 併同解除上述限制。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議：（無）

七、散會：上午十時五分

• 130 -

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聯陽半導體股份有限公司 盈餘分配表

中華民國八十九年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	金額小計	合計
本年度稅前盈餘	128,962,428
減：所得稅費用	5,130,815
稅後利益		123,831,613
減：提列法定盈餘公積	12,383,161
加：以前年度未分配盈餘	22,335,636
可分配盈餘總額		133,784,088
分配項目：
1.董監酬勞	1,114,485
2.股東現金股利(每股1.1元)	102,630,000
3.員工現金紅利	15,926,000
分配合計：		119,670,485
期末未分配盈餘		14,113,603

1. 87.4.30 依財政部 台財稅字第八七一九四一三四二號函規定， 分配盈餘時，應採個別辨認方式；本公司盈餘分配原則，係先 87 87

分配 及以後年度可分配盈餘，若有不足部份才分配 年度 以前所累積之分配盈餘。

1. 股利之分配請授權董事會另定除權息日期及現金股利發放日 期。

2. 131 -

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聯陽半導體股份有限公司八十九年度股東常會議事錄

• 時 間：八十九年六月十五日 ( 星期四 ) 上午九時三十分

• 1 203

• 地 點：新竹科學園區工業東二路 號科技生活館 室

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 60,491,331 股，占本公司發行總股數 75,700,000 股之 79.90 ﹪。

• 主 席：陳董事長文熙 記錄：許雅淑

• 一、宣佈開會（先報告出席股份總數已逾法定股數，宣佈開會）

• 二、主席致詞（略）

三、報告事項

• ( 一 ) 本公司八十八年度營業概況，報請 公鑒。

決議：知悉。

• ( 二 ) 監察人審查本公司八十八年度決算報告，報請 公鑒。

  • 決議：知悉。

• ( 三 ) 本公司修訂「取得或處分資產處理程序」，報請 公鑒。

  • 決議：知悉。

• :

• 四、承認事項

• ( 一 ) 本公司八十八年度營業報告書、資產負債表、損益表、主要財產之財產目錄、股東 權益變動表、現金流量表，敬請 承認。 決議：無異議通過。

• ( 二 ) 本公司八十八年度盈餘分派之議案，業經本公司第二屆第十二次董監事聯席會議通 過，敬請 承認。

  • 決議：除董監酬勞因計算基礎誤差，修減為新台幣 1,916,742 元外，其它分配金額照 案通過。

五、討論事項

• ( 一 ) 本公司為配合公司營運，擬將累計盈餘中計新台幣 176,000,000 元，轉作資本，提請 核議。

• 說明： 1. 本公司為配合公司營運，擬將累計盈餘中提撥員工紅利新台幣 24,600,000 元，股 東股利新台幣 151,400,000 元，共提撥新台幣 176,000,000 元，轉作資本。

  1. 200 上項盈餘轉增資發行新股均為普通股，普通股股東每仟股無償配發 股 ，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，自行辦理湊足 整股之登記，倘有剩餘之畸零股按股票面額折付現金，計算至元為止（元 以下捨去），該畸零股授權董事長洽特定人按面額認購。

  2. 新股之權利義務與原有普通股相同。

• 132 -

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1. 本增資案所訂各項如因事實需要或經主管機關核示必須變更時，授權董事 會辦理。

2. 配發新股基準日，俟報奉主管機關核准後授權董事長訂定之。

3. 盈餘轉增資之資金運用，授權董事會辦理。

決議：無異議通過。

• ( 二 ) 修訂本公司章程案，提請 核議。

說明：章程原條文與修訂後條文對照表（請參考附件）。

決議：無異議通過。

• ( 三 ) 本公司八十九年 ( 含以後 ) 依有關法令規章向有關單位申請上市櫃，提請 核議。

說明： 為配合本公司長期經營發展之目標，提高公司之商譽，並響應政府資本大 眾化之政策，擬於 89 年 ( 含以後 ) 依有關法令規章向有關單位申請上市櫃。

  2. 為祈能掌握市場契機，擬授權董事長於適當時機，正式提出上市或上櫃申 請。

決議：無異議通過。

• ( 四 ) 為推動本公司上市櫃申請案，擬訂上市櫃前股票徵提辦法，徵提對象為全體股東， 提請 核議。

說明： 依規定發行公司初次申請上市櫃時，應將其股份依規定比率提出公開承銷 10%

，以本公司目前股份及股權分散情形，應提出發行股數 委託證券承銷 商辦理上市櫃前公開銷售。

2. 徵提方式：

• x 10% 徵提總數：以掛牌當時股本 為原則，若未來公司狀況或法令有變更 時，授權董事長依相關規定調整徵提之。

y 徵提對象：全體股東。

• z 為使股票徵提作業順利進行，按公開承銷股數除以徵提基準日股東持股 比率，優先由最近一次盈餘轉增資股徵提；若有不足則由股東自行決定 其提供之徵提股票所屬年度。

• { 每位股東應提出公開承銷股份計算至仟股為止，不足壹仟股之部份不予徵提。

• | 徵提之股票數量若有不足，由董事會協調其他股東補足。

• } 各股東參與徵提後應取得之價金，將由承銷機構於承銷完成，扣除相關 賦稅及費用後，給付予各參與徵提股東。

• ~ 徵提基準日及相關徵提作業俟核准掛牌後，授權董事長辦理；若法令變 動或主管機關指示需調整時亦同。

決議：無異議通過。

• 六、選舉事項：改選本公司董事、監察人。

說明： 第二屆董監事經八十六年股東常會選任，原任期至八十九年十二月七日屆 滿。

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1. 擬依修訂後公司章程第十七條之規定，提請股東會改選第三屆董監事。

2. 新任董監事於改選後即時就任，原第二屆董監事均同意於改選後辭卸職務， 新任董監事任期自八十九年六月十五日至九十二年六月十四日止。

決議： 第三屆董事當選名單：

戶號	戶名	得票權數
10	聯華電子股份有限公司 代表人：王聖煜	64,378,200
3	陳文熙	63,060,890
7	胡鈞陽	59,465,505
8	黃財旺	58,153,600
14	矽品投資有限公司 代表人：林文伯	56,703,460
第三屆監察人當選名單：
戶號	戶名	得票權數
9	郭台銘	62,499,374
260	姜長安	60,626,619
16	豐藝電子股份有限公司 代表人：陳澄芳	57,194,080

2. 第三屆監察人當選名單：

• 七、討論事項：擬解除本公司董事競業禁止之限制，提請 核議。

• 說明： 1. 依公司法第 209 條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』

  1. 鑒於新任第三屆董事，可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司 董事之情形，擬提請股東會決議解除上述董事競業禁止之限制。

  2. ITEX ITE ITEX 新選任董事陳文熙擔任美國 公司、美國 公司董事及美國 台 灣分公司之經理人，新選任董事聯華電子股份有限公司及其代表人擔任聯 詠科技股份有限公司、聯發科技股份有限公司、智原科技股份有限公司、 AMIC

  美國 公司、盛群半導體股份有限公司之董事，擬解除上述董事有關 公司法第 209 條董事競業禁止之限制，若連任上述公司董事時併同解除上 述限制。

決議：無異議通過。

八、臨時動議：（無）

九、散會：上午十時十五分

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聯陽半導體股份有限公司 章程修正條文對照表

條文	原條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
第二條之一	--	本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，			避免公司轉投 資金額受公司 法第十三條之 限制。
		其所有投資總額除法另有規定，得不受本公司實
		收資本額百分之四十之限制。
第七條	股份轉讓應由轉讓人與受 讓人填具申請書並署名蓋 章，相本公司之股務機構申 請過戶；在轉讓手續完成之 前，股份視為原股東所有。	股份轉讓及股務相關作業悉依公司法、公開發行 公司股務處理準則及相關法令辦理。	及股務相關作業悉依公司法、公開發行		為符合相關法 令修改。
第十七條	本公司設置董事三至五人 ，監察人一人，任期均為三 年，由股東會就有行為能力 之股東中選任之，連選得連 任。	本公司設置董事五 人及監察人三 人，任期均為三 年，由股東會就有行為能力之股東中選任之，連 選得連任。董事及監察人任期屆滿而不及改選時 ，依法延長其執行職務至改選董事及監察人就任			增加董監事席 次，及董監事 任期屆滿不及 改選時之處理 方式。
		時為止。
第二十七條	本公司年度決算如有盈餘 時，除依法提繳稅捐、並先 彌補以往年度虧損，次就其 餘數額提存百分之十為法 定盈餘公積，其餘分派如下 ： 一、員工紅利不低於百分 之十。 二、董監事酬勞為百分之 一。 三、餘額由董事會擬具分 配議案，提請股東會決 議分配。	本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或			配合法令增訂 股利政策，並 明定盈餘非派 內容、順序。
		股票方式發放，董監事酬勞以現金方式發放，分
		配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境
		、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素
		，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃
		等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會
		。 本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派 之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩 餘之數額提撥百分之一。 五、餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留 數以員工紅利不低於百分之十，其餘為股東 紅利之比例分派或保留之。		依下列順序分派
第二十八條	股東股利之分派，以決定分 派股息及紅利之基準日前 五日記載於股東名簿之股 東為限。	刪除 。			配合掛牌交易 作業。
第三十一條	本章程訂定於民國八十五 年四月二十二日。第一次修 訂於民國八十六年二月十 六日。… … .第五次修訂於民 國八十八年六月十日。	本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。第一 次修訂於民國八十六年二月十六日。… …第五次 修訂於民國八十八年六月十日。第六次修訂於民 國八十九年六月十五日。			增列修訂日期 。

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聯陽半導體股份有限公司 盈餘分配表

中華民國八十八年度

中華民國八十八年度	中華民國八十八年度	中華民國八十八年度
單位：新台幣元
項目	金額小計	合計
本年度稅前盈餘	211,199,638
減：所得稅費用	1,771,705
稅後利益		212,971,343
減：提列法定盈餘公積	21,297,134
加：以前年度未分配盈餘	8,578,169
可分配盈餘總額		200,252,378
分配項目：
1.員工紅利	24,600,000
2.董監酬勞	1,916,742
3.股東股利	151,400,000
分配合計：		177,916,742
期末未分配盈餘		22,335,636

1. 87.4.30 依財政部 台財稅字第八七一九四一三四二號函規定， 分配盈餘時，應採個別辨認方式；本公司盈餘分配原則，係先 87 87

分配 及以後年度可分配盈餘，若有不足部份才分配 年度 以前所累積之分配盈餘。

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聯陽半導體股份有限公司

取得或處份資產處理程序

• 第 一 條：本處理程序所稱之資產係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、 金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證等）、 不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。

• 第 二 條：取得或處分資產之評估及作業程序暨交易條件之決定程序及執行單位：

• 一、為增加營運及提高服務品質等所需而取得或處分前述之資產，按採購作業 流程及合約管理規定等辦理。

• 二、公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分有價證券及不動產等，交易 金額超過實收資本額百分之四十或新台幣五億元以上者，須經董事會通過 後交有關部門依規定執行。其交易金額不超過前述限額但超過新台幣一億 元或等值以上者，須由董事長核准後交有關部門依規定執行，並於事後提 報董事會核備。其交易金額不超過新台幣一億元或等值者，由相關部門依 公司採購作業流程及合約管理規定等之核准權限呈核執行。

• 三、公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時，由董事長核定該公 司法人董事，並於事後提報董事會承認。

• 第 三條 ：本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達本處理程序第四條所訂標 準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報 告或簽證會計師意見書（經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見書）向財政部證券暨期貨管理委員 會（以下簡稱證期會）申報，另將公告資料輸入網際網路申報系統，同時檢送 證期會指定單位，供公眾閱覽。

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

  • 上述所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推 算一年，已公告部分免再計入。

第一項所稱事實發生之日，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以 孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 第 四 條：本公司取得或處分資產，除下列情形者外，達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應辦理公告並向證期會申報。依規定應公告項目如於公告 時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 一、買賣公債、海內外基金。

• 二、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之非母子公司或關係企業之有 價證券買賣。

• 三、買賣附買回、賣回條件之債券。

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• 四、資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。

• 五、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額 未達新臺幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計算基準）

• 第 五 條：於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券， 應公告下列事項：

• 一、證券名稱。

• 二、交易日期。

• 三、交易數量、每單位價格及交易總金額。

• 四、處分利益或損失。（取得有價證券者免列）

• 五、與交易標的公司之關係。

• 六、迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比 例及權利受限情形。

• 七、迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報 表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。

八、取得或處分之具體目的。

• 第 六 條：以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項： 一、契約種類。

• 二、事實發生日。

• 三、契約相對人及其與本公司之關係。

• 四、契約主要內容 ( 含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日期 ) 、限 制條款及其他重要約定事項。

• 五、專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。 ( 自地委建者免列，另鑑價結果應包含對 契約合作方式合理性之評估。 )

• 六、取得具體目的。

• 第 七 條：除前二條以外所為之資產買賣，應公告下列事項：

• 一、標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及 地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。）

• 二、事實發生日。

• 三、交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

• 四、交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之 實質關係人者，得免揭露其姓名）

• 五、交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及 前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得 日期。

• 六、交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人 之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

• 七、預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）

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• 八、交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事 項。

• 九、本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決 策單位。

• 十、專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未 能取得之原因；有本處理程序第八條或第九條規定情事者，並應公告差異 原因及簽證會計師意見。

• 十一、迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例 及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）

• 十二、迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表 中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣 有價證券者免列）

• 十三、有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。

十四、取得或處分之具體目的或用途。

• 第 八 條：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告， 並應符合下列規定：

• 一、鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否 符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格 或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價 格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正 常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以 作為買賣價格之參考。

• 二、如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會 計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為 基準。

• 三、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如 二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證 會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見。

• 四、契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正 之。

• 五、除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未 能即時取得鑑價報告或前開二、三款之簽證會計師意見者，應於事實發生 之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開二、三 款情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

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• 六、鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者 ，其記載內容仍應符合鑑價報告應行記載事項之規定。

所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他固 定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與交易當事人無財務 會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

• 第 九 條：本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定 編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯 示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百 分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理 ，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與 交易價格之差距以交易金額為基準。

• 一、於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯 買賣中心）所為之有價證券買賣。

• 二、買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

• 三、原始認股〈包括設立認股及現金增資認股〉。

• 四、取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價 證券。

五、買賣債券。

• 第 十 條：本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司 向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始 之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提 交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金 額達本處理程序第三條規定之標準者，並應辦理公告。

第十一條：本公司之子公司取得或處分資產公告申報事宜：

• 一、本公司之子公司屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產依子公司「取 得或處分資產處理程序」辦理，其之訂定經子公司董事會通過後，提報子 公司及本公司股東會，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本處理程 序所訂應公告申報標準者，本公司應代為辦理公告、申報及抄送事宜。

• 三、本公司之子公司取得或處分資產，依規定自行或由本公司辦理公告申報時 ，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。

子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以 母公司之實收資本額為準。

上述所稱之「子公司」，係指下列由本公司海內外直接或間接控制之公司：

• 一、本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

• 二、本公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資 公司，餘類推。

• 三、本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各 被投資公司，餘類推。

第十二條：本公司取得或處分資產達本處理程序第四條所訂應公告申報標準，且其交易對

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象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 第十三條：本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個 別有價證券之限額如下，唯所有總額仍不得超出公司法相關規定：

• 30%

• 一、購買非供營業使用之不動產總額以該公司實收資本額之 為限。

• 二、為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不得超過該公司最近期財務報 100% 150%

• 告股東權益之 。子公司以投資為專業者，則以 為限。

• 三、購買有價證券之總額減除上述第二項後之餘額，不得超過該公司最近期財 30%

• 務報告總資產之 。

• 50%

• 四、投資個別有價證券之限額為該公司最近期財務報告總資產之 為限，但 控股性質之子公司除外。

第十四條：本處理程序經董事會決議通過後實施，並提股東會報告，修改時亦同。 第十五條：本程序訂於中華民國 88 年 4 月 29 日經董事會通過。

88 11 22 第一次修正經 年 月 日第二屆第十次董事會通過。

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聯陽半導體股份有限公司 背書保證作業辦法

• 一、凡本公司有關對外背書保證事項均依本辦法之規定施行之。

• 二、本辦法所稱之背書保證範圍包括融資背書保證、關稅背書保證、及其它必要之背書保 證。所稱融資背書保證係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證及 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。關稅背書保證係指為本公 司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。其他背書保證則指無法歸類列入前二項 之背書或保證事項。

• 三、本公司所為之背書保證對象限於與公司業務有往來之公司法人組織。

• 四、本公司背書保證責任之總額以不超過實收資本額百分之四十為限，對單一企業保証之 限額為實收資本額百分之十（唯公司章程未明訂有保證業務時，除關稅背書保證外不 得為之）。背書保證責任之額度為實收資本額百分之二以上應提報股東會承認，股東 會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。各部門因業務需要必需辦理保 證或票據背書時，須先提經董事會核准；額度為實收資本額百分之二以下得由董事會 授權董事長決行，事後報請董事會核備。背書保證對象或金額不符規定時，應於合約 所訂期限屆滿時或訂定計劃於一定期限內全部消除，並提報董事會核備。

• 五、本公司辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽呈，敘明背書保證公司，金額及解除背 書保證責任之條件含對象、種類、金額、日期及理由等，呈請董事長決行，將所發生 及註銷之保證事項列入記錄逐項管制，並依有關法令或主管機關規定之期限按月公告 並申報背書保證資料。

• 六、有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定程序始得鈐印或簽發票據 ，其有關人員由董事會授權董事長指派。

• 七、本辦法經董事會通過，並提報股東會承認後實施，修改時亦同。

• 八、本辦法訂於中華民國 88 年 4 月 29 日經董事會通過。

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聯陽半導體股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第 一 條：為規範本公司資金貸與他人作業，確保本公司權益，特訂定本程序。

• 第 二 條：貸放對象：以本公司因業務交易行為有融通資金必要的非股東之其他法人或團 體為限。

• 第 三 條：貸放額度：資金貸放總額不得超過本公司貸放當時實收資本額之百分之二十為 限，但對同一借款者以不超過本公司實收資本額之百分之十且不超過借款者淨 值百分之四十及銷售予借款者最近六個月平均銷貨金額之百分之六十為限。

• 第 四 條：貸放期間：資金貸放期間不得超過六個月，到期如需續貸應重新辦理。

• 第 五 條：利息計算：融資利息由雙方參考當時市場利率協議之，並以每月繳息一次為原 則，計算方式比照銀行辦理。

• 第 六 條：辦理資金貸與之申請、審核及核定：借款者應 提供基本資料及財務資料並填具 申請書，敘述資金用途、借款期間及金額後，送交本公司經辦部門。經辦單位 則對借款者提供之資料，詳予查核徵信，評估其營業及財務狀況，並查明資金 貸與之原因及必要性後，據實簽報呈總經理、董事長核示，提報董事會決議之 。

• 第 七 條：簽約保證及保險：借款者應提供同額之擔保品或保證票據或保證人。擔保品並 需辦理質押或抵押設定及簽約手續，除土地及有價證券外應投保火險。

• 第 八 條：撥款：貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)本票辦妥擔保 品質(抵)押設定登記全部手續核對無訛後即可撥款。

• 第 九 條：還款及逾期債權處理：貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務、業務以 及信用狀況等。如有提供擔保品者應注意擔保價值有無變動情形，放款到期二 個月前應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。對於逾期債權三個月以內 者，由經辦單位進行催收事宜；超過三個月者，由經辦單位將擔保品依法進行 處置。

• 第 十 條：登記及控制：貸放案件經辦人員對本身經辦之案件於撥貸後應將約據、本票等 債權憑証以及擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後裝入保管品袋，並於 袋上註明內容及客戶名稱後呈主管核驗無誤，並在登記簿登記後保管。

• 第十一條：凡依規定應公告並向主管機關申報者均依其規定辦理。

• 第十二條：本公司所屬之子公司若因營業需要，擬以資金貸與他人者，應依本作業程序或 訂定該公司之『資金貸與他人作業程序』據以實施。

• 第十三條：本程序經董事會通過，並提報股東會承認後實施，修改時亦同。

第十四條：本程序訂於中華民國88 年4 月29 日經董事會通過。 第一次修正經中華民國 91 年 3 月 1 日董事會通過。

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聯陽半導體股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

第 一 條：制定目的

為有效降低因匯率、利率等變動所產生之風險，及有效控制未來現金流量、增加 公司競爭力，特訂定此處理程序，確實管理公司各項衍生性商品交易。本處理程 序依據證券暨期貨管理委員會公布之「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要 點」訂定。

第 二 條：交易原則與方針

一、交易種類

本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換、暨上述商 品組合而成之複合式契約等）。衍生性商品區分為以交易為目的及非以交易為 目的。以交易為目的，係指持有或發生衍生性商品目的在賺取商品交易差價者 ，包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益之其他交易活動。非以交易為目 的，則指因前述以外目的而從事交易活動者。

二、經營及避險策略

公司之避險操作策略，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據。從 事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務 經營所產生之風險為主。

三、權責劃分

財務部門資金管理：為衍生性商品交易管理系統的樞紐，掌握公司衍生性商品 之操作，部位的預測及產生必須收集資材及業務部門所提供資訊。對收集市場 資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則與法令、及操作的技巧等都必須 隨時掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。操作衍生性商品之交易、 確認人員及交割人員應各自獨立。

1. 財務部普通會計：精確計算已實現或未來可能發生的部位，依據交割傳票及 相關交易憑證，登錄會計帳務。

2. 稽核部門：定期評估衍生性商品交易是否符合既定之交易流程及風險是否在 公司容許承受範圍內。

四、交易額度

1. 非以交易為目的：依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，以三分之一為 規避之金額，每筆交易均應獲得高階主管人員及董事長之核准方得為之。

2. 以交易為目的：無論金額大小，每筆交易均應獲得高階主管人員及董事長之 核准方得為之。其每筆交易風險在任何時間以不超過美金壹拾萬元之損益 評估為原則，並以此為停損目標。

3. 得從事衍生性商品交易之契約總額（包括以交易為目的及非以交易為目的） ，以不超過實收資本額百分之三十為限，另全部契約損失上以不超過實收 資本額百分之三為限。

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五、績效評估

1. 非以交易為目的

將公司每年編列預算時訂定之年度經營目標列為績效評估目標，交易人員 應盡力達成此一目標，並以此作為績效評估基礎。每個月至少壹次，交易 人員須提供衍生性商品部位評估報告予高階主管人員作為管理依據。

2. 以交易為目的

每週對所持有部位應評估損益，並作成評估報告呈送高階主管人員參考。 第 三 條：作業程序

• /

• 一、財務部門操作人員需先填寫衍生性商品交易申請表註明交易名稱、買 賣金額 、期間、承作用途、交易明細、費用、交易對象、交易員、註明係避險或交 易，經高階主管人員及董事長核准後，始可交易。

二、在收到交易單之後，確認人員須立即確認交易內容，如發現任何瑕疵，須立 即與交易員澄清。

• 三、經確認人員確認之後，交割人員依據交易單明細執行交割事項。

• 四、會計人員依據交割傳票及相關交易憑證，製作會計分錄、登錄會計帳務。

• 第 四 條：公告申報程序

公司應依證期會規定於財務報告揭露從事衍生性商品交易（含以交易為目的及非以 交易為目的）之相關內容，上櫃或上市後並應按月將截至上月底從事衍生性商品交 易，併同每月營運情形辦理公告並向證期會申報（公告格式依證期會規定）。

第 五 條：會計處理原則

本公司從事衍生性商品交易時，其會計處理方式依據現行財務會計準則相關之規 定辦理。

第 六 條：內部控制制度

一、風險管理措施

1. 信用風險：交易對象以國際知名、債信良好銀行為原則。

2. 市場風險：以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品之使用。

3. 流動性風險：選擇交易量大、報價能力強之銀行為主。

4. 作業風險：確實依照交易處理程序作業，避免作業風險。

5. 法律風險：與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主，任何獨特契約 須經法務或律師之檢視。

二、內部控制

1. 從事衍生性商品之交易、確認與交割等作業人員不得互相兼任。

2. 確認人員負責將交易憑證或合約登錄，定期與往來銀行對帳或查證，並核對 交易總額是否已超過規定之部位。

3. 每月月底會計人員依當日收盤匯率評估損益並製成報表，提供高階主管人員

4. 參考。

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三、定期評估

衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈高階主管人員。

第 七 條：內部稽核制度

• 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告。

• 二、公司上櫃或上市後，應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年 度查核計畫執行情形向證期會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善 情形申報證期會備查。

• 第 八 條：本程序經董事會通過，並提報股東會承認後實施，修正時亦同。

• 第 九 條：本程序訂於中華民國 88 年 4 月 29 日經董事會通過。

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聯陽半導體股份有限公司 集團企業、特定公司與關係人交易作業程序

壹、主旨

為使本公司對集團企業、特定公司與關係人交易作業程序有所規範，特訂定本作業程 序規定，本作業程序依公司業務、財務實際狀況暨相關法令訂定之。

貳、內容

• 第一條：本辦法所稱集團企業公司、特定公司及關係人者係依財團法人中華民國會計研究發 展基金會財務會計準則委員會公佈之財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露 」之有關關係人定義，及台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則補 充規定」及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「集團企業申請股票上櫃之補充規 定」中所述之集團企業、特定公司定義。

• 第二條：本辦法所指之交易，包括下列各項：

( 一 ) 進貨。

( 二 ) 銷貨。

( 三 ) 財產交易。

( 四 ) 承租及出租不動產。

( 五 ) 受託代銷或委託代銷及佣金收付。

( 六 ) 受託加工或委託加工及加工費收付。

( 七 ) 資金融通及利息收付。

( 八 ) 背書保證。

( 九 ) 其他。

第三條：交易條件如下：

• ( 一 ) 進貨時若有特殊因素或具有優良條件不同於一般供應商，可依合理約定給予 優惠之價格或付款條件，除此之外其價格及付款條件應比照一般供應商。

• ( 二 ) 銷貨時，若因長期配合關係或其他特殊因素不同於一般客戶，得依合理約定給 予較優惠之價格或收款條件，除此之外其價格及收款條件應比照一般客戶。

• ( 三 ) 財產交易必須遵照「取得或處分資產處理程序」進行，並依公平市價（市價 明顯者）或評定價格議定。

• ( 四 ) 承租及出租不動產必須訂定合理租賃契約，並比照一般合理價格計算租金。 ( 五 ) 受託代銷或委託代銷，應比照一般代銷商計算佣金。

• ( 六 ) 受託加工或委託加工，應比照一般加工廠商計算加工費。

• ( 七 ) 資金融通應遵照「資金貸予他人作業程序」辦理。

• ( 八 ) 背書保證應遵照「背書保證作業辦法」處理。

• ( 九 ) 其他則逐案議定。

• 第四條：每筆交易金額在新台幣一億元以上，或同一全年度累積交易金額在新台幣五億元 以上者，除依第三條規定辦理外另須經董事會決議通過，如依業務需要可授權董 事長先行核准辦理，事後再經董事會追認之。

• 第五條：董事會於行使上述表決權時，具利害關係之董事應不參與表決。

• 第六條：本程序經董事會通過後實施，修正時亦同。 本程序經中華民國 88 年 4 月 29 日董事會通過。

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聯陽半導體股份有限公司 長短期投資管理辦法

第 一 條：目的

為規範本公司有關長短期投資之取得處分及保管等作業程序 , 特訂定本辦法 ，並參照本公司取得或處分資產處理程序。

第 二 條：本辦法用詞定義如下：

一、短期投資：

屬於理財性投資，著眼於短期閒置資金之充份利用，如定期存單 、基金及證券票券市場之有價證券等變現性較高之投資項目。

二、長期投資：

著眼於企業之永續經營或降低企業之景氣風險而採行之多角化國 內外投資，如創投事業、週邊事業或具發展性事業之股權投資等 投資項目。

三、綜合持股：

指本公司對被投資公司之持股加計本公司董事、監察人、經理人 及本公司直接或間接控制之公司對同一被投資公司之持有股數。

第 三 條：作業內容

一、短期投資

• ( 一 ) 財務部依據帳上結存資金，考量資金調度結果及未來資金運用 狀況，評估可供運用之閒置資金，另參考貨幣市場及證券票券 市場投資標的之各項條件，評估風險呈權責主管核准後予以投 資。

• ( 二 ) 短期投資之處分由財務部依市場狀況及公司資金需求情形等， 擬具申請呈權責主管核准後辦理。

二、長期投資

• ( 一 ) 為因應公司整體營運之需求，擬投資設立新事業或取得現有事 業，由總經理﹙或董事長﹚指定專人提出投資計劃之評估報告 。該投資計劃須配合公司「取得或處分資產處理程序」適當核 准後 , 依計劃執行。

• ( 二 ) 長期投資之處分應由總經理（或董事長）指定專人提出評估報 ” ”

• 告，配合公司 取得或處分資產處理程序 適當核准後執行處分 。其中長期股權投資之交易價格依下列情形辦理之：

• 需於證券票券市場或證券商營業處所進行者，應依當時之市 場價格決定之。

• 若非需於證券票券市場或證券商營業處所進行者，應將交易價 格之參考依據或計算方式呈權責主管核准後決定出售價格。

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第 四 條：公告及申報

取得或處分長、短期有價證券若達「取得或處分資產處理程序」中應公告申 報標準者，應依其規定辦理。

第 五 條：實物之保管

• 一、所取得長、短期投資之有價證券應由財務部負責以公司名義登記；如購 自證券票券市場，原則上交予集保公司、票券保管銀行、信託公司等獨 立保管機關。若無法由獨立保管機構保管，應由負責執行者於取得時立 即交由財務部存放於公司自有或承租之保險箱中。

• 二、長、短期投資之有價證券到期或經核准予以處分、提供質押擔保，而需 提領有價證券時，需經財務部呈權責主管核准後方能提領有價證券。

• 第 七 條：本公司對綜合持股達百分之五十（含）以上之被投資公司，應監督其長短期投 資情形，其監督管理除主管機關相關法令另有規定外，應比照本辦法行之。

• 第 八 條：本公司長短期投資之額度，除依「取得或處分資產處理程序」規定外，另需 依下列額度辦理：

• 一、本公司及本公司綜合持股百分之五十（含）以上之公司，各自對單一上 市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值之百 分之十。

• 二、本公司及本公司綜合持股百分之五十（含）以上之公司，合計對單一上 市或上櫃之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司已發行股份總額 之百分之十。

• 三、本公司綜合持股達百分之五十（含）以上之被投資公司持有本公司股份 之數目，合計不得超過本公司已發行股份總額之百分之十。 對於本公司或本公司綜合持股百分之五十（含）以上之公司參與投資設 立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，於計算前述一、二款有關比 率時，得不予計入。

• 第 九 條：本辦法經董事會通過後實施，修正時亦同。

• 本辦法經中華民國 91 年 3 月 1 日董事會通過。

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聯陽半導體股份有限公司章程

中華民國八十九年六月十五日 八十九年股東常會修正通過

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名【聯陽半導體股份有限公司】。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

一、 CC01080 電子零組件製造業。

( 一 ) 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：

  - 1.586 級以上電腦晶片組。

  2. 超級 / 特定用途 輸出入積體電路及模組。

  3. 高整合積體電路。

  4. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

  5. 數據通訊之積體電路及系統產品。

  6. 前述相關產品之系統軟體整合服務。 )

• 二、 F401010 國際貿易業。

  • ( 前各項產品之進出口貿易業務。 )

• 第二條之一：本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其所有投資總額除法另有規定，得不 受本公司實收資本額百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管 機關核准後得在國內外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司額定資本總額為新台幣壹拾億參仟參佰萬元，分為壹億參佰參拾萬股，每股新 台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名蓋章，再經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。

• 第 七 條：股份轉讓及股務相關作業悉依公司法、公開發行公司股務處理準則及相關法令辦理。

• 第 八 條：股票如有遺失或毀損時，依公司法及相關法令規定辦理。

• 第 九 條：每屆股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或本公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第 十 條：本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會，於每營業年度終結後六個月內，由董事會依法召集之。 二、股東臨時會，於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

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• 第 十二 條：股東常會之召集，應於二十日前，股東臨時會之召集，應於十日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法規定出具委託書，載明授權範圍委託代理人 出席。

• 第 十四條 ：股東之表決權，定為每股一權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超 過部份之表決權按九 . 九九折計算。

• 第 十五 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十五日內，將議事 錄分發各股東。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第 十七 條：本公司設置董事五人及監察人三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之股東中 選任之，連選得連任。董事及監察人任期屆滿而不及改選時，依法延長其執行職務至 改選董事及監察人就任時為止。

• 第 十八 條：董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、營業計劃書之議定與執行之監督。

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、核定重要章則及契約。

• 五、委任及解任本公司之總經理及副總經理。

• 六、分支機構之設置、變更及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第 十九 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。 董事長對外代表公司。

• 第 二十 條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外 ，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 第二十一條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理或由董事互選之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事 代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

第二十二條 監察人之職權如左：

• 一、決算之查核。

• 二、監察公司業務及財務狀況、並得請求董事會提出報告。

三、認為必要時得依法召集臨時股東會。 四、其他依法監察之事項。

• 第二十三條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規 定辦理。

第二十四條：總經理應依照董事會決議，主持公司業務。

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第五章 會計

第二十五條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

第二十六條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每營業年度終了，由董事會造具下列各項 表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會 請求承認之。

一、營業報告書。 二、資產負債表。

• 三、主要財產之財產目錄。

四、損益表。

• 五、股東權益變動表。

• 六、現金流量表。

七、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第二十七條：本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式 發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀 況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由 董事會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之：

• 一、提繳稅捐。

• 二、彌補虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積。

• 四、董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數額提撥百分之一。 五、餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之 十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。

第二十八條：刪除。

第六章 附則

第二十九條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第 三十 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第三十一條：本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。第一次修訂於民國八十六年二月十六日。 第二次修訂於民國八十七年二月十三日。第三次修訂於民國八十七年二月二十三日。 第四次修訂於民國八十七年六月三十日。第五次修訂於民國八十八年六月十日。第六 次修訂於民國八十九年六月十五日。

聯陽半導體股份有限公司

董事長：陳 文 熙

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相關法規

1. 證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一七四條 第四十條 ( 藉核准為宣傳之禁止 ) 對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。 第二十條 ( 虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止 ) 有價證券之募集、發行、私募或買賣、不得有虛偽、詐欺或其足致他人誤信之行 為。 發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或穩匿之 情事。 違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應 負賠償之責。 委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。 第三十一條 ( 公開說明書之交付 ) 募集有價證券、應先向認股人或應募集人交付公開說明書。違反前項之規定者， 對於善意之相對人，因而所受之損害，應負賠償責任。 第三十二條 ( 公開說明書虛偽或欠缺之責任 ) 前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人 ，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償 責任：

2. 發行人及其負責人。

3. 發行人之職員、曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。 3. 該有價證券之證券承銷商。

4. 會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章， 以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如 能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於 簽證之意見正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證 明已經合理調查者，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條 有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣二百四十萬元以 下之罰金：

1. 於依本法第 30 條、第 44 條第 1 項至第 3 項或第 93 條規定之申請事項為虛偽之 記載者。

2. 對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。

3. 發行人或其負責人、職員有第 32 條第 1 項之情事，而無同條第 2 項免責事由者。

4. 發行人或其關係人、公開收購人或證券商或其委託人、證券商業同業公會、證 券交易所或第 18 條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或 其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

5. 發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第 18 條所定之 事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財 務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

6. 就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報 刊、文書、廣播、電影或其他方法表示者。

7. 會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不 實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

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1. 會計師法第三十九條、第四十條、第四十一條及證券交易法第三十七條第二項

(1) 會計師法

第四十一條 會計師有第 39 條情事者，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事 實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。 第三十九條 會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

1. 有犯罪行為，受刑之宣告者。

2. 逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分者。

3. 對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

4. 違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

5. 違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

6. 其他違反本法規定者。 第四十條 會計師懲戒處分如下： 1. 警告。 2. 申戒。

7. 停止執行業務二月以上，二年以下。

8. 除名。

(2) 證券交易法

第三十七條 ( 會計師查核簽證之管理 ) ( 第二項 ) 會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分。 1. 警告。

1. 停止其二年以內辦理本法所定之簽證。 3. 撤銷簽證之核准。

2. 證券交易法第三十六條、公司法第二七三條第二項及證券交易法第三十七條第三項

3. (1) 證券交易法

第三十六條

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關 申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管 機關核准者外，並依下列規定辦理：

1. 於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證，董事會通 過及監察人承認之財務報告。

2. 於每營業年度第一季及第三季終了後一月個內公告並申報經會計師核閱之財 務報告。

3. 於每月十日以前，公告並申報上月分營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報： 1. 股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一 致者。

1. 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。 第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管 機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買 賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會： 有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閥覽。 第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之，公司 在重整期間，第一項所訂董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

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(2) 公司法 第二七三條

( 第二項 ) 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外 ，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及 年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機關約 定事項，得免於公告。

(3) 證券交易法 第三十七條 ( 第三項 ) 前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱 或抄錄。

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聯陽半導體股份有限公司

股票初次申請上市之證券承銷商評估報告 ( 申請上市用稿本 )

主辦承銷商名稱：日盛證券股份有限公司 協辦承銷商名稱：永昌綜合證券股份有限公司 中華民國九十一年三月二十日

目 錄

..................................................................................................................... 1 壹、評估報告總評 一、簡述評估之過程 ( 含所花費之人力、時間及評估方法 )........................................1 ..............................................................................1 二、評估該公司申請股票上市之目的 .....................................................................2 三、重要之有利與不利因素及其因應對策 .............................................................................................................................. 4 貳、產業狀況 .........................................................................................................................4 一、行業概況 .........................................................................................................................7 二、行業分析 .......................................................................................................................17 三、市場分析 ............................................................................................................................ 23 參、業務狀況 .......................................................................................................................23 一、營業概況 .......................................................................................................................30 二、生產概況 .......................................................................................................................42 三、存貨概況 ..............................................................................................................44 四、固定資產概況 ......................................................45 五、最近五年度業績及申請年度之盈利計劃概況 .........................................................................................54 六、公司短期及長期計劃概況 ............................................................................................................................ 57 肆、財務狀況 一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別至少三家上市公 - 司及同業未上櫃未上市同業財務比率之比較分析情形 應包括財務結構、 ......................................................57 償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量 ..........................................................62 二、最近三年度營利事業所得稅結算申報情形 三、列明最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人及衍生性商品交易 ...................................................................64 之情形，並評估其對財務狀況之影響 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司 目前財務、業務或其他事項之重大限制條款；並說明最近三年度有無財 .....................................................................................................65 務週轉困難情事。 五、說明申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司 ..........65 債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形 ...........67 六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益、並評估其可行性 ...................................................................................................................68 七、轉投資事業 八、列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間重大財產交 ...............71 易、資金融通、背書保證情形及其他交易事項，並評估有無異常 ..............................................................................................................77 九、匯率變動情形

十、公營事業申請股票上市時，檢送之財務報告未經會計師簽證者，應洽會 計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務 .....................................................................................................77 告之影響表示意見 ..77 十一、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 ................................77 十二、列明未來股利發放政策是否依主管機關法令規定辦理 ................................................................................................................... 78 伍、股權移轉情形 一、列明最近三年及申請年度內董事、監察人及經理人 ( 向主管機關登記者 ) 10% .78 或持股 以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格及對象 10% 二、最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人及持股 以上股東認 .................................................................................................82 購現金增資股份情形 三、列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現金增 ..............................................................................................................82 資股份等情形 陸、列明對公司內部控制制度 ( 含內部會計制度、內部管理制度及內部稽核制 度 ) ，及輔導改善情形之評估意見（附件一） .......................................................... 83 ............................................................................ 83 柒、對公司公開說明書編製之審查意見 ....... 83 捌、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書 一、公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是 ...........................................................................................................................83 否完全 156 ............................85 二、有無證券交易法第 條第一項第一款、第二款所列情事 .........................................85 三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟 四、公司董事、監察人、總經理、持股百分之十以上之大股東與從屬公司， 目前尚在繫屬中之重大爭訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司 ....................................................................................85 經營或股東權益有重大影響 玖、評估公司所編製之股票集中保管明細表是否符合「台灣證券交易所股份有 ....................................................... 85 限公司有價證券上市審查準則」第十條規定。 拾、列明依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條各 .......................................... 85 款所列不宜上市情事之認定標準審查意見（附件二） ........................ 86 拾壹、評估是否符合集團企業、建設公司申請股票上市之補充規定 拾貳、上列各項目之評估自證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約 報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新 說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項， .......................................................................................... 90 亦應加以更新說明與評估 ............................................................... 90 拾參、評估是否符合投資控股公司之上市規定

壹、評估報告總評

• 一、簡述評估之過程 ( 含所花費之人力、時間及評估方法 )

本承銷商於民國 88 年 7 月與聯陽半導體股份有限公司 ( 以下簡稱聯陽公司或該 公司 ) 簽訂股票上市輔導契約，隨即成立專案輔導小組，依據「台灣證券交易所 股份有限公司有價證券上市審查準則」等相關法規，針對該公司之上市案提出 輔導股票上市計劃，進行相關事項之規劃與輔導，並按月提報輔導進度及成效 資料。在評估過程中本承銷商除定期與不定期與主要管理階層洽談，以深入瞭 解該公司之沿革、未來發展方向及管理者經營理念，並至該公司實地評估查訪， 以瞭解公司整體運作狀況，並就輔導過程中所見問題與相關人員討論且提出改 善建議，茲將本承銷商於輔導過程中採行之評估作業方式概述如下：

• ( 一 ) 與該公司負責人及各階層經營主管進行研討與查詢，以瞭解該公司之成長歷 程、經營實況、未來發展計劃暨相關業務、財務、生產、研發及管理狀況， 以利評估與查核進行。

• ( 二 ) 蒐集產業及同業相關資料，以瞭解其所屬產業特性、成長性，該公司在業界 之地位以及未來市場可能之供需情形，並據以評估該公司未來發展之有利、 不利因素暨具體因應措施。

• ( 三 ) 核閱該公司之書面內部會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，以及相關 管理辦法，評估其內容之完整性，並據以抽測相關表單及訪談相關負責人員， 以評估其內控執行結果。

• ( 四 ) 參閱該公司最近三年度經會計師查核簽證的財務報告書，並與該公司財務主 管、會計師人員討論確認資料內容，以進行各種財務比率分析。

• ( 五 ) 依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」所規定之標準， 以檢視該公司是否符合申請股票上市標準及第九條各款所列不宜上市情事。

• ( 六 ) 依據「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」之規定，逐 項進行客觀之評估及表示意見，並據以撰寫承銷商評估報告與編製工作底稿。

綜上所述，本承銷商於輔導過程中，期能善盡承銷商評估之責，力求以客觀、 誠信及充分揭露之原則撰寫評估報告，以作為社會大眾投資之參考。

二、評估該公司申請股票上市之目的

該公司衡酌企業未來發展計劃期藉推動股票上市，以達下列之目的

( 一 ) 配合長期發展計畫，增加資金籌措管道

該公司為求企業永續經營發展，因應未來業績拓展所需，擬藉股票上市經由 資本市場取得較低廉之資金，以因應營運規模日益成長之需要。

• 評 1 -

聯陽上市評估報告稿本 .doc

( 二 ) 提昇公司形象及知名度，以利公司擴大企業規模

由於該公司積極拓展國內外市場，藉由上市可提昇該公司形象及市場知名 度，有助於產品行銷及業務之推展，俾創造公司之業績。另一方面亦容易獲 得大廠青睞，提高市場佔有率，加強其在業界之競爭能力。

( 三 ) 匯集優秀人才

該公司在經營理念中視人才為最重要之資源，其整體形象與福利政策，已吸 引許多優秀專業人才加入經營行列，未來若股票上市，可藉由知名度之提昇， 將更有利人才之吸收，進而維持其人才素質領先之地位。

( 四 ) 強化公司經營體質，以利公司永續經營

由於上市後公司之業務、財務資訊均需依法令規定向社會大眾公開，並接受 主管機關及投資人監督，此透明化過程將有助於企業本身強化管理制度，改 善經營體質，俾有利公司永續經營。

綜上所述，該公司為配合長期發展提升自有競爭力，欲透過資本市場籌集資金， 以擴大經營規模，經本證券承銷商評估該公司申請上市之動機及目的，應屬合 理。

三、重要之有利與不利因素及其因應對策

( 一 ) 有利因素

1. PC 低價電腦風行，引發 市場需求成長新契機

該公司目前主要產品為電腦週邊控制晶片，為個人電腦之重要關鍵零組 件，其發展與個人電腦出貨量息息相關。由 Dataquest 於 2001 年 10 月之預 2000 ~2005 測資料可知， 年 年全球個人電腦出貨量在全球經濟未大幅好轉 2001 PC 3.8% PC 下， 年全球 出貨量將出現 的負成長率，全年 出貨量將僅 2002 3 4 PC 為一億兩千五百萬台， 年第 、 季後 出貨量可望明顯上揚並呈現 2003 PC 2001 正成長趨勢，至 年以後 出貨量可望呈現兩位數年成長率， 年 2005 PC 9.6% 至 年全球 出貨量的年複合成長率為 。

ITIS 2002 再者，根據工研院電子所 計畫資料預測， 年我國半導體產業中， IC 24.32% 56.70% 設計、製造、封裝、測試佔半導體產業產值比重分別為 、 、 14.81% 及 4.17% 。整個 IC 產業的產值達 6,085 億元，較 2001 年成長 16.06% 。 IC 24.16% IC 其中 設計業之成長幅度最大達 ，其次為 封裝業，漲幅為 16.10% IC 13.48% IC 8.08% ， 製造業居三，成長幅度為 ， 測試業則為 。整 2001 2004 30.70% IC 體半導體產業 年至 年之複合年成長率高達 ，其中以 35.70% 設計業為最高，複合年成長率高達 ，充分顯示半導體產業未來依舊 呈現穩定成長趨勢。

• 評 2 -

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1. IC 多媒體資訊產品興起，引申出對相關 晶片市場的需求

PC 由於網際網路盛行、半導體技術成熟的趨勢下，改變消費者對於 功能 的要求，不再侷限在運算的功能上，而是開始結合資料、音效、視訊及立 PC 體動畫等網路多媒體資訊，此新一代的資訊市場潮流將激發各 廠商另 類思維，開發出更多元化的產品價值，並引申出對多媒體晶片組的需求。 聯陽公司產品線涵蓋電腦週邊控制晶片、 LCD 系列 IC 及 IA(Internet Appliance) 系列晶片，目前已研發完成國內第一顆全數化介面的 LCD monitor 控制 IC ，採用 TMDS(Transaction Minimized Differential Signaling) ， 並陸續開發多款多媒體資訊產品的晶片組，如 Set-top-Box 、 Window-based Terminal POS PC 、 等晶片組，以迎合未來 市場多元化、多樣化及高度整合 IC 晶片的龐大需求。

3. 穩定的研發團隊及優異的研發能力

該公司自成立以來即致力於產品研發，除主要研發團隊實務經驗豐富外， 亦擁有不同專業領域的技術人才，且不定期舉辦教育訓練課程、內部經驗 交流，以激發個人潛力，提昇研發水準，有利於研發經驗與技術的傳承， 並打造共同成長的企業團隊。

( 二 ) 不利因素及其因應對策

1. 產品生命週期短，市場變化快速

由於電子產品世代交替迅速、產品規格與功能日新月異，及在價格調降迅 速的情況下，唯有對產品趨勢具備高度靈敏度，掌握核心技術與快速供貨 IC 上市的特質，方能成為高獲利與高成長的 晶片供應商。

因應對策：

聯陽公司自成立以來在具備前瞻性之領導階層的經營下，擁有多項傲人的 研發成果，目前為國內唯一集 CPU 、 PC Chipset (Desk Top & Notebook )I/O PC 及系統整合軟、硬體方案設計於一身的設計公司，故未來在因應 時代 的產品需求的改變，該公司有效整合運用企業資源，持續擴大產品服務之 PC Product IA Product LCD Product 範疇，規劃出 、 及 三大產品線，以降低 PC 單一產品市場風險，並與多家世界級 領導廠商採取實質合作開發計劃， 取得領先同業產品規格的優勢，目前已開發出相關的週邊晶片組及高整合 型晶片組，同時採取依功能別進行產品設計的模組化策略，可有效縮短產 品開發時間與資源，以搶得市場先機。

( 三 ) 綜合具體結論

綜上所述，聯陽公司在經營者穩健踏實的經營理念下，近幾年來已累積豐富 之研發經驗。而基於長期資金籌措管道及因應未來業務發展所需，藉由公司 股票上市之申請，朝企業長遠經營茁壯之目標邁進。本承銷商於輔導期間對 於該公司之瞭解與評估，認為其已符合股票上市標準，其未來之發展潛力應 屬可期，得向社會大眾推薦。

• 評 3 -

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貳、產業狀況

一、行業概況

( 一 ) 行業別

1. 公司所營業務之主要內容

該公司所營業務與公司執照及營利事業登記證所列相符，其營業項目如下：

(1) 電子零組件製造業

• A. 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

• (A)586 級以上電腦晶片組。

• (B) 超級 / 特定用途輸出入積體電路及模組。

• (C) 高整合積體電路。

• (D) 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

• (E) 數據通訊之積體電路及系統產品。

• (F) 前述相關產品之系統軟體整合服務。

(2) 國際貿易業

前各項產品之進出口貿易業務。

2. 主要產品及服務項目之重要用途或功能

產品線	主要產品	重要功能或用途
電腦週邊 控制相關IC	輸出入控制IC	聯繫個人電腦與其週邊設備之IC
	PCI-to-ISA Bridge 控制IC	橋接個人電腦PCI 介面之控制IC
	時脈產生器IC	個人電腦時脈控制IC
資訊家電 相關IC	高整合度單晶片	高整合度RISC 單晶片，應用於 Windows ® CE 及各種資訊家電產品
液晶螢幕顯 示器相關IC	數位型/類比型LCD 監視器單 晶片控制IC	液晶螢幕顯示器之控制IC
	LCD 面板驅動IC	液晶螢幕顯示器之驅動IC
	整合LCD 控制器和驅動IC 的 多晶片控制器	整合液晶螢幕顯示器之控制及驅動 IC
資料來源：聯陽公司提供

• 評 4 -

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3. 主要產品之營業比重

該公司主要產品所佔營業比重如下：

單位：新台幣仟元； %

年度 產品	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	銷售額	佔營業 總額	銷售額	佔營業 總額	銷售額	佔營業 總額
電腦週邊控制相關IC	1,698,058	92.10	1,335,108	91.54	1,319,808	96.65
資訊家電相關IC	89,404	4.85	69,091	4.74	24,694	1.81
液晶螢幕顯示器相關IC	8,830	0.48	5,915	0.40	1,664	0.12
其他	47,465	2.57	48,456	3.32	19,352	1.42
合計	1,843,757	100.00	1,458,570	100.00	1,365,518	100.00

資料來源：聯陽公司提供

4. 以主要產品或服務項目區分行業別

IC 該公司從事資訊及消費性 之設計及銷售，在行業標準分類中應屬電子 IC IC 電器業中之積體電路（ ）產業之 設計業。

( 二 ) 最近二年度從事相同行業之公司數

年度	已上市公司	已上櫃公司	其他	合計
88 年度	3	7	117	127
89 年度	4	8	128	140
90 年度	7	14	－	－

• 資料來源：工研院電子所 ITIS 計劃 (2001/3)

• 1

• 註 ：上述合計涵蓋外商在台設計部門、以及晶圓廠和系統公司之設計部門。

• 2 IC ：目前已上市之專業 設計公司為瑞昱、威盛、凌陽、偉詮、聯發、義隆、 思源、晶豪。

• 3 IC ：目前已上櫃之專業 設計公司為太欣、民生、鈺創、揚智、智原、台晶、 松翰、矽成、通泰、德鑫、聯詠、合邦、創惟、普誠、茂達。

( 三 ) 該行業是否受下列因素影響其營運收入或成本

1. 特有之循環性或季節性需求 是 否

I/O IPC IC 該公司主要產品 、 等係屬電腦週邊相關 產品，乃電腦中不可或 缺之關鍵零組件，因此其季節循環性與電腦之需求量息息相關。而因其屬 電腦系統業者上游廠商，淡、旺季會分別較系統業者傳統上的第一季、第 四季略微提早，根據該公司最近三年度每月營業收入顯示，於每年第三、 四季為旺季。

1. 可替代性產品或服務項目 是 否 IC

現並無產品可明顯替代 之功能。

1. 其他因素 是 否 無。

2. 評 5 -

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( 四 ) 公司是否參加有關該行業之團體組織機構 是 否

參加年度	團體組織機構
86	台灣科學工業園區科學工業同業公會
86	臺北電腦公會
86	電機電子同業公會
86	中華民國台灣半導體協會
資料來源：聯陽公司提供

( 五 ) 該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

目的事業中央主管機關	經濟部工業局
	新竹科學工業園區管理局
重要法律及相關規章	促進產業升級條例
	科學工業園區設置管理條例
	公平交易法
	積體電路佈局保護法
	專利權法
	著作權法
	公司法
	證券交易法
	勞動基準法

• ( 六 ) 該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評

• 估是否依其法令辦理

88 7 15 該公司係於 年 月 日經主管機關核准公開發行，其自公開發行迄今， 91 3 除其監察人豐藝電子因股票質押未依相關規定公告申報，已於 年 月向證 91 2 90 期會申報 年 月份內部人持股異動事後申報資料時改善，及該公司於 3 30 年 月 日經董事會通過修正會計制度，惟未依規定於申報年度財務報告時 90 一併申報，已建請該公司於申報 年度財務報告時一併申報外，餘均依公開 發行公司資訊公開相關法令，辦理公告及申報。

• 評 6 -

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二、行業分析

( 一 ) 產業現況及特性

1. 產業現況

半導體產業是目前台灣發展重要的經濟產業之一，主要分為積體電路 (IC) 、分離式元件及光電半導體等三大類，其中以 IC 之應用最為廣泛，舉 IC 凡資訊、通訊、國防、航太及消費性電子產品皆為其應用範圍，而 應用 IC IC 中又以資訊用之 所佔比重最大，消費性 次之。

IC 4 以產業垂直分工來看，半導體產業包括 設計、製造、封裝、測試等 大 IC ITIS 部份，其中 設計業是整個架構中最上游的一環。根據工研院電子所 2002 IC 計畫資料預測， 年我國半導體產業中， 設計、製造、封裝、測試佔 24.32% 56.70% 14.81% 4.17% IC 半導體產業產值比重分別為 、 、 及 。整個 產業的產值達 6,085 億元，較 2001 年成長 16.06% 。其中 IC 設計業之成長 24.16% IC 16.10% IC 幅度最大達 ，其次為 封裝業，成長幅度達 ， 製造業居 13.48% IC 8.08% 2001 2004 三，漲幅為 ， 測試業則為 。整體半導體產業 年至 30.70% IC 年之複合年成長率高達 ，其中以 設計業為最高，年複合成長率 35.70% 高達 。

1999-2004 IC 年台灣 產業產值預測

單位：新台幣億元

	1999	2000	2001(e)	2002(f)	2003(f)	2004(f)	2001-2004 CAGR(%)
設計業	742	1,152	1,192	1,480	2,115	2,980	35.70
製造業	2,649	4,686	3,040	3,450	4,930	6,850	31.10
封裝業	659	978	776	901	1,160	1,430	22.60
測試業	185	328	235	254	332	441	23.30
IC 產業產值	4,235	7,144	5,243	6,085	8,537	11,701	30.70

資料來源：工研院經資中心 ITIS 計劃 (2001/11)

ITIS 2000 IC 另根據工研院電子所 計畫資料顯示， 年我國 設計業之應用領 IC 65.6% 域中主要以資訊產品為大宗，佔全體 設計業之 ，其次為消費性產 16.0% 15.6% 2.8% 品佔 ，通訊產品佔第三位為 ，其他產品佔 。

2000 IC 年我國 設計業應用領域

% 單位：

					單位：%
年度	資訊	通訊	消費	其他	合計
標準產品(ASSP)	62.9	13.3	9.6	2.2	88.0
特定客戶(ASIC)	2.7	2.3	6.4	0.6	12.0
合計	65.6	15.6	16.0	2.8	100.0

資料來源：工研院經資中心 ITIS 計劃 (2001/3)

• 評 7 -

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IC 在 工業中設計、光罩、晶圓製造、封裝、測試等流程中，我國係採取上、 下游垂直分工的經營型態，在生產規模及技術猛進的生存競爭下，每個環 節無時無刻不在提昇自己的技術，深化自己在分工環節中的角色與地位。 IC 由於國內半導體業完整之分工體系，提供了 設計業最有力的後盾，大幅 IC 降低 產品的生產週期及成本，得以靈活因應高科技產品訊息萬變的市場 IC IC 特性，且政府亦大力的培植 工業的發展，使得國內 產業架構發展完 IC 整，加上製程技術不斷地精進及生產良率不斷地提高，建立我國在 市場 86 IC 上的地位，根據我國半導體產業資訊全集顯示， 年我國 代工業全球 50% 市佔率已突破 。

因應多媒體時代的來臨、電子產品朝向輕薄短小以及 3C(Computer 、 Communication 、 Consumer) 整合的發展趨勢，未來 IC 產品區隔漸趨模糊， 3Com Microsoft 因此全球各大知名廠商如 、 等，皆積極投入新產品的開發， 以掌握產品上市初期高獲利的特質。

2. 產業特性

• (1) 委外代工依賴程度高： IC 設計公司又稱「 Fabless IC House 」，即無自有 IC

• 晶圓廠之 公司，由於其生產大量委外代工，與晶圓廠、封裝及測試廠 商的關係十分密切，故必須與委外加工廠商長期維持良好之合作關係。

• (2) 產品生命週期短：有別於一般傳統產業，資訊產品之生命週期相對較為 短暫、價格調降迅速，且產品之規格與功能發展日新月異，因此唯有不 斷加強研發、掌握核心技術、領先同業及時推出新產品並量產，方能在 市場上搶得最大商機。

• (3) 研發能力為事業成就之關鍵因素：對 IC 設計業而言，由於其具備高智慧 密集之產業特性，因此對於高技術人力資源之需求極為殷切。該公司之 研發團隊自設立以來，主要研發主管極少異動，並將優良的研發技術與 IC

• 經驗予以傳承，同時更積極招募有創意與潛力的專業人才，以擴展 產 品無限之商機。

• 評 8 -

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• (4) 技術資源導向，建立差異化專業設計領域：目前國內 IC 設計公司以其核 IC

• 心技術為區隔，可分為通訊、資訊及消費性 設計公司，茲就國內知名 IC

• 之 設計公司予以分類，如下表。

公司名稱	公司名稱	營業項目	分類
上市	威盛	以系統晶片組為主	資訊IC
上市	矽統	以系統晶片組、繪圖晶片為主	資訊IC
上市	瑞昱	以高速乙太網路控制晶片為主	通訊IC
上市	凌陽	以微控制器晶片為主	消費IC
上市	義隆	微控器IC、消費性IC、記憶體IC、通信IC、電腦 及週邊IC	消費IC
上市	偉詮	電腦監視器控制IC	資訊IC
上市	聯發	CD-Rom、CD-R、DVD-Rom控制IC	資訊IC
上市	晶豪	以DRAM、SRAM 晶片為主	資訊IC
上櫃	揚智	以系統晶片組為主	資訊IC
上櫃	鈺創	以DRAM、SRAM 晶片為主	資訊IC
上櫃	民生	以乙太網路控制晶片(網路卡、集線器)為主	通訊IC
上櫃	太欣	USB 系列產品、監視器控制器、微電腦控制器、液晶微 電腦控制器、聲音及影像產生器、來方電話顯示IC、數 位元相機控制IC、DVD 控制IC	消費IC
上櫃	松翰	語音控制IC	消費IC
上櫃	聯詠	液晶顯示器驅動IC、電腦週邊IC、通訊IC	消費IC
上櫃	矽成	以DRAM、SRAM 晶片為主	資訊IC
上櫃	台晶	以DRAM、SRAM 晶片為主	資訊IC
上櫃	智原	特殊應用積體電路、委託設計(NRE)	資訊IC

IC IC 面對 產品世代交替迅速、產品生命週期較短的行業特性， 設計公 司唯有以專業分工模式因應，方能贏得產品推出時程最大契機，故各專 業設計公司均不輕易跨越其他設計領域，而以深化既有專業領域的模式 發展。

• 評 9 -

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( 二 ) 該行業上、中、下游之關聯性

IC IC IC 目前我國 工業係採取上、下游垂直分工的經營型態，已建立包括設計工具、 設計、晶圓材料、光罩製作、 製造、 IC 封裝、測試等完整半導體產業體系，有別於國外大廠從設計、製造、構裝及測試垂直整合的情形。而聯陽公司為專業 設 計公司係屬半導體產業之上游廠商。

我國半導體產業結構圖

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上游 中游 下游
設備儀器 資金人力資源
電腦輔助
設計
設計工具
服務支援
光罩 製造
貨運
封裝 海關
導線架 科學園區
材料 晶圓
化學品 測試
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

附註：封裝業與測試業公司家數有重複計算
資料來源：工研院電子所ITIS計畫(Dec.1998)
----- End of picture text -----

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• ( 三 ) 就該行業特性、營運風險及我國如加入世界貿易組織 (WTO) 對該公司之影響 加以分析，暨評估其具體因應措施是否妥適

• 營運風險及因應措施

(1) 委外加工依賴程度高

IC Fabless IC House 專業 設計公司常被稱為 即無自有晶圓廠，其製程主 要係以委外代工為主，由於半導體產業的製程均須投入龐大的投資與資 源，非一般企業所能負擔，故基於投資效益、成本及風險的考量，一般 設計公司在產品設計完成後，其生產流程均委由專業的晶圓製造商、封 裝及專業測試廠進行代工，故委外代工之依賴程度高。

基於上述原因，設計公司與下游廠商之間的合作關係便顯得非常重要， 一旦晶圓製造廠或封裝測試廠產能不足時，設計公司就有代工產能被緊 縮的風險，影響產品出貨的數量及時程，進而損及公司獲利。

因應措施：

IC 由於國內 工業之體系係採取設計、晶圓製造、封裝及測試專業分工之 模式，其彼此間存有共存共榮的密切關係，故上、下游廠商常以策略聯 盟或轉投資之模式進行合作，以強化公司競爭力與獲利能力。該公司晶 圓主要委託聯電代工，其不論在品質、產能及交期的供應條件上皆符合 聯陽公司之要求，再加上該公司為聯陽第一大股東，具結盟合作關係， IC 對於該公司取得產能具正面助益，另 下游封裝、測試製程由於供應廠 商眾多，並無匱乏之虞，近年來與日月光、矽品、京元、福懋等大廠往 來關係良好。

• (2) 研發能力為事業成就之關鍵因素

IC 就 設計公司而言，其研發技術能力、及是否能開發出符合主流市場規 格之產品，為公司獲利關鍵。

因應措施：

• x 重視研發人才：聯陽公司之研發人力充裕、素質良好，且網羅各專業 90 88 39.8%

• 領域技術人才，以 年度而言，該公司研發部門共有 人，其中 以上擁有碩士學位；且為能留住優秀之技術人才，該公司致力於提升 員工福利 ( 例如：員工分紅及員工認股等 ) ，並提供舒適的工作環境，以 降低人才流失之可能性，使得相關經驗得以傳承。

• y Intel Hitachi 提升研發水準並掌握市場發展方向：該公司與 、 等國際大 IC

• 廠進行合作開發，搭配策略合作廠商之產品發展，同步開發其相關 晶片之需求。

• 評 11 -

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2. WTO 我國如加入 對該公司之影響及因應措施

IC 由於對 類產品，政府並無採行特殊之關稅保護措施，故該公司所生產輸 出入控制晶片等產品，並未享受關稅之保護利益。因此若我國未來加入世 界貿易組織 (WTO) ，對該公司之影響誠屬有限。

• ( 四 ) 行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況

• 該行業未來成長性

• (1) 全球半導體及我國 IC 設計業市場

IC 由於個人電腦及無線通訊產品市場近幾年來高度成長，帶動全球 市場 成長，根據 Dataquest 2001/12 資料顯示， 1999 年 ~2003 年全球半導體市 2000 2001 場規模預測，半導體景氣於 年達到最高峰。 年因全球經濟不 35.0% 2003 景氣，全球半導體市場大幅衰退 ，半導體產業可望於 年恢復 1999 至 年之產業水準。

全球半導體市場規模預測

全球半導體市場規模預測	全球半導體市場規模預測	全球半導體市場規模預測	全球半導體市場規模預測	全球半導體市場規模預測	全球半導體市場規模預測
單位：十億美元；%
年度	1999	2000	2001(e)	2002(f)	2003(f)
預測值	172.4	226.5	147.3	151.7	198.0
成長率	23.1%	32.5%	-35.0%	3.0%	30.5%

ITIS 2001/12 資料來源：工研院經資中心 計劃，

ITIS IC 1999 再者，根據工研院電子所 計劃資料顯示，我國 設計產值將由 年 742 億元成長至 2003 年 2,115 億元， 2001 年 ~2004 年複合成長率將高 35.70% IC 達 ，顯示我國 設計業未來成長應屬樂觀。

(2) 全球個人電腦市場之發展預測

該公司目前主要產品為電腦週邊控制晶片，為個人電腦之重要關鍵零組 件，其發展與個人電腦出貨量息息相關。由 Dataquest 於 2001 年 10 月之 2000 ~2005 預測資料可知， 年 年全球個人電腦出貨量在全球經濟未大幅 2001 PC 3.8% PC 好轉下， 年全球 出貨量將出現 的負成長率，全年 出貨 2002 3 4 PC 量將僅為一億兩千五百萬台， 年第 、 季後 出貨量可望明顯上 2003 PC 揚並呈現正成長趨勢，至 年以後 出貨量可望呈現兩位數年成長 2001 2005 PC 9.6% 率， 年至 年全球 出貨量的年複合成長率為 。

• 評 12 -

聯陽上市評估報告稿本 .doc

==> picture [300 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2000-2005年全球PC出貨量預測
200 16.0%
14.0% Million units 181.5
180 Annual Growth Rate 160.9 14.0%
160 12.0%
142.5 12.9% 12.8%
140 130.5 125.6 129.4 10.1% 10.0%
8.0%
120
6.0%
100
4.0%
80 3.1%
2.0%
60
0.0%
40 -2.0%
20 -3.8% -4.0%
0 -6.0%
2000 2001(e) 2002(f) 2003(f) 2004(f) 2005(f)
資料來源：Dataquest(2001/10)
----- End of picture text -----

(3)LCD 產業

2000 CRT 按照技術別來區分，在數量上 年以 的所佔的比例最高，為 66.5% LCD 25.6% DLP 7.5% LCOS 0.3% 2004 ，其次是 、 、 ，預估 年時雖 CRT 53% LCD 然各種技術的排名並沒有改變，然而 的比例下降至 ， 、 MEMSDLP LCOS 28.7% 15.4% 2.9% 、 分別成長至 、 、 ，顯示出後三種技 術成長的快速。

LCD LCD 該公司目前在 產業之發展方向，主要係致力於 面板所需之驅 IC IC LCD 動 及控制 。由工研院經資中心所統計之資料顯示，全球 顯示 2000 2004 LCD 器由 年至 年每年均有兩位數的成長率，顯示 產業未來成 LCD IC IEK 2000 IC 長性看好；若單就 驅動 所需，根據 統計， 年驅動 11 2004 24 的需求數量約為 億顆，到了 年預估將達到 億顆的需求，年複 20% 合成長率約為 。

全球整體投影顯示器各類型技術之市場銷售量預估

% 單位：台；

	2000	2001	2002	2003	2004	GAGR
CRT	2,221,721	2,377,282	2,497,674	2,783,045	3,085,064	8.6%
LCD	857,192	1,054,559	1,257,342	1,470,961	1,676,693	18.3%
DLP	250,052	358,809	488,837	668,838	899,871	37.7%
LCOS	11,681	22,117	44,205	95,881	169,573	95.2%
All Tech	3,340,646	3,812,767	4,288,058	5,018,725	5,831,201	14.9%

資料來源： Stanford Resources ；工研院經資中心 (2001/05)

(4)IA 資訊產品

隨著資訊、通訊、消費性電子產品逐漸整合，如何迎合消費市場，儘早 IC 開發出智慧型、多樣化之電子產品，將是未來 設計業發展的重要核心 與獲利成長的重要因素。因應 90 年代逐漸萌芽之隨身化 (Nomadic) 可攜 Microsoft 性概念，電子產品市場掀起一波行動終端機系統之熱潮，目前 WinCE 為在此新興產品中爭得一席之地，已開發出 專屬作業系統，聯陽 Microsoft IC 公司為國內第一家取得 授權之 設計公司，已開發出多款 - 評 13 - 聯陽上市評估報告稿本 .doc

Palm size PC HPC HPC Pro ASTB WBT 、 、 、 、 等相關晶片組，為支援 WinCE WinCE 相關晶片組的領導廠商，亦為國內唯一能提供 作業系統 Turnkey Solution 的廠商，同時亦與國際知名廠商進行合作開發，目前已 陸續開發多款多媒體資訊產品的晶片組，如 Set-top-Box 、 Window-based Terminal POS 、 等，以迎合消費者多變的需求。

根據 Dataquest 預估， 1999 年至 2003 年全球 IA 出貨量，將由 1999 年之 1,819 仟台成長至 2003 年之 390,869 仟台，其年複合成長率高達 283% 。

IA 全球 市場規模預估

	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估
	單位：仟台；%
地區	項目	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年
全球	出貨量	1,819	20,776	95,673	227,487	390,869
	成長率	－	1,042.2%	360.5%	137.8%	71.8%

資料來源： Dataquest ， 2000/3

eTForecasts 2000 7 2000 根據另一家調查機構 在 年 月所進行的預估中， 年全球 IA 產品出貨量約為 2,900 萬台， 2005 年此一規模將成長至 3.02 59.8% IA 2005 億台，年複合成長率達 。其中以通訊 出貨比重最高，預估 Web IA 年將佔整體出貨量四成以上，其次為專供網路存取的 。

IA 全球 市場規模預估

單位：萬台

			單位：萬台
產品分類	2000 年	2005 年	CAGR
Web IA	333	6,496	81.1%
Communications IA	1,315	13,962	60.4%
Entertainment IA	227	4,937	85.2%
ComputingIA	1,012	3,748	29.9%
其他IA	15	1,056	135.0%
合計	2,901	30,200	59.8%

eTForecasts 2000/7 資料來源： ，

2. 該行業未來發展趨勢

(1) 輕薄短小的產品設計

未來輕便的產品設計仍是潮流所趨，而研發技術朝向高效能、多功能、 高整合的發展，亦即在有限的電路板上，放入更多的電子零件以增強功 能，達到體積小、重量輕、品質穩定的產品。

• (2) 資訊、通訊及消費性產品 3C 整合效應

電子資訊業傳統以來，一直以資訊、通訊及消費性電子產品市場壁壘分 明，其各自有不同的技術與應用領域，但是隨著消費者使用電腦的頻率 3D 增加、網路資訊的盛行、教學與育樂應用軟體興起、消費者對於 動 畫、立體音效以及高畫質影像傳輸等需求，輔以相關技術日趨成熟的配

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合下，未來半導體產業新的利基關鍵在於如何創造資訊產品新的使用價 值，例如數位電視、網際網路螢幕電話、網路電視以及掌上型電腦等 IA(Information Appliance) 產品，即以最簡單、容易使用、人性化的使用 介面並具備連網及資訊存取功能之裝置為出發點，開拓出更多創新產品 價值。

1. 市場未來可能之供需情況

(1) 個人電腦市場

根據 Dataquest 統計資料顯示，全球桌上型個人電腦市場量 2001 年因全 2000 球經濟不景氣，以致成長率下跌，成長率雖不及 年以前，但每年隨 著中央處理器速度倍數增加、全球景氣回暖、個人電腦使用普遍及多媒 2003 10% 體需求的帶動下，全球桌上型個人電腦在 年後，仍將維持 以 2005 上之市場需求成長率，預估至 年全球桌上型個人電腦市場量將成長 181.5 IC 1:1 至 佰萬台，以輸出入控制 與桌上型個人電腦維持 比例的關 2002 IC 129.4 係，因此 年預估全球輸出入控制 至少有 佰萬顆的市場潛 2005 181.5 力；至 年將成長至 佰萬顆。

2000 在國內市場方面，根據資策會統計， 年度我國桌上型電腦出貨量為 27,660 仟台，約佔全球桌上型電腦市場規模 24.5% ，預期 2001~2003 年 我國桌上型電腦將自 33,925 仟台成長至 47,502 仟台，全球市場佔有率由 27.1% 31.1% 成長至 ，除可充份滿足國內市場需求外，亦逐步擴大全球市 場佔有率。

2000~2003 PC 年我國 佔有率

2000~2003年我國PC佔有率	2000~2003年我國PC佔有率	2000~2003年我國PC佔有率	2000~2003年我國PC佔有率	2000~2003年我國PC佔有率	2000~2003年我國PC佔有率
單位：仟台
項目	1999	2000(e)	2001(f)	2002(f)	2003(f)
我國出貨量	19,757	27,660	33,925	40,426	47,502
全球市場量	100,746	113,082	125,206	138,353	152,741
佔有率	19.6%	24.5%	27.1%	29.2%	31.1%

MIC ITIS 2000 12 資料來源：資策會 計劃， 年 月

在供給面方面，全球輸出入控制晶片 (I/O) 主要供應商為聯陽公司、華邦 NS SMC 電子及美國 及 等，在消費市場需求穩定成長下，其相關電腦關 鍵零組件的需求亦屬可期，再加上我國半導體完整生產體系的支援下， 國內輸出入控制晶片廠商不論在成本、交期的控管，皆具有相對競爭優 勢。

(2)LCD 產業

LCD IC TFT LCD 11~12 IC 在 產業 需求方面，一部 面板約需 顆驅動 ， 1~2 IC 手機面板約需 顆驅動 ，由工研院經資中心所統計之資料顯示，全 LCD 2000 2004 球 顯示器由 年至 年，每年均有兩位數的成長率，故對於 LCD IC IEK 2000 IC 之驅動及控制 需求亦大幅提昇，根據 統計， 年驅動 11 2004 24 的需求數量約為 億顆，到了 年預估將達到 億顆的需求，年複

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20% LCD IC 合成長率約為 。而在 控制 的需求量方面，根據工研院經資 中心於 2001 年 7 月之統計顯示， 2001 年需求為 1,538 萬顆，成長率為 142% ，預估到了 2002 年達到 2,407 萬顆，成長率為 56% ， 1999 年至 2002 52% 年的複合年成長率為 。

STN IC 在供給面方面，國內主要供應 驅動 之廠商，因進入門檻不高， TFT LCD 約有十家，而在 方面，主要牽涉到與面板廠商合作關係，目前 僅聯詠及華邦因集團的友達及瀚宇彩晶的面板廠商需求，進入較早已能 少量出貨。在控制 IC 方面，主要競爭廠商有 Genesis 、 Sage 、 Pixelwork 、 Genesis IC 50% 旺宏、晶磊、創品及凌越，其中 掌握控制 約 之市場，為 主要的競爭對手。

(3)IA 資訊產品

根據 Dataquest 預估 1999 年至 2003 年全球 IA 出貨量，將由 1999 年之 1,819 仟台成長至 2003 年之 390,869 仟台，其年複合成長率高達 283% 。

IA 全球 市場規模預估

	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估	全球IA市場規模預估
	單位：仟台；%
地區	項目	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年
全球	出貨量	1,819	20,776	95,673	227,487	390,869
	成長率	－	1042.2%	360.5%	137.8%	71.8%

資料來源： Dataquest ， 2000/3

eTForecasts 2000 7 2000 根據另一家調查機構 在 年 月所進行的預故中， 年全球 IA 產品出貨量約為 2,900 萬台， 2005 年此一規模將成長至 3.02 58.9% IA 2005 億台，年複合成長率達 。其中以通訊 出貨比重最高，預估 Web IA 年將佔整體出貨量四成以上，其次為專供網路存取的 。

IA 全球 市場規模預估

單位：萬台

			單位：萬台
產品分類	2000 年	2005 年	CAGR
Web IA	333	6,496	81.1%
Communications IA	1,315	13,962	60.4%
Entertainment IA	227	4,937	85.2%
ComputingIA	1,012	3,748	29.9%
其他IA	15	1,056	135.0%
合計	2,901	30,200	59.8%

eTForecasts 2000/7 資料來源： ，

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三、市場分析

( 一 ) 公司在同業間之地位

1. 相關機器設備

IC 該公司為一專業 設計公司，主要生產製程委由專業代工廠代為加工，其 主要設備多為設計之輔助軟體設備及測試機台，目前該公司機器設備使用 情形尚稱良好。

設備名稱	功能用途
工程測試機	測試
邏輯分析儀	測試
工作站及相關設備	研發設計模擬設備
個人電腦及週邊設備	研發設計模擬設備
電腦輔助設計相關軟體	研發設計模擬設備
資料來源：聯陽公司提供

2. 人力資源

IC 89 89 以聯陽公司及其他 設計同業 年度之人力資源分析，該公司 年度員 161 100 62.11% 工人數為 人，其中研發人員為 人，佔總人數的 ，至於員工 35 39.8% 的學歷分佈，研發部門具有碩士學歷人數為 人，佔總人數的 ，顯 89 示該公司研發團隊人員陣容堅強；且該公司 年度研發費用佔營業收入淨 19.80% 額之比率為 ，僅次於揚智，表現出該公司對於產品技術研發的重視。

89 IC 年度聯陽公司與其他 設計同業人力資源分析表

% 單位：仟元；

項目	廠商名稱	聯陽	揚智	凌陽	民生
學歷 分析	碩士以上	45.0	49.1	52.0	18.4
	大專以上	31.0	45.8	40.0	66.0
	專科(含)以下	24.0	5.1	8.0	15.6
研發人員(人)		100	370	21	127
佔員工總數比率		62.1	65.8	61.8	50.6
研發費用(仟元)		292,422	767,915	518,221	268,863
研發費用占營收總額比率		19.8	25.6	8.2	18.3
資料來源：聯陽公司提供；各公司之公開說明書

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3. 市場佔有率

/ 單位：仟顆 仟台

		單位：仟顆/仟台
年度 項目	2000年	2001年(e)
聯陽公司之出貨量(A)	29,013	26,801
全球PC 出貨量(B)	130,500	125,600
(A)／(B)	22.23%	21.34%

資料來源： Dataquest 2001/10 及聯陽公司提供

4. 行業排名

89 IC 140 根據半導體工業年鑑資料顯示， 年度我國 設計公司共有 家，其 技術領域各有所長，茲以目前較具規模上市櫃公司相較 ( 詳下表 ) 。 89 年度 聯陽公司與國內知名上市櫃設計廠商並列比較，該公司之營收獲利的表現 亦在水準之上。

聯陽公司主要業務為電腦週邊控制晶片、資訊家電相關晶片及液晶螢幕顯 IC 示器相關晶片等 的研發與銷售，具備多元化的技術與研發團隊，結合企 89 業資源，進而提升競爭力及營運綜效。根據天下雜誌統計，聯陽公司 年 753 85~89 度在國內製造業公司中排名 名，其自成立以來營收逐年成長， 年度之營收淨額分別為 520,859 仟元、 1,134,941 仟元、 1,211,156 仟元、 1,843,757 仟元及 1,458,570 仟元， 89 年度在獲利率方面，該公司排名第 293 名。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目 公司名稱	89 年度 營收淨額	89 年度 稅前純益	89 年度 純益率
聯陽	1,458,570	128,963	8.84%
瑞昱	5,361,182	1,849,803	34.50%
威盛	30,866,264	6,574,649	21.30%
民生	1,462,560	(465,904)	(31.86%)
鈺創	3,404,554	332,027	9.75%
揚智	3,056,486	(593,842)	(19.43%)
凌陽	6,273,662	2,154,113	34.34%
偉詮	1,413,648	572,904	40.53%
義隆	3,911,160	1,057,231	27.03%
松翰	1,438,379	465,686	32.38%
聯發	12,861,702	3,495,212	26.86%
聯詠	4,163,534	1,096,657	26.08
晶豪	4,252,742	1,514,715	34.66
台晶	2,179,167	453,897	19.76
智原	2,398,283	665,861	27.07

資料來源：聯陽公司及同業經會計師查核簽證財務報告

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• ( 二 ) 該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響

1. 研發團隊的維繫

IC 設計事業的成功與否在於誰能擁有最精良的技術、富有創造力的研發人 IC 力，故如何吸收及挽留一流技術人才，成為 設計產業的致勝關鍵。聯陽 90 12 31 88 39.8% 公司截至 年 月 日止研發部門編制人員共 人， 擁有碩士學 90 29.5% 歷，成立以來主要研發主管極少異動， 年度研發人員離職率為 ， 大部份皆為一般員工，並未對該公司營運狀況產生重大影響，然由於國內 IC 產業對高技術人才需求殷切，同業之間挖角動作頻頻，該公司並無法確 定人員不流失，故該公司積極建立研發文件管理制度化，防止人員異動造 成研發技術流失與經驗的傳承；同時亦實施退休金制度、成立職工福利委 員會、員工團體福利保險，並依章程規定於有盈餘年度，除依相關規定先 10% 行提撥後，以其餘額的 發放員工紅利及計劃性安排內部及外部的教育 訓練課程，以提供員工自我提升的機會等福利政策，皆為該公司努力維繫 人員穩定之具體措施。

1. 掌握產業發展趨勢及技術發展方向之正確性

IC 由於 設計業為半導體產業中居領導潮流、創新產品價值的先驅者，故正 IC 確掌握產品發展趨勢、取得產品上市的最佳時點，為一專業 設計公司存 3C 續的不二法門。伴隨著 產業相互結合以及結合多媒體應用及網際網路 的資訊產品興起，惟有具備開發新產品能力，適時推出符合市場潮流與需 3C 求的利基產品，方能開拓新客源以提昇業績， 產品多樣多變的特性，能 否適時推出創造市場消費需求產品為維繫獲利關鍵。

1. 與下游代工廠商維持長期合作關係

IC Fabless IC House 由於專業 設計公司常被稱為 即無自有晶圓廠，其晶圓 IC 製造、封裝及測試主要委由專業代工廠負責，故 設計公司在產品產能的 供應、產品良率及產品交期的掌握，皆有賴於品質可靠的外包廠商。聯陽 公司自成立以來皆與其代工廠商如聯電集團、日月光、矽品、福懋、京元 等大廠，均維持密切及穩定的合作關係，無論在產能的供應、服務的品質 均博得該公司高度信賴。

• ( 三 ) 影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策是否妥適

1. 有利因素

• (1) 低價電腦風行，引發 PC 市場需求成長新契機

該公司目前主要產品為電腦週邊控制晶片，為個人電腦之重要關鍵零組 件，其發展與個人電腦出貨量息息相關。由 Dataquest 於 2001 年 10 月之 2000 ~2005 預測資料可知， 年 年全球個人電腦出貨量在全球經濟未大幅 2001 PC 3.5% PC 好轉下， 年全球 出貨量將出現 的負成長率，全年 出貨 2002 3 4 PC 量將僅為一億兩千五百萬台， 年第 、 季後 出貨量可望明顯上

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2003 PC 揚並呈現正成長趨勢，至 年以後 出貨量可望呈現兩位數年成長 2001 2005 PC 9.6% 率， 年至 年全球 出貨量的年複合成長率為 。

ITIS 2002 再者，根據工研院電子所 計畫資料預測， 年我國半導體產業 IC 24.32% 中， 設計、製造、封裝、測試佔半導體產業產值比重分別為 、 56.70% 、 14.81% 及 4.17% 。整個 IC 產業的產值達 6,085 億元，較 2001 16.06% IC 24.16% IC 年成長 。其中 設計業之成長幅度最大達 ，其次為 16.10% IC 13.48% IC 封裝業，漲幅為 ， 製造業居三，成長幅度達 ， 測試 8.08% 2001 2004 業則為 。整體半導體產業 年至 年之年複合成長率高達 30.70% IC 35.70% ，其中以 設計業為最高，年複合成長率高達 ，充分顯 示半導體產業未來依舊呈現穩定成長趨勢。

• (2) 多媒體資訊產品興起，引申出對相關 IC 晶片市場的需求

PC 由於網際網路盛行、半導體技術成熟的趨勢下，改變消費者對於 功 能的要求，不再侷限在運算的功能上，而是開始結合資料、音效、視訊 PC 及立體動畫等網路多媒體資訊，此新一代的資訊市場潮流將激發各 廠商另類思維，開發出更多元化的產品價值，並引申出對多媒體晶片組 LCD IC 的需求。聯陽公司產品線涵蓋電腦週邊控制晶片、 系列 及 IA(Internet Appliance) 系列晶片，目前已研發完成國內第一顆全數化介面 的 LCD monitor 控制 IC ，採用 TMDS(Transaction Minimized Differential Signaling) ，並陸續開發多款多媒體資訊產品的晶片組，如 Set-top-Box 、 Window-based Terminal POS PC 、 等晶片組，以迎合未來 市場多元化、 IC 多樣化及高度整合 晶片的龐大需求。

• (3) 穩定的研發團隊及優異的研發能力

該公司自成立以來即致力於產品研發，除主要研發團隊實務經驗豐富 外，亦擁有不同專業領域的技術人才，且不定期舉辦教育訓練課程、內 部經驗交流，以激發個人潛力，提昇研發水準，有利於研發經驗與技術 的傳承，並打造共同成長的企業團隊。

2. 不利因素

• (1) 產品生命週期短，市場變化快速

由於資訊產品世代交替迅速、產品規格與功能日新月異，及在價格調降 迅速的情況下，唯有對產品趨勢具備高度靈敏度，掌握核心技術與快速 IC 供貨上市的特質，方能成為高獲利與高成長的 晶片供應商。

因應對策：

聯陽公司自成立以來在具備前瞻性之領導階層的經營下，擁有多項傲人 的研發成果，目前為國內唯一集 CPU 、 PC Chipset (Desk Top & Notebook )I/O 及系統整合軟、硬體方案設計於一身的設計公司，故未來 PC 在因應 時代的產品需求的改變，該公司有效整合運用企業資源，持 PC Product IA Product LCD Product 續擴大產品服務之範疇，規劃出 、 及

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PC 三大產品線，以降低單一產品市場風險，並與多家世界級 領導廠商 採取實質合作開發計劃，取得領先同業產品規格的優勢，目前已開發出 相關的週邊晶片組及高整合型晶片組，同時採取依功能別進行產品設計 的模組化策略，可有效縮短產品開發時間與資源，以搶得市場先機。

• ( 四 ) 與同業之競爭力分析，包括最近年度營業收入佔百分之三十以上營業項目之 主要競爭對手名稱、市場約略佔有率、公司競爭之利基

1. 主要競爭對手名稱及其營業項目或競爭項目

產品類別	主要產品	主要競爭對手
電腦週邊控制 相關IC	輸出入控制IC	華邦、SMSC、NS
	PC-to-ISA 控制IC	Netmos
	時脈產生器IC	ICS、Cypress
資訊家電相關IC	高整合度單晶片	Broadcom、ATI、LSI、Trident、 Geode、MediaQ、NSW、Intel
液晶螢幕顯示器 相關IC	數位型/類比型LCD監 視器單晶片控制IC	Genesis、Smart ASI、Trampion
	LCD 面板驅動IC	聯合聚晶(IST)、Hitachi、矽創電子

2. 市場約略佔有率

SMC 目前特定輸出入控制晶片之產品市場，主要競爭對手為華邦、美國的 NS 89 90 22.23% 21.34% 及 二家供應廠商，聯陽 及 年全球市佔率分別為 及 。

/ 單位：仟顆 仟台

		單位：仟顆/仟台
年度 項目	2000年	2001年(e)
聯陽公司之出貨量(A)	29,013	26,801
全球PC 出貨量(B)	130,500	125,600
(A)／(B)	22.23%	21.34%

資料來源： Dataquest ， 2001/10 及聯陽公司提供

3. 該公司競爭利基

該公司一直秉持「精撼迅捷、品質至上」的經營理念下，建立其在同業中 多項的競爭利基：

(1) 多元化、素質精良的研發技術人才

90 12 31 88 聯陽公司截至 年 月 日研發部門共有 人，約佔該公司員工總 54.65% 39.8% 數 ，碩士學歷佔 的比重，突顯出該公司研發技術人才質與 量的豐富，在資深研發主管規劃整合各專業領域菁英，將組織編製為軟 IA 體設計部、工程技術部、 產品設計部及多媒體設計部四大部門，以提 供客戶軟、硬體完整系統的解決方案，縮短客戶產品上市時間。同時該 公司亦有計劃地投入充沛的資源，從事技術研發與人員專業素養的提昇。

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(2) 採行模組化策略

IC 在競爭激烈的晶片市場中，各 設計公司之產品是否具競爭力，主要在 於產品功能、產品價格以及產品推出時間。將軟、硬體依功能別進行產 品設計的模組化，經由不同的模組搭配可開發出不同的產品，此種方式 可彈性調整產品設計，大幅縮短產品開發時程，進而提昇聯陽公司的競 爭優勢。

• (3) 提供完整系統解決方案的行銷團隊

聯陽公司行銷團隊結合了多方面專業技術人才，除提供各種電腦週邊控 IA 制晶片、 及多媒體產品等晶片外，亦結合多位資深系統工程師提供軟 體技術支援，依客戶需求適時規劃完整系統方案，以縮短客戶產品上市 時間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。

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參、業務狀況

一、營業概況

( 一 ) 銷售產品或提供勞務對象之分析

1. 最近三年度主要產品銷售或提供勞務對象之種類、分佈區域及內外銷比例

2. (1) 主要產品銷售對象之種類

% 單位：新台幣仟元；

年度 銷售對象	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	金額	比重	金額	比重	金額	比重
經銷商	926,846	50.27	665,430	45.62	678,621	49.70
製造商	916,911	49.73	793,140	54.38	686,897	50.30
合計	1,843,757	100.00	1,458,570	100.00	1,365,518	100.00
資料來源：聯陽公司提供

• (2) 產品銷售分佈區域及內外銷比例

% 單位：新台幣仟元；

年度 銷售對象	年度 銷售對象	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
		金額	比重	金額	比重	金額	比重
內銷		913,860	49.57	684,568	46.93	688,303	50.41
外銷	香港	454,658	24.66	319,831	21.93	551,026	40.35
	日韓	239,822	13.01	252,070	17.28	62,196	4.55
	美國	107,220	5.81	137,511	9.43	51,561	3.78
	其他	128,197	6.95	64,590	4.43	12,432	0.91
合計		1,843,757	100.00	1,458,570	100.00	1,365,518	100.00

資料來源：聯陽公司提供

50% 由上表觀之，該公司內外銷比重皆維持於 左右，尚無重大變動情形。

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1. 5% 最近三年度主要銷貨對象（年度前十名或佔年度營業收入淨額 以上者） 之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分 析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策

2. (1) 最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例
單位：新台幣仟元；%
年度 排名	88 年度			89 年度			90 年度
	名稱	金額	比例	名稱	金額	比例	名稱	金額	比例
1	豐藝	332,592	18.04	豐藝	229,100	15.71	PREWELL	388,758	28.47
2	TALENT	223,956	12.15	TRIGEN	226,625	15.54	豐藝	282,828	20.71
3	TRIGEM	200,495	10.87	PREWELL	188,685	12.93	聯瞻	225,864	16.54
4	聯瞻	167,303	9.07	聯瞻	158,727	10.88	鑫明	128,785	9.43
5	鑫明	129,630	7.03	矽統	150,076	10.29	SAS	59,888	4.39
6	矽統	111,901	6.07	ITE-USA	134,432	9.22	TRIGEM	54,194	3.97
7	ITE-USA	107,220	5.82	ITEL	62,031	4.25	ITE-USA	44,147	3.23
8	ITEL	105,919	5.74	HITACHI	60,010	4.11	承啟	41,185	3.02
9	HITACHI	90,913	4.93	承啟	47,247	3.24	聯強	32,694	2.39
10	SAS	72,218	3.92	鑫明	43,575	2.99	CSL	18,831	1.38
	其他	301,610	16.36	其他	158,062	10.84	其他	88,344	6.47
合計	銷貨淨額	1,843,757	100.00	銷貨淨額	1,458,570	100.00	銷貨淨額	1,365,518	100.00
資料來源：聯陽公司提供

• (2) 主要銷售對象變化情形之原因分析，是否有銷貨集中之風險

IC IC 該公司屬 設計廠商，其中以電腦週邊控制相關 為主要營業收入來 88 87 52% 90 源， 年該公司銷貨淨額較 年成長 ，銷貨客戶更逾 家，單一 18% 89 90 TRIGEM 銷貨客戶以豐藝佔 為最大。 年度及 年度 、豐藝、聯 PREWELL PREWELL 瞻及 仍為聯陽公司之主要客戶，其中 為香港之貿 90 易商，主要銷售地區為中國大陸，於 年度成為該公司之第一大銷售客 88~90 戶。該公司 年度銷售予前十大客戶之金額佔當年度營業收入淨額 83.64% 89.16% 93.53% 分別為 、 及 ，維持穩定比例，僅是個別客戶因其 業務需求與銷售政策之調整，致對聯陽公司之銷售金額互有消長，並無 重大異常變化之情形。

(3) 簡述該公司銷售政策

該公司銷售政策係判斷產業發展與客戶需求建立完整之設計服務，協助 客戶在最短期間內，完成符合其產品規格之設計，以充份掌握市場契機， 迅速推出產品，獲取最大利潤。目前該公司正積極與主機板廠商合作， 使產品在自有品牌市場上更具競爭力。

除此之外，該公司未來除了延續原先自有技術外，並朝資訊家電 (Information Appliance ， IA) 之 IC 產品發展，迎合高整合、多媒體及小型 化之趨勢，並不斷提昇自有技術，以掌握市場動脈，拓展新市場。

( 二 ) 產品銷售或服務方式之分析

1. 對客戶銷售或提供勞務之方式

IC IA 該公司以電腦週邊控制相關 及系統整合服務為主，目前更跨足 及

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LCD 產品之晶片設計市場，對客戶之銷售方式係由該公司業務人員及工程 CAD TOOL 師與客戶聯繫，將客戶之需求經由邏輯及線路設計，再藉由 之 CAD TOOL 運用，進行電路之分析模擬，經由佈局及 再次確認其正確性 後，製作電腦磁帶交由晶圓廠製造。該公司對每一設計服務個案，在交付 客戶之前，皆與客戶就所有可能使用之設計流程，進行完整討論，待客戶 設計交付之後，就服務過程之進度與遭遇之問題，隨時與客戶保持密切之 聯繫，協助客戶將產品發揮極大效益。

1. 說明最近三年有無重大客訴事件

該公司所提供之設計服務產品係屬半導體產業上游製程，已累積相當之經 IC 驗，在 設計之品質與效率上獲客戶好評，經查核該公司最近三年度並未 發生重大客訴事件。

1. 主要之銷貨或代理契約是否有重大限制條款

目前與該公司簽約之經銷商計聯瞻、豐藝、台灣時捷、世平及聯強國際等， 經查核其銷售契約並無重大限制條款。

4. 該公司之徵信作業

該公司之徵信作業除考量客戶之經營狀況、與銀行往來狀況、財務管理情形 外，客戶下單數量亦為授信額度之重點考量，綜合評估後給予額度及期間，並 經副總經理以上之高階主管核准實施，以作為客戶信用管制作業之依據。

1. 最近三年度之銷售或服務概況，並評估其銷貨退回及實際發生壞帳金額或 比率異常之原因

88 90 該公司 年至 年銷貨折讓與退回金額佔營業收入總額之比率均小於 2% 90 ，且變化不大，尚無重大異常情形，且該公司最近三年度除 年度因 ITEL 89 7 90 ITEL 於 年度 月結束營業，致聯陽公司於 年度將其對 之貨款 2,452 仟元，轉列呆帳損失，佔當年度應收帳款及票據總額 0.68% 外，其餘 年度均無發生壞帳損失之情事。

% 單位：新台幣仟元；

項目	年度	88年度	89年度	90年度
銷貨折扣金額及佔 銷貨總額之百分比	金額	6,255	1,352	276
	百分比	0.34	0.09	0.02
銷貨退回金額及佔 銷貨總額之百分比	金額	6,175	18,869	1,243
	百分比	0.33	1.28	0.09
實際發生壞帳金額佔年度 應收帳款及票據總額百分比	金額	－	－	2,452
	百分比	－	－	0.68
資料來源：聯陽公司提供

1. 最近三年有無因取消合約而有賠償支出，其金額及原因是否合理

該公司最近三年度並無因取消合約而有賠償支出之情事。

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( 三 ) 產 ( 商 ) 品或勞務訂價過程

1. 負責產 ( 商 ) 品訂價決策人員之職位及決策過程

經詢問該公司業務主管，其產品開發先經產品企劃人員分析評估其未來發 展性後，再召開會議研討，依採購材料成本、競爭者之訂價及未來產品週 期等，加計合理利潤後訂定價格，並依據客戶地區不同，做彈性調整，呈 業務主管核決後，再向客戶報價。

2. 訂價策略與市場區隔

該公司依據上述產品訂價，係考量生產開發成本與銷管費用等，加計合理 IC 利潤後訂定，由於該公司以電腦週邊控制相關 晶片為主力產品，系統整 IA LCD 合為副產品，目前更跨入 及 產品市場，加上與下游廠商維持良好 IC 關係，提供迅速生產、回貨之優勢，別於目前上市櫃 設計公司之產品， 有其市場區隔及訂價獨立性。

3. 有無訂價異常之情形

由於該公司之訂價策略係依據生產開發成本、未來產品之發展性、同業競 爭對手狀況，加計合理利潤綜合考量後訂定，並無異常訂價情形。

• ( 四 ) 最近三年度營業收入預測之編製情形及與執行後實際營業收入比較之差異與 分析

1. 營業收入預測之編製情形

該公司年度預算之編製係於每年第四季由總經理召集各部門一級主管，召 開預算編製會議。依據總體經濟環境變化、產業動向及公司未來之發展方 向，並參酌歷年營運狀況，擬定未來年度之營業目標，交由各部門編製預 算，然後由財務部彙總預算初步結果，再由總經理召開預算核定會議，確 認各項預算是否需作修正。營業計劃修正後，交由財務部彙總預算修正後 結果，呈總經理核定後，並提報董事會通過後實施。

2. 最近三年度營業收入預算數與實際數之差異分析

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 項目	88 年度			89 年度				90 年度
	預算數	實際數	達成率	原預算數	更新後預 算數	實際數	達成率	預算數	更新後預 算數	實際數	達成率
營業 收入	1,943,062	1,843,757	94.89	2,176,000	1,817,780	1,458,570	80.24	1,800,000	1,549,995	1,365,518	88.09
資料來源：聯陽公司提供

88 94.89% 該公司 年度因全球景氣暢旺，營業收入達成預測數之 ，達成情 89 PC 形良好。 年度半導體市場因 市場在千禧效應刺激之下，北美市場提 89 89 早達到飽和，另 年下半年全球半導體市場由盛轉衰，該公司遂於 年 7 1 月 日經董事會決議通過修正預算，修正後營業收入較原預測數減少 16.46% 89 80.23% 90 ，而 年度實際數達成修正後預算數之 。 年度該公司原 18 預計營收可達 億元，惟因景氣復甦未如預期，且國內同業削價競爭，該

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90 7 27 公司於 年 月 日經董事會決議通過修正預算數，修正後營業收入較 13.88% 88.09% 原預測數減少 ，而實際數則達成修正後預算數之 。

• ( 五 ) 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止公司與同屬關係企業公司間業務 交易往來情形，並評估有無涉及非常規交易情事及其主要業務或產品 ( 指最近 二個會計年度均占各該年度總營業收入 30% 以上者 ) 有無相互競爭之情形

• 公司與同屬關係企業公司之認定

依公司法第六章之一規定，所稱關係企業係指獨立存在而相互間具有控制 與從屬關係或相互投資之企業，具有下列情事之一者，即認定或推定其彼 此間具有控制或從屬關係或具有相互投資之關係：

關係企業認定及推定標準	符合關係企業規範之 公司	說明
(1)有控制或從屬關係之公司：
�該公司持有他公司有表決權之股 份或出資額，超過他公司已發行 有表決權之股份總數或資本總額 半數者為控制公司，該他公司為 從屬公司。	Integrated Technology Express, Inc. (以下簡稱ITE-USA) Integrated Technology Express, Ltd. (以下簡稱ITEL)	1.聯陽公司持股 100%之子公司 2.聯陽公司持股 99.99%之子公司
�該公司直接或間接控制他公司之 人事、財務或業務經營者為控制 公司，該他公司為從屬公司。	Integrated Technology Express, Inc. (以下簡稱ITE-USA) Integrated Technology Express, Ltd. (以下簡稱ITEL)	1.聯陽公司持股 100%之子公司 2.聯陽公司持股 99.99%之子公司
(2)有下列情形之一者，推定為有控制與從屬關係：
�該公司與他公司之執行業務股東 或董事有半數以上相同者。	無	經查核並無符合左 列標準之公司
�該公司與他公司之已發行有表決 權之股份總數或資本總額，有半 數以上為相同之股東持有或出資 者。	無	經查核並無符合左 列標準之公司
(3)相互投資：
�公司與他公司相互投資各達對方 有表決權之股份總數或資本額三 分之一以上者，為相互投資公司。	無	經查核並無符合左 列標準之公司
�相互投資公司各持有對方已發行 有表決權之股份總數或資本總額 超過半數者，或相互可直接或間 接控制對方之人事、財務或業務 經營者，互為控制公司與從屬公 司。	無	經查核並無符合左 列標準之公司

綜上所述，最近三年度聯陽公司符合公司法認定之關係企業規定之公司有 ITE-USA ITEL 及 二家。

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1. 公司與同屬關係企業公司間業務交易往來有無涉及非常規交易情事

(1) 銷貨

銷貨
	單位：新台幣仟元；%
年度 公司名稱	88年度		89年度		90年度
	金額	占當期 銷貨淨額	金額	占當期 銷貨淨額	金額	占當期 銷貨淨額
ITE-USA	107,220	5.82	134,432	9.22	44,147	3.23
ITEL	105,919	5.74	62,031	4.25	--	--
資料來源：聯陽公司提供

100% ITE-USA 該公司持股 之轉投資事業 為聯陽公司位於美國之行銷據 90% 10% 點，且對其銷售政策係以其接單價格之 ，僅留 利潤為其營運資 ITEL 金支用。另 為其香港行銷據點，其價格取決於當地市場競爭情形、 88~90 考量產品行銷策略及訂購量等因素而有所不同。在帳款條件方面， 90 60 年度皆為月結 天，與一般客戶之交易收款條件為月結 天相較，尚 無重大差異。綜上所述，該公司銷售與其關係企業之交易情事尚無重大 異常之情事。

(2) 應收關係人款項

應收關係人款項	應收關係人款項	應收關係人款項	應收關係人款項
單位：新台幣仟元
年度 關係人	88年12月31日	89年12月31日	90年12月31日
ITE-USA	51,551	40,581	3,633
ITEL	95,037	2,893	－
資料來源：聯陽公司提供

(3) 應付關係人款項

應付關係人款項	應付關係人款項	應付關係人款項	應付關係人款項
單位：新台幣仟元
年度 關係人	88年12月31日	89年12月31日	90年12月31日
ITE-USA	16,227	1,976	26
資料來源：聯陽公司提供

(4) 其他交易

• A. 88~89 ITE-USA 該公司於 年度委託 研發產品，而支付之研發設計費分 別為 76,355 仟元及 57,230 仟元。 90 年度委託 ITE-USA 提供新產品之 市場調查、技術支援、開發新客戶等服務而支付之勞務費為 18,535 仟 元，並預付 16,195 仟元。

• B. ITE-USA 該公司之子公司 ，係聯陽公司位於美國之研發、銷售中心。 由於半導體市場資訊及研發中心在美國矽谷，且電腦相關產品及消費 性電子終端產品最大消費市場亦在美洲地區，因此，基於取得市場先 ITE-USA

• 機，聯陽公司將部份產品委託 設計；且就近由其提供新產品 市場調查、技術支援等服務，應有其必要性。

• C. 89 ITEL 11 該公司於 年度委託 代購研究用品，支付之款項為 仟元，係

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ITEL 為業務所需而由 代墊款項，並未發現重大異常情形。

• D. 該公司 88~90 年度由 ITE-USA 代墊款項分別為 42,642 仟元及 1,076 仟 501 ITE-USA

• 元及 仟元，其為業務所需由而 代墊款項，並未發現重大 異常情形。

• E. 89 ITE-USA 該公司 年度資金貸與 情形

單位：新台幣仟元

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資金貸 對個別 提列
與他人 貸與 對象資 本期最 期末 利率 資金貸 備抵 業務 資金貸與
往來科目
者公司 對象 金貸與 高餘額 餘額 區間 與原因 呆帳 往來金額 最高限額
名稱 限額 金額
聯陽 ITE-USA 其他應收 93,300 15,530 － 6% 營業 － 銷貨 186,600
款 - 其他 ( 註 1) 週轉 134,432 ( 註 2)
進貨
57,230
----- End of picture text -----

資料來源：聯陽公司經會計師查核簽證之財務報告

• 註 1 ：依聯陽公司資金貸與他人作業程序之規定，為實收資本額 10% 。

• 註 2 ：依聯陽公司資金貸與他人作業程序之規定，為實收資本額 20% 。

89 100% 該公司於 年度將資金貸與其持股 轉投資事業美國子公司 ITE-USA ITE-USA ，由於 為聯陽公司美國之行銷據點，且對其銷售政 90% 10% 89 策係以其接單價格之 ，僅留 利潤為其營運資金支用，惟 年 度尚不足以支應營運發展所需，故將資金貸與子公司。聯陽公司係依 公司之資金貸與他人作業程序之規定辦理，尚無重大異常之情事，且 對該公司財務狀況尚無重大之影響。

1. 公司與從屬關係企業公司之主要業務或產品有無相互競爭之情形

ITE-USA ITEL 與 為聯陽公司在美國與香港之經銷據點，為該公司拓展國 外市場之前哨，與聯陽公司合作關係密切，並無相互競爭情事。

( 六 ) 申請公司如係資訊軟體業者，其業務穩定性之評估

聯陽公司非屬資訊軟體業者，故不適用本項評估事項。

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二、生產概況

( 一 ) 最近五年度公司產 ( 商 ) 品或服務項目之產銷或收入量值表之分析，並評估其產銷量值變化之合理性

1. 最近五年產銷值表

單位：新台幣仟元； %

年度 部門產品 服務項目	86 年度	86 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	90 年度	90 年度
	產值		銷值		產值		銷值		產值		銷值		產值		銷值		產值		銷值
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
電腦週邊控 制相關IC	592,074	98.29	1,097,582	96.71	717,922	91.94	1,057,699	87.33	1,080,243	95.77	1,698,058	92.10	846,492	96.15	1,335,108	91.54	883,471	99.06	1,319,808	96.65
資訊家電相 關IC	10,327	1.71	13,869	1.22	62,795	8.04	108,400	8.95	44,565	3.95	89,404	4.85	32,325	3.67	69,091	4.74	6,952	0.78	24,694	1.81
液晶螢幕顯 示器相關IC	--	--	--	--	117	0.02	485	0.04	3,209	0.28	8,830	0.48	1,613	0.18	5,915	0.40	1,451	0.16	1,664	0.12
其他	--	--	23,490	2.07	--	--	44,572	3.68	--	--	47,465	2.57	--	--	48,456	3.32	--	--	19,352	1.42
合計	602,401	100.00	1,134,941	100.00	780,834	100.00	1,211,156	100.00	1,128,017	100.00	1,843,757	100.00	880,430	100.00	1,458,570	100.00	891,874	100.00	1,365,518	100.00
資料來源：聯陽公司提供

註 1 ：其他產品項目包括晶片組、技術服務及系統整合服務等收入。

2. 最近五年產銷量表

單位：仟顆； %

年度 部門產品 服務項目	86 年度	86 年度	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	90 年度	90 年度
	產量		銷量		產量		銷量		產量		銷量		產量		銷量		產量		銷量
	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%
電腦週邊控 制相關IC	14,574	99.58	22,417	99.77	28,063	97.65	27,129	97.64	43,353	98.96	41,621	98.90	28,289	98.76	29,013	98.72	26,644	99.17	26,801	99.46
資訊家電相 關IC	61	0.42	51	0.23	676	2.35	655	2.36	420	0.96	415	0.99	336	1.17	334	1.14	80	0.30	85	0.32
液晶螢幕顯 示器相關IC	--	--	--	--	1	--	1	--	34	0.08	28	0.07	20	0.07	22	0.07	142	0.53	54	0.20
其他	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	19	0.04	--	--	20	0.07	--	--	6	0.02
合計	14,635	100.00	22,468	100.00	28,740	100.00	27,785	100.00	43,807	100.00	42,083	100.00	28,645	100.00	29,389	100.00	26,866	100.00	26,946	100.00

資料來源：聯陽公司提供 註 1 ：其他產品項目包括晶片組、技術服務及系統整合服務等收入。

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85 5 該公司自民國 年 月成立以來，積極從事各項電腦週邊相關晶片的設計 IC I/O 與研發，以符合客戶對 需求。目前 為該公司主力產品約佔全年營業 95% 額之 以上，應用於電腦週邊設備之輸出入控制晶片，可搭配不同個人 電腦系統晶片，連結電腦設備與週邊設備包括鍵盤、列表機、顯示器等輸 出入控制裝置，該公司在輸出入控制晶片的研發設計技術及在產品產出量 I/O 優異的表現，使得該公司成為全球 市場領導廠商之一。由上表可知該 公司 86 年 ~90 年之營收分別為 1,134,941 仟元、 1,211,156 仟元、 1,843,757 仟元、 1,458,570 仟元及 1,365,518 仟元。其中 89 年度因半導體產業需求下 90 滑及 年度因全球經濟尚未復甦之影響，致其營收淨額分別較其前一年度 20.89% 6.38% 下降 及 外，其餘年度係呈現逐年成長的態勢。

• ( 二 ) 生產產 ( 商 ) 品或提供勞務之政策

• 公司生產 ( 商 ) 品或提供勞務之政策

• (1) 生產產 ( 商 ) 品或提供勞務是否依據訂單

該公司生產政策係依據行銷暨業務群組對客戶需求所做之調查而建立 ITE 3 Month Forecast 「 」，由製造工程部據此對各外包廠之產能狀況， 做一安排調度進行計劃性生產，必要時視客戶之實際下單情形做排程調 整修訂。

• (2) 有無生產產品或提供勞務之預計時間表，其決策過程、決策人員及其職位

該公司產品屬於高科技產品，其壽命期較一般傳統產業短，為能充份掌 握產品生命週期及市場需求變化，該公司業務主管與製造工程部主管於 每週一召開產銷協調會議，彙整客戶需求，著手生產排程之安排。

• (3) 有產 ( 商 ) 品或勞務之自行生產 ( 提供 ) 或外購之選擇時，其選擇過程、決策 過程、決策人員及其職位

IC 該公司係無自有晶圓廠之 設計公司，其產品之晶圓製造、封裝與測試 等生產製程，主要委由專業晶圓代工廠和封裝測試廠代工，除晶圓代工 100% 2 委由聯電公司製造外，其餘製程則由 家以上專業代工廠生產，同 時與代工廠簽訂長期代工合約。

在外包決策過程中該公司訂有委外生產相關作業規範，此外該公司製造 工程部每月通知代工廠三個月的產能預測量，並隨時依實際訂單狀況予 以調整。

• (4) 有增資案擴展時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司之增資擴展計劃係依據公司長、短期發展計劃及年度資本支出預 算，並考量籌資來源及用途妥適性後，提報董事會及股東會決議通過後 實施。

• 評 31 -

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• (5) 有無因產業特性須定期歲修及其為配合歲修而採取之生產政策

該公司目前生產製程全數委由專業代工廠製造，生產企劃人員定期於每 月皆與外包廠商做產能之協調與安排，且各外包廠進行定期歲修時，皆 2~3 提早 個月通知該公司製造工程部。整體而言，各外包廠之生產情形 並無因配合定期歲修而影響該公司生產排程之情形。

• (6) 若產業有淡旺季之分，說明生產政策如何調配

該公司之生產政策係依據客戶需求、產品週期及該公司本身之庫存量， 做為產能規劃以維持適切之庫存量。另該公司之生產均委由外包代工廠 生產製造，所以，既使在產業面臨淡季時，並無產能閒置，冗員過多等 諸多問題。

• 評 32 -

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( 三 ) 機器設備及工廠使用概況表

單位：新台幣仟元 90 年 12 月 31 日

																	單位：新台幣仟元 90 年12月31日	單位：新台幣仟元 90 年12月31日	單位：新台幣仟元 90 年12月31日	單位：新台幣仟元 90 年12月31日	單位：新台幣仟元 90 年12月31日	單位：新台幣仟元 90 年12月31日
項目	工廠 登記證				基地		建築物				員工 人數	生產產品					機器設備概況
工廠廠址	有	無	所有權		抵押 情形	總面積 平方公尺	所有權		抵 押 情 形	總面積 平方公尺		名稱	總金額	成 本 (含重估增 值 )	累積 折舊	折舊後 淨額	折舊方法		所有權		抵押或信 託佔有等 情形	目前產 能正常 產能
			自 有 (%)	租 賃 (%)			自有 (%)	租 賃 (%)									財務	稅務	自有 (%)	租賃 (%)
新竹科學 工業區新 竹縣創新 一路13 號3 樓	?		--	100	無	3,075	100	--	無	2,989.79	161	電腦週邊控 制相關IC	1,319,808	215,510	102,836	112,674	直線 法	直線 法	100	--	交通銀行 (註1)	N.A. (註2)
												資訊家電相 關IC	24,694
												液晶螢幕顯 示器相關IC	1,664
												其他(註3)	19,352

資料來源：聯陽公司提供

註 1 ：該公司抵押一台測試機器予交通銀行，設定金額為 59,948,216 元。

註 2 ：該公司為一 IC 設計公司，其機器設備係為研發用之電路測試設備及研究設計設備。 註 3 ：其他項目包含系統整合收入、晶片組及技術服務等收入。

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( 四 ) 防治污染情形

IC 該公司為一無自有晶圓廠之 設計公司，各生產製程委由各專業外包廠製 造、封裝與測試等，故無環境污染之情事。且該公司最近三年來並無抵觸相 關環保規定而受主管機關罰鍰之情形。

( 五 ) 各項主要產品之成本分析

1. 各主要產品之成本分析

• (1) 最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及 其金額

% 單位：新台幣仟元；

年度 主要產品	年度 主要產品	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
		金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比
電腦週 邊控制 相關IC	直接原料	737,475	68.27	473,470	55.94	469,369	53.13
	直接人工	1,807	0.17	1,891	0.22	2,087	0.24
	製造費用	340,961	31.56	371,131	43.84	412,015	46.63
	總成本	1,080,243	100.00	846,492	100.00	883,471	100.00
資訊家 電相關 IC	直接原料	16,852	37.81	14,109	43.65	3,170	45.60
	直接人工	52	0.12	61	0.19	21	0.30
	製造費用	27,661	62.07	18,155	56.16	3,761	54.10
	總成本	44,565	100.00	32,325	100.00	6,952	100.00
液晶螢 幕顯示 器相關 IC	直接原料	1,711	53.32	800	49.60	651	44.87
	直接人工	4	0.12	4	0.25	7	0.48
	製造費用	1,494	46.56	809	50.15	793	54.65
	總成本	3,209	100.00	1,613	100.00	1,451	100.00
合計	直接原料	756,038	67.02	488,379	55.47	473,190	53.06
	直接人工	1,863	0.17	1,956	0.22	2,115	0.24
	製造費用	370,116	32.81	390,095	44.31	416,569	46.70
	總成本	1,128,017	100.00	880,430	100.00	891,874	100.00

資料來源：聯陽公司提供

由上述該公司產品成本結構分析，該公司直接原料佔總成本比重最高， 88 67.02% 89 53.06% 88 年達 ， 年度直接原料佔總成本比率為 ，較 年度 67.02% 20.83% 89 4 減少 ，主要係因 年 月以前購進之原料除晶圓外尚包 IC 89 4 89 括未檢 ，而 年 月以後原料之採購僅為晶圓片，故 年度直接原 44.31% 90 料佔總成本比率下降而製造費用佔總成本比率則上漲至 。 年 89 度之比例與 年度相當，無重大變動。

• 評 34 -

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• (2) 最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及其主要供應商名稱

• A. 各主要供應商名稱，其進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額

% 單位：新台幣仟元；

年度 廠商名稱	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比
聯華電子	819,975	95.56	578,452	99.38	377,787	98.96
聯誠積體電路	3,083	0.36	--	--	--	--
合泰	21,057	2.45	--	--	--	--
合計	844,115	98.37	578,452	99.38	377,787	98.96

資料來源：聯陽公司提供

該公司主要原料為晶圓，由於國內主要晶圓代工廠為台積電與聯華電 IC 子，而國內多數 設計公司普遍存在進貨集中於某一晶圓代工廠商之 情況，故聯陽公司進貨集中於聯電，此乃行業特性。

B. 最近三年度主要原料單位價格變動情形

/ 單位：新台幣元 片

原料名稱	Process	88 年度	89 年度	90 年度
6吋晶圓	0.45µm	11,699	16,952	12,545
	0 . 5µm	12,103	14,756	14,059
	0 . 6µm	10,730	20,183	15,908
	3µm	7,793	9,051	--
8吋晶圓	0.25µm	--	--	88,780
	0.35µm	43,380	41,902	35,975
	0.45µm	27,843	29,191	28,304
	0.5µm	28,652	27,727	27,673

資料來源：聯陽公司提供 ( 係以購入晶圓作推估計算，不含未檢 IC 、成品 IC 所需之晶圓用量推估 )

由於晶圓依產品設計、製程複雜程度、晶圓尺吋等因素之不同而有明 顯差異，故不易以同一基礎分析晶圓單位價格變動情形，且該公司最 近三年度晶圓之單位價格變動尚無重大異常之情事。

(3) 供貨來源穩定性之評估

85 該公司自 年成立以來，主要由聯華電子供應所需之晶圓，合作多年雙 方已建立長期穩定之供貨關係，該公司將每月所需之晶圓數量於三個月 前通知聯華電子排定生產，雙方長期配合下，尚無有供貨中斷而影響生 IC IC 產之情事。另就 設計公司與其供貨廠商之行業特性觀之，國內 設 計公司之晶圓主要向國內晶圓廠採購，各公司考量製程技術、品質良率 及交期配合等因素，均會與一晶圓廠維持長期策略合作關係，如威盛、 7 揚智等與台積電合作密切，其晶圓進貨比率維持在 成以上，而智原向 9 聯電進貨比率則高達 成以上，故聯陽公司進貨集中於聯華電子乃行業 特性所致。在封裝及測試廠之供應方面，該公司與多家廠商簽訂長期合

• 評 35 -

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作契約如日月光、矽品等，供貨契約並無重大限制條款，且該公司成立 至今，尚無供貨短缺或中斷之情事，與委外加工廠商之合作關係良好。

• (4) 符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市應另 就下列事項加以評估

該公司非建設公司申請上市，故此項評估不適用。

• ( 六 ) 最近三年度人力資源之分析

• 最近三年度薪資總額，歸屬各相關成本、費用金額

% 單位：新台幣仟元；

年度 金額 項目	88年度	88年度	89年度	89年度	90年度	90年度
	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比
直接人工	1,882	1.36	1,999	1.42	2,139	1.56
間接人工	2,105	1.52	3,684	2.62	18,533	13.50
推銷費用	18,705	13.54	17,975	12.77	26,277	19.14
管理費用	19,435	14.07	23,392	16.61	22,329	16.26
研究發展費用	96,034	69.51	93,742	66.58	68,009	49.54
薪資總額	138,161	100.00	140,792	100.00	137,287	100.00
資料來源：聯陽公司提供

1. 最近三年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數， 截至申請上市時，前一季季末之平均服務年資，並分別按經理人、生產線 上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形

最近三年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數， 截至申請上市時，前一季季末之平均服務年資，並分別按經理人、生產線 上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形	最近三年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數， 截至申請上市時，前一季季末之平均服務年資，並分別按經理人、生產線 上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形	最近三年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數， 截至申請上市時，前一季季末之平均服務年資，並分別按經理人、生產線 上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形	最近三年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數， 截至申請上市時，前一季季末之平均服務年資，並分別按經理人、生產線 上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形	最近三年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數， 截至申請上市時，前一季季末之平均服務年資，並分別按經理人、生產線 上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形
單位：人
年度 人數		88年度	89年度	90年度
員工總人數		186	161	161
離職人數		24	38	40
資遣或退休人數		--	8	2
直接人工數		4	4	4
間接人工數		182	157	157
平均年齡		32	32	33
平均服務年資		3.9	4.8	2.9
離職率	經理人	0.54%	3.73%	1.86%
	一般職員	12.36%	24.84%	24.22%

資料來源：聯陽公司提供

12.90% 28.57% 26.09% 該公司最近三年度員工離職率分別為 、 及 ，較同業 88~90 0.54% 3.73% 1.86% 為高，其中 年經理人之離職率分別為 、 及 ，而研 88 0 89 2 90 0 發經理人離職人數分別為 年 人、 年 人及 年 人，離職人員大 多數為一般員工，離職原因主要為個人因素考量，且其離職作業亦依相關 規定辦理。

• 評 36 -

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3. 員工學歷之分析

單位：人

					單位：人	單位：人
年度 人數 學歷	88年度		89年度		90年度
	人數	比率	人數	比率	人數	比率
碩士以上	76	40.86%	61	37.80%	52	32.30%
大專	103	55.38%	95	59.00%	105	65.22%
高中	7	3.76%	5	3.10%	4	2.48%
合計	186	100.00%	161	100.00%	161	100.00%

資料來源：聯陽公司提供

1. 有無工會組織、職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織等 該公司目前並無工會組織，而職工福利委員會組織及勞工退休委員會組織 情形詳如下表：

情形詳如下表：
名稱	成立日期	核准文號
職工福利委員會	85.06.01	園福字第207 號
勞工退休準備金監督委員會	85.06.04	園勞字第09836 號
資料來源：聯陽公司提供

1. 最近三年度是否有違反勞基法之規定被處罰情事

2. 該公司最近三年度休假及加班均依照勞基法規定，訂定相關辦法且確實執 行，並無因違反勞基法規定而遭致處罰之情事。

3. 勞工保險是否依據規定薪資投保

該公司勞工保險已依規定薪資投保。

1. 最近三年度依主要產 ( 商 ) 品別區分，其每人 ( 以期末編製內在職人員為準 ) 每 年生產量值表 ( 應依各主要產品別註明其量與值之單位基礎 )

2. IC

3. 該公司係 設計公司，無法區分各項產品之直接、間接員工人數，故每年 每人生產量值，係以全部產品之生產量值為計算基礎。

單位：新台幣仟元，仟顆

年度 生產量與值 項目	88年度	88年度	89年度	89年度	90年度	90年度
	量	值	量	值	量	值
電腦週邊控制相關IC	43,353	1,080,243	28,289	846,492	26,644	883,471
資訊家電相關IC	420	44,565	336	32,325	78	6,730
液晶螢幕顯示器相關IC	34	3,209	20	1,613	144	1,673
其他	--	--	--	--	--	--
合計	43,807	1,128,017	28,645	880,430	26,866	891,874
直接人員	10,952	282,004	7,161	220,108	6,717	222,969
	4 人		4 人		4 人
直接及間接人員	236	6,065	178	5,469	167	5,540
	186 人		161 人		161 人

資料來源：聯陽公司提供

• 註：該公司為 IC 設計廠商，生產製程全數委外加工，其直接人員之定義為品質管理 人員及生產管理人員。

• 評 37 -

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( 七 ) 研究發展狀況

1. 有無研究發展部門，其組織、人員學歷分佈、平均年資及流動情形、最近 三年度研發費用及研發成果

(1) 研發部門沿革

85 5 29 該公司的前身係聯華電子電腦產品事業部，於民國 年 月 日獨立， 成立聯陽半導體股份有限公司。該公司目前將研發設計工作分為四大部 IA 門，分別為軟體設計部、工程技術部、 產品設計部及多媒體設計部， IC 研發部門中網羅各領域專業技術人才，除了就原有電腦週邊控制相關 IA LCD IC 設計領域的技術提昇外，亦積極投入 及 相關 的研發。

(2) 研發部門組織人員

年度 部門	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	90 年度
	人數	佔研發 人數比率	佔總人 數比率	人數	佔研發 人數比率	佔總人 數比率	人數	佔研發人 數比率	佔總人 數比率
工程技術部	22	19.3%	11.8%	13	13.0%	8.1%	16	18.2%	9.9%
IA 產品設計部	38	33.3%	20.4%	32	32.0%	19.9%	33	37.5%	20.5%
多媒體設計部	22	19.3%	11.8%	23	23.0%	14.3%	21	23.9%	13.0%
軟體設計部	32	28.1%	17.2%	32	32.0%	19.9%	18	20.4%	11.2%
合計	114	100.0%	61.2%	100	100.0%	62.2%	88	100.0%	54.6%

資料來源：聯陽公司提供

(3) 學歷分佈及平均年資

年度 學歷	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	90 年度
	人數	佔研發 人員比率	平均 年資	人數	佔研發 人員比率	平均 年資	人數	佔研發 人員比率	平均 年資
碩士	58	50.9%	1.5	45	45.0%	2.5	35	39.8%	2.8
學士	32	28.1%	1.7	31	31.0%	2.6	36	40.9%	1.8
專科(含)以下	24	21.0%	2.1	24	24.0%	2.7	17	19.3%	3.3
合計	114	100.0%		100	100.0%		88	100.0%
資料來源：聯陽公司提供

(4) 研發人員流動情形

年度 項目	88年度	89年度	90年度
研發離職人員	9 人	27 人	26 人
研發總人數	114 人	100 人	88 人
離職率	7.9%	27.0%	29.5%
資料來源：聯陽公司提供

(5) 最近三年度研發費用

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	88年度	89年度	90年度
研究發展費用(A)	304,487	292,422	185,235
營業收入總額(B)	1,856,188	1,478,791	1,367,037
A / B	16.40%	19.77%	13.55%

資料來源： 88~90 年會計師簽證財務報告

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(6) 最近三年度研發成果

年度	項目	成果
88年度	1.內嵌式DRAM及0.35微 米相關技術	完成顯像技術及內嵌式DRAM 的整合 建立0.35微米高集積度IC開發技術 建立0.35 微米高省電技術
	2.掌上型電腦及視訊轉換 盒晶片開發	建立相關技術，如MMC、IDE-66 等
89 年度	1.視訊轉換盒上網機能整 合晶片開發	整合所有88 年度的相關技術開發出一顆可跟多 種RISC CPU 相容的高集積單一晶片
	2.各類RISC CPU 介面技 術開發	擴充其用途至PVR 等其他consumer 產品
	3.Windows CE 3.0	NEC,QED 的MIPS CPU 以及Hitachi 的SH 等
	4.LCD monitor Controller 相關技術	將其裝載至IA 相關產品 高速的A/D,Scalar 等
90年度	1.LCD monitor Controller	高度整合ADC，up，scalar，OSD 類比數位於單 一晶片
	2.彩色STN driver IC	高壓製程40 伏特設計省電型STN 驅動IC
	3.時脈產生器	高速166Mhz clock產生器，適用於PC 主機板
	4.語音編碼解碼器AC97	高解析20 bit ADC和DAC，適用於PC 主機板
	5.內嵌式DRAM及0.25微 米相關技術	完成顯像技術及內嵌式DRAM 的整合 建立0.25微米高集積度IC開發技術 建立0.25 微米省電技術
	6.Cable Modem Mac & Protocol Stacks	建立DOCSIS 1.1 MAC controller & Related Softwareprotocol stacks
	7.PDA SOC IP，LCDC， PCMCIA controller	建立PDA SOC主要技術LCDC
	8.IDE RAID Controller	建立IDE RAID Hardware & Software技術
	9.Media IO chip	建立 Memory Stick & Secure Digital Host controller Hardware & Software 技術

資料來源：聯陽公司提供

• (7) 主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

A. 主要技術來源

該公司主要技術來源大致來自於該公司研發部門自行研發設計，由於 IC IC 電子產品薄型化與微小化的發展潮流及 產品快速更替，掌握產 品推出時間、研發設計技術的提升及智慧財產元件 (IP) 的累積，便為 IC 設計公司之競爭優勢與永續經營的根基，故該公司為求能充份掌握最 佳時點以符合客戶需求，並將研發資源發揮最適的經濟效益，僅有少 部份引用他人技術或產品規格時，與其簽訂技術授權合約，以維護聯 陽公司產品之合法性。

• 評 39 -

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B. 重大技術授權合約及權利金支付方式

該公司目前主要技術授權合約如下表：

技術契約內容	簽約對象	契約期間	支付方式
鍵盤控制器之啟動及送收程式產銷授權	AMI	90-解約止	按季銷售量
8042 八位元微處理控制器	3Soft	85-永久	簽約時付清
PCMCIA 規格介面驅動器	Philips	86-永久	按季銷售量
次微米電路元件庫之使用授權	智原科技	90-95	按年按季支付
資料來源：聯陽公司提供

該公司最近三年度支付之權利金列示如下：

該公司最近三年度支付之權利金列示如下：	該公司最近三年度支付之權利金列示如下：	該公司最近三年度支付之權利金列示如下：	該公司最近三年度支付之權利金列示如下：
單位：新台幣仟元
年度 項目	88年度	89年度	90年度
權利金支出	58,486	41,919	38,255
遞延費用攤銷－技術權	13,188	13,188	13,434
合計	71,674	55,107	51,689
資料來源：聯陽公司提供

(8) 未來研發工作之發展方向

A. I/O 持續 產品線的深耕：

IP I/O 該公司持續加強新功能、新 的導入，不斷提昇 新價值，透過取 I/O 得世界一級大廠之規格，使 的相容性及推出時效性優於同業，利 於掌握新產品上市契機，且為提升產品之功能及達成省電、省片數、 省成本之要求，長期投入系統單晶片 SOC(System On Chip) 產品開發。

B. 擴大主機板上所能供應的元件：

I/O 聯陽公司以其堅強的研發團隊成為全球 產品的領導廠商之一，未 來將持續整合該公司多元化的技術人員，加強投入 System logic 、 Codec 、 Clock generator 等主機板元件之研發，以期提供主機板客戶全 方位的產品服務。

C. LCD 持續開發 產業相關零組件

LCD Monitor LCD TV 目前成長最快且市場潛力極大的就是 、 ，聯陽 LCD Monitor 公司多年來投入 領域的技術開發，目前已奠立厚實的技 Scalar A/D Controller PLL 術基礎，同時也是國內首位推出 、 、μ 、 及 OSD 五合一 Single Chip 的 IC 設計公司。未來該公司將持續投入研發 資源，積極導入新技術、新 IP( 如 TMDS 、 de-interlace 等 ) 、新功能 ( 如 Tcon 等 ) ，並透過外部顧問及 IP house 取得所需的新 IP ，以期在最短 的時間內開發出最具競爭力且符合市場潮流與需求的利基產品。

D. 軟體能力的再擴充

PC 未來在因應 時代的產品需求的改變，該公司結合多位資深工程師， 成立軟體設計部門提供全方位的軟體解決方案，如 BIOS 、 WinCE(trade

• 評 40 -

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mark of Microsoft) 、 OSD 等，並依客戶需求適時規劃完整系統方案， 以縮短客戶產品上市時間，創造彼此獲利空間與競爭優勢。

1. 目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作 權、專利權及商標權等情事，暨評估其因應措施是否合理有效

2. (1) 該公司目前已取得或申請中之專利權、商標權及著作權之情形

專利項目		已取得	公告中	申請中
專利權	國內	14	1	13
	國外	5	2	17
商標權	國內	2	0	0
	國外	2	0	0

資料來源：聯陽公司提供

註：該公司之商標權分別取得中華民國、大陸及美國等地區。

• (2) 該公司有無涉及違反著作權、商標權及專利權等情事，暨因應措施是否 合理有效

該公司於研發設計產品時，均小心防範不侵犯他人智慧財產權，另設有 專人負責審閱相關專利及商標資料，故截至目前為止，該公司並無涉及 違反著作權、商標權及專利權而對其財務、業務有重大影響之情事。

1. 列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

該公司技術來源係以研發團隊自行研發投入，僅少部份基於節省自行研發 之時效，而簽訂購入技術或取得技術元件使用授權之合約，其對該公司之 營運應無重大影響。

• 評 41 -

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三、存貨概況

• ( 一 ) 有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決策人員及其職位

該公司訂有安全存量之規定，其安全存量之規劃，係以三個月之預估數量為 參考值，並於每週由業務部、生產企劃部及相關單位主管召集產銷協調會議， 會中根據各事業部所提市場預估及採購前置時間等因素，綜合考量後制訂請 購點及安全基準量，並依實際狀況適時作修正與調整。

• ( 二 ) 最近三年度存貨毛額之變化情形並分析其原因，若年底存貨有呆滯、陳廢、 過時或明顯低於重置成本者，請列明其金額並說明其原因及處理情形，並說 明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理

• 最近三年度存貨毛額之變化情形及其原因

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度 存貨毛額	88年度	89年度	90年度
物料	156	200	131
在製品	106,333	195,286	75,234
製成品(含商品)	110,617	82,352	70,787
合計	217,106	277,838	146,152

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司 88~90 年度存貨總額分別為 217,106 仟元、 277,838 仟元及 146,152 88 仟元。該公司 年度因應業績大幅成長，致年底在製品及製成品等存貨較 89 PC 前一年度增加； 年度因全球 需求量趨緩，且傳統旺季第三、四季的 90 需求亦未如預期，致其在製品存貨較以前年度增加； 年度因半導體景氣 復甦情形尚未明朗，為因應電子產品世代交替快速之特性，該公司降低存 89 貨之庫存，致存貨總額較 年度大幅減少。

1. 期末存貨呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本之金額，說明其原因、處 理情形及提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理

% 單位：新台幣仟元；

年度 項目	88年度	89年度	90年度
期末存貨毛額(A)	217,106	277,838	146,152
備抵存貨跌價及呆滯損失(B)	6,473	3,338	51,875
期末存貨淨額	210,633	274,500	94,277
比率(B)/(A)	2.98%	1.20%	35.49%

資料來源：該公司 88~90 年度經會計師查核簽證之財務報告

88 89 該公司 年度及 年度之備抵存貨呆滯損失，係以呆滯三個月至一年以 20% 50% 下者提列 ；一年以上者提列比率為 ，另經業務部判斷確認已無法 100% 再行銷售之存貨則提列 之呆滯損失準備，其備抵呆滯提列政策應屬合

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90 理；而 年度該公司之備抵存貨呆滯損失，係以呆滯三個月至一年以下者 20% 80% 提列 ；一年以上者提列比率為 ，另經業務部判斷確認已無法再行 100% 銷售之存貨則提列 之呆滯損失準備，其備抵呆滯提列政策應屬合理。 該公司之簽證會計師亦針對該公司存貨中呆滯、陳廢、過時或明顯低於重 置成本者予以適當評估。 88~90 年度存貨備抵呆滯損失金額分別為 6,473 仟元、 3,338 仟元及 51,875 仟元，各佔期末存貨毛額之 2.98% 、 1.20% 及 35.49% 。

在提列備抵存貨跌價損失政策方面，該公司之存貨係按成本 ( 按加權平均法 計算 ) 與市價孰低法評價，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製 品及製成品則以淨變現價值為市價，成本高於市價數則提列備抵存貨跌價 88~90 損失，其提列備抵存貨跌價損失政策應屬合理。 年度存貨市價均高 於成本，故未予提列備抵存貨跌價損失準備。

• ( 三 ) 最近三年度期末存貨盤盈或盤虧金額及佔各該類期末存貨淨額之百分比並說 明其是否合理

該公司最近三年度均無發生存貨盤盈 ( 虧 ) 之情形，主要係該公司產品單純，倉 管人員亦每日執行存貨抽盤，故該公司存貨管理情形尚稱良好。

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目 年度	期末存貨 淨額	盤盈		盤虧
		金額	佔存貨%	金額	佔存貨%
88 年度	210,633	－	－	－	－
89 年度	274,500	－	－	－	－
90 年度	94,277	－	－	－	－

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

( 四 ) 存貨倉儲及安全管理情形

1. 存貨倉儲及安全管理情形

該公司設有存貨專屬倉庫，各物品均有固定之儲存處所，委外成品經測試 檢驗程序完成後，依不同型號、腳次放置裝箱入庫倉儲，其餘零數無法裝 箱之成品，則標示產品型號後放置於置物架上。該公司倉儲管理設有專人 以電腦作業控管，並定時進行抽盤，嚴密控管存貨進出情形，且設有保全 監視系統及防災設備；另存貨每年年底配合會計師進行盤點，平時會計單 位亦不定期實施盤點，故該公司存貨之安全管理措施應屬合理。

2. 存貨投保情形

該公司最近一年度存貨淨額為 94,277 仟元，其投保金額為 300,000 仟元， 318.21% 投保比例 ，足以保障存貨之安全性。

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四、固定資產概況

( 一 ) 有無財產編號並浮貼各該固定資產

該公司固定資產皆分類設帳列管，並於固定資產明顯部分黏貼財產標籤，便 於資產之管理及維護。

( 二 ) 有無定期盤點計劃及其執行情形

該公司固定資產係依「固定資產管理辦法」規定，每年實施定期盤點，該項 工作由財務部負責規劃，財務部協同使用或保管部門負責初盤，再由財務部 會同會計師進行抽盤，以確保資產管理之正確性。

( 三 ) 閒置資產

聯陽公司目前並無閒置之資產。

• ( 四 ) 購買成本 ( 含重估增值 ) 居前五名之機器設備資料

購買成本(含重估增值)居前五名之機器設備資料	購買成本(含重估增值)居前五名之機器設備資料	購買成本(含重估增值)居前五名之機器設備資料	購買成本(含重估增值)居前五名之機器設備資料	購買成本(含重估增值)居前五名之機器設備資料	購買成本(含重估增值)居前五名之機器設備資料
90年12月31日 單位：新台幣元
設備名稱	取得日期	取得成本	重估增值 金額	累計折舊	未折減餘額
工程測試機	86.08.22	61,279,843	－	30,072,467	31,207,376
工程測試機	87.05.31	28,032,653	－	17,131,048	10,901,605
PC 系統模擬器	85.08.31	4,072,390	－	4,072,390	－
工程測試機	90.04.30	64,216,392	－	8,027,046	56,189,346
自動晶片測試機	89.08.31	3,739,658	－	882,963	2,856,695
資料來源：聯陽公司提供

• ( 五 ) 最近三年度重要不動產交易情形 ( 交易金額達實收資本額 10% 或 1 億元以上 者 )

88 4 15 該公司基於營運策略的考量，於 年 月 日與海馥建設簽訂不動產買賣 13 契約，購買原承租位於新竹科學工業園區創新一路 號三樓之辦公場所，同 時此項交易亦委由國聯不動產鑑定股份有限公司出具鑑價報告，鑑價金額為 78,528,000 元，總計取得坪數為 1,569.9 坪，交易價格為 78,181,020 元，與鑑 0.44% 價金額僅差異 ，其交易過程並無重大異常之情事。

該公司取得此辦公場所後，每月可節省租金支出 1,409,600 元，並可使公司免 於因租賃契約無法延續，造成營運中斷之風險。該項交易因未達實收資本額 20% 或一億元以上，且訂約當時該公司尚未公開發行，故免依「公開發行公 司取得或處分資產處理要點」辦理公告申報。

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( 六 ) 最近三年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當

最近三年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當	最近三年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當	最近三年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當	最近三年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當
單位：新台幣仟元；%
項目	固定資產淨額	投保金額	投保比率
90 年度	196,063	328,411	167.50%

資料來源：聯陽公司提供

167.50% 該公司最近年度固定資產投保比率達 ，其固定資產可獲適當的保障， 投保金額尚屬允當。

五、最近五年度業績及申請年度之盈利計劃概況

( 一 ) 列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形

	單位：新台幣仟元；每股盈餘；元	單位：新台幣仟元；每股盈餘；元	單位：新台幣仟元；每股盈餘；元	單位：新台幣仟元；每股盈餘；元	單位：新台幣仟元；每股盈餘；元	單位：新台幣仟元；每股盈餘；元	單位：新台幣仟元；每股盈餘；元	單位：新台幣仟元；每股盈餘；元	單位：新台幣仟元；每股盈餘；元	單位：新台幣仟元；每股盈餘；元	單位：新台幣仟元；每股盈餘；元	單位：新台幣仟元；每股盈餘；元
年度 項目	86 年度		87 年度		88 年度		89 年度		90 年度		91 年度(預估)
	金額	百分 比	金額	百分 比	金額	百分 比	金額	百分 比	金額	百分 比	金額	百分 比
營業收入	1,134,941	100.00	1,211,156	100.00	1,843,757	100.00	1,458,570	100.00	1,365,518	100.00	1,483,221	100.00
營業毛利	279,999	24.67	414,008	34.18	706,392	38.31	533,137	36.55	432,947	31.71	529,457	35.70
營業費用	272,757	24.03	357,669	29.53	514,475	27.90	441,541	30.27	333,446	24.42	400,540	27.00
營業利益	7,242	0.64	56,339	4.65	191,917	10.41	91,596	6.28	99,501	7.29	128,917	8.70
營業外收入	25,281	2.23	44,424	3.67	35,938	1.95	42,195	2.89	36,342	2.66	15,665	1.06
營業外支出	2,478	0.22	80,636	6.66	16,656	0.90	4,828	0.33	57,029	4.17	16,460	1.11
稅前純益	30,045	2.65	20,127	1.66	211,199	11.45	128,963	8.84	78,814	5.77	128,122	8.65
所得稅利益 (費用)	(400)	(0.04)	27,164	2.24	1,772	0.10	(5,131)	0.35	2,326	0.17	5,160	0.35
稅後純益	29,645	2.61	47,291	3.90	212,971	11.55	123,832	8.49	81,140	5.94	133,282	9.00
期末資本額	200,000		665,000		757,000		933,000		933,000		981,000
每股稅後純益 (註1)	1.48		0.84		2.28		1.33		0.87		1.36

資料來源：聯陽公司 86 年度至 90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年度經會計師核閱之財務預測。

註 1 ：每股稅後純益係依各年度加權平均流通在外股數計算

1. 營業收入

該公司最近五年度營業收入成長率及趨勢百分比如下：

單位：新台幣仟元；﹪

年度 項目	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度(預估)
營業收入	1,134,941	1,211,156	1,843,757	1,458,570	1,365,518	1,483,221
成長率	117.90	6.72	52.23	(20.89)	(6.38)	8.62
趨勢比	100.00	106.72	162.45	128.52	120.32	130.69

資料來源： 86~90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年度經會計師核閱財務預測。

LCD 聯陽公司主要以研究開發、銷售電腦週邊控制晶片、 顯示器控制及驅 IC IA 動 及 整合型晶片系列產品為主，其中以用於個人電腦之週邊控制晶 片為主要產品，佔營業收入之八成以上。該公司電腦週邊控制晶片主要係 搭配矽統科技 (SiS) 及 Intel 公司所設計之晶片組銷售，因此矽統科技 (SiS) Intel 及 公司晶片組之銷售情形，將直接影響聯陽公司之業績變化。

85 5 IC 86 該公司於 年 月成立後，初期僅從事成品 買賣，自 年度起逐漸開 PC 發出多款之晶片，產品線逐漸豐富，且伴隨著全球 出貨量持續暢旺的 85 帶動下，該公司營收逐年呈現成長。整體而言，該公司營業收入自 年度

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之 520,859 仟元增加至 88 年度之 1,843,757 仟元，累積成長 253.98% ，平均 37.17% 複合年成長率約為 ，要係受個人電腦產業蓬勃發展，及該公司積極 89 投入研發推出新產品，並適時提出符合市場需求的產品所致。 年度該公 Intel 司受矽統科技自建晶圓廠運轉不順利及 公司之晶片組出現瑕疵，以致 I/O 晶片組市場轉由威盛公司所佔有，而威盛公司已將 整合至晶片組，致 使該公司營業收入較 88 年度減少 385,187 仟元，下降達 20.89% 。 90 年度 911 則受全球經濟不景氣，及美國遭逢 恐怖攻擊，消費能力下降等不利因 素之影響，使該公司業績受到影響，較 89 年減少 93,052 仟元。 91 年度預 估隨著景氣的提昇及該公司新產品陸續開發成功，預估營業收入達 1,483,221 仟元，較 90 年度成長 8.62% 。

2. 營業成本及毛利

歷年之營業成本佔營業收入比率如下：

歷年之營業成本佔營業收入比率如下：	歷年之營業成本佔營業收入比率如下：	歷年之營業成本佔營業收入比率如下：	歷年之營業成本佔營業收入比率如下：	歷年之營業成本佔營業收入比率如下：	歷年之營業成本佔營業收入比率如下：	歷年之營業成本佔營業收入比率如下：
單位：新台幣仟元；﹪
年度 項目	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度(預估)
營業收入	1,134,941	1,211,156	1,843,757	1,458,570	1,365,518	1,483,221
營業成本	854,942	797,017	1,125,052	936,782	932,932	954,499
聯屬公司間已(未) 實現銷貨毛利	--	(131)	(12,313)	11,349	361	735
營業毛利	279,999	414,008	706,392	533,137	432,947	529,457
毛利率	24.67%	34.18%	38.31%	36.55%	31.71%	35.70%

資料來源： 86~90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年度經會計師核閱之財務預測。

86~90 85 該公司 年度營業毛利隨著營業收入波動而有所增減。該公司於 IC 86 IC 年度設立初期，主要是從事成品 買賣； 年因電腦週邊控制相關 之 87 直接原料成本較高，致毛利率較其他年度為低； 年度則因低價電腦之效 I/O 應，電腦產業需求持續暢旺，且該公司多項 產品良率提昇，成本下降， 34.18% 88 Y2K 使整體毛利率達 ； 年度適逢全球 議題影響，個人電腦需求 Intel 70% 量增加，且 公司生產之晶片組於主機板市場佔有率高達 左右，因 此市場對該公司設計之輸出入控制晶片需求亦增加，致使其平均單位售價 87 4.64% 87 4.72% 較 年度增加 ，平均成本因良率再提昇，較 年度下降 ， 38.31% 87 12.08% 89 因此整體毛利率上升至 ，較 年度大幅成長 。 年度該公 Intel 司受矽統科技自建晶圓廠運轉不順利及 公司之晶片組出現瑕疵，晶片 組市場轉由威盛公司所佔有之影響下，致使該公司生產之電腦週邊控制相 IC 89 關 出貨量下降，且因晶圓代工成本提高，致使 年度電腦週邊控制相 IC 88 19.18% 12.79% 關 平均成本較 年度高出 ，而平均售價僅提高 ，致銷 90 911 售毛利下降。 年度因全球景氣遲未復甦、同業削價競爭及美國 事件 31.70% 91 等因素影響，致毛利率下降為 。 年預期隨著全球景氣回暖以及該 IA LCD 公司陸續開發 及 之新產品，該公司預估毛利將可望進一步提高， 35.70% 毛利率亦可望回升致 。

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3. 營業費用及營業利益

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91 年度 (預估)
銷管費用	98,351	128,472	209,988	149,119	148,211	156,011
佔營收淨額比率	8.67%	10.61%	11.39%	10.22%	10.85%	10.52%
研發費用	174,406	229,197	304,487	292,422	185,235	244,529
佔營收淨額比率	15.37%	18.92%	16.51%	20.05%	13.57%	16.49%

資料來源： 86~90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年度經會計師核閱之財務預測。

該公司最近五年度及預估申請年度之營業費用分別為 272,757 仟元、 357,669 仟元、 514,475 仟元、 441,541 仟元、 333,446 仟元及 400,540 仟元， 24.04% 29.53% 27.90% 30.27% 24.42% 27.01% 營業費用率分別為 、 、 、 、 及 ， 尚屬平穩。其銷管費用主要係隨著公司營業規模之變化而增減變動。在研 發費用方面，該公司為維持在產業的技術領先優勢，投入大量研發人力及 物力，使得研發費用比重佔整體營業費用五成以上。

4. 營業外收支

單位：新台幣仟元

年度 項目	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度(預估)
利息收入	6,869	27,918	23,715	19,363	17,755	12,573
兌換利益	16,571	7,429	－	5,852	9,076	－
採權益法認列之投資收益	－	－	－	7,745	－	2,354
投資收益	－	－	－	2,184	4,064	738
其他收入	1,841	9,077	12,223	7,051	5,447	－
營業外收入合計	25,281	44,424	35,938	42,195	36,342	15,665
利息費用	12	2,305	2,637	2,026	1,279	553
投資損失	－	55,860	1,930	－	7,191	－
兌換損失	2,466	10,421	5,581	－	－	534
處分固定資產損失	－	618	35	3	22	－
存貨跌價及呆滯損失	－	11,432	6,473	2,799	48,537	15,037
其他支出	－	－	－	－	－	336
營業外支出合計	2,478	80,636	16,656	4,828	57,029	16,460

資料來源： 86~90 年度經會計師查核簽證之財務報告及 91 年度經會計師核閱財務預測。

聯陽公司最近五年度及預估申請年度之營業外收入分別為 25,281 仟元、 44,424 仟元、 35,938 仟元、 42,195 仟元、 36,342 仟元及 15,665 仟元，佔各 2.23% 3.67% 1.95% 2.89% 2.66% 1.06% 年度營收比例分別為 、 、 、 、 及 。由 上表可知該公司營業外收入主要為利息收入、兌換利益及其他收入，其中 87 89 利息收入於 年度增加主要係因現金增資股款衍生之利息收入所致； ITE 91 年度所認列之投資收益係認列美國 公司及香港聯陽公司投資損益。 年度主要營業外收入來源為利息收入 12,573 仟元，利息收入主要由於該公 司財務管理以保守穩健為原則，其營運獲利所得資金多存放銀行定期存款 以獲取利息收入。

另就營業外支出而言，主要為存貨跌價損失及投資損失，該公司最近五年 度及預估申請年度之營業外支出分別為 2,478 仟元、 80,636 仟元、 16,656 仟元、 4,828 仟元、 57,029 仟元及 16,460 仟元，其佔各年度營收比例分別

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0.22% 6.66% 0.90% 0.33% 4.18% 1.11% 87 為 、 、 、 、 及 ，除 年度轉投資美國 ITE 90 ，依權益法認列之投資損失增加，及 年度該公司提列存貨呆滯損失， 2% 致其比例偏高外，其餘年度餘皆低於 。

5. 稅前純益及每股稅後盈餘

聯陽公司最近五年度及預估申請年度之稅前盈餘分別為 30,045 仟元、 20,127 仟元、 211,199 仟元、 128,963 仟元、 78,814 仟元及 128,122 仟元， 86 其中 年因直接原料成本較高，並投入大量研發經費，致獲利表現較差； 87 I/O 年度則因低價電腦持續醱酵，電腦產業需求持續成長，該公司多項 產品良率提昇，成本下降，毛利表現優異，但該公司為維持競爭優勢，投 ITE 入大量研發經費及認列轉投資美國 公司損失，以致獲利情形表現不如 86 88 Y2K 年度； 年度因全球 的議題影響，個人電腦需求量增加，並因應 I/O 89 客戶不同需求而研發多項 新產品，獲利明顯上升； 年度該公司受矽 Intel 統科技自建晶圓廠運轉不順利及 公司之晶片組出現瑕疵，電腦週邊控 IC 89 88 90 制相關 出貨間接受到影響，使得 年度獲利表現較 年度為差。 911 年度外部受全球景氣尚未復甦、美國 事件及同業削價競爭等不利因素 90 89 影響，內部則因提列存貨呆滯損失，致 年度獲利再度下滑，較 年度 減少 50,149 仟元。 91 年度預期景氣回升銷售量增加及新產品的陸續量產， 90 預期稅前純益將能較 年度成長。

( 二 ) 列表並說明最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業之比較

單位：新台幣仟元

分析項目	公司名稱	88年度	89年度	90年度
營業收入	聯陽	1,843,757	1,458,570	1,365,518
	偉詮	763,973	1,413,648	－
	矽統	10,840,283	7,832,320	－
	瑞昱	3,196,768	5,361,182	－
營業毛利	聯陽	706,392	533,137	432,947
	偉詮	374,948	646,604	－
	矽統	3,891,113	676,952	－
	瑞昱	1,316,845	2,384,584	－
營業利益	聯陽	191,917	91,596	99,501
	偉詮	160,000	355,300	－
	矽統	1,703,662	(1,571,123)	－
	瑞昱	785,154	1,697,586	－

資料來源：各公司 88~90 年度經會計師查核簽證之財務報告

IA LCD 該公司主要提供電腦週邊控制晶片、 整合型晶片系列產品、 控制及驅 IC 動晶片及系統整合服務為主，國內並無類似公司可茲比較。考量已上市 設 計公司中，資本規模較為相似者作為比較對象，故以偉詮、矽統及瑞昱作為 比較公司，另因矽統科技主要產品之一為晶片組，故以矽統為比較公司。由 於近幾年來全球半導體產業持續成長，在國內半導體產業完整分工體系的支

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IC 88 援，使得我國 設計業者蓬勃發展，聯陽公司 營收及獲利皆呈現逐年成 89 PC 長的態勢，與上述同業相較並無重大異常之情形。 年度受全球 市場需 求趨緩的影響，且聯陽公司搭配晶片組廠商銷售不佳之影響，銷售狀況不甚 88 理想，致影響該公司整體獲利表現，同業中瑞昱及偉詮之營收及獲利較 年 88 90 度成長，而與聯陽公司部份產品較相似的矽統，其營收亦較 年度下降。 911 年度受全球景氣尚未復甦、美國 事件及同業削價競爭等不利因素之影響， 89 營收狀況較 年度為低，營業利益在產業前景未明的情形下，該公司致力於 89 樽節開支，致營業利益反較 年度為佳。

• ( 三 ) 列表並說明最近五年度及申請年度之「部門別」或「主要產品別」之銷貨收 入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

1. 最近五年度銷貨收入變動表

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 部門 產(商)品	86 年度		87 年度		88 年度		89 年度		90 年度
	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分 比	金額	百分比
電腦週邊控 制相關IC	1,097,582	96.71	1,057,699	87.33	1,698,058	92.10	1,335,108	91.54	1,319,808	96.65
資訊家電相 關IC	13,869	1.22	108,400	8.95	89,404	4.85	69,091	4.74	24,694	1.81
液晶螢幕顯 示器相關IC	--	--	485	0.04	8,830	0.48	5,915	0.40	1,664	0.12
其他(註)	23,490	2.07	44,572	3.68	47,465	2.57	48,456	3.32	19,352	1.42
合計	1,134,941	100.00	1,211,156	100.00	1,843,757	100.00	1,458,570	100.00	1,365,518	100.00

資料來源：聯陽公司提供

註：其他產品項目包括晶片組、技術服務及系統整合服務等收入。

2. 最近五年度銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元； %

年度 部門 產(商)品	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	金額	百分 比	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比
電腦週邊控 制相關IC	846,233	98.98	724,185	90.86	1,058,632	94.10	879,503	93.89	914,535	98.03
資訊家電相 關IC	8,709	1.02	70,468	8.84	49,993	4.44	37,723	4.03	10,331	1.11
液晶螢幕顯 示器相關IC	--	--	1,801	0.23	3,823	0.34	2,808	0.30	1,831	0.20
其他(註)	--	--	563	0.07	12,604	1.12	16,748	1.78	6,235	0.67
合計	854,942	100.00	797,017	100.00	1,125,052	100.00	936,782	100.00	932,932	100.00
資料來源：聯陽公司提供 註：其他產品項目包括晶片組、技術服務及系統整合服務等收入。

• 評 49 -

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3. 最近五年度銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元； %

年度 部門 產(商)品	86 年度	86 年度	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比
電腦週邊控制 相關IC	251,349	89.77	333,514	80.56	639,426	90.52	455,605	85.46	405,273	93.61
資訊家電相關IC	5,160	1.84	37,932	9.16	39,411	5.58	31,368	5.88	14,363	3.32
液晶螢幕顯示器 相關IC	--	--	(1,316)	(0.32)	5,007	0.71	3,107	0.58	(167)	(0.04)
其他(註)	23,490	8.39	44,009	10.63	34,861	4.93	31,708	5.96	13,117	3.03
聯屬公司間未實 現銷貨毛利	－	－	(131)	(0.03)	(12,313)	(1.74)	11,349	2.12	361	0.08
合計	279,999	100.00	414,008	100.00	706,392	100.00	533,137	100.00	432,947	100.00

資料來源：聯陽公司提供

註：其他產品項目包括晶片組、技術服務及系統整合服務等收入。

IC 聯陽公司設立初期即以研發個人電腦用之週邊控制相關 為主，並輔 WinCE 週邊晶片，以及其他技術服務、系統整合服務等收入，建構其事業版 IC IC 圖，其行業性質係屬 產業上游之 設計業。該公司之電腦週邊控制相關 IC 90 96.65% ， 年度佔營收淨額比重達 ，因此該類產品市場變化因素，以及公 司之相關銷售政策將為公司整體銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之主要因 IC 素。電腦週邊控制相關 最近五年度佔該公司整體營收之比重分別為 96.71% 87.33% 92.10% 91.54% 96.65% 85 5 、 、 、 及 ；該公司於 年 月成立後， IC 86 87 初期僅從事成品 買賣；自 、 年度起該公司積極投入研發工作，逐漸 PC 開發出多款之晶片，產品線逐漸豐富，且伴隨著全球 出貨量持續暢旺的 87 帶動下，該公司營收逐年呈現成長，且 年度產品良率提昇，成本下降，使 34.18% 88 Y2K PC 毛利率達 ； 年度因受 影響， 需求大幅增加，電腦週邊控制 IC 38.31% 相關 之平均單價、銷售量、銷售額及毛利均同步竄升，毛利率高達 ； 89 Intel 年度該公司受主要搭配客戶矽統科技及 公司出貨不順利之影響，電腦 IC 88 週邊控制相關 出貨亦間接受到影響，以致銷售額下降，銷售毛利亦較 90 911 年度下降。 年度則因全球景氣尚未復甦，同業削價競爭，及美國 事件 89 等因素影響下，銷售額較 年度降低，銷售毛利亦下降。

( 四 ) 最近三年度營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因， 並說明是否合理

最近三年度營業收入或毛利率變動達20%以上者，應做價量分析變動原因， 並說明是否合理	最近三年度營業收入或毛利率變動達20%以上者，應做價量分析變動原因， 並說明是否合理	最近三年度營業收入或毛利率變動達20%以上者，應做價量分析變動原因， 並說明是否合理	最近三年度營業收入或毛利率變動達20%以上者，應做價量分析變動原因， 並說明是否合理
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	88年度	89年度	90年度
銷貨收入	1,843,757	1,458,570	1,365,518
銷貨收入變動率	52.23%	(20.89%)	(6.38%)
銷貨毛利	706,392	533,137	432,947
毛利率	38.31%	36.55%	31.71%
毛利率變動率	12.08%	(4.59%)	(13.24%)
資料來源：聯陽公司提供

• 評 50 -

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88~90 IC 92.10% 該公司 年主力產品電腦週邊控制 佔該公司營收比重分別為 、 91.54% 96.65% 88~89 20% 及 ，最近三年度聯陽公司於 年度之營業收入變動達 以上，茲將該公司主要產品其價量變動原因及合理性說明如下：

87~89 年度產品別銷售價格、成本、數量表

87~89年度產品別銷售價格、成本、數量表	87~89年度產品別銷售價格、成本、數量表	87~89年度產品別銷售價格、成本、數量表	87~89年度產品別銷售價格、成本、數量表	87~89年度產品別銷售價格、成本、數量表	87~89年度產品別銷售價格、成本、數量表	87~89年度產品別銷售價格、成本、數量表	87~89年度產品別銷售價格、成本、數量表	87~89年度產品別銷售價格、成本、數量表	87~89年度產品別銷售價格、成本、數量表
單位：新台幣元；仟顆
年度 主要產品	87 年度			88 年度			89 年度
	平均 單價	平均 成本	銷售 數量	平均 單價	平均 成本	銷售 數量	平均 單價	平均 成本	銷售 數量
電腦週邊控 制相關IC	38.9878	26.6941	27,129	40.7981	25.4350	41,621	46.0176	30.3141	29,013
資料來源：聯陽公司提供

88 、 89 年度產品別價量分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	87/88 年度	88/89 年度
電腦週邊 控制相關IC	1.銷貨收入差異分析
	P(Q’－Q)	565,011	(514,383)
	Q(P’－P)	49,112	217,240
	(P’－P)(Q’－Q)	26,236	(65,807)
	P’Q’－PQ	640,359	(362,950)
	2.銷貨成本差異分析
	P(Q’－Q)	386,851	(320,685)
	Q(P’－P)	(34,158)	203,071
	(P’－P)(Q’－Q)	(18,246)	(61,515)
	P’Q’－PQ	334,447	(179,129)
	3.毛利變動金額	305,912	(183,821)

註： P’Q’ 為最近年度單價及數量， PQ 為上一年度單價及數量

1. 電腦週邊控制晶片

(1)87~88 年度之價量分析

88 年度 PC 產品線銷貨收入增加 640,359 仟元，係因有利量差 565,011 仟元、有利價差 49,112 仟元及有利組合差異 26,236 仟元所致。其中有利 Y2K PC Intel 量差主要係因 議題衍生全球 市場需求暢旺，且 公司之晶片 I/O 88 組市佔率仍高，進而帶動市場對聯陽公司 晶片的需求，故 年度銷 87 88 售數量較 年大幅提高，而 年之平均單價，在需求暢旺的帶動下， 87 4.64% 亦較 年度增加約 。

銷貨成本部份， 88 年度 PC 產品線銷貨成本增加 334,447 仟元，主要係 受不利的數量差 386,851 仟元、有利價差 34,158 仟元、有利組合差異 18,246 仟元所致。

88 PC 綜上所述，該公司於 年度 產品線因銷貨數量增加、單位售價提升 88 87 之影響下，致使 年度之電腦週邊控制相關晶片之銷貨毛利較 年度 大幅增加 305,912 仟元。

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(2)88~89 年度之價量分析

89 年度 PC 產品線銷貨收入減少 362,950 仟元，係因不利量差 514,383 仟元、有利價差 217,240 仟元及不利組合差異 65,807 仟元所致。其中不 Intel 利量差主要係受晶片廠商矽統科技自建晶圓廠出貨不順利及 公司 IC 晶片組瑕疵等問題之影響，晶片組市場改由已將電腦週邊控制相關 整合入晶片組之威盛公司所佔有，致出貨數量減少。而平均單價，則在 88 12.79% 該公司主推高單價晶片組之銷售策略下，明顯較 年度提昇 。

銷貨成本部份， 89 年度 PC 產品線銷貨成本減少 179,129 仟元，主要係 有利的數量差 320,685 仟元、不利價差 203,071 仟元及有利組合差異 61,515 仟元所致。 89 年度雖受晶圓代工產能滿載，代工成本提高而產生 30.29% 不利價差影響，惟因出貨量較上年度減少 ，故整體而言，銷貨成 本較上年度減少 179,129 仟元。

89 88 綜上所述，該公司於 年度之平均售價雖較 年度提昇，但在銷貨數 89 88 量降低及單位成本提昇的影響下，使 年度之銷貨毛利較 年度減少 183,821 仟元。

• ( 五 ) 申請年度財務預測達成可能性之評估（若申請時已逾年度終了九個月者，應 對次一年度之財務預測一併評估）

91 該公司 年度財務預測係該公司管理當局依據公司之營運計劃，過去經營實 績，及考量未來經濟環境、主要產品銷售及原料價格未來走勢等因素編製而 91 成。茲就該公司 年度財務預測達成可能性評估如下：

% 單位：新台幣仟元；

項 目	91年度(預測)	91 年度截至2 月份自結數	91 年度截至2 月份自結數
		已達成金額	已達成百分比
營業收入	1,483,221	294,783	19.87%
營業成本	954,499	192,654	20.18%
已實現銷貨毛利	735	735	100.00%
營業毛利	529,457	102,864	19.43%
營業費用	400,540	49,171	12.28%
營業淨利	128,917	53,693	41.65%
營業外收入	15,665	8,554	54.61%
營業外支出	16,460	840	5.10%
稅前淨利	128,122	61,407	47.93%

資料來源：聯陽公司 91 年度經會計師核閱之財務預測及公司自結報表

1. 營業收入

聯陽公司 91 年度營業收入預估為 1,483,221 仟元，較 90 年度 1,365,518 仟 8.62% 90 元成長 。 年度受全球經濟不景氣、美國九一一事件及美阿戰爭衝 PC 90 PC 擊，全球 產業首次出現負成長的現象，但自 年第四季開始， 出 貨量已明顯上揚並呈現正成長趨勢，根據 Dataquest 2001 年 10 月全球 PC 2002 3.03% 出貨量在 年估計將有 的成長率。

• 評 52 -

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PC133 I/O 其次，威盛公司大力推動 規格，為降低成本，推出內含 功能之 IC 晶片組，由於價格具競爭力，策略成功，致使該公司電腦週邊控制相關 89 90 90 的市場規模在 年及 年度受此影響呈現下滑現象；但自 年下半年度 Pentium3 Pentium4 開始，威盛所推出新一代支援 及 的晶片組，因沒有足 I/O 91 夠的腳位數而不再內含 功能，這些新一代的晶片組在 年度將取代舊 91 IC 的晶片組，故聯陽公司 年度電腦週邊控制相關 的市場規模將因市場 需求呈現正成長的現象。

聯陽公司預期 PC 類 IC 產品銷售量將隨景氣回暖，由 90 年度銷售 26,801 仟顆成長至 30,605 仟顆，然因 PC 類 IC 產品屬市場成熟產業，預期價格將 90 49.24 91 40.98 逐步滑落，預估平均單價將由 年的 元下降至 年度的 元， PC IC IA IC LCD IC 致使 類 產品整體營業收入下滑，但 類 及 類 產品產業 91 前景看佳，平均單價及銷售數量均較前一年度為佳，將挹注 年度預計營 業收入。

綜合該公司產品開發之進度、產業現狀及接單情形，其營業收入之預估金 額尚屬合理，該公司截至 91 年 2 月止，營業收入為 294,783 仟元，達成率 19.87% 91 為 ，其 年度預計營業收入之達成應屬合理可期。

2. 營業成本及毛利

91 該公司主要營業成本，以晶圓及封裝測試費用佔大宗。 年度該公司預估 營業成本為 954,499 仟元，較 90 年度 932,932 仟元增加 2.31% ，上升幅度 90 較營收上升幅度小，主要係 年度景氣不佳，晶圓代工廠產能利用率下 PC IC 91 滑， 類 晶圓價格處於相對較低位置，該公司預期 年度晶圓代工之 價格預期仍將處於較低位置。其次為該公司製程技術不斷地改進，產品良 91 率提昇，產量增加，致使單位材料成本預期亦將下跌；綜合上述， 年度 之單位直接原料成本在晶圓代工成本降低及良率提昇的雙重影響下，預估 90 34.62 29.44 單位銷售成本將由 年度之 元下降至 元。

PC IA LCD 在銷貨毛利方面，該公司產品線區分為 、 及 ，歷年毛利率因產 品線銷售組合佔營收比重不同而有所差異，售價雖因著眼於取得新市場或 阻斷競爭廠商切入而降低，然因晶圓、封裝及測試費用等成本下降，及景 91 氣有從谷底緩慢回升，預期銷售量增加之雙重影響下，該公司 年度預估 營業毛利為 529,457 仟元，較 90 年度 432,947 仟元增加 96,510 仟元，增加 22.29% 幅度為 。

該公司截至 91 年度 2 月份止，營業成本為 192,654 仟元，達成全年度財務 20.18% 91 2 預測之 。於營業毛利方面，截至 年 月止，該公司營業毛利為 102,864 仟元，達成全年財務預測之 19.43% ，綜上，該公司之營業成本及營 業毛利目標之達成應屬可行。

3. 營業費用及營業淨利

該公司參考過去年度支出情形編列營業費用，預估 91 年度為 400,540 仟 元，較 90 年度 333,446 仟元增加 67,094 仟元，增加幅度為 20.12% 。其中

• 評 53 -

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91 研發費用 年度將因持續開發新產品、引進新技術、設備、軟體及人才預 估將增加 59,294 仟元，主要係因薪資獎金、折舊、攤提、修繕費、光罩、 研究設計費及技術顧問費增加所致，另推銷費用增加約 11,520 仟元，主要 係薪資獎金及支付予 Integrated Technology Express, Inc. 市場調查服務費用 所致。

91 綜上營業收入、營業成本及營業費用之預測數，該公司 年度之營業淨利 為 128,917 仟元，較 90 年度之 99,501 仟元成長 29,416 仟元。

該公司截至 91 年 2 月止，營業費用為 49,171 仟元，營業淨利為 53,693 仟 12.28% 41.65% 元，分別達成全年財務預測之 及 ，達成情形良好。

4. 營業外收支及稅前淨利

該公司預估 91 年度主要營業外收入來源為利息收入 12,573 仟元，利息收 入主要係由於財務管理以保守穩健為原則，其營運獲利所得資金多存放銀 行定期存款以獲取利息收入，依各期約當現金及預估之利率估算。主要營 業外支出為存貨呆滯及跌價損失約達 15,037 仟元，係因 IC 產業產品生命 週期短，該公司考量市場價格及存貨週轉情形而提列所致。

綜上各因素，聯陽公司之稅前淨利預估 91 年度將達 128,122 仟元，較 90 年度 78,814 仟元增加 49,308 仟元，每股稅後盈餘則為 1.36 元。

91 2 綜上所述，該公司截至 年 月為止，營業外收入、營業外支出及稅前純 益分別為 8,554 仟元， 840 仟元及 61,407 仟元，分別達成該公司財務預測 54.61% 5.10% 47.93% 之 、 及 ，營業外收入較財務預測超前，主要係因認列 投資收益 4,429 仟元所致，營業外支出則係因尚未認列存貨呆滯及跌價損 失所致。綜上所述，該公司獲利目標之達成應屬可期。

• ( 六 ) 申請年度 ( 或次一年度 ) 財務預測，若有辦理增資計劃，評估其對獲利能力稀釋 之程度

聯陽公司目前實收資本額為 933,000 仟元，預計於 91 年度辦理盈餘、資本公 積及員工紅利轉增資 48,000 仟元 ( 其中員工紅利 1,350 仟元，盈餘轉增資 9,330 仟元，資本公積轉增資 37,320 仟元 ) ，增資後資本額為 981,000 仟元，以聯陽 公司 89 年度、 90 年度及預估 91 年稅後純益分別為 123,832 仟元、 81,140 仟 元及 133,282 仟元，計算增資前後之每股盈餘分別為 1.33 元及 1.26 元、 0.87 0.83 1.43 1.36 91 91 元及 元、 元及 元，以 年度預計之實收資本額及 年預計稅 4.90% 後純益試算增資前後之預計每股盈餘計算，稀釋程度約為 。

六、公司短期及長期計劃概況

( 一 ) 短期計劃發展方向

1. 行銷策略

• (1) 積極與各主要 PC 晶片組供應廠及主要主機板客戶合作，擴大 I/O 市場佔 有率。

• 評 54 -

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• (2) 積極與各主要消費電子產品廠商合作，推展 IA 市場。

• (3) 提高液晶顯示控制器與驅動器及 IA(Information Appliance) 相關晶片之銷 售額。

2. 生產政策

• (1) 維繫與晶圓廠間產能之彈性配合策略，避免淡旺季間產能不足之問題， 以達成業績目標。

• (2) 掌握晶圓廠製程技術之提升，適時導入先進製程技術，以擴充產能及降 低生產成本，提升產品附加價值。

3. 產品發展方向

• (1) 推出以 PC 技術為主軸，結合 IA 產品應用之各項 I/O 及系統控制晶片。

• (2) 掌握液晶顯示器產品之市場趨勢，積極切入液晶顯示器控制晶片及小面 IC

• 積液晶驅動 市場。

4. 營運規模

• (1) 在兩年內大力提升 IA 產品之銷售比例，以分散單一產品銷售風險，並平 衡淡旺季之營收。

• (2) 持續建立在 IA 各項晶片及系統軟體開發之領先地位。

5. 財務配合

• (1) 積極推動股票上市，增加資金募集管道，健全財務結構

• (2) 以穩健之財務運作，使資金運用達其最大效益。

• ( 二 ) 長期計劃發展方向

1. 行銷策略

• (1) 以亞太地區為行銷之主軸，靈活運用自有及經銷體系之技術能力，提供 產品設計服務，紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。

• (2) 有效運用公司資源，利用美國子公司及日本行銷網與各項產品之市場領 導廠商制訂產品規格，擴大市場佔有率。

2. 生產政策

• (1) 建立與晶圓廠及下游封裝、測試廠長期合作關係及策略聯盟，以確保產 能。

• (2) 隨時掌握最新之製程技術、封裝趨勢及自行開發先進之測試技術，以期 降低成本，提升品質與競爭力。

3. 產品發展方向

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• (1) 以各種新週邊界面之技術來提昇 I/O 之新價值。

• (2) 為提升產品之功能及達成省電、省片數、省成本之要求，長期投入系統 單晶片 SOC(System On Chip) 產品開發。

• (3) 以液晶顯示器為基礎，向視訊多媒體顯示方面持續投入，以發展全方面 的產品。

• (4) 以主機板為主要標的，開發出具競爭力之解決方案。

4. 營運規模

RISC Base IA 以成為全球最大 系統控制晶片公司為目標，未來將朝向成立 各產品事業群發展，以建立各項產品之核心技術為主軸，迅速擴大營業規 模。

5. 財務配合

配合公司營運發展規模，充分利用資本市場，獲得更多籌措資金管道，並 藉此強化財務結構。

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肆、財務狀況

• 一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別至少三家上市公司及同 -

• 業未上櫃未上市同業財務比率之比較分析情形 應包括財務結構、償債能力、經 營能力、獲利能力與現金流量

( 一 ) 選擇採樣公司之理由

IC 該公司主要從事電腦週邊控制 之設計服務及系統整合服務為主，由於未來 IC IC 資訊家電相關 及液晶螢幕顯示器相關 產品將維持高度成長，其亦持續 IC 發展相關之 晶片設計，目前國內並無類似公司，因此在各財務之分析上不 IC 具比較基礎，本券商考量已上市 設計公司中，資本規模較為相似者作為比 較對象，故以偉詮及瑞昱作為比較公司，另因矽統科技主要產品之一為晶片 88 89 組，故以矽統為比較公司。另參考財團法人金融聯合徵信中心 及 年度 出版「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中積體電路設計業之財務比率。

	分析項目	年度 公司	88年	89年度	90年度
財 務 結 構 (%)	負債佔資產比率	聯陽	33.95	15.84	16.45
		偉詮	14.16	11.65	－
		矽統	23.20	47.82	－
		瑞昱	17.79	27.64	－
		同業	52.22	53.60	－
	長期資金佔固定資產比率	聯陽	607.05	567.75	595.66
		偉詮	978.75	1,069.14	－
		矽統	261.81	123.32	－
		瑞昱	868.05	1,771.63	－
		同業	1.86	4.00	－
償 債 能 力 (%)	流動比率	聯陽	256.62	518.08	492.46
		偉詮	376.44	533.65	－
		矽統	2.81	150.22	－
		瑞昱	218.80	485.59	－
		同業	206.50	605.60	－
	速動比率	聯陽	214.33	378.23	437.79
		偉詮	336.10	464.34	－
		矽統	2.66	119.12	－
		瑞昱	194.65	420.75	－
		同業	139.50	536.6
	利息保障倍數(倍)	聯陽	81.09	64.65	62.62
		偉詮	193.90	572.47	－
		矽統	829.14	－	－
		瑞昱	426.02	38.53	－
		同業	2279.80	1,471.80	－

• 評 57 -

聯陽上市評估報告稿本 .doc

	分析項目	年度 公司	88年	89年度	90年度
經 營 能 力 (%)	應收帳款(含票據)週轉率	聯陽	4.77	3.99	4.62
		偉詮	3.77	4.28	－
		矽統	5.32	2.85	－
		瑞昱	5.68	7.42	－
		同業	5.80	8.00
	存貨週轉率	聯陽	7.78	3.86	5.06
		偉詮	6.18	6.40	－
		矽統	12.78	5.32	－
		瑞昱	6.58	6.85	－
		同業	9.1	1119.3
經 營 能 力	固定資產週轉率	聯陽	12.45	7.38	6.66
		偉詮	4.76	6.82	－
		矽統	1.49	0.34	－
		瑞昱	9.43	15.08	－
		同業	4.20	8.00	－
	總資產週轉率	聯陽	1.34	0.95	0.97
		偉詮	0.42	0.56	－
		矽統	0.44	0.22	－
		瑞昱	0.96	0.98	－
		同業	0.70	0.80	－
獲 利 能 力 (%)	股東權益報酬率	聯陽	21.90	10.86	6.86
		偉詮	20.10	30.51	－
		矽統	16.34	(1.21)	－
		瑞昱	26.49	40.81	－
		同業	3.60	11.80	－
	營業利益 佔實收資本額比率	聯陽	25.35	9.82	10.66
		偉詮	18.18	29.34	－
		矽統	27.75	(16.13)	－
		瑞昱	51.99	76.22	－
		同業	－	－	－
	稅前純益 佔實收資本額比率	聯陽	27.90	13.82	8.45
		偉詮	32.99	46.67	－
		矽統	29.29	(9.06)	－
		瑞昱	48.72	83.06	－
		同業	－	－	－
	純益率	聯陽	11.55	8.49	5.94
		偉詮	37.08	40.53	－
		矽統	18.08	(2.88)	－
		瑞昱	23.15	31.53	－
		同業	－	－	－

• 評 58 -

聯陽上市評估報告稿本 .doc

	分析項目	年度 公司	88年	89年度	90年度
	每股稅後盈餘(元)	聯陽	2.84	1.33	0.87
		偉詮	3.22	4.73	－
		矽統	4.02	(0.23)	－
		瑞昱	4.90	7.66	－
		同業	－	－	－
現 金 流 量 (%)	現金流量比率	聯陽	40.65	27.86	93.10
		偉詮	128.12	66.87	－
		矽統	－	－	－
		瑞昱	136.28	172.43	－
		同業	47.80	149.20	－
	現金流量允當比率	聯陽	35.41	34.94	50.05
		偉詮	268.95	183.34	－
		矽統	－	12.81	－
		瑞昱	302.97	299.10	－
		同業	－	－	－
	現金再投資比率	聯陽	17.60	4.29	7.52
		偉詮	17.57	7.55	－
		矽統	－	－	－
		瑞昱	25.51	21.26	－
		同業	9.60	(0.50)	－

資料來源：聯陽公司 88~90 年度經會計師查核簽證之財務報告及偉詮、矽統、瑞昱 88~89 年度經會計師查核簽證之財務報告。

( 二 ) 茲與採樣公司之財務比率比較分析

1. 財務結構

88 87 該公司 年其負債比率較 提升乃因該公司業務大幅成長，應付帳款增 89 加，致流動負債上揚所致； 年度負債比率除高於偉詮外，低於其他同業 90 89 水準； 年度之負債比率則與該公司 年度相當。至於長期資金佔固定 100% 資產比率該公司一直維持遠大於 之比率，顯示該公司並無以短期資金 支應長期所需之情況。

綜合而論，聯陽公司之財務結構與同業相較，並無重大異常情形，其財務 結構堪稱健全。

2. 償債能力

88 87 該公司 年之流動比率與速動比率雖較 年下降，但與上市同業相較， 89 518.08% 並無重大異常； 年之流動比率提昇至 較偉詮略低外，優於矽統 90 89 及瑞昱，速動比率較瑞昱及偉詮低，但遠較矽統佳； 年度流動比率與 89 88 年度大約維持相當，速動比率則較 年度為佳。另該公司 年由於獲利 81.09 89 64.65 大幅提升而致利息保障倍數提高至 倍； 年度略微下滑至 倍， 90 89 除較偉詮低外，優於其他同業； 年度利息保障倍數則與該公司 年度 維持相當。

• 評 59 -

聯陽上市評估報告稿本 .doc

400% 整體而言，該公司之速動比率及流動比率均遠大於 ，利息保障倍數高 60 於 倍，其償債能力尚稱良好。

3. 經營能力

該公司應收帳款管理良好，應收帳款週轉率均維持穩定水準，與同業比較 88 89 年度較偉詮為佳，但略遜於矽統及瑞昱； 年度則優於矽統，略低於偉 88 詮及瑞昱。就存貨週轉率而言， 年度除低於矽統外，該公司均較其他同 89 90 89 業為佳， 年度則較其他同業為低； 年度該公司之存貨週轉率則較 89 年度提昇；就固定資產週轉率而言，除 年度低於瑞昱外，其餘年度皆較 90 89 同業佳； 年度之固定資產週轉率則略低於該公司 年度；總資產週轉 89 90 率除 年度略低於瑞昱外，其餘年度均在同業之上； 年度之總資產週 89 轉率則略優於 年度。

整體而言，該公司之各項週轉率與同業相較並無重大異常，其經營能力尚 稱良好。

4. 獲利能力

88 該公司 年之股東權益報酬率由於營收與獲利大幅成長，股東權益報酬 2.84 率、營業利益及稅前純益相對資本比率皆有顯著成長，每股盈餘達 元， 89 與同業相較，並無顯著異常。 年度因產業環境不佳的影響，其營收及獲 利皆較前一年度減少，各項獲利指標雖較同業之偉詮及瑞昱差，但仍優於 90 矽統。 年度該公司獲利能力之各項指標，除營業利益佔實收資本額比率 89 89 較 年度為高外，餘均低於 年度之各項指標，究其原因主要係該公司 90 年提列存貨呆滯損失 48,537 仟元所致。

90 整體而言，該公司之獲利能力除 年度因提列存貨呆滯損失致各項獲利指 標較差外，尚稱良好。

5. 現金流量

88 該公司 年由於銷貨收入成長，本期淨利增加致產生營業活動現金流入， 88 87 89 因此該公司 年現金流量各比率皆較 年顯著成長； 年度由於銷貨收 90 入及獲利減少，故其現金流量各比率皆較前一年度下降。 年度因營業活 89 89 動之淨現金流入較 年度大幅增加，故現金流量各項比率均較 年度成 長。

• 評 60 -

聯陽上市評估報告稿本 .doc

1. 財務結構

• (1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各 期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據餘額 )

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用× ( １－稅率 ) 〕／平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支 出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量 現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期 投資＋其他資產＋營運資金 ) 。

• 評 61 -

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二、最近三年度營利事業所得稅結算申報情形

最近三年度營利事業所得稅結算申報情形	最近三年度營利事業所得稅結算申報情形	最近三年度營利事業所得稅結算申報情形	最近三年度營利事業所得稅結算申報情形
單位：新台幣仟元
年度	帳列數	申報數	核定情形
88	211,200	48,655	尚未核定
89	128,962	30,141	尚未核定
90	78,814	尚未申報	--

資料來源：會計師稅務簽證查核報告書

( 一 ) 聯陽公司 88 年度稅務申報資料與財務會計差異說明如下：

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
調整項目	課稅所得增減金額		說明
	增加	減少
銷貨折讓 未實現銷貨毛利 營業費用-薪資 營業費用-學術研究費 營業費用-各項耗竭及攤提 營業費用-雜項購置 營業費用-職工福利 製造費用-薪資 研究費用-薪資 非營業收入-利息收入 非營業收入-兌換利益 非營業收入-投資收益 非營業收入-其他收入 非營業支出-投資損失 非營業支出-兌換虧損 非營業支出-兌換虧損 非營業支出-其他損失 非營業支出-其他損失 合於獎勵規定之免稅所得 調整合計數	200,942 12,313,414 921,431 100,923 6,500 95,288 2,381,715 28,255,371 1,021,047 6,473,041 51,769,672	2,915,373 400,000 3,332,530 1,941,828 26,325,729 7,677,426 3,782,691 3,754,942 164,183,843 214,314,362	未具合法憑證。 依一般公認會計原則認列之聯屬 公司間未實現銷貨毛利。 退休金費用超限。 未具合法憑證。 開辦費財稅差異按五年攤銷加 計。 未具合法憑證。 依資本額提撥職工福利財稅差異 按五年攤銷加計。 退休金費用超限。 退休金費用超限。 證券交易所得。 本期未實現兌換利益。 長期投資依權益法認列投資收 益。 87 年度未實現存貨跌價損失轉回 之回升利益。 長期投資依權益法認列投資損 失。 上期未實現本期予以加回。 本期未實現兌換虧損。 未實現存貨跌價損失。 係取具國稅局同意製成品報廢損 失之核准文，本期予以認列。 課稅所得合計調減162,544,690 元。

資料來源：會計師稅務簽證查核報告書

• 評 62 -

聯陽上市評估報告稿本 .doc

( 二 ) 聯陽公司 89 年度稅務申報資料與財務會計差異說明如下：

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
調整項目	課稅所得增減金額		說明
	增加	減少
營業費用-薪資 研究費用-薪資 製造費用-薪資 營業費用-各項耗竭及攤提 營業費用-職工福利 非營業收入-投資收入 非營業收入-利息收入 非營業收入-利息收入 非營業收入-兌換利益 非營業收入-兌換利益 非營業支出-其他損失 非營業支出-其他損失 營業成本-其他營業成本 營業成本-其他營業成本 合於獎勵規定免稅所得 調整合計數	262,730 670,189 58,419 23,024 920,781 2,798,972 1,096,030 5,830,145	2,915,371 400,000 7,744,355 2,183,915 1,990,844 5,934,353 12,444,592 71,037,876 104,651,306	退休金費用超限。 退休金費用超限。 退休金費用超限。 開辦費財稅差異按五年攤銷加 計。 依資本額提撥職工福利財稅差異 按五年攤銷加計。 長期投資依權益法認列投資收 益。 證券交易所得稅。 本期利息收入低估數，應予以帳 外加計。 上期未實現兌換利益本期已實 現。 本期未實現兌換利益。 未實現存貨跌價損失。 係取具國稅局同意製成品報廢損 失之核准文，本期予以認列。 上期聯屬公司間未實現銷貨毛利 本期已實現。 聯屬公司間未實現銷貨毛利。 課稅所得合計調減98,821,161元。

資料來源：會計師稅務簽證查核報告書

• 評 63 -

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• 三、列明最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人及衍生性商品交易之情 形，並評估其對財務狀況之影響

• ( 一 ) 最近三年度背書保證情形

該公司訂有背書保證作業辦法，且該公司最近三年度並無背書保證之情形， 對該公司財務狀況不致產生影響。

( 二 ) 最近三年度重大承諾及或有負債

1. 88 該公司自 年起分別與聯華電子股份有限公司及同皇企業有限公司，簽訂 房屋租賃契約，作為辦公處所，其中聯華電子股份有限公司之房屋租賃契 88 5

約已於 年 月因聯陽公司購買現址辦公處所而解約，而該公司與同皇企 91 2 14

業有限公司之租賃契約亦已於 年 月 日解約。另該公司與科學園區 管理局承租土地，其租賃合約於未來年度應支付租金彙總如下：

該公司自88年起分別與聯華電子股份有限公司及同皇企業有限公司，簽訂 房屋租賃契約，作為辦公處所，其中聯華電子股份有限公司之房屋租賃契 約已於88年5月因聯陽公司購買現址辦公處所而解約，而該公司與同皇企 業有限公司之租賃契約亦已於91年2 月14 日解約。另該公司與科學園區 管理局承租土地，其租賃合約於未來年度應支付租金彙總如下：	該公司自88年起分別與聯華電子股份有限公司及同皇企業有限公司，簽訂 房屋租賃契約，作為辦公處所，其中聯華電子股份有限公司之房屋租賃契 約已於88年5月因聯陽公司購買現址辦公處所而解約，而該公司與同皇企 業有限公司之租賃契約亦已於91年2 月14 日解約。另該公司與科學園區 管理局承租土地，其租賃合約於未來年度應支付租金彙總如下：
單位：新台幣仟元
支付年度	金額
91	4,915
92	2,065
93	1,833
94(含)以後	6,175

90 資料來源： 年度經會計師查核簽證之財務報告

1. 該公司已開發未使用之信用狀金額：

該公司已開發未使用之信用狀金額：	該公司已開發未使用之信用狀金額：
單位：新台幣仟元
支付年度	金額
88	－
89	13,461
90	－

88~90 資料來源： 年度經會計師查核簽證之財務報告

( 三 ) 資金貸與他人之情形

89 該公司訂有資金貸與他人作業程序，該公司於 年度資金貸與美國子公司之 情形如下：

該公司訂有資金貸與他人作業程序，該公司於89年度資金貸與美國子公司之 情形如下：	該公司訂有資金貸與他人作業程序，該公司於89年度資金貸與美國子公司之 情形如下：	該公司訂有資金貸與他人作業程序，該公司於89年度資金貸與美國子公司之 情形如下：	該公司訂有資金貸與他人作業程序，該公司於89年度資金貸與美國子公司之 情形如下：	該公司訂有資金貸與他人作業程序，該公司於89年度資金貸與美國子公司之 情形如下：	該公司訂有資金貸與他人作業程序，該公司於89年度資金貸與美國子公司之 情形如下：
單位：新台幣仟元
項目 年度	貸與對象	最高餘額	期末餘額	利率	利息收入
88 年度	－	－	－	－	－
89 年度	ITE-USA	15,530	－	6%	59
90 年度	－	－	－	－	－

88~90 資料來源：聯陽公司提供及 年度經會計師查核簽證之財務報告 89 100% ITE-USA 該公司於 年度將資金貸與其持股 轉投資事業美國子公司 ，

• 評 64 -

聯陽上市評估報告稿本 .doc

ITE-USA 由於 為聯陽公司位於美國之行銷據點，且對其銷售政策係以其 90% 10% 接單價格之 ，僅留 利潤為其營運資金支用，因此尚不足以支應其 營運發展所需，故將資金貸與子公司。且聯陽公司均依資金貸與他人作業 程序之規定辦理，尚無重大異常之情事，且對該公司財務狀況尚無重大影 響。

( 四 ) 衍生性商品交易情形

該公司訂有從事衍生性商品交易處理程序，惟該公司最近三年度並無從事衍 生性商品交易之情事。

• 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財 務、業務或其他事項之重大限制條款；並說明最近三年度有無財務週轉困難情 事。

該公司截至目前為止未曾發行公司債，其所舉借之長期債務，均能如期還本付 息，其契約並無對公司財務、業務或其他事項之重大限制條款。該公司最近三 年度並無財務週轉困難之情事。

• 五、說明申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃 及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形

87 最近三年度該公司尚無發行公司債情事，而最近一次現金增資為 年度發行 46,500 仟股，每股發行價格 12 元，共募集 558,000 仟元，於 87 年 4 月收足款 項。

( 一 ) 計劃內容

1. 主管機關核准文號：

• (1) 新竹科學園區管理局， 85 年 3 月 20 日 (85) 園投字第 04593 號函， 87 年 2 月 4 日 (87) 園投字第 02452 號函。

2. 計劃所需總金額： 558,000 仟元

1. 資金來源：現金增資發行普通股 46,500 仟股，每股發行價格 12 元。

2. 評 65 -

聯陽上市評估報告稿本 .doc

4. 計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完 成時間	所需 資金總額	預定資金運用進度
			87 年度	88 年度	89 年度
機器設備	89.06	148,136	37,445	81,635	29,056
營運週轉金	89.12	409,864	140,000	136,000	133,864
合計		558,000	177,445	217,635	162,920
預計產生效益	1.預計可增加產量25,000 仟顆，銷售值500,000 仟元。 2.改善財務結構與償債能力。

資料來源：聯陽公司提供

2. 執行情形

(1) 執行進度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行 情形	截至89	年12 月	進度超前或落後之原因及改進計劃
		支用金額	執行進度
機器設備	預定	148,136	100.00%	已執行完畢。
	實際	149,182	100.71%
營運 週轉金	預定	133,864	100.00%	已執行完畢。
	實際	133,864	100.00%

(2) 執行效益

A. 購入機器設備

IC 該公司前次現金增資所購入之機器設備主要為測試機台及輔助 設 IC 計線路繪製等相關機台。由於 設計公司以專業人才為創造營收的主 要來源，前次現金增資所購入之機器設備長期而言，將可改善員工工 89 作效率並提昇該公司之競爭力。截至 年第四季止，前次現金增資用 於購入機器設備之進度已依計劃執行完成。

由該公司 86 年至 89 年之產量分別為 14,635 仟顆、 28,740 仟顆、 43,807 仟顆及 28,645 仟顆，除 89 年因上游廠商出貨不佳，導致其出貨量較 前一年度下降外，其餘年度皆呈現逐年成長，顯示該公司前次購入機 器設備之效益應已顯現。

• 評 66 -

聯陽上市評估報告稿本 .doc

86 年 ~89 年產量與每單位員工生產值

單位：仟顆；仟元

年度 項目	86年	87年	87年	88年	88年	89年	89年
	產量	產量	成長率	產量	成長率	產量	成長率
產量	14,635	28,740	96.38%	43,807	52.43%	28,645	(34.61)%
營收	1,134,941	1,211,156	6.72%	1,843,757	52.23%	1,458,570	(20.89)%
每單位 員工產值	4,598	5,276	14.75%	6,064	14.94%	5,469	(9.81)%
資料來源：聯陽公司提供

B. 充實營運資金

86 年 ~89 年財務比率分析

% 單位：

					單位：%
	財務比率	86 年度	87 年度	88 年度	89 年度
財務 結構	負債佔資產比率	62.39	22.54	33.95	15.84
	長期資金佔固定資產比率	286.54	786.24	607.05	567.75
償債 能力	流動比率	133.17	400.86	256.62	518.08
	速動比率	110.10	362.67	214.33	378.23

資料來源：聯陽公司 86~89 年經會計師查核簽證財務報告

86 62.39% 89 該公司增資後負債佔資產比率由 年之 下降至 年之 15.84% 86 286.54% 89 ；長期資金佔固定資產比率由 年 上升至 年之 567.75% 87 ~89 86 ；而流動比率與速動比率 年 年亦較 年顯著提昇。另 由該公司營業收入由 86 年之 1,134,941 仟元，成長至 89 年之 1,458,570 仟元，足見該公司增資用於充實營運資金之效益已顯現。

• 六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益、並評估其可行性 截至目前為止該公司並無擴廠計劃。

• 評 67 -

聯陽上市評估報告稿本 .doc

七、轉投資事業

• ( 一 ) 列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業 ( 持股比例達 20% 以上或金額達 新台幣 5 仟萬以上 ) 最近年度之營運情形及獲利能力

1. 轉投資事業概況

1.轉投資事業概況	1.轉投資事業概況	1.轉投資事業概況	1.轉投資事業概況	1.轉投資事業概況
					單位：新台幣仟元；股
轉投資事業名稱	主要 經營事業	投資 年度	會計 處理方法	每股 面額	原始投資			90 年12 月31 日
					金額	股數	持股 比例	帳列 金額	股數	持股 比例
INTEGRATED TECHNOLOGY EXPRESS,INC. (ITE-USA)	研究、開 發、生產及 銷售IC	87 年	權益法	美金0.001 元	86,625 (美金2,500,000元)	2,500,000	100%	32,655	2,500,000	100%
聯陽(香港)有限公司 (ITEL)	買賣IC	88 年	權益法	港幣1 元	4,198 (港幣999,999 元)	999,999	99.99%	(40)	999,999	99.99%
科統科技股份有 限公司	研究、開 發、生產及 銷售IC	89 年	成本法	新台幣10 元	19,500	1,950,000	10.00%	19,500	1,950,000	10.00%

資料來源：聯陽公司提供

該公司截至 90 年 12 月 31 日止，轉投資原始投資金額總計為 110,323 仟元， 11.82% 40% 佔實收資本額之 ，未逾該公司實收資本額之 ，尚無違反公司法 第十三條之規定。

2. 重要轉投資事業投資過程

• (1)INTEGRATED TECHNOLOGY EXPRESS,INC.( 以下稱為 ITE-USA)

聯陽公司鑑於半導體市場資訊及研發中心在美國矽谷，且電腦相關產品 及消費性電子終端產品最大消費市場亦在美洲地區，為了擴展國際行銷 通路，及與國際廠商合作，取得先進產品技術與資訊，以提昇聯陽公司 87 5 12 產品競爭與銷售能力，故於 年 月 日經董事會決議通過，於美國 投資子公司 Integrated Technology Express Inc ，並於 87 年 8 月完成，聯 100% 陽公司持股 ，並由聯陽公司董事長擔任負責人。

• (2) 聯陽 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下稱為 ITEL)

ITEL 之前身為 Jetspread Limited 係由崔釗坤個人名義出資， 1998 年 7 月 成立於香港，並於 1999 年 5 月 28 日更名為聯陽 ( 香港 ) 有限公司，聯陽 公司主要委由其蒐集市資訊並銷售商品。聯陽公司為拓展香港及大陸市 場，聯陽公司於 88 年 6 月 25 日以港幣 999,999 元，取得 ITEL99.99% 股 88 11 22 權，並於 年 月 日報備董事會通過，另該公司董事長陳文熙則取 ITEL 1% 得 股權，作為該公司在香港之銷售據點，且其三席董事全數由 Microsoft Venus 聯陽公司指派。當時該公司主要係搭配 推出之新產品 ， IC 擴展香港及大陸地區 產品市場，惟該項產品未能順利推行，故聯陽公 89 7 91 1 司於 年 月將香港營業據點結束，並於 年 月完成清算程序。

(3) 科統科技股份有限公司 ( 以下稱為科統公司 )

IC 科統科技股份有限公司為一專業 設計公司，其產品主要定位在整合記 - 評 68 - 聯陽上市評估報告稿本 .doc

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89 11 1 憶體單晶片。聯陽公司基於策略聯盟關係，於 年 月 日以新台幣 19,500 仟元取得科統公司 10% 之股權，並於 90 年 1 月 16 日報經董事會 核備。

3. 重要轉投資事業股權變動情形

• (1) 轉投資事業股東之組成及持股情形

	90年12月31日 單位：股；%	90年12月31日 單位：股；%	90年12月31日 單位：股；%
轉投資事業	股東組成	持有股數	持股百分比
ITE-USA	聯陽半導體(股)公司	2,500,000	100.00
ITEL	聯陽半導體(股)公司	999,999	99.99
	陳文熙	1	0.01
科統科技	聯陽半導體(股)公司	1,950,000	10.00
	陳文熙	1,220,000	6.25

資料來源：聯陽公司提供

(2) 持有被投資公司股權變動情形

ITE-USA ITEL 該公司對轉投資事業 、 及科統科技自原始投資年度迄目 前為止並無持股變動情形。

4. 對轉投資事業之管理政策

• (1) 聯陽公司於投資循環中訂有子公司監督作業，其管理政策係以聯陽公司 相關之管理辦法與集團企業、特定公司與關係人交易作業程序規範為主 軸，配合當地法令規定及當地風格管理為輔。

• (2) 子公司董事由母公司指派，負責重要政策之擬定及執行。

• (3) 每月營運產生之重要管理報表呈母公司核閱。

• (4) 母公司不定期派人前往瞭解營運及內部管理情形。

• (5) 子公司年度經營過程委由當地之會計師進行查核簽證，並將財務報表呈 母公司。

由上述說明，該公司對轉投資事業之管理政策尚屬合理。

• 評 69 -

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5. 轉投資事業最近年度之營運情形及獲利能力

轉投資事業最近年度之營運情形及獲利能力	轉投資事業最近年度之營運情形及獲利能力	轉投資事業最近年度之營運情形及獲利能力	轉投資事業最近年度之營運情形及獲利能力	轉投資事業最近年度之營運情形及獲利能力	轉投資事業最近年度之營運情形及獲利能力	轉投資事業最近年度之營運情形及獲利能力
單位：美金元
公司名稱	營業收入	營業利益	稅前淨利	年度	簽證會計師	查核意見
ITE-USA	USD 2,242,585	USD 864,987	USD (277,437)	90	C.G.UHLENBERG LLP	無保留意見
ITEL(註)	--	--	--	90	--	--
資料來源：聯陽公司提供

• 註： ITEL 於 89 年 7 月結束營業，並於 91 年 1 月完成清算程序。

• (1)INTEGRATED TECHNOLOGY EXPRESS,INC.( 以下稱為 ITE-USA)

ITE-USA 為該公司位於之美國行銷據點，主要目的為擴展美國市場並蒐 集產品資訊，而接獲之訂單中聯陽 ( 母公司 ) 公司以 90% 轉撥計算，此種 交易型態造成營業損失，並無重大異常。

• (2) 聯陽 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下稱為 ITEL)

ITEL Microsoft 係該公司香港的行銷據點，主要係搭配 推出之新產品 Venus IC ，擴展香港及大陸地區 產品市場，惟該項產品未能順利推行， 89 7 91 1 故聯陽公司於 年 月將香港營業據點結束，並於 年 月完成清算 程序，由於總投資金額為 4,198 仟元，對聯陽公司之財務業務應不致產 生重大影響。

1. 最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形 ( 海外轉投資事業一併列明獲 利匯回金額 )

利匯回金額)
	單位：新台幣仟元
公司名稱 年度	ITE-USA			ITEL
	88 年	89 年	90 年	88 年	89 年	90 年
投資(損)益	(628)	12,590	(9,404)	(1,301)	(4,845)	2,213
股利分配	－	－	－	－	－	－
獲利匯回	－	－	－	－	－	－

資料來源：聯陽公司提供及聯陽公司 88~90 年經會計師查核簽證之財務報告

1. 轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形

該公司之轉投資事業並無給付其技術報酬金之情事。

• ( 二 ) 該發行公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近 三年度認列投資損益金額、穫利匯回金額，並評估其對公司財務狀況之影響

該公司並無赴大陸地區從事間接投資之情事。

• ( 三 ) 該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年 20%

• 度實收資本額達 以上，或逾新台幣五億元者

該公司目前並無尚未完成之重大轉投資案。

• 評 70 -

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• 八、列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間重大財產交易、資 金融通、背書保證情形及其他交易事項，並評估有無異常

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱 與聯陽公司之關係 聯華電子股份有限公司 對該公司採權益法評價之投資公 ( 以下簡稱聯電 ) 司 Integrated Technology Express, Inc. 該公司採權益法評價之被投資公 ( 以下簡稱 ITE-USA) 司 Integrated Telecom Express, Inc. 與該公司同一董事長 ( 以下簡稱 ITEX) 聯瞻科技股份有限公司 聯華電子股份有限公司採權益法 ( 以下簡稱聯瞻 ) 評價之被投資公司 智原科技股份有限公司 聯華電子股份有限公司採權益法 ( 以下簡稱智原 ) 評價之被投資公司 聯誠積體電路股份有限公司 聯華電子股份有限公司採權益法 ( 以下簡稱聯誠 ) 評價之被投資公司 United Microelectronics.Co.,Ltd in Europe 其董事為聯華電子股份有限公司 ( 以下簡稱 UMC B.V.) 負責人 聯詠科技股份有限公司 聯華電子股份有限公司採權益法 ( 以下簡稱聯詠 ) 評價之被投資公司 聯陽 ( 香港 ) 有限公司 該公司採權益法評價之被投資公 ( 以下簡稱 ITEL) 司 聯發科技股份有限公司 聯華電子股份有限公司採權益法 ( 以下簡稱聯發 ) 評價之被投資公司 合泰半導體股份有限公司 聯華電子股份有限公司採權益法 ( 以下簡稱合泰 ) 評價之被投資公司 美商聯特利台灣分公司 與該公司同一負責人 ( 以下簡稱聯特利 ) ACT TECHNOLOGY(H.K.)Corp. Ltd. 聯瞻科技股份有限公司採權益法 — ( 以下簡稱聯瞻 香港 ) 評價之被投資公司 豐藝電子股份有限公司 為該公司之監察人 ( 以下簡稱豐藝 ) 科統科技股份有限公司 與該公司同一董事長 ( 以下簡稱科統 ) 資料來源：聯陽公司提供

• 評 71 -

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( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 進貨

(1) 對關係人進貨明細

% 單位：新台幣仟元；

年度 公司名稱	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	金額	占當期 進貨淨額	金額	占當期 進貨淨額	金額	占當期 進貨淨額
聯電	819,975	95.57	578,452	99.38	377,787	98.95
聯誠	3,083	0.36	－	－	－	－
合泰	21,057	2.45	－	－	－	－
關係人合計	844,115	98.38	578,452	99.38	377,787	98.95
非關係人	13,899	1.62	3,618	0.62	3,991	1.05
全年進貨總額	858,014	100.00	582,070	100.00	381,778	100.00
資料來源：聯陽公司提供

• (2) 該公司對關係人進貨及購買勞務所產生之應付帳款明細

該公司對關係人進貨及購買勞務所產生之應付帳款明細	該公司對關係人進貨及購買勞務所產生之應付帳款明細	該公司對關係人進貨及購買勞務所產生之應付帳款明細	該公司對關係人進貨及購買勞務所產生之應付帳款明細
單位：新台幣仟元
年度 關係人	88年12月31日	89年12月31日	90年12月31日
聯電	249,782	55,018	70,792
ITE-USA	16,227	1,976	26
聯發	142	51	－
合泰	15,404	－	－
聯詠	57	－	－
豐藝	－	－	54
合計	281,612	57,045	70,872

資料來源：聯陽公司提供

該公司成立以來進貨集中於聯電，係因台灣晶圓代工廠商主要為台積電及 聯電兩集團，基於供貨來源穩定與長期策略合作關係，乃以聯電為主要進 貨廠商。該公司與關係人之交易價格取決於一般市場價格，付款條件除聯 45 90 ITE-USA 60 電為月結 天及 年度 以預付方式外，其他關係人為月結 天，與一般廠商之進貨付款條件相當。綜上所述，該公司向其關係人進貨 之交易情事尚無重大異常之情事。

• 評 72 -

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2. 銷貨

(1) 對關係人銷貨明細

% 單位：新台幣仟元；

年度 公司名稱	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	金額	占當期 銷貨淨額	金額	占當期 銷貨淨額	金額	占當期 銷貨淨額
聯瞻	167,303	9.07	158,727	10.88	225,864	16.54
科統	－	－	10,789	0.74	1,024	0.08
UMC B.V.	78	－	－	－	－	－
ITE-USA	107,220	5.82	134,432	9.22	44,147	3.23
ITEL	105,919	5.74	62,031	4.25	－	－
聯瞻—香港	264	0.01	－	－	－	－
豐藝	332,592	18.04	229,100	15.71	282,828	20.71
聯特利	－	－	－	－	1,701	0.12
關係人合計	713,376	38.68	595,079	40.80	555,564	40.68
非關係人	1,130,381	61.32	863,491	59.20	809,954	59.32
銷貨收入合計	1,843,757	100.00	1,458,570	100.00	1,365,518	100.00

資料來源：聯陽公司提供

(2) 該公司對關係人應收帳款明細

該公司對關係人應收帳款明細	該公司對關係人應收帳款明細	該公司對關係人應收帳款明細	該公司對關係人應收帳款明細
單位：新台幣仟元
年度 關係人	88年12月31日	89年12月31日	90年12月31日
聯瞻	50,343	23,592	30,506
科統	－	840	513
ITE-USA	51,551	40,581	3,633
ITEL	95,037	2,893	－
聯特利	298	254	6
豐藝	－	38,121	59,642
合計	197,229	106,281	94,300
資料來源：聯陽公司提供

IC 聯陽公司屬 設計公司，以電腦週邊控制晶片為主要營業收入來源。該公 司銷售予其關係人之價格取決當地市場競爭情形、考量產品行銷策略及訂 88 UMCL ITEL ITE-USA 購量等因素而有所不同。 年度收款條件除 、 及 為 90 月結 天外，其他關係人交易之收款條件與一般客戶交易之收款條件相 89 90 ITEL ITE-USA 90 同； 年度及 年度收款條件除 及 為月結 天外，其他 45 60 關係人交易收款條件為月結 天，一般客戶交易條件則為月結 天。

綜上所述，該公司銷售與其關係人之交易情事尚無重大異常之情事。

• 評 73 -

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3. 租金支出

88 90 該公司 年度至 年度與關係人之房屋租賃交易彙總如下：

單位：新台幣仟元

資產 名稱	單位	數量	租賃期間	租金支出	租金支出	租金支出	出租人	租金之計算 及支付方式	租約所訂之 限制
				88 年	89年	90年
研發大樓 三樓辦公室	坪	630.1	88.01~88.05	6,849	--	--	聯電	每月支付	無
研發大樓 四樓辦公室	坪	4.8
研發大樓 一樓聯合倉庫	坪	30.0
研發大樓 公共區域	坪	372.9
研發大樓 二樓測試區	--	機台2位
研發大樓 地下室停車位	--	24個
研發大樓 一樓倉庫	坪	38.32	88.12~90.12	248	347	289	聯發	每月 支付一次	無
研發大樓 二樓測試區	坪	72.00	88.12~90.12	392	651	648	聯詠	每月支付	無

資料來源：聯陽公司提供

87 該公司於 年度為因應公司業務所需，由原辦公處所遷至現址，而向聯電 88 4 15 承租辦公室及廠房。 年 月 日該公司與海馥建設簽訂不動產買賣契 88 5 28 約，並於 年 月 日取得建物所有權，故提前與聯電終止租約。承購 辦公室後，因倉庫位於一樓較方便作業，故由聯陽向聯發承租一樓倉庫， 而聯陽原位於二樓之測試機台，則未遷移至三樓，由聯陽向聯詠承租原測 試機台所在之辦公室。而聯詠及聯發因辦公室不敷使用，分別向聯陽承租 三樓部份辦公室。

上述各項租賃交易之每坪租金皆相同，且租金取決方式係參考當地一般價 格，其交易價格應屬合理。

4. 權利金支出及勞務支出

• (1) 該公司於 88 度至 90 度使用智原次微米電路技術元件，而支付其權利金 分別為 9,448 仟元、 11,426 仟元及 15,142 仟元。

88 90 該公司於 年度至 年度使用智原次微米電路技術元件，主要係考量 產品設計成本及推出之時效性，並無重大異常之情形。

• (2) 該公司於 88~89 年度委託 ITE-USA 研發產品，而支付之研發設計費分別 為 76,355 仟元及 57,230 仟元。 90 年度委託 ITE-USA 提供新產品之市場 調查、技術支援、開發新客戶等服務而支付之勞務費為 18,535 仟元，並 預付 16,195 仟元。

ITE-USA 該公司之子公司 ，係聯陽公司位於美國之研發、銷售中心。由

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於半導體市場資訊及研發中心在美國矽谷，且電腦相關產品及消費性電 子終端產品最大消費市場亦在美洲地區，因此，基於取得市場先機，聯 ITE-USA 陽公司將部份產品委託 設計，並委託其進行新產品之市調及技 術支援，應有其必要性。

5. 資產交易

• (1) 該公司於 88 年度因購買原承租之辦公室，而向聯電購買該辦公室之附屬 設備，支付價款共計 6,700 仟元。

經查該筆交易價格依據該項資產之帳面價格，尚無重大異常之情事。

• (2) 該公司 89 年度向 ITEL 購買筆記型電腦等固定資產共計 44 仟元。

經查該筆交易價格為該項資產之帳面價值，尚無重大異常之情事。

• (3) 該公司 89 年度出售予科統科技電腦設備等固定資產共計 50 仟元。

經查該筆交易價格為該項資產之帳面價值，尚無重大異常之情事。

6. 租金收入

• (1) 該公司於 88 年至 90 年將其新竹科學園區創新一路 13 號 3 樓之部份辦公 88 90

• 室轉租予聯詠公司； 年至 年度將部分台北辦公室及部分新竹辦公 89 90

• 室轉租予聯特利公司； 至 年度將部分台北辦公室轉租予科統科技； 90 88 90 年度將部分新竹辦公室轉租與聯發科技，合計 年度至 年度所產

• 生租金收入分別為 2,337 仟元、 2,415 仟元及 2,652 仟元，其租金取決方 式係參考當地一般價格，尚無重大異常之情事。

7. 資金貸與他人

單位：新台幣仟元

資金貸 與他人 者公司 名稱	貸與 對象	往來科目	對個別對 象資金貸 與限額	本期 最高 餘額	期末 餘額	利率 區間	資金 貸與 原因	提列備抵 呆帳金額	業務 往來金額	資金貸 與最高 限額
聯陽	ITE-USA	其他應收 款-其他	93,300 (註1)	15,530	－	6%	營業 週轉	－	銷貨 134,432 進貨 57,230	186,600 (註2)

資料來源：聯陽公司經會計師查核簽證之財務報告 註 1 ：依聯陽公司資金貸與他人作業程序之規定，為實收資本額 10% 。

註 2 ：依聯陽公司資金貸與他人作業程序之規定，為實收資本額 20% 。

89 100% 該公司於 年度將資金貸與其持股 轉投資事業美國子公司 ITE-USA ITE-USA ，由於 為聯陽公司位於美國之行銷據點，且對其銷售政 90% 10% 策係以其接單價格之 ，僅留 利潤為其營運資金支用，因此尚不足 以支應其營運發展所需，故將資金貸與子公司。且聯陽公司均依資金貸與 他人作業程序之規定辦理，尚無重大異常之情事，且對該公司財務狀況尚 無重大影響。

• 評 75 -

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8. 其他交易

• (1) 該公司於 88 年至 90 年因向聯電承租廠房及辦公室而分攤之管理費、水 電費用等，及由聯電代墊律師費、 SMC 權利金等之款項分別為 17,274 仟元、 19,118 仟元及 16,427 仟元。

88 該公司於 年因向聯電承租辦公室及廠房而分攤管理費及水電費，其分 攤方式係依所承租之坪數佔整體建物坪數之比例計算，其分攤基礎尚屬 合理。

• (2) 該公司 88 年至 90 年度由 ITE-USA 代墊款項分別為 42,642 仟元、 1,076 501

• 仟元及 仟元。

• (3) 該公司於 88 年度，尚未轉投資 ITEL 之前，因 ITEL 服務其香港地區客 戶，而支付予 ITEL 之服務費用計 5,135 仟元。

• (4) 該公司於 88 年度因向聯電、聯誠及合泰進貨，而支付之光罩費分別為 10,755 仟元、 1,847 仟元及 571 仟元； 89 年度及 90 年度支付予聯電之光 罩費分別為 28,413 仟元及 19,484 仟元。

• 評 76 -

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九、匯率變動情形

( 一 ) 評估匯率對公司營收及獲利之影響

88 89 90 50.43% 53.07% 49.95% 該公司 、 及 年度外銷比重分別為 、 及 ，致有兌 換損益產生。該公司最近三年度兌換利益佔營業收入及營業利益之比例。

• ( 二 ) 說明最三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

最近三年度匯兌損益佔營業利益及營業收入之比率如下：

% 單位：新台幣仟元；

年度 會計科目	88年	89年度	90年度
兌換損益(A)	(5,582)	5,852	9,076
營業收入(B)	1,843,757	1,458,570	1,365,518
營業利益(C)	191,917	91,596	99,501
A/B	(0.30%)	0.40%	0.66%
A/C	(2.91%)	6.39%	9.12%

資料來源：聯陽公司 88~90 年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度之兌換損益淨額分別為 (5,582) 仟元、 5,852 仟元及 9,076 仟 元，佔營業收入淨額之比率分別為 (0.30)% 、 0.40% 及 0.66% ，而佔營業利益之 比率則分別為 (2.91)% 、 6.39% 及 9.12% 。在因應匯率變動方面，因部份產品銷 — 售係以美金為基礎，該公司為減少匯率波動對獲利之影響，與主要進貨廠商 88 9 聯華電子達成協議，自 年 月起，以美金支付進貨款項，由於進銷貨項目 會產生相互沖抵之效果，使匯率變動產生某一程度之避險效果。為降低匯兌 風險，該公司因應措施為每日蒐集匯率變動資訊，以適時採取兌換外幣款項 之措施。另該公司亦訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為從事外幣匯 率避險工具之依據，以降低匯率變動對獲利之影響。該公司最近三年度之匯 兌損益對公司不致產生重大影響。

• 十、公營事業申請股票上市時，檢送之財務報告未經會計師簽證者，應洽會計師就 如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務告之影響表示 意見

該公司非屬公營事業，故不適用之。

• 十一、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 該公司非屬金融事業，故不適用之。

• 十二、列明未來股利發放政策是否依主管機關法令規定辦理

經取得該公司之公司章程，該公司已於公司章程第二十七條明定股利政策，該 公司之管理階層並承諾爰依主管機關之相關規定處理公司未來股利發放政策。

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伍、股權移轉情形

• 一、列明最近三年及申請年度內董事、監察人及經理人 ( 向主管機關登記者 ) 或持股 10% 以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉 目的、價格及對象

• ( 一 ) 最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人或持股 10% 以上股東之股權移轉變化情形

單位：股

職稱	姓名	現(解)任	就(解)任 日期	87.12.31 持股	88 年度	88 年度	88 年度	88.12.31 持股	89 年度	89 年度	89 年度	89.12.31 持股	90 年度	90 年度	90 年度	90.12.31 持股	91 年度	91 年度	91 年度	91.03.18 持股
					盈餘/公積 轉增資	現金增資	一般 交易		盈餘/公積轉 增資	現金增資	一般交易		盈餘/公積 轉增資	現金增資	一般交易		盈餘/公積 轉增資	現金增資	一般交易
董事長	陳文熙	現任	89.6.15	2,290,500	274,860	－	－	2,565,360	613,072	－	－	3,178,432	－	－	－	3,178,432	－	－	－	3,178,432
董事 (總經理)	胡鈞陽	現任	89.6.15	1,468,500	154,500	－	(221,000)	1,402,000	280,400	－	－	1,682,400	－	－	－	1,682,400	－	－	－	1,682,400
董事	黃財旺	現任	89.6.15	1,441,500	176,700	－	31,000	1,649,200	346,840	－	(415,000)	1,581,040	－	－	(154,000)	1,427,040	－	**－ **	(420,000)	1,007,040
董事	矽品投資 (代表人：林文伯)	現任	89.6.15	1,306,000	156,720	－	－	1,462,720	292,544	－	－	1,755,264	－	－	－	1,755,264	－	－	－	1,755,264
董事	聯華電子 (代表人：王聖煜)	現任	89.6.15	19,981,000	2,397,720	－	－	22,378,720	4,475,744	－	－	26,854,464	－	－	－	26,854,464	－	－	－	26,854,464
董事	蔡明介	解任	88.12.15	500,500	60,060	－	(60,000)	500,560	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
監察人	郭台銘	現任	89.6.15	653,500	78,420	－	－	731,920	146,384	－	－	878,304	－	－	－	878,304	－	－	－	878,304
監察人	姜長安	現任	89.6.15	722,500	79,500	－	(78,000)	724,000	134,960	－	(49,200)	809,760	－	－	－	809,760	－	**－ **	(335,000)	474,760
監察人	豐藝電子 (代表人：陳澄芳)	現任	89.6.15	653,000	78,360	－	－	731,360	146,272	－	－	877,632	－	－	－	877,632	－	**－ **	(200,000)	677,632
持股10%以 上股東	聯華電子	－	－	19,981,000	2,397,720	－	－	22,378,720	4,475,744	－	－	26,854,464	－	－	－	26,854,464	－	－	－	26,854,464
副總經理	林弘堯	－	－	510,000	70,320	－	76,000	656,320	159,264	－	－	815,584	－	－	－	815,584	－	－	－	815,584

資料來源：聯陽公司提供

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( 二 ) 該公司最近三年度董事、監察人、經理人及持股 10% 以上股東股權移轉對象、 價格及目的，列示如下

姓名	職稱	受讓人	交易日	每股移轉 價格(元)	88至90年 每股淨值	股數(股)	移轉目的
蔡明介	董事	蔡竺欣	88.11.08	78	14.24	10,000	個人理財
蔡明介	董事	鍾弘達	88.11.08	75.5	14.24	10,000	個人理財
蔡明介	董事	王怡玟	88.11.08	75.5	14.24	40,000	個人理財
胡鈞陽	經理人	黃世偉	88.01.07	13.5	14.24	15,000	個人理財
胡鈞陽	經理人	楊土平	88.01.12	13	14.24	15,000	個人理財
胡鈞陽	經理人	黃美文	88.01.12	13	14.24	15,000	個人理財
胡鈞陽	經理人	邱鳳珠	88.01.21	13.2	14.24	20,000	個人理財
胡鈞陽	經理人	溫碧櫻	88.01.29	14	14.24	15,000	個人理財
胡鈞陽	經理人	羅春梅	88.02.04	14	14.24	15,000	個人理財
胡鈞陽	經理人	魏玲華	88.02.04	14	14.24	15,000	個人理財
胡鈞陽	經理人	黃財旺	88.06.30	14	14.24	76,000	個人理財
胡鈞陽	經理人	林弘堯	88.06.30	14	14.24	4,000	增進員工向心力
胡鈞陽	經理人	林治宏	88.06.30	14	14.24	30,000	增進員工向心力
胡鈞陽	經理人	謝易達	88.06.30	14	14.24	12,000	個人理財
胡鈞陽	經理人	陳彥機	88.10.06	60	14.24	10,000	個人理財
胡鈞陽	經理人	吳恩平	88.11.11	70	14.24	30,000	個人理財
黃財旺	經理人	邱美月	88.01.07	13.5	14.24	15,000	個人理財
黃財旺	經理人	陳田野	88.01.07	13.5	14.24	15,000	個人理財
黃財旺	經理人	謝易霖	88.01.22	15	14.24	15,000	個人理財
黃財旺	經理人	張智欽	88.02.25	13.65	14.24	10,000	增進員工向心力
黃財旺	經理人	曾煥斌	88.04.06	13.86	14.24	19,000	增進員工向心力
黃財旺	經理人	曹維明	88.04.23	13.86	14.24	21,000	增進員工向心力
姜長安	監察人	李亞容	88.04.15	13.86	14.24	10,000	個人理財
姜長安	監察人	李長浩	88.04.15	13.86	14.24	10,000	個人理財
姜長安	監察人	方宏基	88.04.19	13.86	14.24	40,000	個人理財
姜長安	監察人	陳錦彬	88.12.06	116	14.24	3,000	個人理財
姜長安	監察人	童彥欽	88.12.07	112	14.24	3,000	個人理財
姜長安	監察人	謝淑惠	88.12.09	115	14.24	1,000	個人理財
姜長安	監察人	洪蓓琪	88.12.09	115	14.24	2,000	個人理財
姜長安	監察人	吳培玲	88.12.14	115	14.24	1,000	個人理財
姜長安	監察人	黃秉炘	88.12.14	114	14.24	3,000	個人理財
姜長安	監察人	翁秋南	88.12.13	112.5	14.24	2,000	個人理財
姜長安	監察人	陳琇娟	88.12.15	115	14.24	1,000	個人理財
姜長安	監察人	方思評	88.12.27	110	14.24	2,000	個人理財

• 評 79 -

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姓名	職稱	受讓人	交易日	每股移轉 價格(元)	88至90年 每股淨值	股數(股)	移轉目的
黃財旺	經理人	羅貴妹	89.02.17	--	12.88	200,000	贈與
黃財旺	經理人	羅福全	89.02.17	--	12.88	65,000	贈與
黃財旺	經理人	黃子玹	89.02.17	--	12.88	35,000	贈與
黃財旺	經理人	黃羿瑄	89.02.17	--	12.88	35,000	贈與
黃財旺	經理人	王元鴻	89.02.17	15.5	12.88	13,000	增進員工向心力
黃財旺	經理人	劉宜龍	89.02.17	15.5	12.88	14,000	增進員工向心力
黃財旺	經理人	范宏政	89.02.17	15.5	12.88	5,000	增進員工向心力
黃財旺	經理人	林寬清	89.02.17	15.5	12.88	20,000	增進員工向心力
黃財旺	經理人	黃曉鳴	89.02.17	15.5	12.88	13,000	增進員工向心力
黃財旺	經理人	王昱堯	89.02.17	15.5	12.88	5,000	增進員工向心力
黃財旺	經理人	鄭平寶	89.02.17	15.5	12.88	10,000	增進員工向心力
姜長安	監察人	黃秋雄	89.04.25	15	12.88	37,000	增進員工向心力
姜長安	監察人	黃秋雄	89.04.25	15	12.88	9,000	增進員工向心力
姜長安	監察人	黃秋雄	89.04.25	15	12.88	1,000	增進員工向心力
姜長安	監察人	黃秋雄	89.04.25	15	12.88	200	增進員工向心力
姜長安	監察人	顏靜榕	89.05.09	81	12.88	1,000	個人理財
姜長安	監察人	曹雄明	89.05.21	15	12.88	1,000	個人理財
黃財旺	董事	羅貴妹	90.03.13	--	12.47	77,000	贈與
黃財旺	董事	黃羿瑄	90.03.13	--	12.47	77,000	贈與
黃財旺	董事	羅貴妹	91.02.19	--	12.47	340,000	贈與
黃財旺	董事	羅福全	91.02.19	--	12.47	80,000	贈與
姜長安	監察人	張瑞如	91.02.21	17	12.47	161,000	個人理財
姜長安	監察人	鍾秋雄	91.02.21	17	12.47	174,000	個人理財
豐藝 電子	監察人	王婷瑜	91.03.18	42	12.47	150,000	個人理財
豐藝 電子	監察人	鄭家琪	91.03.18	42	12.47	50,000	個人理財

資料來源：聯陽公司提供

( 三 ) 合理性說明

1.88 年度

88 年該公司經理人胡鈞陽、黃財旺基於增進員工向心力之考量轉讓股權予 13~15 員工，移轉價格在 元，與該公司當年底之淨值相若，並無異常情事； 另該公司經理人胡鈞陽、黃財旺及董事蔡明介及監察人姜長安基於個人理 財考量，移轉部分持股予親友，由於該公司股票尚未於公開市場交易，故 並無公平市價，交易價格係經買賣雙方議價決定，主要係參考該公司淨值 或已上市櫃同性質公司之市場價格決定，故並無異常情事。

• 評 80 -

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2.89 年度

該公司經理人黃財旺於 89 年度基於個人理財規劃，贈與其親屬 335,000 股；另該公司經理人黃財旺及監察人姜長安基於增進員工向心力之考量轉 15 讓股權予員工，移轉價格約在 元，與該公司當年底之淨值相若，並無異 常情事；另該公司監察人姜長安基於個人理財考量，移轉 2,000 股予親友， 由於該公司股票尚未於公開市場交易，故並無公平市價，交易價格係經買 賣雙方議價決定，主要係參考該公司淨值或已上市櫃同性質公司之市場價 格決定，故並無異常情事。

3.90 年度

該公司董事黃財旺於 90 年度基於個人理財規劃，贈與其親屬 154,000 股， 並無異常情事。

4.91 年度

91 3 18 年度截至 月 日止，該公司董事黃財旺基於個人理財考量，贈與其 親屬 420,000 股，並無異常情事；該公司監察人姜長安基於個人理財規劃， 移轉股權 335,000 股予他人，移轉價格在 17 元，與該公司 90 年 12 月 31 日之淨值相若；另該公司監察人豐藝電子基於理財規劃移轉股權 200,000 42 股予他人，每股移轉價格為 元，由於該公司股票尚未於公開市場交易， 故並無公平市價，交易價格係經買賣雙方議價決定，故並無異常情事。

• ( 四 ) 評估該公司於其申請上市年度及其前一年度是否有大量股權移轉之情事

90 91 3 18 10% 經核算該公司於 年度及截至 年 月 日止，其董事、監察人及持股 大股東合計移轉股權 1,109,000 股，佔其送件時已發行股份總數 93,300,000 股 1.19% 10% 之 ，並未超過申請時已發行股份總數 ，故並無大量股權移轉之情 事。

• ( 五 ) 敘明有無發行股票，是否符合公司法第 162 條規定

161 162 該公司已依公司法第 條之規定發行股票，並符合公司法第 條股票應 載明事項之規定。

• ( 六 ) 是否符合財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」

91 3 18 截至 年 月 日止，聯陽公司全體董事及監察人持有該公司股數分別為 34,477,600 股及 2,030,696 股，分別佔該公司已發行股份 93,300,000 股之 36.95% 2.18% 及 ，符合財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

• 評 81 -

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• 二、最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人及持股10%以上股東認購現金 增資股份情形

該公司最近三年度及申請年度無辦理現金增資情事。

• 三、列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現金增資股份 等情形

		單位：仟元；股	單位：仟元；股	單位：仟元；股	單位：仟元；股
項目		年度	88 年度 (89 年分配)	89 年度 (90 年分配)	90 年度 (91 年擬分配)
股利 分派	現金股利	每股金額	－	1.1	0.5
		總金額	－	102,630	46,650
	盈餘轉增資配股	每股金額(元)	2	－	0.1
		總金額	151,400	－	9,330
	資本公積轉增資	每股金額	－	－	0.4
		總金額	－	－	37,320
	合計	每股金額(元)	2	1.1	1.0
		總金額	151,400	102,630	93,300
	員工紅利	紅利轉增資	24,600	－	1,350
		現金股利	－	15,926	6,750
員工承購現金 增資股份情形		現金增資總股數	－	－	－
		提撥員工認購股數	－	－	－
		員工實認股數	－	－	－

資料來源：聯陽公司提供

註： 90 年度盈餘分派案尚未經股東會決議通過。

• ( 一 ) 該公司 88 年度盈餘分派案於 89 年 6 月 15 日股東常會決議通過，自累計盈餘 中分配員工紅利新台幣 24,600 仟元，股東股利新台幣 151,400 仟元，共計新 台幣 176,000 仟元，全數予以轉增資計 17,600,000 股，業經財政部證券暨期 貨管理委員會 89 年 7 月 24 日 (89) 台財證 ( 一 ) 第 64523 號函核准辦理。

• ( 二 ) 該公司 89 年度盈餘分派案於 90 年 6 月 28 日股東常會決議通過，自累計盈餘 中分配員工紅利新台幣 15,926 仟元，股東股利新台幣 102,630 仟元，共計新 台幣 118,556 仟元，全數予以發放現金。

• ( 三 ) 該公司 90 年度盈餘分派擬自累計盈餘中分配員工紅利新台幣 8,100 仟元，股 東股利新台幣 55,980 仟元，另自資本公積中提撥 37,320 仟元分配予股東，共 計 101,400 仟元，其中 48,000 仟元轉增資計 4,800 仟股，其餘予以發放現金。 91 3 1 91

• 該項決議業經 年 月 日董事會決議通過，惟尚未經 年股東常會決議 通過。

• ( 四 ) 該公司最近三年度股利及員工紅利之分派，係依公司法第 240 條、公司章程 及股東會決議之規定辦理。

• ( 五 ) 該公司最近三年度並無辦理現金增資發行新股之情形。

• 評 82 -

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• 陸、列明對公司內部控制制度(含內部會計制度、內部管理制度及內 部稽核制度)，及輔導改善情形之評估意見（附件一）

• 一、該公司依功能別劃分組織結構，並訂有明確之部門執掌，以清楚劃分職權歸屬， 充分發揮組織功能。

• 二、該公司訂有書面會計制度及內部控制制度，對銷售及收款、採購及付款、生產、 薪資、融資、投資、固定資產、電子計算機及研發等九大循環均有明確之作業 規範，以保護資產安全，提高會計資訊之可靠性及完整性，增進經營效率，促 使遵行管理政策達到預期目標。另該公司訂有內部稽核制度，作為一般會計、 內部管理制度評估及考核之依據，並將實際評核結果作成書面紀錄，協助管理 階層確實履行其責任，以提高公司管理效能。

• 三、該公司已委託致遠會計師事務所依上市公司自行評估報告及內部控制制度作業 90 1 1 90 12 31

• 相關法規，審查該公司 年 月 日至 年 月 日語財務報導有關內部 控制及與保障資產安全，使資產不致在未經授權情況下取得、使用及處分等有 關之內部控制，並取得無保留意見 ( 一 ) 之內部控制制度專案審查報告。本證券承 銷商就該公司內部控制制度進行抽樣查核，尚無發現重大缺失。整體而言，該 公司內部控制制度機能尚稱健全。

• 柒、對公司公開說明書編製之審查意見

聯陽公司之公開說明書係依「公司募集與發行有價證券公開說明書應行記載 事項準則」及「台灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市之公開 說明書應行記載事項要點」之有關規定編製完成。

• 捌、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法 律意見書

本承銷商除查閱該公司公開說明書、經會計師查核簽證之財務報告及取得該公 司之聲明書外，並評估委任律師宏鑑法律事務所陳美玲律師及何家怡律師表示 意見，其內容說明如下：

• 一、公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全

公平交易法之立法之目的皆在維護交易秩序與消費者利益，確保公平競爭、促 進經濟之安定與繁榮。內容共七章 49 條，其中第二章獨佔、結合、聯合行為 ( 第 10 條、第 13 條與第 14 條 ) 和第三章多層次傳銷、不公平競爭 ( 第 18 條至第 24 條 ) 為主要規範之表章條文。經本承銷商參酌宏鑑法律事務所陳美玲律師及何家 怡律師所出具之法律意見書，聯陽公司所經營之業務與業務型態並無抵觸公平 交易法之相關規定，且認為公平交易法諸規範行為之實施，對該公司之業務經 營不致產生負面影響，再者該公司非常注意法令變動，各項業務經營亦遵循證 券交易法等相關法令及公平交易法之規定，其因應措施堪稱妥當。茲將律師意 見摘錄如下：

• ( 一 ) 查聯陽公司主要營業收入為 IC 銷貨收入，依據致遠會計師事務所查核簽證之 聯陽公司民國 ( 下同 ) 九十年度及八十九年度之財務報表暨會計師查核報告所

• 評 83 -

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示，該公司九十年度之營業收入總額約為新台幣 ( 下同 ) 一、三六七、○三七、 IC ○○○元，其中 銷貨收入為一、三五五、○六○、○○○元，占營業收入 總額百分之九十九以上。依與行政院經濟部統計處工業生產統計月報九十年 IC 度全台灣 銷售總額為二○二、三一九、八○○、○○○元相比，聯陽公司 ~ 九十年度之市場占有率約為百分之○．六七，依公平法第五 一條第一項之規 定，聯陽公司並不列入獨占事業認定範圍，且該公司亦未經行政院公平交易 委員會 ( 以下稱「公平會」 ) 認定為獨占事業。

• ( 二 ) 依聯陽公司九十年度及八十九年度之財務報表暨會計師查核報告所示及經查 詢該公司主管後得知，該公司除於八十七年間投資取得美國 Integrated Technology Express, Inc. 百分之百之股權及於八十八年間取得聯陽 ( 香港 ) 限公 司超過三分之一之股權外，並無其他公平法第六條規範之結合態樣。

關於聯陽公司於八十七年七月二日取得美國子公司 Integrated Technology Express, Inc. 百分之百之股權，查聯陽公司自八十五年創設迄至八十七年止， 其市場占有率均未超過百分之一，而 Integrated Technology Express, Inc. 係於八 十七年二月二十七日始於美國設立，其結合對於市場占有率並無顯著影響， 無公平法第十一條第一項第一款、第二款應申請結合許可之情形；復查，聯 陽公司八十六年度之營業收入淨額約為一、一三四、九四一、○○○元，亦 未超過公平會公告之應申請結合許可之五十億金額。

其次，有關聯陽公司八十八年六月二十五日取得聯陽 ( 香港 ) 有限公司超過三分 之一之股權，核以聯陽公司八十八年之市場占有率未超過百分之一，而聯陽 ( 香港 ) 有限公司又係於八十八年五月二十八日始於香港成立，其結合並無達公 平法第十一條第一項第一款、第二款應申請結合許可之門檻；復以，聯陽公 司八十七年度之營業收入淨額約為一、二一一、一五六、○○○元，亦未超 過公平會公告之應申請結合許可之五十億金額。

故，聯陽公司與美國子公司 Integrated Technology Express, Inc. 及聯陽 ( 香港 ) 有 限公司之結合，並無違反公平法第十一條之規定。

• ( 三 ) 經審閱聯陽公司提供之一般銷售合約及經查詢該公司主管後得知，該公司與 有競爭關係之同業間並無任何形式之聯合行為，其對下游廠商亦無約定轉售 價格，亦未以多層次傳銷方式行銷其產品，故並無違反公平法第十四、十八 及二十三條等相關規定。

• ( 四 ) 經審閱聯陽公司提供之廣告宣傳單及經查詢該公司主管後得知，該公司經營 IC

• 之主要業務 設計及銷售，並未有仿冒他人商品或服務之情形，亦未發現有 虛偽不實或引人錯誤之內容，故並無公平法第二十及二十一條所示之違法情 節。

• ( 五 ) 經查詢聯陽公司主管表示，該公司並無從事公平法第十九條限制競爭或妨礙 公平競爭之行為、第二十二條陳述或散佈損害他人營業信譽之不實情事或第 二十四條影響交易秩序之欺罔或顯失公平行為等情事。

• 評 84 -

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• ( 六 ) 綜上，依聯陽公司目前之業務情況觀之，其日常業務尚無違反公平法之情形， 公平法之實施對該公司之影響有限。

• 二、有無證券交易法第156 條第一項第一款、第二款所列情事

• ( 一 ) 經審閱聯陽公司八十九年年報及經查詢該公司主管得知，該公司目前並無訴 訟或非訟事件，其結果足使該公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財 務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。故聯陽公司並無 證券交易法第一百五十六條第一項第一款所述之情事。

• ( 二 ) 經審閱聯陽公司八十九年年報及相關文件並經查詢該公司主管得知，該公司 並無發生重大災害、特殊事故、改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足 使該公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞 者。又，於審閱該公司提供之重要契約及長期借款契約之內容後，本所認為 如締約雙方均正常履約，則聯陽公司簽訂之上述契約並不足以使其財務狀況 發生顯著重大之負面變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞。故聯陽公司 並無證券交易法第一百五十六條第一項第二款所述之情事。

• 三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟

根據宏鑑律師事務所陳美玲律師及何家怡律師出具之法律意見書顯示，該公司 目前無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

• 四、公司董事、監察人、總經理、持股百分之十以上之大股東與從屬公司，目前尚 在繫屬中之重大爭訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司經營或股東權 益有重大影響

經查核該公司上列人員所提出之聲明書及陳美玲律師及何家怡律師出具之法律 意見書，該公司董事、監察人、總經理、持股百分之十以上之大股東與從屬公 司，目前並無尚在繫屬中之重大爭訟、非訟或行政爭訟事件。

• 五、結論

• 經本承銷商評估及洽請律師出具之法律意見書顯示，上述事項對該公司營運及 股東權益應無影響。

• 玖、評估公司所編製之股票集中保管明細表是否符合「台灣證券交 易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條規定。

經評估該公司所編製之股票集中保管明細表已符合「台灣證券交易所股份有限 公司有價證券上市審查準則」第十條規定。

• 拾、列明依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」 第九條各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見（附件二）

該公司截至目前為止，並無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審 查準則」第九條第一項各款所列之不宜上市情事。

• 評 85 -

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• 拾壹、評估是否符合集團企業、建設公司申請股票上市之補充規定 一、集團企業之認定

• 於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請上市之發行公司彼此間 具有控制或從屬關係之企業整體。

( 一 ) 具有下列各款情形之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：

集團企業認定標準	狀況說明	符合公司
1.屬於母、子公司及其聯屬 公司關係者。	1. 聯陽公司轉投資美國子公司 Integrated Technology Express ,Inc.( 以下簡稱 ITE-USA)，持股比例100%。 2.聯陽公司轉投資香港子公司聯 陽(香港)有限公司(以下簡稱 ITEL)，持股比例99.99%。	ITE-USA 及ITEL。
2.申請公司與其關係人總 計持有他公司超過半數 之已發行公司有表決權 股份總數或資本額；或他 公司與其關係人總計持 有申請公司超過半數之 已發行有表決權股份總 數或資本總額者。	1.聯陽公司之關係人聯華電子持 有他公司超過半數者，計有宏 誠創投99.99%、迅捷投資 99.97% 、 UMC Group(USA)100% 、 United Foundry Service,Inc.100% 、 UMC Capital Corporation 100%。 2.聯陽公司之關係人姜長安持有 他公司超過半數有傳訊半導體 有限公司96%。 3.聯陽公司之關係人豐藝電子持 有他公司超過半數有勁豐電子 股份有限公司99.94%及豐藝國 際有限公司62.50%。 4.聯陽公司未持有慎立科技股份 有限公司之股份，聯陽公司之 關係人合計持有慎立科技股份 有限公司58.14%。 5.截至目前並無他公司與其關係 人總計持有聯陽公司超過半數 之已發行有表決權股份總數 者。	宏誠創業投資(股)公司 迅捷投資(股)公司 UMC Group(USA)、United Foundry Service,Inc. UMC Capital Corporation 傳訊半導體有限公司 勁豐電子股份有限公司 豐藝國際有限公司 慎立科技股份有限公司
3.申請公司直接或間接控 制他公司之人事、財務或 業務經營者；或他公司直 接或間接控制申請公司 之人事、財務或業務經營 者。 所稱直接或間接控制其 人事、財務或業務經營係 指符合下列情事之一者：
(1)取得對方過半數之董 事席位者。	無此情事	無

• 評 86 -

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集團企業認定標準	狀況說明	符合公司
(2)指派人員獲聘為對方 總經理者。	ITE-USA 公司之總經理林治宏 為聯陽公司指派人員。	ITE-USA
(3)依合資經營契約規定 擁有對方經營權者。	無此情事	無
(4)為對方資金融通金額 達對方總資產之1/3以 上者。	無此情事	無
(5)為對方背書保證金額 達對方總資產之1/3以 上者。	無此情事	無
4.申請公司與他公司相互 投資1/3以上者，並互可 直接或間接控制對方之 人事、財務或業務經營 者。	經核閱該公司股東名冊及財務 報告，聯陽公司並無與他公司相 互投資1/3以上之情事。	無

( 二 ) 具有下列各款情形之一者，即推定申請公司與他公司間具有控制或從屬關 係。但公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

集團企業認定標準	狀況說明	符合公司
1.申請公司與他公司之董 事、監察人及總經理合計 有半數以上相同者，包括 配偶、子女及二親等以內 之親屬關係者。	聯陽公司與他公司之董事、監察 人及總經理合計並無半數相同 之情事。	無
2.申請公司與他公司之已 發行有表決權股份總數 或資本總額，均有半數以 上為相同之股東持有或 出資者。	聯陽公司之已發行有表決權股 份總數或資本總額並無與他公 司有半數以上股東相同之情事。	無
3.對申請公司採權益法評 價之他投資公司，與其關 係人總計持有申請公司 超過半數之已發行有表 決權股份；或申請公司與 其關係人總計持有申請 公司採權益法評價之他 投資公司超過半數之已 發行有表決權股份者。	1.對聯陽公司採權益法評價之公 司為聯華電子股份有限公司， 其與關係人總計並無持有聯陽 公司超過半數股份之情事。 2.聯陽公司與其關係人總計持有 他公司超過半數之已發行有表 決權股份，為ITE-USA 及 ITEL。	ITE-USA、ITEL

綜上所述，截至查核日止，聯陽公司符合集團企業規範之公司有聯陽轉投資之 ITEL ITE-USA 子公司 、 、宏誠創業投資股份有限公司、迅捷投資股份有限公司、 UMC Group(USA) 、 United Foundry Service, Inc. 、 UMC Capital Corporation 、傳訊 半導體有限公司、豐藝國際有限公司、勁豐電子股份有限公司及慎立科技股份有限公 司，其中 ITEL 已於 89 年 7 月結束營業，並於 91 年 1 月完成清算程序。

• 評 87 -

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二、集團企業中之發行公司申請股票上市之評估

經上述評估確定為集團企業者，應符合下列各款之規定：

審查認定標準	查核說明
1.同屬集團企業之有價證券已上市公司，除依第 五條及第六條規定上市者外，其獲利能力於申 請上市會計年度及最近一個會計年度均能符 合第四條所訂上市規定條件。(但於上開期間內 雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公司進 銷貨總金額百分之十者，不適用之)	同屬集團企業中並無有價證券已上市 公司。
2.同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除係屬 公營事業之上櫃公司外，其獲利能力於申請上 市會計年度及其最近一會計年度均能符合申 請股票在櫃檯買賣之規定條件者。(但於上開期 間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公 司進銷貨總金額百分之十者，不適用之。)	同屬集團企業中並無有價證券已上櫃 公司。
3.申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主 要商品，無相互競爭之情形。	聯陽公司為一研發設計、製造與銷售 電腦週邊之輸出入控制IC 為主之IC 設計公司，其與附表一中集團企業之 主要營業項目並不相同，故聯陽公司 與其集團企業公司之主要業務或主要 商品，並無相互競爭之情形。
4.申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來 者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章 訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各 出具書面聲明或承諾無非常規交易情事，無業 務往來者，應由申請公司出具書面，承諾日後 有往來時必無非常規交易之情事。	該公司已依規定就集團企業間之財 務、業務間相關作業規章，訂定具體 書面制度，經88年4月29日董事會 通過，並據以施行及依左列規定出具 聲明書。
5.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業 比較應無重大異常現象。	聯陽公司之財務業務狀況及前述之作 業辦法，經與同業比較，尚無發現重 大異常現象。
6.其對於銷售予集團企業公司之產品應具有獨立 行銷之開發潛力。	集團企業中具銷售關係者為聯陽公司 美國及香港銷售子公司ITE-USA 及 ITEL，其餘並無銷售往來交易。89~90 年度及截至91.2.28 聯陽公司銷售予 ITE-USA 分別佔總營收9.22%、3.23% 及0.56%；89 年度銷售與ITEL 佔總 營收4.25%。顯示該公司目前銷售予 集團企業公司之產品，尚具有獨立行 銷之開發潛力。
7.申請上市會計年度及最近二會計年度之進貨或 營業收入金額來自集團企業未超過50%，但對 於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，不 計算在內。(若係基於行業特性、市場供需狀 況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不 適用)	1.該公司最近二會計年度及其申請年 度與宏誠創投、迅捷投資、UMC Group(USA) 、 UMC Capital Corporation、United Foundry Service, Inc.、傳訊半導體有限公司、勁豐電 子股份有限公司及豐藝國際有限公 司等無交易往來記錄；另同屬集團 企業之慎立科技股份有限公司則為

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審查認定標準	查核說明
	聯陽公司之IC 代工廠商，並無向其 進貨或銷貨往來交易之情事。 2.集團企業中具銷售關係者為聯陽公 司美國及香港銷售子公司ITE-USA 及ITEL，89~90年度及91年度截至 2 月28 日止，聯陽公司銷售予 ITE-USA 分別佔總營收9.22%、 3.23%及0.56%；89年度銷售與ITEL 佔總營收4.25%，其來自子公司之營 業收入不予計算在內。

綜上評估，聯陽公司與同集團企業公司間之財務、業務往來，尚能符合集團企 業申請股票上市之相關規定，且無重大異常之情事。

綜上評估，聯陽公司與同集團企業公司間之財務、業務往來，尚能符合集團企 業申請股票上市之相關規定，且無重大異常之情事。	綜上評估，聯陽公司與同集團企業公司間之財務、業務往來，尚能符合集團企 業申請股票上市之相關規定，且無重大異常之情事。
附表一
公司名稱	主要營業項目
聯陽公司	主要提供電腦週邊輸出入控制晶片之IC 設計業者。
ITE-USA	IC 銷售；為聯陽公司於美國設立之行銷據點。
ITEL	IC 銷售；為聯陽公司於香港設立之行銷據點。
宏誠創投	創業投資諮詢規劃
迅捷投資	創業投資諮詢規劃
UMC Capital Corporation	投資
United Foundry Service ,Inc.	合作計劃及監督作業
UMC Group,USA	IC 行銷
勁豐電子	電子軟體、材料批發零售業
傳訊半導體	電子零組件、材料之銷售公司
豐藝國際有限公司	IC 行銷
慎立科技股份有限公司	主要提供IC 之bumping 加工業者

• 三、屬於母子公司關係之子公司申請股票上市，除公營事業外，尚應符合「臺灣證 19

• 券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 條各款情事之規定

該公司非屬子公司申請其股票上市者，故不適用本條款之評估。

• 16

• 四、符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 條之規定 16

• 該公司並無符合有價證券上市審查準則第 條之審查認定標準，故不適用本條 款之評估。

• 五、證券交易所 ( 股 ) 公司「建設公司申請上市之補充規定」之評估 聯陽公司非屬建設公司，故不適用本評估事項。

• 評 89 -

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• 拾貳、上列各項目之評估自證券承銷商評估報告完成日起，截至股 票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後 事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明 書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估

無。

• 拾參、評估是否符合投資控股公司之上市規定

聯陽公司非屬投資控股公司，故不適用此條相關規定。

• 評 90 -

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附件一 對公司內部控制制度之評估意見

評估項目	是	否	補充說明
一、內部控制制度之設計
(一)公司辦理公開發行後，是否於核准之日 起三個月內，以書面方式訂定內部控制 制度，含內部稽核實施細則，並提次一 董事會報告。	?		該公司於88 年7 月15 日經證期會核准公 開發行，並已於88年10月8日經董事會 通過內部控制制度及內部稽核實行細則。
(二)公司於辦理公開發行後，是否於核准之 日起六個月內，委託會計師就內部控制 制度設計之有效性進行專案審查，並取 具審查意見書報財政部證券暨期貨管 理委員會。	?		該公司於88 年7 月15 日經證期會核准公 開發行，根據「公開發行公司建立內部控 制制度實施要點」之規定，該公司已於 89年1月14日取具會計師審查意見書並 向證期會報備。
(三)公司訂定之書面內部控制制度包括下 列交易循環之控制作業 1.銷貨及收款循環： 包括爭取客戶訂單、授信管理、運送 貨品、開立銷貨發票、記錄收入及應 收帳款、開出帳單、執行與記錄現金 收入等。 2.採購及付款循環 包括請購、進貨或採購原料、物料、 資產和勞務、處理採購單、經收貨品、 檢驗品質、填寫驗收報告書或處理退 貨、記錄供應商負債、核准付款、執 行與記錄現金付款等。 3.生產循環 包括擬訂生產計劃、開立用料清單、 儲存材料、投入生產、計算存貨生產 成本、計算銷貨成本等。 4.薪工循環 包括僱用、請(休)假、加班、辭退、訓 練、退休、決定薪資率、計時、計算薪 津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設 置薪資紀錄、編製與分發付薪支票等。	? ? ? ?		該公司交易循環包括銷貨及收款、採購及 付款、生產、薪工、融資、固定資產、電 子資料處理及研發等循環，各循環並訂有 控制作業，以作為各項作業處理之依據， 且足以應付公司日常交易之需要。
5.融資循環 包括涉及股東權益及股務處理暨銀行 借款、保證、承兌、租賃、發行公司 債等資金融通交易事項之授權、執行 與記錄等。	?

• 評 91 -

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評估項目	是	否	補充說明
6.固定資產循環 包括固定資產之增添、處分、維護、 保管與記錄等。	?
7.投資循環 包括有價證券、不動產、衍生性商品 及其他長(短)期投資之決策、買賣、保 管與記錄，及監督直、間接持股超過 百分之五十以上被投資公司之內部控 制等。	?
8.研發循環 包括基礎研究、產品設計、技術研發、 產品試作與測試、研發資訊及文件之 記錄與保管等之控制作業。	?
9.電子資料處理循環 包括資訊處理部門之功能及職責劃 分、系統開發及程式修改之控制、編 製系統文書之控制、程式及資料之存 取控制、資料輸出入之控制、檔案及 設備及安全控制、硬體及系統軟體之 購置、使用及維護之控制、系統復原 計劃制度及測試程式之控制。	?
(四)公司訂定之書面內部控制制度除包括 對各種交易循環類型之控制作業外，是 否尚包括下列控制作業：
1.印鑑使用管理	?
2.票據領用管理	?
3.預算管理	?
4.財產管理	?
5.背書保證、負債承諾及或有事項管理	?
6.職務授權及代理人制度	?
7.資金貸予他人之管理	?
8.資訊管理	?
(五)公司使用電腦化資訊系統處理者，其內 部控制制度，除資訊部門與使用者部門 應明確劃分權責外是否包括下列控制 作業，是否符合公司之需要。
1.資訊處理部門之功能及職責劃分	?		詳書面內部控制電子計算機循環。
2.系統開發及程式修改之控制。	?		詳書面內部控制電子計算機循環。
3.編製系統文書之控制。	?		詳書面內部控制電子計算機循環。
4.程式及資料之存取控制。	?		詳書面內部控制電子計算機循環。
5.資料輸出入之控制。	?		詳書面內部控制電子計算機循環。
6.資料處理之控制。	?		詳書面內部控制電子計算機循環。
7.檔案及設備之安全控制。	?		詳書面內部控制電子計算機循環。

• 評 92 - 聯陽上市評估報告稿本 .doc

評估項目	是	否	補充說明
8.硬體及系統軟體之購置、使用及維護之 控制。	?		詳書面內部控制電子計算機循環。
9.系統復原計劃制度及測試程式之控制。	?		詳書面內部控制電子計算機循環。
(六) 內部稽核作業
1.公司內部稽核實施細則是否包括下列 項目，是否符合公司之需要。
(1)對內部控制制度進行檢查、評估， 以衡量現行政策、程式之有效性及 遵循程度，及其對各項營運活動之 影響。	?		該公司內部稽核實施細則對內部控制制 度進行檢查、評估，以衡量現行政策、程 序之有效性及遵循程度，及其對各項營運 活動之影響，並由稽核人員擬定稽核計 畫，作成稽核報告，呈單位主管覆核，並 針對缺失改善進行追蹤調查。
(2)釐定稽核項目、時間、程式(方法)。	?		該公司之內部稽核實施細則中詳細釐定 其稽核項目及程序，並定期與不定期執行 稽核，確保內部控制度有效實施。
2.公司是否設置由總經理以上直接指揮 之內部稽核單位。	?		該公司之稽核單位直接隸屬於總經理之 下，並直接向總經理負責。
3.是否依公司規模、業務情況、管理需要 及其他有關法令之規定，配置適任及適 當人數之專任內部稽核人員。	?		該公司依營運規模，目前設有稽核人員一 名，負責相關稽核工作，尚符合管理上所 需，且符合相關法令之規定。
(七)公司是否訂定自行評估內部控制制度 之程式提董事會報告(註明向董事會報 告日期)	?		該公司已於90 年7 月27 日第三屆第五次 董事會議通過自行評估內部控制制度之 程序。
(八)公司現有之書面內部控制制度其設計 是否已考量下列各組成要素 1.控制環境 2.風險評估 3.控制作業 4.資訊及溝通 5.監督	? ? ? ? ?		經查核該公司之書面內部控制制度，其設 計業已考量左列各組成要素。
(九)公司建立之內部控制制度其設計是否 能合理確保下列事項： 1.董事會及管理階層知悉營運之效果及 效率目標達成之程度。 2.財務報導係屬可靠。 3.已遵循相關法令。	? ? ?		該公司各部門權責劃分清楚，並訂有各項 交易循環及作業辦法，由內部稽核或管理 階層人員作適當、確實性評估，故該公司 之內部控制及其設計尚能確保左列示項 之達成。 該公司訂有會計制度，並由會計師針對其 財務進行查核簽證，其財務報告應屬可 靠。 該公司之內部控制制度係參考相關法規 制訂，且會計師已於89年1月14日出具 內控有效性審查報告。

• 評 93 -

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評估項目	評估項目	評估項目	是	否	補充說明	補充說明
二、內部控制制度之執行
(一)輔導期間是否深入評估公司內部控制 制度(含是否有虛增盈餘及虛購發票等 事項之評估)是否健全及有效運作?			?		本證券承銷商於輔導期間，經抽核該公司 內部控制制度執行情形，其內部控制制度 執行尚屬健全及有效。
(二)針對第一項所述，公司所訂定內部控制 其執行之有效性如何? 1.第一項之(三)所列舉交易循環之控制 作業，其執行是否有效。 2.第一項之(四)所列之控制作業其執行 是否有效。 3.第一項之(五)所列有關電腦資訊系統 處理之控制作業，其執行是否有效。 4.第一項之(六)所列之內部稽核作業，其 執行是否有效。			? ? ? ?		經本輔導券商依實際執行情形查核顯 示，該公司內部控制制度係依書面制度有 效運作。
(1)請編造內部稽核人員名冊
姓名	到公司 任職年月	任本公司 稽核人員年月		學歷		主要經歷
范桂蘭	88.12.01	89.01		逢甲大學 會計系		84.07~88.9 資誠會計師事務所審計員
(2)公司內部稽核人員是否持續參加財 政部證券暨期貨管理委員會推薦機 構或專業機構，或公司自行舉辦之 內部稽核講習。			?		該公司內部稽核人員持續參加財政部證 券暨期貨管理委員會推薦機構或專業機 構之內部稽核講習。
(3)公司內部稽核主管之任免，是否經 董事會過半數之同意，並於次月十 日前填報異動原因併董事會會議記 錄報財政部證券暨期貨管理委員會 備查。			?		該公司於89 年1 月14 日董監聯席會議中 決議聘任范桂蘭為內部稽核人員，並以 (89)聯陽財稽字第004 號函報證期會備 查。
(4)公司內部稽核單位是否擬訂年度稽 核計畫，據以檢查及評估公司之內 部控制制度，包括對預算、財務、 業務等作業之控制。			?		該公司已訂年度稽核計畫，據以檢查及評 估公司之內部控制制度，包括對預算、財 務、業務等作業之控制。
(5)是否編製工作底稿併同相關資料 等，作成稽核報告備供查核，(工作 底稿及相關資料至少應保存二年， 稽核報告至少應保存三年。)			?		該公司稽核人員進行稽核工作，依稽核項 目及程序作成工作底稿，併同相關資料 等，做成稽核報告。
(6)公司內部稽核人員所發現之內部控 制缺失及異常事項，是否加以追 蹤，並定期作成追蹤報告，以確定 相關單位業已及時採取適當之改善 措施。			?		該公司稽核人員針對內部控制缺失及異 常事項，定期追蹤，以確定相關部門已採 取適當之措施。
(7)公司內部稽核單位之稽核報告及追 蹤報告於陳核後，是否儘速交付公 司監察人查閱。			?		經抽核該公司稽核單位之稽核報告及追 蹤報告於呈核後，已交付公司監察人查閱 簽章。

• 評 94 -

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評估項目	是	否	補充說明
(三)自行評估作業
1.公司是否依前項經董事會通過之評估 程序辦理。	?		該公司自行評估作業均依董事會通過之 評估程序辦理。
2.前項自行評估是否做成工作底稿(併同 相關資料至少保存五年)。	?		經抽核該公司自行評估作業已作成工作 底稿，並併同相關資料依規定之保存期限 保存。
3.公司自行評估內部控制制度，是否已考 量「公開發行公司建立內部控制制度作 業要點」第五點所列各組成要素及其判 斷項目。	?		經檢閱該公司自行評估內部控制制度之 作業程序，業已考量「公開發行公司建立 內部控制制度作業要點」第五點所列各組 成要素及其判斷項目。。
4.公司在申請核發得申請上市時是否作 成表示設計及執行均有效之內部控制 聲明書。	?		該公司已作成表示設計及執行均有效 之內部控制聲明書。
5.前項聲明所涵蓋期間，如送件日期在7 月底以前者，為申請前一年1月1日至 12月31日，送件日期在8月1日以後 者，為申請前一年7月1日至申請當年 6 月30 日(非曆年制者)類推。	?		前述聲明書涵蓋期間包括90 年1 月1 日 至90年12月31日符合左述期間規定。
(四)公司內部控制制度之執行是否能合理 確保下列事項：
1.董事會及管理階層知悉營運之效果及 效率目標達成之程度。	?		該公司內部控制制度訂明核決權限，並定 期由各單位進行自行評估，另稽核亦定期 與不定期稽核，其結果交由管理階層及董 事會知悉。
2.財務報導係屬可靠。	?		該公司訂有會計制度，並由會計師針對其 財務進行查核簽證，其財務報告應屬可 靠。
3.已遵循相關法令。	?		該公司之內部控制制度均依照相關規定 執行之。
三、摘錄會計師專案審查報告之意見及對會 計師專案案審查報告是否符合相關規定 之意見：	?		該公司會計師已出具無保留意見(一)之 專案審查報告。

• 評 95 -

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附件二、依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第九條各款所 列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見」

項目： 一、 遇有證券交易法第一百五十六條第一 項第一款、第二款所列情事，或其行為 有虛偽不實或違法情事，足以影響其上 市後之證券價格，而及於市場秩序或損 害公益之虞者。 (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事 件或非訟事件，其結果足使公司解散 或變動其組織、資本、業務計劃、財 務狀況或停頓生產，而有影響市場秩 序或損害公益之虞者。 (二)發行該有價證券之公司，遇有重大災 害，簽訂重要契約，發生特殊事故， 改變業務計劃之重要內容，或退票， 其結果足使公司之財務狀況有顯著 重大之變更，而有影響市場秩序或損 害公益之虞者。 (三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽 不實或違法情事，足以影響其上市後 之證券價格，而及於市場秩序或損害 公益之虞者。 二、 吸收合併他公司尚未屆滿一完整會計 年度者。但存續公司及被合併公司合併 前之獲利能力符合上市規定條件者，不 在此限。 三、 財務或業務未能與他人獨立劃分者。 (一)該公司與特定公司或機構。 (二)資金來源過度集中於非金融機構。 (三)申請公司與他人簽訂對其營運有重大 限制或顯不合理之契約，而有致生不 利影響之虞。	就具體認定標準逐一評估情形 經查核該公司最近三年度股 東會、董事會會議記錄及會計 師查核簽證之財務報告，該公 司並無發生證券交易法第156 條第一項第一款所列，足使公 司解散或變動其組織、資本、 業務計劃、財務狀況或停頓生 產，而有影響市場秩序或損害 公益之虞之訴訟或非訟事件。 核閱該公司財稅簽報告及相關 契約，該公司並無發生證券交 易法第156條第一項第二款所 列因遇有重大災害、簽訂重要 契約、發生特殊事故、改變業 務計劃之重要內容、或退票， 其結果足使公司之財務狀況有 顯著重大改變而影響市場秩序 或損害公益之虞之情事。	是否適 宜上市 是 否 ?	說 明
	經核閱該公司相關書件並無 虛偽不實或違法情事，足以影 響其證券價格，而及於市場秩 序或損害公益之虞者。
	經查核該公司股東會及董事 會議事錄，該公司創立至今無 吸收合併他公司之情事。	?
	聯陽公司尚無財務或業務 未能與他人獨立劃分之情 事。請詳附件二之一說明。	?

• 評 96 -

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(四)與他人共同使用貸款額度而無法劃分 者。 四、有足以影響公司財務業務正常營運之重 大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善 者。 (一)重大勞資糾紛 1.發生重大勞資糾紛者。 2.未依法提撥職工福利金、組織職工福 利委員會或未依法按月提撥勞工退 休準備金專戶儲存者。 3.最近三年內曾因安全衛生設施不良 而發生重大職業災害者；或違反勞 工安全衛生法被處以部分或全部停 工者；或設置危險性機械、設備未 檢查合格者。但經申請檢查機構複 查合格者，不在此限。 4.積欠勞工保險費及滯納金，經依法訴 仍未繳納者。 (二)重大環境污染之情事。 五、 經發現有重大非常規交易，尚未改善者。 (一)進銷貨交易之目的、價格及條件，或 其交易之發生，或其交易之實質與形 式，或其交易之處理程序，與一般正 常交易顯不相當或顯欠合理者。 (二)依主管機關訂頒「公開發行公司取得或 處分資產處理要點」，應行公告及申報 之取得或處分資產交易行為，未能合理 證明其內部決定過程之合法性，或其交 易之必要性，或其有關報表揭露之充份	就具體認定標準逐一評估情形 經核閱該公司88~90 年度相關 書件並詢問該公司人事主管，並 無發生重大勞資糾紛之情事。 經取得該公司職工福利委員會 之章程，並抽核職工福利金提撥 情形，並無重大異常之情事。另 經取得該公司勞工退休辦法，並 抽核該公司退休準備金之提 撥，係已依規定執行並於中央信 託局退休金專戶儲存。 經核該公司與主管機關之往 來文件，並無發現該公司有曾 因安全衛生設施不良而發生 重大職業災害者；或違反勞工 安全衛生法被處以部分安全 部停工者；或設置危險性機 械、設備未檢查合格之情事。 該公司並無積欠勞工保險費 及滯納金，經依法追訴仍未繳 納之情事。 該公司為一專業IC 設計公 司，其生產製程皆委由專業代 工廠商，尚無發生重大環境污 染之情事，尚未改善。 經查閱聯陽公司最近三年 度財務報告及借閱會計師 之工作底稿，顯示該公司進 銷貨價格及交易條件並無 不合理之處。 經查該公司並無左列之情 事。	是否適 宜上市 是 否 ? ?	說 明

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性，暨價格與款項收付情形之合理性者。 (三)最近五年度不動產交易 (四)非因公司間業務交易行為有融通資 金之必要，而仍有資金貸與他人者。 六、 申請上市年度已辦理及辦理中之增資 發行新股併入各年度決算實收資本額 計算，其獲利能力不符合上市規定條件 者。 七、 有無息或低於通常利率水準之非金融 機構借款，經設算利息支出後，其獲利 能力不符合上市規定條件者。 八、 有迄未有效執行書面會計制度、內部控 制制度、內部稽核制度，或不依有關法 令及一般公認會計原則編製財務報告 等情事，情節重大者。 (一)在申請上市年度未依「證券發行人財 務報告編製準則」或「證券商財務報 告編製準則」規定，建立健全書面會 計制度。 (二)財務報告未依有關法令及一般公認 會計原則編製，經會計師出具否定意	-評98 - 就具體認定標準逐一評估情形 該公司於88年4月15日向 海馥建設購買新竹科學園 區創新一路13 號3 樓，原 為聯陽公司所租用之辦公 處所，經抽核該項交易之程 序及相關憑證，尚無重大異 常之情事。 該公司於89 年將資金 15,530 仟元貸與其持股 100%之子公司ITE-USA， 其為該公司於美國銷售據 點，經查該項交易業已依該 公司「資金貸與他人作業處 理程序」之規定辦理，並於 89年8月1日董事會決議通 過，尚無重大異常之情事。 該公司91 年度並無已辦理 或辦理中之增資發行新股 案。以89年及90年底實收 資本額均為933,000仟元計 算，其89年度及90年度之 營業利益佔實收資本額之 比率分別為 9.82% 及 10.66%；稅前純益佔實收資 本額之比率分別為13.82% 及8.45%，其獲利能力符合 上市規定條件。 經評估該公司之借款，並未 發現有無息或低於通常利 率水準之非金融機構借款 情形。 經查該公司之書面會計制 度係依「證券發行人財務報 告編製準則」之規定編製。 該公司之財務報告依相關 法令及一般公認會計原則	是否適 宜上市 是 否 ? ? ?	說 明
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見或無法表示意見之查核報告書 者，或經會計師出具保留意見之查核 報告書而影響財務報告之允當表達 者。 財務報告經主管機關函示應改進而 未改進者。 核閱簽證會計師查核工作底稿，是否 發現有重大缺失，致無法確認財務報 告是否允當表達者。 營事業嚴重衰退者。 發行公司如有下列情形之一者，台灣 證券交易所認其公司營運狀況顯有 重大衰退： 1.最近一會計年度或申請上市會計年 度之營業收入與營業利益與同業比 較，顯有重大衰退者。	就具體認定標準逐一評估情形 編製，且會計師最近三年度 均出具無保留意見之查核 報告。 經核閱該公司與主管機關 之往來函文，該公司最近三 年度之財務報告並無經主 管機關函示應改進而未改 進之情形。 經借閱簽證會計師工作底 稿，尚未發現有重大缺失， 致無法確認財務報告是否 允當表達之情事。 (1)營業收入 該公司89 年度營業收入為 1,458,570 仟元，較88 年度 1,843,757 仟 元 減 少 20.89%，和同業偉詮、矽統 及瑞昱之營業收入成長率 85.04%、(27.75)%及67.71% 相較，聯陽公司與矽統公司 均呈現負成長，主要係因聯 陽公司主力產品I/O，係應 用於PC電腦，因89年度全 球PC 需求減少，致聯陽公 司營收表現不如前一年 度。綜上所述，該公司應無 重大衰退之情事。	是否適 宜上市 是 否 ?	說 明

• ( 三 ) 財務報告經主管機關函示應改進而 未改進者。

• ( 四 ) 核閱簽證會計師查核工作底稿，是否 發現有重大缺失，致無法確認財務報 告是否允當表達者。

• 九、 所營事業嚴重衰退者。

• ( 一 ) 發行公司如有下列情形之一者，台灣 證券交易所認其公司營運狀況顯有 重大衰退：

  1. 最近一會計年度或申請上市會計年 度之營業收入與營業利益與同業比 較，顯有重大衰退者。

(2) 營業利益

該公司 89 年度之營業淨利 為 91,596 仟元，較 88 年度 191,917 仟 元 減 少 (52.27)% ，和同業偉詮、矽 統及瑞昱營業淨利成長率 122.06% 、 (192.22)% 及 116.21% 相較，該公司應無 重大衰退之情事。

• 評 99 -

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2.最近一會計年度或申請上市會計年 度之稅前純益與同業比較顯有重大 衰退者。 3.最近三會計年度之營業收入及營業 利益，均連續呈現負成長情形者。 4.最近三會計年度之稅前純益，連續呈 現負成長情形者。 5.最近三會計年度現金增資合計金額 達十億元以上，或與前第四會計年 度終了日之股本相較達百分之二 百，其最近一會計年度與前第四會 計年度比較，營業收入成長未達百 分之一百或五億元以上，且最近三 會計年度之每股盈餘呈逐年下降現 象者。但依政府法令強制規定，增 加股本者不在此限。 6.產品或技術已過時，而未有改善計劃 者。	就具體認定標準逐一評估情形 該公司89年度之稅前淨利為 128,963 仟元，較88 年度 211,199 仟元減少(38.94)%， 和同業偉詮、矽統及瑞昱稅 前純益成長率94.68% 、 (149.06)%及151.43%相較， 該公司應無重大衰退之情 事。 經評估該公司88~90 年度之 營業收入為1,843,757仟元、 1,458,570仟元及1,365,518仟 元；營業利益則分別為 191,917仟元、91,596仟元及 99,501 仟元，無連續呈現負 成長情形。 經評估該公司88~90 年度之 稅前純益則分別為211,199 仟元、128,963仟元及78,814 仟元，其中88年度之稅前純 益較87年度成長，故無連續 呈現負成長情形。 經核閱該公司最近三年度之 財務報告、董事會及股東會 議事錄，該公司最近三會計 年度及截至目前為止，並未 辦理現金增資。 該公司為一專業IC 設計公 司，其主要產品為I/O為電腦 週邊關鍵零組件，根據資策 會資料顯示，全球PC電腦在 2003年以後仍將維持10%以 上成長，且該公司目前已開 發完成多款新產品，故應無 左列之情事。	是否適 宜上市 是 否	說 明

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(二)前1.之規定，對於最近一會計年度之 營業利益及稅前純益佔實收資本額 比率，不低於百分之十二者，不予適 用。 (三)前1.之(3)、(4)規定，對於因產業景氣 因素所致，且同業均呈衰退情形者， 不予適用。 十、 申請公司於最近五年內，或其現任董 事、監察人、總經理或實質負責人於最 近三年內，有違反誠信原則之行為者。 十一、 董事、監察人及持股超過其發行股 份總額百分之十之股東，於申請上 市會計年度及其最近一個會計年度 內，有大量之股權移轉情形者。 十二、 申請公司之董事會或監察人，有無法 獨立執行其職務者。 十三、 其他因事業範圍、性質或特殊情 況，本公司認為不宜上市者。	就具體認定標準逐一評估情形 該公司90年度之營業利益及 稅前純益分別為99,501 仟元 及78,814仟元，各佔90年底 實收資本額933,000 仟元之 10.66%及8.45%，不適用左列 排除條款。 該公司不適用左列評估事項 聯陽公司於最近五年內，及 其現任董事、監察人、總經 理於最近三年內，並無違反 誠信原則之行為者。 該公司之董事、監察人及10% 大股東(含其配偶及未成年子 女)，其90年度及91年度截至 3月18日止，合計移轉聯陽股 份1,109,000股，佔已發行股份 93,300,000 股之1.19%，未逾 10%，故無大量股權移轉情 事。 該公司現任董事計五席，相互 間並無具備配偶、直系二親 等、旁系三親等、同一法人之 代表人或財務會計準則公報 第六號規定之關係人關係者。 另監察人相互間及與各董事 間並無具備配偶、直系三親 等、旁系四親等、同一法人之 代表人或財務會計準則公報 第六號規定之關係人關係 者。綜上所述該公司並無違反 左列條款之規定。 本證券商並未發現該公司 有其他因事業範圍、性質或 特殊情況，而有不宜上市之情 事。	是否適 宜上市 是 否 ? ? ? ?	說 明

• 評 101 -

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附件二之一

依台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第九條第一項第三款「財務 或業務未能與他人獨立劃分者」之具體認定分項評估如下：

( 一 ) 特定公司或機構之認定

特定公司或機構之認定
評估項目	符合特定公司或 機構規範之公司	說明
1.持有申請公司已發行股份總額 20%以上，未超過50%。	聯華電子	經取得聯陽公司股東名冊，其持有 聯陽公司股權超過20%僅聯華電 子股份有限公司，其持股比例為 28.78%。
2.該公司及其董事、監察人及持 有股份超過股份總額10%股東 總計持有申請公司已發行股份 總額30%以上，具雙方曾有財 務或業務上之往來記錄者。(包 括其配偶、未成年子女及利用他 人名義持有者)	聯華電子 科統科技 ITEX 聯瞻科技 聯發科技 慎立科技	經取得聯陽公司董事、監察人及 10%大股東及其該等人員之配 偶、子女之轉投資事業明細之資 料，彙總而成「該公司」。經核算 該公司及其董事、監察人及10%大 股東持有聯陽公司已發行股份總 額30%以上，且雙方曾有財務或業 務上往來紀錄者，計有聯華電子 (股)公司、科統科技(股)公司、 Integrated Telecom Express, Inc.(簡稱ITEX)、聯瞻科技(股)公 司、聯發科技(股)公司及慎立科技 (股)公司6 家公司。
3.申請公司之營業收入來自該公 司及其聯屬公司達30%。	PREWELL	經取得聯陽公司90 年度及91 年度 1-2 月之前十大銷售客戶明細表， 該公司營收來自於PREWELL INTERNATIONAL LIMITED(簡稱 PREWELL)，分別為388,758 仟元 及118,912 仟元，佔營收淨額 28.47%及40.34%，符合特定公司 標準。
4.申請公司之主要產品原料(指佔 總進貨金額30%以上者，且為 製造產品所不可缺之關鍵性原 料)或主要商品(指佔總營業收 入30%以上)，其數量或總進貨 金額，來自該公司及其聯屬公司 達50%以上者。	聯華電子	經取得聯陽公司90 年度及91 年度 1-2 月之前十大進料明細表，該公 司主要產品之進料來自於聯華電 子(股)公司之金額，分別為377,787 仟元及95,860仟元，佔全年度進料 淨額98.96%及97.94%，符合特定 公司標準。

ITEX 綜上所述，符合特定公司或機構認定標準者計有聯華電子、科統科技、 、 PREWELL 聯瞻科技、聯發科技、慎立科技及 。

• 評 102 -

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• ( 二 ) 申請公司經營、財務或業務是否有下列各項具體認定標準規定之情事

• 1/2 1/2 申請公司有超過 董事，或超過 之監察人為特定公司或機構之代表 10%

人、董事、監察人、持有公司股份超過已發行股份總額 股東，及該特 定公司之關係人。屬於母子公司關係者，不適用之。

5 2 聯陽公司現任董事 席，其中法人董事為聯華電子及矽品投資佔 席，自 3 2 然人分別為陳文熙、胡鈞陽、黃財旺共佔 席；另監察人中自然人佔 席 1/2 分別為郭台銘、姜長安，另一席監察人為豐藝電子，經查該公司並無有 以上之董事或監察人為特定公司之代表人、董事、監察人、持有公司股份 10% 超過已發行股份總額 股東、及該特定公司之關係人。

1. 申請公司未就與特定公司或機構及其聯屬公司間財務業務相關作業，訂定 具體書面制度，經董事會通過，並經申請公司確實有效執行；或未由申請 公司出具財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾及聲明。

88 聯陽公司已制定「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」，並於 4 29 年 月 日經董事會通過；另取得該公司與上述特定公司間無非常規交易 之書面承諾書，併同該公司重要業務之政策於公開說明書中充份揭露。

1. 其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較，有重大異常現象。

2. 聯陽公司已訂定之財務業務相關辦法，經與其他同業比較，並無重大異常 現象。

3. 於申請上市會計年度及其最近一個會計年度之營業收入，來自於特定公司 及其聯屬公司超過 50% 。 ( 但母公司與子公司間之營業收入金額不計算在內 ) 90 91 1-2

經取得聯陽公司 年度及 年 月之銷貨收入統計表，並無營業收入 50%

來自特定公司及其聯屬公司之比率超過 以上者。

1. 於申請上市會計年度及其最近一個會計年度之主要原料或主要商品或總進 70%

貨金額，來自特定公司及其聯屬公司超過 ，而有進貨來源高度集中風 險之虞。 ( 但母公司與子公司間之進貨金額不計算在內 )

90 91 1-2 經取得聯陽公司 年度及 年 月之進貨明細，其主要原料晶圓進貨 金額來自特定公司聯華電子 ( 股 ) 公司分別佔全年度進貨淨額之 98.96% 及 97.94% 70% ，超過 以上，主要係考量雙方長期配合之策略，且此進貨集中 於國內二大晶圓廠之一之狀況，為國內 IC 設計業者普遍存在之共同特性 ( 表 一 ) ，因此應可適用進貨集中之排除條款。

• 評 103 -

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IC 表一 國內 設計業者進貨情形一覽表

單位： %

									單位：%	單位：%
同業 供應商	聯發		義隆		民生		合邦		創惟
	88 年佔 全年進 貨淨額%	89 年佔 全年進 貨淨額%	88 年佔 全年進 貨淨額%	89 年佔 全年進 貨淨額%	88 年佔 全年進 貨淨額%	89 年佔 全年進 貨淨額%	88 年佔 全年進 貨淨額%	89 年佔 全年進 貨淨額%	88 年佔 全年進 貨淨額%	89 年佔 全年進 貨淨額%
台積電	－	－	－	－	52.58	33.32	－	22.05	－	－
聯電	44.72	83.62	46.99	49.50	30.73	35.87	－	－	41.00	5.42
華邦	－	－	－	－	－	－	93.28	16.40	59.00	94.58
合泰	53.18	－	－	－	－	－	－	－	－	－
華隆微	－	－	36.76	13.56	－	－	－	－	－	－
HYUNDAI	－	－	－	22.53	－	－	－	－	－	－
光德	－	－	－	－	－	－	－	41.85	－	－
其他	2.10	16.38	16.25	14.41	16.69	30.81	6.72	19.70	－	－
合計	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

資料來源：各家公司上市櫃之公開說明書。

6. 資金來源過度集中於非金融機構。

90 91 2 經核閱該公司 年度及 年度截至 月底止，經會計師查核簽證之財務 報告及相關帳冊，該公司並無向非金融機構借款之情事。

1. 申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致不利 影響之虞。

經核閱該公司與他人簽訂有效契約，尚無發現對該公司之營運有重大限制 或顯不合理之條款。

1. 與他人共同使用貸款額度而無法劃分者。

88~90 91 2 經核閱該公司 年度及 年度截至 月底止，經會計師查核簽證之財 務報告及相關書件，並取得該公司出具之聲明書，該公司尚無與他人共同 使用貸款額度而無法明確劃分之情事。

綜上所述，該公司並無台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第九條第一項第三款「財務或業務未能與他人獨立劃分者」之不宜上市之情 事。

• 評 104 -

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聯陽半導體股份有限公司 董 事 長 ： 陳文熙 董事兼總經理： 胡鈞陽 董 事 ： 黃財旺

僑威初次上櫃公開說明書 .doc