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AGM Information
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股票代號：3014
iTE
聯陽半導體股份有限公司
ITE Tech. Inc.
一一五年
股東常會
議事手冊
中華民國114年4月27日
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...5
三、選舉事項...5
四、討論事項...7
五、臨時動議...8
六、散會...8
參、附件...9
一、附件一、營業報告書(附件一)...9
二、附件二、審計委員會審查報告書(附件二)...11
三、附件三、會計師合併查核報告(附件三)...12
四、附件四、合併資產負債表(附件四)...16
五、附件五、合併綜合損益表(附件五)...18
六、附件六、合併權益變動表(附件六)...19
七、附件七、合併現金流量表(附件七)...20
八、附件八、會計師個體查核報告(附件八)...21
九、附件九、個體資產負債表(附件九)...25
十、附件十、個體綜合損益表(附件十)...27
十一、附件十一、個體權益變動表(附件十一)...28
十二、附件十二、個體現金流量表(附件十二)...29
十三、附件十三、董事酬金政策、個別酬金內容及數額(附件十三)...30
十四、附件十四、盈餘分派表(附件十四)...32
十五、附件十五、章程原條文與修訂後條文對照表(附件十五)...33
肆、附錄...34
一、附錄一、股東會議事規則(附錄一)...34
二、附錄二、公司章程(附錄二)...39
三、附錄三、本公司全體董事持股情形(附錄三)...44
聯陽半導體股份有限公司
民國一一五年股東常會開會程序
宣佈開會
主席就位
主席致詞
報告事項
承認事項
選舉事項
討論事項
臨時動議
散會
-1-
聯陽半導體股份有限公司
一一五年股東常會議程
時間：一一五年五月二十八日(星期四)上午九時
地點：新竹科學園區創新一路9號 本公司會議室
召開方式：實體股東會
出席：全體股東及股權代表人
主席：胡董事長鈞陽
主席致詞
報告事項
(一) 本公司民國一一四年度營業概況報告，報請公鑑。
(二) 審計委員會審查本公司民國一一四年度決算報告，報請公鑑。
(三) 本公司民國一一四年度董事酬勞及員工酬勞金額分派情形報告，報請公鑑。
(四) 本公司民國一一四年度董事酬金報告案，報請公鑑。
(五) 本公司民國一一四年度盈餘分派現金股利報告，報請公鑑。
(六) 本公司資本公積配發現金股利報告，報請公鑑。
承認事項
(一) 本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表，敬請承認。
(二) 本公司民國一一四年度盈餘分派案，敬請承認。
選舉事項
(一) 選舉本公司第十二屆董事七席 (含獨立董事四席)。
討論事項
(一) 新選任董事競業禁止之解除限制案，提請核議。
(二) 本公司章程修訂案，提請核議。
臨時動議
散會
-2-
一、報告事項
報告案一
案 由：本公司民國一一四年度營業概況報告，報請 公鑑。
說明：本公司民國一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第9~10頁附件一。
報告案二
案 由：審計委員會審查本公司民國一一四年度決算報告，報請 公鑑。
說明：審計委員會審查報告書暨會計師查核報告，請參閱本手冊第11頁附件二、第12~15頁附件三及第21~24頁附件八。
報告案三
案 由：本公司民國一一四年度董事酬勞及員工酬勞金額分派情形報告，報請 公鑑。
說明：（一）依公司章程第二十六條之一規定及董事會通過之提撥率，公司已提列一一四年度之董事酬勞新台幣16,602,012元及員工酬勞新台幣207,864,963元。
（二）上述董事酬勞及員工酬勞，業經董事會通過，並將全數以現金發放。
報告案四
案 由：本公司民國一一四年度董事酬金報告案，報請 公鑑。
說明：本公司民國一一四年度董事酬金如下表，董事酬金政策、個別酬金之內容、數額及與績效評估結果之關聯性，請參閱本手冊第30-31頁附件十三。
單位：新台幣元；%
| 報酬 | 業務執行費用 | 董事酬勞 | 合 計 | 占稅後純益之比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1,680,000 | 375,000 | 16,602,012 | 18,657,012 | 1.22 |
-3-
報告案五
案 由：本公司民國一一四年度盈餘分派現金股利報告，報請 公鑑。
說明：（一）本公司董事會決議一一四年度盈餘分配之股東股利新台幣 1,244,903,430 元，每股派發現金股利新台幣 7.5 元。每位股東現金配發至元為止(未滿 1 元捨去)，畸零款合計數，列為公司之其他收入。
（二）每股現金股利係以民國 115 年 3 月 6 日董事會當日流通在外股數 165,987,124 股計算而得，嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配息率因此發生變動時，依據董事會決議授權董事長全權處理之。
（三）依據董事會決議，授權董事長另訂配息基準日及發放日。
（四）其他未盡事宜依據董事會決議，授權董事長全權處理之。
報告案六
案 由：本公司資本公積配發現金股利報告，報請 公鑑。
說明：（一）本公司董事會決議依公司法第 241 條，將超過票面金額發行股票所得之溢額資本公積新台幣 165,987,124 元，每股配發現金股利新台幣 1 元。每位股東現金配發至元為止(未滿 1 元捨去)，畸零款合計數，列為公司之其他收入。
（二）每股現金股利係以民國 115 年 3 月 6 日董事會當日流通在外股數 165,987,124 股計算而得。嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配息率因此發生變動時，依據董事會決議授權董事長全權處理之。
（三）依據董事會決議，授權董事長另訂配息基準日及發放日。
（四）其他未盡事宜依據董事會決議，授權董事長全權處理之。
-4-
二、承認事項
承認案一
董事會提
案由：本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表，敬請承認。
說明：（一）本公司民國一一四年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所胡慎建會計師、邱琬茹會計師簽證完竣。
（二）前項營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第9~10頁附件一及第12~29頁附件三至附件十二。
決議：
承認案二
董事會提
案由：本公司民國一一四年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：本公司民國一一四年度盈餘分派表，業經本公司第十一屆第十二次董事會議通過，並送請審計委員審查完畢，出具書面審查報告書在案，盈餘分派表請參閱本手冊第32頁附件十四。
決議：
三、選舉事項
案一
董事會提
案由：選舉本公司第十二屆董事七席（含獨立董事四席）。
說明：（一）依照本公司章程第十七條規定，本公司將全面改選第十二屆董事七席(含獨立董事四席)。新任之董事（含獨立董事）任期為三年，自民國一一五年五月二十八日起至一一八年五月二十七日止。舊任董事於新任董事就任時起卸任。
（二）本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就依法提名之董事
-5-
名單中選任之。依法定程序提名並經董事會審查通過之第十二屆候選人其學歷、經歷及其他相關資料如下表：
| 候選人類別 | 候選人 | 持有股數 | 學(經)歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 胡鈞陽 | 1,780,361 | 交通大學電子工程碩士 | |
| 聯華電子(股)公司電腦產品事業部部經理 | ||||
| 聯陽半導體(股)公司總經理 | 聯陽半導體(股)公司董事長 | |||
| 金麗科技(股)公司董事 | ||||
| 宇智網通(股)公司獨立董事 | ||||
| 達鈞創業投資(股)公司董事長 | ||||
| 董事 | 董明憲 | 185,679 | 中原大學電機系學士 | |
| 聯陽半導體(股)公司事業部總經理 | 聯陽半導體(股)公司總經理 | |||
| 新聯陽科技(深圳)有限公司董事長 | ||||
| 董事 | 聯華電子(股)公司 | 13,959,978 | 不適用 | 不適用 |
| 獨立董事 | 陳壽山 | 0 | 交通大學電子研究所碩士 | |
| 宏陽科技(股)公司執行副總經理 | 威達高科(股)公司 | |||
| 營運副總經理及董事 | ||||
| 富誠投資(股)公司董事 | ||||
| 聯陽半導體(股)公司獨立董事 | ||||
| 獨立董事 | 孫欣 | 0 | 美國波士頓大學法學碩士 | |
| 安侯建業聯合會計師事務所稅務投資部資深顧問 | ||||
| 安侯法律事務所執行顧問 | 創拓國際法律事務所 | |||
| 合夥律師 | ||||
| 鴻華先進科技(股)公司 | ||||
| 獨立董事 | ||||
| 大井泉浦工業(股)公司 | ||||
| 獨立董事 | ||||
| 獨立董事 | 陳沼惠 | 0 | 靜宜大學會計系學士 | |
| 金麗科技(股)公司稽核主管 | ||||
| 安侯建業聯合會計師事務所審計員 | 金麗科技(股)公司 | |||
| 公司治理主管 | ||||
| 獨立董事 | 郭倍怡 | 0 | 台北大學會計研究所碩士 | |
| 久裕企業(股)公司會計部副理 | ||||
| 安侯建業聯合會計師事務所審計部主任 | 慧和會計師事務所所長 | |||
| 親子天下(股)公司財務總監 | ||||
| 金佶科技(股)公司財務顧問 |
(1) 以上董事(含獨立董事)候選人符合無公司法第30條之消極資格。
(2) 獨立董事候選人符合公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法之專業性資格、獨立性之認定及兼職限制。
（三）敬請選舉
選舉結果 ：
-6-
四、討論事項
案一
董事會提
案由：新選任董事競業禁止之解除限制案，提請核議。
說明：（一）依公司法第209條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可』。
（二）爰依公司法規定，提請討論解除有前揭行為之本公司新任董事(獨立董事)競業禁止限制之項目如下：
| 姓 名 | 兼任他公司名稱及所擔任職務 |
|---|---|
| 胡鈞陽 | 金麗科技(股)公司 董事 |
| 宇智網通(股)公司 獨立董事 | |
| 聯華電子(股)公司 | 智原科技(股)公司 董事 |
| 欣興電子(股)公司 董事 | |
| 矽統科技(股)公司 董事 | |
| 頎邦科技(股)公司 董事 | |
| 聯穎光電(股)公司 董事 | |
| 陳壽山 | 威達高科(股)公司 董事 |
| 孫 欣 | 鴻華先進科技(股)公司 獨立董事 |
| 大井泵浦工業(股)公司 獨立董事 | |
| 陳沼惠 | 金麗科技(股)公司 公司治理主管 |
決議：
案二
董事會提
案由：本公司章程修訂案，提請核議。
說明：本公司章程原條文與修訂後條文對照表，請參閱本手冊第33頁附件十五。
決議：
五、臨時動議
六、散會
-8-
附件一、營業報告書
114年全球政治與經濟局勢依然動盪不安。在政治方面，以色列中東衝突雖於10月進入停火談判階段，但俄烏戰爭仍未止息。在經濟方面，川普重返白宮後，美中關係明顯趨於對抗，美方針對半導體、AI、高速運算等戰略領域採取更嚴格的科技與貿易制裁措施，加速全球科技供應鏈的重組與陣營化。中國則持續強調內循環與科技自主，推動國產化政策更為積極，惟內需疲弱與青年失業問題依舊，使整體經濟復甦力道有限。台灣方面，受惠於AI、HPC等新興應用需求，114年半導體產業表現亮眼、產值創新高，整體出口動能亦明顯回溫。
然而台灣電子產業受川普4月的關稅政策影響，美系客戶提前備貨，造成供應鏈的生產時序大亂，原本Q3的旺季提前在Q2就發生，使114年呈現上半年熱，下半年冷的現象。此外，5月台幣匯率急升，使台廠承受不小的匯兌損失，並壓縮毛利率及淨利。這一切讓公司經營增加許多前所未有的挑戰。
所幸聯陽用心經營的電腦市場則因AI PC浪潮與微軟Windows 10作業系統停止更新所帶動的換機需求下，市場成長約 3~4%，優於2024年表現。聯陽在此大環境下，憑藉穩健的產品策略與深厚的客戶基礎，全年營收為新台幣69.46億元，持續創造佳績。此外，為留住優秀人才，本公司於113年9月發行員工限制型股票，使本年度淨利略有下滑，尚祈股東持續支持。
一、114年度營業結果
聯陽114年，每股盈餘9.51元。經營業績如下：
- 全年營收為新台幣69.46億元，較前一年度成長 4.74%。
- 全年毛利率 55.14%，較前一年度下降 0.48%。
- 全年稅後淨利為15.31億元，較前一年度衰退 5.86%。
二、115年度營業計畫概要
雖然各大品牌都已推出 AI PC，但 Microsoft 尚未推出以 AI 為導向的新一代作業系統 Windows 12，以致 AI PC 未造成市場預期的熱潮，我們殷切期待 Windows 12 能帶動 PC 市場一波佳績。然而，中國國產化政策與台灣同業競爭帶來的價格壓力將進一步擴大，競爭格局更為激烈。聯陽將持續深化產品差異化與技術整合布局，並聚焦以下產品發展方向：
- PC/NB 相關 IC：緊密追蹤 Intel、AMD 與 ARM 生態系動向，快速對應平台變動，維持與品牌客戶與 ODM/OEM 廠商的技術同步。
- 高速介面 IC：隨著影音應用、AI 影音運算需求大增，持續強化傳輸速率與穩定性，開發符合新一代行動裝置及消費性電子產品的規格要求。
- HMI 人機介面 IC：隨車用、工控市場數位轉型需求成長，導入更多顯示控制與觸控整合方案，強化系統整體反應速度與使用者體驗。
三、未來公司發展策略
- 持續開發關鍵技術與導入新製程，強化技術佈局，同時降低成本。
- 積極發掘創新應用，設計具備客製化及高價值、成長性之新產品。
- 主動尋找策略客戶合作，加強品牌客戶的行銷，以務實的商業模式爭取市場的主動權。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體營業環境之影響
美中科技與貿易對抗已非短期現象。114 年川普再度執政後，對中政策更為強硬，尤其在高科技出口與投資審查方面，引發產業鏈持續外移與重組。中國亦加速推動國產化，強化本土供應鏈保護機制，對於以出口導向為主的台灣產業構成不小挑戰。在此局勢下，台灣業者不僅要持續鞏固技術領先與良率優勢，亦需提高供應鏈彈性、提升產品附加價值，才能因應全球市場陣營化的趨勢。
聯陽秉持「穩健經營、永續發展」的理念，持續推動 ESG 各項行動，從產品節能設計、提升能源效率，到導入節能設備，降低營運過程中的能源消耗與碳排放。我們重視資訊公開與公司治理透明化，同時強化與利害關係人的溝通機制，提升整體治理效能。我們相信，唯有全面強化企業韌性，才能創造長期價值，實現與社會、環境的共榮發展。
最後，面對國際政經挑戰與產業快速變遷，聯陽全體同仁將持續秉持專業精神與務實態度，攜手邁向下一階段的成長與突破，為股東與社會創造更高價值。
負責人：胡鈞陽
經理人：董明憲
主辦會計：許雅淑
附件二、審計委員會審查報告書
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所胡慎健會計師、邱琬茹會計師查核完竣，並出具查核報告。前述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上。
此致
聯陽半導體股份有限公司民國一一五年股東常會
聯陽半導體(股)公司
審計委員會召集人：黃逸宗 董逸宗
中華民國一一五年三月六日
-11-
附件三、會計師合併查核報告
安永聯合會計師事務所
30078 時代市時代科學園區方行一路1號E-3
E-3, No. 1, Living 1st Rd., Hsinchu Science Park
Hsinchu City, Taiwan, R.O.C.
電話 Tel: 886 3 688 5678
傳真 Fax: 886 3 688 6000
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會計師查核報告
聯陽半導體股份有限公司 公鑑：
查核意見
聯陽半導體股份有限公司及其子公司（聯陽集團）民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表、民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯陽集團民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯陽集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯陽集團民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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收入認列
民國一一四年度聯陽集團帳列營業收入淨額為6,946,962仟元，涵蓋商品銷售、其他營業收入及其相關變動對價之考量等不同性質之項目，需判斷並決定履約義務及其滿足之時點，以及履約義務之變動對價之估計，故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於：測試相關內部控制之有效性、評估收入認列會計政策之適當性、針對產品別毛利率進行分析性程序、選取樣本進行細項測試並複核合約中之重大條款及交易條件以確認收入認列時點之正確性、測試銷貨折讓計算之正確性及複核期後退款負債支付之情況、執行年底收入截止測試等，本會計師亦考量合併財務報表中附註四.17、五及六.15有關營業收入之相關會計政策及揭露之適當性。
其他事項一提及其他會計師之查核
列入聯陽集團合併財務報表之被投資公司中，該等被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上間合併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日對該等採用權益法之投資分別為16,998仟元及15,295仟元，分別佔合併資產總額之 0.18% 及 0.17%，民國一一四年度及民國一一三年度相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為1,703仟元及3,491仟元，分別佔合併稅前淨利之 0.09% 及 0.18%。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯陽集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯陽集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯陽集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或蹤越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯陽集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯陽集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯陽集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯絡集團民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
聯絡半導體股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(111)金管證(審)字第348358號
(104)金管證(審)字第30902號
胡慎焼
唐慎
會計師：
邱琬茹
中華民國一一五年三月六日
附件四、合併資產負債表
單位：新臺幣仟元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $2,883,331 | 31.48 | $3,512,546 | 39.91 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 四及六.2 | 1,720,667 | 18.78 | 756,350 | 8.60 |
| 1170 | 應收抵款淨額 | 四、六.5及六.16 | 950,012 | 10.37 | 1,044,140 | 11.86 |
| 1180 | 應收抵款－關係人淨額 | 四、六.5、六.16及七 | 1,177 | 0.01 | 1,087 | 0.01 |
| 1200 | 其他應收款 | 7,885 | 0.09 | 8,961 | 0.10 | |
| 130x | 存貨淨額 | 四、五及六.6 | 980,518 | 10.71 | 900,430 | 10.23 |
| 1410 | 預付款項 | 81,742 | 0.89 | 82,705 | 0.94 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 99 | - | 86 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 6,625,431 | 72.33 | 6,306,305 | 71.65 | |
| 1510 | 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四及六.2 | 265,383 | 2.90 | 254,199 | 2.89 |
| 1535 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四及六.3 | 1,148,824 | 12.54 | 1,115,201 | 12.67 |
| 1550 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 四、六.4及八 | 4,230 | 0.05 | 4,230 | 0.05 |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四及六.7 | 16,998 | 0.18 | 15,295 | 0.17 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四及六.8 | 634,649 | 6.93 | 646,120 | 7.34 |
| 1780 | 使用權資產 | 四及六.17 | 72,943 | 0.79 | 84,253 | 0.96 |
| 1840 | 無形資產 | 四、五、六.9及六.10 | 268,382 | 2.93 | 283,114 | 3.22 |
| 1900 | 遞延所得稅資產 | 四及六.21 | 117,860 | 1.29 | 91,049 | 1.03 |
| 15xx | 其他非流動資產 | 5,857 | 0.06 | 2,187 | 0.02 | |
| 1xxx | 非流動資產合計 | 2,535,126 | 27.67 | 2,495,648 | 28.35 | |
| 資產總計 | $9,160,557 | 100.00 | $8,801,953 | 100.00 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
單位：新臺幣仟元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 四及六.15 | $14,503 | 0.16 | $12,935 | 0.15 |
| 2170 | 應付抵款 | 437,419 | 4.78 | 434,158 | 4.93 | |
| 2180 | 應付抵款－關係人 | 七 | 213,453 | 2.33 | 312,621 | 3.55 |
| 2200 | 其他應付款 | 636,132 | 6.94 | 600,721 | 6.82 | |
| 2220 | 其他應付款－關係人 | 七 | 12,696 | 0.14 | 33,223 | 0.38 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六.21 | 263,651 | 2.88 | 266,433 | 3.03 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 四及六.17 | 7,633 | 0.08 | 7,758 | 0.09 |
| 2300 | 其他流動負債 | 四、五及六.11 | 384,577 | 4.20 | 247,699 | 2.81 |
| 21xx | 流動負債合計 | 1,970,064 | 21.51 | 1,915,548 | 21.76 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2572 | 遞延所得稅負債 | 四及六.21 | 11 | - | - | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 四及六.17 | 69,345 | 0.76 | 80,059 | 0.91 |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 四及六.12 | 35,263 | 0.38 | 49,532 | 0.56 |
| 2645 | 存入保證金 | 28,290 | 0.31 | 28,290 | 0.33 | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 132,909 | 1.45 | 157,881 | 1.80 | |
| 2xxx | 負債總計 | 2,102,973 | 22.96 | 2,073,429 | 23.56 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 3100 | 股本 | 六.13 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,660,201 | 18.12 | 1,660,351 | 18.86 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.13 | 1,650,089 | 18.01 | 1,738,817 | 19.76 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.13 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,049,908 | 11.46 | 876,184 | 9.95 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,698,561 | 29.46 | 2,739,349 | 31.12 | |
| 3400 | 其他權益 | 六.14 | (845) | (0.01) | (286,177) | (3.25) |
| 3500 | 庫藏股票 | 四及六.13 | (330) | - | - | - |
| 3xxx | 權益總計 | 7,057,584 | 77.04 | 6,728,524 | 76.44 | |
| 負債及權益總計 | $9,160,557 | 100.00 | $8,801,953 | 100.00 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
附件五、合併綜合損益表
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 項目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4100 | 營業收入淨額 | 四、五、六.15及七 | $6,946,962 | 100.00 | $6,632,578 | 100.00 |
| 5000 | 營業成本 | 四、六.6、六.17、六.18及七 | (3,116,082) | (44.86) | (2,943,506) | (44.38) |
| 5900 | 營業毛利 | 3,830,880 | 55.14 | 3,689,072 | 55.62 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.14、六.17、六.18及七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (463,543) | (6.67) | (412,878) | (6.23) | |
| 6200 | 管理費用 | (310,478) | (4.47) | (373,969) | (5.63) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (1,250,455) | (18.00) | (1,067,693) | (16.10) | |
| 營業費用合計 | (2,024,476) | (29.14) | (1,854,540) | (27.96) | ||
| 6900 | 營業利益 | 1,806,404 | 26.00 | 1,834,532 | 27.66 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 六.19 | 48,949 | 0.71 | 51,539 | 0.78 |
| 7010 | 其他收入 | 六.19 | 15,526 | 0.22 | 55,048 | 0.83 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 四及六.19 | (16,842) | (0.24) | 38,871 | 0.58 |
| 7050 | 財務成本 | 四及六.19 | (1,527) | (0.02) | (1,541) | (0.02) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 四及六.7 | 1,703 | 0.02 | 3,491 | 0.05 |
| 營業外收入及支出合計 | 47,809 | 0.69 | 147,408 | 2.22 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,854,213 | 26.69 | 1,981,940 | 29.88 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.21 | (322,913) | (4.65) | (355,309) | (5.36) |
| 8200 | 本期淨利 | 1,531,300 | 22.04 | 1,626,631 | 24.52 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 四、六.20及六.21 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 碳灾福利計畫之再衡要數 | 六.12 | 8,843 | 0.13 | 2,225 | 0.04 |
| 8316 | 送過其他綜合損益部公允價值衡量之權益工具 | 79,307 | 1.14 | (151,134) | (2.28) | |
| 投資未實施評價損益 | (1,229) | (0.02) | 739 | 0.01 | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | |||||
| 8360 | 復增可能重分類至損益之項目 | 7 | - | 76 | - | |
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 86,928 | 1.25 | (148,094) | (2.23) | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | $1,618,228 | 23.29 | $1,478,537 | 22.29 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | |||||
| 8600 | 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $1,531,300 | $1,626,631 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $1,618,228 | $1,478,537 | |||
| 每股盈餘(元) | 六.22 | 稅後 | 稅後 | |||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $9.51 | $10.10 | |||
| 9850 | 捐釋每股盈餘 | $9.26 | $9.98 |
（請參閱合併財務報表附註）
童事表：
經理人：
會計主管：
中
附件六、合併權益變動表
單位：新臺幣仟元
| 項目 | 項目名稱及資產名稱 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 股份 | 其他權益項目 | 身屬股票 | 總計 | 權益總額 | |||||
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外普通機構對持報表結果之兌換差額 | 透過其他綜合損益核公允價值數量之金融資產及實現評價（報）益 | 員工未續得酬勞 | |||||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3310 | 3350 | 3410 | 3420 | 3490 | 3500 | 3UXX | 3XXXX | |
| A1 | 民國一一二年一月一日餘額 | $1,610,801 | $1,229,824 | $710,912 | $2,375,480 | $(247) | $499,523 | $- | $- | $6,426,293 | $6,426,293 |
| B1 | 民國一一二年度盈餘指撥及分配： | 165,272 | (165,272) | - | - | - | - | - | - | ||
| B5 | 規列法定盈餘公積 | - | - | - | (1,208,101) | - | - | - | - | (1,208,101) | (1,208,101) |
| C15 | 其他資本公積變動： | ||||||||||
| 資本公積配發現金規列 | - | (80,540) | - | - | - | - | - | - | (80,540) | (80,540) | |
| D1 | 民國一一二年度淨利 | - | - | - | 1,626,631 | - | - | - | - | 1,626,631 | 1,626,631 |
| D3 | 民國一一二年度其他綜合損益 | - | - | - | 1,780 | 76 | (149,950) | - | - | (148,094) | (148,094) |
| D5 | 民國一一二年度綜合損益總額 | - | - | - | 1,628,411 | 76 | (149,950) | - | - | 1,478,537 | 1,478,537 |
| N1 | 股份基礎給付交易 | 49,550 | 589,533 | - | - | - | - | (526,748) | - | 112,335 | 112,335 |
| Q1 | 高分透過其他綜合損益核公允價值數量之權益工具 | - | - | - | 108,831 | - | (108,831) | - | - | - | - |
| Z1 | 民國一一二年十二月二十一日餘額 | $1,660,351 | $1,738,817 | $876,184 | $2,739,349 | $(171) | $240,742 | $(526,748) | $- | $6,728,524 | $6,728,524 |
| A1 | 民國一一四年一月一日餘額 | $1,660,351 | $1,738,817 | $876,184 | $2,739,349 | $(171) | $240,742 | $(526,748) | $- | $6,728,524 | $6,728,524 |
| B1 | 民國一一二年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| B5 | 規列法定盈餘公積 | - | - | 173,724 | (173,724) | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金規列 | - | - | - | (1,411,299) | - | - | - | - | (1,411,299) | (1,411,299) |
| C15 | 其他資本公積變動： | ||||||||||
| 資本公積配發現金規列 | - | (83,018) | - | - | - | - | - | - | (83,018) | (83,018) | |
| D1 | 民國一一四年度淨利 | - | - | - | 1,531,300 | - | - | - | - | 1,531,300 | 1,531,300 |
| D3 | 民國一一四年度其他綜合損益 | - | - | - | 7,074 | 7 | 79,847 | - | - | 86,928 | 86,928 |
| D5 | 民國一一四年度綜合損益總額 | - | - | - | 1,538,374 | 7 | 79,847 | - | - | 1,018,228 | 1,018,228 |
| L1 | 身屬股買付 | - | - | - | - | - | - | - | (680) | (680) | (680) |
| L3 | 身屬股佔銀 | (150) | - | - | - | - | - | - | 150 | - | - |
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | (5,710) | - | - | - | - | 211,339 | - | 205,629 | 205,629 |
| Q1 | 高分透過其他綜合損益核公允價值數量之權益工具 | - | - | - | 5,861 | - | (5,861) | - | - | - | - |
| Z1 | 民國一一四年十二月二十一日餘額 | $1,660,201 | $1,650,089 | $1,049,900 | $2,698,561 | $(164) | $314,728 | $(315,409) | $(330) | $7,057,584 | $7,057,584 |
（請參閱合併對接報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
附件七、合併現金流量表
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 一一四年度 | 項 目 | 一一四年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $1,854,213 | $1,981,940 | B00010 | 取得透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產 | - | (37,500) |
| A20000 | 調整項目： | B00020 | 處分透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產 | 7,638 | 135,202 | ||
| A20010 | 收益量揚項目： | B00030 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產減資退回稅款 | 38,046 | 95,000 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 73,331 | 66,360 | B00100 | 取得透過揚益按公允價值衡量之金融資產 | (58,437) | (71,685) |
| A20200 | 攤銷費用 | 16,454 | 13,729 | B00200 | 處分透過揚益按公允價值衡量之金融資產 | 30,982 | - |
| A20400 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產利益 | (1,100) | (24,074) | B02700 | 取得不動產、雇房及設備 | (54,075) | (42,179) |
| A20900 | 利息費用 | 1,527 | 1,541 | B04500 | 取得承約資產 | (1,602) | (19,147) |
| A21200 | 利息收入 | (48,949) | (51,539) | B06700 | 其他非流動資產增加 | (197) | (190) |
| A21300 | 較利收入 | (8,516) | (18,505) | B07100 | 預付設備款增加 | - | (96) |
| A21900 | 較份基礎給付酬勞成本 | 205,576 | 68,260 | B07600 | 收取之較利 | 8,516 | 18,505 |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | (1,703) | (3,491) | BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | (29,129) | 77,910 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||||||
| A31115 | 強制透過揚益按公允價值衡量之金融資產 | (949,245) | (348,803) | ||||
| A31130 | 應收票據 | - | 7,294 | ||||
| A31150 | 應收帳款 | 94,128 | (176,214) | ||||
| A31160 | 應收帳款一關係人 | (90) | (240) | ||||
| A31200 | 存貨 | (80,088) | (95,950) | CCCC | 事業活動之現金流量： | ||
| A31230 | 預付款項 | (2,606) | (7,263) | C04020 | 租賃本金償還 | (7,445) | (7,788) |
| A31240 | 其他流動資產 | (13) | 18 | C04500 | 發放現金較利 | (1,494,317) | (1,288,641) |
| A32125 | 合約負債 | 1,568 | 4,901 | C04900 | 庫藏較易買回成本 | (480) | - |
| A32150 | 應付帳款 | 3,261 | 49,773 | C09900 | 發行限制員工權利新較 | - | 49,550 |
| A32160 | 應付帳款一關係人 | (99,168) | 135,519 | CCCC | 事業活動之淨現金流出 | (1,502,242) | (1,246,879) |
| A32180 | 其他應付款 | 35,464 | 49,034 | ||||
| A32190 | 其他應付款一關係人 | (20,527) | 22,658 | ||||
| A32230 | 其他流動負債 | 136,878 | 62,472 | ||||
| A32240 | 淨權定福利負債 | (5,426) | (26,590) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 1,204,969 | 1,710,830 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 52,324 | 54,143 | DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 114 | (22) |
| A33300 | 支付之利息 | (1,527) | (1,541) | EEEE | 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (629,215) | 215,477 |
| A33500 | 支付之所得稅 | (353,724) | (378,964) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 3,512,546 | 3,297,069 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 902,042 | 1,384,468 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $2,883,331 | $3,512,546 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
附件八、會計師個體查核報告
安永縣自查計師事務所
30078新竹市新竹科技園區古行一路1號E-3
E-3, No. 1, Listing 1st Rd., Hsinchu Science Park
Hsinchu City, Taiwan, R.O.C.
電話 Tel: (886) 3 688 5678
傳真 Fax: (886) 3 688 6000
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
聯陽半導體股份有限公司 公鑑：
查核意見
聯陽半導體股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體資產負債表、民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯陽半導體股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯陽半導體股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-21-
EY安永
Building a better working world
收入認列
民國一一四年度聯陽半導體股份有限公司帳列營業收入淨額為6,946,962仟元，涵蓋商品銷售、其他營業收入及其相關變動對價之考量等不同性質之項目，需判斷並決定履約義務及其滿足之時點，以及履約義務之變動對價之估計，故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於：測試相關內部控制之有效性、評估收入認列會計政策之適當性、針對產品別毛利率進行分析性程序、選取樣本進行細項測試並複核合約中之重大條款及交易條件以確認收入認列時點之正確性、測試銷貨折讓計算之正確性及複核期後退款負債支付之情況、執行年底收入截止測試等，本會計師亦考量個體財務報表中附註四.16、五及六.15有關營業收入之相關會計政策及揭露之適當性。
其他事項一提及其他會計師之查核
列入聯陽半導體股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，該等被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日對該等採用權益法之投資金額分別為16,998仟元及15,295仟元，分別佔個體資產總額 0.18% 及 0.17%，民國一一四年度及民國一一三年度相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為1,703仟元及3,491仟元，分別佔稅前淨利之 0.09% 及 0.18% 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於費弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯陽半導體股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯陽半導體股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯陽半導體股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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EY安永
Building a better working world
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯陽半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯陽半導體股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯陽半導體股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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EY安永
Building a better working world
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯陽半導體股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(111)金管證(審)字第348358號
(104)金管證(審)字第30902號
胡慎焚
會計師：
邱琬茹
中華民國一一五年三月六日
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附件九、個體資產負債表
單位：新臺幣仟元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六.1 | $2,882,802 | 31.49 | $3,512,070 | 39.95 |
| 1110 | 透過損益繕公允價值衡量之金融資產－流動 | 四及六.2 | 1,720,667 | 18.80 | 756,350 | 8.61 |
| 1170 | 應收抵款淨額 | 四、六.5及六.16 | 950,012 | 10.38 | 1,044,140 | 11.88 |
| 1180 | 應收抵款－關係人淨額 | 四、六.5、六.16及七 | 1,177 | 0.01 | 1,087 | 0.01 |
| 1200 | 其他應收款 | 7,885 | 0.09 | 8,961 | 0.10 | |
| 130x | 存貨淨額 | 四、五及六.6 | 980,518 | 10.71 | 900,430 | 10.24 |
| 1410 | 預付款項 | 81,652 | 0.89 | 82,761 | 0.94 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 99 | - | 86 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 6,624,812 | 72.37 | 6,305,885 | 71.73 | |
| 1510 | 透過損益繕公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四及六.2 | 265,383 | 2.90 | 254,199 | 2.89 |
| 1517 | 透過其他綜合損益繕公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四及六.3 | 1,148,824 | 12.55 | 1,115,201 | 12.68 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 四、六.4及八 | 4,230 | 0.05 | 4,230 | 0.05 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.7 | 19,449 | 0.21 | 17,789 | 0.20 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四及六.8 | 633,623 | 6.92 | 645,159 | 7.34 |
| 1755 | 使用權資產 | 四及六.17 | 66,741 | 0.73 | 73,660 | 0.84 |
| 1780 | 無形資產 | 四、五、六.9及六.10 | 268,148 | 2.93 | 282,745 | 3.22 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.21 | 117,860 | 1.29 | 91,049 | 1.04 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 4,928 | 0.05 | 1,276 | 0.01 | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 2,529,186 | 27.63 | 2,485,308 | 28.27 | |
| 1xxx | 資產總計 | $9,153,998 | 100.00 | $8,791,193 | 100.00 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
單位：新臺幣仟元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 四及六.15 | $14,503 | 0.16 | $12,935 | 0.15 |
| 2170 | 應付抵款 | 437,419 | 4.78 | 434,158 | 4.94 | |
| 2180 | 應付抵款－關係人 | 七 | 213,453 | 2.33 | 312,621 | 3.55 |
| 2200 | 其他應付款 | 636,038 | 6.95 | 600,721 | 6.83 | |
| 2220 | 其他應付款－關係人 | 七 | 12,696 | 0.14 | 33,223 | 0.38 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六.21 | 263,651 | 2.88 | 266,433 | 3.03 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 四及六.17 | 3,652 | 0.04 | 3,751 | 0.04 |
| 2300 | 其他流動負債 | 四，五及六.11 | 384,486 | 4.20 | 247,615 | 2.82 |
| 21xx | 流動負債合計 | 1,965,898 | 21.48 | 1,911,457 | 21.74 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2572 | 遞延所得稅負債 | 四及六.21 | 11 | - | - | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 四及六.17 | 66,952 | 0.73 | 73,390 | 0.84 |
| 2640 | 淨項定福利負債－非流動 | 四及六.12 | 35,263 | 0.38 | 49,532 | 0.56 |
| 2645 | 存入保證金 | 28,290 | 0.31 | 28,290 | 0.32 | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 130,516 | 1.42 | 151,212 | 1.72 | |
| 2xxx | 負債總計 | 2,096,414 | 22.90 | 2,062,669 | 23.46 | |
| 權益 | ||||||
| 3100 | 股本 | 六.13 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,660,201 | 18.14 | 1,660,351 | 18.89 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.13 | 1,650,089 | 18.02 | 1,738,817 | 19.78 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.13 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,049,908 | 11.47 | 876,184 | 9.97 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,698,561 | 29.48 | 2,739,349 | 31.16 | |
| 3400 | 其他權益 | 六.14 | (845) | (0.01) | (286,177) | (3.26) |
| 3500 | 庫藏股票 | 四及六.13 | (330) | - | - | |
| 3xxx | 權益總計 | 7,057,584 | 77.10 | 6,728,524 | 76.54 | |
| 負債及權益總計 | $9,153,998 | 100.00 | $8,791,193 | 100.00 |
（請參閱國體財務報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
附件十、個體綜合損益表
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 項目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4100 | 營業收入凈額 | 四、五、六.15兆七 | $6,946,962 | 100.00 | $6,632,578 | 100.00 |
| 5000 | 營業成本 | 四、六.6、六.17、六.18兆七 | (3,115,963) | (44.85) | (2,943,497) | (44.38) |
| 5900 | 營業毛利 | 3,830,999 | 55.15 | 3,689,081 | 55.62 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.14、六.17、六.18兆七 | ||||
| 6100 | 撥納費用 | (463,543) | (6.67) | (412,878) | (6.23) | |
| 6200 | 管理費用 | (310,841) | (4.48) | (374,306) | (5.64) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (1,250,455) | (18.00) | (1,067,693) | (16.10) | |
| 營業費用合計 | (2,024,839) | (29.15) | (1,854,877) | (27.97) | ||
| 6900 | 營業利益 | 1,806,160 | 26.00 | 1,834,204 | 27.65 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 六.19 | 48,946 | 0.71 | 51,533 | 0.78 |
| 7010 | 其他收入 | 六.19 | 15,489 | 0.22 | 55,020 | 0.83 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 四及六.19 | (16,842) | (0.24) | 38,671 | 0.58 |
| 7050 | 財務成本 | 四及六.19 | (1,223) | (0.02) | (1,331) | (0.02) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 四及六.7 | 1,653 | 0.02 | 3,842 | 0.06 |
| 營業外收入及支出合計 | 48,023 | 0.69 | 147,735 | 2.23 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,854,183 | 26.69 | 1,981,939 | 29.88 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.21 | (322,883) | (4.65) | (355,308) | (5.36) |
| 8200 | 本款淨利 | 1,531,300 | 22.04 | 1,626,631 | 24.52 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 四、六.20及六.21 | ||||
| 8310 | 市重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 固定福利計畫之再衡量數 | 六.12 | 8,843 | 0.13 | 2,225 | 0.04 |
| 8316 | 通過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | 79,307 | 1.14 | (151,134) | (2.28) | |
| 未實現評價損益 | ||||||
| 8349 | 與市重分類之項目相關之所得稅 | (1,229) | (0.02) | 739 | 0.01 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 銀行管理機構財務報表換算之兌換差額 | 7 | - | 76 | - | |
| 本款其他綜合損益(稅後淨額) | 86,928 | 1.25 | (148,094) | (2.23) | ||
| 8500 | 本款綜合損益總額 | $1,618,228 | 23.29 | $1,478,537 | 22.29 | |
| 報股盈餘(元) | 六.22 | 稅後 | 稅後 | |||
| 9750 | 基本報股盈餘 | $9.51 | $10.10 | |||
| 9850 | 雜糧報股盈餘 | $9.26 | $9.98 |
（請參閱個體財務報表附註）
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附件十一、個體權益變動表
| 項目 | 股本 | 資本公債 | 其他權益項目 | 其他權益項目 | 屬品股票 | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公債 | 未分配盈餘 | 股份營運機構經營報表撥算之兌換差額 | 透過其他經合債益組公允價值衡量之金融資產及實現評價(值)益 | 員工及離得融資 | ||||||
| 注A1 | 3100 | 3200 | 3350 | 3350 | 3410 | 3420 | 3490 | 3500 | 33/3/2 | |
| A1 | 民間一一二年一月一日餘額 | $1,610,801 | $1,229,824 | $710,912 | $2,375,480 | $(247) | $499,523 | $- | $- | $6,426,293 |
| B1 | 民間一一二年兌盈餘偏餘及分配: | |||||||||
| B5 | 現列法定盈餘公債 | - | - | 165,272 | (165,272) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (1,208,101) | - | - | - | - | (1,208,101) | |
| C15 | 其他資本公債變動: | |||||||||
| 資本公債配發現金股利 | - | (80,540) | - | - | - | - | - | - | (80,540) | |
| D1 | 民間一一二年兌淨利 | - | - | - | 1,626,631 | - | - | - | - | 1,626,631 |
| D3 | 民間一一二年兌其他經合債益 | - | - | - | 1,780 | 76 | (149,950) | - | - | (148,094) |
| D5 | 民間一一二年兌經合債益總額 | - | - | - | 1,628,411 | 76 | (149,950) | - | - | 1,478,537 |
| 股份基礎給付交易 | 49,550 | 589,533 | - | - | - | - | (526,748) | - | 112,335 | |
| Q1 | 是分透過其他經合債益組公允價值衡量之權益工具 | - | 108,831 | - | (108,831) | - | ||||
| Z1 | 民間一一二年十二月三十一日餘額 | $1,660,351 | $1,738,817 | $876,184 | $2,739,349 | $(171) | $240,742 | $(526,748) | $- | $6,728,524 |
| A1 | 民間一一四年一月一日餘額 | $1,660,351 | $1,738,817 | $876,184 | $2,739,349 | $(171) | $240,742 | $(526,748) | $- | $6,728,524 |
| 民間一一四年兌盈餘偏餘及分配: | ||||||||||
| B1 | 現列法定盈餘公債 | - | - | 173,724 | (173,724) | - | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | (1,411,299) | - | - | - | - | (1,411,299) |
| 其他資本公債變動: | ||||||||||
| C15 | 資本公債配發現金股利 | - | (83,018) | - | - | - | - | - | - | (83,018) |
| 民間一一四年兌淨利 | - | - | - | 1,531,300 | - | - | - | - | 1,531,300 | |
| D3 | 民間一一四年兌其他經合債益 | - | - | - | 7,074 | 7 | 79,847 | - | - | 86,928 |
| D5 | 民間一一四年兌經合債益總額 | - | - | - | 1,538,374 | 7 | 79,847 | - | - | 1,618,228 |
| 屬品股票回 | - | - | - | - | - | - | - | (480) | (480) | |
| L1 | 屬品股註銷 | (150) | - | - | - | - | - | - | 150 | - |
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | (5,710) | - | - | - | - | 211,339 | - | 205,629 |
| Q1 | 是分透過其他經合債益組公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | 5,861 | - | (5,861) | - | ||
| Z1 | 民間一一四年十二月三十一日餘額 | $1,660,201 | $1,650,089 | $1,049,908 | $2,698,561 | $(164) | $314,728 | $(315,409) | $(350) | $7,057,584 |
（報告現個體財務報表如同）
董事長：
總理人：
會計主管：
附件十二、個體現金流量表
| 代碼 | 項目 | 一一四年度 | 項目 | 一一四年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | |||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | BBBB | 投資活動之現金流量： | |||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $ 1,854,183 | $ 1,981,939 | B00010 | 取得透過其他綜合隱益按公允價值衡量之金融資產 | - |
| A20000 | 調整項目： | B00020 | 處分透過其他綜合隱益按公允價值衡量之金融資產 | 7,638 | ||
| A20010 | 收益曹隱項目： | B00030 | 透過其他綜合隱益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 38,046 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 69,064 | 62,086 | B00100 | 取得透過隱益按公允價值衡量之金融資產 | (58,437) |
| A20200 | 聯銀費用 | 16,323 | 13,589 | B00200 | 處分透過隱益按公允價值衡量之金融資產 | 30,982 |
| A20400 | 透過隱益按公允價值衡量之金融資產利益 | (1,100) | (24,074) | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (53,536) |
| A20900 | 利息費用 | 1,223 | 1,331 | B04500 | 取得無形資產 | (1,602) |
| A21200 | 利息收入 | (48,946) | (51,533) | B06700 | 其他非流動資產增加 | (179) |
| A21300 | 股利收入 | (8,516) | (18,505) | B07100 | 強付設備款增加 | - |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 205,576 | 68,260 | B07600 | 收取之股利 | 8,516 |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (1,653) | (3,842) | BBBB | 投資活動之淨現金流（出）入 | (28,572) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | |||||
| A31115 | 強制透過隱益按公允價值衡量之金融資產 | (949,245) | (348,803) | |||
| A31130 | 應收票據 | - | 7,294 | |||
| A31150 | 應收帳款 | 94,128 | (176,214) | |||
| A31160 | 應收帳款一關併入 | (90) | (240) | |||
| A31200 | 存貨 | (80,088) | (95,950) | CCCC | 募資活動之現金流量： | |
| A31230 | 強付款項 | (2,460) | (7,037) | C04020 | 租賃本金價還 | (3,638) |
| A31240 | 其他流動資產 | (13) | 18 | C04500 | 發放現金股利 | (1,494,317) |
| A32125 | 合約負債 | 1,568 | 4,901 | C04900 | 庫藏股票買回成本 | (480) |
| A32150 | 應付帳款 | 3,261 | 49,773 | C09900 | 發行限制員工權利新股 | - |
| A32160 | 應付帳款一關併入 | (99,168) | 135,519 | CCCC | 募資活動之淨現金流出 | (1,498,435) |
| A32180 | 其他應付款 | 35,370 | 49,034 | |||
| A32190 | 其他應付款一關併入 | (20,527) | 22,658 | |||
| A32230 | 其他流動負債 | 136,871 | 62,460 | |||
| A32240 | 淨權定福利負債 | (5,426) | (26,590) | |||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 1,200,335 | 1,706,074 | |||
| A33100 | 收取之利息 | 52,321 | 54,137 | |||
| A33300 | 支付之利息 | (1,223) | (1,331) | EEEE | 本期現金及約當現金（減少）增加數 | (629,268) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (353,694) | (378,963) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 3,512,070 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 897,739 | 1,379,917 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,882,802 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
附件十三、董事酬金政策、個別酬金內容及數額
- 本公司民國 114 年度董事個別酬金之內容及數額
單位：股、仟元、%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註3) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註2) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長兼經理人 | 胡鈞陽 | -- | -- | -- | -- | 2,372 | 2,372 | 20 | 20 | 2,392 | 2,392 | 9,936 | 9,936 | -- | -- | 3,100 | -- | 3,100 | -- | 2.07 | 2.07 | -- |
| 董事 | 林弘堯 | -- | -- | -- | -- | 2,372 | 2,372 | 20 | 20 | 2,392 | 2,392 | |||||||||||
| 董事 | 聯華電子(股)公司(註1) | -- | -- | -- | -- | 2,372 | 2,372 | 20 | 20 | 2,392 | 2,392 | |||||||||||
| 法人代表：陳韻郁 | 0.14 | 0.14 | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 黃逸宗 | 420 | 420 | -- | -- | 2,372 | 2,372 | 80 | 80 | 2,852 | 2,852 | |||||||||||
| 獨立董事 | 許世芳 | 420 | 420 | -- | -- | 2,372 | 2,372 | 80 | 80 | 2,872 | 2,872 | |||||||||||
| 獨立董事 | 陳壽山 | 420 | 420 | -- | -- | 2,372 | 2,372 | 80 | 80 | 2,872 | 2,872 | |||||||||||
| 獨立董事 | 李皓亭 | 420 | 420 | -- | -- | 2,372 | 2,372 | 75 | 75 | 2,867 | 2,867 | |||||||||||
| 註1:陳韻郁女士為法人董事-聯華電子(股)公司出席董事會之代表人，關於業務執行費用係給付於其個人、董事酬勞則給付予法人。 | ||||||||||||||||||||||
| 註2:員工酬勞已於115年3月6日經本公司之董事會及薪酬委員會通過。 | ||||||||||||||||||||||
| 註3:董事酬勞於115年3月6日經本公司之董事會及薪酬委員會通過擬議分配新台幣16,602仟元，各董事酬勞揭露至新台幣仟元，以下無條件檢去。 |
-30-
- 董事酬金政策及與經營績效之關聯性
本公司之董事酬金包含報酬、業務執行費用及董事酬勞；報酬係給付給獨立董事，係參考同業水準經薪資報酬委員會及董事會通過後訂定按月給付。業務執行費用係參考同業水準，依董事(含獨立董事)出席董事會及獨立董事出席審計委員會支付。董事酬勞依公司章程第26條之一規定，公司當年度如有獲利(指稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益)，應提撥不高於 1%為董事年度酬勞。各董事配發之董事酬勞係考量董事績效表現及營運參與程度訂定之並經薪資報酬委員會審核及董事會通過後，提報股東會。
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附件十四、盈餘分派表
單位:新台幣元
| 項 目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小 計 | 合 計 | |
| 期初餘額 | 1,154,326,730 | |
| 本年度稅後淨利 | 1,531,299,718 | |
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 5,860,718 | |
| 加：確定福利之精算利益 | 7,074,547 | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 1,544,234,983 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | (154,423,498) | 1,389,811,485 |
| 可分配盈餘 | 2,544,138,215 | |
| 分配項目： | ||
| 股東現金股利(每股擬配7.5元) | (1,244,903,430) | |
| 期末未分配盈餘 | 1,299,234,785 |
董事長:
總經理：
會計主管：
附件十五、章程原條文與修訂後條文對照表(附件十五)
聯陽半導體股份有限公司
章程原條文與修訂後條文對照表
| 條次 | 內容 | 修訂依據 及理由 | |
|---|---|---|---|
| 修正前 | 修正後 | ||
| 第六條 | 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。發行新股時，股票得合併印製。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 | 本公司股票均為記名股票，並依公司法及其他相關法令規定發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應依相關規定辦理之。 | 配合法令修改 |
| 第三十一條 | 本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。 (略) 第十九次修訂於民國一一一年六月二十一日。 第二十次修訂於民國一一四年五月二十六日。 | 本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。 (略) 第十九次修訂於民國一一一年六月二十一日。 第二十次修訂於民國一一四年五月二十六日。 第二十一次修訂於民國一一五年五月二十八日。 | 增列修訂日期 |
附錄一、股東會議事規則
聯陽半導體股份有限公司股東會議事規則
中華民國一〇三年六月十一日
一〇三年股東常會修正通過
第1條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則相關規定訂定本規則，以資遵循。
第2條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第3條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1不列入議案各款情形之一，股東會召集人得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第4條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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第 5 條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第 6 條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第 7 條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 8 條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 9 條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行
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召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第10條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第11條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）、戶名及持有股數，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，不予處理。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第12條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
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第13條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，得由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數，後宜由股東逐案進行表決。
除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案或變更議程，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之一，否則不予討論或表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，包含統計之權數，應當場報告，並作成紀錄。
第14條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果、包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第15條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，若係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，則記載如「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數。
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第16條（對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第17條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴如「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第18條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第19條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則訂於民國88年6月10日經股東常會通過。
第一次修訂於民國96年6月11日經股東常會通過。
第二次修訂於民國100年6月15日經股東常會通過。
第三次修訂於民國101年6月15日經股東常會通過。
第四次修訂於民國103年6月11日經股東常會通過。
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附錄二、公司章程
聯陽半導體股份有限公司章程
中華民國一一四年五月二十六日
一一四年股東常會修正通過
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名【聯陽半導體股份有限公司】。
第二條 本公司所營事業包括：
一、CC01080 電子零組件製造業。
(一) 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：
- 各型電腦或運算器晶片組。
- 超級/特定用途輸出入積體電路及模組。
- 高整合積體電路。
- 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。
- 數據通訊之積體電路及系統產品。
- 數位電視之積體電路及系統產品。
- 快閃記憶體控制之積體電路及模組產品。
- 多媒體應用之積體電路及系統產品。
- 類比電路應用之積體電路及模組產品。
- 前述相關產品之系統及軟硬體整合服務。
二、F401010 國際貿易業。
(前各項產品之進出口貿易業務。)
三、I301010 資訊軟體服務業。
四、I501010 產品設計業。
第二條 本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其所有投資總額除法另有規定，得不受
之一 本公司實收資本額百分之四十之限制。
第三條 本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。
第四條 刪除。
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第二章 股份
第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股（得含員工認股權可認股份總額參仟萬股），每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。唯實際發行之員工認股權憑證總額須符合證券發行法規，且不得逾法定可佔已發行股份總數比例上限。本公司發行股票得依證券發行法規為記名股票或無記名股票，但無記名股票合計股數不得超過已發行股份總數二分之一。
第五條 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證應經股東會有
之一 代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，同意後一年內得分次申報辦理。
本公司以低於實際買回平均價格之本公司股份轉讓予員工，於轉讓前應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。
本公司依證券相關法規得發行限制員工權利新股，應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並得於決議之日起一年內分次申報辦理。
第六條 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。發行新股時，股票得合併印製。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 股份轉讓及股務相關作業悉依公司法、公開發行公司股務處理準則及相關法令辦理。
第八條 股票如有遺失或毀損時，依公司法及相關法令規定辦理。
第九條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第十條 本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會，於每會計年度結束後六個月內召開。
二、股東臨時會，於必要時依法召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十一條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能執行其職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人依法召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
-40-
第十二條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法規定出具委託書，載明授權範圍委託代理人出席。
第十四條 除依公司法相關規定無表決權外，本公司股東每股有一表決權。
第十五條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及經理人
第十七條 本公司設董事七至九人，其中獨立董事人數不得少於三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選得連任，每屆獨立董事人數中至少二人之連續任期均不超過九年。董事任期屆滿而不及改選時，依法延長其執行職務至改選董事就任時為止。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。其任期應以補足原任或現任之任期為限。本公司得於董事任期內為其購買責任保險。
第十七條 本公司所有董事之選舉採候選人提名制度，依據法規及主管機關之相關規定辦理。
第十七條 本公司依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，以行使公司法、證券交易法暨其他
之二 法令規定之監察人職權。審計委員會由全體獨立董事組成、不少於三人，且至少一名應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體在任成員二分之一以上同意。
本公司全部獨立董事之整體報酬除第二十六條之一外，不論營運盈虧於前期會計年度的營業收入淨額兩千分之一上限額度內，得由董事會依其營運參與程度及參酌同業水準另以公司費用支給之。
第十八條 董事會由董事組織之，其職權如左：
一、營業計劃書之議定與執行之監督。
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、核定重要章則及契約。
五、委任及解任本公司之經理人。
六、分支機構之設置、變更及裁撤。
七、編定預算及決算。
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八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
九、設立各種功能型委員會，並由董事會負責訂定各功能性委員會之組織規程。
第十九條 董事會應由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。視業務需要並得依相同方式互選副董事長一人。董事長對外代表公司。
第二十條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第二十一條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能執行其職權時，由董事長指定董事一人代理或由董事互選之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
第二十二條 (刪除)
第二十三條 本公司經理人之委任、解任、職權及報酬依照公司法第廿九條及第三十一條規定辦理。
第二十四條 經理人應依照股東會或董事會決議，管理公司事務。
第五章 會計
第二十五條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
第二十六條 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第二十六條 本公司營運獲利時員工酬勞及董事酬勞的分派須視獲利狀況為之，所謂員工酬勞尚不含例行固定性的薪資津貼或獎金，所謂獲利狀況係指稅前利益扣除酬勞分派前之利益。公司當年度如有獲利，應提撥其 8% 至 20% 為員工酬勞（其中應有不低於 50% 為基層員工酬勞），另次得提撥不高於 1% 為董事酬勞。
但公司尚有累積虧損時，應保留彌補所需數額預先扣除之才計算該酬勞，且年度酬勞係一次分派，唯得以單次全額發放或分次發放。
董事酬勞以現金方式發放，而員工酬勞得以現金或股份方式發放，其對象定義為實質工作之支薪員工及本公司直接持股 49% 或以上之國內外從屬公司正式支薪員工，或本公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或另有擔任日常業務或技術專職之董事。員工酬勞發放時擬將發放之對象應仍為員工，除非因本公司近期之主動調派或遣退。
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第二十七條 本公司股東紅利之分派得以現金或股份方式發放，分派之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於可分派之 30% 與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年度決算後由董事會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算之盈餘，依下列順序分派之：
一、提繳稅捐。
二、彌補虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積。
四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。
五、以上述該餘額之不低於 50%，另得加計期初未分配盈餘，為股東紅利之分派，唯併同得為使用之公積計算發給總值若仍低於每股份 0.1 元時則保留之不予分派。
本公司依公司法第二百四十條第五項及第二百四十一條第二項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第二十八條 (刪除)
第六章 附則
第二十九條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第三十條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第三十一條 本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。第一次修訂於民國八十六年二月十六日。第二次修訂於民國八十七年二月十三日。第三次修訂於民國八十七年二月二十三日。第四次修訂於民國八十七年六月三十日。第五次修訂於民國八十八年六月十日。第六次修訂於民國八十九年六月十五日。第七次修訂於民國九十一年五月三十日。第八次修訂於民國九十二年四月十一日。第九次修訂於民國九十三年六月一日。第十次修訂於民國九十五年六月十二日。第十一次修訂於民國九十六年六月十一日。第十二次修訂於民國九十七年六月十三日。第十三次修訂於民國九十八年六月十日。第十四次修訂於民國一〇〇年六月十五日。第十五次修訂於民國一〇一年六月十五日。第十六次修訂於民國一〇二年六月十一日。第十七次修訂於民國一〇四年六月十七日。第十八次修訂於民國一〇五年六月二十日。第十九次修訂於民國一百一十一年六月二十一日。第二十次修訂於民國一一四年五月二十六日。
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附錄三、本公司全體董事持股情形
聯陽半導體股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司普通股發行股數為 165,987,124 股。
二、截至民國一一五年股東常會停止過戶日三月三十日，全體董事持有股數如下表：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持有成數(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 胡鈞陽 | 1,780,361 | 1.07 |
| 董事 | 林弘堯 | 303,699 | 0.18 |
| 董事 | 聯華電子股份有限公司 | 13,959,978 | 8.41 |
| 獨立董事 | 許世芳 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 黃逸宗 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 陳壽山 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 李昉亭 | 0 | 0 |
| 全體董事持有股數及成數 | 16,044,038 | 9.66 |
註：本公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無全體董事及監察人法定應持有股數之適用。
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