ITE — AGM Information 2017

Jun 21, 2017

聯陽半導體股份有限公司

民國一○六年股東常會議案參考資料

一、報告事項

報告案一

• 案 由 ： 本公司民國一 ○ 五年度營業概況報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： 本公司民國一 ○ 五年度營業報告書，請參閱本手冊第 10~11 頁附件一。

報告案二

• 案 由 ： 審計委員會審查本公司民國一 ○ 五年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： 審計委員會審查報告書暨會計師查核報告，請參閱本手冊第 12 頁附件二

• 、第 1316 頁附件三及第 2225 頁附件八。

報告案三

• 案 由 ： 本公司民國一○五年度董事酬勞及員工酬勞金額分派情形報告， 報請 公鑒。

• 說 明 ： ( 一 ) 依公司章程第二十六條之一規定及董事會通過的提撥率，公司已 提列一○五年度之董事酬勞 5,215,314 元及員工酬勞 78,229,710 元， 與一○五年認列費用估列金額相同。

• ( 二 ) 上述董事酬勞 5,215,314 元及員工酬勞 78,229,710 元，已經董事會 通過，並且全數以現金發放。

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報告案四

• 案 由 ： 限制員工權利新股發行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： ( 一 ) 本公司於民國一○二年六月十一日股東常會決議通過發行限制員 工權利新股 5,000,000 股業經金融監督管理委員會中華民國一○二

• 年八月二十二日金管證發字第 10200313331 號申報生效在案，並採 分 次發行。

• 首次發行 3,000,000 股，每股認購價格為 10 元，前述發行股數中 的 153,000 股因員工離職已於既得日前失效，並均已辦理註銷。另 未發行之 2,000,000 股因已過發行時限而失效。

• 本次發行股數已於民國一○五年八月八日、民國一○五年十一月八日 及民國一○五年十二月六日因既得條件達成返還員工。

• ( 二 ) 本公司於民國一○五年六月二十日股東常會決議通過發行限制員

• 工權利新股 5,000,000 股業經金融監督管理委員會中華民國一○五

• 年七月二十九日金管證發字第 1050029177 號申報生效在案，截至 刊印日 ( 民國一○六年五月十一日止 ) ，尚未發行。

報告案五

• 案 由 ：第四次實施買回本公司股份執行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明 ：第四次實施買回本公司股份執行情形：

1. 董事會決議日期：一○四年八月十日。

2. 買回股份目的：轉讓股份予員工。

3. 原預定買回股份總金額上限：新台幣 1,849,206,911 元。

4. 原預定買回之期間：自一○四年八月十一日至一○四年十月十日止。

5. 原預定買回之數量： 4,000,000 股。

6. 原預定買回股份種類：普通股。

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1. 原預定買回區間價格：每股新台幣 19 元至 40 元間，但若股價已低於 此區間價格之下限，仍得繼續買回。

2. 本次實際買回期間：一○四年八月二十六日至一○四年十月八日止。

3. 本次已買回股份數量： 3,522,000 股。

4. 本次已買回總金額：新台幣 85,284,754 元。

5. 本次平均每股買回價格：新台幣 24.21 元。

6. 累計已持有自己公司股份數量： 3,522,000 股。

7. 累計已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率： 2.23% 。

8. 已辦理註銷及轉讓之股份數量： 3,522,000 股。

• ( 已於民國一○六年一月十九日全數轉讓予員工 )

1. 第三次買回本公司股份轉讓員工辦法，請參閱本手冊第 31 頁附件十三。

二、承認事項

承認案一董事會提

• 案 由 ：本公司民國一 ○ 五年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。

• 說 明 ：（一） 本公司民國一○五年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所

• 邱琬茹、涂嘉玲會計師簽證完竣。

• （二） 前項營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第 1011 頁附件一及第 1330 頁附件三至附件十二，敬請 承認。

決議：

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承認案二董事會提

• 案 由 ：本公司民國一 ○ 五年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明 ：本公司民國一 ○ 五年度盈餘分配表，業經本公司第八屆第十三次董事會

  • 議通過，並送請審計委員審查完畢，出具書面審查報告書在案，盈餘分

  • 配表請參閱本手冊第 32 頁附件十四。

決議：

三、討論事項 (1)

• 案一 董事會提 案 由 ：本公司”取得或處分資產處理程序”修訂案，提請 核議。

• 說 明 ：本公司”取得或處分資產處理程序”原條文與修訂後條文對照表，

  • 請參閱本手冊第 33~43 頁附件十五。

• 決 議 ：

案二董事會提

• 案 由 ：本公司資本公積發放現金股利案，提請 核議。

• 說 明 ：（一）本公司擬將超過票面金額發行股票所得之溢額資本公積新台幣

• 110,512,027 元提撥作為股東現金股利，每股配發新台幣 0.7 元， 現金配發計算至元為止 ( 元以下捨去 ) 。每股現金股利係以民國一 ○六年二月二十四日董事會當日流通在外股數 157,874,324 股計 算而得。

• （二）如嗣後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、將庫 藏股轉讓、轉換或註銷、限制員工權利新股收買收回，或因本公 司員工行使員工認股權憑證、或辦理限制員工權利新股、私募而

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發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股數，而需
變更股東配息率者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• （三）現金股利發放基準日及配發現金股利之相關事宜，俟股東常會決 議通過後授權董事會另訂之。

決議：

四、選舉事項

案一董事會提

。 案 由 ：選舉本公司第九屆董事七席 ( 含獨立董事三席 )

• 說 明 ：（一）依照本公司章程第十七條規定，本公司將全面改選第九屆董事七

席 ( 含獨立董事三席 ) 。新任之董事 ( 含獨立董事 ) 任期為三年，自民 國一○六年六月十四日起至民國一○九年六月十三日止。舊任董 事於新任董事就任之日起卸任。本公司董事選任程序，請參閱本 手冊第 54 頁附錄三。

• （二）因本公司依證券交易法設置審計委員會，依法不設置監察人。審 計委員會由全體獨立董事組成。

• （三）本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東常會就依法提名之董 事名單中選任之。依法定程序提名並經董事會審查通過之第九屆 候選人其學歷、經歷及其他相關資料如下表：

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姓 名	持有股數	學(經)歷	備註
胡鈞陽	1,935,361股	交通大學電子工程碩士聯陽半導體(股)公司董事長	董事候選人
林弘堯	463,699股	交通大學高階管理碩士聯陽半導體(股)公司總經理&董事	董事候選人
聯華電子(股)公司	13,959,978股	不適用	董事候選人
劉亮君	386,455股	交通大學管理科學研究所碩士展鉦投資(股)公司董事長聯陽半導體(股)公司董事	董事候選人
吳玲玲	0股	美國芝加哥大學心理學博士台灣大學資管系教授聯陽半導體(股)公司獨立董事	獨立董事候選人
許世芳	0股	成功大學電機系學士雅企科技(股)公司總經理暨董事宇智網通(股)公司獨立董事	獨立董事候選人
黃逸宗	0股	淡江大學會計系學士淘帝國際控股有限公司獨立董事原相科技(股)公司董事	獨立董事候選人

1. 董事候選人符合無公司法第 30 條之消極資格。

2. 獨立董事候選人符合公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法之專業性資格、 獨立性之認定及兼職限制。

（四）敬請 選舉。

選舉結果：

五、討論事項 (2)

案一董事會提

• 案 由 ：新選任董事競業禁止之解除限制案，提請 核議。

• 說 明 ：（一）依公司法第 209 條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可』。

• （二）緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似

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之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東常會同意，本公司新
選任之董事有上述情事或之後有續任上述等情事時，同意解除該
董事及其代表人之競業禁止限制。

（三）擬提請股東常會同意本公司第九屆董事候選人兼任以下職務

( 如下表 ) ，並解除本公司董事候選人現任或續任各該公司董事之 競業禁止之限制。

姓 名	兼任職務
胡鈞陽	金麗科技(股)公司 董事
	宇智網通(股)公司 董事
	立邁科技(股)公司 董事
林弘堯	新聯陽科技(深圳)有限公司 董事
	來頡科技(股)公司 董事
	宇通睿智科技(股)公司 董事
	翰碩電子(股)公司 董事
	聯耀數位通訊(股)公司 董事
聯華電子(股)公司	智原科技(股)公司 董事
	欣興電子(股)公司 董事
	聯詠科技(股)公司 董事
	矽統科技(股)公司 董事
	晶元光電(股)公司 董事
	亞太優勢微系統(股)公司 董事
劉亮君	弘憶國際(股)公司 董事
	奇偶科技(股)公司 獨立董事
吳玲玲	兆遠科技(股)公司 獨立董事
	欣興電子(股)公司 獨立董事
	智原科技(股)公司 獨立董事
許世芳	宇智網通(股)公司 獨立董事
黃逸宗	原相科技(股)公司 董事

決 議 ：

六、臨時動議

七、散會

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