ITE — AGM Information 2017

Jun 21, 2017

股票代號： 3014

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聯 陽 半 導 體 股 份 有 限 公 司 ITE Tech. Inc.

一 ○ 六年 股東常會 議事手冊

中華民國 一 ○ 六年六月十四日

目 錄

壹、開會程序 ……………………………………………………………………………… 1 貳、開會議程 ……………………………………………………………………………… 2 一、報告事項 ………………………………………………………………………… 3 二、承認事項 ………………………………………………………………………… 5 三、討論事項 (1) ……………………………………………………………………… 6 四、選舉事項 ………………………………………………………………………… 7 五、討論事項 (2) ……………………………………………………………………… 8 六、臨時動議 ………………………………………………………………………… 9 七、散會 ……………………………………………………………………………… 9 參、附件 一、民國一 ○ 五年度營業報告書（附件一） ……………………………………… 10 二、審計委員會審查報告書（附件二） …………………………………………… 12 三、會計師合併查核報告（附件三） ……………………………………………… 13 四、合併資產負債表（附件四） …………………………………………………… 17 五、合併綜合損益表（附件五） …………………………………………………… 19 六、合併權益變動表（附件六） …………………………………………………… 20 七、合併現金流量表（附件七） …………………………………………………… 21 八、會計師個體查核報告（附件八） ……………………………………………… 22 九、個體資產負債表（附件九） …………………………………………………… 26 十、個體綜合損益表（附件十） …………………………………………………… 28 十一、個體權益變動表（附件十一） ……………………………………………… 29 十二、個體現金流量表（附件十二） ……………………………………………… 30 十三、第三次買回本公司股份轉讓員工辦法（附件十三） ……………………… 31 十四、盈餘分配表（附件十四） …………………………………………………… 32 十五、”取得或處分資產處理程序”原條文與修訂後條文對照表（附件十五） 33 肆、附錄 一、股東會議事規則（附錄一） …………………………………………………… 44 二、公司章程（附錄二） …………………………………………………………… 49 三、董事選任程序（附錄三） ……………………………………………………… 54 四、修正前取得或處分資產處理程序 ( 附錄四 ) …………………………………… 56 五、本公司全體董事持有股數及最低應持有股數（附錄五） …………………… 63

聯陽半導體股份有限公司

民國一○六年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席就位

三、 主席致詞

四、 報告事項

五、 承認事項

• 六、 討論事項 (1)

• 七、 選舉事項

八、 討論事項 (2)

九、 臨時動議

十、 散會

1

聯陽半導體股份有限公司

一○六年股東常會議程

• 一、時 間 : 民國 一○ 六年六月十四日 ( 星期三 ) 上午九時

• 二、地 點 : 新竹科學工業園區創新一路 9 號本公司會議室

• 三、主席致詞

四、報告事項：

• （一）本公司民國一 ○ 五年度營業概況報告，報請 公鑒。

• （二）審計委員會審查本公司民國一 ○ 五年度決算報告，報請 公鑒。

• （三）本公司民國一○五年度董事酬勞及員工酬勞金額分派情形報告，

  • 報請 公鑒。

• （四）限制員工權利新股發行情形報告，報請 公鑒。

• （五）第四次實施買回本公司股份執行情形報告，報請 公鑒

• 五、承認事項：

• （一）本公司民國一 ○ 五年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。

• （二）本公司民國一 ○ 五年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 六、討論事項 (1) ：

• （一）本公司”取得或處分資產處理程序”修訂案，提請 核議。

• （二）本公司資本公積發放現金股利案，提請 核議。

七、選舉事項：

• 。

• （一）選舉本公司第九屆董事七席 ( 含獨立董事三席 )

• 八、討論事項 (2) ：

• （一）新選任董事競業禁止之解除限制案，提請 核議。

• 九、臨時動議

• 十、散會

2

一、報告事項

報告案一

• 案 由 ： 本公司民國一 ○ 五年度營業概況報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： 本公司民國一 ○ 五年度營業報告書，請參閱本手冊第 10~11 頁附件一。

報告案二

• 案 由 ： 審計委員會審查本公司民國一 ○ 五年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： 審計委員會審查報告書暨會計師查核報告，請參閱本手冊第 12 頁附件二 、第 13~16 頁附件三及第 22~25 頁附件八。

報告案三

• 案 由 ： 本公司民國一○五年度董事酬勞及員工酬勞金額分派情形報告， 報請 公鑒。

• 說 明 ： ( 一 ) 依公司章程第二十六條之一規定及董事會通過的提撥率，公司已 提列一○五年度之董事酬勞 5,215,314 元及員工酬勞 78,229,710 元， 與一○五年認列費用估列金額相同。

• ( 二 ) 上述董事酬勞 5,215,314 元及員工酬勞 78,229,710 元，已經董事會 通過，並且全數以現金發放。

報告案四

• 案 由 ： 限制員工權利新股發行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： ( 一 ) 本公司於民國一○二年六月十一日股東常會決議通過發行限制員

• 工權利新股 5,000,000 股業經金融監督管理委員會中華民國一○二

• 年八月二十二日金管證發字第 10200313331 號申報生效在案，並採 分次發行。

3

首次發行 3,000,000 股，每股認購價格為 10 元，前述發行股數中 的 153,000 股因員工離職已於既得日前失效，並均已辦理註銷。另 未發行之 2,000,000 股因已過發行時限而失效。

• 本次發行股數已於民國一○五年八月八日、民國一○五年十一月八 日及民國一○五年十二月六日因既得條件達成返還員工。

• ( 二 ) 本公司於民國一○五年六月二十日股東常會決議通過發行限制員 工權利新股 5,000,000 股業經金融監督管理委員會中華民國一○五 年七月二十九日金管證發字第 1050029177 號申報生效在案，截至 刊印日 ( 民國一○六年五月十一日止 ) ，尚未發行。

報告案五

• 案 由 ：第四次實施買回本公司股份執行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明 ：第四次實施買回本公司股份執行情形：

• 董事會決議日期：一○四年八月十日。

• 買回股份目的：轉讓股份予員工。

• 原預定買回股份總金額上限：新台幣 1,849,206,911 元。

• 原預定買回之期間：自一○四年八月十一日至一○四年十月十日止。

• 原預定買回之數量： 4,000,000 股。

• 原預定買回股份種類：普通股。

• 原預定買回區間價格：每股新台幣 19 元至 40 元間，但若股價已低於 此區間價格之下限，仍得繼續買回。

• 本次實際買回期間：一○四年八月二十六日至一○四年十月八日止。

• 本次已買回股份數量： 3,522,000 股。

• 本次已買回總金額：新台幣 85,284,754 元。

• 本次平均每股買回價格：新台幣 24.21 元。

4

1. 累計已持有自己公司股份數量： 3,522,000 股。

2. 累計已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率： 2.23% 。

3. 已辦理註銷及轉讓之股份數量： 3,522,000 股。

4. ( 已於民國一○六年一月十九日全數轉讓予員工 )

5. 第三次買回本公司股份轉讓員工辦法，請參閱本手冊第 31 頁附件十三。

二、承認事項

承認案一 董事會提

案 由 ：本公司民國一 ○ 五年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。

• 說 明 ：（一） 本公司民國一○五年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所

• 邱琬茹、涂嘉玲會計師簽證完竣。

• （二） 前項營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第 10~11 頁附件一及第 13~30 頁附件三至附件十二，敬請 承認。

決 議 ：

承認案二 董事會提

• 案 由 ：本公司民國一 ○ 五年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明 ：本公司民國一 ○ 五年度盈餘分配表，業經本公司第八屆第十三次董事會 議通過，並送請審計委員審查完畢，出具書面審查報告書在案，盈餘分 配表請參閱本手冊第 32 頁附件十四。

決 議 ：

5

三、討論事項 (1)

案一 董事會提

• 案 由 ：本公司”取得或處分資產處理程序”修訂案，提請 核議。

• 說 明 ：本公司”取得或處分資產處理程序”原條文與修訂後條文對照表， 請參閱本手冊第 33~43 頁附件十五。

決 議 ：

案二 董事會提

• 案 由 ：本公司資本公積發放現金股利案，提請 核議。

• 說 明 ：（一）本公司擬將超過票面金額發行股票所得之溢額資本公積新台幣

• 110,512,027 元提撥作為股東現金股利，每股配發新台幣 0.7 元， 現金配發計算至元為止 ( 元以下捨去 ) 。每股現金股利係以民國一 ○六年二月二十四日董事會當日流通在外股數 157,874,324 股計 算而得。

• （二）如嗣後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、將庫 藏股轉讓、轉換或註銷、限制員工權利新股收買收回，或因本公 司員工行使員工認股權憑證、或辦理限制員工權利新股、私募而 發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股數，而需 變更股東配息率者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• （三）現金股利發放基準日及配發現金股利之相關事宜，俟股東常會決 議通過後授權董事會另訂之。

決 議 ：

6

四、選舉事項

案一 董事會提

。 案 由 ：選舉本公司第九屆董事七席 ( 含獨立董事三席 )

• 說 明 ：（一）依照本公司章程第十七條規定，本公司將全面改選第九屆董事七

席 ( 含獨立董事三席 ) 。新任之董事 ( 含獨立董事 ) 任期為三年，自民 國一○六年六月十四日起至民國一○九年六月十三日止。舊任董 事於新任董事就任之日起卸任。本公司董事選任程序，請參閱本 手冊第 54 頁附錄三。

• （二）因本公司依證券交易法設置審計委員會，依法不設置監察人。審 計委員會由全體獨立董事組成。

（三）本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東常會就依法提名之董 事名單中選任之。依法定程序提名並經董事會審查通過之第九屆 候選人其學歷、經歷及其他相關資料如下表：

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姓 名	持有股數	學(經)歷	備註
胡鈞陽	1,935,361股	交通大學電子工程碩士 聯陽半導體(股)公司董事長	董事 候選人
林弘堯	463,699股	交通大學高階管理碩士 聯陽半導體(股)公司總經理&董事	董事 候選人
聯華電子(股)公司	13,959,978股	不適用	董事 候選人
劉亮君	386,455股	交通大學管理科學研究所碩士 展鉦投資(股)公司董事長 聯陽半導體(股)公司董事	董事 候選人
吳玲玲	0股	美國芝加哥大學心理學博士 台灣大學資管系教授 聯陽半導體(股)公司獨立董事	獨立董事 候選人
許世芳	0股	成功大學電機系學士 雅企科技(股)公司總經理暨董事 宇智網通(股)公司獨立董事	獨立董事 候選人
黃逸宗	0股	淡江大學會計系學士 淘帝國際控股有限公司獨立董事 原相科技(股)公司董事	獨立董事 候選人

1. 董事候選人符合無公司法第 30 條之消極資格。

2. 獨立董事候選人符合公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法之專業性資格、 獨立性之認定及兼職限制。

（四）敬請 選舉。

選舉結果 ：

五、討論事項 (2)

案一 董事會提

案 由 ：新選任董事競業禁止之解除限制案，提請 核議。

說 明 ：（一）依公司法第 209 條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍

內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可』。

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（二）緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似 之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東常會同意，本公司新 選任之董事有上述情事或之後有續任上述等情事時，同意解除該 董事及其代表人之競業禁止限制。

• （三）擬提請股東常會同意本公司第九屆董事候選人兼任以下職務

• ( 如下表 ) ，並解除本公司董事候選人現任或續任各該公司董事之

競業禁止之限制。

姓 名	兼任職務
胡鈞陽	金麗科技(股)公司 董事 宇智網通(股)公司 董事 立邁科技(股)公司 董事
林弘堯	新聯陽科技(深圳)有限公司 董事 來頡科技(股)公司 董事 宇通睿智科技(股)公司 董事 翰碩電子(股)公司 董事 聯耀數位通訊(股)公司 董事
聯華電子(股)公司	智原科技(股)公司 董事 欣興電子(股)公司 董事 聯詠科技(股)公司 董事 矽統科技(股)公司 董事 晶元光電(股)公司 董事 亞太優勢微系統(股)公司 董事
劉亮君	弘憶國際(股)公司 董事 奇偶科技(股)公司 獨立董事
吳玲玲	兆遠科技(股)公司 獨立董事 欣興電子(股)公司 獨立董事 智原科技(股)公司 獨立董事
許世芳	宇智網通(股)公司 獨立董事
黃逸宗	原相科技(股)公司 董事

決 議 ：

六、臨時動議

七、散會

9

附件一：一○五年度營業報告書

聯陽半導體一○五年營業報告書

一、 2016 年營收

聯陽 2016 年全年營收為新台幣 31.2 億元，稅後盈餘為 3.64 億元，相較於 2015 年小幅成 長 7.3% 。

各主要產品線營收狀況如下：

1. Desktop PC 產品線：聯陽 PC 產品線以應用於桌上型電腦 (Desktop) 的輸出入晶片所佔 比重最大。 2016 年全球桌上型電腦出貨量約 1.09 億台，聯陽 2016 年在輸出入晶片全 年的總出貨量在全球市佔率超過 45% 。

2. Notebook PC 產品線：聯陽的 Notebook 產品線以 EC (Embedded Controller) 產品佔絕大 部份， 2016 年全球筆記型電腦出貨量約 1.52 億台，聯陽 2016 年在 EC 晶片全年出貨 量在全球市佔率超過 35% 。

3. 高速介面 IC 產品線：產品包括 HDMI 、 DisplayPort 、 LVDS 、 MHL 等控制晶片， 2016 年度營收比前一年度成長 34% 。

4. 其他產品線：聯陽的其他產品包括數位電視接收器 IC 、多媒體處理器 IC 、高清數位 監視系統解決方案 IC 以及電容式觸控 IC 等產品線則需持續在加強市場的推廣。

5. 二、 2017 年展望

公司除了原 IC 產品線的開發，並將致力多重技術整合及垂直應用領域的耕耘，持續加強 推廣安控產品及可視門鈴等解決方案，陸續擴大安裝實績，相信將能產生我們所期待的市 場效應，進而創造更多實質業績，我們對於 2017 年的展望仍是樂觀期待。 產品發展方面：

1. PC/Notebook 產品線：

2. 現在 PC 已被定位為工作使用，雖然市場成長受限， PC 不可能消失，在設計上需逐 漸朝行動裝置與桌上裝置的結合。聯陽展望 2017 年，在 PC/NB 產品線仍是持穩健的 看法，而 VR 以及電競電腦的需求出現，多少帶動個人電腦產業上的新機，市場能夠 看到一些新的應用和商機，聯陽將有機會看到在其他非 PC 領域的表現。

3. 高速介面 IC 產品線：

   • 伴隨著 4K 節目放送，超高清 4K Display 已漸成潮流， HDMI 2.0/DP 1.2 成為未來幾年 主流規格，網路電視盒、 4K TV/Monitor 以及投影機相關產品均已漸漸採用， PC/NB 的 平台在 2017 年也將走向 HDMI 2.0 的趨勢，本公司相對應產品將陸續推出。

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1. 高清數位監視系統解決方案 -ccHDTV ：

   • ccHDTV 的數位高清傳輸技術適用於長距離傳輸，多路串接共纜是其特色，同時可支 援 4kx2k UHD 畫質，適用於原有監控系統的升級高清不必換線，對於專案佈線與施 工帶來極大的便利與大幅降低佈建成本。

2. 我們在市場與客戶端漸漸已打開市場知名度，並持續有成功建置案例，仍將繼續擴大 行銷增加營收動能。

3. 電容式觸控 IC:

4. 聯陽提供完整的觸控按鍵產品，包含高階帶 MCU 及低階的產品。因應近年來智能穿 戴式裝置市場的崛起與成長，聯陽推出電容式觸控屏控制晶片，應用於智能手錶、智 能眼鏡、虛擬實境頭盔、運動相機等產品。

三、未來公司發展策略

1. 產品線的技術佈局與產品規劃更完整，加強品牌客戶的行銷，持續導入新製 程降低成本。

2. 積極發掘應用創新產品，同時持續開發關鍵技術，規劃成長性高的新產品， 保持公司成長動力。

3. 主動尋找策略客戶合作，以務實的商業模式與策略夥伴創造雙贏市場契機， 設計客製化及高價值之產品，爭取市場主動權，提升營收。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體營業環境之影響

• PC 市場萎縮已經是不爭的事實，但不會消失，它已被定位為工作使用，在設計上已逐漸 朝行動裝置與桌上裝置的結合，其未來變化或許因新應用產生而增加需求也未可知；聯陽 藉過去打下的根基，持續穩住 PC 相關晶片的領先地位；其他產品線技術比之以往更加到 位，陸續有新的產品線推出，我們有信心會比去年更好，有信心克服總體營業環境之影響 。

雖然市場的競爭激烈，相信我們只要市場佈局正確，確實掌握潮流趨勢，我們依然對今年的營 運有信心。聯陽全體同仁會持續努力，做好各方面準備，以迎接 2017 年的挑戰。

負責人：胡鈞陽

經理人：林弘堯

主辦會計：許雅淑

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附件二：審計委員會審查報告書

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附件十三：第三次買回本公司股份轉讓員工辦法

聯陽半導體股份有限公司

第三次買回本公司股份轉讓員工辦法

第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項 第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 等相關規定，訂定買回本公司股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有 關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條：本次轉讓予員工之股份為本公司第八屆第六次董事會決議買回之普通股，其權 利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條：本次買回之股份，得依相關法規自買回股份之日起三年內，由董事會一次或分 次轉讓予員工，逾期未轉讓給員工的股份依規定視同未發行註銷。

第四條：認購資格必要條件乃董事會實際授予日前已為本公司正式員工或對公司有特殊 貢獻經提報董事長同意之子公司員工（所稱「子公司」係指直接及間接持有同一被投資 公司有表決權之股份超過百分之五十之公司）。

第五條：本公司考量員工職務職等及對公司之貢獻等，決定員工得受讓股份之股數，並 呈報董事長核決之。

第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數、認購繳款期間、權利內 容等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條：本次買回股份轉讓予員工，以不低於實際買回之平均價格並得加計資金成本為 轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率 調整之。資金成本以台灣銀行一年期大額定期存款機動利率為依據。

第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，其權利義務與原有股份相同。

第九條：本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。

第十條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

31

附件十四： 盈餘分配表

聯陽半導體股份有限公司

105 年度盈餘分配表

	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金額
	小 計	合 計
期初餘額 加︰確定福利之精算損失 調整後期初未分配盈餘 加︰本年度稅前盈餘 減:所得稅費用 本年度稅後淨利 減:提列法定盈餘公積 加:迴轉特別盈餘公積 可分配盈餘 分配項目: 股東現金股利(每股擬配2.3元) 期末未分配盈餘	(8,771,619)	78,026,251 (8,771,619)
	438,086,378 (74,120,126)	69,254,632 327,613,433
	363,966,252 (36,396,625) 43,806
		396,868,065 33,757,119
	(363,110,946)

1. 股利之分配請授權董事會訂除息日期及現金股利發放日期。

2. 每股現金股利係以民國 106 年 2 月 24 日董事會當日流通在外股數 157,874,324 股計算而 得。

3. 如俟後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換或註 銷、限制員工權利新股收買收回，或因本公司員工行使員工認股權憑證、或辦理限制員 工權利新股、私募而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股數，而需變 更股東配息率者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

4. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數， 列入公司之其他收入。

董事長 : 總經理： 會計主管：

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32

附件十五： 取得或處分資產處理程序原條文與修訂後條文對照表

聯陽半導體股份有限公司

取得或處分資產處理程序原條文與修訂後條文對照表

條次 第2條 第3條	內容		修訂依據及 理由
	修正前	修正後
	本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、 股票、公債、公司債、金融債券表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、 股票、公債、公司債、金融債券表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	配合目前相關 法令修改
	本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法或其他法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司法第一百	本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第八項 規定發行新股受讓他公司股份（以	配合目前相關 法令修改

33

條次 第7條	內容		修訂依據及 理由
	修正前	修正後
	五十六條規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發佈之財務會計準則公 報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五號及第 七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。	下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證券發發行人 財務報告編製準則規定認列之。 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。
	本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。	本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政 府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。	配合目前相關 法令修改

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條次 第8條	內容		修訂依據及 理由
	修正前	修正後
	三、專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依會計研 究發展基金會所發佈審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。	三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研
		究發展基金會 ）所發佈之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上。 四、距 專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。
	本公司取得或處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考。 本公司有下列情形之一，且交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽會 計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或證券主管機關另 有規定者，不在此限： 一、取得或處分非於證券交易所或證券 商營業處所買賣之有價證券。 二、取得或處分私募有價證券。	本公司取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考。 本公司有下列情形之一，或 交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會(下稱證券主 管機關) 另有規定者，不在此限。	配合目前相關 法令修改

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條次 第9條 第11條 第12條	內容		修訂依據及 理由
	修正前	修正後
	本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發佈之審計準則公報第二 十號規定辦理。	本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易 外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發佈之審計準則公 報第二十號規定辦理	配合目前相關 法令修改
	本公司與關係人取得或處分資產，除應 依前節及本節規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。前項交易金額 之計算，應依第九之一條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意 其法律形式外，並應考慮實質關係。	本公司與關係人取得或處分資產，除應 依前節及本節規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。前項交易金額 之計算，應依第九條之一 規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意 其法律形式外，並應考慮實質關係。	配合目前相關 法令修改
	本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資料，提交審 計委員會及董事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依下述條文 規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。	本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外 ，應 將下列資料提交經 審計委員會同意，並提 董事會決議 通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十三條及 第十四條 規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之	配合目前相關 法令修改

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條次	內容		修訂依據及 理由
	修正前	修正後
	前項交易金額之計算，應依第二十五條 第二項辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交審計委員會 及董事會通過部分免再計入。 本公司與母子公司間，取得或處分供營 業使用之機器設備，董事會得授權董事 長依本程序作業規定在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。 依前項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 審計委員會之討論，應有全體成員二分 之一以上同意，準用第二十八條第二項 及第三項方式。	估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第二十五條第 二項辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定提交經 審計委員會同 意 ，並提 董事會決議 通過部分免再計入。 本公司與母子公司間，取得或處分供營業 使用之設備 ，董事會得授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 依前項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 審計委員會之討論，應有全體成員二分 之一以上同意，準用第二十八條第二項及 第三項方式。

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條次 第13條	內容		修訂依據及 理由
	修正前	修正後
	本公司向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性： 一、關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高 借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的 物之實際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項 及第二項規定評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依第十二條規定辦理，不 適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 (三）與關係人簽訂合建契約而取得不動 產。	本公司向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性： 一、關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及 第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形 之一者，應依第十二條規定辦理，不適用 前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。	配合目前相關 法令修改

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條次 第17條	內容		修訂依據及 理由
	修正前	修正後
	本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。	本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。 但本公司合併直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司， 或直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具之合理性意見 。	配合目前相關 法令修改

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條次 第25條	內容		修訂依據及 理由
	修正前	修正後
	本公司取得或處分資產，有下列情形者 ，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主 管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債或附買回、賣 回條件之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。 四、除前三款以外之資產交易，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣 五億元以上。 前項交易金額之計算方式如下，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分	本公司取得或處分資產，有下列情形者 ，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主 管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達本公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備，且其交易對象非為關係人，交易	配合目前相關 法令修改
		金額達新臺幣五億元以上。 五、自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公司
		預計投入之交易金額達新臺幣五億元以
		上。 六、除前五款以外之資產交易、從事大陸 地區投資，其交易額達公司實收資本額百
		分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情
		形不在此限： (一）買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債
		券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃
		公司輔導推薦證券商依財團法人中華民
		國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證
		券。 (三）買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之
		貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分

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條次	內容		修訂依據及 理由
	修正前	修正後
	別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入證券主管機關指 定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。	同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入證券主管機關指定之資訊 申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日 起算二日內將全部項目重 行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。

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條次 第28條		內容		修訂依據及 理由
	修正前		修正後
	本程序之訂定經董事會通過後，送各監 察人 並提報股東會同意，修正時應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意， 並經董事會決議後提報股東會同意。本 程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄 。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 本條所稱審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。	各監	本程序之訂定經董事會通過後，提報股 東會同意，修正時應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並經董事會決 議後提報股東會同意。本程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 本條所稱審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。	配合目前相關 法令修改

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條次	內容	內容	修訂依據及 理由
	修正前	修正後
第29條	本程序訂於中華民國88年4月29日， 經董事會通過。 第一次修正經88 年11 月22 日第二屆 第十次董事會通過。 第二次修正經92年1月15日董事會通 過，並提報92年4月11日股東常會通 過。 第三次修正經96年3月15日董事會通 過，並提報96年6月11日股東常會通 過。 第四次修正經101年3月21日董事會 通過，並提報101 年6月15日股東 常會通過。	本程序訂於中華民國88年4月29日 經董事會通過。 第一次修正經88年11月22日第二屆第 十次董事會通過。 第二次修正經92 年1 月15 日董事會通 過，並提報92年4月11日股東常會通過。 第三次修正經96 年3 月15 日董事會通 過，並提報96年6月11日股東常會通過。 第四次修正經101年3月21日董事會通 過，並提報101 年6月15日股東常會 通過。 第五次修正經106年2月24日董事會通	增列修訂日期
		過，並提報106 年6月14日股東常會
		通過。

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附錄一

聯陽半導體股份有限公司股東會議事規則

• 中華民國一○三年六月十一日

一○三年股東常會修正通過

• 第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則相關規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 2 條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 3 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告 應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 不列入議案各款情形之一，股東會召集人得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 4 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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• 第 5 條 （召開股東會地點及時間之原則）

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。

• 第 6 條 （簽名簿等文件之備置）

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 第 7 條 （股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 8 條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 9 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司

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• 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 10 條 （議案討論）

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 11 條 （股東發言）

• 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 、戶名 及持有股數，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，不予處理。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東 發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 12 條 （表決股數之計算、迴避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

46

• 第 13 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，得由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數，後宜由股東逐案 進行表決。

• 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案或變更議程，應 有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之 一，否則不予討論或表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，包含統計之權數，應當場報告，並作成 紀錄。

• 第 14 條 （選舉事項）

• 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果、 包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 15 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，若係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，則記載如「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過 表決權數。

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• 第 16 條 （對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 17 條 （會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴如「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第 18 條 （休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 19 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本規則訂於民國 88 年 6 月 10 日經股東常會通過。

• 第一次修訂於民國 96 年 6 月 11 日經股東常會通過。

• 第二次修訂於民國 100 年 6 月 15 日經股東常會通過。

• 第三次修訂於民國 101 年 6 月 15 日經股東常會通過。

• 第四次修訂於民國 103 年 6 月 11 日經股東常會通過。

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附錄二

聯陽半導體股份有限公司章程

中華民國一○五年六月二十日 一 ○五年股東常會修正通過

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名【聯陽半導體股份有限公司】。 第二條 本公司所營事業包括：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

  • 一

  • ( ) 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：

    1. 各型電腦或運算器晶片組。

    2. 超級 / 特定用途輸出入積體電路及模組。

    3. 高整合積體電路。

    4. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

    5. 數據通訊之積體電路及系統產品。

    6. 數位電視之積體電路及系統產品。

    7. 快閃記憶體控制之積體電路及模組產品。

    8. 多媒體應用之積體電路及系統產品。

    9. 類比電路應用之積體電路及模組產品。

    10. 前述相關產品之系統及軟硬體整合服務。

• 二、 F401010 國際貿易業。

  • ( 前各項產品之進出口貿易業務。 )

• 三、 I301010 資訊軟體服務業。

• 四、 I501010 產品設計業。

• 第二條之一 本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其所有投資總額除法另有規定，得不受本 公司實收資本額百分之四十之限制。

• 第三條 本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設 立分支機構。

• 第四條 刪除。

第二章 股份

• 第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股（得含員工認股權可認股份總額 參仟萬股），每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。唯實際發行 之員工認股權憑證總額須符合證券發行法規，且不得逾法定可佔已發行股份總數比例上限。本 公司發行股票得依證券發行法規為記名股票或無記名股票，但無記名股票合計股數不得超過已 發行股份總數二分之一。

49

• 第五條 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證應經股東會有代 之一 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，同意後一年內 得分次申報辦理。

• 本公司以低於實際買回平均價格之本公司股份轉讓予員工，於轉讓前應經最近一次股東會有 代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。

• 本公司依證券相關法規得發行限制員工權利新股，應經股東會有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並得於決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第六條 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證 後發行之。發行新股時，股票得合併印製。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中 保管事業機構登錄。

• 第七條 股份轉讓及股務相關作業悉依公司法、公開發行公司股務處理準則及相關法令辦理。

• 第八條 股票如有遺失或毀損時，依公司法及相關法令規定辦理。

• 第九條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十條 本公司股東會分左列兩種： 一、股東常會，於每會計年度結束後六個月內召開。

• 二、股東臨時會，於必要時依法召集之。

• 第十一條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之， 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能執行其職權時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人依法召集者， 主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點 及召集事由通知各股東。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法規定出具委託書，載明授權範圍委託代理人出席。 第十四條 除依公司法相關規定無表決權外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十五條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

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第四章 董事及經理人

• 第十七條 本公司設董事七至九人，其中獨立董事人數不得少於三人，任期均為三年，由股東會就有行 為能力之人中選任之，連選得連任，每屆獨立董事人數中至少二人之連續任期均不超過九 年。董事任期屆滿而不及改選時，依法延長其執行職務至改選董事就任時為止。董事缺額達 三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。其任期應以補足原任或現任之任 期為限。本公司得於董事任期內為其購買責任保險。

第十七條 本公司所有董事之選舉採候選人提名制度，依據法規及主管機關之相關規定辦理。 之一

第十七條 本公司依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，以行使公司法、證券交易法暨其他法

• 之二 令規定之監察人職權。審計委員會由全體獨立董事組成、不少於三人，且至少一名應具備會 計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體在任成員二分之一以上同意。 本公司全部獨立董事之整體報酬除第二十六條之一外，不論營運盈虧於前期會計年度的營 業收入淨額兩千分之一上限額度內，得由董事會依其營運參與程度及參酌同業水準另以公司 費用支給之。

• 第十八條 董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、營業計劃書之議定與執行之監督。

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、核定重要章則及契約。

• 五、委任及解任本公司之經理人。

• 六、分支機構之設置、變更及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 、

• 九 設立各種功能型委員會，並由董事會負責訂定各功能性委員會之組織規程。

• 第十九條 董事會應由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。視業務需 要並得依相同方式互選副董事長一人。董事長對外代表公司。

• 第二十條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有 過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 第二十一條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長亦請假或因故不能執行其職權時，由董事長指定董事一人代理或由董事 互選之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項 代理人以受一人之委託為限。

第二十二條 ( 刪除 )

• 第二十三條 本公司經理人之委任、解任、職權及報酬依照公司法第廿九條及第三十一條規定辦理。 第二十四條 經理人應依照股東會或董事會決議，管理公司事務。

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第五章 會計

第二十五條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

• 第二十六條 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表 冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東 常會請求承認之。

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第二十六條 本公司營運獲利時員工酬勞及董事酬勞的分派須視獲利狀況為之，所謂員工酬勞尚不含 之一 例行固定性的薪資津貼或獎金，所謂獲利狀況係指稅前利益扣除酬勞分派前之利益。公 司當年度如有獲利，應提撥其 8% 至 20% 為員工酬勞，另次得提撥不高於 1% 為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應保留彌補所需數額預先扣除之才計算該酬勞，且年度酬勞係 一次分派，唯得以單次全額發放或分次發放。

• 董事酬勞以現金方式發放，而員工酬勞得以現金或股份方式發放，其對象定義為實質工 作之支薪員工及本公司直接持股 49% 或以上之國內外從屬公司正式支薪員工，或本公司 常態編制工作所需而聘任之顧問，或另有擔任日常業務或技術專職之董事。員工酬勞發 放時擬將發放之對象應仍為員工，除非因本公司近期之主動調派或遣退。

• 第二十七條 本公司股東紅利之分派得以現金或股份方式發放，分派之政策，需視公司目前及未來之 投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於可分派之 30 ﹪與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年度決算後由董事會擬具分 派案，提報股東會。本公司年度決算之盈餘，依下列順序分派之：

• 一、提繳稅捐。

• 二、彌補虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積。

• 四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。

• 五、以上述該餘額之不低於 80% ，另得加計期初未分配盈餘，為股東紅利之分派，唯併 同得為使用之公積計算發給總值若仍低於每股份 0.1 元時則保留之不予分派。

第二十八條 ( 刪除 )

52

第六章 附則

第二十九條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第 三十 條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

• 第三十一條 本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。第一次修訂於民國八十六年二月十六日。第 二次修訂於民國八十七年二月十三日。第三次修訂於民國八十七年二月二十三日。第四 次修訂於民國八十七年六月三十日。第五次修訂於民國八十八年六月十日。第六次修訂 於民國八十九年六月十五日。第七次修訂於民國九十一年五月三十日。第八次修訂於民 國九十二年四月十一日。第九次修訂於民國九十三年六月一日。第十次修訂於民國九十 五年六月十二日。第十一次修訂於民國九十六年六月十一日。第十二次修訂於民國九十 七年六月十三日。第十三次修訂於民國九十八年六月十日。第十四次修訂於民國一百年 六月十五日。第十五次修訂於民國一百零一年六月十五日。第十六次修訂於民國一百零 二年六月十一日。第十七次修訂於民國一百零四年六月十七日。第十八次修訂於民國一 百零五年六月二十日。

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附錄三

聯陽半導體股份有限公司董事選任程序

中華民國一○五年六月二十日 一 ○五年股東常會修正通過

第一條 為公平、公正、公開選任董事 ，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定 訂定本程序。 第二條 本公司董事 之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、 會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、 國際市場觀。七、領導能力。 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 。 第四條 ( 刪除 )

第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 相關規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」相關規定，其專業知識，持股及兼職，執行業務範圍等並應依據「上市 上櫃公司治理實務守則」及相關規定。

第六條 本公司董事之選舉其提名依照公司法第一百九十二條規定，而公司章程載明採用候 選人提名制度者則其提名作業另依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定應選席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二或臺灣證券交易所上市審查準則相關 規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。

第七條 本公司董事之選舉採用記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

第八條 股東會召集人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第九條 本公司董事之選舉依公司章程所定而公告之選舉議案其應選之名額，分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。

第十條 選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由股東會召集人製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

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第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名以區 分被選舉人。

• 第十二條 選舉票有左列情事之一者無效：一、不用股東會召集人製備之選票者。二、以空白 之選票投入投票箱者或未經投入投票箱之選票者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。五、除填 被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。

第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。

• 第十四條 當選之董事由股東會召集人公告之及發給當選通知。

• 第十五條 本程序 ( 原名董事及監察人選任程序 ) 經股東會通過後施行，修正時亦同。 本程序訂於民國 88 年 4 月 29 日經董事會通過並提報 88 年股東常會。 第一次修訂於民國 91 年 3 月 1 日經董事會通過並提報 91 年股東常會。 第二次修訂於民國 96 年 11 月 19 日經董事會通過並提報 97 年股東常會。 第三次修訂於民國 100 年 2 月 16 日經董事會通過並提報 100 年股東常會。 第四次修訂於民國 105 年 2 月 25 日經董事會通過並提報 105 年股東常會。

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附錄四

中華民國一○一年六月十五日 一 ○一年股東常會修正通過

聯陽半導體股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第一條 本公司取得或處分資產處理程序 ( 本程序 ) 依證券交易法及證券主管機關相關規定訂定之， 本公司執行取得或處分資產作業應依本程序辦理。

第二條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第三條 本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發佈之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定 者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務 者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

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• 第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第二章 處理程序

• 第一節 處理程序之一般規範

• 第五條 上述第二條所列資產，除第五款及第六款外，其取得或處分之評估及作業程序暨交易條件 之決定程序及執行單位如下：

  • 一、 為增加營運及提高服務品質等所需而取得或處分之資產，按採購作業流程及合約 管理規定等辦理。

  • 二、 公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分有價證券及不動產等，交易金額超 過實收資本額百分之四十或新台幣五億元以上者，須經董事會通過後交有關部門 依規定執行。其交易金額不超過前述限額但超過新台幣一億元或等值以上者，須 由董事長核准後交有關部門依規定執行，並於事後提報董事會核備。其交易金額 不超過新台幣一億元或等值者，由相關部門依公司採購作業流程及合約管理規定 等之核准權限呈核執行。

  • 三、 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資個別有價 證券之限額如下，惟所有總額仍不得超出公司法相關規定：

    • （一 ) 購買非供營業使用之不動產總額以該公司實收資本額之 30% 為限。

    • （二 ) 為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不得超過該公司最近期財務報告股 東權益之 100% 。子公司以投資為專業者，則以 150% 為限。

    • （三 ) 購買有價證券之總額減除上述第二款後之餘額，不得超過該公司最近期財務報 告總資產之 30% 。

    • （四 ) 投資個別有價證券之限額為該公司最近期財務報告總資產之 50% 為限，但控股性 質之子公司除外。

  • 四、 公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時，由董事長核定該公司董事 之法人代表，並於事後提報董事會承認。

• 第六條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法令規定。

  • 本公司與關係人交易取得或處分資產、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購 或股份受讓，應依第二節至第四節規定處理。

  • 本公司之子公司取得或處分資產控管，依子公司之監理作業辦法處理。

  • 本公司相關人員違反本程序規定之處罰，董事或總經理由董事會議處，總經理以下由總經 理裁處。

• 第二節 資產之取得或處分

• 第七條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金 會所發佈審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

    • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

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  - （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。 本公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限：

• 一、 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

• 二、 取得或處分私募有價證券。

• 第九條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

• 第三節 關係人交易

• 第十一條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第九之一條規定辦 理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下 列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依下述條文規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會及董事會通過部分 免再計入。

• 本公司與母子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長依本程 序作業規定在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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審計委員會之討論，應有全體成員二分之一以上同意，準用第二十八條第二項及第三項 方式。

第十三條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易 成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用前三 項規定：

  - （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  - （二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  - （三）與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第十四條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一） 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建

    • 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

  • （二） 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，

    • 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

  • （三） 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產

    • 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為 本公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘 公積。

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• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。

• 第四節 從事衍生性商品交易

第十六條 本公司從事衍生性商品交易，依本公司之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。

• 第十八條 參與合併、分割或收購之本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十九條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關 同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報證券主管機關備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項 規定辦理。

• 第二十條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在 訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

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• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、 除前三款以外之資產交易，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • （一）買賣公債。

  • （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。

  • （三）買賣附買回、賣回條件之債券。

  • （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • （五）自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

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1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

5. 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網 站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十六條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第四章 附則

• 第二十七條 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報 情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第二十五條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第二十七條之一 證券主管機關相關準則於本程序有關全體監察人之規定，於本公司審計委員會 準用之。

• 本程序第十五條第一項第二款規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 第二十八條 本程序之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議後提報股東會同意。 本程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 本條所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第二十九條 本程序訂於中華民國 88 年 4 月 29 日，經董事會通過。 第一次修正經 88 年 11 月 22 日第二屆第十次董事會通過。

• 第二次修正經 92 年 1 月 15 日董事會通過，並提報 92 年 4 月 11 日股東常會通過。 第三次修正經 96 年 3 月 15 日董事會通過，並提報 96 年 6 月 11 日股東常會通過。 第四次修正經 101 年 3 月 21 日董事會通過，並提報 101 年 6 月 15 日股東常會通 過。

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附錄五

聯陽半導體股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

一、本公司現任第八屆董事法定成數及股數如下：

本公司普通股發行股數為 157,874,324 股 全體董事應持有法定股數 9,472,459 股

二、 截至民國一○六年股東常會停止過戶日四月十六日，全體董事持有股數如下表：

職 稱	姓 名	持有股數	持有成數(%)
董事長	胡鈞陽	1,935,361	1.23
董 事	林弘堯	463,699	0.29
董 事	聯華電子股份有限公司	13,959,978	8.84
董 事	劉亮君	386,455	0.24
獨立董事	彭志強	0	0
獨立董事	吳玲玲	0	0

註 1 ︰載至民國一○六年四月十六日全體董事持有股數為 16,745,493 股。

• 註 2 ︰獨立董事不計入董事持股。

• 註 3 ︰本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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