ITE — AGM Information 2013

Jul 17, 2013

聯陽半導體股份有限公司

民國一○二年股東常會議案參考資料

承認事項

承認案一 董事會提

案 由：本公司一○一年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。

說 明：（一）本公司一○一年度營業報告書、財務報表，業經本公司第七屆第八次董事會議通過，並由審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書在案。

（二）前項營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

決 議：

承認案二 董事會提

案 由 ：本公司一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。

說 明 ：本公司一○一年度盈餘分配表，業經本公司第七屆第八次董事會議通過

，並送請審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書在案，盈餘分配表請參閱議事手冊。

決 議 ：

討論事項

案一 董事會提

案 由 ：本公司章程修訂案，提請 核議。

說 明 ：本公司章程原條文與修訂後條文對照表請參閱議事手冊。

決 議 ：

案二 董事會提

案 由 ：本公司擬依公司法及證券法規發行限制員工權利新股案，提請 核議。

說 明 ：為持續吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工

向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，擬依公司法及證券法

規發行限制員工權利新股，說明如下：

一、發行總額：不超過5,000,000股，於股東常會決議通過後，授權董事

會於一年內分次向主管機關申報辦理；且若股東常會同時有決議通過減資案，則該新股發行時程為減資完成作業之後。

二、發行條件：

(一) 以發行普通股新股為之；每受配壹股認股價格為面額壹拾元。

(二) 員工受配股票發行後之既得條件為在職需滿兩年且須持續績效評核優良且善盡服務守則。

(三) 每次發行認購基準日後加計兩年在職為既得期間，既得條件未達前得由公司指定集中保管單位保管；既得未達前即不在職或發生繼承得由公司依相關規定以面額買回註銷。

(四) 員工受配股票經認購且實際發行後發生或有繼承，其繼承者應於事實發生後依民法繼承相關條文及公開發行股票公司股務處理準則之繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請領受其應繼承之股份或權益。

三、股份權利限制：本限制員工權利股票為普通股，唯相關股份股東權利依證券發行法規及此辦法受有限制，在既得未達期間交付保管，然得領受各種股利分配且所分配不參與保管，受限制為處分股票的任何權利，包括但不限於自由買賣轉讓、設質、抵押、贈予、或有繼承等，其它股東權利則不受限制。

四、受配員工股資格條件：配發後服務滿二年且持續績效評核優良且善盡服務守則。單一員工之受配單位，不得超過本辦法單位總數之百分之十，且單一員工於會計年度受配同類型股數不得超過年度結束日已發行股份總數之千分之三。

五、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為持續吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

六、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影

響事項：目前流通在外股數205,964,480股，預計發行限制員工權利

新股占已發行股份總數之比率為2.43%。另暫以102年4月17日前30

個營業日計算之平均收盤價新台幣25.60元計，設算每股可能費用

化之金額約新台幣15.60元；以辦法所訂既得期間2年及以目前流通

在外股數205,964,480股計算，每年費用對每股盈餘稀釋約新台幣

0.18元，尚不致對股東權益造成重大影響。因實施時程擬在減資案

經股東常會決議並作業完成後，另再設算若有減資案完成後發行限

制員工權利新股對股東權益之影響如下：以前述流通在外股數

205,964,480股設算減資後股數為154,473,360股，預計發行限制員工

權利新股占減資後已發行股份總數之比率為3.24%。而以前述30個

營業日計算之平均收盤價新台幣25.60元另設算減資後平均收盤價

約新台幣30.8元計，設算每股可能費用化之金額約新台幣20.8元；

以辦法所訂既得期間2年及以減資後流通在外股數154,473,360股計

算，每年費用對每股盈餘稀釋約新台幣0.33元，尚不致對股東權益

造成重大影響。

七、若因應法令或主管單位之要求須修訂前列相關條件內容，授權董事

會辦理。

決 議 ：

案三 董事會提

案 由 ：本公司資本公積發放現金股利案，提請 核議。

說 明 ：（一）本公司擬將超過票面金額發行股票所得之溢額資本公積新台幣144,161,136元提撥作為股東現金股利，每股配發新台幣0.7元，現金配發計算至元為止(元以下捨去)。每股現金股利係以民國一○二年二月二十七日董事會當日流通在外股數205,964,480股扣除限制員工權利新股收買收回20,000股後之股數205,944,480股計算而得。

（二）如嗣後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換或註銷、限制員工權利新股收買收回、或因本公司員工行使員工認股權憑證、或辦理私募而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股數，而需變更股東配息率者，擬請股東常會授權董事會全權處理之。

（三）現金股利發放基準日及配發現金股利之相關事宜，俟股東常會決議通過後授權董事會另訂之。

決 議 ：

案四 董事會提

案 由 ：本公司辦理現金減資案，提請 核議。

說 明 ：（一）現金減資原因：為調整資本結構及提升股東權益報酬率，擬辦理

現金減資退還部分股款予股東。

（二）減資金額：擬現金減資新台幣514,861,200元整，預計銷除股數

51,486,120股，係以民國一○二年二月二十七日董事會當日流通在

外股數205,964,480股扣除限制員工權利新股收買收回20,000股後

之股數205,944,480股計算，減少資本比例為25%。

（三）銷除股份：依減資換股基準日股東名簿記載各股東持有股份個別

計算，預計每仟股換發750股(每仟股減少250股)，預計每仟股退

還現金2,500元，減資後不滿一股之畸零股，由股東自停止過戶日

起五日內，向本公司股務代理機構辦理湊足整股之登記，倘有剩

餘之畸零股依股票面額折付現金，並折算至新台幣元為止(元以下

捨去)，其畸零股份則授權由董事長洽特定人認購之。

（四）減資後實收資本額:新台幣1,544,583,600元。

（五）本案於股東會通過及主管機關核准後，由股東常會授權董事會訂

定減資基準日等相關事宜。

（六）嗣後如有其他相關未盡事宜、或經主管機關要求、其他因素影響，

致流通在外股份數量變動，而需調整減資比率與每股退還金額者

，擬提請股東常會授權董事會全權辦理相關事宜。

決 議 ：

臨時動議

散會