ITCENGLOBAL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 13, 2019

참고서류 3.2 (주)아이티센 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2018년 3월 13일
권 유 자:&cr	성 명: (주)아이티센&cr주 소: 서울시 서초구 반포대로 13 아이티센 빌딩&cr전화번호: 02-3497-8351
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)아이티센	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
강진모	본인	보통주	2,690,719	17.14%	최대주주	-
김수정	배우자	보통주	6,330	0.04%	최대주주&cr특별관계인	-
이경일	등기임원	보통주	220,000	1.57%	임원	-
최중근	등기임원	보통주	574,300	3.66%	임원	-
박진국	등기임원	보통주	15,000	0.10%	임원	-
계		-	3,506,349	22.51%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김현권	-	-	직원	-
김민교	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제 15기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 18일, (종료일) - 2019년 3월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr- http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일시) - 2019년 3월 28일 오전 9시 &cr (장소) - 서울시 서초구 반포대로 13 아이티센 빌딩 별관 2층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 김현권 &cr(부서 및 직위) - 재무기획팀 부장 &cr(연락처) - 02-3497-8351 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

㈜아이티센은 국내 IT서비스 시장에서 SI용역 사업을 영위하고 있으며 통상적으로 수요처(고객)의 사업 발주에 대응하는 고객맞춤 수주형 사업형태로 사업을 영위하고 있습니다. &cr당사는 기존사업외에 2018년 하반기 M&A를 통해 (주)콤텍시스템, (주)한국금거래소등을 차례로 인수하며 대폭적인 질적, 양적 성장을 이루었고, 기존의 관계사들 및 &cr인수한 회사들과의 시너지를 통해 4차산업 플랫폼 서비스 전문기업으로 성장해 나갈것입니다.

2018년 연결 기준 매출액은 6,979억원으로 2017년 대비 124% 증가하였습니다. 2018년 연결기준 영업이익은 104억원으로 전년 대비 195% 증가하였습니다. 2018년 매출 및 수익성이 증가한 이유는 지난 몇년간의 지속적인 투자를 통해 S/W 개발능력 및 운영능력의 고도화를 통환 사업구조의 효율성이 높아졌을 뿐만 아니라, M&A를 통해 인수한 회사들의 실적이 일부 반영된 결과 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr상세한 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 주석사항은 추후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr <연결 재무제표>&cr※ 본 재무제표는 연결기준 재무제표 입니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 14(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과 목	제 15(당)기말	제 14(전)기말
자산
유동자산	216,521,973,329	103,881,478,919
현금및현금성자산	57,977,064,637	46,364,346,806
금융기관예치금	9,361,387,379	6,296,000,000
매출채권	90,924,583,569	37,898,214,838
기타수취채권	3,118,620,530	1,216,757,258
당기손익-공정가치측정금융자산	6,120,103,522	-
기타금융자산	3,455,841,660	1,626,586,445
재고자산	41,861,535,816	9,647,472,445
기타자산	3,654,802,716	601,288,797
당기법인세자산	48,033,500	230,812,330
비유동자산	186,901,609,748	68,255,123,919
금융기관예치금	688,817,217	560,000,000
매출채권	1,798,390,355	-
당기손익-공정가치측정금융자산	5,760,003,470	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,581,687,050	-
매도가능금융자산	-	3,595,034,870
기타금융자산	5,394,115,145	4,837,881,440
유형자산	61,936,989,934	29,960,200,601
투자부동산	18,571,413,594	2,735,363,819
무형자산	75,383,024,732	21,580,613,767
관계기업투자주식	15,582,685,244	2,257,636,355
기타자산	4,725,000	12,600,000
이연법인세자산	199,758,007	2,715,793,067
자산총계	403,423,583,077	172,136,602,838
부채
유동부채	168,761,814,852	75,284,372,782
매입채무	63,604,631,584	37,309,378,375
차입금	81,204,023,284	28,030,429,932
기타지급채무	5,224,744,216	1,626,266,024
기타금융부채	3,113,816,000	583,645,477
기타부채	13,278,138,317	7,610,316,370
당기법인세부채	2,336,461,451	124,336,604
비유동부채	59,175,274,518	22,202,789,630
차입금	49,779,995,236	21,779,227,307
기타금융부채	6,386,569,847	130,000,000
기타부채	3,008,709,435	293,562,323
부채총계	227,937,089,370	97,487,162,412
자본
지배기업소유주지분
자본금	7,850,341,000	7,639,116,000
주식발행초과금	22,004,289,692	20,779,411,880
이익잉여금	571,631,382	3,416,729,711
기타포괄손익누계액	102,546,226	24,628,804
기타자본구성요소	2,014,532,886	3,546,771,834
비지배지분	142,943,152,521	39,242,782,197
자본총계	175,486,493,707	74,649,440,426
자본및부채총계	403,423,583,077	172,136,602,838

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 아이티센 (단위 :원)

과 목	제 15(당) 기	제 14(전) 기
매출액	697,948,340,084	311,549,094,939
매출원가	646,903,674,430	270,347,402,104
매출총이익	51,044,665,654	41,201,692,835
판매비와 관리비	40,641,864,754	37,678,036,367
영업이익	10,402,800,900	3,523,656,468
기타수익	1,388,881,365	588,712,617
기타비용	322,228,560	1,086,465,989
금융수익	3,447,449,585	512,012,652
금융비용	8,876,194,675	3,193,311,656
관계기업투자 손익	1,980,751,125	(144,791,854)
법인세비용 차감전 순이익	8,021,459,740	199,812,238
법인세비용	2,849,210,279	326,262,100
당기순이익(손실)	5,172,249,461	(126,449,862)
세후 기타포괄이익(손실)	(732,215,088)	19,596,815
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-
확정급여제도의 재측정요소	(229,490,641)	-
기타포괄손익 공정가치측정 금융상품평가손익	(485,868,513)	19,596,815
지분법자본변동	367,488,655	-
지분법이익잉여금변동	(384,344,589)	-
매도가능금융자산평가손익	-	19,596,815
당기총포괄이익(손실)	4,440,034,373	(106,853,047)
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(265,042,032)	990,328,932
비지배지분	5,437,291,493	(1,116,778,794)
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(363,342,164)	1,007,894,313
비지배지분	4,803,376,537	(1,114,747,360)
지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당이익	(17)	73
희석주당이익	(17)	73

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<지배기업의 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
(단위 : 천원 )

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
미처분이익잉여금		7,483,674		6,035,061
전기이월미처분이익잉여금	6,035,061		4,184,619
당기순이익(손실)	1,448,613		1,850,442
임의적립금등의이입액				-
이익잉여금처분액				-
이익준비금			-
배당금			-
차기이월미처분이익잉여금		7,483,674		6,035,061

- 자본변동표

<자본변동표>

제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	총계
자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	4,679,116,000	9,142,250,840	2,426,400,779	7,063,423	2,672,288,178	18,927,119,220	37,697,363,773	56,624,482,993
당기순이익(손실)			990,328,932			990,328,932	(1,116,778,794)	(126,449,862)
기타포괄손익				17,565,381		17,565,381	2,031,434	19,596,815
유상증자	2,960,000,000	11,637,161,040				14,597,161,040		14,597,161,040
주식선택권 인식					55,775,593	55,775,593	178,264,884	234,040,477
전환사채의 발행					1,198,404,376	1,198,404,376	2,379,911,617	3,578,315,993
전환사채의 행사					(26,307,427)	(26,307,427)	348,388,897	322,081,470
연결실체내 자본거래 등					(353,388,886)	(353,388,886)	(246,399,614)	(599,788,500)
2017.12.31 (기말자본)	7,639,116,000	20,779,411,880	3,416,729,711	24,628,804	3,546,771,834	35,406,658,229	39,242,782,197	74,649,440,426
2018.01.01 (기초자본)	7,639,116,000	20,779,411,880	3,416,729,711	24,628,804	3,546,771,834	35,406,658,229	39,242,782,197	74,649,440,426
회계정책변경에 따른 증가(감소)			(2,442,097,996)	(24,628,804)		(2,466,726,800)	(215,973,910)	(2,682,700,710)
당기순이익(손실)			(265,042,032)			(265,042,032)	5,437,291,493	5,172,249,461
기타포괄손익			(137,958,301)	102,546,226		(35,412,075)	(696,803,013)	(732,215,088)
주식선택권					(126,991,897)	(126,991,897)	59,507,894	(67,484,003)
전환사채의 발행					(38,735,000)	(38,735,000)	38,735,000
전환사채의 행사	211,225,000	1,224,877,812			244,817,042	1,680,919,854	3,166,629,341	4,847,549,195
전환사채의 상환					(230,774,504)	(230,774,504)	(638,221,843)	(868,996,347)
자기주식의 취득					(1,823,081,501)	(1,823,081,501)	(7,162,172,899)	(8,985,254,400)
연결실체내 자본거래 등					442,526,912	442,526,912	1,184,440,985	1,626,967,897
연결범위변동							102,526,937,276	102,526,937,276
2018.12.31 (기말자본)	7,850,341,000	22,004,289,692	571,631,382	102,546,226	2,014,532,886	32,543,341,186	142,943,152,521	175,486,493,707

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		6,658,581,731		13,226,375,329
영업으로부터 창출된 현금	9,856,205,668		15,166,036,166
이자의 수취	698,970,227		352,379,050
배당금의 수취	-		942,500
이자의 지급	(3,044,301,356)		(1,919,349,039)
법인세의 납부	(852,292,808)		(373,633,348)
투자활동으로 인한 현금흐름		(97,587,224,267)		(7,969,938,129)
투자활동으로 인한 현금유입액	64,338,633,046		19,769,384,362
금융기관예치금의 감소	49,409,171,093		9,773,000,000
기타수취채권의 감소	179,333,330		2,718,205,258
당기손익인식금융자산의 처분	2,015,252,963		3,544,905,930
매도가능금융자산의 처분			1,109,847,782
기타금융자산의 처분	4,776,591,531		1,973,908,357
무형자산의 처분	525,000,000		81,737,609
유형자산의 처분	589,545,455		58,280,045
투자자산의 처분	3,720,995,174		-
임대보증금의 감소	44,200,000		43,436,000
종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 처분	3,078,543,500		466,063,381
투자활동으로 인한 현금유출액	(161,925,857,313)		(27,739,322,491)
금융기관예치금의 증가	45,885,134,027		15,111,000,000
기타수취채권의 증가	207,000,000		2,912,051,090
기타금융자산의 취득	1,666,461,530		621,450,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	227,068,400		-
당기손익인식금융자산의 취득	2,050,000,000		3,000,000,000
매도가능금융자산의 취득	-		1,960,651,904
유형자산의 취득	739,302,590		953,974,178
무형자산의 취득	197,473,869		2,651,779,691
연결범위변동으로 인한 순현금유출	110,737,059,052		-
보증금의지급	19,200,000		528,415,628
기타투자자산의취득	197,157,845		-
재무활동현금으로 인한 현금흐름		102,552,169,227		18,035,370,302
재무활동으로 인한 현금유입액	158,084,477,416		48,635,159,835
차입금의 증가	92,018,517,502		16,341,423,275
유상증자로인한 증가	47,940,099,560		14,597,161,040
전환사채의 발행	13,000,000,000		17,696,575,520
당기손익공정가치측정금융부채의증가	2,969,992,770		-
기타지급채무의 증가	2,155,867,584		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(55,532,308,189)		(30,599,789,533)
차입금의 상환	43,249,970,741		26,178,073,083
전환사채의 상환	3,274,305,688		3,821,927,950
유상증자로인한 감소	2,777,360		-
자기주식의 취득	8,985,254,400		599,788,500
기타금융부채의 감소	20,000,000		-
현금및현금성자산의 환율변동효과		(10,808,860)		-
현금의 증가(감소)		11,612,717,831		23,291,807,502
기초의 현금		46,364,346,806		23,072,539,304
기말의 현금		57,977,064,637		46,364,346,806

&cr

<별도 재무제표>&cr

재 무 상 태 표
제 15(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 14(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과 목	제 15(당)기말	제 14(전)기말
자산
유동자산	15,031,632,170	17,904,391,060
현금및현금성자산	1,981,022,337	14,277,005,006
금융기관예치금	360,000,000	420,000,000
매출채권	3,117,837,278	723,639,562
기타수취채권	5,888,764,292	191,232,204
재고자산	3,140,490,817	1,614,763,673
기타자산	391,876,166	107,138,115
기타금융자산	149,775,000	570,612,500
당기법인세자산	1,866,280	-
비유동자산	108,407,946,853	64,421,513,070
금융기관예치금	688,817,217	560,000,000
매도가능금융자산	2,647,370,727	2,371,518,096
기타금융자산	2,436,669,845	2,453,759,555
유형자산	16,875,437,839	12,660,554,668
투자부동산	11,971,898,864	17,130,830,993
무형자산	2,755,502,399	1,597,735,071
종속기업투자및관계기업투자	68,247,383,608	25,016,817,356
이연법인세자산	2,784,866,354	2,630,297,331
자산총계	123,439,579,023	82,325,904,130
부채
유동부채	65,891,744,366	33,766,532,827
매입채무	12,427,609,272	3,014,527,202
차입금	43,937,629,405	23,381,042,615
기타지급채무	2,763,502,905	1,373,302,607
기타금융부채	360,319,362	222,461,862
기타부채	6,402,683,422	5,735,955,531
당기법인세부채		39,243,010
비유동부채	20,891,923,689	12,313,337,186
차입금	18,076,265,010	9,536,666,651
기타금융부채	2,815,658,679	2,776,670,535
기타부채		-
부채총계	86,783,668,055	46,079,870,013
자본
납입자본	29,854,630,692	28,418,527,880
자본금	7,850,341,000	7,639,116,000
주식발행초과금	22,004,289,692	20,779,411,880
이익잉여금	5,280,127,445	6,084,831,757
기타포괄손익누계액		98,543,294
기타자본구성요소	1,521,152,831	1,644,131,186
자본총계	36,655,910,968	36,246,034,117
자본및부채총계	123,439,579,023	82,325,904,130

포 괄 손 익 계 산 서
제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기	제 14(전) 기
수익(매출액)	117,544,351,857	154,028,751,553
매출원가	102,642,579,652	133,206,160,120
매출총이익	14,901,772,205	20,822,591,433
판매비와관리비	14,186,601,957	16,645,911,014
영업이익(손실)	715,170,248	4,176,680,419
기타수익	1,989,230,199	248,136,045
기타비용	232,641,655	699,335,916
금융수익	2,076,330,926	347,604,955
금융비용	2,245,549,507	1,738,211,468
법인세비용차감전순이익(손실)	2,302,540,211	2,334,874,035
법인세비용	853,927,170	484,432,122
당기순이익(손실)	1,448,613,041	1,850,441,913
기타포괄손익		15,661,421
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		15,661,421
매도가능금융자산평가손익		15,661,421
총포괄손익	1,448,613,041	1,866,103,334
주당이익
기본주당이익(손실)	93	137
희석주당이익(손실)	93	137

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 아이티센 (단위 : 천원 )

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
미처분이익잉여금		7,483,674		6,035,061
전기이월미처분이익잉여금	6,035,061		4,184,619
당기순이익(손실)	1,448,613		1,850,442
임의적립금등의이입액				-
이익잉여금처분액				-
이익준비금			-
배당금			-
차기이월미처분이익잉여금		7,483,674		6,035,061

자 본 변 동 표
제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과 목	납입자본		이익잉여금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본구성요소	합 계
자본금	주식발행초과금
---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (전기초)	4,679,116,000	9,142,250,840	4,234,389,844	82,881,873	1,448,820,101	19,587,458,658
당기순이익	-	-	1,850,441,913	-	-	1,850,441,913
기타포괄손익
매도가능금융자산평가이익	-	-	-	15,661,421	-	15,661,421
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
유상증자	2,960,000,000	11,637,161,040	-	-	-	14,597,161,040
전환사채의 발행	-	-	-	-	337,852,623	337,852,623
전환사채의 상환	-	-	-	-	-71,325,234	-71,325,234
주식선택권 인식	-	-	-	-	-71,216,304	-71,216,304
소 계	2,960,000,000	11,637,161,040	-	-	195,311,085	14,792,472,125
2017.12.31(전기말)	7,639,116,000	20,779,411,880	6,084,831,757	98,543,294	1,644,131,186	36,246,034,117
2018.01.01(당기초)	7,639,116,000	20,779,411,880	6,084,831,757	98,543,294	1,644,131,186	36,246,034,117
회계정책의 변경			(2,253,317,353)	(98,543,294)		(2,351,860,647)
기초자본(재작성금액)	7,639,116,000	20,779,411,880	3,831,514,404	-	1,644,131,186	33,894,173,470
당기순이익			463,982,897			463,982,897
기타포괄손익
매도가능금융자산평가이익
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
유상증자
전환사채의 발행					7,040,826,598	7,040,826,598
전환사채의 전환	211,225,000	1,224,877,812			(7,163,804,953)	(5,727,702,141)
소 계	211,225,000	1,224,877,812	-	-	(122,978,355)	1,313,124,457
2018.12.31(당기말)	7,850,341,000	22,004,289,692	4,295,497,301	0	1,521,152,831	35,671,280,824

현 금 흐 름 표
제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기	제 14(전) 기
영업활동현금흐름	(13,792,962,561)	(2,333,215,258)
영업으로부터 창출된 현금	(11,704,021,306)	(864,141,529)
이자수취	25,476,112	20,294,154
배당금 수취	0	650,000
이자지급	(1,762,843,397)	(1,363,107,953)
법인세납부(환급)	(351,573,970)	(126,909,930)
투자활동현금흐름	(11,183,290,015)	(3,623,375,575)
투자활동으로 인한 현금유입액	6,228,776,111	2,440,335,122
금융기관예치금의 감소	240,000,000	600,000,000
기타수취채권의 감소		-
기타금융자산의 감소	1,314,047,865	1,795,910,325
유형자산의 처분	-	44,424,797
무형자산의 처분		-
투자부동산의 처분	1,040,995,174
종속기업,공동기업및관계기업투자의처분	3,633,733,072
투자활동으로 인한 현금유출액	(17,412,066,126)	(6,063,710,697)
금융기관예치금의 증가	308,817,217	960,000,000
기타수취채권의 증가	170,000,000	-
기타금융자산의 증가	881,436,530	2,582,051,090
매도가능금융자산의 취득	-	869,357,000
유형자산의 취득	15,560,000	567,094,607
무형자산의 취득	299,750,779	1,085,208,000
종속기업,공동기업 및 관계기업투자의 취득	15,736,501,600	-
재무활동현금흐름	12,680,269,907	12,223,889,850
재무활동으로 인한 현금유입액	21,016,380,616	19,595,817,800
차입금의 증가	8,016,380,616	2,000,000,000
전환사채의 발행	13,000,000,000	2,998,656,760
유상증자로 인한 현금증가		14,597,161,040
주식선택권의 행사	-	-
재무활동으로 인한 현금유출액	(8,336,110,709)	(7,371,927,950)
차입금의 상환	8,313,333,349	3,550,000,000
전환사채의 상환		3,821,927,950
유상증자로 인한 현금감소	2,777,360
기타금융부채의 감소	20,000,000
현금및현금성자산의순증가(감소)	(12,295,982,669)	6,267,299,017
기초현금및현금성자산	14,277,005,006	8,009,705,989
기말현금및현금성자산	1,981,022,337	14,277,005,006

※ 상기 첨부된 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 &cr 변경될 수 있으며, 재무제표 중 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템&cr (http://dart. fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 &cr 바랍니다.

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(해당사항 없음)

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전	변경후	변경의 목적
제2조(목적) 44. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적)&cr 44. 신재생에너지 발전 사업 개발 구축 및 운영 45. 신재생에너지 P2P 전력거래 플랫폼 개발 및 구축사업 46. 신재생에너지 사업을 하기 위한 전기공사업 47. 디지털화된 자산의 개발, 유통 및 판매 48. 디지털화된 자산의 거래를 위한 시스템의 개발, 운영 49. 디지털화된 자산에 기반한 파생 상품의 개발, 유통 및 판매 50. 디지털화된 자산의 위탁 보관 51. 블록체인 컨설팅, 개발, 서비스 52. 실물자산의 평가 및 위변조 감정 서비스 53. 실물자산의 위탁보관, 유통 및 판매 54. 귀금속 쥬얼리 제품의 판매 및 중개서비스 55. 회계관리시스템 개발, 판매, 운영서비스 56. 수발주 재고관리시스템 개발, 판매, 운영 서비스 57. 기타 실물 및 디지털자산 기반 확장 서비스 개발, 운영 58. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	신규사업 추가
제8조(주권의 발행과 종류) &cr① 본 회사가 ~ 기명식으로 한다 ② 본 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다. &cr&cr<신설>	제8조(주권의 발행과 종류)&cr① 좌동&cr② <삭제>&cr&cr&cr&cr&cr제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제13조(명의개서대리인)&cr① 본 회사는 ~ 둔다.&cr② 명의개서대리인 ~ 정한다.&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제 3항의 ~ 따른다.	제13조(명의개서대리인) &cr① 좌동&cr② 좌동 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr ④ 좌동	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	-
제18조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)	제18조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 이 정관에서 정한 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일), 제18조의(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채발행에 관한 준용규정)&cr이 정관에서 정한 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 전자증권제도 도입 반영
제23조(소집시기 및 소집권자) ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 하고 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.	제23조(소집시기 및 소집권자) ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 하고 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.	-
제30조의 1(이사 및 감사의 선임) ※ (주석 신설)	제30조의 1(이사 및 감사의 선임) ※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임 된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상 무이사)를 구분하여 결정할 수 있다 는 사항을 정관에 정할 경우 사외이 사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음	-
제46조의1(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 주주총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. ※ (주석 신설)	제46조1(외부감사인의 선임) &cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. &cr※ 감사위원회를 설치하고 있는 회사의 경우에는 감사위원회가 감사인선임위원회의 역할을 대신함으로 다음과 같이 규정을 두어야 함. 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.&cr 부 칙 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제13조, 제18조 및 제22조의 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

※ 사내이사 1명&cr 기타비상무이사 1명&cr 사외이사 1명&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구 분	후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
사내이사	이 경 일	1964.11	해당없음	없음	이사회
기타비상무이사	이지영	1973.10	해당없음	없음	이사회
사외이사	김 대 영	1968.09	해당	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이 경 일&cr(사내이사)	경영인	- ㈜아이티센 부회장 - 대우통신㈜ - 한솔텔레콤㈜	없음
이 지 영&cr(기타비상무이사)	경영인	- LX인베스트먼트 대표&cr- SK증권&cr- 기업은행	없음
김 대 영&cr(사외이사)	변호사	- 법무법인 정진 변호사 - 40회 사법시험 합격	없음

※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

우수인력에 대한 동기부여를 통해 회사의 미래 성장 동력 확보

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
윤두성	과장	팀원	보통주	10,000주
김기영	과장	팀원	보통주	10,000주
총( 2 )명	-	-	-	총( 20,000)주

&cr다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 20,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 4,400원&cr행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정한 가액 (임시주주총회 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격을 산술평균한 가격과 액면가액 중 높은 가격)으로 산정 &cr- 행사기간 : 2021년 3월 13일 ~ 2024년 3월 12일	-
기타 조건의 개요	(1) 주당 공정가치 : 1,112원&cr(2) 권리부여일의 전일 종가 : 4,685 원&cr(3) 행사가격 : 4,400원&cr(4) 무위험이자율 : 1.8640%&cr(5) 예상주가변동성 : 22.3503%	-

&cr라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
15,913,060	발행 주식총수의 15%	기명식 보통주	2,386,959	2,302,149

※ 총발행주식수는 보고서 제출일 현재 기준입니다.&cr

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2017년	-	-	-	-	-	-	-
2018년	-	-	-	-	-	-	-
2019년	2019,03,12	2	기명식&cr보통주	20,000	-	-	20,000
계		총( 2 )명		총( 20,000 )주	총( - )주	총( - )주	총(20,000)주

※ 상기 2019년 3월 13일 스톡옵션 부여는 2019년 3월 28일 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.

&cr※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6( 2 )	6( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	13억원	13억원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항