ITCENGLOBAL CO.,LTD.

Interim / Quarterly Report • Mar 11, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)아이티센 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 아이티센
대 표 이 사 :	박진국
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 반포대로 13 아이티센빌딩
	(전 화) 02-3497-8300
	(홈페이지)http://www.itcen.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명)박진국
	(전 화)02-3497-8351

&cr

주주총회 소집공고(제16 정기)

주주 여러분께

제16기 정기주주총회 소집통지서

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 23조에 의거 제16기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 반포대로 13, 아이티센빌딩 별관 2층 대강당

※ 대중교통 이용 방법 : 지하철 3호선 남부터미널역 5번 출구 도보 10분

문의전화 (02)3497-8351) 회사 홈페이지 참조 (www.itcen.co.kr)

3. 회의 목적사항

≪ 보고사항 ≫

가. 감사의 감사보고

나. 이사의 영업보고

다. 내부회계관리제도 운영실태 보고

≪ 부의안건 ≫

가. 제1호 의안 : 제16기(2019.01.01~2019.12.31) 개별 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

나. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(별첨1. 정관변경(안))

다. 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명)

(별첨2.: 이사 후보자에 관한 사항)

* 3-1 호 : 사내이사 - 강진모 선임의 건

* 3-2 호 : 사외이사 - 김우주 선임의 건

* 3-3 호 : 사외이사 - 문대우 선임의 건

라. 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

* 4-1 호 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 후보자 김우주

* 4-2 호 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 후보자 김대영

* 4-3 호 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 후보자 문대우&cr (별첨3. : 감사위원회 위원 후보자에 관한 사항)

마. 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (별첨4. : 이사보수 한도(안))

바. 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 (별첨5. : 감사보수 한도(안))

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4 제3항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사 본·지점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 적법한 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

&cr6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 ㈜삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

삼성증권 QR코드&cr

삼성증권 qr 코드.jpg 삼성증권 qr 코드

7. 주주총회 참석 시 준비물 (하기 준비물 미지참시 출입이 제한 됩니다.)

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

8. 기타사항

- 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- “코로나19 (COVID-19) 예방을 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 출입이 제한될 수 있습니다.”

2020년 03월 11일

주 식 회 사 아 이 티 센 대 표 이 사 박 진 국(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김대영&cr(출석률: 54%)	김우주&cr(출석률: 20%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.01.31	금융규제 샌드박스 제도 신청의 건	-	불참
2	2019.02.13	일반 운영자금 차입의 건	-	불참
3	2019.02.28	15기 재무제표 승인의 건	-	참석(찬성)
4	2019.02.28	타법인 주식 처분의 건	-	불참
5	2019.03.13	14기 재무제표 승인건&cr주식매수선택권 부여의 건&cr15기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건	-	참석(찬성)
6	2019.03.20	(주)콤텍시스템 기한부 수입신용장 개선 보증건	-	불참
7	2019.03.25	타법인 지분 출자 건	-	불참
8	2019.04.05	전기공사업 신청을 위한 기준 자본금 예치 건	불참	불참
9	2019.04.25	-타법인 지분 출자의 건	불참	불참
10	2019.04.25	-콤텍시스템 파생상품 보증금 면제 개설 보증건	불참	불참
11	2019.04.25	-무보증사모 회사채 발행의 건	불참	불참
12	2019.04.30	소프트센 소프트웨어 공제조합 연대보증건	불참	참석(찬성)
13	2019.04.30	하나은행 담보대출 만기 연장의 건	참석(찬성)	불참
14	2019.05.20	국민은행 대출 만기 연장의 건	참석(찬성)	불참
15	2019.05.23	시큐센 소프트웨어공제조합 한도거래약정건	참석(찬성)	불참
16	2019.05.30	소프트센 우리은행 한도대 연장 연대보증건	참석(찬성)	불참
17	2019.06.18	-우리은행 한도대출 만기 연장의 건	참석(찬성)	불참
18	2019.06.18	-농협은행 일반자금대출 여신한도 재약정 승인건	참석(찬성)	불참
19	2019.07.15	- 국민은행 일반자금 대출 신규개설의 건	참석(찬성)	불참
20	2019.07.18	- 타법인 지분취득의건	불참	불참
21	2019.07.24	- 콤텍시스템 기업통장자동 및 구매자금 개설 연대보증	불참	참석(찬성)
22	2019.08.09	- 16기 반기 재무제표 승인건	참석(찬성)	불참
23	2019.08.28	- 콤텍시스템 수입신용장 연대보증의 건	불참	불참
24	2019.09.25	- 신한은행 대출만기 연장의 건	불참	불참
25	2019.09.30	산업은행 대출 만기 연장 건	불참	불참
26	2019.09.30	콤텍시스템 산업, 우리, 신한은행 연대 보증건	불참	불참
27	2019.09.30	수피센투자조합 규약체결 및 투자의 건	참석(찬성)	불참
28	2019.10.04	(주)굿센 하나은행 대출 연대보증 건	참석(찬성)
29	2019.10.08	(주)콤텍시스템 유상증자 참여 건	참석(찬성)	참석(찬성)
30	2019.10.08	(주)콤텍정보통신 차입에 대한 담보제공	참석(찬성)	불참
31	2019.10.14	타법인 주식 처분건(소프트센)	불참	참석(찬성)
32	2019.10.31	(주)콤텍시스템 팬타시큐리티시티 지급보증서 발급에 대한 연대보증건	참석(찬성)	불참
33	2019.11.11	제 16기 3분기 재무제표 승인건	참석(찬성)	불참
34	2019.11.20	아이티센 제 10회 무보증 사모사채 발행건	참석(찬성)	불참
35	2019.11.22	제 9회 사모사채 중도상환건	참석(찬성)	불참
36	2019.11.22	사모사채 발행의 승인건(11,12회차)	참석(찬성)	불참
37	2019.11.29	대구은행 신규 대출의 건	불참	불참
38	2019.12.05	타법인 주식 취득의 건(케이지이홀딩스)	불참	참석(찬성)
39	2019.12.05	우리사주조합 취득자금대출 연장에 따른 연대보증건	불참	참석(찬성)
40	2019.12.19	비전엔베스트먼트 전환사채 투자의건	참석(찬성)	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,300	24	12	-

참고) 위 주총승인금액은 총 등기이사 보수 한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&crIT서비스 산업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영, 유지보수 등의 서비스를 제공하여 고객의 프로세스 혁신과 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적으로 하는 대표적인 지식집약형 서비스사업입니다. 통상적으로 수요처(고객)의 사업 발주에 대응하는 제안, 수주형 사업으로, 기술력, 성공사례와 더불어 전문인적자원(산업, 기술)이 중요한요소입니다.

IT서비스시장은 크게 공공IT서비스시장, 금융IT서비스시장, 제조IT서비스시장, 서비스IT서비스시장, SOC IT서비스시장으로 나누어집니다.

최근 몇 년 사이에는 다양한 산업과 IT의 융합이 본격화되면서 사업/경쟁구도, 서비스 제공방식 등 여러 가지 측면에서 빠르게 변화하고 있고, 공공 및 금융 부문에서의 법 개정 및 규제 강화 작업이 지속적으로 추진되면서 이에 따른 시장변화 움직임이 가시화되는 모습을 나타내고 있습니다. &cr&crIT시장의 긍정적 측면은 기업 Digital화 가속화에 따른 IT Needs확대, AI, IoT등 신규서비스 등장에 따른 기업투자 확대, 빅데이터 시장의 성장등의 발전가능성이 높습니다. 하지만, 미국등의 보호무역정책강화로 인한 수출부진, 내수침체, 전통 제조업 부진, 경기침체로 인한 기업들의 예산 절감등으로 인한 위험요소도 존재하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

2020년 국내 IT서비스 시장 규모는 전년(13조 1,340억)대비 3.0% 성장한 약 13조 5,280억원 규모로 예상됩니다. 경기불안 요인에 따른 투자심리의 더딘 회복 등으로 인해 신규 투자 위축과 유지보수 위주의 보수적 투자패턴이 이어질 것으로 예상되나 기존 공공시스템의 노후화로 차세대 시스템 프로젝트로 본격화될 공공 및 금융시장의 수요 확대에 힘입어 전체 시장이 일정 수준의 성장세를 유지한다는 점에서는 긍정적입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 공공SI사업에서 대기업 계열사의 입찰을 제한하는 “소프트웨어산업 진흥법 개정”으로 인하여 생성된 공공SI시장에서의 사업기회를 획득함으로써, H/W납품업체에서 완전히 탈피하여 시스템통합, 구축 종합업체로서 입지를 성공적으로 마련하였습니다. SI시장에서는 해당 분야에 대한 업무 전문성을 확보하고 시스템 방법론 및 알고리즘을 이해하고 있는 전문인력 역량이 절대적으로 중요하기 때문에 LG CNS, 삼성SDS 등의 대기업 IT서비스전문회사에서 역량과 경험이 풍부한 전문인력을 공격적으로 영입하여 경쟁력을 강화하였고, 그 결과 장비(HW, SW)납품 및 IT서비스 부사업자의 위치에서 공공IT서비스 시장에서 IT서비스 이끌어 나가는 "주 사업자"의 지위를 확보하였으며, 이전의HW 납품 등의 인프라 사업부문을 계열회사등에 이전하여, SI산업에서 수직계열화를 성공적으로 달성하였습니다.&cr &cr 당사는 이에 만족하지 않고 최근 활발한 M&A 를 통해 기업의 양적 규모 및 미래 성장동력을 크게 확대하고 있습니다.&cr 네트워크 통합 전문업체인 콤텍시스템 인수를 통해 기존의 SI 사업에서 NI(금융, SOC등) 까지 사업영역을 확장하였고, 최근 인수한 쌍용정보통신㈜를 통해 국방, 스포츠, 네크워크 통합부분까지 아우르는 IT 서비스 산업 내의 수직, 수평계열화를 달성하였습니다. 이를 바탕으로 IT 서비스 기업 중 규모 및 기술력에서 최고의 경쟁력을 가진 메이져 IT 서비스 회사로 도약했습니다&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-&cr

(2) 시장점유율

<표> 공공정보화 사업 수주현황 &cr (단위:억원,%)

순위	2018년			2017년
업체명	금액	%	업체명	금액	%
---	---	---	---	---	---	---
1	아이티센	1,305	3.9%	아이티센	1,082	3.9%
2	대신정보	1,087	3.2%	대신정보	796	2.8%
3	엘지씨엔에스	855	2.5%	엘지씨엔에스	592	2.1%
4	대우정보	762	2.3%	콤텍정보	570	2.0%
5	콤텍정보	550	1.6%	대우정보	475	1.7%

※ 자료출처 : 공공데이터포털(www.data.go.kr) 국가 조달사업분야 기준&cr

(3) 시장의 특성

국내 IT서비스 시장은 대형 SI기업들의 주 고객으로 구성된 그룹 관계사 시장(Captive Market)과 정부 및 공공기관을 중심의 비관계사 시장(non-Captive Market)으로 구분 할 수 있습니다. IT서비스 시장에서 관계사 시장의 비중에 대한 정확한 통계는 잡히지 않고 있지만 그 비중은 매우 높은 것으로 추정됩니다. &cr 대형 SI업체의 다수가 그룹 계열회사로서 그룹 계열사들의 SI(System Integration) 및 SM(System Management) 물량의 대부분을 수행하고 있기 때문입니다. &cr 이와 같이 높은 비중을 차지하고 있는 관계사 시장에서는 실질경쟁이 존재하지 않습니다. 이는 그룹 SI의 태생적인 이유로 다른 SI기업들이 계열사 시장으로의 진입 장벽이 높기 때문입니다. 이에 따라 관계사 시장은 사실상 독점시장이 되며, 해당 그룹 SI기업은 독점이윤에 가까운 이윤 수준이 보장된다고할 수 있습니다. &cr 비경쟁적인 관계사 시장과는 달리 비관계사 시장에서는 자유 경쟁이 이루어지고 있어 경쟁이 매우 치열합니다. IT서비스는 과거 시스템 구축(SI)과 관리(SM) 수준에서 벗어나 시스템 통합, 아웃소싱, IT 컨설팅, IT 교육 등 모든 IT관련 서비스를 제공하는 차원으로 최근 급격히 변화하고 있습니다. &cr 최근 국내 IT서비스시장은 새로운 수익원 창출을 위한 비즈니스 모델 변화 및 글로벌전략을 강화하고 있습니다. 국내 시장의 대형 IT서비스 업체들은 그룹사 및 관계사 등을 통한 기술 융합을 이루고 있으며 국내시장뿐만 아니라 글로벌 시장으로의 수익창출을 위해 해외 업체들과의 전략적 제휴 및 파트너십 강화에 박차를 가하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

신규 IT서비스 영역에서 투자수요와 수출 등이 업계 전반의 완만한 성장세를 견인할 전망입니다. 이와 더불어 클라우드, 빅데이터, 인공지능, 핀테크 등 4차산업 관련분야를 위시한 신규 IT서비스 영역은 높은 성장률로 업계 전반의 성장을 이끌 것으로 예상합니다. 이에 당사 또한 회사의 역량을 클라우드에 집중하기로 하고 센클라우드 스위트(CCS)라는 플랫폼 구축을 통해 클라우드 얼라이언스 환경을 구축해 나갈 예정입니다.

CCS는 아이티센그룹의 검증된 IT 전문 역량과 경험을 바탕으로 국산 클라우드 전문기업 솔루션을 모아 중소형에서 대형까지 고객 클라우드 인프라 구성 요소를 모두 충족하도록 구성한 클라우드 서비스 세트이며 올해부터 본격적인 시장 개척을 해 나갈 예정입니다.

&cr최근, 4차산업 분야 에서 대기업 참여 제한이 완화되는 움직임이 가시화되는 등 중소/중견IT서비스 기 업의 경쟁이 더 심화하고 있고, 공공IT서비스 시장의 저성장 기조가 이어지고 있지만, 제안요청서 요구사항 명확화, 과업 변경/추가 시 적정대가 지급, 원격지개발 활성화 등 공공 소프트웨어 사업 발주제도 혁신을 위한 법적 근거가 포함된 소프트웨어 산업진흥법 전부 개정안이 논의되고, IoT, 클라우드, 빅데이터 모바일, 인공지능, 블록체인 등의 디지털 기술을 활용한 사업 니즈가 늘고, 오픈 소스를 활용한 플랫폼과 서비스가 확대되는 등 사업 기회와 여건이 개선되고 있습니다. 4차 산업 혁명에 따른 시장 패러다임이 변화하고 있고, 당사의 주사업영역인 공공부문에서 향후 몇년 동안 대규모 차세대 시스템 구축사업이 예상되고 있습니다. &cr&cr당사는 이러한 시장환경에 선제대응하여 기존의 국세, 행정, 교육 등 강점이 있던SITE는 더욱 경쟁력을 강화하여 신규SI 사업 수주를 통한 사업 선순환 구조를 마련하고 신사업 영역 도전 (디지털정부, 민간 등 신영역)으로 미래성장동력을 넓혀가고 있습니다.&cr &cr당사는 공공IT서비스 시장에서 쌓은 경험과 축적된 기술력을 바탕으로 공공부문에서 수주율이 가장 높은 중견기업으로 자리잡았으며, 핵심 역량을 보유한 관계사들을 통해ICT 비즈니스 밸류 체인을 완성해 장기적인 성장 기반을 갖추었습니다. 향후, 디지털 기술로 정부와 기업의 가치를 창출하는 전문IT서비스 기업으로서, 공공시장 사업 기반을 지속적으로 확대하는 동시에 디지털 테크놀로지 융/복합 비즈니스를 발굴해 나가도록 노력해 나가겠습니다.&cr&cr이와 더불어 당사는 토털IT서비스 전문그룹에서 더 나아가(주)한국금거래소 인수를 통해 금거래 실물 산업에 블록체인 기술을 융합한 금거래 플랫폼 서비스를 오픈하였으며, AI, 빅데이터, 생체 바이오인증등 4차산업의 각 요소기술을 보유한 계열사들과의 협업 및 시너지를 통해 다양한 플랫폼 서비스를 선보일 예정입니다.&cr&cr이런 관계사들과의 시너지를 통해 클라우드, 생체보안, 헬스케어, 빅데이터를 포함한4차 신산업 분야로의 영역을 넓히고, 오픈소스, AI, 블록체인까지 사업범위를 확대해나갈 예정입니다.&cr

(5) 조직도

전사조직도-3.jpg 전사조직도-3 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

㈜아이티센은 국내 IT서비스 시장에서 SI용역 사업을 영위하고 있으며 통상적으로 수요처(고객)의 사업 발주에 대응하는 고객맞춤 수주형 사업형태로 사업을 영위하고 있습니다. &cr당사는 기존사업외에 최근 잇따라 인수한 (주)콤텍시스템, (주)한국금거래소등을 차례로 인수하며 대폭적인 질적, 양적 성장을 이루었고, 기존의 관계사들 및 인수한 회사들과의 시너지를 통해 IT 서비스 전문기업으로 성장해 나갈것입니다.

2019년 연결 기준 매출액은 1조 5424억원으로 2018년 대비 121% 증가하였습니다. 2019년 연결기준 영업이익은 241억원으로 전년 대비 132% 증가하였습니다. 2019년 매출 및 수익성이 증가한 이유는 지난 몇년간의 지속적인 투자를 통해 S/W 개발능력 및 운영능력의 고도화를 통환 사업구조의 효율성이 높아졌을 뿐만 아니라, M&A를 통해 인수한 회사들의 실적이 연결기준 으로 반영된 결과 입니다.

&cr※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr상세한 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 주석사항은 추후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<연결 재무제표>&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2019. 12. 31 현재
제 15 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
자산
유동자산		206,197,962,236		216,521,973,329
현금및현금성자산	40,151,819,472		55,977,064,637
단기금융상품	10,148,311,757		12,261,387,379	-
매출채권	101,158,890,960		82,045,047,799	-
기타수취채권	6,560,025,429		11,992,187,679
당기손익-공정가치측정금융자산	1,799,075,242		8,126,072,143
기타금융자산	420,569,264		555,841,660	-
재고자산	42,993,408,631		41,861,535,816	-
기타자산	2,961,321,051		3,654,802,716	-
당기법인세자산	4,540,430		48,033,500	-
비유동자산		186,732,389,414		186,895,414,275
장기금융상품	627,892,221		837,916,844	-
매출채권	436,159,454		1,798,390,355	-
당기손익-공정가치측정금융자산	10,648,060,937		5,760,003,470	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,181,712,110		1,581,687,050
기타금융자산	3,934,328,123		5,245,015,518
유형자산	57,076,030,288		61,936,989,934	-
투자부동산	26,080,418,287		18,571,413,594	-
무형자산	69,670,470,509		75,376,829,259	-
관계기업투자주식	15,531,469,146		15,582,685,244	-
기타자산	-		4,725,000	-
이연법인세자산	1,545,848,339		199,758,007	-
자산총계		392,930,351,650		403,417,387,604
부채
유동부채		148,366,992,611		168,761,814,852
매입채무	58,473,468,991		63,604,631,584
차입금	46,490,808,407		81,204,023,284
기타지급채무	5,595,341,031		5,224,744,216
기타금융부채	3,339,684,920		3,113,816,000
기타부채	30,232,387,127		13,278,138,317
당기법인세부채	4,235,302,135		2,336,461,451
비유동부채		79,871,719,383		59,175,274,518
차입금	55,287,601,059		46,622,211,566
확정급여부채	3,140,194,161		2,434,683,003
기타지급채무	872,466,291
기타금융부채	20,561,070,776		9,544,353,517
기타부채	10,387,096		574,026,432
부채총계		228,238,711,994		227,937,089,370
자본
지배기업소유주지분		30,482,189,520		32,503,037,213
자본금	8,095,462,500		7,850,341,000
주식발행초과금	23,618,508,786		22,004,289,692
이익잉여금	615,305,554		560,930,630
기타포괄손익누계액	209,064,619		99,001,683
기타자본구성요소	(2,056,151,939)		1,988,474,208
비지배지분		134,209,450,136		142,977,261,021
자본총계		164,691,639,656		175,480,298,234
자본및부채총계		392,930,351,650		403,417,387,604

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 16(당) 기	제 15(전) 기
매출액	1,542,384,997,188	697,948,340,084
매출원가	1,458,112,224,156	646,906,169,722
매출총이익	84,272,773,032	51,042,170,362
판매비와 관리비	60,154,238,142	40,639,369,462
영업이익	24,118,534,890	10,402,800,900
기타수익	11,883,610,456	1,888,016,244
기타비용	2,044,049,040	1,220,281,212
금융수익	8,091,934,478	3,191,169,645
금융비용	30,213,554,847	8,245,930,689
관계기업투자 손익	(443,009,041)
법인세비용 차감전 순이익	11,393,466,896	7,996,526,013
법인세비용	3,543,168,029	2,874,475,154
계속영업이익(손실)	7,850,298,867
중단영업이익(손실)	(2,434,892,326)
당기순이익(손실)	5,415,406,541	5,122,050,859
세후 기타포괄이익(손실)	(954,639,731)	(706,950,213)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,351,857,285)	(1,060,173,828)
확정급여제도의 재측정요소	(874,952,601)	(189,960,726)
기타포괄손익 공정가치측정&cr 금융상품평가손익	(182,580,211)	(485,868,513)
지분법이익잉여금변동	(294,324,473)	(384,344,589)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 항목	397,217,554	353,223,615
지분법자본변동	397,217,554	353,223,615
당기총포괄이익(손실)	4,460,766,810	4,415,100,646
기본주당이익	22	(19)
희석주당이익	22	(19)

※ 전기(15기) 수치는 전기 감사보고서상 수치입니다.&cr&cr ※ 당기(16기) 감사보고서에는 종속회사 지분처분으로 인해서 전기 손익 수치가 변경되어 기재될 예정입니다. 전기 조정된 손익계산서는 아래와 같습니다.

과 목	제 16(당) 기	15기(전기) - 조정후
매출액	1,542,384,997,188	549,190,542,757
매출원가	1,458,112,224,156	513,644,502,556
매출총이익	84,272,773,032	35,546,040,201
판매비와 관리비	60,154,238,142	27,220,728,849
영업이익	24,118,534,890	8,325,311,352
기타수익	11,883,610,456	1,878,100,982
기타비용	2,044,049,040	498,029,820
금융수익	8,091,934,478	2,911,219,889
금융비용	30,213,554,847	6,948,839,930
관계기업투자 손익	(443,009,041)	2,110,051,137
법인세비용 차감전 순이익	11,393,466,896	7,777,813,610
법인세비용	3,543,168,029	2,760,351,609
계속영업이익(손실)	7,850,298,867	5,017,462,001
중단영업이익(손실)	(2,434,892,326)	104,588,858
당기순이익(손실)	5,415,406,541	5,122,050,859
세후 기타포괄이익(손실)	(954,639,731)	(353,726,598)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,351,857,285)	(1,060,173,828)
확정급여제도의 재측정요소	(874,952,601)	(189,960,726)
기타포괄손익 공정가치측정&cr 금융상품평가손익	(182,580,211)	(485,868,513)
지분법이익잉여금변동	(294,324,473)	(384,344,589)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 항목	397,217,554	353,223,615
지분법자본변동	397,217,554	353,223,615
당기총포괄이익(손실)	4,460,766,810	4,768,324,261
기본주당이익	22	(19)
희석주당이익	22	(19)

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 16 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제16(당)기		제15(전)기
미처분이익잉여금		8,795,873		5,230,356
전기이월미처분이익잉여금	5,230,356		6,035,061
회계변경의누적효과	-		(2,253,318)
당기순이익(손실)	3,565,516		1,448,613
임의적립금등의 이입액		-		-
이익잉여금처분액		-		-
이익준비금	-	-	-
배당금	-	-	-
차기이월미처분이익잉여금		8,795,873		5,230,356

- 자본변동표

<자본변동표>

제 16 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	지배기업의 소유주지분						비지배지분	총계
자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타포괄&cr 손익누계액	기타자본&cr 구성요소	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
기초(2018.1.1)	7,850,341,000	22,004,289,692	560,930,630	99,001,683	1,988,474,208	32,503,037,213	142,977,261,021	175,480,298,234
총포괄이익
당기순이익	-	-	346,408,019	-	-	346,408,019	5,068,998,522	5,415,406,541
기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익	-	-	-	(45,434,470)	-	(45,434,470)	(137,145,741)	(182,580,211)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(218,900,047)	-	-	(218,900,047)	(656,052,554)	(874,952,601)
지분법자본변동	-	-	-	155,497,406	-	155,497,406	241,720,148	397,217,554
지분법잉여금변동	-	-	(73,133,048)	-	-	(73,133,048)	(221,191,425)	(294,324,473)
총포괄이익 소계	-	-	54,374,924	110,062,936	-	164,437,860	4,296,328,950	4,460,766,810
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
주식선택권	2,405,000	27,045,005	-	-	(6,169,272)	23,280,733	188,538,913	211,819,646
전환우선주의 발행	-	-	-	-	-	-	-	-
전환사채의 전환(행사)	242,716,500	1,587,174,089	-	-	(135,091,189)	1,694,799,400	1,127,646,369	2,822,445,769
전환사채의 상환	-	-	-	-	(245,269,271)	(245,269,271)	(736,601,025)	(981,870,296)
자기주식의 취득					-	-	-	-
종속기업의 배당	-	-	-	-	-	-	(1,000,000,000)	(1,000,000,000)
연결실체내 자본거래 등	-	-	-		(3,658,096,415)	(3,658,096,415)	14,885,792,915	11,227,696,500
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	245,121,500	1,614,219,094	-	-	(4,044,626,147)	(2,185,285,553)	14,465,377,172	12,280,091,619
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	(27,529,517,007)	(27,529,517,007)
기말(2019.12.31)	8,095,462,500	23,618,508,786	615,305,554	209,064,619	(2,056,151,939)	30,482,189,520	134,209,450,136	164,691,639,656

&cr- 현금흐름표

<현금흐름표>&cr

제 16 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	16(당)기		15기
영업활동으로 인한 현금흐름		7,641,050,070		7,806,401,548
영업으로부터 창출된 현금	(8,936,592,743)		27,780,276,528
이자의 수취	242,577,147		365,797,052
이자의 지급	(4,876,046,944)		(2,431,267,597)
배당금의 수취	778,994		-
법인세의 납부	(836,799,353)		(666,868,571)
중단사업으로인한 현금흐름	22,047,132,969		(17,241,535,864)
투자활동으로 인한 현금흐름		(7,553,194,093)		(102,112,868,157)
투자활동으로 인한 현금유입액	156,500,712,827		58,483,704,879
금융기관예치금의 감소	105,979,738,287		43,893,171,093
기타수취채권의 감소	-		1,993,107,785
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	9,517,911,783		137,039,837
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 감소	-		179,333,330
당기손익인식금융자산의 처분	-		2,015,252,963
기타금융자산의 감소	3,932,154,185		4,028,765,606
무형자산의 처분	1,084,244,297		25,000,000
유형자산의 처분	71,563,639		843,166,474
투자자산의 처분	670,000,000		3,830,000,000
임대보증금의 감소	100,000,000		39,200,000
종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 처분	24,112,150,000		1,499,667,791
중단영업 투자활동으로 인한 순현금유입	11,032,950,636
투자활동으로 인한 현금유출액	(164,053,906,920)		(160,596,573,036)
금융기관예치금의 증가	102,635,866,019		40,885,134,027
기타수취채권의 증가			37,000,000
기타금융자산의 취득	3,283,944,160		1,541,611,180
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	19,594,495,678		4,250,000,000
당기손익인식금융자산의 취득			2,000,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	100,000,000		(7,589,677,300)
유형자산의 취득	5,217,995,010		909,206,766
무형자산의 취득	3,106,149,823		(546,764,899)
종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 취득	345,003,552		3,829,467,000
보증금의지급	515,000,000		19,200,000
기타투자자산의취득	-		-
기타부채의증가	14,632,000		-
중단영업 투자활동으로 인한 현금유출	-		8,353,804,210
연결범위변동으로 인한 순현금유출	29,240,820,678		106,907,592,052
재무활동현금으로 인한 현금흐름		(15,933,910,013)		103,929,993,300
재무활동으로 인한 현금유입액	117,562,414,551		148,616,989,888
차입금의 증가	68,386,172,751		71,169,190,030
전환우선주의 발행			3,798,536,390
유상증자로인한 증가	14,196,149,900		47,940,099,560
주식선택권의 행사	19,191,900
전환사채의 발행			12,997,772,160
사채의 발행	32,075,900,000
당기손익공정가치측정금융부채의증가			2,969,992,770
종속기업투자의 처분			1,499,976,000
기타금융부채의 증가	2,885,000,000
중단영업 재무활동으로 인한 순현금유입			8,241,422,978
재무활동으로 인한 현금유출액	(133,496,324,564)		(44,686,996,588)
차입금의 상환	88,502,970,456		35,558,964,828
전환사채의 상환	19,239,157,846		2,777,360
전환사채의 행사	2,957,930
배당금의 지급	1,000,000,000
자기주식의 취득	-		8,985,254,400
기타금융부채의 감소	3,083,848,872		140,000,000
중단영업 재무활동으로 인한 순현금유출	21,667,389,460
현금및현금성자산의 환율변동효과		386,144		(10,808,860)
현금의 증가(감소)		(15,845,667,892)		9,612,717,831
기초의 현금		55,997,487,364		46,364,346,806
기말의 현금		40,151,819,472		55,977,064,637

&cr <별도 재무제표>&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2019. 12. 31 현재
제 15 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 16(당)기말		제 15(전)기말
자산
유동자산		21,707,766,680		15,031,632,170
현금및현금성자산	15,205,134,887		1,981,022,337
단기금융상품	420,000,000		360,000,000
매출채권	3,486,267,773		3,117,837,278
기타수취채권	2,319,768,003		5,888,764,292
재고자산	22,162,879		3,140,490,817
기타자산	254,433,138		391,876,166
기타금융자산	-		149,775,000
당기법인세자산	-		1,866,280
비유동자산		111,801,822,451		108,407,946,853
장기금융상품	624,892,221		688,817,217
당기손익_공정가치측정금융자산	9,407,753,967		2,297,370,727
기타포괄손익_공정가치측정금융자산	450,000,000		350,000,000
기타금융자산	2,687,457,800		2,436,669,845
유형자산	16,834,061,686		16,875,437,839
투자부동산	12,444,354,494		11,971,898,864
무형자산	3,899,511,820		2,755,502,399
종속기업투자및관계기업투자	62,376,994,207		68,247,383,608
이연법인세자산	3,076,796,256		2,784,866,354
자산총계		133,509,589,131		123,439,579,023
부채
유동부채		48,394,514,139		69,391,744,366
매입채무	3,477,730,393		12,427,609,272
차입금	19,319,999,996		47,437,629,405
기타지급채무	2,844,548,602		2,763,502,905
기타금융부채	644,329,349		360,319,362
기타부채	20,775,252,379		6,402,683,422
당기법인세부채	1,332,653,420		-
비유동부채		43,255,351,027		17,391,923,689
차입금	25,485,242,651		8,803,057,615
기타금융부채	17,464,962,102		8,588,866,074
기타부채	305,146,274		-
부채총계		91,649,865,166		86,783,668,055
자본
자본금		8,095,462,500		7,850,341,000
주식발행초과금		23,618,508,786		22,004,289,692
이익잉여금		8,845,643,388		5,280,127,445
기타포괄손익누계액		-		-
기타자본구성요소		1,300,109,291		1,521,152,831
자본총계		41,859,723,965		36,655,910,968
자본및부채총계		133,509,589,131		123,439,579,023

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
매출액		134,543,195,632		117,544,351,857
매출원가		115,267,729,988		102,642,579,652
매출총이익		19,275,465,644		14,901,772,205
판매비와관리비	14,283,582,293		14,186,601,957
영업이익(손실)		4,991,883,351		715,170,248
기타수익	11,999,495,987		2,434,032,642
기타비용	71,451,006		232,641,655
금융수익	898,921,380		1,631,528,483
금융비용	13,161,444,405		2,245,549,507
법인세비용차감전순이익(손실)		4,657,405,307		2,302,540,211
법인세비용	1,091,889,364		853,927,170
당기순이익(손실)		3,565,515,943		1,448,613,041
기타포괄손익		-		-
당기총포괄이익(손실)		3,565,515,943		1,448,613,041
주당이익
기본주당이익(손실)		221		93
희석주당이익(손실)		180		93

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 16 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제16(당)기		제15(전)기
미처분이익잉여금		8,795,873		5,230,356
전기이월미처분이익잉여금	5,230,356		6,035,061
회계변경의누적효과	-		(2,253,318)
당기순이익(손실)	3,565,516		1,448,613
임의적립금등의 이입액		-		-
이익잉여금처분액		-		-
이익준비금	-	-	-
배당금	-	-	-
차기이월미처분이익잉여금		8,795,873		5,230,356

- 자본변동표

<자본변동표>

제 16 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	납입자본		이익잉여금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본구성요소	합 계
자본금	주식발행초과금
---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기초)	7,639,116,000	20,779,411,880	6,084,831,757	98,543,294	1,644,131,186	36,246,034,117
회계정책의 변경(주석2)	-	-	(2,253,317,353)	(98,543,294)	-	(2,351,860,647)
기초자본(재작성금액)	7,639,116,000	20,779,411,880	3,831,514,404	-	1,644,131,186	33,894,173,470
당기순이익	-	-	1,448,613,041	-	-	1,448,613,041
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
전환사채의 전환	211,225,000	1,224,877,812	-	-	(122,978,355)	1,313,124,457
소 계	211,225,000	1,224,877,812	-	-	(122,978,355)	1,313,124,457
2018.12.31 (전기말)	7,850,341,000	22,004,289,692	5,280,127,445	-	1,521,152,831	36,655,910,968
2019.01.01 (당기초)	7,850,341,000	22,004,289,692	5,280,127,445	-	1,521,152,831	36,655,910,968
당기순이익	-	-	3,565,515,943	-	-	3,565,515,943
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
전환사채의 전환	242,716,500	1,587,174,089	-	-	(214,874,268)	1,615,016,321
주식선택권 행사	2,405,000	27,045,005	-	-	(10,632,505)	18,817,500
주식선택권 인식	-	-	-	-	4,463,233	4,463,233
소 계	245,121,500	1,614,219,094	-	-	(221,043,540)	1,638,297,054
2019.12.31 (당기말)	8,095,462,500	23,618,508,786	8,845,643,388	-	1,300,109,291	41,859,723,965

&cr- 현금흐름표

<현금흐름표>&cr

제 16 기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 15 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

	제 16(당) 기		제 15(전) 기
영업활동현금흐름		14,547,613,768		(2,166,092,025)
영업으로부터 창출된 현금	16,933,634,059		(56,017,013)
이자수취	25,791,899		25,476,112
배당금 수취	-		-
이자지급	(2,413,334,899)		(1,783,977,154)
법인세납부(환급)	1,522,709		(351,573,970)
투자활동현금흐름		12,637,457,348		(46,307,902,511)
투자활동으로 인한 현금유입액	25,373,624,460		1,997,673,265
장ㆍ단기금융상품의 감소	510,000,000		240,000,000
기타금융자산의 감소	751,474,460		607,673,265
투자부동산의 처분	-		1,150,000,000
종속기업,공동기업및관계기업투자의처분	24,112,150,000		-
투자활동으로 인한 현금유출액	(12,736,167,112)		(48,305,575,776)
장ㆍ단기금융상품의 증가	500,000,000		308,817,217
기타금융자산의 증가	845,849,160		707,018,180
당기손익 공정가치측정금융자산의 증가	7,130,600,000		-
기타포괄손익_공정가치측정금융자산의 취득	100,000,000		250,000,000
관계기업투자의 취득	2,475,003,552		-
유형자산의 취득	500,902,300		358,488,000
무형자산의 취득	1,183,812,100		299,750,779
종속기업투자의 취득	-		46,381,501,600
재무활동현금흐름		(13,960,958,566)		36,178,011,867
재무활동으로 인한 현금유입액	59,600,212,884		44,514,122,576
차입금의 증가	8,883,619,384		26,516,380,616
사채의 발행	32,075,900,000
전환사채의 발행	-		12,997,772,160
종속기업,공동기업및관계기업투자의처분	15,736,501,600		4,999,969,800
주식선택권의 행사	19,191,900		-
기타금융부채의 증가	2,885,000,000		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(73,561,171,450)		(8,336,110,709)
차입금의 상환	33,469,999,996		8,313,333,349
사채의 상환	18,843,750,000		-
전환사채의 행사	2,957,930		2,777,360
종속기업투자의 취득	18,444,463,524		-
기타금융부채의 감소	2,800,000,000		20,000,000
현금및현금성자산의순증가(감소)		13,224,112,550		(12,295,982,669)
기초현금및현금성자산		1,981,022,337		14,277,005,006
기말현금및현금성자산		15,205,134,887		1,981,022,337

※ 상기 첨부된 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 &cr 변경될 수 있으며, 재무제표 중 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템&cr (http://dart. fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 &cr 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(해당사항 없음)

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 20조(전환사채의 발행) ① 회사는 ~ 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 200억원은 보통주식으로, 100억원은 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.	제 20조(전환사채의 발행)&cr1. 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴 및 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중400억원은 보통주식으로, 100억원은 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.	사채발행한도 증액
제21조(신주인수권부사채의 발행)&cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제21조(신주인수권부사채의 발행)&cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회가 지정하는 주주 외의 자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
제 21조의2(사채발행의 위임) 이사회는대표이사에게사채의금액및종류를정하여1년을초과하지아니하는기간내에사채를발행할것을위임할수있다	제 21조의2(사채발행의 위임) 이사회는대표집행임원에게사채의금액및종류를정하여1년을초과하지아니하는기간내에사채를발행할것을위임할수있다	집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련
제 23조(소집시기 및 소집권자) ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 하고 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다. ② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다. 대표이사의 유고 시는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다.	제 23조(소집시기 및 소집권자) ① 동일 ② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표집행임원 또는 이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회에서 정한 자가 소집한다. 대표집행임원의 유고 시는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다.
제 25 조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.	제 25 조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표집행임원으로 한다. 대표집행임원의 유고시에는 정관 제 23조 규정을 준용한다.
제30조(이사와 감사의 수) ① 본 회사의 이사는 3명 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 본 회사의 감사는1명 이상 둔다.	제 30조(이사의 수) ① 동일 (상법 제 542조의 8 준용) 삭제
제30조의 1(이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음	제30조의 2(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 동일 ③ 삭제 ④ 동일	집행임원제 /감사위원회 도입을 위한 정관상 근거마련 (상법 제 408조의 6 준용)
제31조(이사 및 감사의 임기) 이사의 임기는 취임 후3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결 전에 끝 날 때는 그 총회 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다. 감사의 임기는 취임 후3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결 시까지로 한다.	제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 취임 후3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결 전에 끝 날 때는 그 총회 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.
제32조(임원의 보선) ① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임,사망등의 사유로 인하여 정관 제 30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③ 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제32조(임원의 보선) ① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임?사망등의 사유로 인하여 정관 제 30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③ 삭제	집행임원제 / 감사위원회 도입을 위한 정관상 근거마련(상법 제 408조의 5)
제33조(대표이사) 대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.	제33조(삭제)	집행임원제도운영에 부합하는 정관 규정으로 변경
신설	제33조의 2(집행임원) ① 본 회사는 집행임원을 둔다. 이 경우 집행임원 설치회사는 대표이사를 두지 못한다. ② 집행임원은 이사회의 결의로 선임하며 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다. ③ 집행임원이 1인인 경우 그 집행임원이 대표집행임원이 되며, 집행임원이 2인 이상인 경우 이사회의 결의로 대표집행임원을 선임한다. ④ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 2년으로 한다. ⑤ 제 4항의 임기는 정관에 그 임기중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지로 정할 수 있다.
제34조(대표이사의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다. 단, 필요 시에는 대표이사를 수명 두어 회장, 부회장, 사장, 부사장에 보할 수 있다.	제34조(삭제)	집행임원제도 운영에 부합하는 정관 규정으로 변경
제35조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 집행하며 대표이사 사장의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제35조(대표집행임원과 집행임원의 직무) ① 대표집행임원은 회사를 대표하고 본 회사의 업무를 총괄한다. ② 집행임원은 대표집행임원을 보좌하고 본회사의 업무를 분장한다. ③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ④ 집행임원은 제 3항의 경우 외에도 이사회의 요구가 있으면 언제든지 이사회에 출석하여 요구한 사항을 보고하여야 한다. 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.	집행임원제도/ 감사위원회 운영에 부합하는 정관 규정으로 변경
신설	제 35조의 2(이사 및 집행임원의 보고의무) ① 이사 또는 집행임원은 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. ② 이사는 대표집행임원으로 하여금 다른 집행임원 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고 할 것을요구할 수 있다.
제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고 하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.	제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사위원회나 감사위원회 위원에게 보고 하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.	감사위원회 운영에 부합하는 정관 규정으로 변경
제37조(이사와 감사의 보수와 퇴직금) ① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 주요 사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 주요 사항을 결의한다. ② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.&cr소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	감사위원회 운영에 부합하는 정관 규정으로 변경
신설	제 38 조의 2(이사회 의장) ① 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회가 선임한다. ② 의장의 유고시에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대체한다.	집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련
신설	제 38 조의 3(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제 38 조 내지 제 43 조의 규정을 준용한다.	감사위원회 운영에 부합하는 정관 규정으로 변경
제43조(이사회의사록) ① 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ② 이사회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.	제43조(이사회의사록) ① 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ② 이사회의사록에는 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.	감사위원회 운영에 부합하는 정관 규정으로 변경
제44조(감사의 직무) ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr⑤ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	제44조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제 1항 내지 제 4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	감사위원회 운영에 부합하는 정관 규정으로 변경
제44조의 1(감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명을 하여야 한다.	제44조의 1(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 운영에 부합하는 정관 규정으로 변경
제46조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 재무상태표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제46조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ① 이 회사의 대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 재무상태표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.&cr③ 감사위원회는 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표집행임원에게 제출하여야 한다. ④ 대표집행임원은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표집행임원은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	집행임원제도/ 감사위원회 운영에 부합하는 정관 규정으로 변경

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강진모	1968.09	해당없음	최대주주 본인	이사회
김우주	1965.03	사외이사	없음	이사회
문대우	1973.06	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강진모	경영인	93 ~ 97&cr98 ~ 02&cr05 ~ 현재	㈜다우기술 &cr㈜열림기술 &cr㈜아이티센	없음
김우주	대학교수	96 ~ 03&cr 06 ~현재	전북대 산업정보시스템 공학과 부교수&cr연세대 정보산업공학과 교수	없음
문대우	회계사	01~03&cr 03~현재	삼일회계법인&cr참 회계법인	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강진모	없음	없음	없음
김우주	없음	없음	없음
문대우	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.&cr&cr1. 최고 경영의사 결정에의 참여&cr- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함.&cr&cr2. 회사의 이익 보호&cr- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임&cr&cr3. 업무집행에 대한 감시&cr- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임&cr&cr4. 기업 경영의 건전성 확보&cr- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 강진모 : 현재 당사의 등기이사 및 회장으로 재임중이며, 당사의 창업시 부터 현재까지 회사전반에 관여하여 회사의 성장 및 발전을 이끌어오고 있으며 앞으로도 중추적인 역할을 기대함.&cr&cr2. 김우주 : 현재 당사의 사외이사로서 경영의사결정에서 중요한 역할을 수행하여왔고, 교수로 재직하며 전문성과 학식을 두루 갖추어 당사의 사외이사로서 계속적으로 중요한 역할을 해줄것으로 판단됨.&cr&cr3. 문대우 : 현재 회계법인에 근무하며 공인회계사로서 20년 가까운 경력동안 전문성과 경험을 쌓아온 전문가이며 이를 바탕으로 당사의 사외이사로서의 역할을 충실히 해줄것으로 기대함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 - 강진모.jpg 확인서 - 강진모 확인서 - 김우주.jpg 확인서 - 김우주 확인서 - 문대우.jpg 확인서 - 문대우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 3인)

제4-1호 : 감사위원 김대영(사외이사) 신규선임의 건

제4-2호 : 감사위원 김우주(사외이사) 신규선임의 건

제4-3호 : 감사위원 문대우(사외이사) 신규선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김대영	1968.09.21	사외이사	없음	이사회
김우주	1965.03.14	사외이사	없음	이사회
문대우	1973.06.05	사외이사 선임예정	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

※ 문대우 감사위원후보는 주주총회에서 사외이사로 선임될 예정입니다.&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김대영	변호사	1998&cr2010~	제 40회 사법시험 합격&cr법무법인(유한)정진 변호사	없음
김우주	대학교수	1996~2003&cr2006 ~	전북대 산업정보시스템 공학과 부교수&cr연세대 정보산업공학과 교수	없음
문대우	회계사	2001~03&cr 2003~	삼일회계법인&cr참 회계법인	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김대영	없음	없음	없음
김우주	없음	없음	없음
문대우	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문성 및 독립성 갖춘 전문가&cr&cr1. 김대영 : 법조인(변호사)으로서 예금보험공사 및 다양한 협회, 회사등의 고문 변호사를 맡은 경험과 법률지식을 통해 당사의 감사위원으로서 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨&cr&cr2. 김우주 : 현 대학교수(산업공학)로서 당사의 사업(IT 및 정보시스템)과 관련하여 전문지식과 경험을 바탕으로 산업에 대한 이해도등이 뛰어나며 당사 사외이사로서 근무한 이력 등을 바탕으로 감사위원으로서적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨&cr&cr3. 문대우 : 오랜 기간 회계전문가(공인회계사)로서 근무한 전문성과 이력 등을 바탕으로 회계재무 전문가로서 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서 - 문대우.jpg 확인서 - 문대우 확인서 - 김우주.jpg 확인서 - 김우주 확인서 - 김대영.jpg 확인서 - 김대영

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,150,000,000
최고한도액	1,300,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

※ 금번 주총으로 상근감사제도가 폐지되고 감사위원회를 도입하게 되어 감사보수는 1월 ~ 주주총회 까지만 보수가 지급됩니다.&cr

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

[주총 집중일 주총 개최 사유]

당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 사전에 확정된 등기임원의 주요 경영활동 관련 일정 및 이사회 일정, 당사의 결산 및 외부회계감사 소요기간, 원활한 주주총회를 위한 제반 준비 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr&cr- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 :&cr1. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : &cr 03.20(금), 03.25(수), 03.26(목), 03.27(금), 03.30(월) &cr2. 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램' 참여여부 : 미참여&cr&cr[신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련 주총 참석 안내]&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

[전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항]&cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : &cr https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리