ITCENCORE CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 7, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)굿센

주주총회소집공고

2024년 3월 7일
회 사 명 :	주식회사 굿센
대 표 이 사 :	박연정
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 반포대로 13(서초동, 아이티센빌딩)
	(전 화)02-3497-8351
	(홈페이지)http://www.goodcen.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)박 연 정
	(전 화)02-3497-8351

주주총회 소집공고(제 20기 정기)

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 23조에 의거 제20기 정기주주총회를 다음과 같이개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 3월 25일(월) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 반포대로 13, 아이티센빌딩 별관 2층 강당

※ 대중교통 이용 방법 : 지하철 3호선 남부터미널역 5번 출구 도보 10분

문의전화 ((02)3497-8351) 회사 홈페이지 참조 (www.goodcen.com)

3. 회의 목적사항

≪ 보고사항 ≫

가. 감사의 감사보고

나. 이사의 영업보고

다. 내부회계관리제도 운영실태 보고

≪ 부의안건 ≫

가. 제1호 의안 : 제20기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건나. 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건다. 제3호 의안 : 이사(사내이사)선임의 건 (사내이사 후보 : 류윤열)라. 제4호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 후보 : 장선택)

마. 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (별첨1. : 이사보수 한도(안))

바. 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 (별첨2. : 감사보수 한도(안))

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 적법한 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2024년 3월 15일 ~ 2024년 3월 24일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 13조 제 2항)

6. 주주총회 참석 시 준비물 (하기 준비물 미지참시 출입이 제한 됩니다.)

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

7. 기타사항

- 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사 홈페이지(www.goodcen.com)에 게재할 예정입니다.

2024년 03월 07일

주 식 회 사 굿 센 대 표 이 사 박 연 정(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

소프트웨어 산업은 일반적으로 경기변동과 밀접한 관계를 갖고 있었으나, 최근 추세는 기존산업영역과 융합으로 IT 기술 기반의 확보가 경기변동에 대한 대안으로 오히려 덜 민감한 산업으로 자리를 잡아 가고 있습니다. 과거 경기 하락 시, 상대적으로 중요도가 낮아 정보화 예산 및 투자가 우선순위에 밀리는 경향이 있었습니다. 그러나, 저성장 시대를 헤쳐 나갈 기업의 경쟁력 강화 및 기업의 디지털 트랜스포메이션 요구에 따른 필요성이 부각되면서 정보화에 대한 투자가 대안으로 자리 잡고 있습니다. IT가 경영패러다임의 변화로 인해 고객에게 새로운 가치를 창출하는 산업으로 자리잡으면서 경기변동과 상관없이 급격한 성장을 견인하고 있습니다.

사용자들의 소프트웨어에 대한 접근방식이 과거에는 직접 개발 혹은 소유로서 접근하였지만, 이제는 '서비스로서의 사용' 개념이 본격적으로 확대되었습니다. 이런 현상은 클라우드 기반의 SaaS(Software as a Service) 시장의 본격화와 개방형 오픈소스 소프트웨어의 확대로 인해 더욱 빠르게 확산될 것입니다.국내에서 클라우드 기반의 ERP, CRM, HCM(Human Capital Management) 등의 기업용 애플리케이션 시장과 클라우드 기반의 데이터 서비스 시장의 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다. 보고서에 따르면 국내 클라우드 서비스 기술은 애플리케이션, 데이터, AI 및 자동화, 플랫폼 영역에서 주요한 성장세를 보이고 있습니다.세부 시장별로 살펴보면, IaaS(Infrastructure as a service) 시장은 지속적인 정부 클라우드 전환 정책이 이어지면서 국내 클라우드 사업자들 시장 진출 및 데이터센터 확장 움직임이 이어질 것으로 예상됩니다.

PaaS(Platform as a service) 시장의 경우, 기업들이 산업별로 RPA, AI, ML 그리고 데이터베이스 기반의 PaaS형 서비스에 대한 수요가 확대되며, 이를 통한 비즈니스 인사이트를 확보할 수 있는 플랫폼을 도입하는 움직임이 점차 확산될 것으로 보입니다.

이러한 시장환경속에서 당사는 전사자원관리(ERP), ESG경영 솔루션, IEC 지능형 공간관리 솔루션, 정보기술 아웃소싱(ITO)를 핵심 사업으로 영위하고 있으며 향후 보유한 솔루션을 융합해 최고의 경영관리 및 의사결정 시스템을 지원하는 "글로벌 인텔리전트 소프트웨어 SaaS 전문기업" 으로의 성장을 모색하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 전사자원관리(ERP), ESG경영 솔루션, IEC 지능형 공간관리 솔루션, 정보기술 아웃소싱(ITO)를 핵심 사업으로 영위하고 있으며 향후 보유한 솔루션을 융합해 최고의 경영관리 및 의사결정 시스템을 지원하는 "글로벌 인텔리전트 소프트웨어 SaaS 전문기업" 으로의 성장을 모색하고 있습니다.

구 분	재화 또는 용역	주요고객
ERP 부문	ERP의 구축 및 유지보수	HDC 현대산업개발, 대우조선해양
ESG 경영솔루션	기업의 생존과 지속가능성을 보장하는 토털 리스크관리 솔루션	엘지씨엔에스
IEC 지능형 공간관리 솔루션	금융권 보안 IEC 솔루션, 무인점포 솔루션, 지능형 AI영상 보안	하나은행, 신한은행, NH농협
ITO 부문	IT 하드웨어 공급 중개 및 유지보수	농협은행, 콤텍시스템

◎ ERP부문 : 건설 특화 ERP 시장에서 ▶ 전 산업용 ERP 시장으로 확대

- 건설 ERP 부문, 도급순위 100위내 시장점유율 1위, 규모에 맞는 맞춤형 ERP 제공

- Multi - Platform 기반 대형시장 확대(Java 및 닷넷 솔루션 보유) 및 Cloud 협력 모델 구축으로 중소형시장 강화- 전 산업용 ERP 시장 확대 (건설사에 특화된 기능을 제거한 일반기능(인사, 회계)들의 SaaSfication 추진- 클라우드 + 맞춤형 구축으로 일반 기업 대상 공격적 시장 확대- 클라인언트 네트워크에 기반해 일반 기업으로 단계적 확장 추진- 건설 ERP와 일반 ERP 연동이 가능한 유일한 기업으로 Lock-in 효과 극대화- 시장환경 변화에 선제적 대응 가능한 솔루션 제공 및 글로벌 솔루션 기업과 협업강화

ERP 부문에서는 향후 플랫폼, 클라우드 기반 Site 구축의 Need가 증가하고 있습니다. 당사는 각 기업에서 요구되는 맞춤형 기능과 운영 효율성에 대한 고민을 해결해 주는 Cloud + Customizing의 결합한 Hybrid 솔루션을 통해 시장을 개척해 나갈 예정입니다.

◎ ESG(Energy Social Govermance) 관리 솔루션 ① 내부회계관리제도(K-SOX 솔루션)는 신뢰성 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 회사가 갖추고 지켜야할 재무보고에 대한 내부통제입니다. 기존 외감법에서는 지난 2005년부터 내부회계관리제도를 시행해 외부감사인의 ‘검토’를 통해 외부검증을 받도록 했으나, 이번 신외감법 도입 이후 외부감사로 전환되었습니다. 회사는 운용실태보고서 외 매출·구매·생산 등 주된 활동과 관련된 회사의 주요 내부통제 자체를 검증해야 하며, 사전에 구축된 내부회계관리제도가 제대로 운영되는지 확인되어야만 적정의견을 받을 수 있습니다.

내부회계관리제도에 대한 외부검증은 회사의 규모에 따라 2019년부터 순차적으로 ‘검토’에서 ‘감사’로 전환됩니다. 2020년에는 5000억~2조원, 2022년 1000억~5000억, 2023년에는 1000억원 미만의 상장사까지 적용됩니다.

당사는 내부회계관리제도(K-SOX 솔루션)분야의 시장점유율 1위를 하고 있으며 이미 2조 이상의 상장사의 점유율이 높은 굿센은 연결 내부회계 솔루션 시장에서도 우위를 선점하고 있습니다. 굿센은 점차 자산규모가 낮아지는 내부회계 시장에 고객의 Needs(조직 운영에 대한 어려움, 인프라 미비, 비용 절감 등)에 좋은 솔루션과 서비스를 접목하여 현 어려운 경제상황에 고객에게 내부회계 구축 및 운영 지원을 위한 MicroBPaaS 서비스를 런칭하여, 굿센 입장에서는 장기적인 매출 증대 및 확보, 고객 입장에서는 양질의 제품과 서비스를 받을 수 있는 내부회계 토탈 서비스를 제공 하고 있습니다. ② ESG 경영, GRC 솔루션 확장당사는 내부통제 리스크 관리에서 더 나아가 기업의 지속가능성(Sustainability)를 높일수 있도록 ESG경영 및 GRC(Governance - Risk-Compliance)관리를 위한 내부회계관리(내부통제), 리스크 조기 경보등 대형 회계법인과의 협력을 통해 솔루션과 서비스를 제공해 나갈 예정입니다.당사는 궁극적으로 내부통제 시장에서는 향후 글로벌 내부통제 선도기업 및 대형 회계법인과의 공조로 사업을 확대해 나가고, 기업의 Risk를 상시관리해 나갈 수 있는 경영관리 시스템 개발을 통해 경쟁력을 확보해나갈 것입니다.

◎ IEC(Intelligent Edge Computing) 솔루션 부문공간관리 시장에서는 강화되는 개인정보 보호법에 의한 영상보안이 화두로 떠오르고 있습니다. 영상, IoT 센서등 기업의 현장 말단(Edge)에서 다양한 디바이스를 통해 수집되는 데이터를 처리하고 가공하여 경영의사결정을 지원하고 고객서비스를 개선하고, 위험을 감지하는 토털 솔루션과 서비스를 제공합니다. 현재 금융권 전용 솔루션과 전국 지사활용한 맞춤형 서비스를 제공하고 있습니다. 향후 영업점 감소와 무인 영업점 전환에 따른 시장환경에 맞는 솔루션 개발 및 구축방안을 수립하고 있습니다. 이를 위해 기존 영상보안에 더해 IoT센서를 연동한 통합보안구축 시스템을 개발하고 있습니다. 지능형, 인공지능 영상보안솔루션을 통한 금융권 영업환경을 분석하고 이를 통해 선제적 사고예방 효과를 기대하고 있습니다.

당사의 "지능형 AI 영상보안솔루션" 을 통해 금융권을 필두로 향후 중앙관제, 통합보안 솔루션 시장을 개척해 나갈 예정입니다.

◎ ITO 부문

건설 정보화 및 협업 솔루션 분야 ITO 서비스 20년 이상의 핵심 인력 보유

IT서비스 산업은 전문 인력들의 SW 개발 역량과 시스템 설계 경험을 바탕으로 고객의 니즈를 충족하는 시스템을 제공해야 합니다. 이에 당사는 최소 10년 이상의 현장 수행 경험을 가진 핵심 인력을 보유하고 있어, 경쟁사 대비 더욱 높은 품질의 ITO서비스를 제공하고 있습니다.

당사는 대림그룹의 18년이상 IT아웃소싱을 비롯해 건설 ERP와 협업 솔루션 등 다양한 분야의IT 서비스업에 특화된 본사 핵심 수행 인력을 확보하고 있습니다.

더불어, CTIP(코드 품질관리 플랫폼) 도구를 활용한 체계적인 품질관리 및 핵심지표 관리를 통해 고객의 서비스 만족도를 지속해서 향상시키고 있습니다.또한, 내부 직원의 기술 역량 강화를 위해 업무수행 관련한 자격증 취득 및 교육 세미나를 정기적으로 진행하고 있습니다.

당사는 2004년 대림I&S에서 분사하여 건설 전문 ERP, ECM, 그룹웨어 등 기업용 소프트웨어(SW) 개발 및 공급해 왔습니다. 당사 솔루션은 기업과 공공기관의 스마트한 업무 환경을 위한 협업 솔루션 및 건설 전문 ERP 솔루션, 클라우드 업무환경 구현을 위한 솔루션과 ITO 서비스 사업, 전력 빅데이터 기반 수요관리 사업으로 구분됩니다. 건설 ERP 사업 부문 등에서 당사는 뚜렷한 차별성을 보유하고 있으며, 시장 수요에 대응할 수 있는 원천기술과 제품을 보유하고 있습니다.

건설 ERP 기술은 국내 최고 수준의 건설업 전문 프로세스를 지원하고 있으며, 중견 규모 이상의 건설 고객사에 필요한 모든 업무 기능을 자체 개발하여 국내에서는 뚜렷한 경쟁 업체를 찾기가 어렵습니다. 앞으로는 중대형 건설 ERP시장 점유율뿐만 아니라 중소형 클라우드 시장 점유율도 확대할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-

(2) 시장점유율

-

(3) 시장의 특성

국내 ERP 시장은 최근 불안정한 경기로 인해 부실기업의 퇴출과 신규업체의 진입이 지속되고 있습니다. 급속하게 성장한 건설회사, SPAC상장 혹은 신규상장으로 급격히 성장한 기업들의 정보화 구축과 기존시스템의 업그레이드 및 고도화에 대한 요구는 지속적으로 발생하고 있습니다.

중소 규모 건설현장의 경우 대형 건설사처럼 여러 업무 담당들이 나누어져 입력하고 관리할 수 있는 여력이 없고, 기성, 공무, 외주 등의 업무를 혼자서 관리해야 하는 상황입니다. 이 마저도 대부분 엑셀로 수기관리 하고 있어 실시간 확인이 불가능하고, 통합적인 정보에 대한 파악이 어려워 리스크 관리가 제때 이루어지지 못하고 있습니다. 하지만 최근 들어, 중소기업들의 전산화에 대한 인식전환과 확산으로 저렴하면서도 현장 업무에 필요한 기능을 탑재한 클라우드 기반 ERP 솔루션에 대한 도입 요구는 꾸준히 늘어날 것으로 예측됩니다.

이와 같이 기업에서 IT 기반의 비즈니스 혁신에 대한 요구가 확대되는 가운데, 기업의 대규모 IT 및 비즈니스 프로세스 개선 작업에 있어 디지털 트랜스포메이션(*데이터를 기반으로 고객, 내부직원, 운영 프로세스에서부터 제품 혁신까지 전반에 걸쳐 지능화된 시스템으로 혁신적 변화를 만들어 내는 것)이 핵심 화두로 부상하고 있습니다. 그 가운데 클라우드, 모빌리티, 빅데이터, IoT 등의 제 3의 플랫폼 기반의 차세대 기술 활용에 대한 소프트웨어 역량 요구도 더욱 증가하는 추세입니다.내부통제 시장에서는 신 외감법 도입(검토에서 감사로)에 따른 내부회계관리제도가 전면적으로 도입, 시행되고 있습니다. 이로 인해 내부통제 시장은 2023년 2천억을 돌파할것으로 예상됩니다. 그에 따라 시장을 선점하고자 경쟁사간 차별화된 서비스 제공 및 가격경쟁이 심화되고 있습니다. 향후 내부통제 구축 시스템의 클라우드서비스 제공 및 risk 상시관리시스템 도입등으로 시장이 확대될 것으로 예상됩니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

다. 향후 회사 성장 방안당사는 부문별 경쟁력 강화 및 솔루션 융합을 통한 "글로벌 인텔리전트 소프트웨어 SaaS서비스 전문기업" 으로 성장해 나가는 목표를 가지고 있습니다.국내 시장 리더십을 바탕으로 솔루션 SaaS화를 통해 본격적인 글로벌 시장 진출을 통해 국극적인 목표달성을 이루어 나갈 계획 입니다.

vision.jpg vision

.(5) 조직도

굿센 조직도(23.12).jpg 굿센 조직도(23.12)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요당사는 주력사업의 호조와 신규사업의 빠른 성장을 통해 20기(2023년도)에 매출액 261억으로 전년대비 비슷한 매출액을 달성했고, 영업이익은 19억을 달성해 전년대비 42% 감소하였습니다. 신규사업에 대한 적극적인 투자로 인해 일시적으로 감소하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 20기 개별 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20기 2023. 12. 31 현재
제 19 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

계정과목	제 20(당)기		제 19(전)기
자산
유동자산		8,599,292,583		12,080,952,921
현금및현금성자산	3,388,068,639		2,053,223,942
단기금융상품	-		1,000,000,000
매출채권	2,771,891,625		7,427,112,497
기타수취채권	1,479,976,268		1,595,089,850
기타금융자산	-		-
기타자산	60,530,051		5,526,632
당기법인세자산	29,706,000		-
이연법인세자산	-		-
비유동자산	-	41,648,761,464		22,674,197,020
종속기업투자주식	-		-
관계기업투자주식	-		-
당기손익공정가치측정금융자산	21,512,475,697		6,487,605,584
기타포괄손익공정가치측정금융자산	-		839,500
장기금융상품	-		-
기타금융자산	1,504,415,466		1,409,960,662
기타수취채권(비유동)	-		340,000,000
유형자산	5,818,179,058		5,232,008,541
무형자산	12,813,691,243		9,203,782,733
자산총계		50,248,054,047		34,755,149,941
부채
유동부채		19,002,105,015		17,479,832,735
매입채무	3,187,700,039		2,691,743,997
기타지급채무	451,938,277		3,066,638,348
차입금	10,031,978,317		6,364,591,119
기타금융부채	3,003,730,335		2,717,248,517
기타부채	182,093		701,309,893
미지급법인세	2,326,575,954		1,938,300,861
비유동부채	-	243,530,051		3,495,287,867
차입금	-		3,124,869,760
기타부채	97,834,916		224,722,972
기타지급채무	-		-
이연법인세부채	145,695,135		145,695,135
부채총계		19,245,635,066		20,975,120,602
자본
납입자본		4,669,123,062		4,418,643,558
자본금	1,446,315,500		1,291,902,500
주식발행초과금	3,222,807,562		3,126,741,058
주식할인발행차금	-		-
전환권대가	-		-
이익잉여금		24,078,705,855		12,093,505,117
기타포괄손익누계액		(2,665,605)		-
기타자본구성요소		2,257,255,669		(2,732,119,336)
비지배지분				-
자본총계		31,002,418,981		13,780,029,339
부채와자본총계		50,248,054,047		34,755,149,941

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 19기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

계정과목	제 20(당)기	제 19(전)기
매출액	26,150,719,798	26,176,018,888
매출원가	21,184,462,977	19,077,698,831
매출총이익	4,966,256,821	7,098,320,057
판매관리비	3,046,841,850	3,797,463,681
영업이익	1,919,414,971	3,300,856,376
기타수익	50,200,780	97,582,393
기타비용	34,471,110	1,193,333,410
금융수익	10,939,432,140	986,634,944
금융비용	889,376,043	2,715,730,717
법인세차감전순손실	11,985,200,738	476,009,586
법인세비용(수익)	-	54,622,521
계속영업이익(손실)	11,985,200,738	421,387,065
중단영업이익(손실)	-
당기순이익(손실)	11,985,200,738	421,387,065
세후기타포괄손익	(2,665,605)	-
총포괄이익	11,982,535,133	421,387,065
주당순손익
기본주당순손익
계속영업 기본주당순손익	4,480	164
중단영업 기본부당순손익	-	-
희석주당순손익
계속영업 희석주당순손익	4,639	164
중단영업 희석주당순손익	-	-

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 19기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 20(당) 기		제 19(당) 기
Ⅰ.미처분이익잉여금		24,058,965,005		12,073,764,267
전기이월미처분이익잉여금	12,073,764,267		11,652,377,202
당기순이익(손실)	11,985,200,738		421,387,065
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		-		-
연구및인력개발준비금
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		24,058,965,005		12,073,764,267

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

(해당사항 없음)

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 17 조 [ 주주명부 폐쇄 및 기준일 ] ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다 . ② 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 3 개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . ③ 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 .	제 17 조 [ 기준일 ] ① 회사는 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 . ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날 에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 . ③ 삭제	기준일설정 관련련 정관 정비
제 39 조 [ 삭제 ]	제 39 조 [ 이사의 직무 ] 부사장 , 전무이사 , 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 , 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 , 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다 .	대표이사 유고시 업무대행 조항 정비
제 59 조 [ 이익배당 ] ① 이익배당은 ~ 할 수 있다 . ② 이익의 배당을 ~ 할 수 있다 . ③ 제 1 항의 배당은 ~ 지급한다 . ④ 이익배당은 ~ 결의로 정한다 .	제 59 조 [ 이익배당 ] ① 동일 ② 동일 ③ 회사는 제 1 항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기 준일을 정하여야 하며 , 그 경우 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 . ④ 동일	이익배당관련 정관 정비
제 60 조 [ 중간배당 ] ① 이 회사는 ~ 할 수 있다 . ② 제 1 항의 ~ 하여야 한다 . ③ 중간배당은 ~ 한도로 한다 . ④ 사업년도 개시일 ~ 동등배당한다 .	제 60 조 [ 중간배당 ] ① 이 회사는 이사회결의로 상법 제 462 조의 3 에 의한 중간배당을 할 수 있다 . ② 이 회사는 이사회 결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 . ③ 동일 ④ 동일	이익배당관련 정관 정비

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
류윤열	1971.08	사내이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
류윤열	회사원	2002 ~ 20122023 ~ 20242024 ~ 현재	대우정보시스템콤텍시스템굿센	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
류윤열	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 20년 넘게 IT 산업계에서 몸담아 오면서 탁월한 역량은 물론 많은 경험을 쌓아왔으며, 이를 통해 당사의 미래 성장에 핵심적인 인재로서 역할이 기대됨.

확인서 확인서 - 류윤열.jpg 확인서 - 류윤열

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
장선택	1968.02	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장선택	회계사	1994.11 ~ 2010.122011.01 ~ 2014.032014.04 ~ 현재2015.07~ 현재	삼일회계법인예일회계법인동현회계법인(주)굿센 감사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장선택	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회계사로서 2015년부터 당사의 감사로 재직중이며 전문지식 과 폭넓은 경험을바탕으로 회사 경영에 큰 이바지를 하고 있음. 따라서 향후에도 당사의 감사 업무를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단 됨.

확인서 확인서 - 장선택.jpg 확인서 - 장선택

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	3( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	800,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	3( 0 )
실제 지급된 보수총액	373,420
최고한도액	800,000

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000

(전 기) (단위 : 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,000
최고한도액	100,000

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 15일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 제 20기(2023 회계연도) 사업보고서 및 감사보고서는 회사 홈페이지에 게재(2024.03.15)될 예정입니다. ※ 홈페이지 주소 : http://www.goodcen.com (게재 문서 위치 : 홈페이지 투자정보 → 재무정보의 공지사항)- 제19기 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 가능합니다.

※ 참고사항

[전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항]

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2024년 3월 15일 ~ 2024년 3월 24일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리