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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)굿센 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 13일
권 유 자:	성 명: (주)굿센주 소: 서울시 서초구 반포대로 13(아이티센 빌딩)전화번호: 02-3497-8351
작 성 자:	성 명: 김현권부서 및 직위: 재무팀 이사전화번호: 02-3497-8351

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)굿센본인2023년 03월 13일2023년 03월 28일2023년 03월 18일위탁원할한 회의진행을 위해 필요한 정족수확보전자위임장 가능삼성증권인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)굿센보통주1,180,92545.70본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※상법 제369조 2항에 의거 자기주식(보통주 1,180,925주)은 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)투케이엠최대주주보통주329,38412.75최대주주-강진모특관자보통주8600.03최대주주특관자-강민서특관자보통주29,6801.15최대주주특관자-김수정특관자보통주6,1110.24최대주주특관자-366,03514.17-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

* 위 현황은 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김현권보통주0직원직원-김우현보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 김현권개인보통주0직원직원-김우현개인보통주0직원직원-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 13일2023년 03월 18일2023년 03월 27일2023년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주전체(2022년12월31일기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원할한 회의진행을 위해 필요한 정족수확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월18일 - 2023년 3월27일삼성증권인터넷 : https://vote.samsungpop.com모바일 : https://vote.samsungpop.com전자투표 및 전자위임장 수여 기간은 주총 1일 전('23.03.27일 17:00)까지 입니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

굿센 홈페이지http://www.goodcen.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 [위임장 직접 발송시]* 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처 : 주식회사 굿센- 주소 : 서울시 서초구 반포대로 13 아이티센 빌딩 5층 재무팀- 전화번호 : 02-3497-8351- 팩스번호 : 053-425-3526[전자위임장 활용시]* 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지 : https://vote.samsungpop.com- 본인 인증방법은 범용, 증권용 공동인증서(은행용 제외), 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법 -개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증-법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증 ※법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하여주시기 바랍니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 28일 오전 10시서울시 서초구 반포대로 13 아이티센빌딩 별관 2층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 18일 ~ 2023년 3월 27일삼성증권인터넷 : https://vote.samsungpop.com모바일 : https://vote.samsungpop.com-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 주력사업의 호조와 신규사업의 빠른 성장을 통해 19기(2022년도)에 매출액 261억으로 전년대비 6% 성장을 달성했고, 영업이익은 33억을 달성해 전년대비 121% 대폭 성장하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 19기 개별 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19기 2022. 12. 31 현재
제 18 기 2021. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제19(당)기		제18(전)기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
[자산]
I.유동자산		12,080,952,921		12,863,257,929
(1)당좌자산		12,080,952,921		12,863,257,929
현금및현금등가물		2,053,223,942		5,272,998,351
단기금융상품		1,000,000,000		1,010,000,000
매출채권	8,271,899,620		4,935,997,981
대손충당(매출채권)	(844,787,123)	7,427,112,497	(37,484,840)	4,898,513,141
계약자산		1,381,542,234		1,263,700,864
단기대여금	16,955,284		116,955,284
대손충당(단기대여금)	(16,955,284)		(16,955,284)	100,000,000
미수금	207,749,260		249,988,586
대손충당(미수금)		207,749,260		249,988,586
미수수익		5,798,356	8,420,546
대손충당(미수수익)				8,420,546
선급비용
선급법인세				1,085,980
선급금	5,526,632		58,550,461
대손충당(선급금)		5,526,632		58,550,461
(2)재고자산
재공품
상품
(재고자산평가충당(상품))
II.비유동자산		23,427,696,020		18,508,179,034
(1)투자자산		6,488,445,084		6,756,236,956
당기손익_공정가치측정금융자산		6,487,605,584		6,755,397,456
기타포괄손익_공정가치측정지분		839,500		839,500
(2)유형자산		5,232,008,541		1,940,313,981
공구와기구	298,296,736		266,926,820
감가누계(공구와기구)	(247,416,005)	50,880,731	(199,127,729)	67,799,091
비품	1,243,865,600		164,570,902
감가누계(비품)	(189,073,181)	1,054,792,419	(89,064,893)	75,506,009
차량운반구			56,704,000
감가누계(차량운반구)			(51,978,667)	4,725,333
사용권자산	614,178,000		489,843,312
감가누계(사용권자산)	(136,015,405)	478,162,595	(145,293,806)	344,549,506
건설중인자산		3,648,172,796	1,447,734,042
감가누계(건설중인자산)				1,447,734,042
(3)무형자산		9,957,281,733		8,243,208,785
소프트웨어		5,267,242,512		4,070,173,104
영업권		3,723,809,681		4,162,235,681
회원권(무형)		10,800,000		10,800,000
건설중인자산(무형)		955,429,540
특허권
(4)기타의비유동자산		1,749,960,662		1,568,419,312
보증금	1,529,784,000		1,009,884,000
보증금_현재가치할인차금	(119,823,338)	1,409,960,662	(121,464,688)	888,419,312
계약자산(비유동)		340,000,000		680,000,000
자산총계		35,508,648,941		31,371,436,963
[부채]
I.유동부채		17,475,474,074		14,983,587,215
매입채무		2,691,743,997		1,752,563,118
미지급금		3,028,109,780		1,962,407,063
단기차입금		2,000,000,000		2,000,000,000
계약부채		1,397,268,710		1,237,284,663
선수금		10,979,576		88,213,919
미지급비용		38,528,568		19,559,659
하자보수충당부채(유동)		64,679,058		72,452,381
예수금		54,403,920		48,121,120
유동성장기부채		1,169,695,328		1,039,390,652
유동성리스부채		148,444,448		109,544,095
기타유동부채		262,525,149		254,683,168
전환사채(유동)		197,340,000		197,340,000
전환사채상환할증금		3,946,800		3,946,800
상환전환우선주		4,000,009,050		4,000,009,050
파생금융부채		2,717,248,517		3,575,622,762
상환할증금		2,211,883,552		2,211,883,552
전환권조정		(3,218,283,611)		(3,589,434,787)
미지급법인세		696,951,232
II.비유동부채		3,495,287,867		3,029,207,474
장기차입금		3,124,869,760		2,096,746,110
장기미지급금				11,525,800
비유동리스부채		224,722,972		121,803,957
사채
이연법인세부채(비유동)		145,695,135		799,131,607
부채총계		20,970,761,941		18,012,794,689
[자본]
I.자본금		1,291,902,500		1,291,902,500
보통주자본금		1,291,902,500		1,291,902,500
II.자본잉여금		394,621,722		394,621,722
주식발행초과금		3,126,741,058		3,126,741,058
기타자본잉여금		254,595,416		254,595,416
합병차익		(2,997,334,747)		(2,997,334,747)
전환권대가		10,619,995		10,619,995
Ⅲ.이익잉여금		12,851,362,778		11,672,118,052
법정적립금준비금
이익준비금
미처분이익잉여금		12,851,362,778		11,672,118,052
자본총계		14,537,887,000		13,358,642,274
부채와자본총계		35,508,648,941		31,371,436,963

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제19(당)기		제18(전)기
금액		금액
---	---	---	---	---
I. 매출액		26,176,018,888		24,709,837,767
상품매출	6,133,930,059		1,393,851,000
제품매출	3,769,762,928		3,676,096,534
용역수입 SI	3,609,576,960		7,368,825,868
용역수입 SM	12,662,748,941		11,100,075,993
용역수입기타			1,170,988,372
II. 매출원가		19,077,698,831		18,349,417,335
상품매출원가	3,890,986,837		1,349,260,000
제품매출원가	53,875,629		1,619,627,663
SI매출원가	3,214,645,765		5,596,095,448
유지보수매출원가	11,918,190,600		9,690,195,906
기타매출원가			94,238,318
III. 매출총이익		7,098,320,057		6,360,420,432
IV. 일반관리비		3,797,463,681		4,867,028,591
급상여	1,276,558,493		2,282,413,953
상여금	100,000,000		9,500,000
잡급			9,972,955
퇴직급여	100,734,420		184,746,334
복리후생비	263,446,697		455,810,856
여비교통비	56,731,412		216,968,903
접대비	7,637,272		62,681,146
통신비	5,488,729		24,097,375
수도광열비	6,345,917		33,370,206
세금과공과금	80,027,769		121,512,765
감가상각비	173,150,642		303,765,983
지급임차료	128,969,103		72,191,576
수선비
보험료	37,543,222		27,915,263
차량유지비			7,194,862
교육훈련비	6,556,972		32,820,499
도서인쇄비	2,100,100		14,608,740
소모품비	6,332,110		8,509,665
지급수수료	561,986,306		645,945,939
대손상각비	807,302,283		17,087,877
광고선전비			39,866,016
무형자산상각비	165,919,801		202,514,058
용역비			24,200,000
경상연구개발비			13,000,000
외주비
건물관리비	10,215,433		46,190,620
운반비	417,000		4,643,000
협회비			5,500,000
V. 영업이익		3,300,856,376		1,493,391,841
VI. 영업외수익		1,084,217,337		6,530,561,212
이자수익	123,827,963		68,531,004
외환차익	956,139		20,190,038
외화환산이익			3,749,819
파생상품평가이익	858,374,245
유형자산처분이익	43,417,541		125,537
당기손익인식자산평가이익	4,432,736		6,098,958
관계기업투자주식평가이익			16,111,492
잡이익	53,208,713		6,415,754,364
VII. 영업외비용		3,155,565,127		2,487,396,313
이자비용	528,393,524		560,040,810
외환차손	121,800		2,807,160
외화환산손실	252,732		12
당기손익인식자산평가손실	2,187,084,461		299,170,890
기부금	1,000,000
영업권손상차손	438,426,000
회원권손상차손
투자자산처분손실			3,075,830
유형자산처분손실			19,275,232
무형자산처분손실
매도가능증권처분손실
파생금융상품평가손실			1,600,251,886
잡손실	286,610		2,774,493
지분법평가손실
VIII.경상이익(손실)		1,229,508,586		5,536,556,740
IX. 법인세차감전순이익		1,229,508,586		5,536,556,740
X. 법인세비용	50,263,860		971,511,735
XI. 당기순이익		1,179,244,726		4,565,045,005

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 19 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과목	제 19(당)기		제 18(전)기
Ⅰ.미처분이익잉여금		12,851,362,778		11,672,118,052
전기이월미처분이익잉여금	11,672,118,052		7,876,525,796
지분법 자본변동	-		-
사업결합	-
당기순이익(손실)	1,179,244,726		3,795,592,256
보험수리적이익(손실)	-		-
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		-		-
연구및인력개발준비금			-
합계		12,851,362,778		11,672,118,052
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		12,851,362,778		11,672,118,052

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(0명)
보수총액 또는 최고한도액	8억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(0명)
실제 지급된 보수총액	362백만원
최고한도액	8억원

※ 기타 참고사항

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□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	6백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

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