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Pre-Annual General Meeting Information • May 7, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)굿센 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 5월 7일
&cr
회 사 명 :	주식회사 굿센
대표집행임원 :	박연정
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 반포대로 13(서초동, 아이티센빌딩)
	(전 화)02-580-6500
	(홈페이지)http://www.goodcen.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표집행임원	(성 명) 박 연 정
	(전 화)02-580-6500

&cr

주주총회 소집공고(제18기 임시)

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 23조에 의거 제18기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 다 음 -

&cr1. 일 시 : 2021년 5월 24일(월) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 반포대로 13, 아이티센빌딩 별관 2층 강당

※ 대중교통 이용 방법 : 지하철 3호선 남부터미널역 5번 출구 도보 10분

문의전화 ((02)3497-8351) 회사 홈페이지 참조 (www.goodcen.com)

3. 회의 목적사항

≪ 부의안건 ≫

1) 제1호 의안 : 회사 합병승인의 건(별첨 참조)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 적법한 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr

5. 주주총회 참석 시 준비물 (하기 준비물 미지참시 출입이 제한 됩니다.)

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

6. 기타사항

- 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- “코로나19 (COVID-19) 예방을 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 출입이 제한될 수 있습니다.”

2021년 05월 7일

주 식 회 사 굿 센 대 표 집 행 임 원 박 연 정

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-		-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

소프트웨어 산업은 일반적으로 경기변동과 밀접한 관계를 갖고 있었으나, 최근 추세는 기존산업영역과 융합으로 IT 기술 기반의 확보가 경기변동에 대한 대안으로 오히려 덜 민감한 산업으로 자리를 잡아 가고 있습니다. 과거 경기 하락 시, 상대적으로 중요도가 낮아 정보화 예산 및 투자가 우선순위에 밀리는 경향이 있었습니다. 그러나, 저성장 시대를 헤쳐 나갈 기업의 경쟁력 강화 및 기업의 디지털 트랜스포메이션 요구에 따른 필요성이 부각되면서 정보화에 대한 투자가 대안으로 자리 잡고 있습니다. IT가 경영패러다임의 변화로 인해 고객에게 새로운 가치를 창출하는 산업으로 자리잡으면서 경기변동과 상관없이 급격한 성장을 견인하고 있습니다.

사용자들의 소프트웨어에 대한 접근방식이 과거에는 직접 개발 혹은 소유로서 접근하였지만, 이제는 '서비스로서의 사용' 개념이 본격적으로 확대되었습니다. 이런 현상은 클라우드 기반의 SaaS(Software as a Service) 시장의 본격화와 개방형 오픈소스 소프트웨어의 확대로 인해 더욱 빠르게 확산될 것입니다.

조사기관에 의하면, 전세계 SaaS 시장규모는 2018년 1,310억 달러에서 2020년 1,660억달러로 연평균 24% 성장할 것으로 전망했습니다. SaaS는 서비스로서의 소프트웨어를 의미하는데, 소프트웨어에 대한 사용료를 지불하고 일정 기간 구독하는 서비스로서 소프트웨어 과금모델이자 배포방식입니다. 인터넷에만 접속할 수 있으면 인터넷을 통해 클라우드에 설치되어있는 소프트웨어를 불러와 언제 어디서나 이용할 수 있어 업무의 유연성에 큰 효과를 보일 것으로 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 국내 소프트웨어 시장에서 건설업용 전사자원관리(ERP), 정보기술 아웃소싱(ITO), Global ERP(Canias ERP), 기업 내부통제(ICM), 경영관리 SW개발, 구축, 유지관리 등의 사업을 영위하고 있으며, 해당 사업은 모두 통상적으로 수요처(고객)의 사업 발주에 대응하는 고객 맞춤 수주형 사업 형태입니다. &cr

당사는 2004년 대림I&S에서 분사하여 건설 전문 ERP, ECM, 그룹웨어 등 기업용 소프트웨어(SW) 개발 및 공급해 왔습니다. 당사 솔루션은 기업과 공공기관의 스마트한 업무 환경을 위한 협업 솔루션 및 건설 전문 ERP 솔루션, 클라우드 업무환경 구현을 위한 솔루션과 ITO 서비스 사업, 전력 빅데이터 기반 수요관리 사업으로 구분됩니다. 건설 ERP 사업 부문 등에서 당사는 뚜렷한 차별성을 보유하고 있으며, 시장 수요에 대응할 수 있는 원천기술과 제품을 보유하고 있습니다.

건설 ERP 기술은 국내 최고 수준의 건설업 전문 프로세스를 지원하고 있으며, 중견 규모 이상의 건설 고객사에 필요한 모든 업무 기능을 자체 개발하여 국내에서는 뚜렷한 경쟁 업체를 찾기가 어렵습니다. 앞으로는 중대형 건설ERP시장 점유율뿐만 아니라 중소형 클라우드 시장 점유율도 확대할 것입니다.

또한 당사는 Global ERP(Canias ERP) 독점 공급사, 내부통제솔루션 전문기업인 (주)마이크로폴리스와 합병하여 당사 ERP시장영역을 건설분야 이외의 영역으로 확장 하였습니다. 일반기업의 내부통제 및 SAP 대체시장을 공략하여 지속적인 시장선점 및 매출확대를 추진하고 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

-&cr

(2) 시장점유율

-&cr

(3) 시장의 특성

소프트웨어 산업은 일반적으로 경기변동과 밀접한 관계를 갖고 있었으나, 최근 추세는 기존산업영역과 융합으로 IT 기술 기반의 확보가 경기변동에 대한 대안으로 오히려 덜 민감한 산업으로 자리를 잡아 가고 있습니다. 과거 경기 하락 시, 상대적으로 중요도가 낮아 정보화 예산 및 투자가 우선순위에 밀리는 경향이 있었습니다. 그러나, 저성장 시대를 헤쳐 나갈 기업의 경쟁력 강화 및 기업의 디지털 트랜스포메이션 요구에 따른 필요성이 부각되면서 정보화에 대한 투자가 대안으로 자리 잡고 있습니다. IT가 경영패러다임의 변화로 인해 고객에게 새로운 가치를 창출하는 산업으로 자리잡으면서 경기변동과 상관없이 급격한 성장을 견인하고 있습니다.

사용자들의 소프트웨어에 대한 접근방식이 과거에는 직접 개발 혹은 소유로서 접근하였지만, 이제는 '서비스로서의 사용' 개념이 본격적으로 확대되었습니다. 이런 현상은 클라우드 기반의 SaaS(Software as a Service) 시장의 본격화와 개방형 오픈소스 소프트웨어의 확대로 인해 더욱 빠르게 확산될 것입니다.

조사기관에 의하면, 전세계 SaaS 시장규모는 2018년 1,310억 달러에서 2020년 1,660억달러로 연평균 24% 성장할 것으로 전망했습니다. SaaS는 서비스로서의 소프트웨어를 의미하는데, 소프트웨어에 대한 사용료를 지불하고 일정 기간 구독하는 서비스로서 소프트웨어 과금모델이자 배포방식입니다. 인터넷에만 접속할 수 있으면 인터넷을 통해 클라우드에 설치되어있는 소프트웨어를 불러와 언제 어디서나 이용할 수 있어 업무의 유연성에 큰 효과를 보일 것으로 예상하고 있습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

◎ERP부문

현재 건설ERP 시장은 저성장 시대로 인한 비용 절감 및 클라우드 기반 건설ERP로의 전환에 대한 관심이 증가되면서 전반적인 건설 현장시공관리와 함께 단순하고 사용하기 쉬운 저비용 클라우드형 건설ERP에 대한 니즈 또한 높아지고 있는 추세입니다. 당사는 이런 시장의 요구를 수용하여 건설현장에 맞는 클라우드 기반의 공사관리ERP(fERP)를 개발하였고, 추가적으로 분양, 임대, 하자관리, 건물시설실행관리 서비스를 시장에 진출하였습니다. 이를 통해 기존 건설ERP 시장을 넘어 일반 ERP 시장까지 확대할 계획입니다. 특히 최근의 건설현장의 안전관리에 대한 규제와 관심에 호응하는 위험성평가서비스를 2021년 상반기에 선보일 예정입니다.

◎ITO 부문

IT아웃소싱 시장은 꾸준한 성장을 지속하고 있습니다. 기업들은 IT 시스템에 대한 대규모 투자보다는 비용 절감 및 운영 효율화를 위한 안정적 운영에 중점을 두고 있어, 그에 따른 인력 및 서비스 품질에 대한 업체의 제공 여부에 관심이 증가되고 있습니다. 당사의 ITO 서비스는 건설 분야가 주요한 부문입니다. 건설부문의 ITO는 건설분야에 대한 이해가 높은 IT 기업이 아웃소싱사업을 수행하고 있습니다. 그렇기 때문에 건설분야의 이해가 있는 건설 IT 구축 전문 업체가 경쟁상대로 볼 수 있습니다. 다른 시장과 마찬가지로 건설 ITO에서도 ERP, PMS와 같은 기업의 핵심 업무 시스템을 선점한 업체가 유리한 상황입니다.

당사는 18여년간의 건설 전문 IT 운영 경험 및 노하우를 축적하여 체계화하였으며, 공격적 M&A를 통한 유관 솔루션 및 인력 확보를 기반으로 아웃소싱 서비스가 필요한 건설ITO시장 및 일반기업분야로 수평/수직적 확대를 적극 추진하고 있습니다.&cr

◎ 내부통제 부문

최근 상장기업 대상으로 신 외감법 개정에 따른 이전 감사인으로부터 검토 의견의 대상이 감사 대상으로 변경이 되어 상장기업은 외부감사인으로부터 회계감사 외 내부회계 감사의견을 의무적으로 받아야 합니다. 신 외감법 기준에 따라 내부회계 감사 결과 ‘비적정’ 판정을 받는 기업이 늘고 있습니다. 무엇보다 감사의견 ‘적정’을 받고서도 내부통제운영에서 ‘낙제점’을 받는 사례가 잇따르고 있습니다. 내부통제 미비로 졸지에 상장폐지 위기에 직면한 기업도 생겨나고 있는 실정입니다.

&cr신외감법 개정에 따른 내부회계관리제도는 자산규모에 따라 단계별 의무도입을 해야 합니다.

자산규모	별도 기준	적용대상	연결 기준	비고
2조 이상	2019년	약164개사	2022년	출처 :금융감독원
5천억 이상	2020년	약249개사	2023년
1천억 이상	2022년	약924개사	2025년
상장법인 전체	2023년	-	2026년

&cr신외감법 도입에 따른 명확한 시장규모는 전망되고 있지만, 21, 22년 2년간 약 924개사로 파악되고 있으며, 연결 내부회계 도입 시는 그룹 내 연결 재무정보를 기준으로 비상장사 또한 내부회계를 운영해야 하는 기업이 생길 예정입니다. 이에 따라 내부회계 시장은 더욱 확대가 될 예정이고 이에 따른 그룹의 모회사는 연결 내부회계 감사를 받아야 하는 이슈 또한 발생하였습니다. 더욱 복잡한 내부회계 감사 대응을 위한 기업 내 전문 조직과 프로세스의 개선이 반드시 필요 합니다.

&cr(5) 조직도

전사조직도-1.jpg 전사조직도-1 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 12_회사의합병 □ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1) 합병의 방법&cr(주)굿센이 (주)비젠을 흡수합병&cr- 존속회사 : (주)굿센(코넥스시장 주권상장법인)&cr- 소멸회사 : (주)비젠(주권 비상장법인)&cr* (주) 비젠은 (주)굿센의 지분율 47.17%를 보유한 최대주주 입니다.&cr&cr2) 합병의 목적

㈜굿센 ㈜비젠을 흡수합병함으로써 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하여 시너지효과를 창출하고 지속적인 성장을 통해 주주가치의 극대화를 달성하고자 함이 목적입니다.&cr&cr피합병회사인 (주)비젠은 운영환경에 최적화된 지속 가능한 IT서비스 제공 및 공급업을 영위하고 있으며, 2017년 2월에 설립되었습니다.&cr사업영역은 크게 IT 컨설팅, IT 서비스환경 구축, 솔루션 공급, 시스템 운영 ITO(IT Outsourcing)로 나눌 수 있습니다. &cr&cr □ IT 컨설팅 &cr 정보시스템 관련 기술이 빠르게 변하고 다양해지면서 가장 효율적으로 목적에 부합하는 정보시스템을 구축하기 위하여 여러 환경과 목적에 맞는 정보 시스템 인프라아키텍쳐의 설계를 위한 컨설팅 서비스를 제공하는 사업입니다.&cr&cr □ IT 서비스 환경 구축 &cr 고객의 중복투자를 막기 위해 다양한 벤더사의 장비 구축 경험과 시스템을 통해 기존장비 활용 및 신규장비의 필요 여부를 복합적으로 검토하고, 새로운 기술을 적용하여 효율을 높일 수 있는지 분석하고 철저한 사전준비를 통해서 시스템이 완벽하게 서비스 될 수 있도록 서비스 환경을 구축하는 사업입니다.&cr&cr□ 솔루션 공급 &cr고객이 필요로 하는 환경 구축과 기술지원이 가능하도록 당사는 제품 기술지원 서비스 자격 능력을 보유하고 있으며 총판 및 파트너로서 제품 유통 및 서비스를 제공하는 사업입니다. &cr&cr□ 시스템 운영 ITO(IT Outsourcing)&cr 중요한 시스템이 중단되지 않도록 크리티컬한 장애의 사전 방지를 위해 당사의 ITO 서비스는 전문사업자에게 운영전반을 위탁하여 시스템의 24시간 모니터링, 장애의 즉각적 대처, 취약점 관리 등을 토탈 관리하게 됩니다. 운영을 위탁할 경우 고객과 당사는 운영상의 합의를 맺고 합의 내용에 맞춰 최적의 서비스를 제공하는 사업입니다. &cr&cr(주)비젠은 교육, 공공, 정보화, 국방, 금융 분야에서의 많은 고객을 확보하고 있으며, IT서비스 제공 분야에서 지속적인 역량을 확대해 가고 있습니다. &cr따라서 (주)굿센과의 합병을 통해 사업역량 강화, 비지니스 확대등을 통해 기존 양적, 질적성장을 크게 향상시킬 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr3) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인
법인명	주식회사 굿센	주식회사 비젠
합병 후 존속여부	존속	소멸
대표집행임원	박 연 정	김 완 호
본사주소	서울시 서초구 반포대로 13, &cr아이티센빌딩	서울시 영등포구 가마산로 343, &cr콤텍빌딩
설립연월일	2004년 9월	2017년 2월
납입자본금	보통주자본금 728,975,500원	보통주자본금 552,700,000원
자산총액	12,202,417,538원	11,198,908,383원
결산기	12월 31일	6월 30일
종업원수	76명	94명
발행주식의 종류 및 수	보통주 1,457,951주(액면 500원) 우선주 264,027주	보통주 110,40주(액면 5,000원)

&cr4) 합병 주요일정

구분	합병회사	피합병회사
주식회사 굿센	주식회사 비젠
---	---	---
이사회결의일	2021.04.09	2021.04.09
합병계약일	2021.04.09	2021.04.09
권리주주확정기준일	2021.04.26	-
주주명부 폐쇄기간	2021.04.27 ~2021.04.30	-
합병반대의사 통지접수기간	2021.05.10 ~2021.05.21	2021.05.10 ~2021.05.23
주주총회 소집공고	2021.05.06	-
합병승인 임시주주총회	2021.05.24	2021.05.24 (이사회 승인)
주식매수청구권 행사기간	2021.05.24 ~2021.06.14
채권자 이의제출 기간	2021.05.24 ~2021.06.24	2021.05.24 ~2021.06.24
합병기일	2021.06.28	2021.06.28
합병보고 이사회결의	2021.06.28	-
합병등기 예정일자	2021.07.05	2021.07.05 (해산등기)
신주의 상장예정일	2021.07.20	-

* 위 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1) 합병비율 및 산출근거&cr

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 합병법인은 기준주가를 적용하고 피합병법인은 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.&cr

합병법인의 기준주가 산정

- 합병법인의 기준주가는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거, 합병을 위한 이사회결의일(2021년 04월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 04월 09일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 04월 08일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr

- 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회결의일 및 합병계약을 체결한 날이 2021년 04월 09일이므로 이사회결의일전일인 2021년 04월 08일이 기산일(최종 거래일 2021년 04월 08일)입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 03월 09일부터 2021년 04월 08일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 04월 02일부터 2021년 04월 08일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.&cr

A. 1개월 가중평균 주가(2021.03.09 ~ 2021.04.08) : 13,953&crB. 1주일 가중평균 주가(2021.04.02 ~ 2021.04.08) : 14,058&crC. 최근일 주가(2021.04.08) : 13,900

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 13,970&crE. 기준주가(D) : 13,970&cr&cr피합병법인의 합병가액 산정&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.&cr&cr한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr

A. 본질가치([a + b × 1.5] ÷ 2.5) : 142,285&cr a. 자산가치 : 126,099&cr b. 수익가치 : 153,075&crB. 상대가치 : 해당사항 없음&crC. 합병가액 : 142,285

&cr산출결과 &cr합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 13,970원(액면가액 500원)과 142,285원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 당사회사의 합병비율은 1 : 10.1850394로 산정되었습니다.&cr&cr2) 계약의 변경 및 해제&cr- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr- 본 합병계약서에 따라 존속회사의 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사하거나 존속회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 존속회사가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 1,000,000,000원을 초과하는 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. &cr&cr3) 주식매수선택권에 관한 사항

- 행사요건

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.&cr다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.&cr

- 매수예정가격

㈜굿센 : 14,116원&cr

- 주식매수예정가격 산정 근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr&cr(주)굿센의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분	금 액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	14,336	2021년 02월 09일 ~ 2021년 04월 08일&cr(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	13,953	2021년 03월 09일 ~ 2021년 04월 08일&cr(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	14,058	2021년 04월 02일 ~ 2021년 04월 08일&cr(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)
기준매수가격[(①+②+③)/3]	14,116	-

- 행사절차

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2021년 4월 26일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 4월 09일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 4월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2021년 5월 20일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 5월 20일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2021년 5월 21일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.&cr&cr- 매수청구 방법&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.&cr

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2021년 6월 11일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr&cr* 매수청구 기간&cr- 합병반대의사표시 접수 : 2021년 05월 10일~ 2021년 5월 21일&cr- 주주총회예정일자 : 2021년 05월 24일&cr- 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 05월 24일 ~ 2021년 06월 14일&cr* (주)비젠이 경우 간이합병 조건에 해당되어 별도의 주식매수청권이 발생하지 않습니다.&cr&cr* 접수 장소&cr- ㈜굿센 : 서울시 서초구 반포대로 13. 아이티센빌딩 5층 (굿센 재무팀)&cr※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.&cr

* 지급예정시기, 지급방법: 주식매수대금의 지급예정시기&cr- (주)굿센 : 2021년 06월 24일&cr&cr* 지급방법&cr- 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체) &cr

* 주식매수청구권 제한 관련 내용

상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 굿센】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2020. 12. 31 현재
제 16 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제17(당)기		제16(전)기
자산
유동자산		4,035,148,189		4,264,519,519
현금및현금성자산	1,910,413,790		1,078,004,465
단기금융상품	-		88,500,000
매출채권	1,634,944,590		1,306,626,499
기타수취채권	404,577,969		1,451,374,396
기타금융자산	70,000,000		250,569,264
재고자산	-		86,715,554
기타자산	13,958,990		2,216,461
당기법인세자산	1,252,850		512,880
비유동자산		8,167,269,349		9,318,459,176
관계기업투자주식	-		1,986,972,903
당기손익공정가치측정금융자산	1,103,687,950		103,396,500
기타포괄손익공정가치측정금융자산	61,544,500		50,839,500
기타금융자산	767,089,286		437,100,000
유형자산	702,014,734		360,428,967
무형자산	5,532,932,879		6,379,721,306
자산총계		12,202,417,538		13,582,978,695
부채
유동부채		6,506,447,352		7,150,484,666
매입채무	747,941,578		438,543,925
기타지급채무	565,540,110		100,709,122
차입금	2,295,109,673		3,253,254,331
기타금융부채	1,975,370,876		2,102,341,125
기타부채	922,485,115		1,255,636,163
비유동부채		31,461,402		751,988,236
장기차입금	-		97,160,000
기타부채	31,461,402		654,828,236
부채총계		6,537,908,754		7,902,472,902
자본
납입자본		5,912,051,700		5,912,051,700
자본금	728,975,500		728,975,500
주식발행초과금	5,183,076,200		5,183,076,200
이익잉여금		9,609,326,268		9,045,073,036
기타포괄손익누계액		-		580,250,241
기타자본구성요소		(9,856,869,184)		(9,856,869,184)
자본총계		5,664,508,784		5,680,505,793
부채와자본총계		12,202,417,538		13,582,978,695

&cr&cr <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 16 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제17(당) 기	제16(전) 기
매출액	11,710,242,146	8,116,126,137
매출원가	7,981,963,334	5,905,870,497
매출총이익	3,728,278,812	2,210,255,640
판매관리비	3,368,371,747	3,292,733,478
영업이익(손실)	359,907,065	(1,082,477,838)
기타수익	7,478,286	13,490,122
기타비용	26,363,519	1,035,025,623
금융수익	159,358,946	440,043,557
금융비용	345,417,953	331,211,824
관계기업투자이익	557,730,545	375,906,844
관계기업투자손실	-	197,399,609
법인세차감전순이익(손실)	712,693,370	(1,816,674,371)
계속영업법인세비용	156,389,389	(67,951,708)
계속영업이익(손실)	556,303,981	(1,748,722,663)
중단영업이익(손실)	-	(2,412,457,327)
당기순이익(손실)	556,303,981	(4,161,179,990)
지배회사지분순이익(손실)	556,303,981	(3,812,735,583)
비지배지분순이익(손실)	-	(348,444,407)
세후기타포괄손익	(572,300,990)	249,023,397
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(572,300,990)	249,023,397
관계기업투자주식자본변동	(580,250,241)	256,972,648
보험수리적이익(손실)	7,949,251	(7,949,251)
총포괄이익	(15,997,009)	(3,912,156,593)
주당순손익
기본주당순손익		-
계속영업 기본주당순손익	577	(1,617)
중단영업 기본주당순손익	-	(2,786)
희석주당순손익
계속영업 희석주당순손익	579	(1,617)
중단영업 희석주당순손익	-	(2,786)

(피합병회사)&cr※ (주)비젠은 6월말 결산 법인입니다.&cr &cr 【주식회사 비젠】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4 기 2020. 06. 30 현재
제 3 기 2019. 06. 30 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 4 기		제 3 기
1. 자 산
1) 유 동 자 산		3,019,540,475		3,179,953,448
(1) 당 좌 자 산		2,910,166,475		2,151,296,694
현금 및 현금성자산	1,164,387,855		505,241,666
현 금	454,740		1,174,843
보 통 예 금	1,163,933,115		504,066,823
단 기 투 자 자 산			300,501,212
단 기 매 매 증 권			300,501,212
매 출 채 권	1,691,699,862		1,283,123,443
외 상 매 출 금	1,708,787,739		1,296,084,285
대 손 충 당 금	(17,087,877)	1,691,699,862	(12,960,842)	1,283,123,443
기타수취채권	3,553,170		254,390
미 수 금	3,553,170		254,390
기 타 자 산	50,525,588		62,175,983
선 급 금	9,496,100		4,584,000
선 급 비 용	41,029,488		57,591,983
(2) 재 고 자 산		109,374,000		1,028,656,754
상 품	109,374,000		1,028,656,754
2) 비 유 동 자 산		8,179,367,908		302,283,200
(1) 투 자 자 산		6,945,145,050		20,292,016
매 도 가 능 증 권	6,934,558,118		15,988,488
기타투자자산	10,586,932		4,303,528
(2) 유 형 자 산		235,484,858		144,253,184
차 량 운 반 구	72,925,739		72,925,739
감 가 상 각 누계액	(49,832,548)	23,093,191	(35,247,412)	37,678,327
비 품	218,123,237		72,390,821
감 가 상 각 누계액	(44,733,211)	173,390,026	(22,485,793)	49,905,028
시 설 장 치	88,341,030		88,341,030
감 가 상 각 누계액	(49,339,389)	39,001,641	(31,671,201)	56,669,829
(3) 기타 비유동 자산		998,738,000		137,738,000
임 차 보 증 금	884,738,000		131,738,000
기 타 보 증 금	114,000,000		6,000,000
자산총계		11,198,908,383		3,482,236,648
2. 부 채
1) 유 동 부 채		4,406,180,244		2,482,789,772
단 기 차 입 금	160,000,000		160,000,000
주임종 단기 차입금	28,577,190
매 입 채 무	1,935,763,927		1,773,680,497
외 상 매 입 금	1,935,763,927		1,773,680,497
미 지 급 금	1,374,905,719		239,964,336
예 수 금	167,758,390		8,253,260
미 지 급 비 용	1,183,018		891,679
유 동 성 장 기 부 채	737,992,000		300,000,000
2) 비 유 동 부 채		2,000,415,670		278,577,190
전 환 사 채	197,340,000
전환사채할인발행차금	-372,330	196,967,670
장 기 차 입 금	1,803,448,000		250,000,000
주임종 장기 차입금			28,577,190
부채총계		6,406,595,914		2,761,366,962
3. 자 본
1) 자 본 금		552,700,000		330,000,000
보 통 주 자 본 금	552,700,000		330,000,000
2) 자 본 조 정		-4,958,310		-3,118,240
주식 할인 발행 차금	-4,958,310		-3,118,240
3) 이 익 잉 여 금		4,244,570,779		393,987,926
미처분 이익 잉여금	4,244,570,779		393,987,926
(당 기 순 이 익)	3,850,582,853		445,575,766
자본총계		4,792,312,469		720,869,686
부채와자본총계		11,198,908,383		3,482,236,648

&cr <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 기 (2019. 07. 01 부터 2020. 06. 30 까지)
제 3 기 (2018. 07. 01 부터 2019. 06. 30 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 4 기		제 3 기
1. 매 출		39,354,010,579		17,689,121,009
상 품 매 출	30,305,626,179		13,678,746,376
상 품 매 출 할 인			-18,700,000
제 품 매 출			231,444,365
용역매출	9,048,384,400		3,797,630,268
2. 매 출 원 가		29,023,124,612		14,152,832,569
상 품 매 출 원 가	25,405,735,330		12,747,424,866
제 품 매 출 원 가			205,366,501
용역매출원가	3,617,389,282		1,200,041,202
3. 매 출 총 이 익		10,330,885,967		3,536,288,440
4. 판매비 및 일반관리비		5,586,915,846		3,008,524,577
임 원 급 여	973,668,056		369,379,996
직 원 급 여	1,514,578,958		1,233,650,051
직원급여_계약직	5,250,000		1,750,000
임 원 상 여 금	719,772,515
상 여 금	415,199,262		66,920,000
퇴 직 급 여	220,017,263		137,640,186
복 리 후 생 비	414,305,295		243,742,088
여 비 교 통 비	243,171,753		220,363,075
접 대 비	164,335,787		125,403,270
통 신 비	35,538,239		25,554,886
경 상 연 구 개 발 비	294,336,000		218,820,918
소 모 품 비	19,164,410		11,524,849
세 금 과 공 과 금	93,202,347		58,919,090
감 가 상 각 비	54,500,742		44,100,428
지 급 임 차 료	125,531,184		93,423,849
보 험 료	52,945,984		46,527,626
차 량 유 지 비	13,723,413		8,701,767
교 육 훈 련 비	13,910,984		17,039,568
사 무 용 품 비	5,499,730		3,102,361
수 도 광 열 비	37,470,391		16,096,521
지 급 수 수 료	160,026,663		55,616,439
도 서 인 쇄 비	6,385,935		2,254,267
대 손 상 각 비	4,127,035		7,260,842
운 반 비	253,900		732,500
5. 영 업 손 익		4,743,970,121		527,763,863
6. 영 업 외 수 익		34,080,921		7,384,858
이 자 수 익	26,136,581		5,635,794
배 당 금 수 익	6,095,530
유 가 증 권 평가 이익			1,398,520
외 환 차 익	17,894
외 화 환 산 이 익			25,129
투자 자산 처분 이 익	1,495,513
잡 이 익	335,403		325,415
7. 영 업 외 비 용		34,500,336		31,689,797
이 자 비 용	33,727,155		31,677,437
투자 자산 처 분 손 실	501,212
잡 손 실	271,969		12,360
8. 법인세비용차감전순손익		4,743,550,706		503,458,924
9. 법인세비용		892,967,853		57,883,158
법 인 세 등	892,967,853		57,883,158
10. 당 기 순 이 익		3,850,582,853		445,575,766

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 &cr 제17기(2020회계연도) 사업보고서 및 감사보고서는 회사 홈페이지에&cr 게재(2021.03.18)되어 있습니다.&cr ※ 홈페이지 주소 : http://www.goodcen.com&cr (게재 문서 위치 : 홈페이지 투자정보 → 재무정보의 공지사항)&cr- 제17기 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 가능합니다.

※ 참고사항

[코로나 19 관련 안내문]

전국적인 코로나19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.&cr&cr○ 정부의 집회 참여 자제 지침에 따라 총회장 직접 내방 보다는 전자투표 또는 &cr 위임장을 활용한 의결권 행사를 우선 고려해 주시기 바랍니다.&cr○ 총회장 입구에서 체온측정이 있을 예정입니다. 이때 발열(37.5℃이상) 또는 &cr 기타 감염의심증상을 나타내시는 주주님은 총회장 입장이 불가합니다.&cr○ 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소(본사 2층 강당) 폐쇄 시, &cr 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 &cr 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.