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Capital/Financing Update • Jul 14, 2023

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정) 1.3 (주)굿센 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 7월 14일
회 사 명 :	주식회사 굿센
대 표 이 사 :	박 연 정
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 반포대로13 아이티센빌딩 2층
	(전 화)02-580-6500
	(홈페이지)http://www.goodcen.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)박 연 정
	(전 화)02 - 3497-8351

주권 관련 사채권 양수 결정

전환사채권14무기명식 이권부 무보증사모 전환사채(주)아이티센대한민국박정재10,255,863,500최대주주의 특수관계인20,511,727IT서비스업아니오 4,428,000,000 4,518,123,08434,755,149,94113.0013,780,029,33932.79경영상 목적2023년 09월 15일

* 전환사채 권면금액 기준입니다.

BNK투자증권(810백만원), 제브라투자자문(810백만원), 삼성증권(펀드1)(270백만원), 삼성증권(펀드2)(270백만원),미래에셋증권(540백만원), DB금융투자(270백만원), KB증권(270백만원), 한양증권(270백만원), 이베스트투자증권(270백만원),다윈기술금융(270백만원), 시너지-신한 메자닌 신기술사업투자조합 제2호(378백만원)

----2023년 9월 15일 양수예정일에 전액 현금 지급예자본시장과금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법시행령 제171조에 의한 양수가액의 적정성 평가이정 회계법인2023년 07월 10일 ~ 2023년 07월 13일본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 자산가치는 4,893백만원으로 산정되며, 실제 양수가액은 4,518백만원으로 주가의 변동성을 고려한 평가액의범위를 감안할 때, 귀사의 자산양수는 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니 하였습니다.2023.07.1400참석미해당아니오-

1. 주권 관련 사채권의 종류
회차	종류
2. 사채권 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
3. 양수내역	사채의권면(전자등록)총액(원)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) '3. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 2022년도 말 기준입니다.2) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 당해년도(2022.01.01 ~ 2022.12.31) , 전년도(2021.01.01 ~ 2021.12.31), 전전년도(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 연결재무제표 기준입니다.3) 거래상대방에 관한 사항

구분	주요사업	소재지	회사와의 관계
주식회사 비엔케이투자증권	증권	부산광역시 부산진구 새싹로 1 (부전동 259-4)	해당없음
제브라투자자문 주식회사	자산운용	서울 강남구 테헤란로70길 14-10,	해당없음
삼성증권 주식회사 (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)	증권	서울특별시 서초구 서초대로74길 11	해당없음
삼성증권 주식회사 (본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)	증권	서울특별시 서초구 서초대로74길 11	해당없음
미래에셋증권 주식회사 (신탁업자가 아닌 고유 투자분)	증권	서울특별시 중구 을지로5길 26	해당없음
DB금융투자	증권	서울시 영등포구 국제금융로 8길, 32	해당없음
KB증권 주식회사 (본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)	증권	서울특별시 영등포구 여의나루로 50	해당없음
한양증권 주식회사	증권	서울 영등포구 여의도동 34-11	해당없음
이베스트투자증권 주식회사	증권	서울특별시 영등포구 여의나루로 60	해당없음
다윈기술금융 주식회사	자산운용	서울특별시 영등포구 국제금융로 70	해당없음
시너지-신한 메자닌 신기술사업투자조합 제2호	자산운용	서울 영등포구 여의대로 70	해당없음

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

830,503556,057274,4459,9542,621,05431,183적정삼일회계법인686,717445,790240,9289,9543,280,884-2,729적정삼일회계법인541,852343,481198,3719,9542,275,0833,144적정성현회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

* 연결 재무제표 기준입니다.

【전환사채에 관한 사항】1.02.02026.09.151004,004본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납일일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.보통주2022.09.152026.08.15

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날 (2021년 12월 15일, 2022년 03월 15일, 2022년 06월 15일, 2022년 09월 15일, 2022년 12월 15일, 2023년 03월 15일, 2023년 06월 15일, 2023년 09월 15일, 2023년 12월 15일, 2024년 03월 15일, 2024년 06월 15일, 2024년 09월 15일, 2024년 12월 15일, 2025년 03월 15일, 2025년 06월 15일, 2025년 09월 15일, 2025년 12월 15일, 2026년 03월 15일, 2026년 06월 15일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라 발행할 주식의 종류
전환청구기간	시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항

기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 전환사채 전환가액은 최초 발행당시 5,383원에서 리픽싱 적용되어 4,004원으로 변경된 가액입니다.