Italmobiliare — Remuneration Information 2020

Mar 30, 2020

Relazione sulla Remunerazione

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2019

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Gentili Azionisti,

a nome del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ho il piacere di sottoporre a vostro esame la "Relazione sulla politica di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019", predisposta in ottemperanza alla normativa vigente e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2020.

La politica di remunerazione della Società si pone come obiettivo l'allineamento degli interessi degli azionisti e del management, nonché la capacità di attrarre le migliori competenze professionali per ricoprire i ruoli manageriali strategici, valorizzando le persone e garantendone l'inclusione e le pari opportunità.

In ottica di sempre maggiore trasparenza verso gli stakeholder e il mercato, nel redigere la presente politica, abbiamo tenuto conto dei suggerimenti e delle indicazioni pervenuti da tutti gli stakeholder e delle aree di miglioramento suggerite dai principali proxy advisor, con i quali abbiamo mantenuto un dialogo aperto e costruttivo.

In linea con le indicazioni ricevute, nel corso dell'anno, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha proposto al Consiglio di Amministrazione una nuova struttura e una nuova articolazione degli obiettivi contenuti nei piani di incentivazione di breve e di lungo termine per il Consigliere Delegato/Direttore Generale e per i dirigenti a rilevanza strategica, che mirano ad assicurare un sempre maggiore allineamento tra le performance del management, gli obiettivi a medio-lungo termine della Società e l'interesse degli Azionisti e degli stakeholders.

I ricordati piani sono, tra l'altro, caratterizzati da attenzione specifica sugli obiettivi di sostenibilità, in risposta alla crescente attenzione degli investitori sul tema ed in coerenza con la sensibilità da sempre coltivata da Italmobiliare in merito ai temi specifici. Italmobiliare, infatti, nella sua lunga storia di Holding di partecipazioni diversificate in ambito industriale e finanziario, è stata tra i precursori in Italia nell'adozione di soluzioni innovative per lo sviluppo sostenibile, avendo implementato, già a partire dagli anni '90, ambiziose politiche di sostenibilità coordinate da funzioni dedicate e pienamente integrate nelle priorità strategiche di sviluppo. Italmobiliare considera infatti la sostenibilità, nella più ampia accezione economica, sociale e ambientale, come un'imprescindibile leva di competitività e di creazione di valore per tutte le parti coinvolte

Le novità concernenti la struttura e gli obiettivi dei piani di incentivazione a breve e lungo termine sono state introdotte anche tenendo conto delle risultanze di uno studio comparativo di mercato condotto con l'ausilio di primaria società di consulenza.

La presente relazione introduce, infine, alcuni elementi di novità, di seguito riportati, allo scopo di allineare la politica con le best practice nazionali ed internazionali e in considerazione dell'evoluzione normativa europea e nazionale. In particolare, preme segnalare:

‧ una chiara ed esaustiva descrizione del contributo della politica retributiva proposta da Italmobiliare alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità della Società;

• ‧ L'individuazione delle condizioni procedurali applicabili in caso di necessità di deroga ad alcuni elementi della politica di remunerazione;
• ‧ Un costante miglioramento alle modalità di rappresentazione della politica e dei compensi corrisposti al fine di assicurare una sempre maggiore trasparenza nei confronti degli azionisti e di stakeholders.

L'auspicio è che le formulazioni in proposta possano incontrare l'orientamento favorevole degli azionisti chiamati ad esprimersi in merito, ciò nella convinzione che la trasparenza sia l'unico terreno di un sereno confronto assembleare.

Paolo Sfameni Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

PREMESSA

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è stata approvata il 4 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sarà sottoposta al voto vincolante sulla Sezione I e al voto consultivo sulla Sezione II da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2020.

La Relazione si compone di due Sezioni:

• 1. La Sezione I Relazione sulla politica di remunerazione illustra la Politica di Remunerazione di Italmobiliare per il 2020 e, in particolare, indica le finalità perseguite, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica.
• 1. La Sezione II Relazione sui compensi corrisposti descrive le voci dei compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 da Italmobiliare S.p.A., dalle sue controllate nonché dalle società collegate, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai membri del Collegio Sindacale e riporta analiticamente i compensi agli stessi corrisposti nell'esercizio in attuazione della Politica di remunerazione in vigore (approvata dall'assemblea il 17 aprile 2019).

Il testo della Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Sezione I, e con deliberazione non vincolante, sulla Sezione II della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, conformemente all'articolo 123-ter comma 3-ter e 6 del TUF¹ .

1. L'Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) prevede, al comma 3-bis, che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima". Il comma 3-ter afferma inoltre che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Sezione I del presente documento), aggiungendo "qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti". Infine il comma 6 prevede "[...] l'assemblea [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante".

QUADRO DI SINTESI

collettivo.

a due volte la retribuzione complessiva, oltre alle spettanze di legge e contratto

Indice

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	9
	9
	9
	11
	12
Finalità, principi della Politica sulla Remunerazione e collegamento con la strategia di Italmobiliare	13
1. Pay Mix	16
Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale	17
	18
	18
	19
Remunerazione Variabile di Lungo Termine 3.	20
Benefits 4.	22
Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	22
	23
	23
	24
	25
Politica in materia di trattamenti di fine rapporto/mandato	25

SEZIONE

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SEZIONE I - RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020

NOVITÀ

Tra le principali novità introdotte relativamente alla politica di remunerazione di Italmobiliare nel 2020, sono da annoverare:

• ‧ introduzione di un nuovo piano di incentivazione di breve termine che considera tre tipologie di indicatori (performance drivers) al fine di premiare il conseguimento degli obiettivi aziendali in termini di redditività e sostenibilità, attraverso specifici KPI volti ad includere anche i fattori ESG nel sistema di incentivazione variabile;
• ‧ introduzione di un nuovo piano di incentivazione di lungo termine «Phantom Stock Grant» che prevede l'assegnazione di un determinato numero di diritti a ricevere «Phantom Stock» collegate al valore dell'azione alla fine del periodo di vesting di tre anni e che mira ad allineare ulteriormente gli interessi del management e quelli degli azionisti, a supportare il conseguimento degli obiettivi strategici aziendali di medio lungo periodo e ad assicurare un alto livello di attraction e retention delle risorse chiave offrendo pacchetti di remunerazione allineati alle prassi di mercato.

Inoltre, tra le novità introdotte alla presente Relazione per il recepimento della nuova normativa (D. Lgs. n. 49/2019 di recepimento della direttiva UE 2017/828) sono da annoverare:

• la previsione di un voto vincolante sulla Sezione I ("Relazione sulla politica di remunerazione") e di un voto non vincolante, sulla Sezione II ("Relazione sui compensi corrisposti") da parte dell'Assemblea dei Soci; ‧
• l'ampliamento ed il rafforzamento dell'informazione in ordine al contributo offerto dalla politica di remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine, con un'attenzione ai temi di sostenibilità; ‧
• maggiore trasparenza, nell'ambito della Sezione II, sui livelli di raggiungimento dei singoli obiettivi per i sistemi di incentivazione variabile ed il connesso livello di payout erogato per ciascun obiettivo. ‧

92,90% 3,70% 3,40% FAVOREVOLI ASTENUTI CONTRARI

RISULTATO VOTAZIONE 2019 - RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

8

SHAREHOLDERS ENGAGEMENT

Italmobiliare riconosce la grande importanza che ricopre il costante dialogo e l'interazione continua con i principali destinatari della Politica per la Remunerazione, finalizza o a garantire un continuo miglioramento e l'adozione delle best practice di mercato e al recepimento delle principali aree di miglioramento indicate dagli Azionisti e dai Proxy Advisors.

Nel corso dell'anno pertanto Italmobiliare ha dedicato la propria attenzione alle indicazioni ricevute nella scorsa Assemblea degli Azionisti e ne ha quindi tenuto conto nell'adozione dei miglioramenti introdotti nella presente relazione. In particolare si è ricercata una migliore rappresentazione delle informazioni ed un maggiore livello di trasparenza in relazione ai sistemi di incentivazione e alle performance conseguite.

GOVERNANCE E SOGGETTI COINVOLTI

La definizione della Politica sulla Remunerazione coinvolge una pluralità di soggetti e organi societari in coerenza con quanto previsto dallo Statuto, dalla normativa vigente e dal modello di governance adottato dalla Società. In particolare sono coinvolti in tale attività il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti. La Direzione Risorse Umane della Società svolge un ruolo di supporto attivo ai soggetti coinvolti nel processo di definizione della Politica.

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I responsabili dell'attuazione della Politica sono il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consigliere Delegato e Direttore Generale e il Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale monitora l'applicazione tempo per tempo della Politica di Remunerazione.

1.Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

• ‧ Determina, all'atto di nomina e per la durata del mandato, i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• ‧ Delibera sui piani di compensi basati su strumenti finanziari, su proposta del Consiglio di Amministrazione;
• ‧ In occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, delibera in senso favorevole o contrario, con voto vincolante, sulla Sezione I, e con voto non vincolante, sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF come aggiornato dal D.Lgs. 10 maggio 2019 n.49.

2. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare attualmente in carica (mandato 2017-2019) è composto da 14 Amministratori. Il mandato scadrà con l'Assemblea degli Azionisti convocata in data 21 Aprile 2020 per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Di seguito si riporta la composizione del CdA in carica per il mandato 2017-2019:

(1) Consigliere indipendente (ai sensi del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58)

(2) Consigliere indipendente (ai sensi del Codice di Autodisciplina e del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58)

Laura Zanetti(1)	Presidente Consigliere indipendente
Livio Strazzera(1)	Vicepresidente Consigliere indipendente
Carlo Pesenti	Consigliere Delegato Direttore Generale
Vittorio Bertazzoni(2)	Consigliere indipendente
Giorgio Bonomi
Mirja Cartia d'Asero(2)	Consigliere indipendente
Valentina Casella(2)	Consigliere indipendente
Elsa Fornero(2)	Consigliere indipendente
Sebastiano Mazzoleni
Luca Minoli
Chiara Palmieri(2)	Consigliere indipendente
Clemente Rebecchini(1)	Consigliere indipendente
Antonio Salerno(2)	Consigliere indipendente
Paolo Sfameni(2)	Consigliere indipendente

In materia di remunerazione il Consiglio di Amministrazione:

• ‧ Definisce e approva la Politica, sulla base della proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
• ‧ Su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, acquisito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche;
• ‧ ‧ Su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale, definisce la remunerazione del Direttore Internal Audit in coerenza con le politiche aziendali;

Su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, stabilisce gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

‧ ‧ Verifica, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e dalle funzioni aziendali competenti, il raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e la remunerazione variabile di breve termine;

Delibera, in coerenza con la Politica, eventuali piani di incentivazione, tra cui quelli basati su strumenti finanziari da sottoporre per l'approvazione all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e nel rispetto della Procedura Operazioni con Parti Correlate, limitatamente a quanto riportato ai Capitoli "Remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale" e "Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche" può, in circostanze eccezionali, derogare temporaneamente la politica di remunerazione, e se la deroga richiesta è coerente con il perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

3.Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da soli Amministratori indipendenti secondo i requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina² e dal TUF, dotati di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con le competenze riconosciute dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2018, alla data della presente Relazione ha la seguente composizione:

(2) Si segnala che a gennaio 2020 è stato pubblicato il nuovo Codice di Autodisciplina che troverà applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Alle sedute del Comitato vengono regolarmente invitati a partecipare anche il Collegio Sindacale e il Direttore Risorse Umane. Nessun Amministratore partecipa alle riunioni per la parte in cui vengono formulate proposte in merito alla sua remunerazione. Le riunioni sono verbalizzate e il Presidente informa il Consiglio degli incontri tenuti alla prima riunione utile.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha l'obiettivo di garantire che le politiche di remunerazione degli Amministratori, ivi compresi quelli con delega o investiti di particolari cariche, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengano formulate da un organismo che non sia portatore di interessi propri, in conformità all'art. 6.P.3. del Codice di Autodisciplina3 . Il Comitato riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche spetta al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del Codice Civile.

Compiti del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine

Formula al Consiglio proposte relative alla politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Valuta proposte per l'introduzione di sistemi di incentivazione di breve e lungo termine, monetari ed azionari, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione

Propone al Consiglio gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Verifica, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, il raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e la remunerazione variabile

Predispone la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti che le società quotate sono tenute a sottoporre ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti

(3) Si segnala che a gennaio 2020 è stato pubblicato il nuovo Codice di Autodisciplina che troverà applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Comitato può avvalersi delle funzioni societarie e delle risorse aziendali di volta in volta necessarie al miglior espletamento delle proprie funzioni, ovvero di esperti esterni indipendenti. Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato stesso, in data 25 settembre 2018.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato si è riunito 4 volte, alla presenza del Collegio Sindacale.

Principali attività svolte nel corso dell'esercizio 2019 e fino all'esame della presente relazione

Verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del piano MBO 2018 per il Consigliere Delegato/ DG e i Dirigenti con responsabilità strategiche; definizione di una proposta di remunerazione fissa per il Consigliere Delegato, fino al termine del mandato

triennale

Revisione della Politica di Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Valutazione della struttura dell'MBO 2020 per il Consigliere Delegato/DG e i Dirigenti con responsabilità strategiche

Esame e revisione dei futuri sistemi di incentivazione di lungo termine 2020-2022 per il Consigliere Delegato/DG ed i ruoli apicali

Nel 2020, fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito 2 volte.

Il Comitato, nella riunione del 27 febbraio 2020 e in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha definito la struttura e i contenuti della Politica sulla Remunerazione ai fini della predisposizione della Relazione.

La Politica sulla Remunerazione di Italmobiliare per il 2020 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella riunione del 4 marzo 2020, contestualmente all'approvazione della Relazione.

4.Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche i sensi dell'articolo 2389 cod. civ., verificandone la coerenza con la Politica sulla Remunerazione della Società. Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

FINALITÀ, PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE E COLLEGAMENTO CON LA STRATEGIA DI ITALMOBILIARE

La politica sulla Remunerazione 2020 di Italmobiliare, illustrata nella presente Relazione, è definita in coerenza con il modello di governance della Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed ha la finalità di garantire l'allineamento degli interessi del management agli interessi di tutti i suoi stakeholder.

In particolare, la presente politica ha il fine di attrarre, trattenere e motivare le persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, promuovendo la creazione sostenibile di valore nel medio-lungo periodo, stabilendo un rapporto diretto tra retribuzione maturata e performance conseguita e sostenendo i principali driver strategici della Società in allineamento agli interessi degli Azionisti. La Politica sulla Remunerazione viene altresì definita tenendo conto delle migliori prassi di mercato adottate da società quotate e nell'ambito di una logica di costante monitoraggio e presidio dei rischi.

La visione strategica di Italmobiliare consiste nel mettere a disposizione delle portfolio companies le proprie risorse economiche, le competenze manageriali e gestionali, il network relazionale industriale e finanziario al fine di supportarne lo sviluppo di medio-lungo periodo, la crescita economica, il processo di internazionalizzazione e l'evoluzione secondo le best practices in termini di gestione, di sostenibilità e di governance.

A tal fine, ciascuna delle componenti retributive offerte al management della Società risponde ad una finalità precisa per il perseguimento di tale visione strategica e, grazie ad un adeguato bilanciamento tra componenti fisse e variabili, contribuisce alla strutturazione di un pacchetto retributivo che complessivamente garantisce un efficace allineamento tra remunerazione del management e interessi degli azionisti, espresso in primis dalla proporzionalità tra valore delle componenti variabili maturate e risultati conseguiti, sia nel breve che nel lungo termine.

Italmobiliare, nella sua lunga storia di Holding di partecipazioni diversificate in ambito industriale e finanziario, è stata tra i precursori in Italia nell'adozione di soluzioni innovative per lo sviluppo sostenibile. Già a partire dagli anni '90 ha implementato ambiziose politiche di sostenibilità coordinate da funzioni dedicate e pienamente integrate nelle priorità strategiche di sviluppo.

Grazie a questa esperienza è maturato un costante impegno nell'identificazione e implementazione delle migliori pratiche di sostenibilità, sia a livello di processo che di prodotto, e nella definizione di efficaci strumenti di Reporting.

Coerentemente con la propria mission di investitore impegnato a "svolgere un ruolo attivo e continuo nel processo di crescita e valorizzazione del portafoglio, coniugando lo sviluppo, l'internazionalizzazione e l'innovazione con un efficace modello di governance e gestione del rischio", Italmobiliare considera la sostenibilità, nella più ampia accezione economica, sociale e ambientale, come un'imprescindibile leva di competitività.

A tal fine ha definito nel corso del 2019 una policy di sostenibilità con validità per il triennio 2020-2022 allo scopo di mettere in atto tutte le azioni necessarie al fine di garantire un approccio sostenibile non solo in fase di valutazione dell'investimento ma anche nella gestione degli investimenti in portafoglio.

In particolare, l'integrazione dei fattori ESG in Italmobiliare avviene a tre livelli:

• 1. Selezione delle opportunità di investimento, tramite la valutazione dell'esposizione ai rischi ESG della potenziale target company;
• 1. Completamento dell'investimento, tramite un dialogo attivo verso le portfolio companies volto a promuovere le migliori best practices ESG;

• Adozione di un sistema di reporting e disclosure delle performance ESG (es. Bilancio di sostenibilità).

La policy di sostenibilità rappresenta lo strumento individuato da Italmobiliare per orientare il dialogo attivo con le portfolio companies sui temi ESG e indirizzare la conseguente misurazione e valutazione delle loro performance. La Policy si articola attorno ai seguenti 5 Pilastri, che costituiscono le linee-guida per l'applicazione diretta dei principi della sostenibilità:

• 1. Crescita sostenibile del portafoglio investimenti e monitoraggio attento dei profili di rischio
• 1. Etica, integrità con la normativa vigente e adozione dei massimi standard di trasparenza nelle comunicazioni.
• 1. Salute e benessere a 360 gradi per tutti i collaboratori delle società del Gruppo.
• 1. Valorizzazione e crescita delle competenze delle persone del Gruppo.
• 1. Promozione dell'economia circolare, promozione degli investimenti nella ricerca finalizzata alla progettazione di prodotti in ottica di ciclo di vita, recupero e riciclo dei materiali, reimmissione nel processo produttivo degli scarti.

La politica di remunerazione di Italmobiliare rappresenta uno strumento fondamentale per perseguire le politiche di sostenibilità, pertanto per il 2020 sono stati adottati specifici obiettivi all'interno della scorecard del piano di incentivazione di breve termine.

Componente retributiva	Caratteristiche e Finalità
Remunerazione Fissa	‧ Include tutti i compensi fissi annuali (ovvero retribuzione annua lorda da lavoro dipendente, compensi da amministratore, com pensi per particolari cariche,…); ‧ È definita in modo da remunerare adeguatamente il ruolo, ovvero la natura dell'attività svolta e le responsabilità ad esso attribuite, anche in caso di contrazione o assenza delle componenti variabili.
MBO (Incentivazione variabile di breve termine)	‧ È commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della società nel breve termine; ‧ È collegata al conseguimento di obiettivi di performance annua li, quantitativi e/o qualitativi, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal piano strategico della Società e dalla policy di sostenibilità; ‧ È progettata in modo da contrarsi o aumentare proporzionalmente al grado di performance generata rispetto agli obiettivi assegnati.
LTI (Incentivazione variabile di lungo termine)	‧ È commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel medio-lungo termine; ‧ È collegata al conseguimento di obiettivi di performance plurien nali, quantitativi e/o qualitativi, oggettivamente misurabili, coerenti con gli obiettivi del piano strategico e con l'obiettivo primario di creazione di valore per gli azionisti; ‧ È progettata in modo da contrarsi o aumentare proporzionalmente al grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e della creazio ne di valore generata.

La Politica sulla Remunerazione di Italmobiliare, con riferimento alla tipologia di componenti retributive da corrispondere alle diverse categorie di destinatari della politica stessa, è definita in modo da risultare coerente con le indicazioni espresse dal Codice di Autodisciplina nonché con le linee guida dei principali proxy advisor e in coerenza con le prassi di mercato. In particolare:

• ‧ La remunerazione degli amministratori non esecutivi risulta composta unicamente da compensi fissi e, dunque, non legati ai risultati della Società;
• ‧ La remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di una parte fissa ed una variabile, quest'ultima a sua volta costituita da una componente di breve termine ed una di medio-lungo termine;
• ‧ La remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione del bilancio e del Responsabile della funzione di Internal Audit è rappresentata da una componente fissa predominante rispetto a quella variabile. Con specifico riferimento alla componente di variabile di breve termine, essa risulta collegata primariamente a obiettivi inerenti il ruolo e le responsabilità esercitate.

FOCUS SU REMUNERAZIONE VARIABILE COLLEGATA AI RISULTATI

KPIs Consigliere Delegato/DG:

• Crescita annuale del NAV per azione rispetto a crescita attesa target anno 2020 ‧
• Crescita EBITDA Adjusted delle società controllate/partecipate rispetto a crescita attesa target anno 2020 ‧
• ‧ Specifici obiettivi ESG

KPIs DIRS:

MBO

LTI

• Crescita annuale del NAV per azione rispetto a crescita attesa target anno 2020 ‧
• EBIT/EBITDA di specifiche "controlled companies" ‧
• Obiettivi individuali coerenti con il ruolo ricoperto e milestones progettuali ‧
• Specifici obiettivi ESG ‧

CAP: Si

• Claw back e/o Malus: SI
• √ Adeguato bilanciamento fisso/variabile
• √ Limite alla remunerazione variabile (CAP)
• √ Obiettivi predeterminati e misurabili
• √ Clawback/Malus
• √ Incentivazione "ad hoc" per funzioni di Internal Audit e Dirigente Preposto
• √ Collegamento a fattori ESG

Tipologia di piano: Phantom Stock

Vesting: 3 anni

KPIs:

‧ Net Asset Value per azione - condizione di maturazione del premio

CAP: SI

Claw back e/o Malus: SI

• √ Adeguato bilanciamento fisso/variabile
• √ Vesting pari a 3 anni
• √ Parte della remunerazione in strumenti finanziari/phantom equity
• √ Limite alla remunerazione variabile (CAP)
• √ Obiettivi predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore

Remunerazione fissa

Termine (MBO)

Termine (LTI)

Incentivazione Variabile di Breve

Incentivazione Variabile di Lungo

1. Pay Mix

La Politica sulla remunerazione, ovvero ciascuna delle componenti retributive previste, è definita in modo da garantire un adeguato bilanciamento tra componenti fisse e variabili e, tra queste ultime, tra variabile di breve periodo (annuale) e variabile di medio-lungo periodo (pluriennale). La modalità con cui è definita l'adeguatezza del suddetto bilanciamento è legata alla natura del ruolo, dell'impatto dello stesso sul perseguimento degli obiettivi aziendali, alle prassi di mercato per ruoli analoghi.

Di seguito si riporta l'attuale pay mix:

Il pay-mix "Target" fa riferimento all'eventualità di pieno conseguimento degli obiettivi di performance collegati alla componente variabile annuale (MBO) e alla componente variabile di lungo termine (LTI) (100% di conseguimento degli obiettivi). Il pay-mix "Massimo", allo stesso modo, fa riferimento allo scenario di overperformance di tutti gli obiettivi collegati alla componente variabile annuale (MBO) e alla componente variabile di lungo termine (LTI) (punteggio massimo di conseguimento degli obiettivi).

Resta ferma la competenza dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione nel determinare i compensi come da normative vigenti (ex art. 2389, comma 1 e comma 3), al fine di garantire un'implementazione della politica di remunerazione efficace ed aderente alle best practice e alle dinamiche di mercato nonché a logiche di attrattività e retention di talenti.

Possono essere previste erogazioni monetarie che premiano occasionalmente, attraverso bonus e corresponsioni una tantum di natura discrezionale, dimensioni di risultato o prestazionali di volta in volta predeterminate e non già incluse nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a medio-lungo termine. L'erogazione di riconoscimenti una tantum in denaro al management di particolare significato strategico, che si sia distinto attraverso contributi individuali eccezionali, costituisce un importante meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica e dunque di retention delle risorse eccellenti. Tali forme di remunerazione sono assegnate dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, acquisito se del caso il parere del Collegio Sindacale ex art. 2389 cod.civ.

REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare è composto alla data della presente Relazione da un Amministratore esecutivo, ovvero il Consigliere Delegato e Direttore Generale, e da Amministratori non esecutivi. La remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale è descritta alla sezione successiva. Gli altri Amministratori che rivestono speciali cariche (Presidente, Vice Presidente) percepiscono un compenso aggiuntivo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ex art. 2389 comma 3 cod. civ. Gli Amministratori non esecutivi sono destinatari unicamente secondo quanto deliberato dall'Assemblea di un compenso fisso legato alla carica e di un gettone di presenza da corrispondere in funzione della partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione. Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di componenti retributive di natura variabile.

Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico e ad una polizza assicurativa c.d. D&O (Directors & Officers) Liability, che copre la responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni. Per il Presidente possono essere previste specifiche polizze malattia ed infortuni.

Il compenso del Collegio Sindacale è stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina.

Presidente	236.000 € *
Vice Presidente	56.000 €*
Amministratori non esecutivi	36.000 €
Gettone Comitato Esecutivo	6.000 € /riunione
Gettone per altri Comitati Endoconsiliari	3.000 € /riunione

Presidente	75.000 €
Sindaci	50.000 €

Ferme restando le competenze dell'Assemblea, che stabilisce ex art. 2389, comma 1, i compensi spettanti agli Amministratori e ai componenti il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione che si insedierà dopo l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2019 sarà chiamato, acquisito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per la Remunerazione, a stabilire il compenso degli amministratori che rivestono particolari cariche ex art. 2389, comma 3, cod. civ.

COMPENSI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ATTUALMENTE IN CARICA

* Comprensivo del compenso da amministratore pari a 36.000 €.

COMPENSI COLLEGIO SINDACALE

REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

La remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale è definita in coerenza con le deleghe conferite e con i principi e finalità della politica di remunerazione della Società, nonché in coerenza con i benchmark di mercato per posizioni analoghe in società assimilabili.

Il pacchetto retributivo del Consigliere Delegato e Direttore Generale è strutturato nelle sue diverse componenti in modo da garantire:

• ‧ Coerenza fra risultati conseguiti e sistemi di remunerazione variabile attuata attraverso una definizione di obiettivi di performance con un adeguato livello di sfida
• ‧ Allineamento alle best practice di mercato in termini di paymix retributivo (componenti fisse e variabili della remunerazione);
• ‧ Collegamento tra i risultati di breve termine e quelli di lungo periodo della Società, in ottica di creazione di valore;
• ‧ Corretta remunerazione in base al ruolo, alle deleghe e responsabilità esercitate;
• ‧ Retention e fidelizzazione nel lungo periodo

La remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale è definita secondo criteri che permettano un adeguato bilanciamento tra componenti retributive fisse e variabili e, con riferimento a quest'ultima, tra variabile di breve e di lungo periodo. Tale struttura consente di promuovere un solido allineamento tra la remunerazione erogata e/o maturata e la creazione di valore nel lungo termine.

1. Remunerazione Fissa

Per il mandato 2017-2019 la componente fissa della remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale è stata commisurata alle deleghe ed alle responsabilità assegnate ed ammontava complessivamente a euro 1.000.000 su base annua.

Il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2020-2022, in linea con l'iter deliberativo già descritto, determinerà, su proposta del Comitato per la Remunerazione, i compensi per la carica di Consigliere Delegato e Direttore Generale.

Complessivamente la componente fissa è determinata in modo da assicurare una remunerazione adeguata e sostenibile anche in caso di contrazione della remunerazione variabile. Ciò in conformità con gli obiettivi della presente politica. A cadenza periodica, il Comitato per la Remunerazione conduce un'analisi di competitività esterna della remunerazione fissa al fine di valutare la coerenza del trattamento remunerativo del Consigliere Delegato e Direttore Generale rispetto a medesimi ruoli in aziende comparabili. Tale analisi è stata da ultimo condotta nel corso dell'esercizio 2016, con l'ausilio degli advisor Spencer Stuart e Hay Group.

l compensi per le cariche ricoperte in società controllate e/o collegate sono interamente riversati a Italmobiliare.

2.Remunerazione Variabile di Breve Termine (MBO)

Il Consigliere Delegato e Direttore Generale è destinatario, insieme ai dirigenti chiave della società, di un sistema di incentivazione annuale (Piano MBO) che attribuisce il diritto a ricevere un premio in denaro a fronte del conseguimento di specifici obiettivi di performance misurati su un arco di tempo annuale e coerenti con la declinazione annuale degli obiettivi strategici della società.

Il Piano MBO prevede l'assegnazione di obiettivi che siano sfidanti, raggiungibili, misurabili, influenzabili dal soggetto cui sono assegnati e coerenti con le sue responsabilità. Gli obiettivi sono una combinazione di metriche economico-finanziarie del Gruppo, obiettivi di natura strategica e operativa sotto l'area di influenza di ciascun manager e specifici obiettivi legati ai fattori ESG.

Di norma, gli obiettivi che compongono la scorecard del piano MBO sono compresi fra un minimo di due ed un massimo di cinque obiettivi. Per ciascun obiettivo viene definito un livello minimo al di sotto del quale l'obiettivo è considerato come non raggiunto, un livello target in corrispondenza del quale l'obiettivo è considerato raggiunto al 100% e un livello massimo in corrispondenza del quale viene identificato il livello di raggiungimento massimo. Il livello target di performance, al conseguimento del quale matura il 100% dell'incentivo assegnato, è definito di norma in linea con il budget della società.

Il livello di raggiungimento della scheda MBO nel suo complesso è definito come somma ponderata del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo per il relativo peso assegnato.

In caso di raggiungimento degli obiettivi al livello target, pari al 100% della performance, il Consigliere Delegato e Direttore Generale matura il diritto a ricevere un premio monetario pari al 100% del target MBO.

Il Piano MBO contempla la corresponsione di un premio in caso di raggiungimento del livello minimo di risultati in corrispondenza del quale il premio maturato risulta pari al 66% della remunerazione fissa. Il raggiungimento del livello di risultato massimo prevede la maturazione di un premio pari al 166% della remunerazione fissa

Di seguito sono riportati gli obiettivi che compongono la scorecard del piano MBO, riconducibili a redditività, creazione del valore e requisiti di sostenibilità, e che favoriscono l'orientamento delle principali priorità aziendali in ottica di breve termine. Tali obiettivi, oltre ad essere in linea con le best practice come emerso dalle analisi effettuate con il supporto di consulenti esterni, sono stati ritenuti in linea con le priorità strategico-gestionali sia in termini di sviluppo che di controllo dei costi.

Scheda MBO Consigliere Delegato/DG

A partire dal 2019, la Società ha deciso di adottare clausole di "claw back" in relazione ai premi eventualmente maturati ed erogati in relazione al Piano MBO. L'adozione di tali clausole, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate in relazione al Piano MBO in presenza anche di una sola delle seguenti circostanze, ovvero quando (i) i dati e le informazioni economico-finanziarie sulla cui base è stata effettuata la valutazione degli obiettivi di performance si rivelino manifestamente errati o falsati, e/o quando (ii) il beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, che siano state determinanti per l'erogazione del bonus. L'obbligo di restituzione manterrà la propria efficacia fino a 36 mesi dall'avvenuto pagamento dell'incentivo.

3.Remunerazione Variabile di Lungo Termine

Una componente rilevante della Politica di remunerazione di Italmobiliare è orientata verso un orizzonte temporale di medio-lungo termine, al fine di rafforzare il collegamento con gli interessi di creazione di valore per gli azionisti. Il Consigliere Delegato e Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alcuni manager chiave della Società selezionati dal Consigliere Delegato, sono destinatari del Piano di "Phantom Stock Grant" 2020-2022 (Piano LTI) le cui caratteristiche principali sono descritte di seguito. Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance/ Assemblea degli Azionisti.

Il Piano LTI ha la finalità primaria di collegare una quota significativa della remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale e degli altri manager destinatari al conseguimento di performance economico-finanziarie sostenibili nel tempo e coerenti con l'obiettivo primario di creazione di valore per azionisti. Il Piano LTI permette inoltre di rafforzare la retention e il commitment del management verso la realizzazione degli obiettivi strategici aziendali.

Il Piano LTI mira a remunerare la performance di lungo periodo misurata attraverso il conseguimento di un obiettivo rappresentato dal Net Asset Value (NAV) per azione; tale obiettivo, oltre ad essere in linea con le best practice come emerso dalle analisi effettuate con il supporto di consulenti esterni, è stato ritenuto in linea con le priorità del business sia in termini di sviluppo che di controllo dei costi, nonché in linea anche con gli obiettivi di breve termine.

Il Piano prevede, l'Assegnazione di un determinato numero di Diritti a ricevere Phantom Stock collegate al valore dell'azione alla fine del Periodo di Performance purché sia raggiunto l'Obiettivo di NAV per azione nel triennio di riferimento.

Il Premio finale dipende quindi da

• ‧ numero di Phantom Stock maturate (sulla base della performance del Gruppo);
• ‧ valore dell'Azione, in base alla performance di borsa.

I target di performance in relazione all'obiettivo di NAV per azione sono fissati dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con gli obiettivi strategici della Società.

È previsto un livello soglia di risultato al di sotto del quale non matura il diritto a ricevere l'incentivo e un livello massimo al conseguimento del quale matura l'incentivo massimo.

In relazione all'indicatore di Net Asset Value per il numero di Phantom Stock attribuibili sarà definito in funzione della seguente curva di incentivazione:

• ‧ al raggiungimento di un livello minimo di performance, sarà attribuito un numero di Phantom Stock pari al 66% dei diritti a ricevere Phantom Stock assegnate. Al di sotto di tale livello minimo non sarà attribuita alcuna Phantom Stock;
• ‧ al raggiungimento del livello target di performance (100%) sarà attribuito un numero di Phantom Stock equivalente al numero dei diritti a ricevere Phantom Stock assegnate (100%);
• ‧ al raggiungimento di un livello massimo di performance, sarà attribuito un numero di Phantom Stock pari al 166% dei diritti a ricevere Phantom Stock assegnate. Al raggiungimento di un livello di performance superiore al massimo non sarà attribuita alcuna Phantom Stock aggiuntiva.
• ‧ Per performance intermedie tra il minimo ed il target, e tra il target ed il massimo, si applicherà un calcolo per interpolazione lineare.

In considerazione del diretto collegamento del premio al valore dell'azione è necessario tenere conto dell'impatto dell'eventuale erogazione di dividendi nel corso dei 3 anni di vesting. Pertanto al fine di mantenere inalterato l'effetto incentivante del piano, verranno attribuite al termine del periodo di vesting un numero di Phantom Stock aggiuntivo pari al controvalore dei dividendi eventualmente erogati nel periodo di performance.

Con l'introduzione del nuovo piano di "Phantom Stock Grant" 2020-2022, la società ha deciso di adottare clausole di "claw back" in relazione ai premi eventualmente maturati ed erogati in relazione al Piano stesso. L'adozione di tali clausole, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate in presenza anche di una sola delle seguenti circostanze, ovvero quando (i) i dati e le informazioni economico-finanziarie sulla cui base è stata effettuata la valutazione degli obiettivi di performance si rivelino manifestamente errati o falsati, e/o quando (ii) il beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, che siano state determinanti per l'erogazione del bonus. L'obbligo di restituzione manterrà la propria efficacia fino a 36 mesi dall'avvenuto pagamento dell'incentivo.

4.Benefits

È previsto il riconoscimento di benefits non monetari tra i quali l'autovettura aziendale in uso promiscuo. Sono inoltre previsti piani pensione integrativi, assicurazioni sanitarie e polizze di assicurazione vita integrativi rispetto a quelli previste dal CCNL Dirigenti aziende produttrici di beni e servizi, in coerenza con le prassi di mercato.

Come gli altri Amministratori, anche il Consigliere Delegato e Direttore Generale beneficia di una polizza assicurativa, in linea con le prassi esistenti, a fronte della responsabilità civile verso terzi per fatti connessi all'esercizio delle sue funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Italmobiliare ha già in essere Piani Welfare a favore dei dipendenti della Società che possono essere estesi anche ai dirigenti.

REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Italmobiliare promuove una politica di remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) coerente con quello descritto nella precedente sezione per il Consigliere Delegato e Direttore Generale. Tale politica tiene in considerazione:

• riconoscimento del ruolo e delle responsabilità ricoperti in termini di strategicità; ‧
• competitività delle remunerazioni sul mercato; ‧
• equità interna per figure di livello simile o equiparabile; ‧
• retention e fidelizzazione. ‧

La politica di remunerazione dei DIRS è articolata come illustrato di seguito:

Benefits previsti dal CCNL e dalle prassi aziendali

Altre componenti

Il pacchetto retributivo è articolato in modo da garantire un adeguato bilanciamento tra componenti retributive fisse e variabili e, con riferimento a quest'ultima, tra variabile di breve e di lungo periodo. Tale articolazione consente di promuovere un solido allineamento tra la remunerazione erogata, i risultati conseguiti nell'anno e la creazione di valore nel lungo termine.

Italmobiliare ha attualmente identificato come Dirigenti con Responsabilità Strategiche il Direttore Gestione Partecipazioni, il Direttore Amministrativo/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili nonché due manager della Direzione Sviluppo e Investimenti.

1.Remunerazione Fissa

La componente fissa della remunerazione dei DIRS è rappresentata da retribuzione da lavoro dipendente in qualità di dirigenti della Società. La remunerazione fissa è determinata in modo da remunerare il ruolo anche in caso di contrazione della remunerazione variabile. La Società monitora periodicamente il grado di coerenza della retribuzione fissa rispetto al mercato con riferimento a ruoli analoghi in aziende comprabili a Italmobiliare.

Eventuali compensi percepiti dai DIRS per le cariche ricoperte in società controllate e/o collegate sono riversati a Italmobiliare.

2.Remunerazione Variabile di Breve Termine (MBO)

I DIRS sono destinatari di un sistema di incentivazione annuale (Piano MBO) che dà diritto a ricevere un premio in denaro a fronte del conseguimento di specifici obiettivi di performance misurati su un arco di tempo annuale.

Il Piano MBO prevede l'assegnazione di obiettivi che siano sfidanti, raggiungibili, misurabili, influenzabili dal soggetto cui sono assegnati e coerenti con le sue responsabilità. Gli obiettivi sono una combinazione di metriche economico-finanziarie e obiettivi di natura strategica e operativa sotto l'area di influenza di ciascun manager.

La scorecard degli obiettivi del Piano MBO per il 2020 è così strutturata:

Anche in questo caso gli obiettivi che compongono la scorecard del piano MBO sono riconducibili a redditività, creazione del valore e requisiti di sostenibilità.

(*) escluso Dirigente Preposto e Responsabile Internal Audit per i quali gli obiettivi consistono in larga parte (70% o più ) in obiettivi inerenti l'adozione dei migliori standard di governance, di controllo e di presidio degli adempimenti regolatori e di legge per il Dirigente Preposto e in obiettivi legati alle attività proprie della funzione di controllo interno per il Responsabile Internal Audit. Si precisa che la definizione e la valutazione degli obiettivi per il Responsabile Internal Audit è effettuata dal Comitato Controllo e Rischi, al fine di garantire la piena indipendenza ed evitare l'insorgere di potenziali conflitti d'interesse.

Scheda MBO DIRS*

Di norma, gli obiettivi che compongono la scheda MBO annuale sono compresi fra un minimo di due ed un massimo di cinque obiettivi. Per ciascun obiettivo viene definito un livello minimo al di sotto del quale l'obiettivo è considerato come non raggiunto, un livello target in corrispondenza del quale l'obiettivo è considerato raggiunto al 100% e un livello massimo in corrispondenza del quale viene identifica o il livello di raggiungimento massimo (Cap). Il livello target di performance, al conseguimento del quale matura il 100% dell'incentivo assegnato, è definito di norma in linea con il budget della società.

Il livello di raggiungimento della scheda MBO nel suo complesso è definito come somma ponderata del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo per il relativo peso assegnato.

L'incentivo per i DIRS in caso di raggiungimento del livello target di performance è in genere mediamente compresa tra 40% e 80% della retribuzione fissa.

L'incentivo a target è inferiore per il Dirigente Preposto e per il Responsabile Internal Audit, pari al 21% dei compensi fissi.

A partire dal 2019, la società ha deciso di adottare clausole di "claw back" in relazione ai premi eventualmente maturati ed erogati in relazione al Piano MBO. L'adozione di tali clausole, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate in relazione al Piano MBO in presenza anche di una sola delle seguenti circostanze ovvero quando (i) i dati e le informazioni economico-finanziarie sulla cui base è stata effettuata la valutazione degli obiettivi di performance si rivelino manifestamente errati o falsati, e/o quando (ii) il beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, che siano state determinanti per l'erogazione del bonus. L'obbligo di restituzione manterrà la propria efficacia fino a 36 mesi dall'avvenuto pagamento dell'incentivo.

3.Remunerazione Variabile di Lungo Termine

Coerentemente con quanto previsto per il Consigliere Delegato e Direttore Generale, una quota significativa della remunerazione variabile dei DIRS di Italmobiliare è orientata verso un orizzonte temporale di medio-lungo termine al fine di rafforzare il collegamento con gli interessi di creazione di valore per gli Azionisti. I DIRS sono destinatari del Piano di "Phantom Stock Grant" 2020-2022 (Piano LTI), le cui caratteristiche principali sono descritte nella precedente sezione precedente che descrive la Politica di remunerazione per il Consigliere Delegato e Direttore Generale.

Con l'introduzione del nuovo piano di "Phantom Stock Grant" 2020-2022, la Società ha deciso di adottare clausole di "claw back" in relazione ai premi eventualmente maturati ed erogati in relazione al Piano stesso. L'adozione di tali clausole, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate in presenza anche di una sola delle seguenti circostanze, ovvero quando (i) i dati e le informazioni economico-finanziarie sulla cui base è stata effettuata la valutazione degli obiettivi di performance si rivelino manifestamente errati o falsati, e/o quando (ii) il beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, che siano state determinanti per l'erogazione del bonus. L'obbligo di restituzione manterrà la propria efficacia fino a 36 mesi dall'avvenuto pagamento dell'incentivo.

4.Benefits

È previsto il riconoscimento di benefits non monetari (ad esempio l'autovettura aziendale in uso promiscuo), nonché gli altri benefits integrativi rispetto al CCNL quali piani pensione, assicurazioni sanitarie e polizze di assicurazione vita coerenti con le prassi di mercato per posizioni manageriali analoghe.

Italmobiliare ha già in essere Piani Welfare a favore dei dipendenti della Società che possono essere estesi anche ai dirigenti.

POLITICA IN MATERIA DI TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO/MANDATO

La Società non prevede ex-ante indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro e/o del mandato di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La Società può pattuire trattamenti specifici connessi alla cessazione della carica o dell'impiego, anche migliorative delle disposizioni del CCNL per quei soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato. Tali accordi sono definiti in osservanza dei benchmark ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalla prassi. In particolare, l'indennizzo, oltre a quanto previsto a titolo di preavviso, è pari al massimo a 2 volte la retribuzione complessiva annua comprensiva della retribuzione fissa, del valore dei benefit percepiti nei 12 mesi precedenti la data di cessazione, della media della retribuzione variabile percepita negli ultimi tre anni solari di servizio precedenti la predetta data, dell'importo degli eventuali compensi percepiti in relazione alle cariche sociali ricoperte negli ultimi 12 mesi (ad eccezione di quei compensi che vengono riversati).

Gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro e/o mandato sui diritti derivanti dal Piano LTI sono regolati dallo specifico regolamento aziendale con la finalità di non penalizzare i beneficiari che cessano il rapporto come "good leaver".

La Società non ha stipulato patti di non concorrenza per Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La politica sulla remunerazione tuttavia contempla la possibilità di stipulare accordi con alcuni managers, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi e/o DIRS, con professionalità particolarmente critiche in quanto soggette a maggiori rischi di attrazione sul mercato. Tali eventuali accordi in favore di Amministratori esecutivi e/o DIRS sono eventualmente istituiti previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

SEZIONE II - RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2019

PARTE I

26

Descrizione dei compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Si fornisce di seguito una descrizione delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio 2019 al Presidente, al Vice Presidente, al Consigliere Delegato/Direttore Generale, agli Amministratori non esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e al responsabile della funzione di Internal Audit.

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2019 hanno ricoperto il ruolo di DIRS, anche per una frazione di anno, 4 manager di Italmobiliare.

I compensi erogati nel 2019 sono coerenti con la Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea del 17 Aprile 2019.

PRESIDENTE

Remunerazione per la carica

La remunerazione annuale del Presidente del Consiglio di Amministrazione è pari a €200.000 lordi, in aggiunta al compenso ordinario di €36.000 lordi per la carica di Consigliere, per il triennio 2017-2019. È previsto un rimborso di ogni onere, spesa o costo eventualmente sostenuto in proprio e direttamente connesso all'esercizio del mandato. È stato inoltre previsto, previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, un compenso straordinario "una tantum" pari a €200.000 lordi al fine di riconoscere l'impegno professionale di particolare rilievo ed il ruolo svolto dal Presidente nel corso del presente mandato. Il Presidente non beneficia di componenti variabili della remunerazione collegate ad obiettivi di performance. In relazione alla natura della carica non sono previsti accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

Benefit

Nessuno

VICE PRESIDENTE

Remunerazione per la carica

La remunerazione annuale del Vice Presidente è pari a €20.000 lordi, in aggiunta al compenso ordinario di €36.000 lordi per la carica di Consigliere, per il triennio 2017- 2019. È previsto un rimborso di ogni onere, spesa, o costo eventualmente sostenuto in proprio e direttamente connesso all'esercizio del mandato. Il Vice Presidente non beneficia di componenti variabili della remunerazione. In relazione alla natura della carica non sono previsti accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

Benefit

Nessuno

CONSIGLIERE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE

27 RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE - SEZIONE II - RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Remunerazione fissa	La remunerazione del Consigliere Delegato/Direttore Generale è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 26 febbraio 2019 e con parere motivato del Collegio Sindacale. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha ritenuto di proporre al Consiglio di Amministrazione una remunerazione fissa del Consigliere Delegato/Direttore Generale pari a €1.000.000 lordi annui. Il Consigliere Delegato percepisce inoltre il compenso ordinario di €36.000 lordi per la carica di Consigliere, per il triennio 2017-2019. Come gli altri Amministratori, anche il Consigliere Delegato/Direttore Generale beneficia di una polizza assicurativa, in linea con le prassi esistenti, a fronte della responsabilità civile verso terzi per fatti connessi all'esercizio delle sue funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave. Il compenso per le cariche ricoperte in Clessidra SGR S.p.A., pari a €100.000 lordi annui, in Caffè Borbone S.r.l., pari a € 25.000 lordi annui, e in Tecnica Group S.p.A. pari a € 25.000 lordi annui, sono interamente riversati a Italmobiliare.
Incentivazione variabile di breve termine	Per quanto riguarda gli obiettivi MBO 2019 assegnati al Consigliere Delegato/ Direttore Generale, l'80% dell'incentivazione è stato legato a un obiettivo focalizzato sulla performance economico finanziaria della Società (Risultato Economico al netto delle operazioni non recurring) con livello di performance target allineato al valore di budget. Il restante 20% a obiettivi di governance, la cui valutazione è rimessa al Consiglio di Amministrazione, su parere motivato degli organi di controllo. Il bonus maturato in relazione al Piano MBO 2019 è pari a € 1.667.000.
Incentivazione variabile di lungo termine	Per quanto il piano LTI 2017-2019, in base al risultato relativo al Net Asset Value per Azione rispetto al target definito e alla variazione triennale del prezzo dell'azione, in applicazione del regolamento del Piano, è prevista l'erogazione di un compenso pari a € 5.345.970.
Trattamenti e indennità di fine rapporto	Nessuno
Benefit	È previsto il riconoscimento di benefits non monetari di natura previdenziale e assistenziale nonché gli altri benefit quali l'autovettura aziendale, in linea con le prassi di mercato.
Impegni di non concorrenza	Nessuno

AMMINISTRATORI

Remunerazione fissa	L'Assemblea ordinaria del 19 aprile 2017 ha deliberato di attribuire ai componenti del Consiglio di Amministrazione, sino a nuova deliberazione di modifica, un compenso annuo pari a €36.000. In coerenza con le migliori prassi in essere per gli Amministratori non investiti di particolari cariche, non è prevista alcuna componente variabile del compenso, mentre viene loro riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio. La remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche viene definita direttamente all'atto della nomina, ovvero in una riunione successiva, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. La Società non persegue politiche specifiche per gli Amministratori indipendenti. In relazione alla natura della carica non sono previsti accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.
Benefit	Nessuno
Compenso per la partecipazione ai Comitati	I Consiglieri facenti parte anche del Comitato esecutivo percepiscono un compenso aggiuntivo in misura fissa pari a €6.000 per ciascuna partecipazione alle riunioni del Comitato stesso. Si precisa che durante il corso del 2019 il Comitato Esecutivo non si è riunito. I Consiglieri che sono membri degli altri Comitati costituiti all'interno dello stesso Consiglio di Amministrazione percepiscono inoltre un compenso in misura fissa pari a €3.000 per ciascuna partecipazione alle riunioni del Comitato di cui sono eventualmente componenti.

SINDACI

Remunerazione fissa	L'Assemblea ordinaria del 19 aprile 2017 ha deliberato di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo di 75.000 euro e a ciascuno dei Sindaci Effettivi un compenso annuo di 50.000 euro. È previsto un rimborso delle spese sostenute in relazione all'esercizio del mandato.
Benefit	Nessuno

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nel corso del 2019, hanno ricoperto il ruolo di DIRS 4 manager.

Remunerazione fissa	Le componenti della remunerazione degli altri DIRS nel 2019 sono state le seguenti: 1. una componente fissa annua pari complessivamente a € 1.100.000 2. una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali e individuali (Piano MBO) complessivamente pari nel 2019 a € 891.300 3. una componente variabile di lungo termine (Piano LTI 2017-2019) che, in considerazione del conseguimento degli obiettivi previsti cosi come successivamente rappresentato, ha determinato l'erogazione di un compenso complessivo pari a € 2.586.610. Non sono previsti accordi circa trattamenti e indennità di fine apporto. Il compenso per le cariche ricoperte in società controllate è riversato a Italmobiliare.
Benefit	È previsto il riconoscimento di benefits non monetari (ad esempio l'autovettura aziendale in uso promiscuo) nonché gli altri benefits in linea con le prassi di mercato
Impegni di non concorrenza	Nessuno

PARTE II – TABELLE DI DETTAGLIO

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e a gli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e		Periodo per cui è stata	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o
cognome	Carica	ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi			di cessazione del rapporto di lavoro
Laura Zanetti	Presidente Comitato Esecutivo	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			236.000					200.000	436.000
(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	236.000					200.000	436.000
Livio Strazzera	Vice Presidente Comitato Esecutivo	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			56.000						56.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	56.000						56.000
Carlo Pesenti	Consigliere Delegato Direttore generale Comitato Esecutivo	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.036.000		7.012.970*		82.566		8.131.536
	(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	1.036.000		7.012.970*		82.566		8.131.536
Vittorio Bertazzoni	Consigliere Comitato per la remunerazione e le nomine	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			36.000	9.000					45.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	36.000	9.000					45.000
Giorgio Bonomi	Consigliere Comitato Rischi e Sostenibilità	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			36.000	24.000					57.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	36.000	24.000					57.000
Mirja Cartia d'Asero	Consigliere Comitato Rischi e Sostenibilità Comitato Operazioni con parti correlate	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			36.000	24.000					60.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	36.000	24.000					60.000

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
		carica			a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari			equity	del rapporto di lavoro
Valentina Casella	Consigliere Comitato Rischi e Sostenibilità Comitato Operazioni con parti correlate	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			36.000	24.000					60.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	36.000	24.000					60.000
Elsa Fornero	Consigliere Comitato Operazioni con parti correlate	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			36.000	3.000					39.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	36.000	3.000					39.000
Sebastiano Mazzoleni	Consigliere	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			36.000						36.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	36.000						36.000
Luca Minoli	Consigliere Comitato Esecutivo	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			36.000					43.154	79.154
	(II) Compensi da controllate e collegate								16.691	16.691
		Totale	36.000					59.845	95.845
Chiara Palmieri	Consigliere Comitato Esecutivo Comitato per la Remunerazione e le nomine	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			36.000	12.000					48.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	36.000	12.000					48.000
Clemente Rebecchini	Consigliere	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			36.000						36.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	36.000						36.000
Paolo Sfameni	Consigliere Organismo di Vigilanza Comitato per la remunerazione e le nomine	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			36.000	29.500					65.500
	(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	36.000	29.500					65.500

NOTA: il Consigliere Antonio Salerno ha rinunciato al proprio compenso.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri compensi	Totale	Fair value	Indennità di fine carica o
		ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari			dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Francesco Di Carlo	Presidente del Collegio sindacale	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			75.000						75.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			6.165						6.165
		Totale	81.165						81.165
Angelo Casò	Sindaco Effettivo	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000						50.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
				50.000						50.000
Luciana Ravicini	Sindaco Effettivo	01.01 – 31.12 2019	approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000						50.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			30.000						30.000
		Totale	80.000						80.000
strategiche (4)	Dirigenti con responsabilità	01.01 – 31.12 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.100.000		3.477.910*		18.491		4.596.401
	(II) Compensi da controllate e collegate

Totale 1.100.000 3.477.910* 18.491 4.596.401

* L'ammontare dell'incentivo comprende l'erogazione dell'MBO di competenza 2019 e l'erogazione del Piano di incentivazione triennale 2017-2019 (LTI)

Si riportano di seguito i compensi, divisi per singolo incarico, per il caso in cui sia stato riportato in tabella il dato in forma aggregata.

COMPENSI FISSI

Laura Zanetti	Compenso Consigliere Compenso fisso	36.000 200.000
Livio Strazzera	Compenso Consigliere Compenso fisso	36.000 20.000
Carlo Pesenti	Compenso Consigliere Compenso fisso	36.000 1.000.000

COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI

Mirja Cartia d'Asero	Compenso Comitato Rischi e Sostenibilità Compenso Comitato Operazioni con Parti Correlate	21.000 3.000
Valentina Casella	Compenso Comitato Rischi e Sostenibilità Compenso Comitato Operazioni con Parti Correlate	21.000 3.000
Paolo Sfameni	Compenso Comitato per la Remunerazione e le Nomine Compenso Organismo di Vigilanza	12.000 17.500

Stock-option assegnate ai componenti il Consiglio di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni detenute alla fine dell' esercizio	Opzioni di competenza dell' esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)	(16)
Nome e cognome	carica	piano	numero opzioni	prezzo di esercizio	Periodo possibile di esercizio (dal-al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile di esercizio (dal-al)	Fair value alla data di assegna zione	Data di assegna zione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'asse gnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
Carlo Pesenti	Consigliere Delegato - Direttore generale	Piano di stock option per amministratori (delibera CdA 27.03.2002)	71.600		14,417 24.03.2013 23.03.2020	-	-	-	-	-	-	40.000	14,417	24,92	-	31.600
		Totale	61.400		13,734 30.03.2014 29.03.2021	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	61.400
			133.000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	93.000

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	carica	piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziar	Fair value alla data di assegna zione	Periodo di vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'asse gnazione	Numero e tipologia strumenti finanziar	Numero e tipologia strumenti finanziar	Valore alla data di ma turazione	Fair value
Carlo Pesenti	Consigliere Delegato - Direttore generale	Piano LTI* (delibera del CdA del 27 luglio 2017)	N.A.	01.01.2017 31.12.2019								5.345.970
Dirigenti con responsabilità strategiche (4)		Piano LTI* (delibera del CdA del 27 luglio 2017)	N.A.	01.01.2017 31.12.2019		552.000	01.01.2018 31.12.2019	06.03.2018 25.09.2018	22,815 21,054			2.586.610

* Il Piano LTI prevedeva l'attribuzione ai beneficiari di un incentivo in denaro, in subordine al raggiungimento dell'obiettivo di NAV per azione nel periodo di riferimento, il cui ammontare è aumentato o diminuito rispetto alla differenza tra il valore normale delle azioni alla data di ammissione e il valore normale delle azioni al termine del periodo di monitoraggio.

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Bonus di anni precedenti			Altri
Nome e Cognome	carica	piano	Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ erogati	Ancora differiti	bonus
Carlo Pesenti	Consigliere Delegato - Direttore generale	MBO Annuale	1.667.000
Dirigenti con responsabilità strategiche (4)		MBO Annuale	891.300

Partecipazioni detenute da Consiglieri di Amministrazione, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2018	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2019
Carlo Pesenti	Consigliere Delegato Direttore generale	ITALMOBILIARE	az. ordinarie: 800	az. ordinarie: 40.000	az. ordinarie: 40.000	az. ordinarie: 800
Giorgio Bonomi	Consigliere	ITALMOBILIARE	az. ordinarie: 800*	az. ordinarie: -	az. ordinarie: -	az. ordinarie: 800*
Livio Strazzera	Consigliere	ITALMOBILIARE	az. ordinarie: 200	az. ordinarie: -	az. ordinarie: -	az. ordinarie: 200
Laura Zanetti	Consigliere	ITALMOBILIARE	az. ordinarie: 1.800	az. ordinarie: -	az. ordinarie: -	az. ordinarie: 1.800
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		ITALMOBILIARE	az. ordinarie: 2.750	az. ordinarie: 2.985	az. ordinarie: -	az. ordinarie: 5.735

* azioni possedute dal coniuge

INFORMAZIONIAI SENSI DELL'ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/1999

Il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare in data 4 marzo 2020, con riferimento al "PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA 2017-2019, LEGATO ALL'ANDAMENTO DELLE AZIONI DI ITAL-MOBILIARE S.p.A.", previo esame del Comitato per la Remunerazione e le Nomine riunitosi in data 27 febbraio 2020, verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati e il grado di raggiungimento, ha assegnato incentivi in denaro per un importo di euro 9.741.770 a favore di 14 beneficiari, inclusi il Consigliere delegato e 4 dirigenti con responsabilità strategiche. Per i dettagli del Piano si rinvia al Documento informativo pubblicato sul sito www.italmobiliare.it nella sezione Governance/Archivio assemblee/2017. Si ricorda che obiettivo del Piano LTI era remunerare la performance di lungo periodo misurata attraverso due indicatori chiave: conseguimento di un obiettivo di Net Asset Value (NAV) per azione; andamento di prezzo dell'azione della Società in un arco temporale triennale. Il Piano LTI prevedeva l'attribuzione ai beneficiari di un incentivo in denaro, in subordine al raggiungimento dell'obiettivo di NAV per azione nel periodo di riferimento, il cui ammontare è correlato all'andamento di prezzo dell'azione di Italmobiliare nello stesso periodo.

		QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		SEZIONE 2
			Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari (*)	numero di strumenti finanziari assegnati da parte del CdA (*)	data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	prezzo di mercato all'assegnazione Euro	Periodo di vesting
Carlo Pesenti	Amministratore Delegato della Società	19-apr-17	N.A.	N.A.	27-lug-17	N.A.	23,505	1 gennaio 2017 – 31 dicembre 2019
Matteo Benusiglio	Amministratore di Società Controllata	19-apr-17	N.A.	N.A.	27-lug-17	N.A.	23,505	1 gennaio 2017 – 31 dicembre 2019
Carlo Alberto Bruno	Amministratore di Società Controllata	19-apr-17	N.A.	N.A.	27-lug-17	N.A.	23,505	1 gennaio 2017 – 31 dicembre 2019
Giuliano Palermo	Amministratore di Società Controllata	19-apr-17	N.A.	N.A.	27-lug-17	N.A.	23,505	1 gennaio 2017 – 31 dicembre 2019
Leonardo Senni	Amministratore di Società Controllata	19-apr-17	N.A.	N.A.	25-set-18	N.A.	21,054	1 gennaio 2018 – 31 dicembre 2019
Mauro Torri	Amministratore di Società Controllata	19-apr-17	N.A.	N.A.	27-lug-17	N.A.	23,505	1 gennaio 2017 – 31 dicembre 2019
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)		19-apr-17	N.A.	N.A.	06-mar-18	N.A.	22,815	1 gennaio 2018 – 31 dicembre 2019

(*) Il Piano LTI prevedeva l'attribuzione ai beneficiari di un incentivo in denaro, in subordine al raggiungimento dell'obiettivo di NAV per azione nel periodo di riferimento, il cui ammontare è aumentato o diminuito rispetto alla differenza tra il valore normale delle azioni alla data di ammissione e il valore normale delle azioni al termine del periodo di monitoraggio.