Italmobiliare — Remuneration Information 2019

Mar 26, 2019

Relazione sulla Remunerazione

Premessa

La presente Relazione sulla Remunerazione è stata approvata il 6 marzo 2019 dal Consiglio di Amministrazione di ltalmobiliare su proposta del Comitato per la Remunerazione e sarà sottoposta al voto consultivo dell'assemblea degli azionisti del 17 aprile 2019.

La Relazione si compone di due Sezioni:

• 1. La Sezione I illustra la Politica di Remunerazione di Italmobiliare e, in particolare, indica le finalità perseguite, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti rispetto finanziario precedente, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e attuazione della Politica.
• 1. La Sezione II descrive le voci dei compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 da Italmobiliare S.p.A., dalle sue controllate nonché dalle società collegate, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilià Strategiche e ai membri del Collegio Sindacale e riporta analiticamente i compensi agli stessi corrisposti nell'esercizio.

Il testo della Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla Sezione I delazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente conformemente all'articolo 123-ter comma 6 del TUF.

Quadro di Sintesi

	Finalità	Caratteristiche	Valori
Remunerazione Fissa	Valorizzare e riconoscere le competenze manageriali e professionali, le esperienze ed il contributo richiesto dal ruolo assegnato. E sufficiente a remunerare la prestazione dei beneficiari in caso di contrazione significativa della componente variabile.	E determinata in base al ruolo e alle responsabilità esercitate. E' definita tenendo conto dei livelli retributivi di mercato per posizioni comparabili.	Presidente: 236.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo di 36.000 € stabilito dall'Assemblea per la carica di Consigliere) Consigliere Delegato/DG: 1.036.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo di 36.000 € stabilito dall'Assemblea per la carica di Consigliere) Dirigenti con Responsabilità Strategiche: retribuzione coerente con il ruolo ricoperto e le responsabilità in capo ad esso.
Incentivazione di Breve Termine (MBO)	Promuovere una cultura della performance e incentivare il management al perseguimento degli obiettivi attesi creando una salda correlazione tra remunerazione e performance conseguite nell'anno.	Assegnazione di obiettivi di performance da conseguire nel corso dell'esercizio di riferimento e direttamente collegati al piano strategico della Società Il valore dell'incentivo maturato è direttamente proporzionale al risultato conseguito. Per ciascun obiettivo assegnato è previsto un livello soglia, target e massimo di performance. Il mancato conseguimento di almeno il livello soglia comporta la non maturazione dell'incentivo connesso all'obiettivo.	Consigliere Delegato/DG: 100% della remunerazione fissa (max 160%) Dirigenti con Responsabilità Strategiche: mediamente pari al 40% della remunerazione fissa (max 60%)
Incentivazione di Lungo Termine (LT)	Favorire una cultura della performance di medio-lungo termine nonché di sostenibilità della stessa, rafforzando il collegamento tra remunerazione del management e creazione di valore per gli azionisti, anche attraverso una sana e prudente gestione del rischio.	Assegnazione dell'opportunità di ricevere un premio in denaro al termine di un periodo di misurazione delle performance di durata triennale il cui ammontare risulta altresi collegato alla performance del titolo in borsa. Il valore dell'incentivo maturato è direttamente proporzionale al risultato conseguito. Il piano prevede un livello soglia, target e massimo di performance relativamente all'obiettivo sottostante. Il mancato conseguimento di almeno il livello soglia comporta la perdita del diritto a ricevere il premio.	Consigliere Delegato/DG: 100% della remunerazione fissa (max 160%) Dirigenti con Responsabilità Strategiche: mediamente pari al 60% della remunerazione fissa (max 100%)
Benefit e severance	I benefit consistono in forme di previdenza, assistenza e utilizzo di strumenti aziendali in una logica di remunerazione complessiva e di coerenza rispetto al mercato.	I benefit sono definiti in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e in coerenza con le normative vigenti, sono assegnati a tutta la popolazione dirigenziale e sono parte integrante del pacchetto retributivo, tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità, privilegiando le componenti previdenziali e assistenziali. La Società può stipulare accordi individuali inerenti gli effetti economici connessi alla risoluzione del rapporto di lavoro (cd severance). Il valore complessivo massimo delle indennità pattuite non è superiore a due volte la retribuzione complessiva, oltre alle spettanze di legge e contratto collettivo.

SEZIONE I

Governance e soggetti coinvolti

La definizione della Politica sulla remunerazione coinvolge una pluralità di soggetti e organi societari in coerenza con quanto previsto dallo Statuto, dalla normativa vigente e dal modello di governance adottato della Società. In particolare sono coinvolti in tale attività il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti. La Direzione Risorse Umane della Società svolge un ruolo di supporto attivo ai soggetti coinvolti nel processo di definizione della Politica.

l responsabili dell'attuazione della Politica sono il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consigliere Delegato e Direttore Generale e il Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale monitora l'applicazione tempo per tempo della Politica di Remunerazione.

1. Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

• · determina, all'atto di nomina e per la durata del mandato, i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• · delibera sui piani di compensi basati su strumenti finanziari, su proposta del Consiglio di Amministrazione;
• · in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, delibera in senso favorevole o contrario, con voto non vincolante, sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6 del TUF.

2. Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione il Consiglio di Amministrazione:

• · definisce e approva la Politica, sulla base della proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, acquisito il parere del Collegio Sindacale, determina . la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei componenti il Comitato Esecutivo e degli altri Comitati interni al Consiglio;
• · su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale, definisce la remunerazione del Direttore Internal Audit in coerenza con le politiche aziendali;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, stabilisce gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• · verifica, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e dalle funzioni aziendali competenti, il raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e la remunerazione variabile di breve termine;
• · delibera, in coerenza con la Politica, eventuali piani di incentivazione, tra cui quelli basati su strumenti finanziari da sottoporre per l'approvazione all'Assemblea.

3. Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da soli Amministratori indipendenti secondo i requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina e dal TUF, dotati di un'adeguata conoscenza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha attribuito le competenze che il Codice di Autodisciplina riconosce al 'Comitato Nomine' al già esistente Comitato per la Remunerazione, istituito in seno alla Società a partire dall'anno 2000, che ha assunto, pertanto, la denominazione di 'Comitato per la Remunerazione e le Nomine'.

Fino al 25 luglio 2018, il Comitato è stato presieduto dall'Amministratore indipendente Massimo Tononi, dimessosi in quella data. In sua sostituzione, a seguito deliberata il 31 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha designato quale componente Paolo Sfameni che ne ha poi assunto la presidenza.

Alle sedute del Comitato vengono regolarmente invitati a partecipare anche il Collegio Sindacale e il Direttore Risorse Umane. Nessun Amministratore partecipa alle riunioni per la parte in cui vengono formulate proposte in merito alla propria remunerazione. Le riunioni sono verbalizzate e il Presidente informa il Consiglio degli incontri tenuti alla prima riunione utile.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha l'obiettivo di garantire che le politiche di remunerazione degli Amministratori, ivi compresi quelli con delega o investiti di particolari cariche, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengano formulate da un organismo che non sia portatore di interessi propri, in confornità all'art. 6.P.3. del Codice di Autodisciplina. Il Comitato riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche spetta al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del Codice Civile.

Nello svolgimento dei propri comitato può avvalersi delle funzioni societarie e delle risorse aziendali di volta in volta necessarie al miglior espletamento delle proprie funzioni, ovvero di esperti esterni indipendenti. I suoi lavori sono disciplinati da un regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato stesso, in data 25 settembre 2018. Il Comitato dispone di un budget annuale assegnato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato si è riunito due volte, alla presenza del Collegio Sindacale.

Esame della Politica di Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con
responsabilità strategiche da sottoporre al Consiglio di Amministrazione

Attività svolte nel corso dell'esercizio 2018

Verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del piano MBO 2017 per il Consigliere
Delegato/DG e i Dirigenti con
responsabilità strategiche

Definizione della proposta di adozione di un proprio regolamento da sottoporre al Consiglio di
Amministrazione

Valutazione delle proposte di remunerazione fissa e variabile dei
Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2018

Definizione di una proposta di remunerazione fissa e variabile per il Consigliere Delegato per l'esercizio 2018 da sottoporre al Consiglio di Amministrazione

Nel 2019, fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito due volte.

Il Comitato, nella riunione del 26 febbraio 2019 e in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha definito la struttura e i contenuti della Politica sulla Remunerazione ai fini della Relazione. I principi chiave della Politica illustrata in questa Relazione non si discostano da quelli presentati all'assemblea della Società nel 2018.

La Politica sulla Remunerazione di Italmobiliare per il 2019 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella riunione del 6 marzo 2019, contestualmente all'approvazione della Relazione.

ধ: Collegio Sindacale

ln materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investit di sensi dell'articolo 2389 cod. civ, verificandone la coerenza con la Politica sulla Remunerazione della Società. Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e si esprime in remunerazione proposta a favore dei componenti il Comitato Esecutivo e degli altri Comitati interni al Consiglio.

Finalità e principi della Politica sulla Remunerazione

La politica sulla remunerazione di Italmobiliare è definita in coerenza con il modello di governance della Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodiscipina, al fine di attrarre, trattenere e motivare le persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e di allineare gli interessi del management e degli azionisti, promuovendo la creazione sostenibile di valore nel medio-lungo periodo e stabilendo un rapporto diretto tra retribuzione maturata e performance conseguita. La Politica sulla Remunerazione viene altresì definita tenendo conto delle migliori prassi di mercato adottate da società quotate e nell'ambito di una logica di sana e prudente gestione dei rischi

Ciascuna delle componenti retributive offerte al management della Società risponde ad una finalità precisa e, anche grazie ad un adeguato bilanciamento tra componenti fisse e variabili, contribuisce alla strutturazione di un pacchetto retributivo complessivo che garantisca un efficace e saldo allineamento tra remunerazione del managemente interessi degli azionisti, espresso in primis dalla proporzionalità tra valore delle componenti variabili maturate e risultati conseguiti, sia nel breve che nel lungo termine.

La Politica sulla Remunerazione di Italmobiliare, con riferimento alla tipologia di componenti retributive da corrispondere alle diverse categorie di destinatari della politica stessa, è definita in modo da risultare coerente con le indicazioni espresse dal Codice di Autodisciplina nonché con le linee guida dei principali proxy advisor e in coerenza con le prassi di mercato. In particolare:

• · la remunerazione degli amministratori non esecutivi risulta composta unicamente da compensi fissi e, dunque, non legati ai risultati della Società;
• la remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di una parte fissa ed una variabile, quest'ultima a sua volta costituita da una componente di breve termine ed una di medio-lungo termine;
• la remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione del bilancio e del Direttore Internal Audit è rappresentata da una componente fissa predominante rispetto a quella variabile. Con specifico riferimento alla componente variabile di breve termine, essa risulta collegata primariamente a obiettivi inerenti il ruolo e le responsabilità esercitate.

Pay Mix 1.

La Politica sulla remunerazione, ovvero ciascuna delle componenti retributive previste, è definita in modo da garantire un adeguato bilanciamento tra componenti fisse e variabili e, tra variabile di breve periodo (annuale) e variabile di medio-lungo periodo (pluriennale). La modalità con cui è stata definita l'addetto bilanciamento è legata alla natura del ruolo, dell'impatto dello stesso sul perseguimento degli obiettivi aziendali e alle prassi di mercato per ruoli analoghi.

ll pay-mix "Target" fa riferimento all'eventualità di pieno conseguimento degli obiettivi di performance collegati alla componente variabile annuale (MBO) e alla componente variabile di lungo termine (LTI) (100% di conseguimento degli obiettivi). Il pay-mix "Massimo", allo stesso modo, fa riferimento allo scenario di tutti gli obiettivi collegati alla componente variabile annuale (MBO) e alla componente variabile di lungo termine (LTI) (conseguimento del punteggio massimo di raggiungimento degli obiettivi).

Possono poi essere previste erogazioni monetarie che premiano occasionalmente, attraverso bonus e corresponsioni una tantum di natura discrezionale, dimensioni di risultato o prestazionali di volta predeterminate e non già incluse nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a medio - lungo termine. L'erogazione di riconoscimenti una tantum in denaro al management di particolare significato strategico, che si sia distinto attraverso contributi individuali eccezionali, costituisce un importante meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica e dunque di retention delle risorse eccellenti.Tali forme di remunerazione sono assegnate dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, acquisito in caso il parere del Collegio Sindacale.

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare è composto da un Amministratore esecutivo, ovvero il Consigliere Delegato e Direttore Generale, e da Amministratori non esecutivi. La remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale è descritta alla sezione successiva. Con riferimento, invece, agli Amministratori non esecutivi, la Politica sulla remunerazione prevede che essi siano destinatari unicamente di un compenso fisso legato alla carica e di un gettone di presenza da corrispondere in funzione della partecipazione al Comitato Esecutivo e ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministratori non esecutivi non sono destinatari di componenti retributive di natura variabile.

Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico e ad una polizza assicurativa c.d. D&O (Directors & Officers) Liability, che copre la responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni. Per il Presidente possono essere previste polizze malattia ed infortuni nonché gli ulteriori benefit funzionali all'espletamento della carica.

Presidente	236.000 € *
Vice Presidente	56.000 €*
Amministratori non esecutivi	36.000 €
Gettone Comitato Esecutivo	6.000 € /riunione
Gettone Comitati Endoconsiliari	3.000 € /riunione

Compensi Consiglio di Amministrazione

* Comprensivo del compenso da amministratore pari a 36.000 €.

Compensi Collegio Sindacale

Presidente	75.000 €
Sindaci	50.000 €

Remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale

La remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale è definita in coerenza con le deleghe conferite e con i principi e finalità della politica di remunerazione della Società, nonché in coerenza con i benchmark di mercato per posizioni analoghe in società assimilabili. Con l'ausilio della società di consulenza Spencer Stuart è stata effettuata un'analisi che ha preso in considerazione le prassi delle principali società peers in Italia e all'estero.

Il pacchetto retributivo del Consigliere Delegato e Direttore Generale è strutturato nelle sue diverse componenti in modo da garantire:

• coerenza fra risultati conseguiti e sistemi di remunerazione variabile attuata attraverso una definizione di obiettivi legati a significativi livelli di performance;
• · allineamento alle best practice di mercato in termini di paymix retributivo (componenti fisse e variabili della remunerazione);
• collegamento tra i risultati di breve termine e quelli di lungo periodo della Società, in ottica di valore;
• · corretta remunerazione in base al ruolo, alle deleghe e responsabilità esercitate;
• retention e la fidelizzazione nel lungo periodo.

La remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale è definita secondo criteri che permettano un adeguato bilanciamento tra componenti retributive fisse e variabili e, con riferimento a quest'ultima, tra variabile di breve e di lungo periodo. Tale struttura consente di promuovere un solido allineamento tra la remunerazione erogata e/o maturata e la creazione di valore nel lungo termine.

1. Remunerazione Fissa

La componente fissa della remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale è commisurata alle deleghe ed alle responsabilità assegnate ed ammonta complessivamente a euro 1.000.000 su base annua.

Complessivamente la remunerazione fissa è determinata in modo da remunerare il ruolo anche in caso di contrazione della remunerazione variabile. A cadenza periodica, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine conduce un'analisi di competitività esterna della remunerazione fissa al fine di valutare la coerenza del trattamento remunerativo del Consigliere Delegato e Direttore Generale rispetto a medesimi ruoli in aziende comparabili.

l compensi per i ruoli ricoperti in società controllate elo collegate sono interamente riversati a Italmonti nel 2018 sono stati complessivamente pari a 121.666 euro.

2. Remunerazione Variabile di Breve Termine (MBO)

Il Consigliere Delegato e Direttore Generale è destinatario, insieme ai dirigenti chiave della società, di un sistema di incentivazione annuale (Piano MBO) che dà diritto a ricevere un premio in denaro a fronte del conseguimento di specifici obiettivi di performance misurati su un arco di tempo annuale e coerenti con la declinazione annuale del piano strategico della società.

ll Piano MBO prevede l'assegnazione di obiettivi che siano sfidanti, raggiungibili, influenzabili dal soggetto cui sono assegnati e coerenti con le sue responsabilità. Gli obiettivi sono una combinazione di metriche economicofinanziarie e obiettivi di natura strategica e operativa sotto l'area di influenza di ciascun manager.

Di norma, gli obiettivi che compongono la scorecard di performance annuale sono compresi fra un minimo di due ed un massimo di cinque obiettivi. Per ciascun obiettivo viene definito un livello minimo al di sotto del quale l'obiettivo è considerato come non raggiunto, un livello target in corrispondenza del quale l'obiettivo raggiunto al 100% e un livello massimo in corrispondenza del quale viene identificato il livello di raggiungimento massimo (Cap).

Il livello target di performance, al conseguimento del quale matura il 100% dell'incentivo assegnato, è definito di norma in linea con il budget della società.

Il livello di raggiungimento della scheda MBO nel suo complesso è definito come somma ponderata del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo per il relativo peso assegnato.

In caso di raggiungimento degli obiettivi al livello target, pari al 100% della performance il Consigliere Delegato e Direttore Generale matura il diritto a ricevere un premio monetario pari al 100% della remunerazione annua fissa.

Il Piano MBO contempla la corresponsione di un premio in caso di raggiungimento del livello minimo di risultati in corrispondenza del quale il premio maturato risulta pari al 60% della remunerazione fissa, ll raggiungimento del livello di risultato massimo prevede la maturazione di un premio pari al 160% della remunerazione fissa.

A partire dal 2019, la società ha deciso di adottare clausole di "claw back" in relazione ai premi eventualmente maturati ed erogati in relazione al Piano MBO. L'adozione di tali clausole, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, attribuisce alla Società il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate in relazione al Piano MBO in presenza anche di una sola delle seguenti circostanze, ovvero quando (i) i dati e le informazioni economico-finanziarie sulla cui base è stata effettuata la valutazione degli obiettivi di performance si rivelino manifestamente errati o falsati, elo quando (ii) il beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, che siano state determinanti per l'erogazione del bonus. Il diritto della Società a chiedere la restituzione è efficace fino a 36 mesi dall'avvenuto pagamento dell'incentivo.

3. Remunerazione Variabile di Lungo Termine

Una componente rilevante della Politica di remunerazione di Italmobiliare è orientata verso un orizzonte temporale di medio-lungo termine, al fine di rafforzare il collegamento con gli interessi di creazione di valore per gli azionisti. Il Consigliere Delegato e Direttore Generale e alcuni manager chiave della Società individuati in base al ruolo ricoperto, sono destinatari del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019 (Piano LTI) le cui caratteristiche principali sono descritte di seguito. Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo disponibile sul sito internet della Governance/Assemblea/Archivio nella Assemblee/Assemblea 2017 Società (http://www.italmobiliare.it/it/governance/ archivio-assemblee).

Il Piano LTI ha la finalità primaria di collegare una quota significativa della remunerazione del Consigliere Delegato e Direttore Generale e degli altri manager destinatari al conseguimento di performance economico-finanziarie sostenibili nel tempo e coerenti con l'obiettivo primario di creazione di valore per azionisti. Il Piano LTI permette inoltre di rafforzare la retention e il commitment del management verso la realizzazione degli obiettivi strategici aziendali.

Il Piano LTI mira a remunerare la performance di lungo periodo misurata attraverso due indicatori chiave:

• conseguimento di un obiettivo di Net Asset Value (NAV) per azione;
• andamento di prezzo dell'azione della Società in un arco temporale triennale.

Il Piano LTI prevede l'attribuzione ai beneficiari di un incentivo in denaro, subordinatamente al raggiungimento dell'obiettivo di NAV per azione nel triferimento, il cui ammontare varia in modo speculare all'andamento di prezzo dell'azione di Italmobiliare nello stesso periodo.

Il Piano LTI bilancia quindi efficacemente la performance economico-finanziaria della Società conseguita in un arco temporale pluriennale con la creazione di valore generata nello stesso periodo per gli azionisti e misurata dall'andamento del prezzo dell'azione.

target di performance in relazione _ all'obiettivo di NAV per azione sono fissati dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con il piano strategico della Società. E' previsto un livello soglia di risultato al di sotto del quale non matura il diritto a ricevere l'incentivo e un livello massimo al conseguimento del quale matura l'incentivo massimo. Fatto salvo il conseguimento dell'obiettivo di NAV per azione che costituisce la condizione di performance essenziale per maturare gli incentivi derivanti dal Piano LTI, il valore dell'incentivo assegnato all'inizio del periodo triennale di vesting varia, in aumento o in diminuzione, in relazione alla dinamica del prezzo dell'azione nello stesso periodo triennale. Tale variazione in aumento o in diminuzione è definita prendendo a riferimento il prezzo medio dell'azione nel periodo di trenta giorni che hanno preceduto l'assegnazione del Piano LTI e negli ultimi tre mesi che costituiscono il periodo di performance triennale.

(*) Payout relativo al conseguimento dell'incentivo massimo erogabile, una volta applicata la veriazione in aumento potenzialmente data dall'aumento di prezzo dell'azione, non possa essere superiore a 3 volte la retribuzione fissa più l'incentivo annuale massimo del piano MBO.

4. Benefit

È previsto il riconoscimento di benefit non monetari quali l'autovettura aziendale in uso promiscuo. È inoltre possibile l'assegnazione di piani pensione integrativi, assicurazioni sanitarie e polizze di assicurazione vita integrativi rispetto a quelli previsti dal CCNL Dirigenti aziende produttrici di beni e servizi, e in generale, in linea con le prassi di mercato in essere per analoghe posizioni e altri benefit funzionali all'espletamento della carica.

Come gli altri Amministratori, anche il Consigliere Delegato e Direttore Generale beneficia di una polizza assicurativa, in linea con le prassi esistenti, a fronte della responsabilità civile verso terzi per fatti connessi all'esue funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

ltalmobiliare promuove una politica di remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche coerente con quello descritto nella precedente sezione per il Consigliere Delegato e Direttore Generale. Tale politica tiene in considerazione:

• · riconoscimento del ruolo e delle responsabilità ricoperti in termini di strategicità
• · competitività delle remunerazioni sul mercato;
• · equità interna per figure di livello simile o equiparabile;
• retention e fidelizzazione.

La politica di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata come illustrato di seguito:

Il pacchetto retributivo è articolato in modo da garantire un adeguato bilanciamento tra componenti retributive fisse e variabili e, con riferimento a quest'ultima, tra variabile di breve e di lungo periodo. Tale articolazione consente di promuovere un solido allineamento tra la remunerazione erogata, i risultati conseguiti nell'anno e la creazione di valore nel lungo termine.

ltalmobiliare ha attualmente identificato come Dirigenti con Responsabilità Strategiche il Direttore Gestione Partecipazioni, il Direttore Amministrativo/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili nonché due manager della Direzione Sviluppo e Investimenti.

Remunerazione Fissa 1.

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è rappresentata da retribuzione da lavoro dipendente in qualità di dirigenti della Società. La remunerazione fissa è determinata in modo da remunerare il ruolo anche in caso di contrazione variabile. La Società monitora periodicamente il grado di coerenza della retribuzione fissa rispetto al mercato con riferimento a ruoli analoghi in aziende comparabili a Italmobiliare.

Eventuali compensi percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per le cariche ricoperte in società controllate e/o collegate sono riversati a Italmobiliare.

2. Remunerazione Variabile di Breve Termine (MBO)

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono desinatari di un sistema di incentivazione annuale (Piano MBO) che dà diritto a ricevere un premio in denaro a fronte del conseguimento di specifici di performance misurati su un arco di tempo annuale.

ll Piano MBO prevede l'assegnazione di obiettivi che siano sfidanti, raggiungibili, influenzabili dal soggetto cui sono assegnati e coerenti con le sue responsabilità. Gli obiettivi sono una combinazione di metriche economicofinanziarie e obiettivi di natura strategica e operativa sotto l'area di influenza di ciascun manager.

La scorecard degli obiettivi del Piano MBO per il 2019 è così strutturata:

Scheda MBO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE*

(*) precisandosi che per il Dirigente Preposabile Intensa Audil) gli obiettiv consistono in larga parte (70% o più ) in obettivi inerenti l'adzione di inigliori daridi goverrance, di cortrolo e di presidio degli adempinente di legge per il Dirgente Peposto e in obiettivi legati alle attività proprie della funzione di controllo interno per Internal Audi. Si precisa che la definizione e la valutino è efituata dal Comitato Rischi e Sostenbilità, al fine di garantire la piera indipendenza ed evitare l'insorgere di potenziali conflitti d'interesse.

Di norma, gli obiettivi che compongono la scheda MBO annuale sono compresi fra un minimo di due ed un massimo di cinque obiettivi. Per ciascun obiettivo viene definito un livello minimo al di sotto del quale l'obiettivo è considerato come non raggiunto, un livello target in corrispondenza del quale l'obiettivo è considerato raggiunto al 100% e un livello massimo in corrispondenza del quale viene identificato il livello di raggiungimento massimo (Cap). Il livello target di performance, al conseguimento del quale matura il 100% dell'incentivo assegnato, è definito di norma in linea con il budget della società.

Il livello di raggiungimento della scheda MBO nel suo complesso è definito come somma ponderata del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo per il relativo peso assegnato.

L'incentivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in caso di raggiungimento del livello target di performance è pari mediamente al 40% della retribuzione fissa. Il raggiungimento degli obiettivi a livello massimo comporta un incentivo massimo mediamente pari a 60% della retribuzione fissa.

L'incentivo a target è inferiore per il Direttore Internal Audit, pari al 21% dei compensi fissi e per il livello massimo al 35% dei compensi fissi.

A partire dal 2019, la società ha deciso di adottare clausole di "claw back" in relazione ai premi eventualmente maturati ed erogati in relazione al Piano MBO. L'adozione di tali clausole, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate in relazione al Piano MBO in presenza anche di una sola delle seguenti circostanze ovvero quando (i) i dati e le informazioni economico-finanziarie sulla cui base è stata effettuata la valutazione degli obiettivi di performance si rivelino manifestamente errati o falsati, e/o quando (ii) il beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, che siano state determinanti per l'erogazione del bonus. L'obbligo di restituzione manterrà la propria efficacia fino a 36 mesi dall'avvenuto pagamento dell'incentivo.

3. Remunerazione Variabile di Lungo Termine

Coerentemente con quanto previsto per il Consigliere Delegato e Direttore Generale, una quota significativa della remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italmobiliare è orientata verso un orizzonte temporale di medio-lungo termine al fine di rafforzare il collegamento con gli interessi di creazione di valore per gli Azionisti. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari del Piano di Lungo Termine 2017-2019 (Piano LTI), le cui caratteristiche principali sono descritte nella sezione precedente che descrive la Politica di remunerazione per il Consigliere Delegato e Direttore Generale.

Il Piano LTI prevede un incentivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche mediamente pari a 60% della retribuzione fissa per il raggiungimento delle condizioni di performance a target e mediamente del 100% della retribuzione fissa per il raggiungimento delle condizioni di performance a livello massimo.

Le opportunità di incentivazione derivanti dal Piano ridotte per il Dirigente Preposto e il Direttore Internal Audit a circa il 20% della retribuzione fissa in caso di performance a target.

Come già illustrato nella precedente sezione per il Consigliere Delegato e Direttore Generale, anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche destinatari del Piano LTI è previsto massimo erogabile, una volta applicata la variazione in aumento potenzialmente data dall'azione, non possa essere superiore a 3 volte la retribuzione fissa più l'incentivo annuale massimo del piano MBO.

4. Benefit

E previsto il riconoscimento di benefit non monetari (ad esempio, l'autovettura aziendale in uso promiscuo), nonché gli altri benefit integrativi rispetto al CCNL quali piani pensioni sanitarie e polizze di assicurazione vita coerenti con le prassi di mercato per posizioni manageriali analoghe.

Politica in materia di trattamenti di fine rapporto/mandato

La Società non prevede ex-ante indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro elo del mandato di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La Società può pattuire trattamenti specifici connessi alla cessazione dell'impiego, anche migliorative delle disposizioni del CCNL per quei soggetti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato. Tali accordi sono definiti in osservanza dei benchmark ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalla prassi. In particolare, l'indennizzo, oltre a quanto previsto a titolo di preavviso, non può determinarsi in misura superiore a 2 volte la retribuzione complessiva annua comprensiva: a) della retribuzione fissa, b) del valore dei benefit percepiti nei 12 mesi precedenti la data di cessazione, c) della media della retribuzione variabile percepita negli ultimi tre anni solari di servizio precedenti la predetta data, d) dell'importo degli eventuali compensi percepti in relazione alle cariche sociali ricoperte negli ultimi 12 mesi (ad quei compensi che vengono riversati).

Gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro elo mandato sui diritti derivanti dal Piano LTI sono regolati dallo specifico regolamento aziendale con la finalità di non penalizzare i beneficiari che cessano il rapporto come "good leaver".

La Società non ha in essere patti di non concorrenza per Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La politica sulla remunerazione tuttavia contempla la possibilità di stipulare accordi con alcuni manager, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi elo Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con professionalità particolarmente critiche in quanto soggette a maggiori rischi di attrazione sul mercato. Tali eventuali accordi in favore di Amministratori esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono eventualmente istituiti previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

SEZIONE II

Parte I

Descrizione dei compensi corrisposti agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Si fornisce di seguito una descrizione delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio 2018 al Presidente, al Vice Presidente, al Consigliere Delegato/Direttore Generale, agli Amministratori non esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e al Direttore Internal Audit.

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2018 hanno ricoperto il ruolo di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, anche per una frazione di anno, 5 manager di Italmobiliare.

I compensi erogati nel 2018 sono coerenti con la Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea del 18 Aprile 2018.

Presidente

Remunerazione per la carica	La remunerazione annuale del Presidente del Consiglio di Amministrazione è pari a €200.000 lordi, in aggiunta al compenso ordinario di €36.000 lordi per la carica di Consigliere, per il triennio 2017- 2019. E previsto un rimborso di ogni onere, spesa o costo eventualmente sostenuto in proprio e direttamente connesso all'esercizio del mandato.
	Il Presidente non beneficia di componenti variabili della remunerazione.
	In relazione alla natura della carica non sono previsti accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.
Benefit	Nessuno
Vice Presidente
Remunerazione per la carica	La remunerazione annuale del Vice Presidente è pari a €20.000 lordi, in aggiunta al compenso ordinario di €36.000 lordi per la carica di Consigliere, per il triennio 2017-2019. È previsto un rimborso di ogni onere, spesa, o costo eventualmente sostenuto in proprio e direttamente connesso all'esercizio del mandato.
	Il Vice Presidente non beneficia di componenti variabili della remunerazione.
	In relazione alla natura della carica non sono previsti accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.
Benefit	Nessuno

Consigliere Delegato/Direttore Generale

Remunerazione fissa	La remunerazione del Consigliere Delegato/Direttore Generale è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con parere motivato del Collegio Sindacale. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha esaminato il tema nella seduta del 14 febbraio 2018.
	Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha ritenuto di proporre al Consiglio di Amministrazione una remunerazione fissa del Consigliere Delegato/Direttore Generale pari a €1.000.000 lordi annui.
	Il Consigliere Delegato percepisce inoltre il compenso ordinario di €36.000 lordi per la carica di Consigliere, per il triennio 2017-2019.
	Come gli altri Amministratori, anche il Consigliere Delegato/Direttore Generale beneficia di una polizza assicurativa, in linea con le prassi esistenti, a fronte della responsabilità civile verso terzi per fatti connessi all'esercizio delle sue funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.
	Il compenso per le cariche ricoperte in Clessidra Sgr S.p.A., pari a €100.000 lordi annui, in Caffè Borbone S.r.l., pari a € 10.000 lordi annui (€ 6.666 per il periodo di otto mesi in cui è stata ricoperta la carica nel 2018), e in Tecnica Group S.p.A. pari a € 15.000 lordi annui, sono interamente riversati a Italmobiliare.
Incentivazione variabile di breve termine	Per quanto riguarda gli obiettivi MBO 2018 assegnati al Consigliere Delegato/Direttore Generale, l'80% dell'incentivazione è stato legato a un obiettivo focalizzato sulla performance economica della Società (Risultato Economico al netto delle operazioni non recurring) con livello di performance target allineato al valore di budget. Il restante 20% a obiettivi di governance, la cui valutazione è rimessa al Consiglio di Amministrazione, su parere motivato degli organi di controllo. Il bonus maturato in relazione al Piano MBO 2018 è pari a € 867.000.
Incentivazione variabile di lungo termine	Il Consigliere Delegato/Direttore Generale è beneficiario del Piano LTI.
Trattamenti e indennità di fine rapporto	Nessuno
Benefit	E previsto il riconoscimento di benefit non monetari di natura previdenziale e assistenziale nonché l'autovettura aziendale e gli altri benfit coerenti con analoghe posizioni, funzionali all'espletamento della carica, in linea con le prassi di mercato.
Impegni di non concorrenza	Nessuno

Amministratori
Remunerazione fissa	L'Assemblea ordinaria del 19 aprile 2017 ha deliberato di attribuire ai componenti del Consiglio di Amministrazione, sino a nuova deliberazione di modifica, un compenso annuo pari a €36.000.
	In coerenza con le migliori prassi in essere per gli Amministratori non investiti di particolari cariche, non è prevista alcuna componente variabile del compenso, mentre viene loro riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio.
	La remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche viene definita, direttamente all'atto della nomina ovvero in una riunione utile successiva, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il parere del Collegio Sindacale.
	La Società non persegue politiche specifiche per gli Amministratori indipendenti.
	In relazione alla natura della carica non sono previsti accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.
Benefit	Nessuno
Compenso per la partecipazione ai Comitati	I Consiglieri facenti parte anche del Comitato esecutivo percepiscono un compenso aggiuntivo in misura fissa pari a €6.000 per ciascuna partecipazione alle riunioni del Comitato stesso.
	l Consiglieri che sono membri dei vari Comitati costituiti all'interno dello stesso Consiglio di Amministrazione percepiscono inoltre un compenso in misura fissa pari a €3.000 per ciascuna partecipazione alle riunioni del Comitato di cui sono eventualmente componenti.
	Un Amministratore ha rinunciato al compenso.
Sindaci
Remunerazione fissa	L'Assemblea ordinaria del 19 aprile 2017 ha deliberato di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo di 75.000 euro e a ciascuno dei Sindaci Effettivi un compenso annuo di 50.000 euro.
	E previsto un rimborso delle spese sostenute in relazione all'esercizio del mandato
Benefit

Dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso del 2018, hanno ricoperto il ruolo di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, anche solo per una frazione dell'esercizio, cinque manager.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Remunerazione	Le componenti della remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel 2018 sono state le seguenti:
	· una componente fissa annua pari a € 1.093.750 · una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali e individuali (Piano MBO) pari nel 2018 a € 541.000 · una componente variabile di lungo termine (Piano LTI).
	Non sono previsti accordi circa trattamenti e indennità di fine rapporto.
	ll compenso per le cariche ricoperte in società controllate è riversato a Italmobiliare.
Benefit	E previsto il riconoscimento di benefit non monetari (ad esempio l'autovettura aziendale in uso promiscuo) nonché gli altri benefit in linea con le prassi di mercato
Impegni di non concorrenza	Nessuno

Nel corso dell'esercizio è venuto meno il rapporto di lavoro con un dirigente con responsabilità strategica al quale è stato assegnato un incentivo pari a € 500.000.

PARTE II – TABELLE DI DETTAGLIO

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e a gli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	la partecipazione a comitati	Compensi per Compensi variabili non Bonus e altri incentivi	equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Laura Zanetti	Presidente Comitato Esecutivo	01.01 – 31.12 2018	approvazione bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				236.000	6.000					242.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Livio Strazzera	Vice Presidente Comitato Esecutivo	01.01 – 31.12 2018	Totale approvazione bilancio 2019	236.000	6.000					242.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				56.000	6.000					62.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Carlo Pesenti	Consigliere Delegato Direttore generale Comitato Esecutivo	01.01 – 31.12 2018	Totale approvazione bilancio 2019	56.000	6.000					62.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.036.000	6.000	867.000		81.712		1.990.712	1.667.000*
(II) Compensi da controllate e collegate (*)
Vittorio Bertazzoni	Consigliere Comitato per la remunerazione e le nomine	01.01 – 31.12 2018	Totale approvazione bilancio 2019	1.036.000	6.000	867.000		81.712		1.990.712	1.667.000*
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				36.000	6.000					42.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Giorgio Bonomi	Consigliere Comitato Rischi e Sostenibilità	01.01 – 31.12 2018	Totale approvazione bilancio 2019	36.000	6.000					42.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				36.000	27.000					63.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Mirja Cartia d'Asero	Consigliere Comitato Rischi e Sostenibilità Comitato Operazioni con parti correlate	01.01 – 31.12 2018	Totale approvazione bilancio 2019	36.000	27.000					63.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				36.000	33.000					69.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Valentina Casella	Consigliere Comitato Rischi e Sostenibilità Comitato Operazioni con parti correlate	01.01 – 31.12 2018	Totale approvazione bilancio 2019	36.000	33.000					69.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				36.000	33.000					69.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Elsa Fornero	Consigliere Comitato Operazioni con parti correlate	01.01 – 31.12 2018	Totale approvazione bilancio 2019	36.000	33.000					69.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				36.000	6.000					42.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Sebastiano Mazzoleni	Consigliere	01.01 – 31.12 2018	Totale approvazione bilancio 2019	36.000	6.000					42.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				36.000						36.000
			Totale	36.000						36.000

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi	Compensi per Compensi variabili non la partecipazione		equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair value dei compensi	Indennità di fine carica o
		è stata ricoperta la carica	della carica	fissi	a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi		equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Luca Minoli	Consigliere Comitato Esecutivo	01.01 – 31.12 2018	approvazione bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				36.000	6.000				22.705	64.705
(II) Compensi da controllate e collegate									41.077	41.077
			Totale	36.000	6.000				63.782	105.782
Chiara Palmieri	Consigliere Comitato Esecutivo
	Comitato per la Remunerazione e le nomine	01.01 – 31.12 2018	approvazione bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				36.000	12.000					48.000
(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	36.000	12.000					48.000
Clemente Rebecchini	Consigliere	01.01 – 31.12 2018	approvazione bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				36.000						36.000
(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	36.000						36.000
Paolo Sfameni	Consigliere Organismo di Vigilanza Comitato per la remunerazione e le nomine	31.07 – 31.12 2018	approvazione bilancio 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				15.000	28.000					43.000
(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	15.000	28.000					43.000
Massimo Tononi	Consigliere Comitato EsecutivoComitato per la remunerazione	01.01 – 25.07 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				21.000	3.000					24.000
(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	21.000	3.000					24.000
	NOTA: il Consigliere Antonio Salerno ha rinunciato al proprio compenso.
Francesco Di Carlo	Presidente del Collegio sindacale	01.01 – 31.12 2018	approvazione bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				75.000						75.000
(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	75.000						75.000
Angelo Casò	Sindaco Effettivo	01.01 – 31.12 2018	approvazione bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000						50.000
(II) Compensi da controllate e collegate			Totale	50.000						50.000
Luciana Ravicini	Sindaco Effettivo	01.01 – 31.12 2018	approvazione bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000						50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	50.000						50.000
	Dirigenti con responsabilità strategiche (5)	01.01 – 31.12 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.093.750		541.000		18.344		1.653.094	260.000*	500.000
(II) Compensi da controllate e collegate

* Quota teorica Piano LTI 2017-2019. L'ammontare dell'incentivo come sopra rappresentato sarà aumentato o diminuito specularmente rispetto alla differenza tra il valore normale delle azioni alla data di ammissione e il valore normale delle azioni al termine del periodo di monitoraggio.

Totale 1.093.750 541.000 18.344 1.653.094 260.000* 500.000

Si riportano di seguito i compensi, divisi per singolo incarico, per il casi in cui sia stato riportato in tabella il dato in forma aggregata

Compensi fissi
Laura Zanetti	Compenso Consigliere	36.000
	Compenso fisso per la carica di Presidente	200.000
	Comitato Esecutivo	6.000
Livio Strazzera	Compenso Consigliere	36.000
	Compenso fisso per la carica di Vice Presidente	20.000
	Comitato Esecutivo	6.000
Carlo Pesenti	Compenso Consigliere	36.000
	Compenso fisso per la carica di Consigliere Delegato/Direttore Generale	1.000.000
	Comitato Esecutivo	6.000
Compensi per la partecipazione a Comitati
Mirja Cartia d'Asero	Compenso Comitato Rischi e Sostenibilità	27.000
	Compenso Comitato Operazioni con Parti Correlate	6.000
Valentina Casella	Compenso Comitato Rischi e Sostenibilità	27.000
	Compenso Comitato Operazioni con Parti Correlate	6.000
Chiara Palmieri	Compenso Comitato Esecutivo	6.000
	Compenso Comitato per la Remunerazione e le Nomine	6.000
Paolo Sfameni	Compenso Comitato per la Remunerazione e le Nomine	3.000
	Compenso Organismo di Vigilanza	25.000

Stock-option assegnate ai componenti il Consiglio di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni detenute alla fine dell' esercizio	Opzioni di compe tenza dell' esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile di esercizio (dal al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile di esercizio (dal-al)	Fair value alla data di assegna zione	Data di assegna zione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'asse gnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
Carlo Pesenti	Consigliere Delegato - Direttore generale	Piano di stock option per dirigenti (delibera CdA 27.03.2001)	71.000	29,954	28.03.2011 27.03.2018	-	-	-	-	-	-	-	-	-	71.000	-	-
		Piano di stock option per	71.600	14,417	24.03.2013 23.03.2020	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	71.600
		amministratori (delibera CdA 27.03.2002)	61.400	13,734	30.03.2014 29.03.2021	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	61.400
		Totale	204.000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	71.000	133.000
Dirigenti con responsabilità strategiche (1)
		Piano di stock option per dirigenti	9.500	29,954	28.03.2011 27.03.2018	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9.500	-
		(delibera CdA 27.03.2001)	5.000	10,263	24.03.2012 23.03.2019	-	-	-	-	-	-	5.000	10,263	23,960	-	-
		Totale	14.500									5.000			9.500	-

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)		(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari*	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegna zione	Periodo di vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna zione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Carlo Pesenti	Consigliere Delegato Direttore generale	Piano LTI (delibera del CdA del 27 luglio 2017)	N.A.	01.01.2017 31.12.2019									1.667.000
Piano LTI (delibera Dirigenti con responsabilità strategiche del CdA del 27 (5**) luglio 2017)		N.A.	01.01.2017 31.12.2019		552.000	01.01.2018 31.12.2019	06.03.2018 25.09.2018	22,815 21,054				260.000

* Il Piano LTI prevede l'attribuzione ai beneficiari di un incentivo in denaro, in subordine al raggiungimento dell'obiettivo di NAV per azione nel periodo di riferimento, il cui ammontare sarà aumentato o diminuito rispetto alla differenza tra il valore normale delle azioni alla data di ammissione e il valore normale delle azioni al termine del periodo di monitoraggio. ** Uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è cessato dalla carica nel corso dell'esercizio e non ha mantenuto i diritti.

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
			Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di differimento		Non più erogabili Erogabili/ erogati	Ancora differiti	Altri bonus
Carlo Pesenti	Consigliere Delegato Direttore generale	MBO Annuale	867.000
Dirigenti con responsabilità strategiche (5)		MBO Annuale	541.000

Partecipazioni detenute da Consiglieri di Amministrazione, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2017	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2018
Laura Zanetti	Presidente	ITALMOBILIARE az. ordinarie:	1.800	2 az. ordinarie: -	az. ordinarie: -	az. ordinarie: 1800
Carlo Pesenti	Consigliere Delegato Direttore generale	ITALMOBILIARE az. ordinarie:	800 2 3	az. ordinarie: -	az. ordinarie: -	az. ordinarie: 800
Giorgio Bonomi	Consigliere	ITALMOBILIARE az. ordinarie:		800 * az. ordinarie: -	az. ordinarie: -	800 * az. ordinarie:
Livio Strazzera	Consigliere	ITALMOBILIARE az. ordinarie:	200	2 az. ordinarie: -	az. ordinarie: -	az. ordinarie: 200
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		ITALMOBILIARE az. ordinarie:	- 2 3	az. ordinarie: 7.750	az. ordinarie: 5.000	az. ordinarie: 2750

* azioni possedute dal coniuge

INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/1999

Si riportano nella tabella in calce le informazioni richieste dall'art. 84 bis del Regolamento Emittenti, in relazione all'assegnazione del "PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA 2017-2019, LEGATO ALL'ANDAMENTO DELLE AZIONI DI ITALMOBILIARE S.p.A." Per i dettagli del Piano si rinvia al Documento informativo pubblicato sul sito www.italmobiliare.it nella sezione Governance/Archivio assemblee/2017. Il Piano LTI mira a remunerare la performance di lungo periodo misurata attraverso due indicatori chiave: conseguimento di un obiettivo di Net Asset Value (NAV) per azione; andamento di prezzo dell'azione della Società in un arco temporale triennale. Il Piano LTI prevede l'attribuzione ai beneficiari di un incentivo in denaro, in subordine al raggiungimento dell'obiettivo di NAV per azione nel periodo di riferimento, il cui ammontare è correlato all'andamento di prezzo dell'azione di Italmobiliare nello stesso periodo.

Complessivamente, nell'ambito del piano approvato dall'assemblea del 19 aprile 2017, sono stati assegnati incentivi in denaro per un controvalore massimo complessivo di euro 9.304.500 a favore di 14 beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

COMPENSI DI NUOVA ASSEGNAZIONE IN BASE ALLA DECISIONE DELL'ORGANO COMPETENTE PER L'ATTUAZIONE DELLA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		SEZIONE 2
		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
		data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari (*)	numero di strumenti finanziari assegnati da parte del CdA (*)	data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	prezzo di mercato all'assegnazione Euro	Periodo di vesting
Leonardo Senni	Amministratore di Società Controllata	19-apr-17	N.A.	N.A.	25-set-18	N.A.	21,054	1 gennaio 2018 – 31 dicembre 2019
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)		19-apr-17	N.A.	N.A.	06-mar-18	N.A.	22,815	1 gennaio 2018 – 31 dicembre 2019

(*) Il Piano LTI prevede l'attribuzione ai beneficiari di un incentivo in denaro, in subordine al raggiungimento dell'obiettivo di NAV per azione nel periodo di riferimento, il cui ammontare sarà aumentato o diminuito rispetto alla differenza tra il valore normale delle azioni alla data di ammissione e il valore normale delle azioni al termine del periodo di monitoraggio.

				STRUMENTI RELATIVI A PIANI, IN CORSO DI VALIDITÀ, APPROVATI SULLA BASE DI PRECEDENTI DELIBERE ASSEMBLEARI
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		SEZIONE 1
		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari (*)	numero di strumenti finanziari assegnati da parte del CdA (*)	data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	prezzo di mercato all'assegnazione Euro	Periodo di vesting
Carlo Pesenti	Amministratore Delegato della Società	19-apr-17	N.A.	N.A.	27-lug-17	N.A.	23,505	1 gennaio 2017 – 31 dicembre 2019
Matteo Benusiglio	Amministratore di Società Controllata	19-apr-17	N.A.	N.A.	27-lug-17	N.A.	23,505	1 gennaio 2017 – 31 dicembre 2019
Carlo Alberto Bruno	Amministratore di Società Controllata	19-apr-17	N.A.	N.A.	27-lug-17	N.A.	23,505	1 gennaio 2017 – 31 dicembre 2019
Giuliano Palermo	Amministratore di Società Controllata	19-apr-17	N.A.	N.A.	27-lug-17	N.A.	23,505	1 gennaio 2017 – 31 dicembre 2019
Leonardo Senni	Amministratore di Società Controllata	19-apr-17	N.A.	N.A.	25-set-18	N.A.	21,054	1 gennaio 2018 – 31 dicembre 2019
Mauro Torri	Amministratore di Società Controllata	19-apr-17	N.A.	N.A.	27-lug-17	N.A.	23,505	1 gennaio 2017 – 31 dicembre 2019
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)		19-apr-17	N.A.	N.A.	06-mar-18	N.A.	22,815	1 gennaio 2018 – 31 dicembre 2019

(*) Il Piano LTI prevede l'attribuzione ai beneficiari di un incentivo in denaro, in subordine al raggiungimento dell'obiettivo di NAV per azione nel periodo di riferimento, il cui ammontare il cui ammontare sarà aumentato o diminuito rispetto alla differenza tra il valore normale delle azioni alla data di ammissione e il valore normale delle azioni al termine del periodo di monitoraggio.