Italmobiliare — Remuneration Information 2017

Mar 20, 2017

ITALMOBILIARE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul Piano di Incentivazione Monetaria 2017-2019 legato all'andamento delle azioni di Italmobiliare S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea ordinaria e straordinaria per sottoporre alla vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Incentivazione Monetaria 2017-2019, legato all'andamento delle azioni di Italmobiliare S.p.A." (il "Piano"), riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, dipendenti, di Italmobiliare S.p.A. ("Italmobiliare" o la "Società") e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza (le "Società Controllate"), da attuarsi mediante l'assegnazione ai Beneficiari di un incentivo monetario - in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance (gli "Obiettivi di Performance") - il cui ammontare è legato all'andamento del corso di Borsa delle azioni ordinarie di Italmobiliare.

Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito Internet della Società www.italmobiliare.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli azionisti" nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE, unitamente alla presente relazione.

1) Ragioni che motivano l'adozione del Piano

I piani di remunerazione basati su azioni, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti al fine di mantenere elevate e migliorare i livelli di performance nonché contribuire ad aumentare la crescita ed il successo delle società.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A., il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

2) Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede l'attribuzione ai Beneficiari di un incentivo in denaro (l'"Incentivo Monetario"), subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance (gli "Obiettivi di Performance"), proporzionato al ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario presso la Società o il gruppo, che varierà in aumento o in diminuzione specularmente rispetto all'andamento del prezzo di mercato delle azioni della Società quotate sul Mercato telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., tra la data in cui viene deliberata l'ammissione dei Beneficiari al Piano (media aritmetica dei valori di 30 giorni antecedenti) e il termine del periodo di monitoraggio degli Obiettivi di Perfomance (media aritmetica dei valori dei 3 mesi dell'ultimo esercizio di durata del Ciclo di Piano) che avrà la durata di 3 esercizi a far corso dall'esercizio 2017.

Per maggiori dettagli sul Piano, nonché per il significato dei termini indicati con lettera maiuscola utilizzati nella presente Relazione, si rinvia al Documento Informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

3) Destinatari del Piano

Il Piano è riservato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e ai dipendenti, di Italmobiliare e delle Società Controllate, individuati dagli organi preposti all'attuazione del Piano, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

4) Modalità e clausole di attuazione del Piano, con particolare riferimento alla sua durata e alle condizioni per l'assegnazione delle Azioni

Fatto salvo quanto espressamente previsto dal Regolamento del Piano, a ciascun Beneficiario potrà essere liquidato l'Incentivo Monetario a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance applicabili al Ciclo di Piano.

Gli Obiettivi di Performance e gli Obiettivi di Overperformance applicabili a ciascun Ciclo di Piano sono definiti dal Consiglio di Amministrazione prima della trasmissione delle Lettere di Ammissione ai Beneficiari e sono espressi dai valori del NAV Target.

In caso di conseguimento da parte della Società, al termine del Periodo di Monitoraggio della Performance, di un NAV inferiore al NAV Target Minimo ovvero superiore al NAV Target, l'ammontare dell'Incentivo Monetario sarà conseguentemente azzerato o incrementato come rappresentato nella tabella che segue.

	Liquidazione dell'Incentivo Monetario sulla base del livello di
raggiungimento del NAV Target

% di Raggiungimento NAV Target (NAV=x)	% di liquidazione dell'Incentivo Monetario (y)
x< NAV Target Minimo	y=0
NAV Target Minimo ≤x≤100% del NAV Target	y=tra 200 e 299 Punti
x=100% del NAV Target	y=100%= 300 Punti
100% del NAV Target ≤x≤NAV Target Overperformance 1	Max 400 Punti
100% del NAV Target ≤x≤ NAV Target Overperformance 2	Max 500 Punti
x> NAV Target Overperformance 2	500 Punti

Il raggiungimento di un livello di NAV:

• i) al di sotto del NAV Target Minimo non comporterà la liquidazione di alcun Incentivo Monetario ai Beneficiari;
• ii) tra il NAV Target Minimo ed il 100% del NAV Target determinerà la liquidazione ai Beneficiari di un Incentivo Monetario pari a 200 Punti a crescere linearmente;
• iii) pari al NAV Target determinerà la liquidazione ai Beneficiari di un

Incentivo Monetario pari al 100% ed equivalente a 300 Punti;

• iv) tra il NAV Target ed il NAV Target Overperformance 1 determinerà la liquidazione ai Beneficiari di un Incentivo Monetario fino a 400 Punti a crescere linearmente;
• v) tra il NAV Target ed il NAV Target Overperformance 2 determinerà la liquidazione ai Beneficiari di un Incentivo Monetario fino a 500 Punti a crescere linearmente;
• vi) oltre il NAV Target Overperformance 2 resta fermo il tetto inerente la liquidazione ai Beneficiari di un Incentivo Monetario pari a 500 Punti.

L'ammontare dell'Incentivo Monetario come sopra determinato sarà aumentato o diminuito ai sensi di quanto indicato al precedente articolo 2.

5) Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea di Italmobiliare S.p.A."

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
• esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla disciplina regolamentare vigente,

delibera

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24

febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Incentivazione Monetaria 2017- 2019", legato all'andamento delle azioni di Italmobiliare S.p.A. avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul Piano;

• (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Incentivazione Monetaria 2017-2019", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre, adottare il regolamento di attuazione del Piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i Beneficiari e determinare le condizioni di partecipazione allo stesso, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice Presidente e al Consigliere delegato, in via fra loro disgiunta, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla partecipazione al Piano del Presidente, del Vice Presidente e del Consigliere delegato (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) di conferire al Presidente, al Vice Presidente e al Consigliere delegato, in via fra loro disgiunta, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

Milano, 20 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Consigliere delegato (Carlo Pesenti)