Italmobiliare — Remuneration Information 2017

Mar 20, 2017

ITALMOBILIARE S.P.A.

PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA 2017-2019, LEGATO ALL'ANDAMENTO DELLE AZIONI DI ITALMOBILIARE S.P.A., SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 19 APRILE 2017

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ha ad oggetto l'informativa sul "Piano di Incentivazione Monetaria 2017-2019, legato all'andamento delle Azioni di Italmobiliare S.p.A." (il "Piano") approvato dal Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare S.p.A. (la "Società" o "Italmobiliare") in data 2 marzo 2017 con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 1° marzo 2017, avente ad oggetto l'assegnazione ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche ed altri dipendenti della Società ed eventualmente di società da essa controllate - in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance (gli "Obiettivi di Performance") - di un incentivo monetario il cui ammontare è legato all'andamento del corso di Borsa delle azioni ordinarie di Italmobiliare.

L'approvazione del Piano, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), formerà oggetto di delibera assembleare nel corso dell'adunanza convocata per il giorno 19 aprile 2017.

Pertanto:

• (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 2 marzo 2017;
• (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito al Piano oggetto di proposta di approvazione assembleare.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad amministratori con deleghe e a dirigenti con responsabilità strategiche della Società ed eventualmente delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

1. DEFINIZIONI

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

• Amministratori Esecutivi Indica gli amministratori della Società o delle Controllate qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina nonché gli amministratori investiti di particolari cariche.
• Azioni Indica le azioni ordinarie Italmobiliare S.p.A. negoziate sul MTA.
• Beneficiari Indica gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altri dipendenti della Società ed eventualmente delle società Controllate beneficiari del Piano di cui al presente Documento Informativo.
• Cambio di Controllo Indica il caso in cui il socio di Italmobiliare che alla data del Documento Informativo detiene la maggioranza delle Azioni non sia più in grado di nominare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• CAGR Indica il "Compounded Average Growth Rate", ossia la crescita percentuale media nel corso di un determinato lasso di tempo.
• Ciclo di Piano Indica ciascun triennio, ad iniziare dall'anno 2017, e che termina con la Data di Liquidazione.

Comitato o Indica il Comitato per la remunerazione della Società.

Comitato per la Remunerazione

Consiglio o Indica il Consiglio di Amministrazione della Società.

Consiglio di

Amministrazione

Data di Ammissione Indica la data in cui viene formalmente deliberata l'ammissione dei Beneficiari al Piano.

Data di Indica la data, comunque successiva al termine del Periodo di

Liquidazione Monitoraggio della Performance in cui la Società provvede a liquidare l'Incentivo Monetario.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche Indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società o singole aree di attività della stessa.

Esercizi Sociali Indica gli esercizi sociali della Società.

Gruppo Indica Italmobiliare e le Società Controllate.

Incentivo Monetario Indica l'ammontare monetario che, potrà essere attribuito ai Beneficiari alla Data di Liquidazione e che potrà essere aumentato o diminuito specularmente rispetto alla differenza tra il Valore Normale delle Azioni alla Data di Ammissione e il Valore Normale delle Azioni al Termine del Periodo di Monitoraggio.

Lettera di Ammissione Indica la lettera inviata a ciascun Beneficiario, di comunicazione della sua inclusione nel Piano.

MBO Indica la componente variabile annuale della remunerazione dei Beneficiari conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.

MTA Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

• NAV Indica il Net Asset Value per Azione al lordo dei dividendi eventualmente distribuiti il cui valore di crescita è determinato mediante CAGR ed il cui metodo di calcolo è il medesimo adottato dalla Società per la redazione della relazione finanziaria annuale pubblicata da Italmobiliare.
• NAV Target Indica il target di NAV fissato dal Consiglio di Amministrazione in relazione al Periodo di Monitoraggio della Performance al cui raggiungimento e/o superamento, è subordinata la liquidazione dell'Incentivo Monetario nelle proporzioni indicate nel Regolamento e nel Documento Informativo.

NAV Target Indica il livello minimo di NAV fissato dal Consiglio di

• Minimo Amministrazione in relazione al Periodo di Monitoraggio della Performance al cui raggiungimento e/o superamento, è subordinata la liquidazione di una percentuale minima dell'Incentivo Monetario nelle proporzioni indicate nel Regolamento.
• NAV Target Overperformance 1 Indica il livello minimo di NAV, fissato dal Consiglio di Amministrazione, superiore al NAV Target, in relazione al Periodo di Monitoraggio della Performance al cui raggiungimento e/o superamento, è subordinata la liquidazione di un Incentivo Monetario superiore rispetto a quanto liquidato in caso di raggiungimento del NAV Target.
• NAV Target Overperformance 2 Indica il livello minimo di NAV, fissato dal Consiglio di Amministrazione, superiore sia al NAV Target sia al NAV Target Overperformance 1, in relazione al Periodo di Monitoraggio della Performance al cui raggiungimento e/o superamento, è subordinata la liquidazione di un Incentivo Monetario superiore rispetto a quanto liquidato in caso di raggiungimento del NAV Target Overperformance 1.

Obiettivi di Overperformance Indica i livelli di NAV Target Overperformance 1 e NAV Target Overperformance 2.

Obiettivi di Performance Indica gli obiettivi al raggiungimento dei quali è condizionata la liquidazione dell'Incentivo Monetario.

Periodo di Monitoraggio della Performance Indica il periodo di tre anni solari 2017 – 2019 di verifica degli Obiettivi di Performance, compreso fra il primo giorno dell'Esercizio Sociale in cui è compreso l'invio della Lettera di Ammissione e l'ultimo giorno dell'Esercizio Sociale precedente rispetto a quello in cui è prevista la Data di Liquidazione.

Payout MBO Indica l'importo complessivamente percepito relativamente al Ciclo di Piano come somma degli importi percepiti a titolo di MBO annuale da ciascun Beneficiario negli Esercizi Sociali, secondo la metodologia MBO applicata dalla Società, a fronte del raggiungimento dei propri obiettivi di performance.

• Payout RAL Indica l'importo complessivamente percepito relativamente al Ciclo di Piano come somma degli importi percepiti a titolo di retribuzione annuale lorda da ciascun Beneficiario negli Esercizi Sociali, secondo quanto previsto dai rispettivi Rapporti.
• Pay Mix Indica le componenti della retribuzione dei Beneficiari, differenziati per ogni categoria/funzioni della Società a cui gli stessi appartengono, composto dall'ammontare percepito dai Beneficiari a titolo di: (i) RAL; (ii) MBO e (iii) Incentivo Monetario di cui al Piano.

Piano Indica il piano di cui al presente Documento Informativo

• Punti Indica i punti al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, consentono di determinare l'ammontare esatto dell'Incentivo Monetario da liquidare ai Beneficiari.
• RAL Indica Retribuzione Annua Lorda come indicata nei contratti di lavoro dei Beneficiari
• Rapporto Indica il rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato in essere tra i Beneficiari e la Società o una delle Controllate.

Regolamento Indica il Regolamento che ha per oggetto la disciplina del Piano.

Società Indica Italmobiliare S.p.A., con sede legale in Milano, via Borgonuovo 20.

Società Controllate Le società facenti parte del Gruppo e controllate da Italmobiliare.

Valore delle Azioni Indica il prezzo ufficiale di negoziazione delle Azioni sul MTA come pubblicato da Bloomberg.

Valore Normale delle Azioni alla Data di Ammissione Indica il Valore delle Azioni come risultante dalla media aritmetica delle quotazioni ufficiali delle stesse sul mercato gestito da Borsa Italiana nei trenta giorni solari precedenti la Data di Ammissione.

Valore Normale delle Azioni al Termine del Periodo di Monitoraggio Indica il Valore delle Azioni come risultante dalla media aritmetica delle quotazioni ufficiali delle stesse sul mercato gestito da Borsa Italiana nei 3 mesi dell'ultimo esercizio del Periodo di Monitoraggio della Performance

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano è destinato agli Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e/o dipendenti, di Italmobiliare e delle sue Controllate che rivestano ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Al fine di poter essere individuati tra i Beneficiari, è necessaria la presenza dei seguenti requisiti:

• 1) essere titolari di un Rapporto con Italmobiliare o una delle Società Controllate;
• 2) non aver comunicato la propria volontà di recedere ovvero terminare, a seconda dei casi, il Rapporto;
• 3) non essere destinatari di una comunicazione di licenziamento ovvero di recesso da parte della Società o delle Società Controllate ovvero di revoca dal Rapporto;
• 4) non aver concordato la risoluzione consensuale del Rapporto;
• 5) non siano in corso nei confronti del soggetto in questione provvedimenti disciplinari in funzione, tra l'altro, di quanto stabilito dal Codice Etico e dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 adottati dalla Società.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari

e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione relativa alle categorie di dipendenti o di collaboratori ricompresi tra i Beneficiari.

L'individuazione dei Beneficiari che siano Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o altri dipendenti e la determinazione del Pay Mix di ciascuno di essi saranno effettuati dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli Amministratori eventualmente inclusi fra i Beneficiari, previo parere del Comitato per la Remunerazione, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione coperta nell'ambito delle Società o delle Controllate in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

Nell'individuazione dei Beneficiari, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Presidente si avvarrà dell'ausilio tecnico-amministrativo della Direzione Risorse Umane e Organizzazione.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni ", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto, non a possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che

prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto, non a possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto Italmobiliare non è qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi legati all'andamento delle azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società.

L'adozione di piani di remunerazione legati all'andamento delle azioni risponde, inoltre,

alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il cui art. 6 riconosce che tali tipologie di piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare con il Piano, in linea con quanto sopra rappresentato, Italmobiliare intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• legare la remunerazione complessiva e in particolare il sistema di incentivazione delle figure manageriali e persone chiave del Gruppo, all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo Italmobiliare come anche auspicato nell'ambito del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
• legare il trattamento complessivo dei Beneficiari alla performance di medio/lungo termine della Società ed alla "creazione di valore" per gli azionisti;
• sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;
• premiare i risultati conseguiti da ciascun Beneficiario, creando le condizioni per assicurare il maggior coinvolgimento del vertice aziendale sulle sorti della Società ed incrementando il senso di appartenenza dei Beneficiari, incentivandone la permanenza in azienda.

2.1.rmazioni aggiuntive

Le ragioni ed i criteri in base ai quali la Società stabilirà il Pay Mix e, conseguentemente, la retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire così ad aumentare la crescita e il successo della Società, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, come anche evidenziato dallo stesso Codice di Autodisciplina secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti che corrisponde al Ciclo di Piano.

In ogni caso segnaliamo che il Pay Mix dei Beneficiari riferibile all'ipotesi in cui gli Obiettivi di Performance siano realizzati al 100% e, conseguentemente, la percentuale di liquidazione dell'Incentivo Monetario corrisponda a 300 Punti (come meglio indicato successivamente), sarà determinato entro i seguenti livelli minimi e massimi di proporzioni secondo le combinazioni che saranno determinate dagli organi della Società e comunicate ai Beneficiari con le Lettere di Ammissione:

Componenti Pay Mix
RAL		MBO		Incentivo Monetario
Min.	33%	Min.	15%	Min.	15%
Max.	70%	Max.	33%	Max.	33%

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su/legati a strumenti finanziari

A ciascun Beneficiario potrà essere liquidato l'Incentivo Monetario a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance applicabili al Ciclo di Piano.

Gli Obiettivi di Performance e gli Obiettivi di Overperformance applicabili a ciascun Ciclo di Piano sono definiti dal Consiglio di Amministrazione prima della trasmissione delle Lettere di Ammissione ai Beneficiari e sono espressi dai valori del NAV Target. In caso di conseguimento da parte della Società, al termine del Periodo di Monitoraggio della Performance, di un NAV inferiore al NAV Target Minimo ovvero superiore al NAV Target, l'ammontare dell'Incentivo Monetario sarà conseguentemente azzerato o incrementato come indicato nel successivo paragrafo del presente Documento Informativo.

Inoltre, l'ammontare dell'Incentivo Monetario come determinato ai sensi dei precedenti criteri, sarà aumentato o diminuito specularmente rispetto alla differenza tra il Valore Normale delle Azioni alla Data di Ammissione e il Valore Normale delle Azioni al Termine del Periodo di Monitoraggio.

2.2.rmazioni aggiuntive

A ciascun Beneficiario potrà essere liquidato l'Incentivo Monetario a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance applicabili al Ciclo di Piano, secondo quanto rappresentato nella tabella che segue.

Liquidazione dell'Incentivo Monetario sulla base del livello di raggiungimento del NAV Target

% di Raggiungimento	% di liquidazione dell'Incentivo Monetario (y)
NAV Target (NAV=x)
x< NAV Target Minimo	y=0
NAV Target Minimo ≤x≤100% del NAV Target	y = tra 200 e 299 Punti
x=100% del NAV Target	y=100% = 300 Punti
100% del NAV Target ≤x≤NAV Target Overperformance 1	Max 400 Punti
100% del NAV Target ≤x≤ NAV Target Overperformance 2	Max 500 Punti
x> NAV Target Overperformance 2	500 Punti

Il raggiungimento di un livello di NAV:

• i) al di sotto del NAV Target Minimo non comporterà la liquidazione di alcun Incentivo Monetario ai Beneficiari;
• ii) tra il NAV Target Minimo ed il 100% del NAV Target determinerà la liquidazione ai Beneficiari di un Incentivo Monetario pari a 200 Punti a crescere linearmente;
• iii) pari al NAV Target determinerà la liquidazione ai Beneficiari di un Incentivo Monetario pari al 100% ed equivalente a 300 Punti;
• iv) tra il NAV Target ed il NAV Target Overperformance 1 determinerà la liquidazione ai Beneficiari di un Incentivo Monetario fino a 400 Punti a crescere linearmente;
• v) tra il NAV Target ed il NAV Target Overperformance 2 determinerà la liquidazione ai Beneficiari di un Incentivo Monetario fino a 500 Punti a crescere linearmente.
• vi) oltre il NAV Target Overperformance 2 resta fermo il tetto inerente la liquidazione ai Beneficiari di un Incentivo Monetario pari a 500 Punti.

L'ammontare dell'Incentivo Monetario come sopra determinato sarà aumentato o diminuito specularmente rispetto alla differenza tra il Valore Normale delle Azioni alla Data di Ammissione e il Valore Normale delle Azioni al Termine del Periodo di Monitoraggio.

Indipendentemente dalla differenza tra il Valore Normale delle Azioni alla Data di Ammissione e il Valore Normale delle Azioni al Termine del Periodo di Monitoraggio, la variazione in aumento dell'Incentivo Monetario non potrà superare un ammontare massimo pari al triplo della somma tra il Payout RAL ed il Payout MBO equivalente a 500 punti, per ogni singolo Beneficiario.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Alla Data di Ammissione, l'organo competente determinerà per ciascun Beneficiario e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore:

• La composizione esatta del Pay Mix;
• il numero di Punti riferibili al Pay Mix;
• gli Obiettivi di Performance e gli obiettivi di Overperformance al raggiungimento dei quali verrà liquidato l'Incentivo Monetario;

Tali elementi sono da considerarsi la base al fine di determinare l'entità del compenso da attribuire ai Beneficiari nel contesto del Piano.

2.3.rmazioni aggiuntive

Il Pay Mix di ciascun Beneficiario sarà definito valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore, considerando i seguenti elementi:

• Peso organizzativo del ruolo.
• Criticità di retention.
• Organisational fit and trust.
• Dimensione del business direttamente gestito.
• Contributo strategico del ruolo e criticità del know-how.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di un Incentivo Monetario legato all'andamento delle Azioni di Italmobiliare.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

Nel presente paragrafo vengono fornite informazioni riferibili al Piano seppur esso non comporti l'attribuzione di Azioni ma, bensì, l'assegnazione di un Incentivo Monetario il cui ammontare potrà variare in base all'andamento dei valori di mercato della Azioni.

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 2 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 1° marzo 2017, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per approvare il Regolamento, modificarlo e/o integrarlo, individuare i Beneficiari, determinare il Pay Mix dei Beneficiari, indicare i dettagli degli Obiettivi di Performance, provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Consigliere Delegato di Italmobiliare, fermo restando che ogni decisione attinente l'individuazione dei Beneficiari che siano Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o riporti diretti al Consigliere Delegato e la determinazione del Pay Mix degli stessi saranno effettuati dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli Amministratori eventualmente inclusi fra i Beneficiari. L'individuazione di altri Beneficiari, che non siano Amministratori Esecutivi e/o ovvero Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o riporti diretti al Consigliere Delegato, e la determinazione del Pay Mix degli stessi, potranno essere effettuate dal Consigliere Delegato, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione e dell'attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato per la Remunerazione, nonché dell'ausilio della Direzione Risorse Umane e Organizzazione.

La gestione operativa del Piano sarà delegata al Consigliere Delegato, che opererà in conformità alle previsioni del regolamento del Piano. In ipotesi di conflitto di interessi la gestione operativa del Piano sarà rimessa al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, è l'organo competente ad apportare modifiche al Piano.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione ai beneficiari - in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance - di un Incentivo Monetario il cui ammontare è legato all'andamento del corso di Borsa delle azioni ordinarie di Italmobiliare. Il Piano non prevede, quindi, l'assegnazione di strumenti finanziari.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, che ha approvato di sottoporre all'Assemblea la proposta di adottare il Piano sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione In data 2 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la proposta di sottoporre all'Assemblea l'adozione del Piano sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 1 marzo 2017.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione ai Beneficiari - in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance - di un Incentivo Monetario il cui ammontare è legato all'andamento del corso di Borsa delle azioni ordinarie di Italmobiliare. Il Piano non prevede, quindi, l'assegnazione di strumenti finanziari.

La struttura del Piano, le condizioni e le modalità di determinazione della variazione in aumento o diminuzione dell'Ammontare dell'Incentivo Monetario rispetto al Valore delle Azioni potranno essere influenzate dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF. In ogni caso, al fine di ridurre tali impatti, la determinazione della variazione in aumento o in diminuzione dell'Incentivo Monetario sarà calcolata in base alla differenza tra il Valore Normale delle Azioni alla Data di Ammissione ed il Valore Normale delle Azioni al Termine del Periodo di Monitoraggio secondo una media aritmetica di periodi di valorizzazione delle Azioni in linea con la prassi di mercato e considerata dal Consiglio di Amministrazione sufficientemente ampia da normalizzare l'impatto che potrebbe avere la diffusione di informazioni rilevanti.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione ad amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche della Società - in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance - di un Incentivo Monetario il cui ammontare è legato all'andamento del corso di Borsa delle azioni ordinarie di Italmobiliare. Il Piano non prevede, quindi, l'assegnazione di strumenti finanziari.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di 3 anni (2017-2019) e prevede un Ciclo di Piano composto:

• i. dalla trasmissione ai Beneficiari delle Lettere di Ammissione da effettuarsi nel corrente esercizio 2017;
• ii. dal Periodo di Monitoraggio della Performance;
• iii. dall'eventuale liquidazione dell'Incentivo Monetario da effettuarsi alla Data di Liquidazione nel 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e subordinatamente alla previa determinazione dei relativi Obiettivi di Performance si riserva di varare ulteriori Cicli di Piano nei successivi esercizi.

4.3. Termine del piano

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo che descrivono con dovizia di dettaglio le condizioni, inclusi gli Obiettivi di Performance, a cui risulta subordinata l'assegnazione dell'Incentivo Monetario.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regoleranno i rapporti tra Italmobiliare ed il Beneficiario al ricorrere della cessazione del Rapporto:

• a) in caso di cessazione del Rapporto per licenziamento ovvero dimissioni, intervenuta successivamente al decorso del Termine del Periodo di Monitoraggio della Performance ma prima della Data di Liquidazione, al Beneficiario verrà corrisposto l'Incentivo Monetario conseguito e come determinato ai sensi del Regolamento;

• b) in caso di risoluzione consensuale del Rapporto o di dimissioni per pensionamento o a seguito di sopravvenuta invalidità, intervenuta successivamente al decorso del Termine del Periodo di Monitoraggio della Performance ma prima della Data di Liquidazione, al Beneficiario verrà corrisposto l'Incentivo Monetario conseguito e come determinato ai sensi del Regolamento;

• c) in caso di decesso del Beneficiario intervenuta successivamente al decorso del Termine del Periodo di Monitoraggio della Performance ma prima della Data di Liquidazione, il diritto all'erogazione dell'Incentivo Monetario eventualmente maturato verrà riconosciuto agli eredi dell'Beneficiario dietro produzione, da parte di questi ultimi, della necessaria documentazione comprovante tale qualità.

• d) Qualora, durante il Periodo di Monitoraggio della Performance, si verifichi il trasferimento del Rapporto del Beneficiario tra la Società e le Società Controllate, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento ha luogo, ovvero venga modificata la posizione organizzativa del Beneficiario con conseguente mutamento delle responsabilità di quest'ultimo, l'Incentivo Monetario di riferimento verrà conseguentemente aggiornato;
• e) in caso di decadenza, cessazione del Rapporto, o modifica del ruolo ricoperto durante la durata del Ciclo di Piano e comunque prima del termine del Periodo di Monitoraggio della Performance, il Consiglio potrà, a sua discrezionalità, sentito il Comitato e considerate le ragioni motivanti la decadenza o modifica, valutare in via equitativa l'erogazione di un ammontare forfetario compensativo, proporzionato alla durata del periodo trascorso ed al livello transitorio parziale di raggiungimento degli Obiettivi di Performance;
• f) in caso di decesso del Beneficiario durante il Ciclo di Piano e comunque prima del termine del Periodo di Monitoraggio della Performance, il Consiglio potrà, a sua discrezionalità, sentito il Comitato, valutare in via equitativa l'erogazione di un ammontare forfetario compensativo, proporzionato alla durata del periodo trascorso ed al livello transitorio parziale di raggiungimento degli Obiettivi di Performance agli eredi del Beneficiario dietro produzione, da parte di questi ultimi, della necessaria documentazione comprovante tale qualità.

In casi singoli in cui venga ravvisato un interesse aziendale e sia riscontrato un rilevante contributo da parte del Beneficiario in coerenza con le finalità del presente Piano, anche in caso di interruzione del Rapporto del Beneficiario nel corso del Periodo di Monitoraggio della Performance, il Consigliere Delegato che opera in conformità ai poteri allo stesso conferiti nell'attribuzione dell'apposita delega da parte del Consiglio e alle previsioni del Regolamento, ovvero il Consiglio di Amministrazione in caso di conflitto di interessi del Consigliere Delegato, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ha la facoltà di procedere con la liquidazione, in tutto o in parte, dell'Incentivo Monetario anche nell'ipotesi di mancato raggiungimento degli Obiettivi di Performance indicati nella tabella che precede

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari e, dunque, non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

Ad ogni buon conto il Consiglio, sentito il Comitato, potrà sospendere temporaneamente gli effetti derivanti dal Piano in capo ai Beneficiari in caso di specifiche e particolari esigenze quali, a titolo meramente esemplificativo, mutamenti della normativa sia legale che regolamentare, ad esclusione di quella fiscale, applicabile ai rapporti giuridici derivanti dal Piano.

La sospensione degli effetti derivanti dal Piano in capo ai Beneficiari avverrà inoltre in ogni caso in cui dovessero verificarsi circostanze quali, a titolo meramente esemplificativo, operazioni societarie di fusione e scissione aventi effetto sul capitale della Società, aumenti e riduzione del capitale della Società, modifiche statutarie aventi ad oggetto le Azioni, tali da influire sulle condizioni regolanti l'applicazione del Piano, eventualmente alterandone i presupposti economico-finanziari e pregiudicandone le finalità.

La sospensione eventuale ai sensi di quanto precede verrà tempestivamente comunicata ai Beneficiari.

Il Consiglio potrà, in tutti i casi sopra richiamati e sentito il Comitato, attuare tutte le eventuali modifiche ed integrazioni da apportare al Piano, al Ciclo di Piano ed al Regolamento, ovvero disporre la caducazione dello stesso qualora non più coerente con la situazione aziendale, facendone salvi gli eventuali diritti nel frattempo acquisiti in conseguenza dell'avvenuto integrale decorso del triennio di riferimento e del ricorrere degli altri requisiti e condizioni previsti dal Regolamento.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede l'acquisto di strumenti finanziari.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

4.13. L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede l'emissione strumenti finanziari da parte dell'Emittente.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari da parte dell'Emittente

4.15. Nel caso in cui le Azioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede l'assegnazione di Azioni.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede l'assegnazione di Azioni.

4.17. Scadenza delle opzioni

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede l'assegnazione opzioni.

4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede l'assegnazione opzioni.

4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede l'assegnazione opzioni.

4.20. Motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value) Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede l'assegnazione opzioni.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Nel caso di fusione o scissione della Società con altra società, gli Obiettivi di Performance

potranno subire una variazione commisurata al valore del NAV delle azioni della società risultante dalla fusione o scissione, in misura proporzionale al rapporto di cambio adottato.

In caso di cancellazione della Società dal listino di borsa nel corso del Ciclo di Piano e comunque prima del termine del Periodo di Monitoraggio della Performance, il Consiglio di Amministrazione rideterminerà gli Obiettivi di Performance riferendoli ad un periodo più breve rispetto al Periodo di Monitoraggio della Performance, ossia sino alla data dell'evento che ha determinato la cancellazione delle Azioni della Società dal listino di borsa. I Beneficiari avranno diritto di ricevere l'Incentivo Monetario come rideterminato ai sensi di quanto quivi previsto.

In tutti i casi in cui, prima della scadenza del Periodo di Monitoraggio della Performance, avvenga un Cambio di Controllo è riconosciuta ai Beneficiari la facoltà di continuare la propria partecipazione al Piano secondo le condizioni Regolamento, fatte salve eventuali differenti proposte contrattuali poste in essere dal soggetto che acquisirà il controllo, ovvero di richiedere la liquidazione dell'Incentivo Monetario a 300 Punti ancorché non sia ancora scaduto il Periodo di Monitoraggio della Performance ed indipendentemente dal conseguimento degli Obiettivi di Performance.

4.24. Piani di compensi basati su strumenti finanziari

La Tabella allegata prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà dettagliata al momento dell'ammissione dei Beneficiari al Piano, nella fase di attuazione dello stesso ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.