Informazione Regolamentata n. 0169-20-2017		Data/Ora Ricezione 19 Aprile 2017 16:47:31
Societa'	:	ITALMOBILIARE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	88167
Nome utilizzatore	:	ITALMOBN05 - FELTER
Tipologia	:	IROS 07; IROS 09
Data/Ora Ricezione	:	19 Aprile 2017 16:47:31
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Aprile 2017 17:02:32
Oggetto	:	ITALMOBILIARE S.p.A. - Documento OPAV
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF"), DELL'ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI") E DELL'ARTICOLO 17 DEL REGOLAMENTO UE N. 596 DEL 16 APRILE 2014 ("MAR").

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE PROMOSSA DA ITALMOBILIARE S.P.A. AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI ITALMOBILIARE S.P.A.

Milano, 19 aprile 2017 - Facendo seguito al comunicato stampa di Italmobiliare S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o "Italmobiliare" o la "Società") diffuso ai sensi dell'articolo 17 del MAR in data 2 marzo 2017, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e all'articolo 37 del Regolamento Emittenti Italmobiliare comunica la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF su massime n. 2.000.000 di azioni ordinarie Italmobiliare (ovvero n. 4.000.000 di azioni ordinarie a seguito dell'efficacia del Frazionamento, come infra definito), prive di indicazione del valore nominale, interamente liberate (le "Azioni"), quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), pari all'8,4% del capitale sociale di Italmobiliare (l'"Offerta").

In funzione della promozione dell'Offerta, l'Assemblea ordinaria di Italmobiliare in data 19 aprile 2017 ha deliberato, tra l'altro:

(i) di autorizzare, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della suddetta deliberazione assembleare, l'acquisto di massime n. 2.000.000 di azioni ordinarie prive del valore nominale della Società (ovvero di massime n. 4.000.000 di azioni a seguito dell'efficacia del Frazionamento), da perfezionarsi per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti;
(ii) di stabilire che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di acquisto sia pari ad Euro 50,00 per ogni azione propria ex dividendo 2016 portata in adesione all'Offerta e acquistata (ossia Euro 25,00 per ogni azione post frazionamento), per un controvalore complessivo massimo di Euro 100 milioni.

Si fa inoltre presente che la medesima Assemblea del 19 aprile 2017 ha altresì deliberato di approvare la distribuzione di un dividendo pari ad Euro 1,00 per azione e il frazionamento delle n. 23.816.900 azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione in n. 47.633.800 azioni ordinarie, secondo un rapporto 1:2, con efficacia dalle ore 0:01 del 15 maggio 2017 (primo giorno di mercato aperto della settimana successiva al pagamento dei dividendi relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016) (il "Frazionamento").

L'Offerta è rivolta indistintamente a tutti i portatori di azioni ordinarie Italmobiliare e non ha ad oggetto le n. 856.749 azioni proprie attualmente detenute dall'Emittente (ovvero n. 1.713.498 azioni a seguito dell'efficacia del Frazionamento), corrispondenti al 3,6% del capitale sociale, che sono pertanto escluse dall'Offerta.

L'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

Le Azioni acquistate da Italmobiliare nell'ambito dell'Offerta non saranno oggetto di annullamento.

In caso di adesioni all'Offerta per quantitativi di azioni superiori a quelle oggetto dell'Offerta stessa si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale e pertanto Italmobiliare acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all'Offerta la medesima proporzione delle Azioni da questi ultimi apportate all'Offerta.

Ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF, l'Offerente provvederà, entro venti giorni dal presente comunicato, a trasmettere a Consob copia del documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per maggiori dettagli sull'Offerta.

Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell'Offerta e le finalità perseguite con la medesima.

OFFERENTE - EMITTENTE E SOGGETTO CONTROLLANTE

OFFERENTE - EMITTENTE

Poiché l'Offerta è promossa da Italmobiliare, società emittente i titoli oggetto dell'Offerta, vi è coincidenza tra Offerente ed Emittente.

Italmobiliare S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Borgonuovo n. 20, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00796400158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 349168, attiva, anche tramite le sue controllate, nel settore finanziario e del Private Equity, nel settore industriale e dei servizi per l'industria e in altre attività ancillari.

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 100.166.937,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 23.816.900 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Per effetto del Frazionamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dell'Emittente in data 19 aprile 2017, a decorrere dalle ore 0:01 del 15 maggio 2017 il numero di azioni sarà duplicato e sarà pertanto pari a n. 47.633.800 azioni ordinarie, restando invariato l'importo del capitale sociale.

Le azioni ordinarie Italmobiliare sono ammesse alle negoziazioni sul MTA. Alla data odierna l'Emittente non ha emesso altre categorie di azioni, né obbligazioni convertibili in azioni.

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di Italmobiliare (con partecipazioni pari o superiori al 3% del capitale sociale) sulla base delle informazioni a disposizione dell'Emittente quali risultanti dal libro dei soci alla data del presente comunicato:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Numero azioni ordinarie Italmobiliare	% del capitale sociale
First Eagle Investment Management L.L.C.	First Eagle Investment Management L.L.C.	1.924.082	8,078
Serfis S.p.A.	Serfis S.p.A.	2.288.942	9,610
Efiparind B.V.	Privital S.p.A. (tramite Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.)	3.239.547	13,602
	Finanziaria Aureliana S.p.A. (tramite Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.)	3.551.001	14,909
	Cemital S.p.A. (tramite Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.)	3.599.077	15,111
	Efiparind BV & C.IE S.c.p.A. (tramite Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.)	95.000	0,399
Italmobiliare S.p.A.	Italmobiliare S.p.A. (di cui il 3,220% intestato fiduciariamente a Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.)	856.749	3,597
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.	Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.	2.106.888	8,846

Alla data del presente comunicato Italmobiliare detiene n. 856.749 azioni proprie corrispondenti al 3,6% del capitale sociale dell'Emittente.

Non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta.

SOGGETTO CONTROLLANTE

Alla data del presente comunicato, il controllo di Italmobiliare ai sensi dell'articolo 93 del TUF è detenuto da Efiparind B.V.

Il socio di controllo, che detiene il 44,021% del capitale di Italmobiliare e il 45,664% del capitale votante, ha dichiarato la propria intenzione di non aderire all'Offerta.

Alla medesima data, per quanto a conoscenza di Italmobiliare, non esistono patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni di Italmobiliare.

CATEGORIE E QUANTITATIVO DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e ha ad oggetto massime n. 2.000.000 di azioni ordinarie Italmobiliare (ovvero n. 4.000.000 di azioni a seguito dell'efficacia del Frazionamento) prive del valore nominale, con godimento regolare, quotate sul MTA, pari all'8,4% del capitale sociale di Italmobiliare.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Alla data di pubblicazione del presente comunicato Italmobiliare detiene n. 856.749 azioni proprie (corrispondenti a n. 1.713.498 azioni a seguito dell'efficacia del Frazionamento), rappresentanti il 3,6% del capitale sociale, che non sono oggetto dell'Offerta.

In caso di integrale adesione all'Offerta e tenuto conto delle azioni già in portafoglio dell'Emittente alla data odierna, Italmobiliare deterrà n. 5.713.498 azioni ordinarie proprie (calcolate in base al numero di azioni post Frazionamento), corrispondenti al 12% del capitale sociale dell'Emittente, e quindi un numero di azioni inferiore ad un quinto del capitale sociale.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA ITALMOBILIARE

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari ad Euro 25,00 per ciascuna Azione ex dividendo 2016 portata in adesione all'Offerta e acquistata (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo si riferisce alle Azioni post Frazionamento e pertanto corrisponde ad Euro 50,00 per ciascuna azione attualmente in circolazione.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese relativi all'Offerta, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze di cui al D.Lgs. n. 461 del 1997, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 7,91% circa rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Italmobiliare registrato in data 1° marzo 2017 (giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell'operazione) rettificato per effetto della proposta di distribuzione del dividendo 2016, pari ad Euro 23,17 (riferito alle azioni post Frazionamento), nonché un premio del 10,08%, 15,47%, 16,38% e 23,62% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente (rettificati per effetto della distribuzione del dividendo 2016) rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 1° marzo 2017, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio (1 marzo 2017)	Media ponderata prezzi ex dividendo 2016 post Frazionamento (€)	Premio implicito nel Corrispettivo ex dividend 2016
1 mese	22,71	10,08%
3 mesi	21,65	15,47%
6 mesi	21,48	16,38%
12 mesi	20,22	23,62%

Fonte: elaborazioni su dati Bloomberg

Il controvalore complessivo per le n. 4.000.000 Azioni oggetto dell'Offerta è pari ad Euro 100.000.000,00.

Il pagamento del Corrispettivo a favore dei soggetti che aderiranno all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni portate in adesione a favore dell'Offerente, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di adesione concordato con Borsa Italiana (il "Periodo di Adesione"), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'Offerta ha la finalità di consentire agli azionisti che intendono aderirvi di beneficiare - a parità di trattamento per tutti gli azionisti - di una temporanea maggiore liquidità del proprio investimento a un prezzo che incorpora un premio rispetto alla media dei prezzi del titolo degli ultimi mesi, media che incorpora già un significativo apprezzamento di valore frutto di una serie di operazioni accrescitive realizzate dalla Società nel corso dell'ultimo triennio.

L'acquisto di azioni proprie da parte della Società a seguito dell'adesione all'Offerta determinerà inoltre, a parità di utile sociale complessivo e finché le azioni resteranno in proprietà della Società, l'aumento dell'utile per azione (earning per share) e del dividendo per azione (dividend per share), stante l'attribuzione proporzionale del diritto agli utili spettante alle azioni proprie alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, del codice civile, e consentirà di mantenere una solida struttura patrimoniale con ampi margini per ulteriori interventi di ottimizzazione del capitale e di crescita.

Dal punto di vista della Società e degli azionisti che eventualmente non intendessero apportare le loro azioni, l'Offerta si configura come un modo prudente di impiego della liquidità e non pregiudica in maniera permanente il patrimonio e dunque le risorse a disposizione della Società. L'acquisto di azioni proprie rappresenta un investimento che potrebbe rivalutarsi e creare maggior valore per la Società e i suoi azionisti.

L'Offerta consentirebbe inoltre a Italmobiliare di ottenere un congruo numero di azioni proprie da utilizzare, ad esempio, in occasione di eventuali acquisizioni e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del gruppo Italmobiliare, ovvero come parte di un'eventuale futura distribuzione di dividendi o riserve, anche in natura, ovvero ancora per contenere, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, movimenti anomali delle quotazioni e regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi.

INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2 DEL TUF

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente dal MTA (delisting).

Pertanto, in considerazione della natura dell'Offerta, non sussistono i presupposti per l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Pertanto, in considerazione della natura dell'Offerta, non sussistono i presupposti né per il diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, né per l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

NON APPLICABILITÀ DELL'OBBLIGO DI OFFERTA INCREMENTALE EX ARTICOLI 106, COMMA 3, LETT. B), TUF E 46 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Il socio di maggioranza Efiparind B.V. detiene indirettamente n. 10.484.625 azioni ordinarie di Italmobiliare, rappresentanti il 44,021% del capitale sociale in circolazione dell'Emittente e il 45,664% dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea degli azionisti, tenuto conto delle n. 856.749 azioni proprie attualmente detenute dall'Emittente.

In caso di integrale adesione all'Offerta, tenuto conto anche delle azioni già in portafoglio, Italmobiliare deterrà n. 5.713.498 azioni ordinarie proprie (calcolate in base al numero di azioni post Frazionamento), corrispondenti al 12% del capitale sociale dell'Emittente, e quindi Efiparind B.V. verrà a detenere il 50,021% dei diritti di voto dell'Emittente.

Si segnala che, poiché nei 12 mesi anteriori alla pubblicazione del presente comunicato il socio di maggioranza Efiparind B.V. ha costantemente detenuto più del 45% dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea degli azionisti di Italmobiliare, l'eventuale superamento della soglia del 50% dei predetti diritti di voto a seguito delle adesioni all'Offerta non determinerà l'insorgere in capo al socio di maggioranza dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ai sensi del combinato disposto degli articoli 106, comma 3, lett. b), TUF e 46 del Regolamento Emittenti.

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

Italmobiliare intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Offerta, avente un controvalore complessivo massimo di Euro 100 milioni, mediante utilizzo di parte delle proprie giacenze di cassa derivanti anche dalla cessione della partecipazione in Italcementi S.p.A. perfezionata in data 1° luglio 2016, in quanto pienamente capienti.

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta è soggetta (A) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Italmobiliare e/o sulle società facenti parte del Gruppo Italmobiliare, ovvero, di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e tali da determinare un pregiudizio che incida sull'Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di Italmobiliare e/o del Gruppo Italmobiliare, quali risultanti dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente, e/o (B) alla mancata adozione e/o pubblicazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di Italmobiliare e/o del Gruppo Italmobiliare di perfezionare l'Offerta ((A) e (B), congiuntamente, le "Condizioni dell'Offerta").

L'Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, le Condizioni dell'Offerta nei limiti e secondo le modalità previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti.

L'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni.

DURATA DELL'OFFERTA

Il Periodo di Adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, salvo eventuale proroga della quale l'Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si segnala che in ogni caso l'Offerta avrà inizio successivamente al pagamento del dividendo 2016 e all'efficacia del Frazionamento.

COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

L'Offerta non è soggetta ad autorizzazioni.

SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati ed i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.italmobiliare.it, nell'area dedicata Investor/Operazioni Straordinarie/OPAV 2017.

I comunicati ed i documenti relativi all'Offerta saranno altresì disponibili per la consultazione presso la sede legale di Italmobiliare, in Milano, Via Borgonuovo n. 20.

APPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF

Secondo quanto previsto dall'articolo 101-bis, comma 3, lettera d) del TUF, non trovano applicazione con riguardo all'Offerta medesima le disposizioni degli articoli 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5, l'articolo 103, comma 3-bis (Svolgimento dell'offerta), 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

MERCATI DI OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in alcun altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

CONSULENTI DELL'OPERAZIONE ED INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Italmobiliare è assistita ai fini dell'Offerta dallo Studio Legale Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners in qualità di consulente legale e da Leonardo & Co. S.p.A. in qualità di consulente finanziario. Banca IMI S.p.A. è l'intermediario incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.

ITALMOBILIARE SU INTERNET: www.italmobiliare.it

Italmobiliare Media Relations Tel. (0039) 02.29024.212 Investor Relations Tel. (0039) 02.29024.322

THIS IS AN ENGLISH COURTESY TRANSLATION OF THE ORIGINAL DOCUMENTATION PREPARED IN ITALIAN LANGUAGE. PLEASE REFER TO THE ORIGINAL DOCUMENT. IN CASE OF DISCREPANCY, THE ITALIAN VERSION WILL PREVAIL.

NOTICE PURSUANT TO ARTICLE 102 OF THE ITALIAN LEGISLATIVE DECREE NO. 58 OF 24 FEBRUARY 1998, AS SUBSEQUENTLY AMENDED (THE CONSOLIDATED LAW ON FINANCE – "TUF"), ARTICLE 37 OF THE REGULATION ADOPTED BY CONSOB WITH ITS RESOLUTION NO. 11971 OF 14 MAY 1999 AS SUBSEQUENTLY AMENDED AND SUPPLEMENTED (THE "ISSUERS' REGULATION") AND ARTICLE 17 OF THE EU REGULATION NO. 596 OF 16 APRIL 2014 ("MAR")

VOLUNTARY PARTIAL PUBLIC TENDER OFFER BY ITALMOBILIARE S.P.A. ON UP TO NO. 4.000.000 ITALMOBILIARE ORDINARY SHARES.

Milan, April 19, 2017 - Following the press release issued by Italmobiliare S.p.A. (the "Offeror" or the '"Issuer" or "Italmobiliare" or the "Company") pursuant to Article 17 of MAR on 2 March 2017, the Offeror, pursuant to Article 102, par. 1 of the TUF and art. 37 of the Issuers' Regulation, hereby announces its decision to carry out a voluntary partial tender offer pursuant to articles 102 et seq. of the TUF on up to a maximum of n. 2,000,000 Italmobiliare ordinary shares (corresponding to no. 4,000,000 ordinary shares following the Stock Split as defined below), with no par value indication, fully paid in (the "Shares"), listed on the Mercato Telematico Azionario ("MTA") managed by Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), representing 8.4 % of the Italmobiliare share capital (the "Offer").

In connection with the launch of the offer, on 19 April 2017 the Shareholders' Meeting of Italmobiliare has resolved, inter alia:

(i) To authorise for a period of 18 (eighteen) months as of the date on which this resolution is adopted, the purchase of up to no. 2,000,000 (two millions) ordinary shares of Italmobiliare S.p.A. (or up to no. 4,000,000 (four millions) in case of approval of the resolution concerning the Stock Split), to be completed through a voluntary tender offer pursuant to Article 144-bis, paragraph 1, lett. a) of the Issuers' Regulation;
(ii) to determine that the purchase price of the treasury shares to be acquired shall be equal to EUR 50.00 (fifty/00) for each share (ex 2016 dividends) tendered to the voluntary tender offer (or to EUR 25.00 (twenty five/00) for each share, ex 2016 dividends, in case of approval of the resolution concerning the Stock Split), for an overall maximum amount of EUR 100,000,000.00 (one hundred million/00);

On the same date the Shareholders' Meeting of Italmobiliare has also resolved to approve the payment of a dividend equal to EUR 1.00 per share and the proposal to split the no. 23.816.900 existing ordinary shares of Italmobiliare into no. 47.633.800 ordinary shares, according to a 1:2 ratio, effective from 0:01 of 15 May 2017 (i.e. from the first trading day of the week following the payment of the 2016 dividends) (the "Stock Split").

The Offer is extended to all holders of Shares indiscriminately and under the same terms and conditions, excluded the no. 856,749 treasury shares currently held by the Issuer (corresponding to no. 1,713,498 shares following the Stock Split), representing 3.6% of the share capital.

The Offer is not conditional upon a minimum number of Shares being tendered.

The Offer is not aimed at reducing the share capital and, therefore, the treasury shares purchased as a result of the Offer will not be cancelled.

Should the number of shares tendered in the Offer exceed no. 2,000,000 ordinary shares (or no. 4,000,000 following the Stock Split), the number of shares to be acquired from each shareholder will be reduced proportionally, so that the Issuer will purchase from each shareholder who has tendered his shares in the Offer the same pro rata portion of shares with respect to the number of shares tendered.

Pursuant to art. 102, par. 3 of the TUF, within twenty days from the date this notice, the Offeror will deliver to Consob a copy of the Offer Document (the "Offer Document") to be published, and to be referred to for a complete description and assessment of the Offer.

Following are the essential elements of the Offer and the objectives it is expected to achieve.

OFFEROR - ISSUER AND CONTROLLING ENTITY

OFFEROR - ISSUER

As the Offer is presented by Italmobiliare, the issuing company of the Shares, the Offeror and the Issuer are one and the same.

Italmobiliare S.p.A. is a joint stock company established in Italy with registered office in Milan, via Borgonuovo no. 20, tax identification no., VAT no., and Milan Company Register no. 00796400158, enrolled with the R.E.A. of Milan with no. 349168, active also through its subsidiaries in the financial, Private Equity, and industrial sectors and in other ancillary activities.

The company's duration is until 31 December 2050.

As at the date of this notice, the Issuer's share capital totals Euro 100,166,937.00; it is entirely subscribed and paid up and divided into 23,816,900 ordinary shares, all without par value indication. Following the Stock Split resolved by the Shareholders' Meeting of the Issuer on 19 April 2017, effective from 15 May 2017 the number of shares will be doubled and will therefore correspond to no. 47,633,800, with no variation of the amount of the share capital.

The Italmobiliare ordinary shares are listed for trading on the MTA. As at the date of this notice there are no other classes of shares or convertible securities of the Issuer.

The chart below shows the main shareholders of Italmobiliare (holding a participation equal to or higher than 3% of the share capital) based on the information available to the Issuer, as resulting from the shareholders' ledger at the date of this notice:

Declarant or ultimate controlling shareholder	Direct Shareholder	Number of Italmobiliare's ordinary shares	% of the share capital

First Eagle Investment Management L.L.C.	First Eagle Investment Management L.L.C.	1,924,082	8.078
Serfis S.p.A.	Serfis S.p.A.	2,288,942	9.610
Efiparind B.V.	Privital S.p.A. (tramite Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.)	3,239,547	13.602
	Finanziaria Aureliana S.p.A. (tramite Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.)	3,551,001	14.909
	Cemital S.p.A. (tramite Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.)	3,599,077	15.111
	Efiparind BV & C.IE S.c.p.A. (tramite Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.)	95,000	0.399
Italmobiliare S.p.A.	Italmobiliare S.p.A. (di cui il 3,220% intestato fiduciariamente a Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.)	856,749	3.597
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.	Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.	2,106,888	8.846

At the date of this notice Italmobiliare holds no. 856,749 treasury shares representing 3.6% of the share capital.

There are no entities acting jointly with the Offeror in this Offer.

CONTROLLING ENTITY

As at the date of this notice the controlling entity of Italmobiliare pursuant to Art. 93 of the TUF is Efiparind B.V.

The controlling entity, that holds 44.021% of the share capital of Italmobiliare and 45,664% of the voting shares, has stated that it will not adhere to the Offer.

As far as Italmobiliare is aware, at the date of this notice there are no shareholders' agreements pursuant to Art. 122 of the TUF regarding Italmobiliare shares.

CATEGORIES AND QUANTITIES OF THE SECURITIES CONSTITUTING THE OBJECT OF THE OFFER

The Offer is extended to all holders of Shares, indiscriminately and under the same terms and conditions and is for up to maximum no. n. 2,000,000 Italmobilare ordinary shares (corresponding to no. 4,000,000 shares after the Stock Split) without par value indication, listed on the MTA, representing in aggregate 8.4% of the Italmobiliare share capital.

The Shares tendered to the Offer must be freely transferable to the Offeror and free of restrictions and liens of any type or nature, whether real, mandatory or personal.

As at the date of this notice Italmobiliare holds no. 856.749 treasury shares (corresponding to no. 1,713,498 shares after the Stock Split), representing 3.6% of the share capital, which are excluded from the Offer.

Should all the no. 2,000,000 Shares (or 4,000,000 Shares after the Stock Split) be tendered in the offer and taking into account the treasury shares currently held by the Issuer, following completion of the Offer Italmobiliare will own no. 5,713,498 treasury shares (calculated after the Stock Split), representing 12% of the share capital of the Issuer, in any event less than 1/5 of the Issuer's share capital.

UNIT PRICE OFFERED AND TOTAL VALUE OF THE OFFER

The Offeror will pay a price equal to Euro 25.00 for each Share tendered in the Offer and actually purchased by the Offeror (the "Consideration"). The Offer Price refers to the Shares resulting from the Stock Split and corresponds to Euro 50.00 for each Italmolbiliare share currently in issue.

The Consideration is net of stamp duties, if applicable, and of costs, fees and expenses, relating to the Offer, that will be borne by the Offeror. The substitute tax on capital gains provided for by D.Lgs. 461 of 1997, if due, shall be paid by the shareholders who accepts the Offer.

The Consideration includes a premium of about 7.91% over the official price of Italmobiliare ordinary shares, as recorded on March 1st, 2017 (stock market trading day preceding the announcement of the Offer to the market) - adjusted in order to take into consideration the proposed 2016 dividend distribution - amounting to Euro 23.17 (referred to the post Stock Split shares), plus a premium of 10,08%, 15,47%, 16,38% e 23.62%, respectively, over the weighted average of the official prices during the 1, 3, 6 and 12 months periods preceding the date of March 1st, 2017 (all adjusted in order to take into consideration the proposed 2016 dividend distribution), as set out in the table below.

Period preceding the announcement of the Offer (1 March 2017)	Weighted average of the official prices ex 2016 dividends and adjusted per the Stock Split (€)	Premium incorporated in the Consideration (ex 2016 dividends)
1 month	22,71	10.08%
3 months	21,65	15.47%
6 months	21,48	16.38%
12 months	20,22	23.62%

Source: computation on Bloomberg data

The overall amount due for the no. 4,000,000 Shares referred to in the Offer is equal to EUR 100,000,000.00.

The payment of the Consideration to the shareholders who accept the Offer and the transfer of the Shares tendered to the Offeror will take place on the fifth stock market trading day after the closing of the Offer acceptance period agreed with Borsa Italiana (the "Acceptance Period"), save for any extension of the deadline that may be decided pursuant to the applicable rules.

RATIONALE OF THE OFFER

The Offer allows the shareholders who intend to tender their shares to take advantage – all at the same terms and conditions – of a temporary enhanced liquidity of all or part of their investment at a price which incorporates a premium with respect to the stock market price of the preceding months, which in turn already incorporates the value of certain valueenhancing transactions concluded by the Company in the last three years.

The acquisition of treasury shares through the Offer, as long as the shares remain in the portfolio, will also result in the increase of the earning per share and of the dividend per share, due to the pro rata allocation of the treasury shares' dividend rights to all other shares of the company, as provided for by Art. 2357-ter, second paragraph, of the Italian Civil Code, and will allow to maintain a solid asset structure with opportunities for further measures of capital optimization and growth.

For the Issuer and for the shareholders who are not willing to tender their shares, the Offer represents a way to keep their liquidity invested in a prudent manner and it does not result in a permanent reduction of the Company's assets and resources. The acquisition of treasury shares by the Issuer represents a form of investment that can gain value and create a profit for the Issuer and the shareholders.

Furthermore, the Voluntary Tender Offer would allow Italmobiliare to purchase an amount of treasury shares that can be used, for instance, in the event of acquisitions or strategic partnerships consistently with the strategic guidelines of the Italmobiliare group, or in order to serve dividend or reserves distributions in kind, or to contain, in compliance with the laws in force, directly or through intermediaries, the abnormal movements of the quotations and to regularise the trend of negotiations and courses facing distorted phenomena linked to an excess of volatility or to an inadequate liquidity of the exchanges.

INTENTION TO REVOKE THE TRADING OF THE FINANCIAL INSTRUMENTS CONSTITUTING THE OBJECT OF THE OFFER

NON APPLICABILITY OF THE TENDER OFFER OBBLIGATION PROVIDED FOR BY ARTICLE 108, PARAGRAPH 2 OF THE TUF

The offer is a voluntary partial tender offer launched pursuant to Article 102 and following of the TUF and it is not aimed at, nor may result in, the delisting of the Italmobiliare ordinary shares from the MTA.

Therefore, considering the nature of the Offer, the conditions for the applicability of the purchase obligation pursuant to Article 108, paragraph 2, of the TUF do not exist.

NON APPLICABILITY OF THE SQUEEZEOUT RIGHT PROVIDED FOR BY ARTICLE 111 OF THE TUF AND OF THE PURCHASE OBLIGATION PROVIDED FOR BY ARTICLE 108, PARAGRAPH 2 OF THE TUF

Therefore, considering the nature of the Offer, the conditions for the applicability of the squeeze out right pursuant to Article 111 of the TUF do not exist.

NON APPLICABILITY OF THE OBLIGATION TO LAUNCH A MANDATORY TENDER OFFER SET FORTH UNDER ARTICLE 106 PARAGRAPH 3, LETTER B) OF THE TUF AND ARTICLE 46 OF THE ISSUER REGULATION

The controlling entity, Efiparind B.V., indirectly holds 10,484,625 Italmobiliare ordinary shares, representing 44.021% of the share capital of Italmobiliare, and 45,664% of the voting shares in the shareholders' meeting, considering the no. 856,749 treasury shares currently owned by the Issuer.

Should all the no. 2,000,000 Shares (or 4,000,000 Shares after the Stock Split) be tendered in the offer and taking into account the treasury shares currently held by the Issuer, following completion of the Offer Italmobiliare will own no. 5,713,498 treasury shares (calculated after the Stock Split), representing 12% of the share capital of the Issuer, and therefore Efiparind B.V. will hold 50.021% of the voting rights of the Issuer.

In the last 12 months Efiparind B.V. has always owned more than 45% of the voting shares of the Issuer. Therefore, in the event that, following the completion of the Offer, the voting rights held by Efiparind B.V. exceed the amount of 50%, no obligation to launch a mandatory tender offer pursuant to Article 106 paragraph 3, letter b) of the TUF and Article 46 of the Issuer Regulation will be triggered.

FUNDING OF THE OFFER

The settlement of the aggregate offer price, equal to a maximum of Euro 100 million, will entirely be made utilizing the cash resources already owned by the Company, also as a result of the sale of its entire stake in Italcementi S.p.A. completed on 1 July 2016.

CONDITIONS OF THE EFFECTIVENESS OF THE OFFER

The effectiveness of the Offer is conditional upon: (A) the non-occurrence, by the first stock market trading day subsequent to the Offer Acceptance Period, of: (i) extraordinary events domestically and/or internationally which result in serious changes to the political, financial, economic, currency or market situations which have not already occurred on the publication date of the Offer Document and which could have essential detrimental effects on the Offer, the status of the assets and/or equity, income and/or finances of Italmobiliare and/or its subsidiaries (the "Italmobiliare Group"); or (ii) acts, facts, circumstances, events, oppositions or situations which have not already arisen on the publication date of the Offer Document or are of such an entity as to have a significantly detrimental effect on the Offer, the status of the assets and/or the equity, income and/or finances of Italmobiliare and/or the Italmobiliare Group pursuant to the most recent accounting document approved by the Issuer and/or (B) the competent institutions, entities or authorities do not adopt/publish, by the first trading day subsequent to the end of the Offer Acceptance Period, legislative, administrative or legal provisions such that would preclude, limit or render more onerous, in whole or in part, even if on a temporary basis, the ability of Italmobiliare and/or the Italmobiliare Group to complete the Offer (under (A) and (B), together, the "Conditions of the Offer").

The Offeror is entitled to waive or amend the terms and conditions of the Conditions of the Offer, at any time and at its complete discretion, where allowed by the law and pursuant to the limits and the terms and conditions set forth under article 43 of the Issuers' Regulation

The Offer is not conditional upon a minimum number of shares being tendered.

DURATION OF THE OFFER

The Acceptance Period of the Offer will be agreed with Borsa Italiana to be between a minimum of 15 and a maximum of 40 days on which the stock exchange is open for business, pursuant to article 40 par. 2.b of the Issuers' Regulation, whose extension shall be disclosed by the Offeror as required by the applicable laws and regulations.

The Offer will commence after the payment of the 2016 dividends and after the Stock Split.

DISCLOSURES OR APPLICATIONS FOR AUTHORIZATION REQUIRED BY THE APPLICABLE LAWS

The Offer is not subject to the issue of any authorization.

WEBSITE FOR THE PUBLICATION OF PRESS RELEASES AND DOCUMENTS RELATIVE TO THE OFFER

The press releases and documents relative to the Offer will be available for viewing on the Issuer's website, www.Italmobiliare.it, under the section Investor/ExtraordinaryTransaction/OPAV 2017.

The press releases and documents relative to the Offer will also be available for consultation at the registered office of Italmobiliare, via Borgonuovo no. 20, Milan.

APPLICABILITY OF THE EXEMPTIONS SET FORTH UNDER ARTICLE 101– BIS, PARAGRAPH 3, OF THE TUF

Pursuant to art. 101-bis, paragraph 3, of the TUF, the provisions set forth under articles 102 (Bidder Obligations and Prohibitive Powers), paragraphs 2 and 5, 103, paragraph 3 bis (Implementation of Offers), 104 (Defensive Measures), 104-bis (Breakthrough) and 104-ter (Reciprocity Clause) of the TUF and any other provision of the TUF which requires the Offeror or the Issuer to comply with specific disclosure obligations toward employees or their representatives are not applicable.

OFFER MARKETS

The Offer is extended exclusively on the Italian market, the only market in which the Shares are listed, and it is targeted to all the holders of the Issuer's Shares, without distinction and under the same terms and conditions.

The Offer has not and will not be extended or disseminated in the United States of America, Canada, Japan and Australia, or in any other country in which such an Offer is not allowed without the authorization by the competent authorities or where it is in violation of the local laws and regulations (the "Other Countries") either through the use of instruments used for communications or international trade (included, but not limited to, the postal network, fax, telex, electronic mail, telephone and the internet) in the United States of America, Canada, Japan, Australia or the Other Countries, or through any structure of any of the financial intermediaries in the United States of America, Canada, Japan, Australia or Other Countries, or in any other manner.

Participation in the Offer by individuals residing in countries other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions as provided by legal requirements or regulations. The recipients of the Offer are exclusively responsible for complying with these laws and, therefore, prior to participating in the Offer, they are responsible for checking the existence and the applicability of these laws, by contacting their own advisors.

TRANSACTION CONSULTANTS AND INTERMEDIARY IN CHARGE OF COORDINATING

In connection with the Offer Italmobiliare is assisted by the law firm Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners in the capacity of legal advisor, by Leonardo & Co. S.p.A. acting in the capacity of financial advisor. Banca IMI S.p.A. is the intermediary in charge of coordinating the collection of participations for the Offer.

ITALMOBILIARE ON THE INTERNET: www.italmobiliare.it