Italmobiliare — M&A Activity 2016

Aug 10, 2016

Informazione Regolamentata n. 0169-25-2016		Data/Ora Ricezione 10 Agosto 2016 14:57:23	MTA
Societa'	:	ITALMOBILIARE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	78265
Nome utilizzatore	:	ITALMOBN05 - G. MOLINARI
Tipologia	:	IRED 04
Data/Ora Ricezione	:	10 Agosto 2016 14:57:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Agosto 2016 15:12:24
Oggetto	:	ITALMOBILIARE S.p.A. - Modalità e termini esercizio diritto di recesso
Testo del comunicato

Vedi allegato.

DIVIDENDO PRIVILEGIATO STRAORDINARIO AGLI AZIONISTI DI RISPARMIO E CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE - MODALITÀ E TERMINI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

Milano, 10 agosto 2016 – Italmobiliare S.p.A. ("Italmobiliare" o anche la "Società") comunica che le delibere dell'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società, che hanno approvato, in data 4 agosto 2016, la proposta di dividendo privilegiato straordinario agli azionisti di risparmio (il "Dividendo Privilegiato Straordinario") e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie (la "Conversione Obbligatoria"), sono state iscritte nel Registro delle Imprese di Milano, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437-bis cod. civ., in data 10 agosto 2016.

A decorrere dalla data di iscrizione del 10 agosto 2016 (la "Data di Iscrizione"), gli azionisti ordinari e di risparmio che non hanno concorso all'approvazione della delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria (rispettivamente, nell'Assemblea straordinaria e nell'Assemblea speciale) sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. (g), cod. civ.

Il diritto di recesso spetta anche a coloro a favore dei quali la registrazione in conto delle azioni sia stata effettuata successivamente al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (a seconda del caso, Assemblea straordinaria o Assemblea speciale), purché prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 2437-ter cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni oggetto del diritto di recesso è pari a (a) Euro 26,64 per ogni azione di risparmio; e (b) Euro 36,51 per ogni azione ordinaria.

Il Dividendo Privilegiato Straordinario non spetterà agli azionisti di risparmio che eserciteranno il diritto di recesso.

Si ricorda che l'esecuzione della delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria è subordinata alla circostanza che l'esborso a carico della Società, ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ., a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso, non ecceda l'importo di Euro 30 milioni per ciascuna categoria di azioni (la "Condizione Esborso Massimo"). La Condizione Esborso Massimo è posta nell'esclusivo interesse della Società, la quale avrà facoltà di rinunciarvi. Ne consegue che, qualora, a fronte dell'esercizio del diritto di recesso (i) non si verifichi la Condizione Esborso Massimo relativa ad entrambe le categorie di azioni e la Società non vi rinunci in relazione ad entrambe le categorie, ovvero (ii) non si verifichi la Condizione Esborso Massimo relativa ad una sola categoria di azioni e la Società non vi rinunci, la delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria non sarà eseguita e, pertanto, non avranno efficacia le eventuali Dichiarazioni di Recesso (come di seguito definite). La Società renderà noto l'avveramento ovvero il mancato avveramento della Condizione Esborso Massimo e, in tal caso, l'eventuale rinuncia alla condizione stessa, mediante comunicato stampa, nonché avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società www.italmobiliare.it, nell'area dedicata "Investor/Operazioni Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio – 2016", entro 5 giorni lavorativi dalla chiusura dell'offerta in opzione ai sensi dell'art. 2437‐quater, comma 2, cod. civ., ovvero dalla chiusura dell'eventuale collocamento ai sensi dell'art. 2437‐quater, comma 5, cod. civ.

Termini e modalità per l'esercizio del diritto di recesso

Ai sensi dell'art. 2437-bis cod. civ., i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare, per tutte o parte delle azioni possedute, il proprio diritto mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, quindi, entro il 25 agosto 2016. La Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata a: "Italmobiliare S.p.A., c.a. Direzione Affari Societari – Via Borgonuovo, 20 – 20121 Milano" a mezzo raccomandata; si raccomanda tuttavia agli aventi diritto, al fine del corretto svolgimento della procedura, di anticipare la Dichiarazione di Recesso mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: soci.italmobiliare@legalmail.it o via fax al n. 02 29024318, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata. La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni: (a) i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (ed, ove possibile, un recapito telefonico) dell'azionista recedente per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso; (b) il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso (si precisa che è necessaria l'indicazione espressa, con riferimento a ciascuna categoria di azioni (ordinarie/di risparmio), del numero di azioni per cui il recesso è esercitato); (c) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; (d) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato (il "Provvedimento Banca d'Italia-Consob"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti pertanto a richiedere l'invio di detta comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'art. 21 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob. Tale comunicazione dovrà attestare: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni Italmobiliare in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso, da prima dell'apertura dei lavori, a seconda del caso, dell'Assemblea straordinaria e dell'Assemblea speciale del 4 agosto 2016 la cui delibera ha legittimato l'esercizio del diritto di recesso, e fino alla data di rilascio della comunicazione, e comunque fino alla data di esercizio del diritto di recesso ove il rilascio della comunicazione da parte dell'intermediario fosse successivo a tale data; (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni Italmobiliare in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, quale condizione per l'ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente. L'intermediario dovrà trasmettere detta comunicazione per posta elettronica all'indirizzo soci.italmobiliare@legalmail.it.

Le comunicazioni, dichiarazioni e attestazioni di cui sopra dovranno essere rese anche da parte dei titolari di azioni eventualmente non immesse in regime di gestione accentrata, con le formalità richieste ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili. In tal caso gli azionisti dovranno preventivamente consegnare i certificati rappresentativi ad un intermediario abilitato, per l'accentramento presso Monte Titoli S.p.A., e richiedere il rilascio della suddetta comunicazione per l'esercizio del diritto di recesso.

Come previsto dall'art. 2437-bis cod. civ. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della comunicazione di cui all'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e quindi le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso dall'avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater cod. civ.; si provvederà a comunicare ogni relativa informazione mediante pubblicazione di appositi avvisi su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito www.italmobiliare.it, nell'area dedicata "Investor/Operazioni Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio – 2016".

Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita né un invito ad offrire o ad acquistare strumenti finanziari, e qualsiasi negoziazione o altra comunicazione relativa alle condizioni qui indicate sono soggette a specifico accordo contrattuale.

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Il presente comunicato non è finalizzato alla pubblicazione né alla distribuzione, diretta o indiretta, verso o all'interno degli Stati Uniti d'America. La diffusione del presente comunicato può essere soggetta a restrizioni ai sensi della normativa applicabile in alcuni Paesi e i soggetti che entreranno in possesso di qualsiasi documento o informazione relativi al presente comunicato devono prendere informazioni al riguardo ed osservare ciascuna di tali restrizioni. Il mancato rispetto di tali restrizioni potrebbe costituire una violazione delle leggi sugli strumenti finanziari di ciascuno di detti paesi.

Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un'offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione alla sottoscrizione o comunque all'acquisto di strumenti finanziari a chiunque negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone, in Sud Africa o in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sia illegale. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il "Securities Act") e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America a meno che non vengano registrati ai sensi del Securities Act o offerti nell'ambito di un'operazione esente o comunque non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Ad eccezione di alcune circostanze specifiche, gli strumenti finanziari cui si riferisce il presente comunicato non potranno essere offerti o venduti in Australia, Canada, Giappone o Sud Africa né per conto o in favore di soggetti aventi nazionalità, residenti o cittadini di Australia, Canada, Giappone o Sud Africa. Non vi sarà alcuna offerta pubblica degli strumenti finanziari negli Stati uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o in Sud Africa.

Il presente documento non costituisce un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera f, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998.

ITALMOBILIARE PRESS RELEASE

SOCIETA' PER AZIONI

EXTRAORDINARY PRIVILEGED DIVIDEND TO SAVINGS SHAREHOLDERS AND MANDATORY CONVERSION OF THE SAVINGS SHARES INTO ORDINARY SHARES – TERMS AND PROCEDURES FOR THE EXERCISE OF THE RIGHT OF WITHDRAWAL

Milan, 10 August 2016 – Italmobiliare S.p.A. ("Italmobiliare" or the "Company") hereby communicates that the resolutions of the Extraordinary General Shareholders' Meeting and the Special Saving Shareholders' Meeting of the Company, which approved, on 4 August 2016, the proposal of extraordinary privileged dividend to savings shareholders (the "Extraordinary Privileged Dividend") and mandatory conversion of the savings shares of the Company into ordinary shares (the "Mandatory Conversion"), have been registered with the Companies Register of Milan, pursuant to Article 2437-bis of the Italian Civil Code, on 10 August 2016.

Starting from the date of registration of 10 August 2016 (the "Date of Registration"), the ordinary and savings shareholders who did not take part in the approval of the Extraordinary Privileged Dividend and Mandatory Conversion resolution (respectively, in the Extraordinary Shareholders' Meeting and in the Special Shareholders' Meeting), are entitled to exercise the right of withdrawal according to Article 2437, paragraph 1, letter (g), of the Italian Civil Code.

The right of withdrawal will be also granted to any person on whose behalf shares are registered after the term of the accounting day of the seventh market business day prior to the date established for the meeting (Extraordinary Shareholders' Meeting or Special Shareholders' Meeting, as the case may be) and prior to opening of the shareholders' meeting.

Pursuant to Article 2437-ter of the Italian Civil Code, the liquidation value of the shares for which the right of withdrawal will be exercised is equal to (a) Euro 26.64 for each savings share, and (b) Euro 36.51 for each ordinary share.

The savings shareholders who exercise the withdrawal right will not be entitled to any Extraordinary Privileged Dividend.

It should be noted that the implementation of the resolution of Extraordinary Privileged Dividend and of Mandatory Conversion will be subject to the aggregate amount to be paid by the Company, pursuant to Article 2437‐quater of the Italian Civil Code, in relation to the possible exercise of withdrawal right, does not exceed euro 30 million for each class of shares (the "Maximum Amount Condition"). The Maximum Amount Condition has been established in the exclusive interest of the Company, which shall have the right to waive it. As a consequence, if in connection with the possible exercise of the right of withdrawal (i) the Maximum Amount Condition for both classes of shares is not fulfilled and the Company does not waive it for both classes of shares, or (ii) the Maximum Amount Condition is not fulfilled in respect of one class of shares only and the Company does not waive it, the Extraordinary Privileged Dividend and Mandatory Conversion resolution will not be implemented and, therefore, the Withdrawal Statements (as defined below) will be definitely ineffective. The Company will notify the fulfillment or non‐fulfillment of the Maximum Amount Condition and, in such case, the possible waiver of the condition itself, by means of a press release, as well as a notice published on a national daily newspaper and on the website of the Company at www.italmobiliare.it, under the "Investor/Extraordinary Transactions/Mandatory Conversion of Saving Shares – 2016" section within 5 business days from the end of the option offer pursuant

to Article 2437‐quater, paragraph 2, of the Italian Civil Code or the end of the possible placement pursuant to Article 2437‐quater, paragraph 5, of the Italian Civil Code.

Terms and procedures for the exercise of the right of withdrawal

In accordance with Article 2437‐bis of the Italian Civil Code, those who are entitled to the right of withdrawal may exercise such right, for all or part of the shares held, by means of a registered letter (the "Withdrawal Statement"), which shall be sent to the registered office of the Company within 15 calendar days after the Date of Registration and, therefore, by 25 August 2016. The Withdrawal Statement must be sent to: "Italmobiliare S.p.A.", to the kind attention: Corporate Affairs Department – Via Borgonuovo, 20 – 20121 Milan" by registered letter. In order to ensure the correct conduct of the procedure, it is recommended to those entitled to advance the Withdrawal Statement by certified e‐mail to the email address: soci.italmobiliare@legalmail.it or by fax to +390229024318, it being understood that, according to the law, such Withdrawal Statement shall by transmitted by means of a registered letter. The Withdrawal Statement must contain the following information: (a) the identification details, the tax identification number, the domicile address (and, where possible, a telephone number) of the withdrawing shareholder for the communication concerning the right of withdrawal, (b) the number of shares for which the right of withdrawal is being exercised; (please note that, with reference to each class of shares (ordinary / savings), it is necessary to expressly indicate the number of shares in respect of which the right of withdrawal is exercised), (c) the details of the current account of the withdrawing shareholder to which the liquidation value of the shares shall be credited, (d) the indication of the intermediary with which the account, where the shares for which the right of withdrawal is exercised are registered, is opened, together with the details of the aforesaid account.

It should be reminded that, according to Article 23 of the Regulations of Banca dʹItalia‐Consob of 22 February 2008 as subsequently amended (the "Banca d'Italia-Consob Regulation"), the entitlement to exercise the right of withdrawal pursuant to Article 2437 of the Italian Civil Code is certified by a communication by the intermediary to the issuer. The shareholders who intend to exercise the right of withdrawal shall therefore require the intermediary, authorised to keep the accounts according to the law, to send the aforesaid communication to the Company, pursuant to Article 21 of the Banca dʹItalia‐Consob Regulation. Such correspondence shall certify: (i) the continuous ownership, of the withdrawing shareholder, of Italmobiliare shares in relation to which the withdrawal right is exercised, from before the opening of the Extraordinary Shareholders' Meeting and the Special Shareholders' Meeting of 4 August 2016 whose resolution entitles the exercise of the right of withdrawal, as the case may be, and until to the date upon which the communication has been issued, and in any case until to the date upon which the withdrawal right is exercised should the communication of the intermediary be issued after such date; (ii) the absence of pledges or other liens on the shares of Italmobiliare in relation to which the withdrawal right is being exercised; otherwise, the withdrawing shareholder shall send to the Company, as a condition for the admissibility of the Withdrawal Statement, a specific declaration by the secured creditor or by such other person who has other liens on the shares, with which such person gives its irrevocable consent to carry out the liquidation of the shares in relation to which the right of the withdrawal is exercised, in accordance with the instructions given by the withdrawing shareholder. The intermediary shall send such communication by e-mail to the email address soci.italmobiliare@legalmail.it.

Notices, statements and certificates mentioned above shall also be made by the holders of any shares which are not placed under centralized management system, with the formalities required pursuant to the applicable law and regulations. In this case, shareholders shall previously deliver the representing certificates to an authorized intermediary, for their introduction into the centralized management system with Monte Titoli S.p.A, and request the issuance of such notice for the exercise of the right of withdrawal.

As provided for in Article 2437-bis of the Italian Civil Code and applicable regulations, the shares in relation to which the communication has been made under Article 23 of the Banca d'Italia-Consob Regulation (and therefore the shares for which the withdrawal right is exercised by the entitled person) are made unavailable, by the intermediary itself, until the time of their liquidation.

If one or more shareholders exercise the withdrawal right, the liquidation procedure will be carried out in accordance with the provisions of Article 2437-quater of the Italian Civil Code; all relevant information will be communicated by means of specific notices published on a national daily newspaper and on the website of the Company at www.italmobiliare.it, under the "Investor/Extraordinary Transactions/Mandatory Conversion of Saving Shares – 2016" section.

This announcement is not an offer to sell, nor a solicitation of an offer to buy and any discussions, negotiations or other communications that may be entered into whether in connection with terms set out herein or otherwise shall be subject to contract.

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This announcement is not for publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States. The distribution of this announcement may be restricted by law in certain jurisdictions and persons into whose possession any document or other information referred to herein comes should inform themselves about and observe any such restriction. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

This announcement does not constitute or form part of an offer to sell securities or the solicitation of any offer to subscribe for or otherwise buy any securities to any person in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction to whom or in which such offer or solicitation is unlawful. The securities referred to in this announcement have not been and will not be registered in the United States under the US Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") and may not be offered or sold in the United States unless registered under the Securities Act or offered in a transaction exempt from, or not subject to, the registration requirements of the Securities Act. Subject to certain exceptions, the securities referred to herein may not be offered or sold in Australia, Canada, Japan or South Africa to, or for the account or benefit of, any national, resident or citizen of Australia, Canada, Japan or South Africa. There will be no public offer of the securities in the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa.

This document does not constitute an offer to the public in Italy of financial products as defined under article 1 paragraph 1 letter f of legislative decree n. 58 of 24 February 1998.