Italmobiliare — M&A Activity 2015

Jul 28, 2015

Informazione Regolamentata n. 0169-11-2015		Data/Ora Ricezione 28 Luglio 2015 20:33:21	MTA
Societa'	:	ITALMOBILIARE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	61344
Nome utilizzatore	:	ITALMOBN07 - G. MOLINARI
Tipologia	:	IROS 01
Data/Ora Ricezione	:	28 Luglio 2015 20:33:21
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Luglio 2015 20:48:22
Oggetto	:	Italmobiliare S.p.A.: Accordo con HeidelbergCement
Testo del comunicato

Vedi allegato.

ITALMOBILIARE COMUNICATO STAMPA

SOCIETA' PER AZIONI

ACCORDO FRA ITALMOBILIARE E HEIDELBERGCEMENT PER DARE VITA AL PRIMO GRUPPO MONDIALE NEL SETTORE DEGLI AGGREGATI, IL SECONDO NEL CEMENTO ED IL TERZO NEL CALCESTRUZZO. LA PIATTAFORMA INDUSTRIALE, L'INNOVAZIONE ED IL KNOW HOW DI ITALCEMENTI PERMETTERANNO AD HEIDELBERGCEMENT DI ESPANDERE LE PROPRIE ATTIVITA' IN OLTRE 60 PAESI

• L'accordo raggiunto, che crea un significativo valore industriale per entrambi i gruppi, dà vita ad un operatore di riferimento per l'intero settore dei materiali da costruzione, attualmente soggetto ad un'ampia fase di consolidamento a livello mondiale. L'aggregazione con Italcementi permette a HeidelbergCement, grazie alla perfetta complementarietà geografica, di espandere il proprio portafoglio mercati migliorando ulteriormente la diversificazione fra Paesi emergenti e Paesi maturi. La capacità produttiva di cemento sale a circa 200 milioni di tonnellate, le vendite di aggregati a 275 milioni di tonnellate e le vendite di calcestruzzo a 49 milioni di metri cubi, dando vita, rispettivamente, al secondo operatore nel settore del cemento, il primo degli aggregati ed il terzo del calcestruzzo.
• L'accordo siglato fra Italmobiliare e HeidelbergCement prevede:
• l'acquisto della partecipazione detenuta da Italmobiliare nel capitale azionario di Italcementi ad un prezzo di 10,60 euro per azione, che rappresenta un premio del 70,6% rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa degli ultimi 3 mesi, per un valore complessivo di 1.666 milioni di euro. Qualora ricorressero determinati eventi negativi prima del closing sono previsti - come d'uso - specifici meccanismi contrattuali di riduzione del corrispettivo.
• l'assegnazione ad Italmobiliare, come parte del corrispettivo di acquisto, di una quota del capitale di HeidelbergCement, a scelta di Italmobiliare, compresa fra il ca. 4,0% e il 5,3% - tramite aumento di capitale riservato che corrisponde a un controvalore di 560 e 760 milioni di euro. Con questa partecipazione azionaria Italmobiliare diverrà il secondo azionista industriale di HeidelbergCement, con un rappresentante all'interno del Consiglio di Sorveglianza.
• Il completamento dell'operazione subordinatamente alle approvazioni da parte delle competenti Autorità antitrust (previsto entro il 2016).
• Successivamente al closing dell'operazione, HeidelbergCement sarà tenuta ad effettuare un'Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria per cassa sul restante capitale di Italcementi al medesimo prezzo per azione pagato a Italmobiliare.
• Italmobiliare, nell'ambito della stessa operazione, si impegna ad acquistare da Italcementi le attività nel settore delle energie rinnovabili (Italgen) e nell'eprocurement (BravoSolution), oltre ad alcuni immobili, confermando la propria vocazione di holding di partecipazioni industriali. Oltre a mantenere una forte presenza nel settore dei materiali da costruzione, con la partecipazione in HeidelbergCement, Italmobiliare rafforzerà così il proprio portafoglio di investimenti industriali che si affiancano alle partecipazioni già detenute nel settore dell'imballaggio alimentare (SirapGema) e in altri comparti diversificati.

Al closing dell'operazione, Italmobiliare potrà contare su circa 670-870 milioni di euro di cassa, in funzione della quota sottoscritta in HeidelbergCement. *****

Milano, 28 luglio 2015 – Italmobiliare e HeidelbergCement, tramite un accordo riguardante la compravendita della partecipazione detenuta da Italmobiliare in Italcementi pari al 45% del capitale della società - partecipano al processo di consolidamento nel settore dei materiali da costruzione dando vita al secondo operatore nel cemento in termini di capacità produttiva, al primo operatore in termini di vendite nel settore degli aggregati e al terzo nel calcestruzzo. Il razionale strategico dell'operazione è confermato dalla perfetta complementarietà geografica con l'attuale portafoglio di HeidelbergCement (con una limitata sovrapposizione di impianti circoscritta a Belgio e USA), dalle significative sinergie potenziali e dalle combinazione delle rispettive competenze di R&D e innovazione. Il nuovo gruppo potrà contare su una capacità produttiva totale di circa 200 milioni di tonnellate di cemento, 275 milioni di tonnellate di aggregati e 49 milioni di metri cubi di calcestruzzo, con un fatturato proforma 2014 di circa 16,8 miliardi di euro realizzato in oltre 60 Paesi presenti in 5 continenti.

Questa operazione è stata approvata oggi dai rispettivi organi societari di Italmobiliare e di HeidelbergCement.

"Italcementi e HeidelbergCement sono due società che operano in questo settore da ormai un secolo e mezzo – ricorda il Presidente Giampiero Pesenti – Questo lungo cammino, con un solido bagaglio di conoscenza tecnica e imprenditoriale, viene ora messo in comune con una scelta lungimirante per garantire continuità e crescita di entrambe le realtà. Dalla nostra storia abbiamo ereditato valori che la capacità imprenditoriale ha saputo mettere a frutto creando un grande gruppo internazionale. Un imprenditore sa che l'importante è garantire lo sviluppo futuro dell'attività più che arroccarsi nella continuità del controllo dell'azienda".

"L'accordo raggiunto oggi, rappresenta sia per Italcementi che per HeidelbergCement la soluzione ottimale in termini di sviluppi futuri e creazione di valore, ben superiori a quelli che avrebbero potuto raggiungere le due società singolarmente – sottolinea il CEO Carlo Pesenti - Il profilo dei due gruppi è complementare e permette sinergie in grado di creare valore industriale in un mercato sempre più consolidato. Con questa operazione rafforziamo il futuro di Italcementi e garantiamo le risorse per un ulteriore sviluppo del portafoglio di investimenti di Italmobiliare".

"La combinazione di HeidelbergCement e Italcementi è ideale. Nel settore non esistono altri due maggiori gruppi con una tale complementarietà geografica - spiega Bernd Scheifele, CEO di HeidelbergCement - Italcementi con la sua lunga tradizione, con i suoi marchi prestigiosi e la sua forte posizione in Italia e in altri mercati diventerà una parte importante del gruppo HeidelbergCement. Unendo le forze saremo in grado di accelerare la crescita. Vediamo un potenziale significativo per creare valore, realizzando sinergie e combinando i nostri standard di eccellenza operativa e commerciale con i risultati raggiunti nella Ricerca e Sviluppo da Italcementi. HeidelbergCement è organizzata in modo decentralizzato con forti management e marchi locali. Siamo felici di poter collaborare con il management e il team di Ricerca e Sviluppo di Bergamo. Inoltre siamo lieti di comunicare che Italmobiliare diventerà il secondo più grande azionista industriale di HeidelbergCement".

L'accordo siglato fra Italmobiliare e HeidelbergCement prevede:

• l'acquisto della partecipazione detenuta da Italmobiliare nel capitale azionario di Italcementi (pari al 45% del capitale, rappresentato da 157,2 milioni di azioni) ad un prezzo di 10,60 euro per azione, che rappresenta un premio del 70,6% rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa degli ultimi 3 mesi, per un controvalore totale di 1.666 milioni di euro. Sulla base di questa valutazione, tenuto anche conto della posizione finanziaria netta e il valore delle minoranze, l'Enterprise Value di Italcementi è pari a circa 7 miliardi di euro. Qualora ricorressero determinati eventi negativi prima del closing sono previsti - come d'uso - specifici meccanismi contrattuali di riduzione del corrispettivo.
• L'assegnazione ad Italmobiliare, come parte del corrispettivo della transazione, di azioni ordinarie HeidelbergCement – tramite un aumento di capitale riservato - per un numero compreso fra 7,75 milioni e 10,5 milioni di azioni a scelta di Italmobiliare (corrispondenti a una quota compresa fra il ca. 4,0% e il 5,3% del capitale di HeidelbergCement post aumento) che corrisponde a un controvalore di 560 e 760 milioni di euro. Italmobiliare determinerà prima del closing le azioni che sottoscriverà. Con questa partecipazione azionaria Italmobiliare diverrà il secondo azionista industriale di HeidelbergCement ed esprimerà una sua rappresentanza nel Consiglio di Sorveglianza.
• Il valore delle nuove azioni HeidelbergCement emesse a favore di Italmobiliare sarà il più alto fra il valore definito di 72,5 euro per azione e la media ponderata del prezzo di Borsa delle azioni HeidelbergCement registrato nel mese prima del closing. Una volta definito il prezzo unitario e il numero delle azioni HeidelbergCement ricevute da Italmobiliare, la differenza rispetto al corrispettivo complessivo pattuito per le azioni Italcementi fissato in 10,60 euro (soggetto alla eventuale revisione già menzionata) sarà pagata per cassa da HeidelbergCement a Italmobiliare.
• Il completamento dell'operazione subordinatamente alle approvazioni da parte delle autorità antitrust previsto entro il 2016.
• L'acquisto da parte di Italmobiliare delle partecipazioni detenute da Italcementi nel settore delle energie rinnovabili (Italgen) e del settore eprocurement (BravoSolution), oltre ad alcuni immobili. Il valore complessivo di queste transazioni è di circa 241 milioni di euro.

L'accordo prevede alcune pattuizioni funzionali all'operazione che potrebbero astrattamente essere considerate di natura parasociale e che in via prudenziale saranno pubblicate secondo quanto previsto dall'Art. 122 TUF e dal Regolamento Emittenti.

Successivamente al closing dell'operazione, per effetto dell'acquisizione della partecipazione in Italcementi, HeidelbergCement sarà tenuta a lanciare un'Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria per cassa sul restante capitale di Italcementi al medesimo prezzo per azione corrisposto ad Italmobiliare.

Italmobiliare con questa operazione conferma la propria missione di holding di partecipazioni industriali, mantenendo un forte impegno nel settore dei materiali da costruzione il cui peso sul NAV sarà di circa il 37%. A fianco di questo settore sarà rafforzata la componente industriale degli investimenti attraverso l'acquisto, come detto, delle due partecipazioni detenute da Italcementi nel settore delle energie rinnovabili ed eprocurement, che andranno ad affiancarsi a quelle già detenute nel settore dell'imballaggio alimentare e alle altre partecipazioni già in portafoglio.

Con il perfezionamento dell'accordo con HeidelbergCement e le altre iniziative di semplificazione e riorganizzazione già in atto nel Gruppo, Italmobiliare potrà poi contare su una solida posizione finanziaria e una cassa di circa 670-870 milioni di euro, in funzione della quota di capitale HeidelbergCement sottoscritta, che potrà essere destinata a nuovi investimenti.

Italmobiliare conferma l'obiettivo primario di creazione di valore e rendimenti nel tempo per gli azionisti attraverso gli investimenti e il sostegno alle partecipate nei loro progetti di crescita.

In una situazione pro-forma post operazione, il NAV di Italmobiliare salirà da circa 1.400 milioni a circa 2.100 milioni, di cui il 50% circa rappresentato da partecipazioni nel settore industriale, il 13% nel settore finanza e banche e il 37% rappresentato da liquidità.

Disclaimer:

Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita né un invito ad offrire o ad acquistare, e qualsiasi negoziazione o altra comunicazione relativa alle condizioni qui indicate sono soggette a specifico accordo contrattuale. Il presente comunicato non è finalizzato alla pubblicazione né alla distribuzione, diretta o indiretta, verso o all'interno degli Stati Uniti d'America. La diffusione del presente comunicato può essere soggetta a restrizioni ai sensi della normativa applicabile in alcuni Paesi e i soggetti che entreranno in possesso di qualsiasi documento o informazione relativi al presente comunicato devono prendere informazioni al riguardo ed osservare ciascuna di tali restrizioni. Il mancato rispetto di tali restrizioni potrebbe costituire una violazione delle leggi sugli strumenti finanziari di ciascuno di detti paesi. Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un'offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione alla sottoscrizione o comunque all'acquisto di strumenti finanziari a chiunque negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone, in Sud Africa o in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sia illegale. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il "Securities Act") e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America a meno che non vengano registrati ai sensi del Securities Act o offerti nell'ambito di un'operazione esente o comunque non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Ad eccezione di alcune circostanze specifiche, gli strumenti finanziari cui si riferisce il presente comunicato non potranno essere offerti o venduti in Australia, Canada, Giappone o Sud Africa né per conto o in favore di soggetti aventi nazionalità, residenti o cittadini di Australia, Canada, Giappone o Sud Africa. Non vi sarà alcuna offerta pubblica degli strumenti finanziari negli Stati uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o in Sud Africa.

Il presente documento non costituisce un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera f, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"). Azionisti ed investitori saranno chiamati a sottoscrivere o acquistare azioni nell'Offerta in Opzione esclusivamente in base ad un prospetto che sarà pubblicato nei sensi di legge.

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SOCIETA' PER AZIONI

ITALMOBILIARE AND HEIDELBERGCEMENT TO CREATE THE GLOBAL #1 IN AGGREGATES, #2 IN CEMENT AND #3 IN READY-MIX CONCRETE. ITALCEMENTI'S OPERATIONS, INNOVATION AND KNOW HOW WILL ALLOW HEIDELBERGCEMENT TO BROADEN ITS PLATFORM TO OVER 60 COUNTRIES

• The agreement, which generates significant value for both groups, leads to the creation of a best in class player in the building materials sector, which is currently undergoing an extensive consolidation phase worldwide. The combination with Italcementi allows HeidelbergCement, thanks its perfect geographical fit, to broaden its portfolio markets adding further diversification between emerging and mature countries. The overall cement production capacity jumps to about 200 million tons, aggregates sales rise to 275 million tons and ready-mix concrete sales to 49 million m3, creating, respectively, the second largest cement producer, the market leader in aggregates and the third ready-mix concrete player globally.
• The agreement between Italmobiliare and HeidelbergCement contemplates:
• the purchase by HeidelbergCement of Italmobiliare's stake in Italcementi at a price of € 10.60 per share, representing a premium of 70.6% based on the weighted average Stock Market price in the last 3 months, for a total amount of € 1,666 million. In case of certain unforeseen negative events before closing, customary price reduction mechanisms have been contractually agreed.
• the allotment to Italmobiliare, as part of the overall price consideration paid to the company, of HeidelbergCement shares representing approximately 4.0% to 5.3% of the share capital at Italmobiliare's discretion, through a reserved share capital increase, for a value of 560- 760 million euro. Accordingly, Italmobiliare will become the second industrial shareholder of HeidelbergCement with a representative on the Supervisory Board.
• the completion of the transaction subject to the relevant Antitrust Authorities approvals which is expected to occur in 2016.
• Following closing of this agreement, HeidelbergCement will launch a mandatory tender offer in cash to the remaining shareholders of Italcementi at the same price per share paid to Italmobiliare.
• Italmobiliare, as part of the same agreement, has committed to acquire certain non-core assets of Italcementi, which include Italgen active in the renewable energy sector, BravoSolution which operates in the e-procurement space and certain real estate properties.
• At the closing, Italmobiliare's available cash will amount to approximately € 670- 870 million, depending on HeidelbergCement shares allotment.

Milan, 28 July 2015 – Italmobiliare and HeidelbergCement, following the agreement regarding the sale to HeidelbergCement of Italmobiliare's 45% stake held in Italcementi, have decided to play an active role in the ongoing consolidation of the construction materials industry by creating the leading global player in the aggregates sector, the number two in cement and the third in ready-mix concrete. The rationale of this combination is further supported by the perfect geographical fit with HeidelbergCement's existing footprint, the limited overlap of plants in Belgium and the US, the significant potential for synergies and the combination of strong Innovation and R&D capabilities of both companies. The combined group will have a production capacity of about 200 million tons of cement, 275 million tons of aggregates sales and 49 million m3 of readymix concrete sales with pro-forma 2014 revenues of about €16.8 million, generated in more than 60 countries worldwide.

The relevant competent bodies of Italmobiliare and HeidelbergCement have approved the transaction.

"Italcementi and HeidelbergCement have been operating in the construction materials sector for more than a century and a half – recall the Chairman Giampiero Pesenti - This long journey, including the strong technical and business know-how, is now shared with a forward-looking attitude to ensure continuity and growth for both groups. From our history, we have inherited values that together with our entrepreneurship have been the key pillars to develop a worldwide group like Italcementi. Every entrepreneur knows that preserving the future of its company is more important than protecting its mere control."

"The agreement reached today, represents both for Italcementi and HeidelbergCement the best option in terms of future development and value creation, well above what the two companies could have achieved on a stand-alone basis – highlights the CEO Carlo Pesenti - The two groups' profile is complementary and allows unlocking synergies which will create industrial value in an increasingly consolidated market. With this transaction, we strengthen the future of Italcementi and secure the financial resources for further development of Italmobiliare investment portfolio".

"The combination of HeidelbergCement and Italcementi is a natural fit. No other two major Groups in the industry have a similar geographical complementarity - explains Bernd Scheifele , CEO of HeidelbergCement. - Italcementi with its long tradition, its prestigious brands and its strong positions in Italy and other markets will become an important part of HeidelbergCement. By joining forces we can accelerate our growth, and we see significant potential for value creation from the realization of synergies and the combination of our proven standards of operational and commercial excellence with the state of the art R&D capabilities of Italcementi. At HeidelbergCement, we are operating in a decentralized setup with strong local management and brands and we look forward to work with the management and R&D team in Bergamo. On top, we are delighted that Italmobiliare will become the second largest industrial shareholder of HeidelbergCement".

The agreement between Italmobiliare and HeidelbergCement contemplates:

• o the purchase by HeidelbergCement of Italmobiliare's stake in Italcementi at a price of € 10.60 per share, representing a premium of 70.6% based on the weighted average Stock Market price in the last 3 months, for a total amount of € 1,666 million. Based on this evaluation and, considering also the net financial position and the value of the minority interests, the transaction values Italcementi's Enterprise Value around € 7 billion. In case of certain unforeseen negative events before closing, customary price reduction mechanism have been contractually agreed.
• o the allotment to Italmobiliare of HeidelbergCement shares, as part of the overall price consideration - through a reserved share capital increase, of approximately 4.0% to 5.3% (equal to 7.75 - 10.5 million shares at Italmobiliare's discretion) of HeidelbergCement share capital, for a value of 560 to 760 million euro. As a result, Italmobiliare will become HeidelbergCement second industrial shareholder with a representative on the Supervisory Board.
• o the price of the new HeidelbergCement shares to be issued to Italmobiliare to be the highest between € 72.5 and the weighted average market price of HeidelbergCement shares during the month before the closing. Once the share price and the number of HeidelbergCement shares to be received by Italmobiliare are determined, the difference with respect to the total consideration agreed for the Italcementi shares, fixed at € 10.60 will be paid in cash by HeidelbergCement to Italmobiliare (subject to the above mentioned price adjustment mechanisms).
• o the completion of the transaction subject to the relevant Antitrust Authorities approvals which is expected to occur in 2016.
• o the undertaking by Italmobiliare to acquire certain non-core assets of Italcementi which include Italgen active in the renewable energy sector, BravoSolution which operates in the e-procurement space and certain real estate properties. The total value of these assets is around € 241 million.

Following the closing of the share purchase, HeidelbergCement will launch a mandatory tender offer in cash to the remaining shareholders of Italcementi at the same price per share paid to Italmobiliare.

This agreement envisages certain shareholders arrangements related to the transaction, which might be construed as a Pact; accordingly, these arrangements will be published within the terms and in accordance with article 122 of Legislative Decree 58/1998.

Italmobiliare confirms its mission as industrial holding company, maintaining a significant exposure to the construction materials sector representing approximately 37% of its NAV post transaction. Overall, the industrial sector exposure will increase further following the acquisition of Italgen and BravoSolution.

Following the closing of this transaction and together with the other simplification and reorganization initiatives already in place at Italmobiliare, the company can rely on a significant cash position of around € 670-870 million, depending on the HeidelbergCement shares allotment, which will support Italmobilare future investment strategy.

Italmobiliare reaffirms its primary goal of creating value and returns over time for shareholders by investing and supporting its portfolio companies in their future development.

On a pro-forma basis, Italmobiliare's NAV will increase from € 1,400 million to € 2,100 million, of which 50% is represented by investments in the industrial sector, 13% in finance and banking and 37% in cash.

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This document does not constitute an offer to the public in Italy of financial products as defined under article 1 paragraph 1 letter f of legislative decree n. 58 of 24 February 1998 (the "TUF"). Shareholders and investors will be invited to subscribe for or purchase shares in the Offering exclusively on the basis of a prospectus that will be published in accordance with applicable law.

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