Italmobiliare — Governance Information 2020

Mar 30, 2020

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 4 MARZO 2020

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ANNO 2019

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (la "Relazione") descrive il sistema di governo societario adottato da Italmobiliare S.p.A. ("Italmobiliare" o la "Società").

La Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sulle modalità di applicazione del Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Autodisciplina" o il "Codice", disponibile sul sito internet di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm), al quale la Società aderisce.

La Relazione riporta, inoltre, le motivazioni della mancata applicazione di quelle raccomandazioni del Codice che il consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") ha ritenuto di non recepire, descrive le pratiche di governo societario effettivamente applicate e fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Italmobiliare (il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" o "SCIGR"), anche in relazione ai processi di informativa finanziaria e non finanziaria.

La Relazione si riferisce all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 ed è comunque aggiornata con gli avvenimenti successivi più significativi intervenuti sino alla data della sua approvazione.

I. Informazioni generali e assetti proprietari

PROFILO DELL'EMITTENTE

Italmobiliare, fondata nel 1946 e quotata presso la Borsa di Milano dal 1980, è una Investment Holding che detiene e gestisce un portafoglio diversificato di investimenti e partecipazioni con una visione strategica sostenuta da una storia finanziaria e industriale di oltre centocinquant'anni. La Società svolge un ruolo attivo e continuo nel processo di crescita e valorizzazione del portafoglio coniugando lo sviluppo, l'internazionalizzazione e l'innovazione con un efficace modello di governance e gestione del rischio.

Italmobiliare adotta un modello di governance tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un collegio sindacale ("Collegio Sindacale"), entrambi nominati dall'assemblea (l'"Assemblea"), ritenendo tale sistema di governo societario il più idoneo a coniugare l'«efficienza della gestione» con l'«efficacia dei controlli» e nel contempo a perseguire il soddisfacimento degli interessi degli azionisti di Italmobiliare (gli "Azionisti") e la piena valorizzazione del management.

Il sistema di Corporate Governance della Società è definito, oltre che dallo statuto sociale (lo "Statuto") e dal "Codice di Autodisciplina", dall'insieme dei seguenti documenti, codici e regolamenti interni:

• a. il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001 e il codice etico;
• b. la procedura in materia di gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate.
• c. il codice di comportamento in materia di internal dealing;
• d. la procedura per le operazioni con parti correlate;
• e. la procedura in materia di registro dei soggetti aventi accesso a informazioni privilegiate (c.d. insider list);
• f. la procedura in tema di sondaggi di mercato (c.d. market sounding);
• g. il regolamento del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto").

I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società, ad eccezione: (i) del Regolamento del Dirigente Preposto, reso disponibile ai membri del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori" o i "Consiglieri"), del Collegio Sindacale (i "Sindaci") al Dirigente Preposto e ai Direttori Finanza, Amministrazione e Controllo delle società del gruppo, facenti capo a Italmobiliare (il "Gruppo") mediante distribuzione in formato elettronico; e (ii) della sola c.d. Parte speciale del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, resa disponibile agli Amministratori, ai Sindaci e a tutti i dipendenti della Società attraverso modalità elettroniche.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI EX ART. 123-BIS DEL TESTO UNICO DELL A FINANZA (TUF)

a) Struttura del capitale sociale, con indicazione delle varie categorie di azioni, dei diritti e degli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano

Il capitale sociale di Italmobiliare è pari a 100.166.937 euro, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 42.500.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società.

Le azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario (MTA) – Borsa Italiana. Dal 24 settembre 2019 le azioni Italmobiliare sono state ammesse al segmento 'STAR'.

Ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Italmobiliare possono votare nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società ed esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto della legge e dello Statuto. La Società non ha attualmente emesso azioni di risparmio né altre categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.

Ad oggi non è in vigore alcun piano di stock option. Peraltro, sulla base di piani approvati in precedenza, serviti da azioni proprie in portafoglio alla Società, risultano esercitabili alla data della presente Relazione n. 110.800 diritti di opzione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o clausole di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF

Di seguito si riporta l'elenco degli Azionisti titolari di partecipazioni rilevanti superiori al 3% del capitale sociale alla data di approvazione della Relazione, secondo quanto risulta in base alle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e alle altre informazioni in possesso della Società.

Azionista Numero azioni % sul capitale sociale % sul capitale votante Efiparind B.V. (indirettamente e tramite Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.) 20.969.250 49,339% 49,702% Serfis S.p.A. 4.765.000 11,212% 11,294% Mediobanca S.p.A. 2.894.044 6,81% 6,86%

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non esistono poteri speciali e lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti, ai sensi dell'articolo 122 del TUF, noti alla società

Per quanto a conoscenza della Società, non esistono patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio dei diritti di voto spettanti alle azioni ed il trasferimento delle stesse o alcuna delle fattispecie previste dall'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

La Società e alcune delle sue società controllate hanno sottoscritto contratti di finanziamento che, secondo la normale prassi negoziale, attribuiscono all'istituto finanziatore, al verificarsi del cambio nel controllo della Società, il diritto di recesso ovvero il diritto di risolvere anticipatamente il contratto di finanziamento, con la conseguente facoltà di esigere il capitale finanziato residuo e gli interessi maturati, ovvero, nel caso dei contratti quadro su derivati, la facoltà di estinzione dei contratti in derivati in essere.

Lo Statuto, in materia di OPA, non prevede deroghe alle disposizioni del TUF relative alla passivity rule né l'applicazione delle regole di neutralizzazione.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Non esistono deleghe all'aumento del capitale.

L'Assemblea del 17 aprile 2019 ha deliberato di: annullare 5.133.800 azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale; autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi a far data dalla deliberazione, di 2.200.000 azioni ordinarie della Società.

Alla data della presente Relazione la Società detiene 310.070 azioni proprie, acquistate nell'ambito di autorizzazioni in precedenza deliberate dall'assemblea.

L'assemblea del 21 aprile 2020, convocata per l'approvazione del bilancio 2019, sarà altresì chiamata a deliberare in merito al rinnovo dell'autorizzazione ad acquistare azioni proprie della Società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, previa revoca della precedente deliberazione assembleare.

l) Attività di direzione e coordinamento

Sulla base delle informazioni e delle comunicazioni ricevute dalla Società ex art. 120 TUF, Efiparind B.V. partecipa indirettamente in Italmobiliare con circa il 49% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto, attraverso la controllata Cemital Privital Aureliana S.p.A. (già Cemital S.p.A. in cui dal 1° ottobre 2019 sono state fuse per incorporazione Privital S.p.A. e Finanziaria Aureliana S.p.A.) e per il tramite di intestazione fiduciaria in capo a Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 febbraio 2020 ha valutato e nuovamente confermato che né Efiparind B.V. né alcun altro ente o società esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti di Italmobiliare ai sensi degli artt. 2497-2497 septies cod. civ. Infatti:

(a) Italmobiliare non riceve da società o enti della catena partecipativa che porta a Efiparind B.V. alcuna istruzione, direttiva o vincolo nella predisposizione o approvazione di piani industriali, finanziari o strategici, né riguardo all'approvazione dei budget o nella definizione dei piani di investimento o disinvestimento, né riguardo alla scelta di controparti per lo svolgimento delle proprie attività d'impresa;

(b) Italmobiliare non è parte di alcuna politica o pratica industriale o finanziaria che si svolga sotto la direzione o attraverso il coordinamento di società o enti della suddetta catena partecipativa, quali esemplificativamente la condivisione di funzioni finanziarie o di tesoreria (cash pooling), fiscali (consolidati fiscali) o simili;

(c) non vi è traccia di rapporto contrattuale alcuno che intercorra o sia intercorso tra la Società ed altre società o enti nella sua catena partecipativa, né con altre società o enti che siano assoggettati a controllo di, o collegati a, società o enti nella predetta catena partecipativa;

(d) non vi è traccia di richieste di preventiva approvazione da parte di società o enti compresi nella suddetta catena partecipativa di operazioni di natura ordinaria o straordinaria compiute o il cui compimento sia stato valutato dalla Società;

(e) non vi sono policy, regolamenti o organigrammi che la Società abbia ricevuto da società o enti appartenenti alla suddetta catena partecipativa;

(f) non vi è comunanza di amministratori esecutivi tra società o enti appartenenti alla predetta catena partecipativa ed Italmobiliare; per inciso, la comunanza di amministratori non esecutivi si riduce a un solo amministratore sui 14 dei quali si compone il Consiglio di Italmobiliare, l'avv. Luca Minoli, al quale non sono conferite deleghe né in Italmobiliare, né in Cemital Privital Aureliana S.p.A. del cui Consiglio di Amministrazione egli fa parte.

***

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) circa gli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) circa la nomina e la sostituzione degli amministratori nonché la modifica dello Statuto sono illustrate nel seguito, nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione

II. Consiglio di amministrazione

RUOLO E COMPITI

Il Consiglio di Amministrazione ha il compito di definire gli indirizzi strategici della Società e del Gruppo ed è responsabile della sua gestione. È investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, essendo di sua competenza tutto ciò che dalla legge e dallo Statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione valuta e approva gli investimenti in coerenza con la mission della Società e con le guidelines strategiche, approvate dal Consiglio stesso in occasione dell'annuale esame del budget.

Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dallo Statuto, sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea, le deliberazioni concernenti le seguenti materie: l'incorporazione di società interamente possedute o possedute almeno al 90%; il trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale; l'istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all'estero; la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative obbligatorie.

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici della Società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione.

Il Consiglio di Amministrazione è competente, tra l'altro, in ordine i) alla valutazione del generale andamento della gestione; ii) alla valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al quale sovraintende l'Amministratore Incaricato, iii) alla definizione del sistema di governo societario della Società, iv) all'attribuzione delle deleghe agli Amministratori esecutivi nonché v) alla definizione della politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché alla determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Italmobiliare, poste in essere, oltre che dalla Società stessa, anche dalle società controllate e in merito alle operazioni con parti correlate, secondo i termini della specifica procedura adottata dalla Società e nel rispetto delle modalità ivi previste.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute nel corso dell'esercizio e di quanto riferito dal Consigliere Delegato – Direttore Generale e dal Comitato Rischi e Sostenibilità, ha dato atto della sostanziale adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti. Essi ricoprono la carica dedicando il tempo necessario per uno svolgimento diligente dell'incarico.

Il Presidente o, in sua assenza, il Vice Presidente, coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo, quando non vi siano ragioni di confidenzialità tali da non permettere una diffusione anticipata del materiale.

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito in almeno due giorni il preavviso minimo da osservare per l'invio della documentazione di supporto, illustrativa degli argomenti all'ordine del giorno delle riunioni. Tale preavviso minimo è stato rispettato nel corso dell'esercizio 2019 per le operazioni sottoposte all'approvazione del Consiglio. Solo con riferimento a un singolo progetto di investimento, la documentazione di supporto è stata resa disponibile con un termine inferiore e in occasione della riunione consiliare sono stati forniti tutti i chiarimenti e assicurati gli adeguati approfondimenti per permettere al Consiglio di deliberare in modo consapevole. Taluni documenti aventi valenza informativa sono stati talvolta messi a disposizione del Consiglio in occasione della riunione.

Come già raccomandato dalla comunicazione del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 21 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 febbraio 2020, ha effettuato una valutazione sull'informativa preconsiliare che è stata giudicata adeguata.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale per l'approvazione delle relazioni finanziarie annuali e semestrali e dei dati trimestrali relativi alle informazioni periodiche aggiuntive. In tale sede gli organi delegati riferiscono circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. In ogni caso, ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ovvero su istanza di ciascun Sindaco previa comunicazione al Presidente della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'esame e dell'approvazione delle situazioni contabili di periodo, alla luce delle informazioni ricevute dagli organi delegati, valuta il generale andamento della gestione confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati in sede di definizione del budget annuale.

Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall'Assemblea nè è prevista dallo Statuto. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio illimitatamente responsabile in società concorrenti né risulta esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere amministratore o direttore generale in società concorrenti.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2019, ha tenuto alla presenza del Collegio Sindacale nove riunioni della durata media di quasi tre ore e con la percentuale di presenze dei singoli Consiglieri indicata nella tabella riportata in calce alla Relazione.

Nel corso dell'esercizio, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato il Dirigente Preposto, l'assistente del Consigliere Delegato e il Direttore Affari Societari. Hanno inoltre partecipato, per le parti di rispettiva competenza, il Direttore Gestione Partecipazioni, il responsabile IR, il Direttore Internal Audit, i manager della Direzione Sviluppo e Investimenti, il Direttore Finanza, il Direttore Risorse Umane.

La Società ha diffuso nel mese di dicembre 2019 il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2020, disponibile sul sito internet www.italmobiliare.it. Nel 2020, fino all'approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito tre volte.

NOMINA E SOSTITUZIONE DEI CONSIGLIERI

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta per la loro presentazione, viene fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri, sono titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente. Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in misura conforme alla disciplina vigente relativa all'equilibrio tra generi.

All'atto della presentazione, le liste devono essere corredate da:

• a. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice. Con riferimento a tale ultimo aspetto si precisa che questo principio era contenuto in passato nel Codice di Autodisciplina e che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno mantenerlo;
• b. un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• c. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste. La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• d. la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

Lo Statuto non prevede requisiti di onorabilità e indipendenza ulteriori rispetto a quelli richiesti per i Sindaci ai sensi del TUF. L'Amministratore eletto in relazione al quale, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla legge o dallo Statuto, decade dalla carica.

Un numero di Amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalla legge deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla vigente normativa.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Almeno 21 giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e sul proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e la relativa documentazione.

In caso di presentazione di più liste:

• a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il numero minimo riservato per legge alla lista di minoranza;
• b. dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di riferimento, risulta eletto il numero minimo di Amministratori riservato per legge alla minoranza;
• c. qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il collegamento assume rilievo ai fini dell'esclusione dell'Amministratore di minoranza eletto soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore stesso.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Consiglio di Amministrazione non risulti conforme alla vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi, si provvede alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista. Successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto del requisito inerente all'equilibrio tra generi nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata.

In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la sua composizione, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con la maggioranza di legge, purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina e purché sia comunque assicurata la presenza di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

Se nel corso dell'esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. La sostituzione degli Amministratori avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di indipendenza, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli Amministratori cessati secondo l'originario ordine di presentazione. Qualora ciò non sia possibile, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi di legge. Il tutto, in ogni caso, nel rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.

L'Assemblea delibera in merito alla sostituzione degli Amministratori, nel rispetto dei principi sopra indicati, a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Non sono previsti limiti alla rieleggibilità dei Consiglieri anche se l'aver ricoperto la medesima carica per più di nove anni negli ultimi dodici anni potrebbe costituire una causa non tassativa di esclusione del requisito di indipendenza ai sensi del Codice.

In occasione dell'ultimo rinnovo degli organi sociali avvenuto nel 2017, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di esprimere agli azionisti orientamenti sulla dimensione del Consiglio e sulle figure manageriali e professionali la cui presenza fosse ritenuta opportuna. In vista del rinnovo degli organi sociali su cui delibererà l'assemblea del 21 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, anche sulla base degli esiti del processo di autovalutazione, ha elaborato il proprio parere di orientamento sulla dimensione e la composizione dell'organo amministrativo, da sottoporre agli azionisti, esprimendosi altresì sulla remunerazione di base da assegnare ai componenti il Consiglio e i Comitati endoconsiliari. Il parere è pubblicato sul sito internet della Società nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti.

COMPOSIZIONE

Lo Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea del 19 aprile 2017 fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, è composto da quattordici membri.

Per il dettaglio circa la composizione del Consiglio e la partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati si rinvia alla tabella riportata in allegato alla presente Relazione.

In occasione dell'Assemblea del 2017 sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A. undici dei quattordici Consiglieri attualmente in carica: Laura Zanetti, Carlo Pesenti, Livio Strazzera, Vittorio Bertazzoni, Giorgio Bonomi, Mirja Cartia d'Asero, Valentina Casella, Sebastiano Mazzoleni, Luca Minoli, Chiara Palmieri, Clemente Rebecchini. Antonio Salerno è stato tratto dalla lista di minoranza presentata da RWC Asset Management LLP. Elsa Fornero è stata cooptata dal Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2017, a seguito delle dimissioni di Livia Pomodoro, e successivamente confermata dall'Assemblea del 18 aprile 2018 su proposta del Consiglio di Amministrazione. Infine in conformità alle previsioni dell'articolo 16 dello Statuto, Paolo Sfameni, primo e unico candidato non eletto della lista di maggioranza presentata da Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A. all'assemblea del 2017, è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 31 luglio 2018 a seguito delle dimissioni di Massimo Tononi, e poi confermato dall'Assemblea del 17 aprile 2019 su proposta del Consiglio di Amministrazione.

In occasione del rinnovo degli organi sociali avvenuto nel 2017, la quota minima di partecipazione al capitale stabilita dalla CONSOB per la presentazione di una lista era pari all'1%. Le liste e la relativa documentazione di supporto, depositate e pubblicate entro i termini di legge in occasione della nomina, sono disponibili sul sito internet www.italmobiliare.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Archivio Assemblee/2017".

Il curriculum vitae di ciascun amministratore è disponibile nella sezione "Governance/Consiglio di Amministrazione" del sito internet www.italmobiliare.it ed è altresì riportato nell'incipit della Relazione Finanziaria Annuale. Le cariche dagli stessi ricoperte in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono indicate nel seguito della Relazione.

Dei quattordici Consiglieri in carica, tredici sono non esecutivi; tra questi ultimi, sette sono indipendenti sia ai sensi del TUF che del Codice e tre sono indipendenti ai sensi del solo TUF. Nel rispetto delle disposizioni in materia di quote di genere vigenti al tempo della nomina, un terzo dei componenti è stato riservato al genere meno rappresentato.

In calce è indicata la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di approvazione della presente Relazione con precisazione della carica ricoperta e dell'appartenenza ai Comitati.

Laura Zanetti*	Presidente e Presidente del Comitato Esecutivo
Livio Strazzera*	Vice Presidente e componente del Comitato Esecutivo
Carlo Pesenti	Consigliere Delegato - Direttore Generale e componente del Comitato Esecutivo
Vittorio Bertazzoni**	Componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine
Giorgio Bonomi	Componente del Comitato Rischi e Sostenibilità
Mirja Cartia d'Asero**	Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità e componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Valentina Casella**	Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e componente del Comitato Rischi e Sostenibilità
Elsa Fornero**	Componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Sebastiano Mazzoleni
Luca Minoli	Componente del Comitato Esecutivo
Chiara Palmieri**	Componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e componente del Comitato Esecutivo
Clemente Rebecchini*
Antonio Salerno**
Paolo Sfameni**	Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

LIMITE AL CUMULO DEGLI INCARICHI E CARICHE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di efficienza e di chiarezza, con delibera assunta il 6 marzo 2018 ha fissato in quattro il numero massimo di incarichi ricoperti in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, compreso l'incarico in Italmobiliare S.p.A., con esclusione delle società del Gruppo Italmobiliare, che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di Italmobiliare. Tutti gli Amministratori -e anche i Sindacirispettano tale limite.

Si riportano di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Livio Strazzera	Serfis S.p.A.	Amministratore Unico
	Clessidra SGR S.p.A.	Presidente
Carlo Pesenti	Tecnica Group S.p.A.	Consigliere
	Erfin S.p.A.	Vice Presidente e A.D.
Vittorio Bertazzoni	SMEG S.p.A.	Vice Presidente e A.D.
	FNM S.p.A.	Consigliere
Mirja Cartia d'Asero	Zurich Insurance Life S.p.A.	Consigliere
Valentina Casella	Banco di Desio e della Brianza S.p.A.	Consigliere
	Buzzi Unicem S.p.A.	Consigliere
Elsa Fornero	Centrale del Latte d'Italia S.p.A.	Consigliere
Luca Minoli	Cemital Privital Aureliana S.p.A.	Presidente
Clemente Rebecchini	Assicurazioni Generali S.p.A.	Vice Presidente
	Allianz Bank S.p.A.	Consigliere
	Investitori SGR S.p.A.	Presidente del C.d.A.
Paolo Sfameni	Genialloyd S.p.A.	Consigliere
	Wise SGR S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale

* Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF

** Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Autodisciplina

AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Dei quattordici amministratori in carica, solo Carlo Pesenti, Consigliere Delegato - Direttore Generale, si qualifica come amministratore esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione gli ha attribuito compiti e poteri, da ultimo modificati il 7 giugno 2018, individuando i limiti di importo al loro esercizio.

COMITATO ESECUTIVO, PRESIDENTE E CONSIGLIERE DELEGATO - DIRETTORE GENERALE

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione i poteri sono stati conferiti come nel seguito descritto.

Al Comitato Esecutivo, composto da Laura Zanetti, Carlo Pesenti, Livio Strazzera, Luca Minoli e Chiara Palmieri, sono stati conferiti tutti i poteri e le attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di quelli che la legge e lo Statuto non consentono di delegare, da esercitarsi entro un limite di importo di 300 milioni di euro, secondo quanto deliberato da ultimo il 7 giugno 2018. Il Comitato Esecutivo deve riferire al Consiglio di Amministrazione delle delibere assunte in occasione della prima riunione utile.

Nel corso del 2019 il Comitato Esecutivo non si è riunito.

Al Presidente Laura Zanetti sono stati attribuiti i compiti di avanzare proposte per le delibere del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato esecutivo; di sovrintendere e assicurare il rispetto dei principi di Corporate Governance recepiti dalla Società proponendo eventuali modifiche da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; di sovrintendere alla regolarità degli incontri e all'operato degli organi societari e di sovraintendere all'operato del Direttore Generale con riferimento alle operazioni di gestione immobiliare. Al Presidente sono stati attribuiti, tra gli altri, oltre ai poteri di rappresentanza previsti dallo Statuto, i poteri di agire, anche in sede penale, a tutela degli interessi della Società, con il più ampio mandato inerente alla stessa legittimazione attiva penale, compresa la facoltà di sottoscrivere e presentare atti di denuncia e querela nei confronti di responsabili di reati a danno della Società e con tutti i poteri conseguenti e successivi, compresa la facoltà di costituirsi parte civile nei confronti dei responsabili, nonché di conferire procura speciale con detti poteri a persone di sua fiducia e di nominare avvocati e procuratori; nominare consulenti in genere, fissando le retribuzioni, i compensi e le eventuali cauzioni, sospendendo, chiudendo e modificando il rapporto, con la facoltà di conferire procure speciali con tali poteri ad altre persone; nominare procuratori speciali e generali anche con il relativo conferimento della firma sociale, individuale o collettiva e con i poteri e le attribuzioni che saranno ritenuti necessari per il miglior andamento dell'azienda; trattare e concludere qualunque operazione o contratto di compravendita immobiliare, di permuta e divisione immobiliare di regolamento di servitù o di diritti immobiliari in genere, consentendo e richiedendo iscrizioni, cancellazioni e annotamenti ipotecari, rinunciando ad ipoteche legali ed esonerando il conservatore dei registri immobiliari da ogni responsabilità e con facoltà di nominare in sua sostituzione, per ciascuna operazione o contratto, uno o più procuratori speciali con tutti i poteri del caso, con il limite di 20 milioni di euro in firma congiunta con il Direttore Generale.

Al Consigliere Delegato e Direttore Generale Carlo Pesenti, sono stati attribuiti, tra gli altri, i compiti di avanzare proposte per le delibere del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato esecutivo; sovrintendere all'esecuzione ed implementazione dei piani di investimento come definiti dal Consiglio di Amministrazione e/o dal Comitato esecutivo; curare le politiche gestionali e le strategie di sviluppo aziendali di Italmobiliare e delle principali società direttamente e indirettamente controllate; sovrintendere e indirizzare l'attività di Italmobiliare e delle principali società controllate; definire gli indirizzi per la gestione delle principali società nelle quali Italmobiliare detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione che le consente di esercitare un'influenza significativa; curare l'organizzazione aziendale e proporre al Consiglio di Amministrazione le principali modifiche organizzative. Allo stesso sono stati conferiti, tra gli altri, oltre ai poteri di rappresentanza previsti dallo Statuto, i poteri per compiere qualsiasi atto di amministrazione e disposizione concernente la gestione della Società tra cui effettuare operazioni mobiliari e di credito, assumere in nome della Società obbligazioni di qualunque forma anche assistite da garanzie reali, accettare fideiussioni, prestare garanzie reali e fideiussioni a favore di terzi purché siano società controllate dirette o indirette di Italmobiliare, acquistare e vendere titoli di stato, obbligazioni, cartelle fondiarie, titoli azionari, quote di società, compiere operazioni attive e passive di riporto e di anticipazione sui titoli.

Il poteri conferiti per la carica di Direttore Generale sono esercitabili entro un limite di importo di 20 milioni di euro per singola operazione; i poteri conferiti per la carica di Consigliere Delegato sono esercitabili entro un limite di importo di 20 milioni di euro, fatta eccezione per quanto concerne le operazioni di finanziamento e le operazioni su derivati che possono essere effettuate entro un limite di importo di 50 milioni di euro, e le operazioni di vendita di titoli di società quotate che possono essere effettuate entro un limite di importo di 100 milioni di euro per singola giornata di borsa. Il Consigliere Delegato - Direttore Generale può essere qualificato come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

Il Consigliere Delegato - Direttore Generale non ricopre l'incarico di Amministratore in un'altra società quotata non appartenente al Gruppo di cui sia chief executive officer un Amministratore della Società.

Per gestire l'operatività corrente sono state conferite procure a dirigenti della Società, nell'ambito delle rispettive competenze.

PIANI DI SUCCESSIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha rimesso al Comitato per la Remunerazione e le Nomine il compito di istruire i piani di successione dei vertici dell'esecutivo che il Consiglio di Amministrazione dovesse decidere di adottare.

In considerazione dell'assetto organizzativo della Società, il Consiglio di Amministrazione, su raccomandazione del Comitato, non ha fino ad ora adottato un piano di successione, avendo però accertato che, nell'ipotesi di una situazione straordinaria, siano in essere tutti i presidi che permettano di assicurare in una fase transitoria la gestione della Società (cd. emergency plan).

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Secondo quanto previsto dal TUF, almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora sia composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti il Collegio Sindacale. Il Codice prescrive inoltre che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti debbano essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e all'attività svolta dalla Società, nonché tali da consentire la costituzione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione; anche ai sensi del Codice, gli Amministratori indipendenti devono essere almeno due.

Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l'Amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società. Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'Amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di Amministratori previsto dalla vigente normativa.

Subito dopo la nomina avvenuta ad aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione circa l'indipendenza dei propri membri, sulla base delle disposizioni del TUF e dei criteri del Codice, della qual cosa è stata data notizia al mercato.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione ha periodicamente valutato il permanere dei requisiti di indipendenza, avendo riguardo agli incarichi rivestiti dagli amministratori non esecutivi e considerando le dichiarazioni fatte pervenire dai diretti interessati. Il Consiglio di Amministrazione ha da ultimo valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli Amministratori non esecutivi il 14 febbraio 2020.

In esito a tali valutazioni si qualificano come Amministratori indipendenti ai sensi delle disposizioni del TUF e dei criteri di cui al Codice i signori: Vittorio Bertazzoni, Mirja Cartia d'Asero, Valentina Casella, Elsa Fornero, Chiara Palmieri, Antonio Salerno, Paolo Sfameni. Tali Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta nel corso dell'esercizio 2019 in assenza degli altri Amministratori.

Si qualificano come Amministratori indipendenti ai sensi del solo TUF i signori: Laura Zanetti, Livio Strazzera e Clemente Rebecchini.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Codice prevede che, qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio di Amministrazione designi un Amministratore indipendente quale "Lead Independent Director" che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi ed, in particolare, di coloro che sono indipendenti.

Non ricorrendo tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 aprile 2017, ha deliberato di non nominare alcun "Lead Independent Director" per il mandato 2017-2019.

AUTOVALUTAZIONE

I Consiglieri di Amministrazione sono chiamati a effettuare ogni anno una valutazione circa la composizione, il ruolo e funzionamento del Consiglio e dei Comitati. Già dall'esercizio 2018, l'autovalutazione è stata estesa anche al Collegio Sindacale. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovraintende e coordina il processo, avvalendosi del supporto della funzione Affari Societari.

In chiusura dell'esercizio 2019 la Società ha distribuito a tutti i Consiglieri e ai Sindaci un questionario predisposto internamente con l'ausilio del Presidente e senza ricorso a un consulente esterno, avente a oggetto la valutazione complessiva sul funzionamento e la composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, con la possibilità di esprimere raccomandazioni o commenti. A ciascun destinatario è stato richiesto di esprimere la propria valutazione sulla base di una scala di valori compresa tra 1 e 5.

Il questionario è stato restituito in forma anonima da sedici soggetti interpellati su diciassette.

I risultati dell'autovalutazione sono stati illustrati al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 febbraio 2020 in cui sono stati riferiti i giudizi formulati dai Consiglieri e dai Sindaci e i suggerimenti espressi per migliorare il funzionamento degli organi di governo societario.

In termini generali il giudizio dei Consiglieri e dei Sindaci ha confermato una diffusa soddisfazione in merito ad aspetti procedurali e di funzionamento, alla frequenza e alla durata delle riunioni, in merito al ruolo del Presidente e ai suoi rapporti con i Consiglieri nonché al contributo e all'efficienza dei Comitati.

INDUCTION PROGRAMME

Il Presidente, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli Amministratori e il Collegio Sindacale partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.

Nel corso del 2019 si sono tenute delle sessioni di induction alla presenza di alcuni esponenti del management: una dedicata alla partecipata Autogas Nord S.p.A., un'altra dedicata ai macro trend di mercato e infine una dedicata alla controllata Clessidra SGR S.p.A.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Oltre al Comitato Esecutivo di cui si è detto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno i seguenti Comitati: il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Rischi e Sostenibilità, con funzioni consultive e propositive verso il Consiglio di Amministrazione; nonché, in applicazione della disciplina regolamentare in materia di operazioni con parti correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società.

Ciascun Comitato provvede alla nomina di un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Le informazioni di dettaglio sul Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sul Comitato Rischi e Sostenibilità sono riportate nel seguito della presente sezione della Relazione, quelle relative al Comitato per Operazioni con Parti Correlate, nella sezione 'Codici di condotta, procedure e altre pratiche di governo societario'.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, costituito da soli amministratori indipendenti in possesso dei requisiti del Codice e del TUF, è composto da Paolo Sfameni, Presidente, Vittorio Bertazzoni e Chiara Palmieri.

Tutti i componenti sono in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di politiche retributive. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente informa il Consiglio degli incontri tenuti alla prima riunione utile.

Alle sedute del Comitato vengono regolarmente invitati a partecipare il Collegio Sindacale e il Direttore Risorse Umane. Nessun amministratore partecipa alle riunioni per la parte in cui vengono formulate proposte in merito alla sua remunerazione.

Il Comitato ha regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e dispone di un budget annuale di 50.000 euro assegnato dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato può avvalersi dell'ausilio di consulenti indipendenti.

I suoi lavori sono disciplinati da un regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato svolge, tra le altre, le seguenti funzioni: formula al Consiglio proposte per la definizione di una politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche; presenta al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche; valuta proposte per l'introduzione di sistemi di incentivazione di breve e lungo termine, monetari ed azionari, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; propone al Consiglio gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche; verifica, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, il raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e la remunerazione variabile. Il Comitato, inoltre, formula pareri in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna e svolge l'istruttoria ai fini della predisposizione e revisione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo che il Consiglio di Amministrazione abbia deciso di adottare.

Nel corso dell'esercizio il Comitato si è riunito quattro volte, alla presenza del Collegio Sindacale; la durata media degli incontri è stata superiore a un'ora. Nel corso dell'esercizio il Comitato si è avvalso dell'ausilio del consulente Willis Tower Watson ai fini della predisposizione della politica di remunerazione per il triennio 2020-2022 e del nuovo piano di incentivazione a lungo termine, sottoposti all'approvazione della prossima Assemblea.

Nel 2019, in materia di remunerazione, il Comitato tra le attività svolte: ha esaminato la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e al successivo voto consultivo dell'Assemblea; ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini della determinazione della remunerazione variabile di breve termine da assegnare al Consigliere Delegato - Direttore Generale e ai dirigenti con responsabilità strategica (MBO 2018); ha formulato al Consiglio di Amministrazione una proposta per la remunerazione fissa del Consigliere Delegato - Direttore Generale fino alla scadenza del mandato del Consiglio; ha formulato al Consiglio di Amministrazione una proposta per la remunerazione variabile del Consigliere Delegato - Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategica per l'esercizio 2019; ha avviato le attività istruttorie volte alla predisposizione del nuovo piano di incentivazione a lungo termine della Società.

Nel 2020, fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito due volte. Tra le attività svolte, in materia di remunerazione: ha definito, anche alla luce delle nuove disposizioni legislative, la politica di remunerazione della Società per l'esercizio 2020 da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e al successivo voto vincolante dell'Assemblea; ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini della determinazione della remunerazione variabile di breve termine da assegnare al Consigliere Delegato - Direttore Generale e ai dirigenti con responsabilità strategica (MBO 2019); ha esaminato la struttura degli MBO 2020 per il Consigliere Delegato - Direttore Generale e i dirigenti con responsabilità strategica; ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi sottostanti il 'Piano di Incentivazione Monetaria 2017-2019 legato all'andamento delle azioni di Italmobiliare S.p.A.', approvato dall'assemblea del 19 aprile 2017, elaborando le relative proposte di assegnazione; ha infine formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di adozione del nuovo piano di incentivazione a lungo termine della Società da sottoporre per l'approvazione all'assemblea di Italmobiliare del 21 aprile 2020.

Nella sua qualità di Comitato Nomine, nel 2019, ha svolto l'istruttoria in materia di piani di successione e formulato una proposta circa il parere di orientamento sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina, successivamente approvato da Consiglio.

Per ulteriori informazioni sulle funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e in generale sulla politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato, si rinvia alla relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

COMITATO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Rischi e Sostenibilità, composto da Mirja Cartia d'Asero, Presidente, Valentina Casella, entrambe Amministratori indipendenti, e Giorgio Bonomi, Amministratore non esecutivo.

Come raccomandato dal Codice, con riferimento ad almeno un componente è rispettato il requisito relativo al possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Comitato ha funzioni di natura propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio: i) sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; ii) sull'informativa finanziaria periodica; nonché iii) sulle materie di sostenibilità sociale connesse all'esercizio dell'attività d'impresa della Società, anche ai fini dell'informativa non finanziaria. In particolare, il Comitato svolge le proprie funzioni, anche sulla base dei flussi informativi ricevuti dal Direttore Internal Audit della Società, per quanto concerne Italmobiliare S.p.A. e le sue controllate prive di autonomi sistemi e strutture di controllo di terzo livello. Per le altre società controllate, tra le quali possono essere presenti entità assoggettate alla vigilanza di autorità di controllo, il Comitato si avvale dei flussi informativi definiti nelle Linee di indirizzo del SCIGR e in particolare delle informazioni ricevute dalle omologhe strutture, ove presenti.

Il Comitato fornisce al Consiglio preventivo parere in materia di:

• a. definizione delle linee di indirizzo dello SCIGR, affinché i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione d'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b. valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia dello SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
• c. approvazione del piano di lavoro predisposto dal Direttore Internal Audit;
• d. adeguata rappresentazione nell'annuale relazione sul governo societario delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;
• e. valutazione, sentito il Collegio Sindacale, delle eventuali questioni emerse in sede di revisione legale;
• f. dichiarazione non finanziaria di cui al D. Lgs 254/2016.

Il Comitato inoltre, nell'assistere il Consiglio, svolge le seguenti funzioni:

• a. valuta con il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, sentiti il Collegio Sindacale e il revisore legale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità nella redazione del bilancio;
• b. esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione, valutazione e monitoraggio dei principali rischi aziendali;
• c. monitora l'esistenza di adeguati presidi per la gestione delle tematiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa della Società, anche ai fini dell'informativa non finanziaria, nonché le dinamiche di interazione con gli stakeholder, per tali intendendosi i destinatari dell'informativa non finanziaria;
• d. esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del SCIGR e quelle di particolare rilevanza, predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• e. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• f. supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;
• g. esamina le relazioni informative periodiche in materia di controllo interno e gestione dei rischi nonché in materia di sostenibilità provenienti dalle controllate di Italmobiliare S.p.A. e in particolare quelle predisposte dagli omologhi Comitati;
• h. riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, di norma in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività complessivamente svolta e sull'adeguatezza dello SCIGR e, per il tramite del proprio Presidente, informa delle riunioni tenute al primo Consiglio di Amministrazione utile;
• i. svolge gli ulteriori compiti che gli vengono assegnati dal Consiglio.

Il Comitato esprime infine il proprio parere in merito alla nomina e revoca del Direttore di Internal Audit

nonché in relazione alla definizione della sua remunerazione in coerenza con le politiche aziendali.

Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. Alle riunioni del Comitato Rischi e Sostenibilità sono regolarmente invitati a partecipare, per fornire gli opportuni approfondimenti, i dirigenti della Società di volta in volta competenti per le materie previste all'ordine del giorno; in ogni caso, a tutte le riunioni partecipano il Dirigente Preposto e il Direttore Internal Audit. Il Comitato dispone di un budget annuale di 50.000 euro assegnato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato ha tenuto complessivamente sette riunioni della durata media di circa due ore e mezza, sempre con la partecipazione di tutti i suoi componenti. Alle riunioni ha sempre partecipato il Collegio Sindacale al completo.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato, tra l'altro, ha:

• a. esaminato e condiviso la metodologia utilizzata dalla Società ai fini degli impairment test, nonché esaminato e preso atto degli esiti;
• b. esaminato e condiviso la metodologia utilizzata dalla Società ai fini della predisposizione della dichiarazione non finanziaria 2018, nonché esaminato la bozza di dichiarazione, successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• c. esaminato la matrice di materialità rilevante ai fini della predisposizione della dichiarazione non finanziaria 2019, la politica di Italmobiliare in materia di sostenibilità nonché gli aggiornamenti apportati alle 'Linee guida investimenti e sviluppo' per recepire i temi di sostenibilità, documenti questi successivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• d. valutato con il Dirigente Preposto, sentiti il Collegio Sindacale e il revisore, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini dell'informativa finanziaria periodica;
• e. esaminato il Piano di Audit per l'anno 2019, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione, monitorandone l'attuazione;
• f. analizzato gli esiti dell'attività di gestione dei rischi;
• g. esaminato le relazioni predisposte dal Direttore Internal Audit al fine di verificare l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• h. incontrato gli esponenti delle omologhe strutture delle principali società controllate;
• i. esaminato la metodologia di misurazione e rappresentazione del NAV, esprimendo il proprio parere favorevole alla proposta di modifica della stessa, successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• j. ricevuto periodici aggiornamenti dal Direttore Affari Legali circa lo stato delle controversie attive e passive in corso.

Nel 2020, fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito tre volte alla presenza del Collegio Sindacale, per esaminare, tra l'altro: la metodologia di impairment test per l'esercizio 2019 e i relativi risultati; le risultanze delle attività di risk management; i criteri contabili adottati per la redazione della relazione finanziaria 2019; la bozza della dichiarazione non finanziaria 2019; gli aggiornamenti sulle controversie in corso; il consuntivo delle attività di Audit 2019 e il Piano di Audit 2020. Il Comitato inoltre ha esaminato la sezione della presente Relazione relativa alla descrizione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, condividendone il suo contenuto.

È previsto che nel 2020 si tengano complessivamente sette riunioni.

III. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

DEFINIZIONE E OBIETTIVI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR") di Italmobiliare costituisce elemento essenziale del sistema di Corporate Governance e rappresenta l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi cui la Società e le sue controllate sono soggette.

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità alle raccomandazioni del Codice e previo parere favorevole del Comitato Rischi e Sostenibilità, ha definito e costantemente aggiornato le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (le "Linee di Indirizzo"). Le Linee di Indirizzo, tenuto conto della peculiare struttura del Gruppo, che include società - fra le quali possono essere presenti entità assoggettate alla vigilanza di Autorità di controllo dotate di sistemi e strutture di controllo interno a loro volta responsabili della verifica del SCIGR dei rispettivi sottogruppi (cd. "Gruppo di gruppi"), sono volte ad assicurare la coerenza e l'armonizzazione tra i vari presidi di controllo esistenti e definiscono, pertanto, i ruoli e le funzioni coinvolte nella identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate.

Le Linee di Indirizzo sono state trasmesse alle società controllate affinché queste ultime ne tengano conto nella definizione e manutenzione del proprio SCIGR, ferme restando l'autonomia e l'indipendenza di ciascuna società.

Lo SCIGR deve contribuire ad una conduzione della Società coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Lo SCIGR, in linea con i migliori standard nazionali ed internazionali e con le previsioni del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

1° livello: rappresentato dai controlli di linea, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni aziendali, in linea con gli obiettivi aziendali di business e di governance; tali controlli sono effettuati dai responsabili di aree operative che identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;

2° livello: le funzioni preposte alla definizione di metodologie e strumenti per la gestione dei rischi ed allo svolgimento di attività di monitoraggio dei rischi;

3° livello: la funzione di Internal Audit, nonché gli eventuali ulteriori soggetti che garantiscono una valutazione oggettiva ed indipendente (c.d. assurance) sul disegno e sul funzionamento complessivo del Sistema.

Le Linee di Indirizzo prevedono il coinvolgimento dei seguenti organi e funzioni aziendali:

Consiglio di Amministrazione, con il compito di:

• ‧ esaminare ed approvare il piano strategico, monitorandone periodicamente l'attuazione;

• ‧ esaminare periodicamente i principali rischi aziendali e i processi attuati per la loro prevenzione, riduzione e gestione;

• ‧ definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, così come determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo in sede di approvazione, aggiornamento o revisione del Piano Strategico;

• ‧ valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• ‧ esaminare ed approvare le situazioni contabili di periodo;

Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Rischi e Sostenibilità, con il compito di:

• ‧ definire, in coerenza con il profilo di rischio della Società, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di cui cura anche l'aggiornamento, affinché i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• ‧ valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, assicurandosi che:
• i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro ed appropriato;
• le funzioni di controllo, ivi inclusi il Direttore Internal Audit, il Dirigente Preposto e l'organismo di vigilanza ("Organismo di Vigilanza"), siano dotate di risorse adeguate per lo svolgimento dei rispettivi compiti e godano di un appropriato grado di autonomia all'interno della struttura aziendale.
• ‧ approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro (che deve riguardare anche l'affidabilità dei sistemi informativi) predisposto dal Direttore Internal Audit, sentiti l'Amministratore Incaricato ed il Collegio Sindacale;

Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato dello SCIGR (l'Amministratore Incaricato), sentito altresì il Collegio Sindacale e il Comitato Rischi e Sostenibilità, con il compito di

‧ nominare e revocare il Direttore Internal Audit, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Rischi e Sostenibilità determina, inoltre, i criteri di compatibilità dei rischi afferenti la Società e le sue controllate e valuta con cadenza annuale, anche sulla base del report predisposto dal Comitato stesso, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento dello SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa.

Con riferimento alle società controllate dotate di autonome strutture di controllo interno con compiti assimilabili a quelli assegnati dal Codice al Comitato Controllo e Rischi, le attività svolte dal Comitato Rischi e Sostenibilità di Italmobiliare si sostanziano nell'esame e nella valutazione delle relazioni ricevute da tali strutture.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo, nell'ambito dell'analisi degli investimenti, non hanno rilevato profili di rischio non compatibili con gli obiettivi strategici della Società, anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Direttore Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.

Il processo di gestione dei rischi è operativo nelle principali società controllate.

L'AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEM A DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ("AMMINISTRATORE INCARICATO")

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nella riunione del 19 aprile 2017 l'Amministratore Incaricato nella persona del Consigliere Delegato - Direttore Generale Carlo Pesenti.

Egli ha il compito di:

• a. curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b. dare esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c. proporre al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, la nomina, la revoca e la remunerazione del Direttore Internal Audit e assicurarne l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;
• d. adattare il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• e. riferire tempestivamente al Comitato Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa adottare le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato può inoltre chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Incaricato ha il compito di rilasciare, con il Dirigente Preposto, attestazioni con riferimento all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, all'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo.

IL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2017 ha confermato, su proposta dell'Amministratore Incaricato e sentito il Collegio Sindacale, Delia Strazzarino quale Direttore della funzione di Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato e sentito il Collegio Sindacale e il Comitato Rischi e Sostenibilità, ha definito la remunerazione del Direttore Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato che la stessa sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Al Direttore Internal Audit è affidato il compito di verificare che lo SCIGR sia funzionante e adeguato, fornendone un'obiettiva valutazione di idoneità agli organi sociali e al top management. Ha pertanto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Internal Audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e Sostenibilità, all'Amministratore Incaricato nonché al Collegio Sindacale la sua valutazione sull'idoneità dello SCIGR. Il Direttore Internal Audit illustra annualmente al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del piano di audit, la struttura della propria funzione che è ritenuta adeguata, sia in termini numerici che professionali, a svolgere i compiti ad essa affidati. Predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità dello SCIGR ed eventuali relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato. Verifica l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nell'ambito del proprio "Programma di assurance e miglioramento della qualità", la funzione Internal Audit è sottoposta, almeno ogni cinque anni, ad una Quality Assurance Review da parte di un ente esterno indipendente; tale processo è stato avviato nell'ultimo trimestre del 2019 e si è concluso con una valutazione di sostanziale conformità agli standard per la pratica professionale e al Codice Etico di internal audit.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Rischi e Sostenibilità e sentiti l'Amministratore Incaricato ed il Collegio Sindacale ha approvato:

• ‧ il mandato dell'Internal Audit, da ultimo modificato con delibera del 2 marzo 2017, che definisce formalmente la missione, gli obiettivi, il contesto organizzativo e le responsabilità della funzione in linea con la definizione di Internal Auditing, con il Codice Etico e gli standard internazionali di cui all'International Professional Practices Framework dell'Institute of Internal Auditors;
• ‧ il piano di lavoro per l'anno 2020 predisposto dal Direttore Internal Audit, esaminato nella riunione del 28 gennaio 2020.

L'Internal Audit svolge le proprie funzioni direttamente in tutti gli ambiti del Gruppo Italmobiliare dove non sia presente una funzione di Internal Audit indipendente.

A livello di Gruppo la funzione Internal Audit si coordina con le omologhe funzioni delle società controllate al fine di promuovere uniformità di approccio nelle verifiche di funzionamento e adeguatezza del SCIGR, tenendo conto dell'autonomia, indipendenza e responsabilità delle controllate stesse e dei loro organi preposti.

IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001 E ORGANISMO DI VIGILANZA

Al fine di rendere più efficace il sistema dei controlli e di Corporate Governance, con l'obiettivo di prevenire la commissione dei reati societari e nei confronti della Pubblica Amministrazione, la Società ha adottato sin dal 2004, in applicazione del D. Lgs. n. 231/01, il Modello di organizzazione, gestione e controllo (il 'Modello') aggiornato nel corso degli anni e da ultimo modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2018.

Con l'adozione del Modello la Società ha inteso diffondere ed affermare una cultura d'impresa improntata alla legalità, con l'espressa riprovazione di ogni comportamento contrario alla legge e alle disposizioni contenute nel Modello medesimo.

Numerosi sono stati gli aggiornamenti, al fine di recepire gli interventi del legislatore che ha progressivamente esteso l'ambito di applicazione del D. Lgs. 231/01 ad ulteriori categorie di reati rispetto a quelle comprese nella sua originaria formulazione. Tutti gli aggiornamenti al Modello, tranne quelli di natura meramente formale, sono stati effettuati sulla base delle risultanze di mirati risk assessment svolti da consulenti specializzati nelle materie di volta in volta prese in esame.

Nel 2018 gli interventi sottoposti all'approvazione del Consiglio hanno riguardato: la semplificazione della struttura del Modello e l'aggiornamento della Parte Generale, alla luce del nuovo assetto organizzativo e delle novità normative (ad esempio in tema di whistleblowing); l'aggiornamento della parte speciale in seguito alla riorganizzazione aziendale e alle modifiche normative intervenute che hanno previsto l'ampliamento delle fattispecie di reato previste dal D. Lgs. 231/2001 (in particolare l'autoriciclaggio).

La Parte Generale del Modello è disponibile sul sito internet della Società www.italmobiliare.it, nella sezione "Governance/ Modello 231".

Anche le principali controllate adottano un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. 231/01.

Il compito di vigilare continuativamente sull'efficace funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di proporne l'aggiornamento, è affidato all'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione al quale riferisce direttamente e dotato di autonomia, professionalità ed indipendenza nell'esercizio delle sue funzioni.

L'Organismo di Vigilanza è attualmente composto, in conformità a quanto previsto dal Modello medesimo, da Paolo Sfameni (Presidente), Consigliere di Amministrazione indipendente, Dino Fumagalli, professionista esterno, e Delia Strazzarino, Direttore Internal Audit della Società.

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, l'Organismo di Vigilanza incontra periodicamente i Dirigenti della Società responsabili delle aree sensibili ai sensi del D. Lgs. 231/01 nonché il Collegio Sindacale, il Comitato Rischi e Sostenibilità, il Dirigente Preposto e i rappresentanti della società di revisione relativamente a tutte le tematiche rilevanti ai fini della prevenzione dei reati contemplati nel Modello, inclusi quelli relativi all'informativa finanziaria. L'Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell'ambito della Società, tali da consentire l'efficace esercizio delle proprie funzioni.

Esso predispone periodicamente, e comunque almeno semestralmente, una relazione scritta sull'attività svolta inviandola, unitamente ad un motivato rendiconto delle spese sostenute, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità e al Dirigente Preposto. Le relazioni contengono eventuali proposte di integrazione e modifica del Modello. Detta relazione periodica deve quanto meno contenere o segnalare:

• a. eventuali problematiche sorte riguardo alle modalità di attuazione delle procedure previste dal Modello;
• b. il resoconto delle segnalazioni ricevute da soggetti interni ed esterni in ordine al Modello;
• c. le procedure disciplinari e le sanzioni eventualmente applicate dalla Società, con riferimento esclusivo alle attività a rischio;
• d. una valutazione complessiva sul funzionamento del Modello con eventuali indicazioni per integrazioni, correzioni o modifiche.

CONTROLLO INTERNO E INFORMATIVA PATRIMONIALE, ECONOMICA E FINANZIARIA

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi relativo al processo di informativa patrimoniale, economica e finanziaria è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali adottato dalle diverse strutture operative e finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Italmobiliare ha definito il proprio Modello operativo di compliance alla Legge sul risparmio (di seguito, in breve, "Modello operativo"), dettagliando l'approccio operativo per lo svolgimento delle attività. Tale Modello si ispira ai principi contenuti nel CoSO framework e nel documento "Internal Control over Financial Reporting - Guidance for Smaller Public Companies", anch'esso elaborato dal CoSO.

Nel Modello operativo il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è considerato unitamente al sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Modello operativo definito da Italmobiliare si basa sui seguenti elementi principali:

• a. Analisi Preliminare. Questa attività, svolta con cadenza annuale e ogni qualvolta ritenuto necessario, è finalizzata all'identificazione e valutazione dei rischi riferibili al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi relativamente all'informativa economica, patrimoniale e finanziaria, allo scopo di determinare le priorità di intervento per le attività correlate alla documentazione, alla valutazione e al testing delle procedure amministrativo-contabili e dei relativi controlli. L'identificazione delle entità e dei processi rilevanti avviene sulla base di elementi quantitativi (peso di ricavi e attività di una singola entità sui valori consolidati, valore delle voci di bilancio consolidato correlate ad un determinato processo) e qualitativi (Paese in cui opera un'entità, rischi specifici, livelli di rischio attribuiti alle diverse voci);
• b. Pianificazione operativa. Con cadenza annuale sono pianificate le attività sulla base delle priorità di intervento individuate attraverso l'analisi preliminare e di eventuali ulteriori assunzioni;
• c. Analisi dei controlli a livello aziendale. Le singole società nel perimetro di intervento, individuate in sede di analisi preliminare, sono responsabili delle attività correlate i) alla valutazione dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi relativamente ai principi di governance operanti a livello aziendale (Entity Level Controls), nonché ii) alla gestione complessiva dei sistemi informativi utilizzati nei processi rilevanti per il financial reporting e della correlata infrastruttura informatica (Information Technology General Controls), da svolgersi secondo le tempistiche stabilite in fase di pianificazione operativa e sulla base delle linee guida, istruzioni e template forniti dal Dirigente Preposto;
• d. Analisi dei controlli a livello di processo. Le singole società nel perimetro di intervento, individuate in sede di analisi preliminare, sono responsabili delle attività correlate: i) alla documentazione, con diverso livello di dettaglio in base alla rischiosità assegnata, dei processi amministrativo-contabili individuati, ii) alla verifica, tramite attività di testing, dell'effettiva operatività dei controlli, da svolgersi secondo le tempistiche stabilite in fase di pianificazione operativa e sulla base delle linee guida, istruzioni e template forniti dal Dirigente Preposto;
• e. Valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva operatività delle procedure amministrativo-contabili e dei relativi controlli. Al fine di garantire il rispetto dei requisiti rilevanti nella redazione del financial reporting ("asserzioni di bilancio"), sulla base dei risultati delle attività svolte e della documentazione ottenuta, il Dirigente Preposto effettua la valutazione della complessiva adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dell'impianto procedurale per le tematiche amministrativo-contabili e dei relativi controlli, e più in generale, del Sistema di controllo interno inerente tali aree.

Lo SCIGR, con riferimento al processo di informativa finanziaria, ha inoltre beneficiato: del continuo sviluppo di un sistema di Governance aziendale integrato (Ordini di Servizio, processi e procedure aziendali); di una più puntuale organizzazione e programmazione in relazione alle disposizioni della Legge n. 262 del 28 dicembre 2005, contenente "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari" e dai successivi decreti correttivi (di seguito, in breve, "Legge sul Risparmio"), emanati dal legislatore con la finalità di aumentare la trasparenza dell'informativa societaria e di rafforzare il sistema dei controlli interni degli emittenti quotati.

SOCIETÀ DI REVISIONE

L'attività di revisione legale, come previsto dalla vigente normativa, è affidata ad una società di revisione nominata dall'Assemblea dei soci, su proposta del Collegio Sindacale. L'incarico di revisione del bilancio separato di Italmobiliare, del bilancio consolidato del Gruppo e l'incarico di revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo per gli esercizi 2019 – 2027 è stato conferito a Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea dei soci del 17 aprile 2019, su raccomandazione del Collegio Sindacale.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 giugno 2017, ha nominato il dott. Mauro Torri quale Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 29 dello Statuto a far tempo dal 1° luglio 2017. Ai sensi dello Statuto, il Dirigente Preposto deve possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i componenti il Consiglio di Amministrazione e deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Dirigente Preposto di Italmobiliare riceve e valuta i rapporti delle attività svolte dagli organismi di controllo interno e di gestione rischi delle società del Gruppo identificate come entità rilevanti.

Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, su proposta dell'allora Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha definito il compenso del Dirigente Preposto e gli ha riconosciuto piena autonomia di spesa per l'esercizio dei poteri conferitigli, con l'obbligo di rendere conto al Consiglio di Amministrazione, con periodicità semestrale, dei mezzi finanziari impiegati.

La Società, nell'ambito delle disposizioni previste dalla Legge sul Risparmio, si è dotata di uno specifico Regolamento che, nel rispetto delle previsioni di legge, dello Statuto e sulla base delle best practice di riferimento, tra l'altro:

• a. definisce le responsabilità del Dirigente Preposto di Italmobiliare, specificandone le relative attribuzioni;
• b. individua le responsabilità e le modalità di nomina, revoca, decadenza del Dirigente Preposto, la durata in carica ed i requisiti di professionalità e onorabilità dello stesso;
• c. riporta i principi comportamentali cui il Dirigente Preposto della Società deve attenersi in caso di conflitti di interesse nonché gli obblighi di riservatezza da osservare nell'esercizio delle attività;
• d. indica le responsabilità, i poteri e i mezzi conferiti al Dirigente Preposto per l'esercizio delle proprie attività, individuando le risorse finanziarie ed umane per lo svolgimento del suo mandato;
• e. definisce i rapporti con gli altri enti/funzioni aziendali, con gli organi sociali, gli organismi di controllo interni ed esterni e con le società controllate, disciplinandone i relativi flussi informativi;
• f. illustra il processo di attestazione interno ed esterno con riferimento: alle dichiarazioni del Dirigente Preposto in merito alla corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; alle attestazioni del Dirigente Preposto e degli organi amministrativi delegati, relativamente al bilancio d'esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato.

Il Regolamento, da ultimo aggiornato a gennaio 2020, si rivolge a tutti gli enti, le funzioni, gli organi sociali di Italmobiliare, nonché a tutte le società da essa controllate direttamente o indirettamente. Esso è stato diffuso al personale della Società, alle società controllate, nonché a tutti i soggetti ritenuti interessati dai contenuti dello stesso.

Tra le funzioni e i compiti del Dirigente Preposto previsti nel Regolamento vi sono quelli di:

• a. predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, curandone il relativo aggiornamento e favorendone la diffusione, la conoscenza ed il rispetto, nonché verificarne l'effettiva applicazione;
• b. valutare, unitamente al Comitato Rischi e Sostenibilità e alla società di revisione, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini dei bilanci sopra citati;
• c. curare il reporting periodico agli organi di vertice ed al Consiglio di Amministrazione relativamente alle attività svolte;
• d. curare la periodica ricognizione delle attività di valutazione e aggiornamento della mappa dei rischi relativi all'informativa economica, patrimoniale e finanziaria;
• e. partecipare al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

RISK MANAGEMENT

Nell'ambito della gestione dei rischi aziendali, la Società ha attivato un processo di Enterprise Risk Management. A far tempo da agosto 2019 la responsabilità del risk management è stata attribuita al Direttore Internal Audit.

Nel contesto del SCIGR, il responsabile del risk management:

• ‧ propone al Consiglio di Amministrazione la governance dell'enterprise risk management;
• ‧ coordina le attività di risk assessment condotte dalle altre funzioni aziendali coinvolte (risk expert) per approfondimenti specifici, per quanto di competenza;
• ‧ coordina il processo di analisi e gestione dei rischi rilevanti per il Gruppo, consolidando i risultati dei risk assessment condotti dalle società controllate;
• ‧ assicura la definizione, l'evoluzione e l'aggiornamento nel tempo della metodologia a supporto del processo di gestione dei rischi, fornendo supporto metodologico alle singole funzioni coinvolte.
• ‧ predispone un risk reporting periodico per l'alta direzione, il Comitato Rischi e Sostenibilità e il Consiglio di Amministrazione;
• ‧ monitora con cadenza almeno semestrale l'implementazione delle strategie di mitigazione dei principali rischi emersi.

La responsabilità del risk management è affidata al Direttore Internal Audit che non assume decisioni in materia di gestione dei rischi ma svolge un'attività di assessment e monitoraggio. La definizione delle azioni di trattamento per la gestione dei rischi è responsabilità del management.

Nel corso del 2019 e fino all'approvazione della presente Relazione, è proseguita l'analisi degli eventi di rischio in grado di influire sul raggiungimento degli obiettivi economici della Società e del Gruppo.

COORDINAMENTO TRA SOGGE TTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Incaricato, Comitato Rischi e Sostenibilità, Direttore Internal Audit, Dirigente Preposto, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi) avviene mediante scambio di informazioni e incontri programmati ad hoc o in occasione delle riunioni dei singoli organi.

VALUTAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle valutazioni e informazioni raccolte, con il supporto dell'attività svolta dal Comitato Rischi e Sostenibilità, con il contributo dell'Amministratore Incaricato, del Direttore Internal Audit e del Dirigente Preposto, ha dato atto che non sono state segnalate problematiche tali da inficiare la complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alla struttura della Società e del Gruppo e alla tipicità del business. Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, d'altra parte, è oggetto di continuo miglioramento tramite monitoraggio e progettazione sistematica di iniziative di miglioramento, in coerenza con i modelli internazionali di riferimento.

IV. Collegio sindacale

NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo un sistema volto a consentire alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo, che assume l'incarico di Presidente, e di un Sindaco supplente. La nomina avviene nel rispetto della vigente disciplina in materia di equilibrio tra generi.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta per la loro presentazione, viene fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né votare liste diverse. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.

All'atto della presentazione, le liste devono essere corredate da:

• a. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura; attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di professionalità previsti dallo Statuto, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice;
• b. un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• c. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste. La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• d. la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui, entro il termine di 25 giorni precedenti la data dell'Assemblea, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine e la soglia indicata nell'avviso di convocazione è ridotta della metà.

Almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di controllo, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e sul proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e la documentazione inerente come sopra elencata.

In caso di presentazione di più liste:

• ‧ dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
• ‧ dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente ai soci di riferimento, risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo e il terzo Sindaco supplente;
• ‧ qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il collegamento assume rilievo, ai fini dell'esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora, a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, alle necessarie sostituzioni, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, purché sia assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata e votata dalla minoranza ovvero al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Ai sensi di Statuto non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge, ovvero coloro che abbiano superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente. Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In mancanza subentra, secondo l'originario ordine di presentazione, il candidato collocato nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, senza tenere conto dell'iniziale sezione di appartenenza. Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio Sindacale tale carica sarà assunta dal Sindaco di minoranza. I Sindaci così subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea.

Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:

• ‧ per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di maggioranza;
• ‧ per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di minoranza;
• ‧ per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.

Ove non sia possibile procedere ai sensi di quanto precede, l'Assemblea convocata per l'integrazione del Collegio Sindacale delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio secondo il quale va sempre assicurata alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. In ogni caso la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco di minoranza. Le procedure di sostituzione di cui ai paragrafi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Ai sensi del Codice, i Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri che il medesimo stabilisce con riferimento agli Amministratori.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale, in carica per la durata di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, è stato nominato dall'Assemblea del 19 aprile 2017 ed è composto da Francesco Di Carlo, Presidente, Angelo Casò e Luciana Ravicini. Sindaci Supplenti sono Paolo Ludovici, Alberto Giussani, Giovanna Rita.

La nomina del Collegio Sindacale in carica è avvenuta secondo il sistema del voto di lista: Angelo Casò, Luciana Ravicini, Alberto Giussani e Giovanna Rita sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata da Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.; Francesco Di Carlo e Paolo Ludovici sono stati tratti dalla lista di minoranza presentata da diversi investitori istituzionali (Amber Capital UK LLP, Fidelity Funds International e RWC Asset Management LLP). Le liste sono disponibili nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Archivio Assemblee/2017" del sito internet della Società. Ulteriori informazioni di dettaglio sul Collegio Sindacale sono riportate nella tabella riportata in calce alla relazione.

Tutti i componenti sono indipendenti ai sensi del TUF e possiedono, altresì, tutti i requisiti di indipendenza previsti dal Codice per gli Amministratori. Il Collegio Sindacale verifica annualmente la sussistenza dei requisiti di indipendenza. Il permanere dei requisiti è stato da ultimo verificato anche dal Consiglio di Amministrazione il 14 febbraio 2020.

In conformità alle disposizioni in materia di quote di genere vigenti al momento della nomina, un terzo dei componenti è riservato al genere meno rappresentato.

Il curriculum vitae di ciascun Sindaco effettivo è disponibile nella sezione Governance/Collegio Sindacale del sito internet www.italmobiliare.it ed è riportato nell'incipit della Relazione Finanziaria Annuale unitamente alle cariche da loro ricoperte.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2019, ha tenuto complessivamente 14 riunioni della durata media di circa due ore, alla presenza di tutti i suoi componenti, oltre ad aver partecipato a tutte le riunioni dei comitati endo-consiliari della Società. Alle riunioni del Collegio Sindacale sono stati invitati a partecipare gli esponenti della società di revisione, il Consigliere Delegato - Direttore Generale, il Dirigente Preposto, il Direttore Internal Audit ed altri responsabili di funzione della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

In ragione del prossimo rinnovo degli organi sociali, il Collegio Sindacale ha programmato 6 incontri per il primo trimestre 2020.

Il Collegio Sindacale, ai sensi del TUF, vigila: i) sull'osservanza della legge e dello Statuto; ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce; v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" è incaricato di:

• a. informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale, trasmettendo ad esso la relazione aggiuntiva predisposta dalla società di revisione corredata da eventuali osservazioni;
• b. monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

• c. controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria di Italmobiliare, senza violarne l'indipendenza;

• d. monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob;

• e. verificare e monitorare l'indipendenza della Società di revisione in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione;
• f. essere responsabile della procedura per la selezione dei revisori legali o delle Società di revisione legale, raccomandando all'Assemblea dei soci, ad esito della selezione, i revisori legali o le imprese di revisione legale per il conferimento dell'incarico.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci potessero partecipare nelle forme più opportune a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, nel corso dell'esercizio 2019, i Sindaci hanno potuto partecipare agli incontri di induction organizzati dalla Società per gli amministratori ed effettuare incontri con il Consigliere Delegato – Direttore Generale volti allo scambio di informazioni.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

La Società prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Rischi e Sostenibilità. Tale coordinamento è garantito dalla partecipazione da parte del Collegio Sindacale a tutte le riunioni del Comitato Rischi e Sostenibilità, da ulteriori scambi di informazioni in via continuativa tra i presidenti dei due organi sociali al ricorrere di tematiche di reciproco interesse e da frequenti incontri con il Direttore Internal Audit nell'ambito di adunanze sia del Collegio Sindacale, sia del Comitato Rischi e Sostenibilità.

V. Rapporti con gli Azionisti

La Società si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli Azionisti e con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla diffusione delle informazioni privilegiate. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, a prevenire ed evitare asimmetrie informative e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore, anche potenziale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

Con riferimento ai rapporti con il mercato, il Presidente ed il Consigliere Delegato - Direttore Generale, nell'ambito delle rispettive attribuzioni, forniscono le linee di indirizzo che le strutture incaricate devono assumere nei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci. A tal fine è stata istituita la funzione Investor Relations sulle cui attività il Consiglio di Amministrazione è periodicamente informato.

Sul sito internet della Società nella sezione 'Investor' sono messe a disposizione le informazioni di maggiore interesse per gli investitori. Nella sezione 'Governance' sono messe a disposizione le informazioni riguardanti le assemblee degli Azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni sulle materie all'ordine del giorno e le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea è convocata, secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti. Le maggioranze per la modifica dello Statuto sono quelle di legge.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda a tutti i suoi componenti l'assidua partecipazione alle Assemblee e si adopera per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti e rendere agevole l'esercizio del diritto di voto.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini previsti, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere, entro i termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Non è stato adottato un regolamento assembleare in quanto le ampie facoltà che la giurisprudenza e la dottrina riconoscono al Presidente, nonché la disposizione statutaria (art. 13) che espressamente gli attribuisce il potere di dirigere la discussione e stabilire ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni, sono ritenute strumenti sufficientemente adeguati ad assicurare un ordinato svolgimento delle riunioni degli Azionisti.

Nel 2019 l'assemblea è stata convocata in sede ordinaria e straordinaria il 17 aprile per deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte Straordinaria

1. Proposta di annullamento di 5.133.800 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2018 e destinazione del risultato dell'esercizio.
• 1. Nomina di un amministratore.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019-2027.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea del 18 aprile 2018.
• 1. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, D. Lgs. 58/1998.

VI. Condotte, procedure e altre pratiche di governo societario

POLITICHE DI DIVERSITÀ ED EQUILIBRIO TRA I GENERI NELLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

La composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Italmobiliare si è nel tempo evoluta in accordo alle best practices, in modo da garantire una rappresentanza adeguata in termini di esperienza, età e genere.

Lo Statuto della Società, fino a gennaio 2020, prevedeva espressamente, con riguardo alla nomina del Consiglio di Amministrazione secondo il sistema del voto di lista, che le liste comprensive di un numero di candidati pari o superiore a tre dovessero essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che l'uno o l'altro dei generi fosse rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. Del pari, per quanto concerne la nomina del Collegio Sindacale, lo statuto prevedeva che le liste comprensive di un numero di candidati pari o superiore a tre dovessero essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che l'uno o l'altro dei generi fosse rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. A gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la modifica degli articoli statutari rilevanti in materia, per assicurare la conformità alle nuove disposizioni di legge che ora prevedono che al genere meno rappresentato spettino 2/5 dei componenti gli organi sociali.

Nel Consiglio di Amministrazione in carica è assicurata un'adeguata rappresentanza di genere, con la presenza di 5 consiglieri di genere femminile su 14, pari al 36%. In relazione alla composizione anagrafica, il 64% dei consiglieri è maggiore di 50 anni e il 36% appartiene alla fascia dai 30 ai 50 anni. I membri in carica, grazie alla diversificazione dei propri percorsi formativi e professionali, garantiscono l'apporto di competenze qualificate e complementari al governo dell'azienda.

Del pari nel Collegio Sindacale in carica un sindaco effettivo su tre e un sindaco supplente su tre appartengono al genere femminile.

Al riguardo giova poi ricordare che ad esito del processo di autovalutazione, anche per l'esercizio 2019 è stato confermato il giudizio positivo sulla composizione del Consiglio in termini di competenze ed esperienze e per la rappresentazione della diversità.

In vista del rinnovo degli organi sociali su cui delibererà la prossima assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha poi rilasciato un parere di orientamento sulla composizione quali-quantitativa e sulle competenze professionali dei nuovi amministratori, consapevole che la valorizzazione delle diversità è un elemento fondante della sostenibilità nel medio lungo periodo dell'attività di impresa tanto per i dipendenti del Gruppo quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo di Italmobiliare.

In aggiunta a quanto sopra, va ricordato che il 7 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la policy di sostenibilità, che annovera tra i propri pilastri la 'Valorizzazione e crescita delle persone'. Ciò in quanto Italmobiliare è consapevole del fatto che lo sviluppo e il successo del Gruppo dipendono anche dalla capacità di attrarre e trattenere persone dotate di competenze differenziate e complementari e dalla formazione di leader capaci di guidare la crescita delle aziende allineando gli interessi del management e degli azionisti e promuovendo la creazione sostenibile di valore nel medio/lungo periodo.

PROCEDURE IN MATERIA DI GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E DI GESTIONE DELL'INSIDER LIST

La Società ha adottato una procedura in materia di gestione delle informazioni privilegiate, cioè le informazioni di carattere preciso, non ancora rese pubbliche, concernenti, direttamente o indirettamente, Italmobiliare ovvero i relativi strumenti finanziari e idonee, se rese pubbliche, ad avere un effetto significativo sul prezzo degli strumenti finanziari quotati emessi da Italmobiliare, o sui prezzi di strumenti derivati collegati. La procedura, disponibile sul sito internet della Società nella sezione "Governance/Documenti e Procedure", è stata da ultimo aggiornata nel 2018 allo scopo, tra l'altro, di recepire le Linee Guida Consob in materia di informazioni privilegiate e informazioni rilevanti, nonché le previsioni del D. Lgs. 107/2018.

Le regole di comportamento e i principi previsti nella procedura sono finalizzati a:

• ‧ garantire la massima confidenzialità delle informazioni privilegiate e delle informazioni rilevanti (cioè le informazioni suscettibili di diventare in un secondo, anche prossimo momento, informazioni privilegiate), contemperando l'interesse alla riservatezza dell'informazione nel corso della sua progressiva formazione e l'obbligo della relativa disclosure in forma non selettiva;
• ‧ tutelare gli investitori e l'integrità del mercato, prevenendo situazioni di asimmetria informativa e impedendo che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non pubbliche per operare sui mercati;
• ‧ definire il processo di individuazione e gestione delle informazioni rilevanti;
• ‧ definire i processi di individuazione e gestione delle informazioni privilegiate;
• ‧ tutelare la Società in relazione ad eventuali responsabilità in cui la medesima potrebbe incorrere a seguito di comportamenti illeciti integranti abusi di mercato posti in essere da soggetti alla stessa riconducibili e, più in generale a seguito di comportamenti in violazione dei principi di riservatezza.

La procedura è una componente essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, nonché del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al D.Lgs. 231/2001 e, in particolare, del Modello Organizzativo a tal fine adottato dalla Società. È disponibile sul sito internet della Società www.italmobiliare.it nella sezione "Governance/Documenti e Procedure".

Le regole di cui alla procedura vincolano tutto il personale della Società, i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, nonché tutti i soggetti che intrattengono rapporti di consulenza o collaborazione con la Società e/o il Gruppo.

La Società ha altresì adottato una procedura in materia di registro dei soggetti aventi accesso a informazioni privilegiate (c.d. procedura insider list) che è strettamente connessa alla normativa interna in tema di gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate. La procedura, del pari aggiornata nel 2018, è stata adottata al fine di adempiere all'obbligo di redigere un elenco delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate riguardanti Italmobiliare. È disponibile sul sito internet della Società www.italmobiliare.it nella sezione "Governance/Documenti e Procedure".

CODICE DI COMPORTAMENTO IN MATERIA DI INTERNAL DEALING

Il codice di comportamento in materia di internal dealing, da ultimo modificato il 31 luglio 2018, disciplina gli obblighi di comportamento e informativi relativi alle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società compiute dai c.d. "soggetti rilevanti" - individuati nei Consiglieri, nei Sindaci della Società e nei dirigenti con responsabilità strategiche – e dalle persone a essi strettamente legate, o da chiunque detenga azioni in misura pari o superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché da ogni altro soggetto che controlla la Società.

Il codice di comportamento è una componente essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, nonché del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al D. Lgs. 231/2001 e, in particolare, del Modello Organizzativo a tal fine adottato da Italmobiliare.

Secondo le previsioni del codice, l'obbligo di segnalazione si applica qualora l'ammontare complessivo delle operazioni aventi a oggetto le azioni Italmobiliare abbia raggiunto la soglia di 20.000 euro in ragione d'anno.

Il codice di comportamento, inoltre, prevede che i soggetti rilevanti e le persone ad essi strettamente legate debbano astenersi dal compiere operazioni sugli strumenti finanziari quotati emessi da Italmobiliare nei 30 giorni solari precedenti il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare chiamato ad approvare il bilancio dell'esercizio e la relazione semestrale, fino al momento della pubblicazione del comunicato stampa relativo ai risultati.

Il Codice è disponibile sul sito internet della Società www.italmobiliare.it nella sezione "Governance/Documenti e Procedure".

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 novembre 2010, ha adottato, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate appositamente nominato, la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, secondo quanto previsto dalla Consob con Regolamento del 12 marzo 2010.

La Procedura è volta ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate e con soggetti a queste equiparabili, direttamente o per il tramite di società controllate da Italmobiliare, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale, anche al fine di agevolare l'individuazione e consentire l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

La Procedura è stata inizialmente modificata nel 2013 con l'estensione del perimetro di correlazione ai componenti dell'Organismo di Vigilanza e l'introduzione di una differenziazione delle soglie di esiguità tra operazioni con controparti persone fisiche e quelle con controparti persone giuridiche.

È stata successivamente aggiornata nel 2014, a conferma dell'impegno della Società ad aderire alle regole di best practice e agli orientamenti dell'Autorità di Vigilanza. Le principali modifiche riguardavano: la precisazione della nozione di operazione ordinaria; l'individuazione di alcuni indici di correlazione che consentissero un monitoraggio specifico da parte della Società di operazioni poste in essere con controparti formalmente non correlate ma che, sul piano sostanziale, potrebbero esercitare influenza sul processo decisionale; la previsione di una relazione informativa trimestrale avente come destinatari i componenti del Comitato in ordine alle operazioni poste in essere con controparti ad indice di correlazione; la previsione della facoltà del Comitato di individuare - sulla base di indici di significatività relativi alle operazioni poste in essere con controparti ad indice di correlazione - le operazioni da sottoporre in via preventiva alla procedura istruttoria prevista per le operazioni di minore rilevanza.

Nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto dagli Amministratori indipendenti Valentina Casella, Presidente, Elsa Fornero e Mirja Cartia d'Asero, ha ulteriormente aggiornato la Procedura.

Le principali modifiche introdotte nel 2018 riguardano gli aspetti illustrati nel seguito.

L'applicazione della Procedura è stata estesa, nei medesimi termini previsti per le parti correlate, alla nuova categoria delle 'parti individuate' che ricomprende, oltre ai componenti dell'Organismo di Vigilanza della Società, ciascun organismo di investimento collettivo del risparmio, fondazione o associazione senza scopo di lucro, istituito e/o gestito da, o comunque riferibile o collegato a parti correlate, nonché ciascuna entità che partecipi insieme alla Società o a una o più società controllate dalla società, a joint venture che rivestano un significativo rilievo economico per la Società.

In relazione alla categoria già esistente dei soggetti a indice di correlazione (ora denominati 'parti a indice di correlazione'), ai quali già si applicava la Procedura, è stata prevista l'applicazione diretta dei presidi di controllo per le operazioni di minore rilevanza, laddove la singola operazione con parti a indice di correlazione superi l'importo di 750.000 euro, ovvero laddove operazioni cumulate con la medesima parte a indice di correlazione superino in ragione d'anno l'importo di 1.500.000 euro.

Nell'ambito delle operazioni ordinarie è stata introdotta la categoria delle 'operazioni ordinarie di investimento', che include le operazioni di sottoscrizione da parte della Società di quote di organismi di investimento collettivo del risparmio istituiti e/o gestiti da, o comunque riferibili o collegati a, parti correlate; come accade per le operazioni ordinarie, anche le operazioni ordinarie di investimento possono essere esentate dall'applicazione della Procedura laddove sussistano cumulativamente talune condizioni specificamente individuate.

È stata integrata la definizione di 'operazioni di importo esiguo', esentate dall'applicazione della Procedura, in quanto, ferme restando le soglie di 300.000 euro per singole operazioni con persone fisiche e 500.000 euro per singole operazioni con persone giuridiche, si è precisato che, in ragione d'anno, non potranno essere superati, rispettivamente, gli importi complessivi di 600.000 euro e 1.000.000 di euro per le operazioni effettuate con la medesima controparte; si è poi chiarito che l'applicazione delle menzionate soglie alle persone giuridiche include le associazioni professionali.

La Procedura distingue le 'operazioni di maggiore rilevanza' da quelle di 'minore rilevanza' sulla base di determinati criteri predeterminati dalla Consob. Tale distinzione è funzionale alla determinazione delle regole di trasparenza applicabili: più semplificate per le ipotesi di operazioni di minore rilevanza e più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza.

Entrambe le tipologie di operazioni prevedono il parere preventivo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Tale Comitato ha: il compito di esprimere un parere motivato sulle operazioni, sia di minore rilevanza (parere non vincolante), sia di maggiore rilevanza (parere vincolante); il diritto, nelle operazioni di maggiore rilevanza, di partecipare alla fase delle trattative e alla fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati delle trattative o dell'istruttoria; la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da esperti indipendenti di propria scelta.

Nel caso di operazioni di minore rilevanza, la Procedura prevede la possibilità di dare comunque esecuzione all'operazione pur in presenza di un parere negativo del Comitato, purché si dia comunque informativa al mercato tramite apposito documento che motivi anche le ragioni di tale decisione.

Lo Statuto della Società prevede inoltre (i) la possibilità che le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza possano essere compiute, nonostante il parere negativo del Comitato, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea, a condizione che la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione e che i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (cd. whitewash); (ii) la facoltà, per la Società, di avvalersi della procedura d'urgenza nei casi in cui l'operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata.

La Procedura non si applica, tra l'altro, alle operazioni ordinarie (che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società e del Gruppo in genere) purché siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; alle operazioni ordinarie di investimento, in presenza di determinate condizioni; alle operazioni con o tra società controllate o con società collegate, a meno che nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione vi siano interessi significativi di altre parti correlate della società; alle operazioni urgenti che non rientrino nella competenza dell'Assemblea.

Nel 2019 il Comitato si è riunito una volta, in un incontro durato meno di un'ora, alla presenza di tutti i suoi componenti e dei componenti il Collegio Sindacale.

La Procedura è disponibile sul sito internet della Società www.italmobiliare.it nella sezione "Governance/Documenti e Procedure".

Ferme restando le previsioni contenute nella suddetta Procedura, anche ai sensi del codice etico adottato da Italmobiliare, i componenti degli organi sociali devono astenersi dal porre in essere atti che possano recare danni a Italmobiliare e dal partecipare all'approvazione delle delibere dell'organo di appartenenza relative a oggetti che presentano profili, anche potenziali, di conflitto di interessi.

CODICE ETICO

La Società ha introdotto il codice etico la prima volta nel 1993 e lo ha successivamente modificato e aggiornato. Nel 2018 è stato adottato un nuovo testo, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 novembre 2018.

Il codice etico costituisce l'insieme dei valori e dei principi alla base dell'attività di Italmobiliare e ne fissa le coordinate comportamentali e di condotta. Rappresenta per la Società e le sue controllate una solida piattaforma valoriale, condizione necessaria per garantire un confronto costruttivo con tutte le parti interessate e riafferma la tutela dei principi etici e di legalità come imprescindibile patrimonio del fare impresa.

Le principali società controllate del Gruppo (Sirap Gema S.p.A., Italgen S.p.A., Caffè Borbone S.r.l., Clessidra SGR S.p.A.) hanno a loro volta adottato il proprio codice etico.

Il codice etico è disponibile sul sito internet della Società www.italmobiliare.it nella sezione "Società/Codice Etico".

TUTELA DEI DATI PERSONALI - GENERAL DATA PROTECTION

La Società ha completato le attività necessarie per l'adeguamento al Regolamento (UE) 2016/679 - General Data Protection Regulation (GDPR).

Il titolare dei dati è stato individuato nella Società, in persona del Consigliere Delegato – Direttore Generale, coadiuvato da un 'Comitato Data Protection' composto da tre manager interni. Non è stato invece designato un Data Protection Officer la cui nomina non è obbligatoria in quanto Italmobiliare non tratta dati sensibili, sanitari o giudiziari né monitora o tratta in modo regolare e sistematico dati personali su larga scala.

La Società ha dato attuazione alle disposizioni previste dal GDPR mediante l'adozione di alcuni strumenti di governance, tra i quali:

• ‧ il "modello organizzativo", che identifica nel 'Comitato Data Protection' l'organo di indirizzo e governo GDPR; nei referenti interni e nei soggetti interni/esterni autorizzati al trattamento l'organo esecutivo, lasciando alla funzione Internal Audit (oltre che alle autorità governative a ciò preposte) le funzioni di controllo;
• ‧ il "modello operativo", contenente le disposizioni attuative (quali, ad esempio le informative e

le richieste del consenso al trattamento dei dati, le procedure per le misure di sicurezza e data breach/protection);

‧ il "modello architetturale" per i dati comuni, le categorie particolari di dati e per i dati relativi a condanne penali e reati, verificando per gli applicativi e le infrastrutture in essere le misure di sicurezza fisica/logica esistenti rispetto ai requisiti richiesti dalla nuova normativa.

***

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono stati informati delle raccomandazioni formulate nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

In relazione alle raccomandazioni ivi incluse il Consiglio di Amministrazione ha constatato che:

• i. la Società opera al fine di integrare i profili di sostenibilità nella propria strategia, promuovendo e supportando i temi ESG anche presso le proprie partecipate. In tal senso giova ricordare che la Società ha adottato nel 2019 la propria policy in materia di sostenibilità e che i profili ESG sono stati considerati ai fini della predisposizione della politica di remunerazione per gli esercizi 2020-2022 che sarà sottoposta alla prossima Assemblea degli azionisti;
• ii. l'informativa al Consiglio di Amministrazione, la sua completezza, fruibilità e tempestività risultano adeguate, secondo quanto valutato dal Consiglio stesso;
• iii. i criteri previsti dal Codice ai fini della valutazione dell'indipendenza sono stati applicati con rigore. Non esistendo alcun rapporto di consulenza e in generale relazioni tali da condizionare l'autonomia di giudizio tra la Società e gli Amministratori qualificati come indipendenti, non sono state introdotte soglie quantitative alla luce delle quali valutare la permanenza dell'indipendenza;
• iv. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine anche in vista del rinnovo degli organi sociali - ha esaminato, riferendo poi al Consiglio stesso, un'analisi di benchmark avente a oggetto la remunerazione degli amministratori non esecutivi, dei componenti i comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale. Su tali basi il Consiglio di Amministrazione si è espresso, nel parere di orientamento sulla composizione del Consiglio di prossima nomina, circa il compenso di base da assegnare ai componenti il Consiglio e i comitati endoconsiliari.

***

Salvo dove diversamente indicato nelle sezioni che precedono, a far data dalla chiusura dell'esercizio 2019 non si sono verificati cambiamenti che incidano in modo significativo su quanto contenuto in questa Relazione.

	Consiglio di Amministrazione										Comitato Rischi e Sostenibilità			Comitato Remunerazione e Nomine		Comitato Parti Correlate		Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Laura Zanetti	1970	14.11.2013	19.04.2017	Bil. 2019	M		•		•	0	9/9							0/0	P
Vice Presidente	Livio Strazzera	1961	03.05.2002	19.04.2017	Bil. 2019	M		•		•	1	9/9							0/0	M
Consigliere Delegato-DG • ◊	Carlo Pesenti	1963	17.06.1999	19.04.2017	Bil. 2019	M	•				2	9/9							0/0	M
Amministratore	Vittorio Bertazzoni	1976	19.04.2017	19.04.2017	Bil. 2019	M		•	•	•	2	7/9			3/4	M
Amministratore	Giorgio Bonomi	1955	03.05.2002	19.04.2017	Bil. 2019	M		•			0	9/9	7/7	M
Amministratore	Mirja Cartia d'Asero	1969	19.04.2017	19.04.2017	Bil. 2019	M		•	•	•	2	9/9	7/7	P			1/1	M
Amministratore	Valentina Casella	1979	19.04.2017	19.04.2017	Bil. 2019	M		•	•	•	1	8/9	7/7	M			1/1	P
Amministratore	Elsa Fornero	1948	27.07.2017	27.07.2017	Bil. 2019			•	•	•	2	9/9					1/1	M
Amministratore	Sebastiano Mazzoleni	1968	25.05.2011	19.04.2017	Bil. 2019	M		•			0	9/9
Amministratore	Luca Minoli	1961	03.05.2002	19.04.2017	Bil. 2019	M		•			1	9/9							0/0	M
Amministratore	Chiara Palmieri	1970	19.04.2017	19.04.2017	Bil. 2019	M		•	•	•	0	9/9			4/4	M			0/0	M
Amministratore	Clemente Rebecchini	1964	25.05.2011	19.04.2017	Bil. 2019	M		•		•	1	7/9
Amministratore	Antonio Salerno	1974	19.04.2017	19.04.2017	Bil. 2019	m		•	•	•	0	9/9
Amministratore	Paolo Domenico Sfameni	1965	25.05.2011	31.07.2018	Bil. 2019	M		•	•	•	4	9/9			4/4	P

Struttura del consiglio e dei comitati

N. riunioni del Consiglio svolte durante l'esercizio di riferimento: 9 Comitato Rischi e Sostenibilità: 7 Comitato Remunerazione e Nomine: 4 Comitato OPC: 1 Comitato Esecutivo: 0 Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Collegio sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Partecipazione alle riunioni del Consiglio	N. altri incarichi ****
Presidente	Francesco Di Carlo	1969	25.05.2011	19.04.2017	Bil. 2019	m	•	14/14	8/9	3, di cui 1 quotata
Sindaco effettivo	Angelo Casò	1940	25.05.2011	19.04.2017	Bil. 2019	M	•	14/14	7/9	6
Sindaco effettivo	Luciana Ravicini	1959	27.05.2014	19.04.2017	Bil. 2019	M	•	14/14	9/9	14
Sindaco supplente	Alberto Giussani	1946	19.04.2017	19.04.2017	Bil. 2019	M	-	-
Sindaco supplente	Giovanna Rita	1973	19.04.2017	19.04.2017	Bil. 2019	M	-	-
Sindaco supplente	Paolo Ludovici	1965	25.05.2011	19.04.2017	Bil. 2019	m	-	-

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.