Italmobiliare — Governance Information 2017

Mar 27, 2017

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

PREMESSA

La presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da Italmobiliare S.p.A. (di seguito anche "Italmobiliare" o la "Società").

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Autodisciplina", disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it) (di seguito, il "Codice"). La Relazione riporta, inoltre, le motivazioni sottese alla mancata applicazione di alcune raccomandazioni del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non recepire; descrive le pratiche di governo societario effettivamente applicate e fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il testo della presente Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2017, è pubblicato nella sezione "Governance/Assemblee" del sito internet della Società (www.italmobiliare.it).

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2016 e, relativamente a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

Il formato della presente relazione è conforme al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana, VI Edizione, gennaio 2017.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE ITALMOBILIARE

Italmobiliare adotta il modello di governance tradizionale caratterizzato dalla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, entrambi nominati dall'Assemblea degli Azionisti, ritenendolo il sistema di governo societario più idoneo a coniugare l'«efficienza della gestione» con l'«efficacia dei controlli», e nel contempo a perseguire il soddisfacimento degli interessi degli Azionisti e la piena valorizzazione del management.

Il sistema di Corporate Governance della Società si ricava, oltre che dallo Statuto sociale, dall'insieme dei seguenti codici e regolamenti interni:

• 1) Codice etico;
• 2) Procedura in materia di gestione delle informazioni riservate e privilegiate;
• 3) Codice di comportamento (c.d. "internal dealing");
• 4) Procedura per le operazioni con parti correlate;
• 5) Procedura in materia di registro dei soggetti aventi accesso a informazioni privilegiate (c.d. "Insider list");
• 6) Procedura in tema di sondaggi di mercato (Procedura Market Sounding):
• 7) Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• 8) Modello di Organizzazione, gestione e controllo.

Inoltre, come già segnalato, con le eccezioni meglio precisate nella presente Relazione, il sistema di Corporate Governance della Società rispetta le previsioni e i principi di cui al Codice.

Si segnala in particolare, che conseguentemente all'entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation") e delle relative disposizioni applicative, ivi incluse le raccomandazioni dell'ESMA (European Securities and Markets Authority) e le consultazioni avviate dalla CONSOB per gli emittenti quotati in Italia, il Comitato Controllo e Rischi ed il Consiglio di Amministrazione della Società hanno, rispettivamente, esaminato in bozza e approvato, dapprima in data 29 novembre 2016, e successivamente aggiornato in data 2 marzo 2017, le

nuove procedure "in materia di informazioni riservate e privilegiate" e "in tema di sondaggi di mercato" (procedura "market sounding") e adottato i nuovi testi della procedura "in materia di registro dei soggetti aventi accesso a informazioni privilegiate (c.d. "Insider list")", già approvata dal Consiglio di Amministrazione nella precedente versione in data 21 marzo 2006, e del "Codice di Comportamento" (c.d. "internal dealing"), il cui testo era già stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella precedente versione in data 13 novembre 2002 ed in sequito modificato in data 20 febbraio 2013.

I testi dei documenti sopra elencati sono tutti disponibili sul sito internet della Società, ad eccezione: (i) del Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, reso disponibile ai Consiglieri, ai Sindaci e ai Direttori Finanza, Amministrazione e Controllo della Società e di tutte le società del Gruppo mediante distribuzione in formato elettronico; e (ii) della sola Parte speciale del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, anch'essa resa fruibile a tutti i dipendenti della Società attraverso modalità elettroniche.

La Società, nel suo ruolo di capogruppo, è da sempre attivamente impegnata nella modernizzazione della propria cultura imprenditoriale allo scopo di tener testa alle sfide poste dall'evoluzione delle regole di Corporate Governance. Questo processo ha favorito e rinforzato la condivisione di valori e il riconoscimento che l'adozione di buone regole di governo societario procede di pari passo con la diffusione di una cultura imprenditoriale che ha per obiettivi trasparenza, gestione adequata ed efficacia dei controlli.

La struttura di governo societario adottata dalla Società, risultante dalle norme imperative di cui allo Statuto sociale ed alle disposizioni dei codici e regolamenti sopra richiamati, conferma e testimonia l'impegno di Italmobiliare ad aderire alle best practice nazionali ed internazionali.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale, con indicazione delle varie categorie di azioni, dei diritti e degli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano

Il capitale sociale di Italmobiliare è pari a 100.166.937 euro, suddiviso in n. 23.816.900 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le azioni ordinarie hanno diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società.

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere, entro i termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Inoltre, gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente, hanno diritto di presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale secondo quanto disciplinato dalla legge e dallo Statuto sociale.

In data 1 settembre 2016 tutte le 16.343.162 azioni di risparmio di Italmobiliare sia al portatore (ISIN IT0000074614) che nominative (ISIN IT0000074622) sono state convertite in n. 1.634.317 azioni ordinarie (ISIN IT0000074598) aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della conversione obbligatoria, ivi inclusi i diritti economici a valere sull'esercizio 2016. L'ultimo giorno di negoziazione in borsa delle azioni di risparmio è stato il 31 agosto 2016.

La nuova composizione del capitale sociale di Italmobiliare, come sopra rappresentata, è risultante dalle delibere dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti e dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio che, in data 4 agosto 2016, hanno approvato: la proposta di dividendo privilegiato straordinario agli Azionisti di risparmio, la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e l'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione. In pari data, è stato anche aggiornato, depositato presso il Registro Imprese di Milano e pubblicato il nuovo Statuto, disponibile nel testo vigente all'indirizzo www.italmobiliare.it nella sezione "Governance/Documentazione /Statuto".

Nei termini di legge, agli Azionisti ordinari e di risparmio che non hanno concorso all'approvazione delle suddette delibere è stato garantito l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera g) del cod. civ..

Nell'esecuzione delle delibere relative alla conversione delle azioni privilegiate in azioni ordinarie:

• il dividendo privilegiato straordinario, rappresentato da un importo in denaro pari a Euro 80.00 e da n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement AG, quotate alla Borsa Valori di Francoforte, per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio (sia al portatore che nominative), è stato messo in pagamento il 5 settembre 2016;
• ai sensi dell'articolo 2437-ter del cod. civ., il valore della liquidazione delle azioni oggetto del diritto di recesso è stato pari a: Euro 26,64 per ogni azione di risparmio ed Euro 36,51 per ogni azione ordinaria.

Alla scadenza del termine per l'esercizio del suddetto diritto di recesso, sulla base delle informazioni pervenute alla Società:

• nessuno degli Azionisti ordinari ai quali spettava il diritto di recesso ha esercitato tale diritto:
• un (1) azionista di risparmio ha esercitato il diritto di recesso per due (2) azioni di risparmio, corrispondente ad un valore complessivo pari a Euro 53,28.

La Società non ha in essere alcun Piano di stock option, né per amministratori né per dirigenti. Peraltro, sulla base delle assegnazioni effettuate gli scorsi anni nel corso di vigenza dei singoli Piani, annullati per la parte non eseguita, risultano a tutt'oggi esercitabili n. 287.500 opzioni a valere sul Piano di stock option per amministratori e n. 170.524 opzioni a valere sul Piano di stock option per dirigenti.

La Società non ha emesso altre tipologie di strumenti finanziari, diverse dalle opzioni sopra richiamate, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF

Di seguito si riporta l'elenco degli Azionisti titolari di partecipazioni rilevanti nel capitale sociale alla data del 31 dicembre 2016, secondo quanto risulta alla Società dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF.

Azionista	Azioni n.	% su capitale ordinario
Efiparind B.V. (indirettamente e tramite Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.)	10.484.625	44,02
Serfis S.p.A.	2.288.942	9,61
Mediobanca S.p.A.	2.106.888	8,85
First Eagle Investment Management, LLC (in qualità di gestore, tra gli altri, del Fondo «First Eagle Global Fund» che detiene il 5,02% del capitale sociale)	1.924.082	8.08
Italmobiliare (azioni proprie)	874.014	3,67

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

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g) Accordi tra Azionisti, ai sensi dell'articolo 122 del TUF, noti alla società

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h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

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i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

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Pertanto, alla data del 31 dicembre 2016, la Società possedeva n. 874.014 azioni proprie ordinarie, pari al 3,67% del capitale sociale, da destinare al servizio del "Piano di stock option per amministratori" ed al "Piano di stock option per Dirigenti".

I) Attività di direzione e coordinamento

Efiparind B.V. è l'azionista di maggioranza relativa di Italmobiliare.

Alla data del 31 dicembre 2016, secondo l'ultima segnalazione pervenuta, nonché dalle altre informazioni possedute dalla Società, Efiparind B.V. possiede indirettamente, al netto delle azioni proprie detenute da Italmobiliare medesima, il 45,7% delle azioni ordinarie di Italmobiliare rappresentanti il capitale sociale con diritto di voto

Nessuna società o ente esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Italmobiliare, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2497-sexies e 2359 cod. civ..

3.0 COMPLIANCE

Italmobiliare aderisce al Codice approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, Iuglio 2015,

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana all'indirizzo: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, peraltro, di non aderire alle raccomandazioni del Codice che riguardano i) l'istituzione del Comitato per le Nomine e ii) l'adozione del Regolamento Assembleare. Ulteriori dettagli in merito verranno forniti all'interno della presente Relazione, in base ai diversi argomenti trattati.

Il Consiglio di Amministrazione è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che dovessero intervenire nel Codice ed il loro eventuale recepimento nel sistema di Corporate Governance della Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate permettano di accrescere ulteriormente l'affidabilità della Società presso gli investitori.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha il compito di definire gli indirizzi strategici della Società e del Gruppo ad essa facente capo ed è responsabile della gestione. A tal fine, ai sensi dello Statuto sociale, è investito di tutti i poteri occorrenti per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società essendo di sua competenza tutto ciò che dalla legge e dallo Statuto non è espressamente riservato all'Assemblea dei soci.

Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dallo Statuto sociale in tema emissione di azioni e di obbligazioni, sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ. - oltre che dell'Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie:

• incorporazione di società interamente possedute o possedute almeno al 90%; $\overline{a}$
• trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale: $\overline{a}$
• istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all'estero;
• riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• adequamento dello Statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie.

Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni dello Statuto sociale, si raduna almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare. In tale sede gli organi delegati riferiscono al Consiglio stesso ed al Collegio Sindacale sulle operazioni significative poste in essere nell'esercizio delle deleghe conferite.

Al Consiglio di Amministrazione, inoltre, è attribuito il compito di deliberare in merito alle:

• operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Italmobiliare, poste in essere, oltre che dalla Società stessa, anche da società controllate;
• operazioni con parti correlate, così come disciplinate dalla specifica procedura aziendale e nel rispetto delle modalità ivi previste.

Il Consiglio è competente anche in ordine i) alla valutazione del generale andamento della gestione; ii) alla valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al quale sovraintende, per delega dello stesso Consiglio, l'Amministratore incaricato, iii) all'attribuzione delle deleghe agli amministratori esecutivi nonché iv) alla determinazione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all'incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente.

Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall'Assemblea né è prevista dallo Statuto sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio illimitatamente responsabile in società concorrenti, o esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere amministratore o direttore generale in società concorrenti.

4.1 Nomina e sostituzione dei consiglieri

Il Consiglio ha valutato e ritenuto di non procedere alla adozione di piani di successione per gli Amministratori esecutivi.

Lo Statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi di Statuto le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che l'uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

All'atto della presentazione le liste devono essere corredate da:

• a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:

• * accettano la propria candidatura

• * attestano, sotto la propria responsabilità:

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità,
• il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge,
• l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice. Trattasi quest'ultimo di un principio già contenuto nel codice di autodisciplina adottato a suo tempo dalla Società, ora superato dal Codice cui essa ha aderito, che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno mantenere in linea con le best practice in materia.
• b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste. La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

Lo Statuto della Società non prevede ulteriori requisiti di onorabilità e indipendenza rispetto a quelli richiesti per i sindaci ai sensi del TUF. L'amministratore eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla legge o dallo Statuto, decade dalla carica. Un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalla legge, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla vigente normativa.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e sul proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e la documentazione inerente come sopra elencata.

In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il numero minimo riservato per legge alla lista di minoranza;
• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di riferimento, risulta eletto il numero minimo di amministratori riservato per legge alla minoranza^-
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il collegamento assume rilievo ai fini dell'esclusione dell'amministratore di minoranza eletto soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore stesso.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a sequito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista. Successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto del requisito inerente l'equilibrio tra generi nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata.

In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la sua composizione, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con la maggioranza di legge purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina, e purché sia comunque assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

Se nel corso dell'esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più amministratori, gli altri, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.

La sostituzione degli amministratori avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di indipendenza, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli amministratori cessati secondo l'originario ordine di presentazione. Qualora ciò non sia possibile, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi di legge. Il tutto, in ogni caso, nel rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.

L'Assemblea delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, nel rispetto dei principi sopra indicati, a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Non sono previsti limiti alla rieleggibilità dei Consiglieri anche se il ricoprire la medesima carica per più di nove anni negli ultimi dodici anni potrebbe costituire una causa di esclusione, peraltro da considerarsi come non tassativa, del requisito di indipendenza ai sensi del Codice.

4.2 Composizione

Lo Statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 15 amministratori, nominati dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili alla scadenza del mandato.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si compone di quattordici membri, nominati dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 27 maggio 2014 e il cui mandato scade in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016.

Dodici componenti su quattordici sono non esecutivi e, tra questi ultimi, otto amministratori sono indipendenti ai sensi del TUF; sette di questi possiedono, altresì, i requisiti di indipendenza previsti dal Codice. In osseguio alle disposizioni transitorie in materia di quote di genere un quinto dei componenti è riservato al genere meno rappresentato.

Dei quattordici componenti il Consiglio, il dott. Livio Strazzera è espressione dell'azionista di minoranza Serfis S.p.A.

La composizione del Consiglio di Amministrazione alla data del 31 dicembre 2016 è indicata nella tabella 1 più avanti riportata.

I curricula dei Consiglieri sono tempestivamente pubblicati, ai sensi delle norme regolamentari, sul sito internet della Società in occasione della nomina.

Amministratori esecutivi

Lo Statuto sociale prevede che, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, al Consiglio spetti la nomina del Presidente ed eventualmente di uno o più Vice Presidenti e la determinazione dei relativi poteri.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, composto di alcuni suoi membri, determinandone il numero e le attribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione può anche delegare proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi membri, con la qualifica di Consigliere Delegato, determinando i limiti della delega. Il Consiglio di Amministrazione, ovvero, il Comitato Esecutivo, se nominato, possono nominare, altresì, anche all'infuori del Consiglio di Amministrazione, un Direttore Generale, determinando la durata dell'incarico e le relative attribuzioni, facoltà e retribuzioni,

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato tra i suoi componenti, oltre al Presidente, un Vicepresidente ed un Consigliere Delegato che riveste allo stesso tempo la carica di Direttore Generale.

Sono considerati amministratori esecutivi il Presidente ed il Consigliere Delegato - Direttore Generale, ai quali il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, ha conferito compiti e poteri individuando i limiti quantitativi al loro esercizio.

Il Consiglio ha inoltre conferito al Comitato Esecutivo tutti i suoi poteri ad eccezione di quelli che il cod. civ. e lo Statuto non consentono di delegare. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo vengono riferite al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

L'unitarietà di indirizzo ed il coordinamento delle attività sono assicurati dalla presenza nei Consigli di amministrazione delle principali società controllate del Presidente, del Consigliere Delegato-Direttore Generale, del Vicepresidente, di amministratori e di responsabili di direzione della Società.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, in osseguio alle previsioni del Codice, ha definito in:

• cinque (per la carica di amministratore esecutivo) e
• dieci (per la carica di amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco)

il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, con esclusione delle sue società controllate, delle società controllanti e delle società sottoposte a comune controllo.

Si riportano, di seguito, le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte, alla data di redazione della presente relazione, da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Giampiero Pesenti	Compagnie Monegasque de Banque	Consigliere
	Credit Mobilier de Monaco	Consigliere
Italo Lucchini	Almag S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Carlo Pesenti	Clessidra SGR S.p.A.	Presidente
Anna Maria Artoni	Artoni Group S.p.A.	Amministratore Unico
	Artoni Trasporti S.p.A.	Vice Presidente - Amm.re delegato
	Gruppo MutuiOnline S.p.A.	Consigliere
	Prelios S.p.A.	Consigliere

Carolyn Dittmeier	Autogrill S.p.A.	Consigliere
	Assicurazioni Generali S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Alpha Bank A.E.	Consigliere
Luca Minoli	Cemital S.p.A.	Presidente
	Finanziaria Aureliana S.p.A.	Presidente
	Privital S.p.A.	Presidente
Gianemilio Osculati	Ariston Thermo S.p.A.	Consigliere
Clemente Rebecchini	Assicurazioni Generali S.p.A.	Vice presidente
Paolo Sfameni	Allianz Bank Financial Advisors S.p.A.	Consigliere
	Investitori SGR S.p.A.	Presidente
	La Fenice S.r.l.	Sindaco effettivo
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco effettivo
Livio Strazzera	Serfis S.p.A.	Amministratore Unico
Massimo Tononi	Prysmian S.p.A.	Presidente
	Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A.	Presidente
	Sole 24 Ore S.p.A.	Consigliere
Laura Zanetti	In.co.fin S.p.A.	Consigliere
	Prentice S.p.A.	Consigliere
	Coima Res S.p.A.	Consigliere
	Italgas S.p.A.	Sindaco effettivo

Induction programme

Nel corso dell'esercizio 2016, si sono svolte due distinte sessioni di induction:

• la prima il 15 marzo 2016, tenuta dalla società internazionale di consulenza manageriale McKinsey & Company, $\sim$ avente ad oggetto "Costruire i presupposti per il futuro di Italmobiliare", nel corso della quale sono state esaminate e discusse tematiche di governance, strategiche, finanziarie e operative;
• la seconda il 10 novembre 2016, con il contributo del Direttore Operativo e General Counsel della Società, che ha illustrato ai Consiglieri l'evoluzione della normativa comunitaria e nazionale sugli abusi di mercato (Market Abuse Regulation).

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

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4.4 Organi delegati

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l'organizzazione aziendale e proporre al Consiglio di Amministrazione le principali modifiche organizzative. Allo stesso sono stati conferiti, tra gli altri, i poteri per compiere qualsiasi atto di amministrazione e disposizione concernente la gestione della Società tra cui effettuare operazioni mobiliari e di credito, assumere in nome della Società obbligazioni di qualunque forma anche assistite da garanzie reali, accettare fideiussioni, prestare garanzie reali e fideiussioni a favore di terzi purché siano società controllate dirette o indirette di Italmobiliare, acquistare e vendere titoli di stato, obbligazioni, cartelle fondiarie, titoli azionari, quote di società, compiere operazioni attive e passive di riporto e di anticipazione sui titoli con il limite massimo di 20 milioni di euro per ogni singola operazione.

Altre deleghe sono state conferite, per l'operatività corrente, a dirigenti della Società nell'ambito delle rispettive competenze.

Il Presidente, il Consigliere Delegato - Direttore Generale hanno riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con la periodicità prevista dal Codice e dallo Statuto sociale, in merito all'attività svolta nell'esercizio delle rispettive deleghe. Tuttavia, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, le principali operazioni con parti correlate nonché le operazioni in potenziale conflitto di interessi, sono sempre state sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione, ancorché rientranti nei limiti delle deleghe conferite.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Fatto salvo il Consigliere Delegato e Direttore Generale, dott. ing. Carlo Pesenti, non vi sono altri Amministratori considerati "esecutivi" ai sensi della definizione contenuta nel Criterio applicativo 2.C.1 del Codice.

4.6. Amministratori indipendenti

Ai sensi della disciplina vigente, almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora esso sia composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti il Collegio Sindacale.

Il Codice, inoltre, prescrive che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti siano adequati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla Società nonché tali da consentire la costituzione dei comitati interni al Consiglio; anche ai sensi del Codice gli amministratori indipendenti devono essere almeno due.

In applicazione delle disposizioni e raccomandazioni sopra richiamate, ciascun interessato, in occasione della presentazione delle liste di candidati alla carica di amministratore, deve dichiarare l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e ai sensi del Codice; il Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione successiva alla nomina dei suoi componenti, valuta, sulla base delle informazioni da ciascuno fornite ovvero a disposizione della Società. l'effettivo possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori che si siano dichiarati tali

Inoltre, la Società, in occasione della redazione della Relazione annuale sul governo societario, rinnova la richiesta a tutti gli amministratori in carica di dichiarare la sussistenza, o meno, di tali requisiti al fine della successiva valutazione rimessa annualmente al Consiglio di Amministrazione.

Gli esiti di tale verifica sono comunicati al mercato in occasione della nomina e riportati annualmente nella presente relazione nella pagina relativa agli organi sociali, in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella più avanti riportata.

Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l'amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa.

L'attuale Consiglio di Amministrazione si compone di sette amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge; sei di questi possiedono, altresì, i requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

4.7 Lead independent director

Il Codice prevede che, qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designi un amministratore indipendente quale "Lead Independent Director", che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi ed, in particolare, di coloro che sono indipendenti.

In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2014-2016, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 maggio 2014, ha deliberato la dissociazione delle funzioni di Presidente e di Consigliere Delegato; tuttavia, alla luce della struttura azionaria e in ossequio alle migliori best practices, il Consiglio ha deciso di nominare il Dott. Massimo Tononi, amministratore indipendente, quale "Lead Independent Director".

4.8 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente o, in sua assenza, il Vice Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione a norma dello Statuto e si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha definito in almeno due giorni il preavviso minimo da osservare per l'invio della citata documentazione. Tale preavviso minimo è sempre stato rispettato nel corso dell'esercizio 2016. Quando il materiale relativo ad alcuni argomenti all'ordine del giorno risulti particolarmente complesso vengono trasmesse anche apposite note esplicative predisposte dalle direzioni aziendali volta a volta competenti, onde facilitare le deliberazioni in merito a tali temi da parte dei consiglieri. Tutta la documentazione viene inviata mediante posta elettronica in file protetti da password conosciute solo dai destinatari al fine di preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. A far data dal 31 gennaio 2017, la gestione dei documenti e delle informazioni a supporto delle riunioni del Consiglio avviene con modalità elettronica, e non più cartacea, mediante utilizzo del sistema Infocert MeetingBook.

Attraverso il nuovo sistema Inforcert MeetingBook gli Amministratori ed i Sindaci possono accedere ai documenti in maniera sicura usando un dispositivo mobile e seguire in tempo reale le presentazioni dei relatori, senza bisogno di schermi e proiettori esterni. Sono attualmente in fase di valutazione altre caratteristiche del sistema e nuovi strumenti elettronici al fine di consentire un costante miglioramento dell'efficienza nella gestione dell'organo amministrativo e come sempre rafforzare sicurezza/riservatezza nello scambio e trattamento delle informazioni societarie.

Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli Amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.

Il Consiglio si riunisce con periodicità almeno trimestrale per l'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e dei dati relativi alle informazioni periodiche aggiuntive. In tale sede gli organi delegati riferiscono circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Inoltre, ai sensi di Statuto, il Consiglio si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ovvero su istanza di ciascun sindaco previa comunicazione al Presidente della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2016, ha tenuto complessivamente undici riunioni. Nove Consiglieri hanno presenziato a tutte le riunioni; undici consiglieri hanno partecipato a due riunioni, dodici consiglieri erano presenti a cinque riunioni ed infine tredici consiglieri hanno presenziato a quattro riunioni. Quattro Amministratori indipendenti sono sempre intervenuti; un amministratore indipendente (Dott. Massimo Tononi) ha presenziato a sette riunioni su undici. A nove riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato tutti i componenti il Collegio Sindacale, alle rimanenti due riunioni era assente un Sindaco.

A tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione ha partecipato, su invito, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Ad alcune riunioni, inoltre, hanno partecipato alcuni dirigenti della Società e di società controllate per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno. Sono intervenuti, in particolare, il dott. Enrico Benaglio, Responsabile della Direzione Gestione Partecipazioni e della funzione Investor Relations, la dott.ssa Delia Strazzarino, Responsabile della Funzione Internal Audit, il dott. Giuliano Palermo della Direzione Sviluppo e Investimenti e il dott. Mario Fera, Consigliere delegato di Clessidra SGR società di gestione del risparmio controllata al 99% dalla Società.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'anno è di circa tre ore.

Come richiesto dal Codice e come da prassi ormai consolidata, il Consiglio, in occasione dell'esame e dell'approvazione delle situazioni contabili di periodo, tenendo in particolare considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, valuta il generale andamento della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati in sede di definizione del budget annuale.

Nel corso del 2017 il Consiglio di Amministrazione si è finora riunito in tre occasioni, la prima per la nomina del Segretario del Consiglio di Amministrazione, la valutazione della metodologia di impairment test per l'esercizio 2016, l'aggiornamento della struttura organizzativa e l'esame del Piano di Audit; la seconda per esaminare il Budget 2017 e deliberare in merito all'attività del Comitato per la remunerazione, la terza per approvare - tra l'altro - il progetto di bilancio dell'esercizio 2016. Nel corso dell'esercizio sono previste, a tutt'oggi, non meno di ulteriori tre riunioni di Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale e dei dati relativi alle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.

Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'anno o di periodo viene annualmente comunicato al mercato e pubblicato sul sito internet della Società nella sezione Investor/Calendario finanziario. La pubblicazione del calendario 2017 è stata effettuata nel mese di gennaio, ed un primo aggiornamento in data 2 marzo.

Il Comitato Esecutivo, nel corso del 2016, si è riunito una volta, alla presenza di quattro componenti su cinque, per esaminare una proposta di investimento. All'unica riunione del Comitato Esecutivo hanno partecipato tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2017 il Comitato Esecutivo non si è ancora riunito.

5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 29 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società, conseguentemente all'entrata in vigore della Market Abuse Regulation e delle relative disposizioni applicative, ha approvato una nuova procedura in materia di gestione delle informazioni "riservate" e delle informazioni "privilegiate".

La procedura è accessibile all'indirizzo www.italmobiliare.it sezione "Governance/Documentazione".

Le regole di comportamento e i principi previsti nella procedura sono finalizzati a:

• garantire la massima confidenzialità delle Informazioni Privilegiate o comunque suscettibili di divenire tali (Informazioni Riservate), contemperando l'interesse alla riservatezza dell'informazione nel corso della sua progressiva formazione e l'obbligo della relativa disclosure in forma non selettiva, anche nel rispetto delle norme in materia di informazioni privilegiate:
• tutelare gli investitori e l'integrità del mercato, prevenendo situazioni di asimmetria informativa e impedendo che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non pubbliche per operare sui mercati;
• tutelare la Società in relazione ad eventuali responsabilità in cui la medesima potrebbe incorrere a seguito di comportamenti illeciti integranti abusi di mercato posti in essere da soggetti alla stessa riconducibili e, più in generale a seguito di comportamenti in violazione dei principi di riservatezza.

La procedura è una componente essenziale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e, in particolare, del Modello Organizzativo a tal fine adottato dalla Società.

Le regole di cui alla procedura vincolano tutto il personale della Società, i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, nonché tutti i soggetti che intrattengono rapporti di consulenza o collaborazione con la Società e/o il Gruppo.

Inoltre, dal 2006 la Società, così come richiesto dalla Consob, ha istituito e tenuto regolarmente aggiornato un registro delle persone che in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad informazioni privilegiate e predisposto la connessa procedura applicativa.

Con l'entrata in vigore del nuovo regolamento in materia di "Market Abuse Regulation" è stata predisposta una nuova procedura in materia di registro dei soggetti aventi accesso a informazioni privilegiate (Procedura insider list) che è strettamente connessa alla normativa interna in tema di gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e di comunicazione delle operazioni effettuate dai soggetti rilevanti della Società aventi ad oggetto azioni (o strumenti finanziari ad esse collegati) emesse dalla Società medesima.

La procedura è adottata ai sensi della vigente normativa al fine di adempiere all'obbligo gravante su Italmobiliare di redigere un elenco (Registro) delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate di cui all'art. 7 del Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 596 del 16 aprile 2014 (Reg. n. 596/2014).

Il Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 prevede, tra l'altro, la sua istituzione anche quale strumento di prevenzione dei reati previsti dalla normativa in tema di abusi di mercato.

La Procedura si applica ogni qualvolta un soggetto gestisca o abbia accesso, anche occasionalmente, ad una informazione privilegiata.

Ai sensi della normativa vigente, per informazione privilegiata si intende ogni informazione che:

• ha carattere preciso;
• non è ancora stata resa pubblica;
• concerne, direttamente o indirettamente, Italmobiliare ovvero i relativi strumenti finanziari:
• è idonea, se resa pubblica, ad avere un effetto significativo sul prezzo degli strumenti finanziari quotati emessi da Italmobiliare o sui prezzi di strumenti derivati collegati.

Un'informazione si ritiene di carattere preciso se fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi, o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato, dei contratti a pronti su merci collegati.

Per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari o degli strumenti finanziari derivati, o dei contratti a pronti su merci collegati, s'intende un'informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.L'informazione cessa di essere considerata privilegiata nel momento in cui è stata diffusa al pubblico in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, nel rispetto del principio della parità informativa.

La Società istituisce e mantiene il Registro secondo modalità di gestione che assicurino un'agevole consultazione ed estrazione dei dati contenuti, l'esattezza e l'immodificabilità dei dati medesimi, la tracciabilità degli accessi in modo da consentire successive verifiche e il reperimento delle versioni precedenti, adottando inoltre adequate procedure di sicurezza, di integrità e di riservatezza dei dati nonché la gestione del c.d. "ritardo".

Il Registro è tenuto con modalità informatiche e l'accesso al medesimo è consentito esclusivamente al Soggetto Preposto ovvero ai soggetti, appartenenti alla funzione Affari Legali e Fiscali, da esso espressamente autorizzati.

Il Registro è strutturato in maniera tale da contenere almeno le seguenti informazioni:

• a) data e ora di creazione della sezione del Registro, ovvero di identificazione dell'informazione privilegiata;
• b) descrizione della specifica informazione privilegiata;

• c) data e ora dell'ultimo aggiornamento;

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6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

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Comitato Controllo e Rischi

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Nel corso dell'esercizio 2016 il Comitato, tra l'altro:

a) ha esaminato e condiviso la metodologia utilizzata dalla Società ai fini della predisposizione degli impairment test:

b) ha ritenuto corretto l'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato:

c) ha esaminato ed approvato il Piano di Audit per l'anno 2016 verificandone i risultati;

d) ha esaminato e suggerito alcune modifiche al Mandato di Audit ai fini della successiva presentazione del documento al Consiglio di Amministrazione;

e) ha analizzato l'impostazione della gestione dei rischi a livello di Gruppo;

f) ha esaminato le relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione Internal Audit al fine di verificare l'adequatezza. l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno:

g) ha incontrato gli omologhi organi delle principali società controllate;

h) ha riferito al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sulla adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché in relazione ad uno specifico incarico conferito dal Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono regolarmente invitati a partecipare, per fornire gli opportuni approfondimenti, i dirigenti della Società, volta a volta competenti per le materie all'ordine del giorno primi fra tutti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e la Responsabile della Funzione Internal Audit. Nel corso del 2017 il Comitato Controllo e Rischi si è finora riunito in due occasioni, per esaminare, tra l'altro, la metodologia di impairment test per l'esercizio 2016, i criteri contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato 2016, l'aggiornamento sulla struttura organizzativa e attribuzione poteri ed il Piano di Audit 2017, quest'ultimo a sua volta sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 gennaio 2017

Il Comitato, nella riunione dello scorso 28 febbraio, ha infine esaminato la parte della presente Relazione relativa alla descrizione del sistema di controllo interno, condividendo il suo contenuto.

Maggiori informazioni sulla composizione, funzionamento e attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi sono contenute nel paragrafo 10 che segue.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da tre membri, tutti non esecutivi e indipendenti ed è presieduto dal prof. Paolo Sfameni.

Nel corso dell'esercizio il Comitato si è riunito una sola volta per esaminare in merito ad una nota di aggiornamento e conferma della fairness opinion relativa alla cessione di non core assets da Italcementi S.p.A. alla Società. Tali operazioni, peraltro, sono risultate esenti dall'applicazione dei presidi procedurali adottati in ossequio alle disposizioni regolamentari vigenti ma equalmente sottoposte al vaglio del Comitato per le operazioni con parti correlate, a garanzia dell'adeguatezza del processo decisionale.

Comitato Investimenti

Il Comitato Investimenti, costituito per coadiuvare ed assistere il Consigliere Delegato ed il management nella definizione delle strategie di portafoglio e nella valutazione delle opportunità di investimento, è composto da sei membri, di cui quattro indipendenti ed è presieduto dal Consigliere Delegato, ing. Carlo Pesenti.

Nel corso del 2016 il Comitato Investimenti si è riunito una sola volta, con la partecipazione di cinque dei suoi componenti. La durata della riunione è stata di due ore e mezza. Il Collegio Sindacale ha partecipato con un solo Sindaco alla riunione.

7.0 COMITATO PER LE NOMINE

La Società, considerata la stabile presenza di un azionista di maggioranza relativa in grado di esercitare un'influenza dominante in Assemblea, ha ritenuto di non procedere all'istituzione di un "Comitato per le nomine" in quanto ha sempre autonomamente provveduto a proporre, nella lista dei candidati alla carica di Amministratore, soggetti con le caratteristiche di competenza, autorevolezza, professionalità e disponibilità di tempo previste dal Codice.

8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per la Remunerazione, ai sensi del Codice, ha il compito di (i) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia; e (ii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione è altresì tenuto al monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato per la Remunerazione attualmente in carica è composto da tre membri non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Tutti i suoi componenti sono in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, richiesta dal Codice per almeno uno di essi. Il Comitato, in assenza degli interessati, ha esaminato, e successivamente approvato, la politica di remunerazione per amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed ha formulato proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione di amministratori e dirigenti.

Nel corso dell'esercizio il Comitato si è riunito quattro volte alla presenza di tutti i suoi componenti; la durata media è stata di circa 1 ora e mezza. Tutti i membri del Collegio Sindacale hanno presenziato a due riunioni, ad una riunione hanno partecipato due Sindaci ed alla rimanente un solo Sindaco. Alle sedute del Comitato per la Remunerazione viene regolarmente invitato a partecipare anche il Responsabile Risorse Umane.

Nel corso del 2017 il Comitato per la Remunerazione si è finora riunito due volte per esaminare le proposte e formulare osservazioni al Consiglio di Amministrazione in merito all'esame delle politiche di incentivazione del personale, per valutare il raggiungimento degli obiettivi di performance nel corso del 2016 ed esaminare la Relazione sulla remunerazione.

9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche nella riunione del Consiglio del 2 marzo 2017.

Piani di remunerazione basati su azioni

Si rinvia a quanto indicato al punto 2, lettera a).

Remunerazione degli amministratori esecutivi e non esecutivi, dei Consiglieri e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il compenso dei Consiglieri è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014 che, fino a nuova deliberazione, lo ha fissato nella misura fissa di 36.000 euro annui per ciascun consigliere, cui si aggiungono i gettoni di presenza per la partecipazione ai diversi Comitati, come di seguito indicato:

• 6.000 euro per ciascuna partecipazione alle riunioni del Comitato esecutivo; $\bullet$
• 3.000 euro per ciascuna partecipazione alle riunioni del Comitato per la remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate:
• 2.500 euro da riconoscere ad ogni componente del Consiglio di Amministrazione eventualmente nominato componente dell'Organismo di Vigilanza per ciascuna partecipazione alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza.

L'Assemblea dello scorso 27 maggio 2015, inoltre, ha definito in 3.000 euro il compenso lordo da riconoscere ad ogni componente il Comitato Investimenti – costituito in data 24 marzo 2015 – per ciascuna partecipazione alle riunioni del Comitato stesso.

La remunerazione del Presidente, del Consigliere Delegato - Direttore generale, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e della Responsabile dell'Internal Audit è determinata dal Consiglio di Amministrazione, in assenza degli interessati, su proposta del Comitato per la remunerazione, sentito il parere, guando richiesto, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi.

Una parte significativa dei compensi del Presidente e del Consigliere delegato - Direttore generale è legata ai risultati economici e al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati e determinati in coerenza con la Politica di remunerazione di cui la Società si è dotata.

Per informazioni di dettaglio si rinvia all'apposita Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione il 2 marzo 2017.

10.0 COMITATO CONTROLLO RISCHI

Il Consiglio ha istituito nel proprio ambito un Comitato Controllo Rischi. Il Comitato è composto da 3 amministratori, di cui 2 indipendenti (Dott.ssa Carolyn Dittmeier, con funzioni di Presidente, Prof. Paolo Sfameni - indipendenti - e Avv. Giorgio Bonomi). Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al primo consiglio utile. Per quanto concerne le funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi, esso in quanto organo di supporto ed assistenza al Consiglio di Amministrazione, svolge funzioni consultive e propositive, ed in particolare:

a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali, qualora richiesti;

c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;

d) monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;

e) ove lo ritenga necessario o opportuno per il miglior presidio dei rischi aziendali, richiede al Responsabile della Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, in merito all'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;

g) scambia tempestivamente con il Collegio Sindacale le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Nel corso dell'esercizio 2016 sono state tenute complessivamente n. 9 riunioni, della durata media di 2,5 ore. Nell'esercizio in corso, il Comitato si è già riunito 2 volte.

Su invito del Comitato, a tutte le riunioni hanno partecipato il Dirigente Preposto e la Responsabile Internal Audit.

Maggiori informazioni sulle attività svolte del Comitato Controllo Rischi nell'esercizio sono contenute nel paragrafo 6 che precede.

11.0 SISTEMA DI CONTROLI O INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

1. Premessa

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR") di Italmobiliare costituisce elemento essenziale del sistema di Corporate Governance e rappresenta l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi cui la Società e le sue controllate sono soggette.

La Società, in osseguio alle raccomandazioni del Codice e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha definito le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Le Linee di indirizzo, tenuto conto della peculiare struttura del Gruppo, che include società - alcune delle quali soggette alla vigilanza di Autorità di controllo nazionali - dotate di autonomi organismi di controllo (cd. "Gruppo di gruppi"), tendono ad assicurare la coerenza e l'armonizzazione tra i vari presidi di controllo esistenti e definiscono, pertanto, i ruoli e le funzioni coinvolte nella identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate.

Le Linee di indirizzo del SCIGR sono state trasmesse alle società controllate affinché queste ultime ne tenessero conto nella istituzione e manutenzione del proprio sistema di controllo interno ferme restando l'autonomia e l'indipendenza di ciascuna società.

Lo SCIGR deve contribuire ad una conduzione della Società coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il Sistema, in linea con i migliori standard nazionali ed internazionali e riservando altresì costante attenzione alle previsioni del Modello di organizzazione, gestione e controllo, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

• 1° livello: i controlli di linea effettuati dai responsabili di aree operative che identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
• 2° livello: le funzioni preposte alla definizione di metodologie e strumenti per la gestione dei rischi ed allo svolgimento di attività di monitoraggio dei rischi;
• 3° livello: la funzione di Internal Audit, nonché gli eventuali ulteriori soggetti che garantiscono una valutazione oggettiva ed indipendente (c.d. assurance) sul disegno e sul funzionamento complessivo del Sistema.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi determina, inoltre, i criteri di compatibilità dei rischi afferenti la Società e le sue controllate con una sana e corretta gestione dell'impresa e valuta, con cadenza semestrale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell'impresa.

Con riferimento alle società controllate dotate di autonome strutture di controllo interno con compiti assimilabili a quelli assegnati dal Codice al Comitato Controllo e Rischi, le istruttorie svolte dal Comitato Controllo e Rischi di Italmobiliare si sostanziano nella disamina e nella valutazione delle relazioni ricevute da tali strutture.

Il Consiglio di Amministrazione monitora e prende in esame i rischi cui la Società e l'intero Gruppo sono soggetti che, dato il perimetro di attività previsto dallo statuto sociale, sono di natura principalmente finanziaria.

La Società ha tuttora in corso l'implementazione di un Modello di gestione dei rischi, tenendo conto delle best practice esistenti per l'identificazione, valutazione e gestione dei rischi aziendali, identificando tre principali ambiti: portafoglio di trading, partecipazioni e processi/aree organizzative della capogruppo.

Il processo di gestione dei rischi è operativo nelle principali società controllate.

2. Ruoli e Funzioni coinvolte

Le linee di indirizzo del SCIGR prevedono il coinvolgimento dei seguenti organi e funzioni aziendali: Consiglio di Amministrazione, con il compito di:

• esaminare ed approvare il Piano Strategico, monitorandone periodicamente l'attuazione;
• definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, così come determinati dal Consiglio medesimo in sede di approvazione, aggiornamento o revisione del Piano Strategico;
• valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:
• previo parere del Comitato Controllo e Rischi:
• definire, in coerenza con il profilo di rischio della Società, le Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di cui cura anche l'aggiornamento, affinché i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adequatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati:
• valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, assicurandosi che:
• i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro ed appropriato;
• le funzioni di controllo, ivi inclusi il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Organismo di Vigilanza, siano dotate di risorse adeguate per lo svolgimento dei rispettivi compiti e godano di un appropriato grado di autonomia all'interno della struttura aziendale.
• approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro (che deve riguardare anche l'affidabilità dei sistemi informativi) predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ed il Collegio Sindacale;
• su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, sentito altresì il Collegio Sindacale, nominare e revocare il Responsabile della Funzione di Internal Audit, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adequate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
• esaminare ed approvare le situazioni contabili di periodo.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ("Amministratore incaricato")

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nella riunione del 27 maggio 2014 l'Amministratore Incaricato nella persona del Consigliere Delegato-Direttore Generale. La carica è attualmente ricoperta dall'Ing. Carlo Pesenti. Egli ha il compito di:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

b) dare esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

c) proporre al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e assicurarne l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;

d) adattare il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

e) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comungue notizia. affinché il Comitato (o il Consiglio) possa adottare le opportune iniziative.

L'amministratore incaricato può, inoltre, chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

Nell'ambito delle competenze che gli sono attribuite, l'Amministratore Incaricato ha promosso lo sviluppo di un Modello di gestione dei rischi per l'identificazione, valutazione e gestione dei rischi aziendali articolato su più livelli. Inoltre, essendo coincidenti le due figure, l'Amministratore Incaricato ha il compito di rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, all'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo, ecc.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Al Responsabile della Funzione Internal Audit, è affidato il compito di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante ed adeguato, fornendone un'obiettiva valutazione di idoneità agli organi sociali e al top management.

Ella ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

La Responsabile della Funzione Internal Audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Incaricato nonché al Collegio Sindacale la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 maggio 2014, ha confermato, sentito il Collegio Sindacale, la dott.ssa Delia Strazzarino, quale Responsabile della funzione di Internal Audit.

La Responsabile della Funzione Internal Audit illustra annualmente al Comitato Controllo e Rischi la propria struttura che è ritenuta adequata, sia in termini numerici che professionali, a svolgere i compiti ad essa affidati.

Nell'ambito del proprio "Programma di assurance e miglioramento della qualità", la Funzione Internal Audit è sottoposta, almeno ogni cinque anni, ad una Quality Assurance Review da parte di un ente esterno indipendente. L'ultima verifica, finalizzata nel 2012, ha avuto esito di generale conformità agli standard internazionali di riferimento. La Società prevede di conferire un nuovo incarico nel corso del 2017.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti l'Amministratore incaricato ed il Collegio Sindacale ha approvato:

• il Mandato all'Internal Audit, nella riunione del 14 novembre 2013. Tale mandato, da ultimo modificato con delibera del 13 febbraio 2015, definisce formalmente la missione, gli obiettivi, il contesto organizzativo e le responsabilità della Funzione in linea con la definizione di Internal Auditing, con il Codice Etico e gli Standard internazionali di cui all'International Professional Practices Framework dell'Institute of Internal Auditors;
• il piano di lavoro per l'anno 2017 predisposto dalla Responsabile della Funzione Internal Audit, nella riunione del 18 gennaio 2017.

L'Internal Audit svolge le proprie funzioni direttamente in tutti gli ambiti del Gruppo Italmobiliare dove non sia presente una Funzione di Internal Audit indipendente.

A livello di Gruppo la Responsabile Internal Audit si coordina/raccorda con le omologhe funzioni delle società controllate al fine di promuovere uniformità di approccio nelle verifiche di funzionamento e adequatezza del SCIGR, tenendo conto dell'autonomia, indipendenza e responsabilità delle controllate stesse e dei loro organi preposti.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS 231/01

Al fine di rendere più efficace il sistema dei controlli e di Corporate Governance, con l'obiettivo di prevenire la commissione dei reati societari e nei confronti della Pubblica Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, nel corso dell'esercizio 2004, in applicazione del D. Lgs. n. 231/01, il «Modello di organizzazione, gestione e controllo» (il «Modello») aggiornato successivamente nel corso del 2006 per adeguarlo alla disciplina in tema di abusi di mercato ed alla omessa comunicazione del conflitto di interessi da parte degli amministratori.

La Parte Generale del Modello è disponibile sul sito internet della Società www.italmobiliare.it, nella sezione Governance/Documentazione.

Con l'adozione del Modello la Società ha inteso diffondere ed affermare una cultura d'impresa improntata alla legalità, con l'espressa riprovazione di ogni comportamento contrario alla legge e alle disposizioni contenute nel Modello medesimo. Anche le controllate aventi rilevanza strategica hanno adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. 231/01.

Numerosi sono gli interventi di modifica e aggiornamento al fine di recepire gli interventi del legislatore che ha progressivamente esteso l'ambito di applicazione del D. Lgs. 231/01 ad ulteriori categorie di reati rispetto a quelle comprese nella sua originaria formulazione.

Tutti gli aggiornamenti al Modello, tranne guelli di natura meramente formale, sono stati effettuati sulla base delle risultanze di mirati risk assessment svolti da consulenti specializzati nelle materie di volta in volta prese in esame. In particolare, nel 2008 il Modello è stato esteso ai reati connessi alla violazione della normativa in materia di sicurezza e igiene sui luoghi di lavoro (sezione, poi, successivamente aggiornata nel 2010), ai reati transnazionali ed ai reati di ricettazione e riciclaggio. Nel marzo 2011, sono state apportate modifiche per meglio articolare il sistema dei flussi informativi tra i vari Organismi di vigilanza del Gruppo, sia in fase di adozione e modifica dei Modelli delle società controllate sia relativamente ad eventuali segnalazioni di violazioni del Modello. Nell'ottobre 2012 il Modello è stato esteso ai reati afferenti la criminalità organizzata, il diritto d'autore e la criminalità informatica e, infine, nel 2014 il Modello è stato aggiornato al fine di integrare le nuove disposizioni in materia di prevenzione e repressione della corruzione nella Pubblica Amministrazione, la corruzione tra privati e l'impiego di cittadini di Paesi terzi.

Il compito di vigilare continuativamente sull'efficace funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di proporne l'aggiornamento, è affidato ad un organismo, l'Organismo di Vigilanza, dotato di autonomia, professionalità ed indipendenza nell'esercizio delle sue funzioni, nonché di adeguata professionalità in materia di controllo dei rischi connessi alla specifica attività svolta dalla Società o dei relativi profili giuridici.

L'Organismo di Vigilanza è attualmente composto, in aderenza a quanto previsto dal Modello medesimo, da un consigliere indipendente (poi nominato Presidente), da un professionista esterno e dalla responsabile della funzione di Internal Audit della Società.

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, l'Organismo di Vigilanza incontra periodicamente i Dirigenti della Società responsabili delle aree sensibili ai sensi del D. Lgs. 231/01 nonché il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, il Dirigente Preposto e i rappresentanti della Società di Revisione relativamente a tutte le tematiche rilevanti ai fini della prevenzione dei reati contemplati nel Modello, inclusi quelli relativi all'informativa finanziaria.

Tale organo è dotato di autonomia e indipendenza nell'esercizio delle sue funzioni, nonché di adequata professionalità in materia di controllo dei rischi connessi alla specifica attività svolta dalla Società e dei relativi profili giuridici. Esso riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione, che lo nomina con provvedimento motivato rispetto a ciascun componente, scelto esclusivamente sulla base dei requisiti di professionalità, onorabilità, competenza, indipendenza e autonomia funzionale.

L'Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell'ambito della Società, tali da consentire l'efficace esercizio delle proprie funzioni.

Esso predispone periodicamente, e comunque almeno semestralmente, una relazione scritta sull'attività svolta inviandola, unitamente ad un motivato rendiconto delle spese sostenute, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Le relazioni contengono eventuali proposte di integrazione e modifica del Modello. Detta relazione periodica deve quanto meno contenere o segnalare:

(i) eventuali problematiche sorte riquardo alle modalità di attuazione delle procedure previste dal Modello adottate

in attuazione o alla luce del Modello e del Codice etico della Società;

(ii) il resoconto delle segnalazioni ricevute da soggetti interni ed esterni in ordine al Modello;

(iii)le procedure disciplinari e le sanzioni eventualmente applicate dalla Società, con riferimento esclusivo alle attività a rischio:

(iv)una valutazione complessiva sul funzionamento del Modello con eventuali indicazioni per integrazioni, correzioni o modifiche.

Diverse Funzioni aziendali assicurano, per la parte di rispettiva competenza, l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi connessi all'operatività del Gruppo. Esse garantiscono il corretto svolgimento delle operazioni aziendali e in particolare la corretta rappresentazione delle informazioni rese, nonché l'effettiva ed efficace applicazione delle procedure amministrative e contabili nelle aree di propria competenza.

In tale contesto, infine, il Collegio Sindacale nell'ambito dei compiti attribuitigli dalla vigente normativa, vigila, tra l'altro, sul processo di informativa finanziaria e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio.

La condivisione e l'integrazione fra le informazioni che si generano nei diversi ambiti è assicurata da un flusso informativo strutturato. In tal senso, di rilievo, ad esempio, è la Relazione trimestrale del Dirigente preposto che riferisce, tra l'altro, in merito ai risultati dell'attività svolta, alle criticità emerse, ai piani d'azione definiti e al loro stato d'avanzamento. Il medesimo Dirigente Preposto, unitamente al Consigliere Delegato, ha fornito, inoltre, l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis del TUF.

Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi riguardanti il processo di informativa finanziaria.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa patrimoniale, economica e finanziaria è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali adottato dalle diverse strutture operative e finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Italmobiliare ha definito il proprio Modello operativo di compliance alla Legge sul risparmio (di seguito, in breve, "Modello operativo"), dettagliando l'approccio operativo per lo svolgimento delle attività. Tale Modello si ispira ai principi contenuti nel CoSO framework e nel documento "Internal Control over Financial Reporting - Guidance for Smaller Public Companies", anch'esso elaborato dal CoSO.

Nel Modello il sistema di controllo dei rischi è considerato unitamente al sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Modello operativo definito da Italmobiliare si basa sui sequenti elementi principali:

a) Analisi Preliminare. Questa attività, svolta con cadenza annuale e ogni qualvolta ritenuto necessario, è finalizzata all'identificazione e valutazione dei rischi riferibili al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi relativamente all'informativa economica, patrimoniale e finanziaria, allo scopo di determinare le priorità di intervento per le attività correlate alla documentazione, alla valutazione e al testing delle procedure amministrativo-contabili e dei relativi controlli. L'identificazione delle entità e dei processi rilevanti avviene sulla base di elementi quantitativi (peso di ricavi e attività di una singola entità sui valori consolidati, valore delle voci di bilancio consolidato correlate ad un determinato processo) e qualitativi (Paese in cui opera un'entità, rischi specifici, livelli di rischio attribuiti alle diverse voci):

b) Pianificazione operativa. Con cadenza annuale sono pianificate le attività sulla base delle priorità di intervento individuate attraverso l'analisi preliminare e di eventuali ulteriori assunzioni;

c) Analisi dei controlli a livello aziendale. Le singole società nel perimetro di intervento, individuate in sede di analisi preliminare, sono responsabili delle attività correlate i) alla valutazione dell'efficacia del sistema di controllo interno relativamente ai principi di governance operanti a livello aziendale (Entity Level Controls), nonché ii) alla gestione complessiva dei sistemi informativi utilizzati nei processi rilevanti per il financial reporting e della correlata infrastruttura informatica (Information Technology General Controls), da svolgersi secondo le tempistiche stabilite in fase di pianificazione operativa e sulla base delle linee guida, istruzioni e template forniti dal Dirigente preposto;

d) Analisi dei controlli a livello di processo. Le singole società nel perimetro di intervento, individuate in sede di analisi preliminare, sono responsabili delle attività correlate: i) alla documentazione, con diverso livello di dettaglio in base alla rischiosità assegnata, dei processi amministrativo-contabili individuati, ii) alla verifica, tramite attività di testing, dell'effettiva operatività dei controlli, da svolgersi secondo le tempistiche stabilite in fase di pianificazione operativa e sulla base delle linee quida, istruzioni e template forniti dal Dirigente preposto:

e) Valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva operatività delle procedure amministrativo-contabili e dei relativi controlli: Al fine di garantire il rispetto dei reguisiti rilevanti nella redazione del financial reporting ("asserzioni di bilancio"), sulla base dei risultati delle attività svolte e della documentazione ottenuta, il Dirigente preposto effettua la valutazione della complessiva adequatezza e dell'effettivo funzionamento dell'impianto procedurale per le tematiche amministrativo-contabili e dei relativi controlli, e più in generale, del Sistema di controllo interno inerente tali aree.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con riferimento al processo di informativa finanziaria ha inoltre beneficiato:

del continuo sviluppo di un sistema di Governance aziendale integrato (Ordini di Servizio, processi e procedure aziendali):

L. di una più puntuale organizzazione e programmazione in relazione alle disposizioni della Legge n. 262 del 28 dicembre 2005, contenente "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari" e dai successivi decreti correttivi (di seguito, in breve, "Legge sul Risparmio"), emanati dal legislatore con la finalità di aumentare la trasparenza dell'informativa societaria e di rafforzare il sistema dei controlli interni degli emittenti quotati.

Valutazione complessiva del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle valutazioni e informazioni raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi, con il contributo dell'Amministratore Incaricato e del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto, rileva che non sono state segnalate problematiche tali da inficiare la complessiva adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alla struttura della Società e del Gruppo, alla tipicità del business. Sono oggetto di monitoraggio alcuni progetti di miglioramento di rilevanza facendo seguito alla nuova configurazione del Gruppo.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, d'altra parte, è oggetto di continuo miglioramento mediante un monitoraggio e la progettazione sistematica di iniziative di miglioramento, in coerenza con i modelli internazionali di riferimento.

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

L'attività di revisione legale, come previsto dalla vigente normativa, è affidata ad una Società di Revisione nominata dall'Assemblea dei soci, su proposta del Collegio Sindacale.

L'incarico di revisione contabile del bilancio separato di Italmobiliare, del bilancio consolidato del Gruppo Italmobiliare e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italmobiliare per gli esercizi 2010 – 2018 è stato conferito a KPMG S.p.A. dall'Assemblea dei soci in data 29 aprile 2010. La scadenza dell'incarico è prevista il 31 dicembre 2018.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dello statuto sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:

1) possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i componenti il Consiglio di Amministrazione:

2) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Dirigente Preposto di Italmobiliare riceve e valuta i rapporti delle attività svolte dagli organismi di controllo interno e di gestione rischi svolte dalle società del Gruppo identificate come entità rilevanti.

A seguito della modifica della struttura organizzativa della Società e del diverso incarico attribuito al dott. Giorgio

Moroni, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 settembre 2016, ha nominato il dott. Guido Biancali quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 29 dello statuto sociale.

L'incarico del dott. Biancali scadrà con l'esaurirsi del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e cioè con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016.

Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, ha riconosciuto al Dirigente preposto piena autonomia di spesa per l'esercizio dei poteri conferitigli con l'obbligo di rendere conto al Consiglio di Amministrazione, con periodicità semestrale, dei mezzi finanziari impiegati. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e, successivamente ogni anno, su proposta del Comitato per la remunerazione, definisce il compenso del Dirigente preposto. La Società, nell'ambito delle disposizioni previste dalla Legge sul Risparmio, si è dotata di uno specifico Regolamento che, nel rispetto delle previsioni di legge, dello Statuto sociale e sulla base delle best practice di riferimento, tra l'altro:

• definisce le responsabilità del Dirigente preposto di Italmobiliare, specificandone le relative attribuzioni;
• individua le responsabilità e le modalità di nomina, revoca, decadenza del Dirigente preposto, la durata in carica ed i requisiti di professionalità e onorabilità dello stesso;
• riporta i principi comportamentali cui il Dirigente preposto della Società deve attenersi in caso di conflitti di interesse nonché gli obblighi di riservatezza da osservare nell'esercizio delle attività:
• indica le responsabilità, i poteri e i mezzi conferiti al Dirigente preposto per l'esercizio delle proprie attività, individuando le risorse finanziarie ed umane per lo svolgimento del suo mandato;
• definisce i rapporti con gli altri enti/funzioni aziendali, con gli Organi Sociali, gli Organismi di controllo interni ed esterni e con le società controllate, disciplinandone i relativi flussi informativi;
• illustra il processo di attestazione interno ed esterno con riferimento: a) alle dichiarazioni del Dirigente preposto in merito alla corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; b) alle attestazioni del Dirigente preposto e degli Organi Amministrativi Delegati, relativamente al bilancio d'esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato.

A seguito della modifica della struttura organizzativa della Società, il Dirigente preposto ha aggiornato il proprio Regolamento al fine di recepire le nuove disposizioni organizzative. Tale Regolamento, del quale il Consiglio di Amministrazione ha preso atto nella riunione del 31 gennaio 2017, si rivolge a tutti gli enti, le funzioni, gli Organi Sociali di Italmobiliare, nonché a tutte le società da essa controllate direttamente o indirettamente. Esso è stato diffuso al personale della Società, alle società controllate, nonché a tutti i soggetti ritenuti interessati dai contenuti dello stesso. Contestualmente al Regolamento è stato aggiornato anche il Modello operativo di compliance alla Legge sul Risparmio per una sua ottimizzazione e semplificazione.

Tra le funzioni e i compiti del "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" previsti nel Regolamento vi sono quelli di:

a) predisporre adequate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, curandone il relativo aggiornamento e favorendone la diffusione, la conoscenza ed il rispetto, nonché verificarne l'effettiva applicazione;

b) valutare, unitamente al Comitato Controllo e Rischi e alla società di revisione legale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato;

c) curare il reporting periodico agli organi di vertice ed al Consiglio di Amministrazione relativamente alle attività svolte:

d) curare la periodica ricognizione delle attività di valutazione e aggiornamento della mappa dei rischi relativi all'informativa economica, patrimoniale e finanziaria;

e) partecipare al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

11.6 COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, comitato controllo e rischi, responsabile della funzione di internal audit, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza) avviene mediante scambio di informazioni e incontri programmati ad hoc o in occasione delle riunioni dei singoli organi.

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 novembre 2010, ha adottato, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con parti correlate, appositamente nominato, la Procedura per le operazioni con parti correlate prevista dalla Consob con Regolamento del 12 marzo 2010. La procedura è stata lievemente modificata nel 2013 con i) l'estensione del perimetro di correlazione ai componenti dell'Organismo di Vigilanza, con l'espressa precisazione, che, qualora esso sia composto anche da dipendenti della Società, questi non siano comunque da considerarsi "Dirigenti con responsabilità strategica" e ii) l'introduzione di una differenziazione delle soglie di esiguità tra operazioni con controparti persone fisiche e quelle con controparti persone giuridiche.

Infine, il 14 novembre 2014, a conferma dell'impegno della Società ad aderire alle regole di best practice e agli orientamenti dell'Autorità di vigilanza, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le operazioni con parti correlate, ha ritenuto opportuno apportare ulteriori modifiche della Procedura in vigore che tenessero conto delle linee ispiratrici della disciplina e degli interessi sottostanti. Le modifiche riguardano, in particolare: 1) la precisazione della nozione di operazione ordinaria; 2) l'individuazione di alcuni indici di correlazione che consentano un monitoraggio specifico da parte della Società di operazioni poste in essere con controparti formalmente non correlate ma che, sul piano sostanziale, potrebbero esercitare influenza sul processo decisionale; 3) la competenza ad individuare le operazioni con controparti ad indice di correlazione; 4) la previsione di una relazione informativa trimestrale avente come destinatari i componenti del Comitato in ordine alle operazioni poste in essere con controparti ad indice di correlazione; 5) la previsione della facoltà del Comitato di individuare - sulla base di indici di significatività relativi alle operazioni poste in essere con controparti ad indice di correlazione - le operazioni da sottoporre in via preventiva alla procedura istruttoria prevista per le operazioni di minore rilevanza.

La Procedura, pertanto, in linea con l'art. 2391-bis cod. civ., illustra le misure adottate dalla Società al fine di assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate e con soggetti considerati ad indice di correlazione, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione, la Procedura disciplina l'iter autorizzativo ed il regime informativo delle operazioni fra i) una parte correlata ad Italmobiliare, da una parte, e ii) Italmobiliare, dall'altra parte, o una sua società controllata qualora, prima di concludere l'operazione, sia necessario il preventivo esame o l'autorizzazione da parte di un organo della Società o di un suo esponente aziendale munito dei relativi poteri. Sono, inoltre, oggetto della procedura le operazioni effettuate da Italmobiliare con una società controllata o collegata, nonché tra società controllate, qualora nell'operazione vi siano interessi significativi di una parte correlata di Italmobiliare.

La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di determinati criteri quantitativi predeterminati dalla Consob. Tale distinzione è funzionale alla determinazione delle regole di trasparenza applicabili: più semplificate per le ipotesi di operazioni di minore rilevanza e più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza, seppur entrambe prevedano il parere preventivo del Comitato per le Operazioni con parti correlate.

Tale Comitato ha:

• il compito di esprimere un parere motivato sulle operazioni, sia di minore rilevanza (parere non vincolante), sia di maggiore rilevanza (parere vincolante);
• il diritto, nelle operazioni di maggiore rilevanza, di partecipare alla fase delle trattative e alla fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati delle trattative o dell'istruttoria;
• la facoltà di richiedere l'esame preventivo delle operazioni che la Società dovesse concludere soggetti ad indice di correlazione, alla luce di alcuni indici di significatività;
• la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da esperti indipendenti di propria scelta.

Nel caso di operazioni di minore rilevanza, la Procedura prevede la facoltà di dare, comunque, esecuzione all'operazione pur in presenza di un parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate purché si dia comungue informativa al mercato tramite apposito documento che motivi anche le ragioni di tale scostamento.

Lo Statuto sociale prevede inoltre (i) la possibilità che le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza possano essere compiute, nonostante il parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea, a condizione che la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione e che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (cd. whitewash); (ii) la facoltà, per la Società, di avvalersi della procedura d'urgenza nei casi in cui l'operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata.

Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla Consob, ha individuato le seguenti principali ipotesi di esclusione:

• le operazioni di importo esiguo (operazioni che non superino l'importo di 500.000 euro se compiute con parti correlate persone giuridiche e operazioni che non superino l'importo di 300.000 euro se compiute con parti correlate persone fisiche);
• le operazioni ordinarie (che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società e del Gruppo in genere) purché siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard:
• le operazioni con o tra società controllate o con società collegate, a meno che nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione vi siano interessi significativi di altre parti correlate della società;

- le operazioni urgenti.

La Procedura è disponibile sul sito internet della Società www.italmobiliare.it.

Ferme restando le previsioni contenute nella suddetta Procedura, le operazioni con parti correlate devono essere compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a:

• a) informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo:
• b) allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione.

Il Consiglio di Amministrazione, tuttavia, in presenza di specifiche circostanze, può consentire la partecipazione dell'amministratore interessato alla discussione e/o al voto.

13.0 NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente nonché il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata dalla Consob ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né votare liste diverse. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. All'atto della presentazione, le liste devono essere corredate da:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:

• * accettano la propria candidatura:
• * attestano, sotto la propria responsabilità:
• il possesso dei requisiti di professionalità previsti dallo Statuto,
• l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità,
• il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge,
• l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice;
• b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste. La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui, entro il termine di 25 giorni precedenti la data dell'Assemblea, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente, potranno

essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine e la soglia indicata nell'avviso di convocazione è ridotta della metà.

Almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di controllo, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e sul proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e la documentazione inerente come sopra elencata.

In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente ai soci di riferimento, risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo e il terzo Sindaco supplente;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il collegamento assume rilievo, ai fini dell'esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora, a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, alle necessarie sostituzioni, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, purché sia assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata e votata dalla minoranza ovvero al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Ai sensi dello Statuto sociale non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge, ovvero coloro che abbiano superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente.

Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

In mancanza subentra, secondo l'originario ordine di presentazione, il candidato collocato nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, senza tenere conto dell'iniziale sezione di appartenenza.

Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio Sindacale tale carica sarà assunta dal Sindaco di minoranza.

I Sindaci così subentrati restano in carica fino alla successiva assemblea.

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14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

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Tutti i componenti sono indipendenti ai sensi del TUF e possiedono, altresì, i requisiti di indipendenza previsti dal Codice per gli amministratori. In ossequio alle disposizioni in materia di quote di genere un terzo dei componenti è riservato al genere meno rappresentato.

La composizione del Collegio Sindacale è indicata nella tabella più avanti riportata. I curriculum dei Sindaci sono pubblicati sul sito internet della Società.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2016, ha tenuto complessivamente tredici riunioni con la partecipazione di tutti i suoi componenti a tutte le riunioni, eccezion fatta per una riunione in cui erano presenti due sindaci.

Alle riunioni del Collegio Sindacale sono stati invitati a partecipare la società di revisione KPMG, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la responsabile della Funzione Internal audit ed altri responsabili di funzione della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso dell'anno è di circa due ore.

15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli Azionisti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, e con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla diffusione delle informazioni privilegiate. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative, e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore, anche potenziale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

L'Assemblea è convocata, secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda a tutti i suoi componenti l'assidua partecipazione alle Assemblee e si adopera per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti e rendere agevole l'esercizio del diritto di voto.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini previsti, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Non è stato previsto un regolamento assembleare in quanto le ampie facoltà che la giurisprudenza e la dottrina riconoscono al Presidente, nonché la disposizione statutaria (art. 13) che espressamente gli attribuisce il potere di dirigere la discussione e stabilire ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni, sono state ritenute strumenti sufficientemente adequati per un ordinato svolgimento delle riunioni degli Azionisti.

Con riferimento ai rapporti con il mercato, il Presidente ed il Consigliere Delegato - Direttore generale, nell'ambito delle rispettive attribuzioni, forniscono le linee di indirizzo che le strutture incaricate devono assumere nei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci. A tal fine è stata istituita, nell'ambito della Direzione Gestione Partecipazioni, la funzione Investor Relations la cui responsabilità è stata affidata al dott. Enrico Benaglio.

Inoltre, al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire, così, agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un'apposita sezione del sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni riguardanti le assemblee degli Azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni sulle materie all'ordine del giorno e le liste di candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

16.0 ASSEMBLEE

Si rinvia al punto 15.0.

17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Si segnalano di seguito le ulteriori pratiche di governo societario adottate dalla Società.

17.1 CODICE ETICO

Approvato la prima volta nel 1993 e successivamente modificato, il Codice etico prevede che tutti i dipendenti e coloro che instaurano relazioni con il gruppo od operano per perseguirne gli obiettivi improntino i loro rapporti e comportamenti a principi di onestà, correttezza, integrità, trasparenza, riservatezza e reciproco rispetto.

A tale effetto il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare, nella seduta del 9 febbraio 2001, ha approvato l'attuale versione del Codice etico che definisce le regole di lealtà e fedeltà, di imparzialità, di tutela della privacy e della riservatezza delle informazioni, della tutela della persona, della tutela ambientale e del patrimonio aziendale, prevede le norme che ispirano i processi di controllo e l'informativa contabile-gestionale, introduce regole che disciplinano i rapporti con clienti, fornitori, con le pubbliche istituzioni, con le organizzazioni politiche e sindacali, con gli organi di informazione.

Ogni soggetto iscritto nel registro insider è tenuto all'obbligo di riservatezza riguardo tutte le informazioni privilegiate che gestisce o cui abbia accesso fino a quando le stesse non sono diffuse al pubblico nel rispetto del principio della parità informativa.

17.2 CODICE DI COMPORTAMENTO

La Società ha adottato un proprio 'Codice di comportamento', originariamente in applicazione delle disposizioni emanate da Borsa Italiana S.p.A. con proprio regolamento e, successivamente, aggiornato alle nuove disposizioni regolamentari emanate dalla Consob in esecuzione delle disposizioni europee (cd. Market abuse directive) introdotte dalla Legge sul Risparmio del 2005. Lo scorso 29 novembre il Consiglio di Amministrazione della Società, consequentemente all'entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation") e delle relative disposizioni applicative, ha approvato una nuova procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing.

Il Codice di comportamento, adottato dalla Società in applicazione delle disposizioni normative vigenti, disciplina gli obblighi e le modalità di comunicazione, nonché di comportamento, in merito alle Operazioni, aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società compiute dai soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, o da chiunque detenga azioni in misura pari o superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché da ogni altro soggetto che controlla la Società (Soggetti Rilevanti) e dalle persone ad essi strettamente legate (Persone Strettamente Legate).

Il Codice di comportamento è volto a:

• individuare i Soggetti Rilevanti della Società obbligati ad effettuare le comunicazioni di cui all'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014;
• definire le modalità di comunicazione, da parte dei Soggetti Rilevanti, alla Società delle informazioni relative alle operazioni su azioni, titoli di credito, strumenti derivati, nonché su altri strumenti finanziari a questi collegati, effettuate da essi o dalle Persone a loro Strettamente Legate, nonché
• definire le modalità di gestione, da parte della Società, delle comunicazioni ricevute e di assolvimento degli obblighi di diffusione gravanti sulla medesima, individuando il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato di tali comunicazioni.

Le disposizioni del Codice di comportamento sono parte integrante della normativa aziendale e, pertanto, a tutti i Soggetti Rilevanti ne è richiesta la puntuale osservanza.

Il Codice di comportamento è, altresì, una componente essenziale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001 e, in particolare, del Modello Organizzativo a tal fine adottato da Italmobiliare.

Ai fini del Codice di comportamento, ai sensi dell'art. 19, paragrafo 1, e art. 3, paragrafo 1, punto 25) del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato, nonché dell'art. 114, comma 7 del decreto legislativo n. 58/1998 devono intendersi Soggetti Rilevanti:

• a) i componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Italmobiliare;
• b) ciascun alto dirigente della Società che abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società, e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società medesima;
• c) chiunque detenga azioni in misura pari o superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società.

L'individuazione degli alti dirigenti della Società, aventi "regolare" accesso alle informazioni privilegiate e detentori di poteri decisionali, avviene a cura del Consigliere Delegato - Direttore Generale.

L'individuazione viene condotta sulla base dei seguenti criteri:

• a) valutazione relativa all'accesso ad informazioni privilegiate da parte del "dirigente" in relazione alle funzioni affidate;
• b) struttura organizzativa e sistema di deleghe e procure adottato dalla Società;
• c) sussistenza in capo al dirigente di poteri per adottare decisioni di gestione che possano incidere sulle operazioni e/o sull'evoluzione e sulle prospettive future di Italmobiliare.

Ai fini del Codice di comportamento, ai sensi dell'art. 19, paragrafo 1, e dell'art. 3, paragrafo 1, punto 26) del Reg. n. 596/2014, sono definite Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti:

• i. il coniuge (non separato legalmente), o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale;
• ii. un figlio a carico ai sensi del diritto nazionale;
• iii. un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno dalla data dell'operazione in questione; o
• iv. una persona giuridica, trust o partnership le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o da una delle persone sopra indicate ai punti (i), (ii) e (iii), o sia direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.

I Soggetti Rilevanti sottoscrivono una dichiarazione di presa di conoscenza e accettazione, con l'impegno a notificare per iscritto alle Persone Strettamente Legate, ad essi riconducibili, gli obblighi di comunicazione loro spettanti ai sensi della normativa vigente e della presente Procedura e a conservare copia della notifica, nonché a far sì che tali Persone facciano tutto quanto necessario ai fini del puntuale adempimento degli obblighi medesimi.

Tale dichiarazione, debitamente compilata anche con i dati delle Persone Strettamente Legate, deve essere tempestivamente trasmessa alla Società.

Il Soggetto Preposto al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato delle comunicazioni predispone e mantiene aggiornato l'elenco nominativo dei Soggetti Rilevanti e delle Persone a loro Strettamente Legate.

In particolare, i soggetti interessati dovranno comunicare alla Società, affinché questa ne informi il mercato, il compimento delle operazioni compiute sui titoli della medesima il cui importo complessivo raggiunga, anche in maniera cumulativa, la soglia di 5.000 euro entro la fine dell'anno.

Il Codice di comportamento, inoltre, prevede che le 'Persone rilevanti' debbano astenersi dal compiere operazioni che formano oggetto di comunicazione alla Società:

• · sugli strumenti finanziari quotati emessi da Italmobiliare:
• nei 30 giorni solari precedenti il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare chiamato ad approvare il bilancio dell'esercizio ed il bilancio semestrale abbreviato, ivi compreso il giorno in cui si tiene la riunione.

17.3 ADESIONE AL REGIME DI SEMPLIFICAZIONE EX ARTT. 70 E 71 DEL REGOLAMENTO FMITTFNTI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata il 14 novembre 2012, ha aderito al regime di optout previsto dal Regolamento Emittenti Consob, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.

In pari data la Società, conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, ha provveduto a fornire al mercato idonea informativa.

17.4 REGOLAMENTO CONSOB IN MATERIA DI MERCATI

Il Regolamento mercati Consob prevede una specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione delle Società:

• A) controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea («extra-UE») $(art. 36)$ :
• B) sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra Società (art. 37).

In particolare, alle società di cui alla lett. A), è richiesto di:

• 1) mettere a disposizione del pubblico le situazioni contabili delle società controllate extra-UE predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto economico;
• 2) acquisire dalle controllate extra-UE lo statuto, la composizione e i poteri degli organi sociali;
• 3) accertare che le società controllate extra-UE:
• * forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa controllante:
• * dispongano di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la quotazione) in un mercato regolamentato italiano ove:

• a) abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis cod. civ.;
• b) abbiano un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
• c) non abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria ovvero con altra società del Gruppo a cui esse fanno capo un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all'interesse sociale. La rispondenza all'interesse sociale è attestata dall'organo di amministrazione con dichiarazione analiticamente motivata e verificata dall'organo di controllo;
• d) dispongano di un Consiglio di Amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti (ai sensi del Codice) e di un Comitato Controllo e Rischi composto da soli amministratori indipendenti. Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria sono composti da soli amministratori indipendenti.

Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 36, il perimetro di applicazione riguarda attualmente n. 18 società controllate, con sede in 10 Stati non appartenenti all'Unione Europea.

Il flusso informativo esistente tra la Società e le sue controllate è idoneo a garantire:

• * la trasmissione delle situazioni contabili delle società controllate extra-UE predisposte per la redazione del bilancio consolidato al fine di metterle a disposizione del pubblico;
• * la raccolta ed archiviazione degli statuti, della composizione e dei poteri degli organi sociali delle controllate ed ogni loro successiva modificazione.

Pertanto, tutti gli statuti delle società controllate con sedi in Paesi non appartenenti all'Unione Europea, rilevanti ai sensi dell'ultimo piano di revisione, nonché la composizione ed i poteri degli organi sociali sono stati acquisiti e sono conservati agli atti della Società.

Mediante i riscontri pervenutici è stato verificato, altresì, che le società controllate con sedi in Paesi non appartenenti all'Unione Europea, rilevanti ai sensi dell'ultimo Piano di revisione:

• * forniscono al revisore della Società le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali di Italmobiliare;
• * dispongono di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Società e al revisore i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 37 sopra richiamato, invece, Italmobiliare, non essendo sottoposta all'attività di direzione e coordinamento da parte di alcuna società od ente, non è soggetta agli obblighi ivi previsti.

Infatti, benché Efiparind B.V., ai sensi dell'art. 2359 cod. civ., 1° comma, n. 2, disponga di una partecipazione tale da poter esercitare, seppur indirettamente, un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria, non indica e non ha mai indicato alla Società le linee strategiche da seguire nell'ambito della propria attività di gestione. Il Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare, pertanto, ha sempre adottato le proprie decisioni in assoluta autonomia e senza alcuna interferenza da parte dell'azionista di maggioranza relativa.

18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance a far data dalla chiusura dell'esercizio 2016 che abbiano inciso in modo significativo su guanto contenuto in questa Relazione.

TABELLA1 STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di amministrazione		Comitato esecutivo		Comitato Controllo e Rischi		Comitato per la Remunerazione		Comitato Parti Correlate		Comitato Investimenti
Carica (in carica dal)	Componente (anno di nascita)	Esecutivi	Non esecutivi	Indipend.	Presenze	N. altri incarichi	Comp.	Presenze	Comp.	Presenze	Comp.	Presenze	Comp.	Presenze	Comp.	Presenze
Presidente (1984)	Giampiero Pesenti (1931)	$\bullet$			0/11	$\mathbf{1}$	$\bullet$	0/1
Vice Presidente (2005)	Italo Lucchini (1943)		$\bullet$		11/11	$\overline{2}$	$\bullet$	1/1			$\bullet$	4/4
Consigliere Delegato Direttore Carlo Pesenti Generale (2014)	(1963)	$\bullet$			11/11	3	$\bullet$	1/1							$\bullet$	1/1
Consigliere (2014)	Anna Maria Artoni (1967)		$\bullet$	$\bullet$	10/11	$\mathbf{1}$							$\bullet$	1/1
Consigliere (2002)	Giorgio Bonomi (1955)		$\bullet$		11/11	$\mathbf{1}$			$\bullet$	9/9
Consigliere (2014)	Carolyn Dittmeier (1956)		$\bullet$	$\bullet$	11/11	$\overline{2}$			$\bullet$	9/9			$\bullet$	1/1
Consigliere (2011)	Sebastiano Mazzoleni (1968)		$\bullet$		11/11	1									$\bullet$	1/1
Consigliere (2002)	Luca Minoli (1961)		$\bullet$		11/11	$\blacksquare$
Consigliere (2011)	Gianemilio Osculati (1947)		$\bullet$	$\bullet$	10/11	$\mathbf{1}$									$\bullet$	1/1
Consigliere (2011)	Clemente Rebecchini (1964)		$\bullet$		8/11	$\blacksquare$
Consigliere (2011)	Paolo Sfameni (1965)		$\bullet$	$\bullet$	11/11	4			$\bullet$	9/9	$\bullet$	4/4	$\bullet$	1/1
Consigliere (2002)	Livio Strazzera (1961)		$\bullet$	$\bullet$	11/11	$\overline{2}$	$\bullet$	1/1							$\bullet$	0/1
Consigliere (2014)	Massimo Tononi (1964)		$\bullet$	$\bullet$	7/11	$\overline{2}$									$\bullet$	1/1
Consigliere (2013)	Laura Zanetti (1970)		$\bullet$	$\bullet$	11/11	3	$\bullet$	1/1			$\bullet$	4/4			$\bullet$	1/1

(*) Carlo Pesenti ha ricoperto la carica di Consigliere a partire dal 1999, Direttore Generale dal 2001, Consigliere Delegato dal 2014

TABELLA 2 STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componente	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista	Indip. Codice	Presenze	N. altri incarichi
Presidente	Francesco Di Carlo	1969	25/05/11	27/05/2014	31/12/2016	m		13/13	10
Sindaco effettivo	Angelo Casò	1940	25/05/11	27/05/2014	31/12/2016	М		13/13	15
Sindaco effettivo	Luciana Ravicini	1959	27/05/14	27/05/2014	31/12/2016	М		12/13	12
N. delle riunioni svolte durante il 2016 13
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (rif. Regolamento CONSOB n. 19856 del 25 gennaio 2017)							1.0%

Legenda per la Lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco: "M" lista di maggioranza, "m" lista di minoranza