Italmobiliare — Capital/Financing Update 2016

Aug 4, 2016

Informazione Regolamentata n. 0169-21-2016		Data/Ora Ricezione 04 Agosto 2016 18:00:14	MTA
Societa'	:	ITALMOBILIARE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	78010
Nome utilizzatore	:	ITALMOBN06 - G.MOLINARI
Tipologia	:	IRED 03; IRED 01
Data/Ora Ricezione	:	04 Agosto 2016 18:00:14
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	04 Agosto 2016 18:15:15
Oggetto	:	Italmobiliare S.p.A.: approvate le proposte di conversione e dividendo straordinario
Testo del comunicato

Vedi allegato.

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E L'ASSEMBLEA SPECIALE APPROVANO LA PROPOSTA DI DIVIDENDO PRIVILEGIATO STRAORDINARIO AGLI AZIONISTI DI RISPARMIO E CONTESTUALE CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE

L'operazione, nel caso non venisse esercitato alcun diritto di recesso, potrà completarsi entro la fine di settembre

L'Assemblea straordinaria dei soci ordinari di Italmobiliare e l'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Italmobiliare hanno oggi approvato, nelle rispettive riunioni, l'annunciata distribuzione di un dividendo straordinario alle sole azioni risparmio (80 euro ogni dieci azioni risparmio e 3 azioni HeidelbergCement ogni 10 azioni risparmio) con contestuale conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (1 ordinaria ogni 10 risparmio possedute).

In assenza di esercizio del diritto di recesso da parte di alcun socio, l'operazione potrà essere completata prevedibilmente entro la fine del mese di settembre.

*****

Milano, 4 agosto 2016 – Italmobiliare S.p.A. ("Italmobiliare" o anche la "Società") comunica che in data odierna l'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e l'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio hanno approvato la proposta di:

• (a) distribuzione agli azionisti di risparmio di un dividendo privilegiato straordinario una tantum (il "Dividendo Privilegiato Straordinario"):
• (i) in parte, in denaro, per un importo di Euro 80,00 per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio; e
• (ii) in parte, in natura, mediante assegnazione di n. 3 azioni ordinarie HeidelbergCement AG per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio;
• (b) contestuale conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie secondo il rapporto di conversione di n. 1 azione ordinaria per ogni gruppo di n. 10 azioni di risparmio (la "Conversione Obbligatoria"),

e le conseguenti modifiche statutarie.

I titolari di azioni ordinarie e di risparmio che non hanno concorso all'approvazione della delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria, rispettivamente, nell'Assemblea straordinaria e nell'Assemblea speciale, potranno esercitare il diritto di recesso entro quindici giorni di calendario dalla data di iscrizione ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile. Di tale iscrizione verrà data notizia mediante diffusione di un comunicato stampa e pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.italmobiliare.it nell'area dedicata "Investor/Operazioni Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio – 2016".

Si ricorda che il Dividendo Straordinario non spetterà agli azionisti di risparmio che eserciteranno il diritto di recesso.

Come già annunciato, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è pari a:

• Euro 26,64 per ciascuna azione di risparmio; e
• Euro 36,51 per ciascuna azione ordinaria.

Tale valore è stato determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura di ciascuna categoria di azioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Si ricorda che l'esecuzione della delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria è subordinata alla circostanza che l'esborso a carico della Società, ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ., a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso, non ecceda l'importo di Euro 30 milioni per ciascuna categoria di azioni (la "Condizione Esborso Massimo"). La Condizione Esborso Massimo è posta nell'esclusivo interesse della Società, la quale avrà facoltà di rinunciarvi. Ne consegue che, qualora, a fronte dell'esercizio del diritto di recesso (i) non si verifichi la Condizione Esborso Massimo relativa ad entrambe le categorie di azioni e la Società non vi rinunci in relazione ad entrambe le categorie, ovvero (ii) non si verifichi la Condizione Esborso Massimo relativa ad una sola categoria di azioni e la Società non vi rinunci, la delibera di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria non sarà eseguita.

La Società renderà noto l'avveramento ovvero il mancato avveramento della Condizione Esborso Massimo e, in tal caso, l'eventuale rinuncia alla condizione stessa, mediante comunicato stampa, nonché avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società www.italmobiliare.it, nell'area dedicata "Investor/Operazioni Straordinarie/Conversione Obbligatoria Azioni Risparmio – 2016", entro 5 giorni lavorativi dalla chiusura dell'offerta in opzione ai sensi dell'art. 2437‐quater, comma 2, cod. civ., ovvero dalla chiusura dell'eventuale collocamento ai sensi dell'art. 2437‐quater, comma 5, cod. civ.

Con riferimento alla tempistica dell'operazione di distribuzione del Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria, la stessa dovrà tenere conto dei tempi necessari per l'esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti ordinari e di risparmio. Al riguardo, si prevede, in particolare, che l'operazione possa essere eseguita entro il mese di settembre, qualora non pervengano dichiarazioni di recesso, ovvero nel mese di ottobre, nel caso contrario. Della tempistica definitiva la Società provvederà a dare comunicazione al mercato.

Si comunica, infine, che (i) preliminarmente all'approvazione della proposta di Dividendo Privilegiato Straordinario e Conversione Obbligatoria, l'Assemblea straordinaria ha anche approvato la proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione e conseguenti modifiche statutarie, e (ii) l'Assemblea speciale ha altresì approvato le spese sostenute e compensi con riferimento all'operazione di Conversione Obbligatoria.

Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita né un invito ad offrire o ad acquistare strumenti finanziari, e qualsiasi negoziazione o altra comunicazione relativa alle condizioni qui indicate sono soggette a specifico accordo contrattuale.

Il presente comunicato non è finalizzato alla pubblicazione né alla distribuzione, diretta o indiretta, verso o all'interno degli Stati Uniti d'America. La diffusione del presente comunicato può essere soggetta a restrizioni ai sensi della normativa applicabile in alcuni Paesi e i soggetti che entreranno in possesso di qualsiasi documento o informazione relativi al presente comunicato devono prendere informazioni al riguardo ed osservare ciascuna di tali restrizioni. Il mancato rispetto di tali restrizioni potrebbe costituire una violazione delle leggi sugli strumenti finanziari di ciascuno di detti paesi.

Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un'offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione alla sottoscrizione o comunque all'acquisto di strumenti finanziari a chiunque negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone, in Sud Africa o in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sia illegale. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il "Securities Act") e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America a meno che non vengano registrati ai sensi del Securities Act o offerti nell'ambito di un'operazione esente o comunque non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Ad eccezione di alcune circostanze specifiche, gli strumenti finanziari cui si riferisce il presente comunicato non potranno essere offerti o venduti in Australia, Canada, Giappone o Sud Africa né per conto o in favore di soggetti aventi nazionalità, residenti o cittadini di Australia, Canada, Giappone o Sud Africa. Non vi sarà alcuna offerta pubblica degli strumenti finanziari negli Stati uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o in Sud Africa.

Il presente documento non costituisce un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera f, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998.

Disclaimer

Questo comunicato stampa, ed in particolare la Sezione intitolata "Previsioni", contiene dichiarazioni previsionali ("forward-looking statements"). Queste dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni del Gruppo relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità ed incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono, o non possono, accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di esse. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, incluse una continua volatilità e un ulteriore deterioramento dei mercati del capitale e finanziari, variazioni nei prezzi di materie prime, cambiamenti nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all'estero), e molti altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo del Gruppo.

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ITALMOBILIARE PRESS RELEASE

SOCIETA' PER AZIONI

THE EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING AND THE SPECIAL SHAREHOLDERS' MEETING APPROVE THE PROPOSAL OF EXTRAORDINARY PRIVILEGED DIVIDEND TO SAVINGS SHAREHOLDERS AND SIMULTANEOUS MANDATORY CONVERSION OF THE SAVINGS SHARES INTO ORDINARY SHARES

If none of the shareholders exercise the withdrawal right, the transaction can be completed by the end of September

The Extraordinary General Shareholders' Meeting and the Special Saving Shareholders' Meeting approved today, in the respective meetings, the announced proposal of distribution to savings shares only of an extraordinary privileged dividend (Euro 80.00 per each group of no. 10 savings shares and no. 3 ordinary shares of HeidelbergCement AG per each group of no. 10 savings shares) and simultaneous mandatory conversion of savings shares into ordinary shares (no. 1 ordinary share for each group of no. 10 savings shares).

If none of the shareholders exercise the withdrawal right, the transaction is expected to be completed by the end of September.

Milan, 4 August 2016 – Italmobiliare S.p.A. ("Italmobiliare" or the "Company") hereby communicates that the Extraordinary General Shareholders' Meeting and the Special Saving Shareholders' Meeting approved today the proposal of:

• (a) distribution to savings shareholders of an extraordinary privileged dividend to be paid once and for all (the "Extraordinary Privileged Dividend"), as follows:
• (i) in part in cash, for an amount of Euro 80.00 per each group of no. 10 savings shares; and
• (ii) in part in kind, with the assignment of no. 3 ordinary shares of HeidelbergCement AG per each group of no. 10 savings shares;
• (b) simultaneous mandatory conversion of savings shares into ordinary shares according to a conversion ratio of no. 1 ordinary share for each group of no. 10 savings shares (the "Mandatory Conversion"),

and the consequent amendments to the Bylaws.

The holders of ordinary and savings shares who do not take part in the approval of the Extraordinary Privileged Dividend and Mandatory Conversion resolution, respectively, in the Ordinary General Shareholders' Meeting and in the Special Savings Shareholders' Meeting, will be entitled to exercise the right of withdrawal within 15 calendar days after the date of registration, pursuant to Article 2437‐bis of the Italian Civil Code. Such registration shall be communicated to the public by means of a press release and a notice on a national daily newspaper and on the website of the Company at www.italmobiliare.it, under the "Investor/Extraordinary Transactions/Mandatory Conversion of Saving Shares – 2016" section.

It should be noted that the savings shareholders who exercise the withdrawal right will not be entitled to any Extraordinary Dividend.

As already announced, the liquidation value of the shares for which the right of withdrawal will be exercised is equal to:

• ‐ Euro 26.64 for each savings share; and
• ‐ Euro 36.51 for each ordinary share.

Such liquidation value has been determined in accordance with Article 2437‐ter, Paragraph 3, of the Italian Civil Code by making reference to the arithmetic average of the closing prices of each class of shares on the Mercato Telematico Azionario, organised and managed by Borsa Italiana S.p.A., during the six months preceding the publication of the notice convening the meeting whose resolutions give rise to the right of withdrawal.

It should be noted that the implementation of the resolution of Extraordinary Privileged Dividend and of Mandatory Conversion will be subject to the aggregate amount to be paid by the Company, pursuant to Article 2437‐quater of the Italian Civil Code, in relation to the possible exercise of withdrawal right, does not exceed euro 30 million for each class of shares (the "Maximum Amount Condition"). The Maximum Amount Condition has been established in the exclusive interest of the Company, which shall have the right to waive it. As a consequence, if in connection with the possible exercise of the right of withdrawal (i) the Maximum Amount Condition for both classes of shares is not fulfilled and the Company does not waive it for both classes of shares, or (ii) the Maximum Amount Condition is not fulfilled in respect of one class of shares only and the Company does not waive it, the Extraordinary Privileged Dividend and Mandatory Conversion resolution will be definitely ineffective

The Company will notify the fulfillment or non‐fulfillment of the Maximum Amount Condition and, in such case, the possible waiver of the condition itself, by means of a press release, as well as a notice published on a national daily newspaper and on the website of the Company at www.italmobiliare.it, under the "Investor/Extraordinary Transactions/Mandatory Conversion of Saving Shares – 2016" section within 5 business days from the end of the option offer pursuant to Article 2437‐quater, paragraph 2, of the Italian Civil Code or the end of the possible placement pursuant to Article 2437‐quater, paragraph 5, of the Italian Civil Code.

With reference to the distribution of the Extraordinary Privileged Dividend and Mandatory Conversion timetable, the latter shall take into account the time necessary for the exercise of the right of withdrawal due to the ordinary and savings shareholders. In particular, it is provided that, if no withdrawal statements were received, the transaction could be carried out by the month of September or, in case of the opposite case, by the month of October. The final timetable will be communicated to the public by the Company.

Finally, please be informed that (i) before the approval of the proposal of Extraordinary Privileged Dividend and Mandatory Conversion, the Extraordinary General Shareholders' Meeting also approved the proposal of elimination of the express face value of outstanding ordinary and savings shares and the consequent amendments to the Bylaws, and (ii) the Special Saving Shareholders' Meeting also approved the incurred expenses and compensation in respect of the Mandatory Conversion transaction.

This announcement is not an offer to sell, nor a solicitation of an offer to buy and any discussions, negotiations or other communications that may be entered into whether in connection with terms set out herein or otherwise shall be subject to contract.

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This announcement is not for publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States. The distribution of this announcement may be restricted by law in certain jurisdictions and persons into whose possession any document or other information referred to herein comes should inform themselves about and observe any such restriction. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

This announcement does not constitute or form part of an offer to sell securities or the solicitation of any offer to subscribe for or otherwise buy any securities to any person in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction to whom or in which such offer or solicitation is unlawful. The securities referred to in this announcement have not been and will not be registered in the United States under the US Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") and may not be offered or sold in the United States unless registered under the Securities Act or offered in a transaction exempt from, or not subject to, the registration requirements of the Securities Act. Subject to certain exceptions, the securities referred to herein may not be offered or sold in Australia, Canada, Japan or South Africa to, or for the account or benefit of, any national, resident or citizen of Australia, Canada, Japan or South Africa. There will be no public offer of the securities in the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa.

This document does not constitute an offer to the public in Italy of financial products as defined under article 1 paragraph 1 letter f of legislative decree n. 58 of 24 February 1998.

Disclaimer

This press release, and in particular the section entitled "Outlook", contains forward-looking statements. These statements are based on the Group's current expectations and projections about future events and, by their nature, are subject to inherent risks and uncertainties. They relate to events and depend on circumstances that may or may not occur or exist in the future, and, as such, undue reliance should not be placed on them. Actual results may differ materially from those expressed in such statements as a result of a variety of factors, including: continued volatility and further deterioration of capital and financial markets, changes in commodity prices, changes in general economic conditions, economic growth and other changes in business conditions, changes in government regulation (in each case, in Italy or abroad), and many other factors, most of which are beyond the Group's control.

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