Italmobiliare — Audit Report / Information 2023

Jun 27, 2019

ITALMOBILIARE S.p.A. Sede legale in Milano - Via Borgonuovo n. 20 Capitale sociale € 100.166.937 Iscritta al Registro Imprese di Milano C.F.: 00796400158

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TITOLO I DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA Articolo 1

Denominazione

La società costituita nel 1946 è denominata "ITALMOBILIARE Società per Azioni". La denominazione sociale potrà essere usata, a tutti gli effetti, nella forma abbreviata "ITALMOBILIARE S.p.A.".

Articolo 2 Sede

La società ha sede in Milano.

Articolo 3 Oggetto sociale

La società ha per oggetto di assumere e concedere, sotto qualsiasi forma, partecipazioni in società ed enti, ovunque abbiano sede, nonché' di eseguire operazioni finanziarie di qualsiasi natura. Potrà, altresì effettuare operazioni mobiliari, immobiliari e di credito e compiere in genere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie necessarie e opportune per il conseguimento degli scopi sociali. È espressamente esclusa dall'oggetto sociale la raccolta di depositi a risparmio.

La società potrà prestare garanzie anche reali o fidejussioni o avalli per obbligazioni assunte da terzi qualunque che sia l'oggetto, rientrando nei poteri del Consiglio di amministrazione il rilascio di tutte le garanzie, fidejussioni o avalli di cui sopra.

Articolo 4 Durata

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050.

La proroga del termine di durata non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

TITOLO II CAPITALE SOCIALE E AZIONI Articolo 5 Capitale sociale

Il capitale sociale è di euro 100.166.937 (centomilionicentosessantaseimilanovecentotrentasette), diviso in n. 42.500.000 (quarantaduemilionicinquecentomila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Articolo 6 Azioni

Le azioni sono nominative o al portatore a scelta e spese dell'azionista salvo contraria disposizione di legge.

Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.

Restano salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

L'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

Articolo 7 Aumento del capitale sociale

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni di legge.

In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, con l'osservanza delle disposizioni previste dalla legge.

In caso di aumento del capitale sociale con emissione di azioni di diverse categorie, inoltre, i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di sottoscrivere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte delle Assemblee speciali delle diverse categorie.

TITOLO III ASSEMBLEA Articolo 8 Convocazione

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per la trattazione degli argomenti di cui all'art. 2364 cod. civ. Ricorrendo le condizioni previste dalla legge, tale termine è elevato fino ad un massimo di 180 giorni.

L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria, sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'avviso deve indicare il luogo, anche diverso da quello ove ha sede la Società, purché in Italia, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco delle materie da trattare e deve contenere le ulteriori informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'Assemblea si tiene in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze richieste dalla normativa vigente.

Eventuali ulteriori riunioni assembleari sono consentite purché convocate entro 30 giorni dalla data prevista per la riunione di seconda convocazione.

Articolo 9

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno ovvero l'avviso della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione è pubblicato con le modalità indicate nel precedente art. 8, entro i termini di legge.

I soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Detta relazione è trasmessa al Consiglio di amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 10

Intervento e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

La notifica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di amministrazione può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Articolo 11

Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge fatto salvo quanto previsto dagli artt. 15 e 24 del presente statuto per la procedura di nomina, rispettivamente, del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.

Articolo 12 Presidenza

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto è presieduta da altro Amministratore designato dall'Assemblea su proposta del Consiglio di amministrazione.

L'Assemblea su proposta del Presidente, nomina il Segretario che potrà anche essere scelto al di fuori dei soci.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un Notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da un Notaio.

Articolo 13

Poteri del Presidente

Il Presidente dell'Assemblea dirige la discussione e stabilisce ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni. Al medesimo competono i poteri previsti dall'art. 2371 cod. civ.

TITOLO IV AMMINISTRAZIONE Articolo 14 Composizione del Consiglio di amministrazione e durata in carica

La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da cinque a

quindici membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalla legge, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla vigente normativa. Deve essere, inoltre, rispettato il possesso degli ulteriori requisiti richiesti dalla legge.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione e la durata dell'incarico.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di amministrazione, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori, nominati con le modalità di cui al successivo art. 15, scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si provvede alla loro sostituzione secondo le modalità di cui al successivo art. 16.

L'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dal 1° comma del presente articolo, può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione a quello degli Amministratori in carica per il periodo residuo di durata del loro mandato.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di amministrazione.

Gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione e, nel frattempo, compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.

Articolo 15

Nomina del Consiglio di amministrazione

La nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di amministrazione sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.

I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione; di ciò

deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, devono depositarsi presso la sede sociale:

• a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge;
• b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge;
• d) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste;
• e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il numero minimo riservato per legge alla lista di minoranza;
• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di riferimento, risulta eletto il numero minimo di amministratori riservato per legge alla minoranza;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il collegamento assume rilievo ai fini dell'esclusione dell'amministratore di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore stesso.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista. Successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto del requisito inerente l'equilibrio tra generi nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata.

In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto per la sua composizione, il Consiglio di amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con la maggioranza di legge purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina, e purché sia comunque assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

L'amministratore eletto cui, nel corso del mandato vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla legge o dallo Statuto, decade dalla carica.

Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l'amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione.

Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa.

Articolo 16

Sostituzione degli amministratori

Se nel corso dell'esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea.

La sostituzione degli amministratori avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui all'art. 15, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli amministratori cessati secondo l'originario ordine di presentazione. Qualora ciò non sia possibile il Consiglio di amministrazione provvede ai sensi di legge. Il tutto, in ogni caso, nel rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.

L'assemblea delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, nel rispetto dei principi di cui all'art. 15, a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, e sempre nel rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 17

Cariche sociali

Il Consiglio di amministrazione nomina il Presidente, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, ed eventualmente uno o più Vice presidenti, fissandone i relativi poteri, nonché il Segretario del Consiglio scelto anche fuori dei suoi componenti.

In caso di contemporanea assenza o impedimento del Presidente e, se nominato/i, del/i Vice presidente/i, le funzioni di Presidente verranno esercitate temporaneamente dal Consigliere più anziano d'età.

Articolo 18 Poteri

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri occorrenti per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società essendo di sua competenza tutto ciò che dalla legge e dallo statuto sociale non è espressamente riservato all'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, composto di alcuni suoi membri, determinandone il numero e le attribuzioni.

Il Consiglio di amministrazione può anche delegare proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi membri, con la qualifica di Consigliere delegato, determinando i limiti della delega.

Il Consiglio di amministrazione, ovvero, il Comitato Esecutivo, se nominato, possono nominare, altresì, anche all'infuori del Consiglio di Amministrazione, un Direttore Generale, determinando la durata dell'incarico e le relative attribuzioni, facoltà e retribuzioni. Le cariche di Consigliere Delegato e di Direttore Generale sono cumulabili.

Il Consiglio di amministrazione può anche rilasciare mandati speciali, come pure delegare l'uso della firma sociale ma sempre per determinati atti o categorie di atti, determinando i poteri e fissando le attribuzioni e i compensi.

Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dal presente statuto in tema di emissione di azioni e di obbligazioni, sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ. - oltre che dell'Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie:

• incorporazione di società interamente possedute o possedute al novanta per cento;

• trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale;

• istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all'estero;

• riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

• adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie.

Ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e messa a disposizione sul sito internet della stessa, il Consiglio di amministrazione, previa autorizzazione dell'Assemblea, può compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, nonostante il parere negativo del Comitato per le operazioni con parti correlate, a condizione che, ferme restando le maggioranze di legge, i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale e che la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario.

Nei casi di urgenza, il Consiglio di amministrazione, ovvero l'organo competente, può compiere, direttamente o per il tramite di società controllate, operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, applicando le regole semplificate previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Articolo 19

Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Il Consiglio di amministrazione è convocato, anche fuori della sede sociale, in Italia o negli altri Paesi europei, e tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, quando ne sia fatta richiesta da almeno tre dei suoi componenti nonché nel caso previsto dall'art. 27 del presente statuto.

Le convocazioni sono fatte normalmente dal Presidente o da chi ne fa le veci mediante comunicazione scritta da inviare via fax, telegramma o posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello della riunione.

In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta telematica con le medesime modalità di cui al comma precedente almeno 24 ore prima della riunione.

Analoga procedura verrà seguita per la convocazione del Comitato esecutivo.

Articolo 20

Riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro amministratore designato dal Consiglio di amministrazione o dal Comitato esecutivo.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti degli amministratori pre-

senti; in caso di parità di voti è decisivo il voto di chi presiede.

Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo possono tenersi anche in videoconferenza e/o audioconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento.

In tal caso deve essere tassativamente assicurata:

• la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento;
• la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del Segretario della riunione;
• la possibilità per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza, questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 21

Rappresentanza

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e, ove nominati, al/ai Vice presidente/i e al Consigliere delegato, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati.

Articolo 22

Doveri di informazione

Gli Amministratori forniscono al Collegio sindacale, tempestivamente e comunque almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare, un resoconto sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo.

Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno ovvero qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, l'informativa può essere fornita verbalmente, anche per via telefonica.

TITOLO V COLLEGIO SINDACALE Articolo 23

Composizione del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero coloro che abbiano superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente.

Almeno uno fra i sindaci effettivi e almeno uno fra i sindaci supplenti sono scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali istituito ai sensi di legge che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del suddetto requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, nei settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica; ovvero
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica.

All'atto della nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. A essi spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

Articolo 24

Nomina del Collegio sindacale

La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente e volte ad assicurare altresì il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di amministrazione.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio sindacale sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.

Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né votare liste diverse.

I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

In ciascuna sezione devono essere elencati, mediante un numero progressivo, i nomi di non più di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e non più di tre candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate:

• a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica;
• b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste;
• d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente, nei termini indicati dalla disciplina vigente, potranno essere presentate ulteriori liste e la soglia indicata nell'avviso di convocazione sarà ridotta della metà. In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente ai soci di riferimento, risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo e il terzo Sindaco supplente;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il collegamento assume rilievo, ai fini dell'esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presenta-

ta la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, alle necessarie sostituzioni, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea purché sia assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata e votata dalla minoranza ovvero al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica.

Articolo 25

Sostituzione dei Sindaci

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

In mancanza subentra, secondo l'originario ordine di presentazione, il candidato collocato nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, senza tenere conto dell'iniziale sezione di appartenenza.

Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio sindacale tale carica sarà assunta dal Sindaco di minoranza.

I Sindaci nominati ai sensi dei commi precedenti restano in carica fino alla successiva assemblea.

Nel caso di integrazione del Collegio sindacale:

• per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di maggioranza;
• per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di minoranza;
• per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea convocata per l'integrazione del Collegio sindacale delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di cui al 1° comma del precedente articolo. In ogni caso la Presidenza del Collegio sindacale spetta al sindaco di minoranza.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 26

Riunioni del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si riunisce con la periodicità prevista dalla legge.

Esso è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto del Presidente del Collegio. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi in videoconferenza e/o audioconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento.

In tal caso devono essere tassativamente assicurate:

• l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento;
• la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare e esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo 27

Poteri del Collegio sindacale

I Sindaci, oltre ai poteri previsti dalla legge, possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate.

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, antecedente almeno 30 giorni la data prevista per la riunione, convocare il Consiglio di amministrazione, il Comitato esecutivo o l'Assemblea degli azionisti.

Tale ultimo potere di convocazione può essere esercitato, altresì, anche individualmente da ciascun componente del Collegio sindacale ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea degli azionisti, che può essere esercitato da almeno due membri.

TITOLO VI

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTA-BILI SOCIETARI Articolo 28

Nomina e requisiti

Il Consiglio di amministrazione nomina - eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico - e revoca, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve:

• 1) possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i componenti il Consiglio di amministrazione;
• 2) avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di amministrazione, all'atto della nomina, conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli dalla legge e ne definisce il compenso.

TITOLO VII BILANCIO E UTILI Articolo 29 Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 30 Destinazione degli utili

Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue:

• a) il 5% al fondo di riserva legale fino al limite stabilito dalla legge;
• b) il residuo utile sarà destinato a tutti gli Azionisti con delibera dell'Assemblea salvo che l'Assemblea stessa deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o a disposizione del Consiglio di amministrazione per altra destinazione.

Articolo 31

Acconti sui dividendi

Il Consiglio di amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dalla legge.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Articolo 32 Liquidazione

In caso di scioglimento della società l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI Articolo 33 Rinvio alle norme di legge

Per quanto non espressamente contemplato nello statuto sono richiamate le norme di legge.

Ogni riferimento alla "legge / normativa / disciplina" vigente è da intendersi come riferito alla "legge / normativa / disciplina" volta a volta vigente.

ITALMOBILIARE S.p.A. Sede legale in Milano - Via Borgonuovo n. 20 Capitale sociale € 100.166.937 Iscritta al Registro Imprese di Milano C.F.: 00796400158

=========================================================

TITOLO I DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA Articolo 1

Denominazione

La società costituita nel 1946 è denominata "ITALMOBILIARE Società per Azioni". La denominazione sociale potrà essere usata, a tutti gli effetti, nella forma abbreviata "ITALMOBILIARE S.p.A.".

Articolo 2 Sede

La società ha sede in Milano.

Articolo 3 Oggetto sociale

La società ha per oggetto di assumere e concedere, sotto qualsiasi forma, partecipazioni in società ed enti, ovunque abbiano sede, nonché' di eseguire operazioni finanziarie di qualsiasi natura. Potrà, altresì effettuare operazioni mobiliari, immobiliari e di credito e compiere in genere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie necessarie e opportune per il conseguimento degli scopi sociali. È espressamente esclusa dall'oggetto sociale la raccolta di depositi a risparmio.

La società potrà prestare garanzie anche reali o fidejussioni o avalli per obbligazioni assunte da terzi qualunque che sia l'oggetto, rientrando nei poteri del Consiglio di amministrazione il rilascio di tutte le garanzie, fidejussioni o avalli di cui sopra.

Articolo 4 Durata

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050.

La proroga del termine di durata non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

TITOLO II CAPITALE SOCIALE E AZIONI Articolo 5 Capitale sociale

Il capitale sociale è di euro 100.166.937 (centomilionicentosessantaseimilanovecentotrentasette), diviso in n. 42.500.000 (quarantaduemilionicinquecentomila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Articolo 6 Azioni

Le azioni sono nominative.

Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.

Restano salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

L'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non è causa costitutiva del diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

Articolo 7

Aumento del capitale sociale

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni di legge.

In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, con l'osservanza delle disposizioni previste dalla legge.

In caso di aumento del capitale sociale con emissione di azioni di diverse categorie, inoltre, i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di sottoscrivere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti sia mediante aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte delle Assemblee speciali delle diverse categorie.

TITOLO III ASSEMBLEA Articolo 8 Convocazione

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per la trattazione degli argomenti di cui all'art. 2364 cod. civ. Ricorrendo le condizioni previste dalla legge, tale termine è elevato fino ad un massimo di 180 giorni.

L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria, sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'avviso deve indicare il luogo, anche diverso da quello ove ha sede la Società, purché in Italia, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco delle materie da trattare e deve contenere le ulteriori informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente.

L'Assemblea si tiene in unica convocazione alla quale si applicano le maggioranze richieste dalla normativa vigente.

Articolo 9

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno ovvero l'avviso della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione è pubblicato con le modalità indicate nel precedente art. 8, entro i termini di legge.

I soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Detta relazione è trasmessa al Consiglio di amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 10

Intervento e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

La notifica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di amministrazione può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Articolo 11

Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge fatto salvo quanto previsto dagli artt. 15 e 24 del presente statuto per la procedura di nomina, rispettivamente, del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.

Articolo 12 Presidenza

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto è presieduta da altro Amministratore designato dall'Assemblea su proposta del Consiglio di amministrazione.

L'Assemblea su proposta del Presidente, nomina il Segretario che potrà anche essere scelto al di fuori dei soci.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un Notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da un Notaio.

Articolo 13

Poteri del Presidente

Il Presidente dell'Assemblea dirige la discussione e stabilisce ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni. Al medesimo competono i poteri previsti dall'art. 2371 cod. civ.

TITOLO IV AMMINISTRAZIONE Articolo 14 Composizione del Consiglio di amministrazione e durata in carica

La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da cinque a quindici membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalla legge deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla vigente normativa. Deve essere, inoltre, rispettato il possesso degli ulteriori requisiti richiesti dalla legge.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione e la durata dell'incarico.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di amministrazione, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori, nominati con le modalità di cui al successivo art. 15, scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si provvede alla loro sostituzione secondo le modalità di cui al successivo art. 16.

L'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dal 1° comma del presente articolo, può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione a quello degli Amministratori in carica per il periodo residuo di durata del loro mandato.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di amministrazione.

Gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione e, nel frattempo, compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.

Articolo 15

Nomina del Consiglio di amministrazione

La nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di amministrazione sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.

I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

In ciascuna lista i nomi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, devono depositarsi presso la sede sociale:

• a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge;
• b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• c) le dichiarazioni di ciascun candidato circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge;
• d) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste;
• e) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il numero minimo riservato per legge alla lista di minoranza;
• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci di riferimento, risulta eletto il numero minimo di amministratori riservato per legge alla minoranza;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il collegamento assume rilievo ai fini dell'esclusione dell'amministratore di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore stesso.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista. Successivamente, ove non risulti assicurato il rispetto del requisito inerente l'equilibrio tra generi nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente, si procederà ad analoghe sostituzioni, sempre nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata.

In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto per la sua composizione, il Consiglio di amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con la maggioranza di legge purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina, e purché sia comunque assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

L'amministratore eletto cui, nel corso del mandato vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla legge o dallo Statuto, decade dalla carica.

Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l'amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione.

Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa.

Articolo 16

Sostituzione degli amministratori

Se nel corso dell'esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea.

La sostituzione degli amministratori avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui all'art. 15, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli amministratori cessati secondo l'originario ordine di presentazione. Qualora ciò non sia possibile il Consiglio di amministrazione provvede ai sensi di legge. Il tutto, in ogni caso, nel rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.

L'assemblea delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, nel rispetto dei principi di cui all'art. 15, a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, e sempre nel rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 17

Cariche sociali

Il Consiglio di amministrazione nomina il Presidente, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, ed eventualmente uno o più Vice presidenti, fissandone i relativi poteri, nonché il Segretario del Consiglio scelto anche fuori dei suoi componenti.

In caso di contemporanea assenza o impedimento del Presidente e, se nominato/i, del/i Vice presidente/i, le funzioni di Presidente verranno esercitate temporaneamente dal Consigliere più anziano d'età.

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri occorrenti per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società essendo di sua competenza tutto ciò che dalla legge e dallo statuto sociale non è espressamente riservato all'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, composto di alcuni suoi membri, determinandone il numero e le attribuzioni.

Il Consiglio di amministrazione può anche delegare proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi membri, con la qualifica di Consigliere delegato, determinando i limiti della delega.

Il Consiglio di amministrazione, ovvero, il Comitato Esecutivo, se nominato, possono nominare, altresì, anche all'infuori del Consiglio di Amministrazione, un Direttore Generale, determinando la durata dell'incarico e le relative attribuzioni, facoltà e retribuzioni. Le cariche di Consigliere Delegato e di Direttore Generale sono cumulabili.

Il Consiglio di amministrazione può anche rilasciare mandati speciali, come pure delegare l'uso della firma sociale ma sempre per determinati atti o categorie di atti, determinando i poteri e fissando le attribuzioni e i compensi.

Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dal presente statuto in tema di emissione di azioni e di obbligazioni, sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ. - oltre che dell'Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie:

• incorporazione di società interamente possedute o possedute al novanta per cento;

• trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale;

• istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all'estero;

• riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

• adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie.

Ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e messa a disposizione sul sito internet della stessa, il Consiglio di amministrazione, previa autorizzazione dell'Assemblea, può compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, nonostante il parere negativo del Comitato per le operazioni con parti correlate, a condizione che, ferme restando le maggioranze di legge, i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale e che la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario.

Nei casi di urgenza, il Consiglio di amministrazione, ovvero l'organo competente, può compiere, direttamente o per il tramite di società controllate, operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, applicando le regole semplificate previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Articolo 19

Convocazione del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Il Consiglio di amministrazione è convocato, anche fuori della sede sociale, in Italia o negli altri Paesi europei, e tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, quando ne sia fatta richiesta da almeno tre dei suoi componenti nonché nel caso previsto dall'art. 27 del presente statuto.

Le convocazioni sono fatte normalmente dal Presidente o da chi ne fa le veci mediante comunicazione scritta da inviare via fax, telegramma o posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello della riunione.

In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta telematica con le medesime modalità di cui al comma precedente almeno 24 ore prima della riunione.

Analoga procedura verrà seguita per la convocazione del Comitato esecutivo.

Articolo 20

Riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo

Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro amministratore designato dal Consiglio di amministrazione o dal Comitato esecutivo.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti degli amministratori presenti; in caso di parità di voti è decisivo il voto di chi presiede.

Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo possono tenersi anche in videoconferenza e/o audioconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento.

In tal caso deve essere tassativamente assicurata:

• la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento;
• la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del Segretario della riunione;
• la possibilità per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza, questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 21

Rappresentanza

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e, ove nominati, al/ai Vice presidente/i e al Consigliere delegato, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati.

Articolo 22

Doveri di informazione

Gli Amministratori forniscono al Collegio sindacale, tempestivamente e comunque almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare, un resoconto sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo.

Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno ovvero qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, l'informativa può essere fornita verbalmente, anche per via telefonica.

TITOLO V COLLEGIO SINDACALE Articolo 23

Composizione del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero coloro che abbiano superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente.

Almeno uno fra i sindaci effettivi e almeno uno fra i sindaci supplenti sono scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali istituito ai sensi di legge che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del suddetto requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, nei settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica; ovvero
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori industriale, commerciale, bancario, dei servizi tecnologici e dell'informatica.

All'atto della nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. A essi spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

Articolo 24

Nomina del Collegio sindacale

La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente e volte ad assicurare altresì il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di amministrazione.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio sindacale sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica.

Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né votare liste diverse.

I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

In ciascuna sezione devono essere elencati, mediante un numero progressivo, i nomi di non più di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e non più di tre candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate:

• a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica;
• b) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
• c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste;
• d) la dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente.

La certificazione o attestazione comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista può essere prodotta anche successivamente al deposito della stessa purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente, nei termini indicati dalla disciplina vigente, potranno essere presentate ulteriori liste e la soglia indicata nell'avviso di convocazione sarà ridotta della metà.

In caso di presentazione di più liste:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
• dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente ai soci di riferimento, risultano eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo e il terzo Sindaco supplente;
• qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il collegamento assume rilievo, ai fini dell'esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, non risultasse conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ovvero nell'ambito dell'unica lista presentata, alle necessarie sostituzioni, partendo dal candidato collocato per ultimo nella medesima lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea purché sia assicurato l'equilibrio tra generi previsto dalla vigente disciplina.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata e votata dalla minoranza ovvero al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica.

Articolo 25 Sostituzione dei Sindaci

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

In mancanza subentra, secondo l'originario ordine di presentazione, il candidato collocato nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, senza tenere conto dell'iniziale sezione di appartenenza.

Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio sindacale tale carica sarà assunta dal Sindaco di minoranza.

I Sindaci nominati ai sensi dei commi precedenti restano in carica fino alla successiva assemblea.

Nel caso di integrazione del Collegio sindacale:

• per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di maggioranza;
• per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di minoranza;
• per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea convocata per l'integrazione del Collegio sindacale delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di cui al 1° comma del precedente articolo. In ogni caso la Presidenza del Collegio sindacale spetta al sindaco di minoranza.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 26

Riunioni del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si riunisce con la periodicità prevista dalla legge.

Esso è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto del Presidente del Collegio. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi in videoconferenza e/o audiocon-

ferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento.

In tal caso devono essere tassativamente assicurate:

• l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento;
• la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare e esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Nel caso di riunione in videoconferenza e/o audioconferenza questa si ritiene tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo 27

Poteri del Collegio sindacale

I Sindaci, oltre ai poteri previsti dalla legge, possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate.

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, antecedente almeno 30 giorni la data prevista per la riunione, convocare il Consiglio di amministrazione, il Comitato esecutivo o l'Assemblea degli azionisti.

Tale ultimo potere di convocazione può essere esercitato, altresì, anche individualmente da ciascun componente del Collegio sindacale ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea degli azionisti, che può essere esercitato da almeno due membri.

TITOLO VI

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTA-BILI SOCIETARI Articolo 28

Nomina e requisiti

Il Consiglio di amministrazione nomina - eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico - e revoca, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve:

• 1) possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i componenti il Consiglio di amministrazione;
• 2) avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di amministrazione, all'atto della nomina, conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli dalla legge e ne definisce il compenso.

TITOLO VII BILANCIO E UTILI Articolo 29 Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 30 Destinazione degli utili

Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue:

a) il 5% al fondo di riserva legale fino al limite stabilito dalla legge;

b) il residuo utile sarà destinato a tutti gli Azionisti con delibera dell'Assemblea salvo che l'Assemblea stessa deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o a disposizione del Consiglio di amministrazione per altra destinazione.

Articolo 31

Acconti sui dividendi

Il Consiglio di amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dalla legge.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Articolo 32 Liquidazione

In caso di scioglimento della società l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI Articolo 33 Rinvio alle norme di legge

Per quanto non espressamente contemplato nello statuto sono richiamate le norme di legge.

Ogni riferimento alla "legge / normativa / disciplina" vigente è da intendersi come riferito alla "legge / normativa / disciplina" volta a volta vigente.